美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託檔案編號：814-00852

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蘇羅資本公司(Suro Capital Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據ACT第12(B)條登記的證券：

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是的，不

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2020年6月30日收盤價8.47美元計算，註冊人非關聯公司實益擁有的普通股總市值為134,683,935美元。僅為計算這一金額，註冊人的所有有利害關係的董事和高管均被視為聯屬公司。截至2021年3月11日，註冊人的普通股流通股為20215,458股。

以引用方式併入的文件

註冊人最終委託書中有關注冊人2021年股東年會的部分(“2021年委託書”)將在註冊人會計年度結束後120個月內提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並以引用的方式併入本年度報告第III部分的Form 10-K中，如本文所示。“2021年委託書”將在註冊人會計年度結束後120個月內提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，作為參考併入本年度報告的第III部分，格式為Form 10-K。

蘇羅資本公司。

目錄

第一部分

項目1.業務

蘇羅資本

Suro Capital Corp.(“我們”、“公司”或“Suro Capital”)前身為Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，成立於2010年9月，是一家內部管理、非多元化的封閉式管理投資公司。本公司已選擇根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法”)受規管為業務發展公司(“BDC”)，並已選擇根據經修訂的1986年“國税法”(“守則”)第M章獲視為受規管投資公司(“RIC”)，並打算每年取得受規管投資公司(“RIC”)的資格。

從2020年6月22日起，我們更名為“Suro Capital Corp.”。出自“薩特·洛克資本公司”(Sutter Rock Capital Corp.)自2019年3月12日(“生效日期”)起，我們的董事會(“董事會”)批准將我們的經營結構內部化(“內部化”)，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為1940年法案下的BDC進行監管。我們的董事會批准了內部化，以便更好地使公司股東的利益與公司管理層的利益保持一致。作為一家內部管理的商業發展公司，公司由其員工管理，而不是由外部投資顧問的員工管理，因此，通過對公司薪酬結構的有力披露，可以提高股東的透明度。於生效日期前，吾等根據一項投資顧問協議(“投資顧問協議”)由吾等前投資顧問GSV Asset Management，LLC(“GSV Asset Management”)進行外部管理，而吾等前管理人GSV Capital Service Company，LLC(“GSV Capital Service Company”)則根據管理協議(“管理協議”)為吾等的業務提供所需的行政服務。就本行的內部化而言，投資顧問協議及管理協議已根據其各自條款於生效日期終止。因此，我們不再根據投資諮詢協議或管理協議支付任何費用或開支，而是支付與聘用投資管理專業人員相關的運營成本，包括但不限於與工資、酌情獎金和限制性股票授予有關的補償費用。見“第II部”, 有關詳情，請參閲本表格10-K中的第8項-附註3-有關各方的安排。

本公司的成立日期為二零一一年一月至六日，即開始其發展階段活動的日期，並於二零一一年五月完成首次公開發售(“首次公開發售”)後開始作為商業發展中心運作。該公司的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“SSSS”(以前為“GSVC”)。本公司於二零一一年第二季開始投資業務。見本表格10-K第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的投資目標是最大化我們的投資組合的總回報，主要是通過從我們的股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是從債務投資中獲得收入。我們主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股權證券。我們通過對潛在投資組合公司的直接投資、私營公司的二級市場以及與出售股票的股東的談判來獲得我們的投資。此外，我們可能投資於私人信貸以及特殊目的收購公司(“SPAC”)的創辦人股權、創辦人認股權證、遠期購買協議和私募股權投資(PIPE)交易。根據1940年法案的適用要求，我們也可以機會主義地投資於選定的公開交易的股權證券或某些符合我們投資標準的非美國公司。如果我們對私募股權基金和對衝基金的投資被1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節排除在1940年法案中“投資公司”的定義之外，我們將把此類投資限制在不超過我們淨資產的15%。

我們的投資理念基於一種有紀律的方法，即在幾個關鍵的行業主題中確定對高增長、風險支持的公司的有前途的投資，這些主題可能包括社交移動、雲計算和大數據、互聯網商務、金融技術、移動性和企業軟件等。我們的投資決策基於對每一家潛在投資組合公司業務運營的現有信息的嚴格分析，重點是投資組合公司的增長潛力、經常性收入的質量和盈利途徑，以及對關鍵市場基本面的瞭解。風險投資基金或其他機構投資者投資了我們評估的絕大多數公司。

我們尋求以非控股股權和股權相關投資的形式配置資本，包括普通股、認股權證、優先股和類似形式的優先股權，這些股權可能可轉換為投資組合公司的普通股，也可能不能轉換為投資組合公司的普通股，以及具有重要股本成分的可轉換債務證券。通常，我們的優先股投資不會產生收益，擁有與普通股投資不同的投票權，通常可以隨意轉換為普通股。由於我們的投資策略主要集中在股票頭寸上，我們的投資通常不會產生當前收入，因此如果沒有其他流動性來源，我們可能需要依靠未來的融資來滿足我們的運營需求。

我們尋求創建一個低週轉率的投資組合，其中包括對代表廣泛投資主題的公司的投資。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SSSS”。截至2020年12月31日，我們普通股的每股資產淨值為15.14美元。2021年3月11日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報道售價為13.58美元。

經營和監管結構

我們成立於2010年，當時是馬裏蘭州的一家公司，是一家內部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司。我們的投資活動由我們的董事會監督，並由我們的高管和投資專業人士管理，他們都是我們的員工。

作為商業數據中心，我們受到某些監管要求的約束。見“-作為商業發展公司的監管”。此外，雖然我們被允許使用債務為投資融資，但我們使用債務的能力在某些重要方面是有限的。

除某些有限的例外情況外，我們可以發行“優先證券”，包括從銀行或其他金融機構借入資金，其額度必須是我們的總資產(減去優先證券所代表的債務以外的總負債)與優先證券加上優先股(如果有的話)所代表的總負債之比至少為200%(或如果滿足某些條件，則為150%)，即在發生或發行後，我們的總資產(減去高級證券所代表的負債總額)與優先股所代表的總負債之比至少為200%(如果滿足某些條件，則為150%)。這意味着，一般來説，我們可以為每1美元的投資者權益借到最多1美元(或者，如果滿足某些條件，我們可以為每1美元的投資者股本借到最多2美元)。2018年3月，小企業信貸可用性法案修改了1940法案，允許BDC通過將資產覆蓋率從200%降至150%來提高其可能產生的最大槓桿率，前提是滿足1940法案的某些要求。根據1940年法案，如果代表至少多數選票的股東(當法定人數出席時)批准了一項提案，我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在獲得批准後的第一天增加槓桿能力。或者，1940年法案允許我們的大多數獨立董事批准增加我們的槓桿能力，這種批准將在批准一年後生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和SEC備案文件中披露某些信息，其中包括獲得增加槓桿的批准，我們的槓桿能力和使用情況，以及與槓桿相關的風險。本公司目前不打算尋求股東批准或董事會批准以增加如上所述的槓桿能力。有關更多信息，請參閲第一部分第1A項中的“風險因素”。

我們已選擇根據守則M分節被視為RIC，並期望繼續以符合適用於RICS的税收待遇的方式運營。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表中的“重要的美國聯邦所得税考慮事項”和“註釋2-重要的會計政策-美國聯邦和州所得税”和“註釋9-所得税”。

人力資本資源

截至2020年12月31日，我們有7名員工，每個員工都是我們直接聘用的。這些員工包括我們的高管、投資和金融專業人士以及行政人員。我們的所有員工都位於我們位於加利福尼亞州舊金山的主要執行辦公室。我們的主要辦事處位於舊金山，730Suit730，加利福尼亞州94104，我們的電話號碼是(650235-4769)。

為了應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月制定了臨時在家工作政策，根據這一政策，我們的員工現在和將來主要在不中斷運營的情況下遠程工作。這項政策將繼續有效，直到它被認為是安全的返回我們的辦公室。

作為一家內部管理的BDC，我們的業務和投資戰略的成功，包括實現我們的投資目標，在很大程度上取決於我們的員工。我們依賴於我們的管理團隊成員和我們的

投資專業人員負責我們投資的識別、最終選擇、結構設計、成交和監控。這些員工擁有重要的行業經驗和關係，我們依靠這些經驗和關係來實施我們的業務計劃。我們預計我們的管理團隊成員和我們的投資專業人士將保持關鍵的非正式關係，我們將利用這些關係來幫助識別和獲得投資機會。如果我們不吸引、培養和留住高技能員工，我們的業務可能無法如期經營，我們的經營業績可能會受到不利影響。見“項目1A，風險因素”。

我們努力通過提供獨特的就業機會、晉升和晉升機會、培訓計劃和機會、有競爭力的薪酬和福利結構以及安全、無騷擾的工作環境來吸引、發展和留住我們的員工。

投資機會

我們認為，社會正在經歷眾多顛覆性趨勢的匯聚，催生出新的高增長市場。

與此同時，我們認為，IPO市場經歷了重大的結構性變化，這使得私營公司上市的難度大大增加。股市動盪，私人和小公司缺乏投資研究覆蓋範圍，以及投資者對更長時間營收和收益增長的需求，導致公司保持私人持股的時間比過去長得多。此外，上市公司合規義務的增加，如2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)規定的義務，使得上市公司的成本更高，吸引力更低。因此，與上世紀90年代相比，如今的IPO數量明顯減少，潛在的上市公司需要更長的時間才能上市。

投資策略

我們尋求通過一種可重複和有紀律的投資方式來維持我們潛在的高增長新興私營公司的投資組合，並通過我們的公開交易普通股為投資者提供投資此類公司的機會。

我們的投資目標是最大化我們的投資組合的總回報，主要是通過從我們的股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是從債務投資中獲得收入。我們採取了以下業務策略來實現我們的投資目標：

·識別高質量的成長型公司。根據我們在分析技術趨勢和市場方面的豐富經驗，我們已經確定了幾個技術子行業，包括社交移動、大數據和雲、市場和教育技術，這些都是我們認為公司有能力實現實質性增長的機會。我們依賴於我們集體的行業知識，以及對領先的風險資本家和其他機構投資者在哪裏投資的瞭解。

我們利用我們在整個硅谷的關係和我們的獨立研究相結合的方式，在我們的目標子行業中確定我們認為具有差異化和最適合持續增長的領導者。我們的團隊繼續擴大我們的採購網絡，以評估對錶現出強大經營基本面的公司的廣泛投資機會。我們的目標是那些被證明在潛在的IPO或戰略退出之前提供大規模估值增長的企業。

·收購目標投資頭寸。*我們尋求有選擇地增加我們的投資組合，方法是通過我們紀律嚴明的投資策略，以可接受的價格尋找投資。為此，我們利用多種方法收購私人公司的股權，這些股權是許多個人投資者無法獲得的。

直接股權投資。--我們尋求對私人公司的直接投資。在新興的私營公司中，股權資本投資有一個巨大的市場。其中許多公司，特別是科技行業的公司，缺乏維持大量債務所需的現金流，因此將股權資本視為更具吸引力的長期融資工具。我們尋求成為此類股權資本的來源，作為投資這些公司的一種手段，並尋找與我們建立了關係的其他風險資本和私募股權投資者一起投資的機會。

私人二級市場和直接購股。我們還利用私人二級市場作為一種手段，收購符合我們投資標準的私人持股公司的股權和與股權相關的權益。

我們相信它們是有吸引力的投資對象。我們相信，這樣的市場提供了獲得私人公司股權投資的新渠道，並提供了一個潛在的流動性來源，如果我們決定退出一項投資的話。此外，我們還直接從股東手中購買股票，包括現任或前任員工。隨着某些公司在保持私有的同時實現增長和顯著增值，員工和其他股東可能會通過直接向第三方出售股票或通過二級市場向第三方出售股票來尋求流動性。私人公司股票的出售通常受到合同轉讓限制的限制，並可能受到公司章程文件、投資者優先購買權和共同銷售權以及公司僱傭和交易政策的進一步限制，這些規定可能會對轉讓施加嚴格的限制。我們相信，我們的投資專業人士在行業內的聲譽和成熟的投資歷史，使我們在尋求批准購買受此類限制的股票時處於有利地位。

·創造進入多樣化投資組合的渠道。我們尋求持有不同的非控制性股權投資組合，我們相信這將把任何一家特定公司的負面低迷對我們投資組合的影響降至最低。我們相信，我們相對多樣化的投資組合將為經認可和未經認可的個人投資者提供便利的手段，以獲得通常僅限於風險資本、私募股權和類似大型機構投資者的資產類別。

從2017年開始，我們開始將投資戰略的重點放在增加對個別投資組合公司的投資規模上。雖然這可能會減少我們持有投資的公司數量，但我們相信，轉向更大頭寸將更好地讓我們的投資專業人員將我們的投資集中在更有可能為我們的股東帶來有益回報的公司和行業。

競爭優勢

我們相信，在執行我們的投資戰略時，我們將受益於以下競爭優勢：

·有能力的投資專業團隊。我們的高管、投資專業人士和董事會在研究和投資我們要投資的高增長風險資本支持的公司類型方面擁有豐富的經驗。通過我們專有的公司評估過程，包括我們對技術趨勢和主題的識別以及公司研究，我們相信我們在識別和評估新興私營公司方面獲得了重要的洞察力。

·有紀律的、可重複的投資流程。我們已經建立了一個有紀律的、可重複的流程，通過利用多種來源，以有吸引力的估值找到並收購可用的股票。與以市價積累股票的行業“聚合器”不同，我們只有在能夠以我們認為對投資者有吸引力的估值進行投資時，才會進行估值分析並進行收購。

·在採購和完成交易方面，我們擁有深厚的可信度。我們的高管和投資專業人士都位於加利福尼亞州舊金山的戰略位置，使我們能夠全面參與技術和創新生態系統。我們廣泛的風險投資和技術專業人員網絡支持我們的採購努力，並幫助提供獲得有前途的投資機會的途徑。我們的行政人員和投資專業人士也在金融、投資和技術相關領域建立了牢固的關係。

·永久投資資本來源。作為一家上市公司，我們可以獲得永久股權資本來源，可以用來投資於投資組合公司。這種永久股本是與其他潛在投資者的顯著區別，其他潛在投資者可能需要按照規定的時間表向股東返還資本。我們相信，我們長期投資的能力使我們對尋找強大、穩定的股權所有者的公司具有吸引力。

·先行者優勢。我們認為，我們是少數幾個專門投資於高增長風險投資公司的上市BDC之一。自首次公開募股(IPO)以來，我們迄今執行的交易幫助我們在我們投資的二級賣家和新興公司類型中建立了聲譽。我們利用了許多關係和渠道來收購私人公司的股權。隨着我們繼續通過有吸引力的投資擴大我們的投資組合，我們相信我們作為忠誠合作伙伴的聲譽將進一步增強，使我們能夠尋找並結束原本無法獲得的投資。我們相信，這些因素共同使我們有別於其他私人公司證券的潛在投資者，並將服務於我們的目標，即以有吸引力的估值完成令人信服的私人公司的股權交易。

我們的主要競爭對手包括專業金融公司，包括後期風險投資基金、私募股權基金、其他交叉基金、投資於私人公司的公共基金以及公共和私人BDC。其中許多實體擁有比我們更多的財政和管理資源。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們比我們考慮更多的投資，建立更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制。有關我們面臨的競爭風險的更多信息，請參閲本10-K表第I部分第1A項的“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險”。

投資過程

集中技術相關焦點

我們的高管和投資專業人士確定了五個關鍵投資主題，從中我們看到了大量高增長公司的湧現：社交和移動、金融技術和服務、大數據和雲、市場和教育。然而，由風險投資支持的高增長科技公司的機會不僅限於這些關鍵的投資主題，還延伸到了更廣闊的市場。這些廣闊的市場有可能產生顛覆性的技術，進入一個巨大的潛在市場，並提供重要的商業機會。在這些領域，我們確定了可能對增長產生重大積極影響的趨勢，如全球化、整合、品牌化、趨同和網絡效應。因此，雖然我們仍然專注於在確定的關鍵投資主題內挑選市場領先者，但我們的高管和投資專業人士積極在各種新技術細分領域尋找有前途的投資。

投資定位和篩選

我們通過我們的高管和投資專業人士建立的廣泛的關係網絡，再加上我們董事會的知識和關係，來確定潛在的投資組合公司。根據觀察到的領先風險資本家和機構投資者的行為，以及通過我們自己的內部和外部研究，我們確認了屬於我們確定的主題的投資機會。我們通過一系列標準評估潛在的投資組合公司，包括行業定位和領先地位、成長階段、盈利途徑、投資組合公司戰略的獨特性和防禦性、投資者贊助，以及投資組合公司獲得資本以繼續為其增長提供資金的可能性，這些都是我們自營投資過程的共同特徵。我們通常尋求將管理下的資產投資於成熟和成長期公司的股權，以及符合我們目標領域的新興公司的債務投資。根據我們的初步篩選，我們確定了一組精選的公司，我們對這些公司進行了更深入的評估。

研究和盡職調查流程

一旦我們確定了那些我們認為需要進行更深入分析的公司，我們就會關注它們的總目標市場、收入增長和可持續性、收益增長，以及可能與更高估值密切相關的其他指標。我們還關注公司的管理團隊和任何重要的財務贊助商、他們目前的業務模式、競爭定位、監管和法律問題、任何知識產權的質量以及其他特定於投資的盡職調查。每一家通過我們初步盡職調查審查的潛在投資組合公司都會被給予一個定性排名，以便我們可以對照我們正在籌備中的其他公司進行評估，我們會定期審查和更新這些公司。

我們的盡職調查過程將有所不同，這取決於我們是通過市場上的私人二級市場交易進行投資，還是與出售股票的股東一起投資，還是通過直接股權投資進行投資。我們通過各種渠道獲取有關我們潛在投資的信息，包括二級市場上提供的信息、私營公司研究公司的出版物、行業出版物、第三方研究公司委託進行的分析，以及在有限程度上直接從公司或金融贊助商那裏獲得信息。我們利用這些來源的組合來幫助我們為最終選擇投資的公司設定目標值。

投資組合構建和採購

在完成我們的研究和盡職調查過程後，我們根據投資組合的價值主張、潛在市場、基本面和估值來選擇要包括在我們投資組合中的投資。我們尋求創建一個相對多樣化的投資組合，我們預計將包括對代表廣泛投資主題的公司的投資。我們通常選擇根據股票的可獲得性和估值預期進行特定的投資。我們利用二級市場、直接從股東手中購買和直接股權投資相結合的方式對我們的投資組合進行投資。

公司。一旦我們在投資組合公司建立了初始頭寸，我們可能會選擇通過隨後的購買來增持股份。保持平衡的投資組合是我們成功的關鍵，因此，我們不斷評估我們的投資構成和我們的渠道，以確保我們在目標細分市場中接觸到不同的公司。

事務執行

我們幾乎所有的私人公司投資組合都簽訂了購買協議。私人公司證券通常受到合同轉讓限制，除其他外，這可能給發行人、其受讓人和/或其股東一段特定的時間，通常是30天或更長時間，在此期間對此類證券的出售行使否決權或優先購買權。因此，我們為二次交易簽訂的購買協議通常要求這些權利失效或滿足，作為成交的條件。在這種情況下，我們可能會被要求在簽約時將購買價格存入第三方託管，在成交時將資金釋放給賣方，如果不符合成交條件，則將資金退還給我們。

風險管理和監測

我們監控每一家投資組合公司的財務趨勢，以評估我們對個別公司的敞口，以及評估整體投資組合的質量。我們在投資組合層面建立估值目標，並針對我們整體投資組合中特定公司和行業的總風險敞口和淨風險敞口建立估值目標。在我們對投資組合公司進行直接投資的情況下，我們也可能從投資組合公司獲得與我們的股權投資相關的董事會職位、董事會觀察權和/或信息權。我們定期監測我們的投資組合是否符合多元化要求，以保持我們作為BDC和RIC的地位，以税收為目的。

管理協助

作為BDC，我們被要求向投資組合公司提供重要的管理援助，在某些情況下，我們可能會提供並支付這些援助。這種援助通常包括監督投資組合公司的運營，參加其董事會和管理層會議，諮詢其高級管理人員並向其提供建議，以及提供其他組織和財務指導。我們將代表我們向要求援助的投資組合公司提供此類管理援助。我們可能會收到這些服務的費用，這取決於我們的董事會(包括我們的獨立董事)的審查。

產品組合概述

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們按資產類別劃分的投資組合的公允價值：

資產淨值的確定

我們在每個會計季度結束後根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)編制我們的年度和季度報告，或根據1940年法案的要求更頻繁地確定我們投資組合的資產淨值。

公開交易的證券通常以估值日的收盤價估值；然而，如果它們仍然受到鎖定限制，則會相應折價。非公開交易的證券或沒有現成的市場報價的證券，包括在私人證券二級市場交易的證券，由我們的董事會真誠地確定，以公允價值估值。根據這一決定，我們的高管和投資專業人士將使用最新的投資組合公司財務報表和預測(如果有)來準備投資組合公司的估值。我們還聘請一家獨立的估值公司對我們的投資進行獨立估值，這些投資不是公開交易的，或者是沒有現成的市場報價的。我們也可能聘請一家獨立的估值公司對在私人二級市場交易但未公開交易的任何證券進行獨立估值，因為這些證券缺乏可察覺的交易或最近報告的交易存在巨大差距。

對於那些非公開交易或沒有現成市場報價的證券，我們的董事會將在其估值委員會(“估值委員會”)的協助下，分別使用由我們的高管、投資專業人士和獨立估值公司準備的建議估值，作為其最終公允價值確定的基礎的組成部分。由於估值過程固有的不確定性，該等對公允價值的估計可能與其他人使用相同或不同程序作出決定或證券存在現成市場時所產生的價值有重大差異，差異可能是重大的。此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與目前分配給此類投資的估值所隱含的收益或虧損有所不同。對於那些公開交易的投資，我們通常根據截至估值日證券市值的變化來記錄未實現的升值或貶值。仍受鎖定限制的公開交易證券將相應折價。對於那些未公開交易且沒有現成市場報價的投資，當我們認為一項投資已經減值時，我們會記錄此類投資的未實現折舊，如果我們相信標的投資組合公司的價值已經增值，我們的股權證券也已經增值，我們就會記錄未實現折舊。公允價值變動在綜合經營報表中記錄為未實現升值或折舊的淨變動。

我們通常通過考慮許多因素來確定我們投資的公允價值。以下是可能影響我們公允價值確定的因素：

1.公開交易我們的投資組合證券，考慮到鎖定要求和流動性；

2.在私人二級市場上活躍交易我們的投資組合證券，我們已經確定交易量很大，老練的投資者認為交易是保持距離的；

3.在我們投資的公司中，有關於規模、估值和投資者的有意義和信譽的信息，並在這些公司進行合格的融資；以及

4.我們對當前投資組合公司的額外投資，新投資的價格與以前的投資有很大不同。

在確定我們投資的公允價值時，存在固有的主觀性。我們預計，我們的大多數證券投資，除了那些市場報價現成且可以無限制出售的投資，將在我們的估值委員會的協助下，由我們的董事會真誠地確定，以公允價值進行估值。此外，在計算資產淨值時，我們還考慮了對我們在應税子公司持有的那些投資的投資未實現收益的遞延税項負債的確認。有關我們的應税子公司名單，請參閲我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表中的“注1-經營性質”。

作為一家業務發展公司的規章制度

一般信息

BDC受1940年法案監管。必須在美國組織一個商業發展中心，目的是投資或貸款給主要是私營公司，並向它們提供重要的管理援助。商業發展公司可以利用公眾股東和其他來源提供的資本對企業進行長期的私人投資。BDC為股東提供了保留公開交易股票的流動性的能力，同時分享主要投資於私人所有的公司可能帶來的好處(如果有的話)。

我們不能改變我們的業務性質，從而停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非根據1940年法案的要求，獲得大多數未償還有表決權證券的投票授權。根據1940年法令，一家公司的大部分未償還有表決權證券被定義為：(A)如果該公司超過50%的未償還有表決權證券出席或由受委代表出席，則出席會議的該公司的有表決權證券的67%或以上，或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上，以較少者為準：(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券超過67%或以上，或(B)該公司超過50%的未償還有表決權證券。我們預計我們的業務性質不會有任何實質性的變化。

與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事必須是1940年法案所定義的非“利害關係人”。此外，我們還需要提供和維護由信譽良好的忠實保險公司發行的債券，以保護商業發展公司。此外，作為商業發展公司，我們不得保障任何董事或高級人員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或股東負上任何法律責任。

作為一家BDC，我們通常被要求達到資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，即我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們的未償還優先證券的比率，在每次發行優先證券後至少為200%。根據1940年法案，我們還可能被禁止在沒有事先獲得我們的董事(他們不是利害關係人)批准的情況下，在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，在某些情況下，還必須事先獲得SEC的批准。

“小企業信貸可獲得性法案”(“SBCAA”)將資產覆蓋率從200%修改為150%。根據SBCAA，如果代表至少多數選票的股東(當法定人數出席時)批准了一項提案，我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在獲得批准後的第一天增加槓桿能力。或者，SBCAA允許我們的大多數獨立董事批准增加我們的槓桿能力，這種批准將在批准一年後生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和SEC備案文件中披露某些信息，其中包括獲得增加槓桿的批准，我們的槓桿能力和使用情況，以及與槓桿相關的風險。

SBCAA還指示SEC發佈規則或修訂規則，允許BDC使用與運營公司相同的證券發行和委託書規則，其中包括允許BDC在提交給SEC的註冊聲明中引用，並允許某些BDC提交自動生效的擱置註冊聲明，並利用知名經驗豐富的發行人可獲得的其他好處；然而，截至本10-K表格日期，我們不知道與本立法相關的規則將於何時生效。

我們不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制，除註冊貨幣市場基金外，我們一般不能收購任何投資公司超過3%的有表決權股票，不能將超過5%的總資產投資於一家投資公司的證券，或將超過10%的總資產投資於投資公司的證券。我們的投資組合中投資於投資公司發行的證券的部分通常會使我們的股東承擔額外的間接費用。我們的投資組合也受到多元化要求的約束，因為我們被選為美國税收方面的RIC，而且我們打算繼續以一種方式運營，以便有資格享受適用於RICS的税收待遇。有關更多信息，請參閲本表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險”。

此外，根據1940年法案註冊的投資公司和根據1940年法案第293(C)(1)或3(C)(7)節被排除在“投資公司”定義之外的私人基金，不得直接或通過受控實體收購超過我們總已發行有表決權股票(在收購時計算)的3%，除非基金

遵守1940年法案規定的豁免。因此，與不受這些限制相比，我們的某些投資者可能持有較少的股票頭寸。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。請參閲本10-K表第一部分第1A項中的“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為業務發展公司的運營的規定，影響我們籌集額外資本的能力和方式，這可能使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險”。然而，如果我們的董事會認為這樣的出售符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利，並且我們的股東批准這樣的出售。此外，我們通常可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於資產淨值的價格發行普通股新股。

作為商業數據中心，根據1940年法案，我們還被禁止在沒有事先獲得我們的董事會(他們不是利害關係人)批准的情況下，在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易，在某些情況下，還必須事先獲得證券交易委員會的批准。除某些例外情況外，我們可能被禁止與我們進行交易的關聯公司包括我們的董事、高級管理人員和員工，以及任何控制我們或與我們共同控制的人。例如，根據1940年法案，如果沒有收到美國證券交易委員會的豁免救濟，我們和我們的某些附屬公司通常被禁止共同投資於協商的私募證券。我們、GSV資產管理公司和我們的某些關聯公司向SEC提交了豁免申請，允許我們以符合我們的投資目標和申請條件的方式與GSV資產管理公司或其關聯公司管理的其他基金共同投資。由於我們的內部化，我們和GSV資產管理公司於2019年4月2日撤回了此類豁免申請，因為尋求的救濟不再必要。

美國證券交易委員會(SEC)會定期檢查我們是否遵守1940年法案。

作為貿易中心，我們面臨着一定的風險和不確定性。見本表格10-K第I部分的“風險因素--與我們的業務和結構有關的風險”，第(1A)項。

符合條件的資產

根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第255(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為“合格資產”，除非在進行收購時，符合條件的資產至少佔BDC總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：

1.在不涉及任何公開發行的交易中，從此類證券的發行人購買的證券，發行人(除某些有限的例外情況外)是符合資格的投資組合公司，或從任何現在是或在過去13個月內一直是符合資格的投資組合公司的關聯人的人購買的證券，或從任何其他人購買的證券，符合SEC可能規定的規則。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人：

A.根據美國法律組織，其主要營業地點在美國；

B.不是一家投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)，也不是一家如果不是1940年法令規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司；以及

C.滿足以下任一條件：

(一)沒有在國家證券交易所交易的任何類別的證券；

有一類證券在國家證券交易所上市，但未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值不到250.0美元；

由一家BDC或包括一家BDC在內的一組公司控制，且BDC有一名關聯人，該關聯人是符合條件的投資組合公司的董事；

IV.是一家有償付能力的小型公司，總資產不超過400萬美元，資本和盈餘不少於200萬美元；或

V.符合美國證券交易委員會可能制定的其他標準。

2.我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。

3.在非投資公司的美國發行人或發行人的關聯人的私人交易中購買的證券，或在相關交易中購買的證券，如果發行人破產並進行重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期義務，而沒有傳統貸款或融資安排以外的物質援助。

4.在非公開交易中向任何人士購買的合資格投資組合公司的證券，如該等證券沒有現成市場，而我們已擁有該合資格投資組合公司已發行股本的60%。

5.為換取或分發上述第1至4項所述證券而收取或分發的證券，或根據行使與該等證券有關的期權、認股權證或權利而收取或分發的證券。

6.現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。

此外，BDC必須已成立，其主要營業地點在美國，並且必須以投資於上述(1)、(2)或(3)項所述的證券類型為目的進行運營。

如果在任何時候，我們的總資產中不到70%由合格資產組成，包括任何非合格資產的價值增加或任何合格資產價值下降的結果，我們通常不會被允許收購任何額外的非合格資產，但辦公傢俱和設備、房地產和租賃改善的權益以及用於開展bdc業務運營的設施，遞延組織和運營費用，以及作為bdc運營所必需和適當的其他非投資資產，在此之前通常不被允許收購。然而，在這種情況下，我們不會被要求處置任何不符合條件的資產。

對投資組合公司的管理援助

BDC通常必須提出向其持有的證券的發行人提供重要的管理援助，除非在以下情況下：(I)BDC控制該證券發行人，或(Ii)BDC與一名或多名共同行動的其他人購買此類證券，並且集團中的另一人提供此類管理援助。提供管理援助，除其他事項外，是指商業發展公司通過其董事、高級職員或僱員提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議的任何安排，如果被接受，則確實如此。

臨時投資

如上所述，在對其他類型的“合格資產”進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產都是合格資產。通常情況下，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。對我們可能投資於此類回購協議的資產比例沒有任何百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議，我們將無法通過多元化測試，才有資格成為美國聯邦所得税的RIC。因此，我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。我們會監察與我們訂立回購協議交易的交易對手的信譽。

認股權證和期權

根據1940年法案，BDC在任何時候可能擁有的認股權證、期權、限制性股票或購買股本股份的權利的金額都受到限制。根據1940年法令，我們一般只能在以下條件下提供認股權證：(I)如果認股權證按其條款在十年內到期，(Ii)行使或轉換價格不低於發行當日的當前市值，(Iii)我們的股東批准發行該等認股權證，並且我們的董事會基於發行符合我們和我們的股東的最佳利益的基礎批准發行，以及(Iv)如果認股權證附有其他證券，則認股權證不是單獨發行的。1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。特別是，轉換或行使所有已發行認股權證、期權或購買股本的權利所產生的股本金額不能超過商業發展公司已發行股本總額的25%。如果根據高管薪酬計劃發行的認股權證、期權或權利的金額將超過BDC總流通股的15%，則這一金額將降至BDC總流通股的20%。

高級證券

在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%(或如果滿足某些要求，則為150%)，我們就可以發行多種債務和一種優先於普通股的股票。此外，在任何優先證券仍未發行的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關與槓桿相關的風險的討論，請參閲“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險，例如我們2023年到期的4.75%可轉換優先票據(”2023年到期的4.75%可轉換優先票據“)，可能會放大投資金額的損益潛力，並可能增加投資於我們的風險。”在第I部分，本表格10-K的第(1A)項。

道德守則

根據1940年法案的第17j-1條規則，我們通過了一項道德準則。該守則規定了個人投資的程序，並限制我們的人員進行某些交易。我們的道德準則以及商業行為和道德準則可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov，的EDGAR數據庫中找到，也可以在我們的網站上找到。在支付複印費後，您還可以通過電子郵件請求獲取我們的道德準則以及商業行為和道德準則的副本，電子郵件地址為：public info@sec.gov。

合規政策和程序

我們通過並實施了合理設計的書面政策和程序，以檢測和防止違反聯邦證券法的行為，並每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性。我們的首席合規官負責管理這些政策和程序。

遵守公司管治規例

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對上市公司及其內部人士施加了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如：

·根據《交易法》第13a-14條，我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中所載財務報表的準確性；

·根據S-K條例第307項，我們的定期報告必須披露我們關於披露控制和程序有效性的結論；

·根據《交易法》第13a-15條，我們的管理層必須就其對我們財務報告的內部控制的評估編寫年度報告，並必須對我們的獨立註冊會計師事務所進行的財務報告內部控制的有效性進行審計；以及

·根據S-K條例第308項和《交易法》第13a-15條，我們的定期報告必須披露在評估之日之後，我們對財務報告的內部控制是否發生了重大變化，或其他可能顯著影響這些控制的因素，包括關於重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序，以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規。我們將繼續監督我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下通過的所有法規，並將採取必要行動確保我們遵守這些法規。

此外，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)已將各種公司治理要求作為其上市標準的一部分。我們相信我們符合該等公司管治上市標準。我們將繼續監督我們遵守所有未來的上市標準，並將採取必要的行動，以確保我們遵守這些標準。

代理投票政策和程序

代理策略

我們將投票與我們的投資組合證券有關的委託書，這是我們認為對我們的股東最有利的。我們將逐一審查每一份提交表決的提案，以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。儘管我們通常會投票反對可能對我們的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果有令人信服的長期理由，我們可能會投票支持這樣的提案。

我們的代理投票決定是由我們的高管和投資專業人士做出的，他們負責監督相關投資。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們要求：(1)任何參與決策過程的人必須向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就委託投票進行的任何聯繫；以及(2)在沒有首席合規官和我們的高級管理層事先批准的情況下，參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們打算如何就提案投票，以減少利害關係方試圖施加的任何影響。

代理投票記錄

您可以通過書面要求提供代理投票信息來獲得有關我們如何就我們的投資組合證券投票的委託書的信息：Suro Capital Corp.首席合規官，One Sansome Street，Suite730，San Francisco，CA 94104，電子郵件：Compliance@surocap.com。

隱私原則

我們致力於保護我們股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息，以及在某些情況下，我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。

一般來説，我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息，儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息。我們不會向任何人披露有關我們股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理或第三方管理人)。

我們限制對股東的非公開個人信息的訪問，只允許有合法業務需求的員工和附屬公司訪問這些信息。我們維持物理、電子和程序保護措施，旨在保護我們股東的非公開個人信息。

可用的信息

證交會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.surocap.com。我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的修訂。我們網站上的信息不會以引用的方式併入本10-K表格的年度報告中，除非在此通過引用特別將其併入。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

在我們的合併財務報表中，以下全資子公司是應税子公司(統稱為“應税子公司”)，無論我們是否有資格作為RIC納税：GSVC AE Holdings，Inc.、GSVC AV Holdings，Inc.、GSVC NG Holdings，Inc.、GSVC SW Holdings，Inc.、GSVC WS Holdings，Inc.和GSVC SVDS Holdings，Inc.。就美國聯邦和州所得税而言，應税子公司是C公司。這些應税子公司不是為了所得税的目的而合併的，可能會因為它們擁有投資組合公司而產生所得税費用。這些所得税費用和遞延税金(如果有的話)將反映在我們的合併財務報表中。

我們對在編制合併財務報表過程中採取或預期採取的税務立場進行評估，以確定這些税收立場是否“更有可能”由適用的税務機關維持。只有當不確定的税收頭寸達到“更有可能”的門檻時，我們才會承認該頭寸的税收優惠。我們把與所得税相關的罰金和利息(如果有的話)歸類為所得税費用。關於税務狀況的結論可能會受到審查，並可能在晚些時候基於各種因素進行調整，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。我們已經確定了我們的主要税收管轄區為美國聯邦和加利福尼亞州。

選舉將作為大米徵税

我們選擇從截至2014年12月31日的課税年度開始，根據守則作為RIC徵税，並有資格在該課税年度和隨後的每個課税年度作為RIC徵税。我們打算以這樣一種方式運作，以便有資格獲得作為RIC的徵税資格。只要我們保持納税資格，我們通常就不會被要求為我們及時分配給股東的任何普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。要獲得RIC的徵税資格，除其他事項外，我們必須滿足某些收入來源和資產多元化要求(如下所述)。此外，為了有資格享受RICS的特殊待遇，我們被要求每年及時向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”，通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失(“年度分配要求”)。

作為受監管的投資公司的税務

如果我們：

·符合RIC的資格；以及

·滿足年度分銷要求，

那麼，我們將不需要為我們及時分配(或被視為分配)給股東的那部分收入和資本利得繳納美國聯邦所得税。我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，包括沒有分配(或被視為分配)給股東的資本收益。

我們將對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們在每個日曆年及時分配至少相當於我們每個日曆年普通淨收入的(1)至98%之和的金額，(2)在截至該歷年10月31日的一年內，扣除超過資本損失的資本收益的98.2%；(3)扣除我們在之前五年確認但在這些年度沒有分配、且我們沒有繳納美國聯邦所得税的任何普通收入和淨資本收益(“消費税避税要求”)。雖然我們打算及時分配我們的收入和資本利得，以避免徵收4%的美國聯邦消費税，但我們可能無法完全避免徵收這一税。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。

為了獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：

·在每個課税年度內，繼續根據1940年法案在任何時候都有資格成為最不發達國家；

·在每個課税年度中，至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券或外匯的收益、與投資於此類股票或證券的業務有關的其他收入以及來自“合格上市合夥企業”的淨收入(“90%收入測試”)；以及

·分散我們的持有量，以便在納税年度的每個季度末：

·我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%(“50%多元化測試”)；以及

·不超過我們資產價值的25%投資於證券，但美國政府證券或其他RIC的證券、一個發行人的證券、兩個或更多發行人的證券(根據適用的準則規則，由我們控制，並從事相同或類似或相關的交易或業務)，或某些“合格上市交易夥伴關係”的證券(“25%多元化測試”，以及50%多元化測試，稱為“多元化測試”)。

如果我們在任何季度結束時滿足多元化測試，我們不會因為我們的資產價值與多元化測試要求之間的差異(這完全可歸因於我們資產價值的波動)而在下個季度結束時未能通過多元化測試。相反，只有在我們收購任何資產後立即存在這樣的差異，並且這種差異完全或部分是由於那次收購的結果時，我們才會在下一個季度末的多元化測試中失敗。此外，如果我們在任何季度末未能通過多元化測試，如果我們在季度末30天內消除差異，我們將不會失去RIC的地位，如果我們在這30天內消除差異，我們將被視為在應用上一句話中描述的規則的目的下，在季度末滿足多元化測試。

在我們沒有收到現金的情況下，我們可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税則被視為具有原始發行折扣的債務義務(如果我們收到與貸款發起相關的認股權證或可能在其他情況下可能出現的折扣)，我們必須在每年的收入中計入債務有效期內累積的原始發行折扣的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。我們可能還必須在收入中計入尚未收到現金的其他金額，如合同實物付款(PIK)、利息(代表增加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息)，或在貸款發放後支付的股息和遞延貸款發放費，或以認股權證或股票等非現金補償支付的股息和遞延貸款發放費。由於任何原始發行的折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度的應税收入中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求和消費税避税要求，即使我們不會收到任何相應的現金金額。

我們將受到1940年法案和貸款和信貸協議下的金融契約的某些資產覆蓋率要求的約束，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配，以滿足年度分配要求。見“-作為業務發展公司的監管-高級證券。”此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產，我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。

我們可能會被要求出售資產，以滿足多元化測試的要求。然而，我們處置資產以滿足多元化測試的能力可能會受到我們投資組合的非流動性性質的限制。如果我們為了滿足多元化測試而處置資產，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的，可能會導致重大損失。

我們可能投資於合夥企業，包括合格的上市合夥企業，這可能導致我們繳納州、地方或外國所得税、特許經營税或預扣債務。就我們投資於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體(“合格上市合夥企業”除外)而言，我們通常必須包括合夥企業在90%收入測試中獲得的總收入項目，而來自合夥企業(“合格上市合夥企業”除外)的收入將被視為符合資格的收入。

90%收入測試的目的僅限於這些收入可歸因於合夥企業的收入項目，如果我們直接變現，這些項目將是符合資格的收入。

為了達到90%收入標準，我們可能會成立一個或多個特殊目的公司，以持有我們預計不會在90%收入標準下賺取股息、利息或其他合格收入的資產。任何通過特殊目的公司持有的投資通常都要繳納美國聯邦所得税和其他税，因此我們可以預期這類投資的税後收益將會降低。

我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許；(Ii)將較低税收的長期資本收益轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入；(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除的限制更有限)；(Iv)使我們在沒有相應的現金收入的情況下確認收入或收益；(V)可能對購買或出售證券被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響；及(Vii)產生不符合上述90%收入測試要求的收入。我們將監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規定的潛在不利影響。

一家投資組合公司可能面臨財務困難，這需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何這樣的重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何重組也可能導致我們在90%收入測試中確認大量不符合條件的收入。

吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損，一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失是長期的還是短期的，將取決於我們持有特定權證的時間長短。在行使我們收購的認股權證後，我們根據認股權證購買的股票的税基將等於認股權證支付的金額加上在行使認股權證時支付的執行價格之和。

作為一個RIC，我們扣除超出“投資公司應納税所得額”(通常是普通收入加上短期淨資本利得超過長期淨資本損失額)的支出的能力通常是有限的。如果我們某一年的支出超過了投資公司的應納税所得額，那麼該年度我們就會出現淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的年份。此外，費用只能用於抵消投資公司應納税所得額，不能用於淨資本利得。由於這些費用扣除的限制，出於税務目的，我們可能有幾年的合計應税收入或淨資本利得，這些收入或淨資本利得是我們必須分配的，即使這些收入或淨資本利得大於我們在這些年實際賺取的淨收入總和，也是應該向我們的股東徵税的。這種必要的分配可以從公司的現金資產中進行，或者在必要時通過清算投資的方式進行。我們可能會從這樣的清算中獲得收益或損失。如果我們從此類交易中獲得淨資本收益，股東可能會獲得比沒有此類交易時更大的資本收益分配。

美國聯邦所得税法一般允許RICS無限期結轉淨資本虧損。然而，公司未來的交易可能會限制其根據守則第382條使用任何結轉的資本虧損和一旦實現的未實現虧損的能力。

我們對非美國證券的投資可能需要繳納非美國所得税、預扣税和其他税。在這種情況下，我們這些證券的收益率就會降低。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請抵免或扣減。

如果我們購買“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)的股票，我們可能需要繳納美國聯邦所得税，因為我們在該等股票上收到的任何“超額分派”中的可分配份額，或從處置該等股份中獲得的任何收益，即使我們的可分配份額作為應税股息分配給了我們的股東。對於任何此類超額分配或收益所產生的遞延税金，我們一般會收取利息性質的額外費用。如果我們投資於優質教育基金，並根據“守則”(下稱“優質教育基金”)選擇把基金視為“合資格的選舉基金”，我們便須把優質教育基金的一般收入和淨資本收益按比例計入每年的收入，即使該等收入並非由優質教育基金分配，亦須取代上述規定。或者，我們可以選擇在每個課税年度結束時將其在PFIC中的股份按市值計價；在這種情況下，我們將確認我們在此類股票價值增加中的可分配份額為普通收入，在任何此類價值減少不超過我們收入中包括的先前增加的範圍內，將我們可分配份額確認為普通虧損。(B)我們可以選擇在每個納税年度結束時將其在PFIC中的股份按市值計價；在這種情況下，我們將把此類股票價值的任何增加確認為普通收入，並將此類價值的任何減少份額確認為普通虧損。在任一選擇下，我們可能被要求在一年內確認超過PFIC分配的收入和在此期間出售PFIC股票的收益。

但是，這些收入仍將受到年度分配要求的約束，並將被計入4%的美國聯邦消費税。

未能保持我們作為大米的資格

如果我們在任何課税年度未能達到90%收入測試或多元化測試，但如果適用某些減免條款(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦所得税或處置某些資產)，我們仍有資格繼續成為該年度的RIC。

如果我們沒有資格被視為RIC，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税，無論我們是否向股東進行任何分配。將不需要分派，任何分派將作為普通股息收入對我們的股東徵税，在某些限制的情況下，只要滿足一定的持有期和其他要求，這些分派可能有資格獲得20%的最高税率，前提是我們目前和累積的收益和利潤得到滿足。在守則若干限制的規限下，公司分配者將有資格獲得股息扣減。超過當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本返還，這將降低股東在普通股中的調整税基(並相應地增加股東在出售普通股時的收益或減少股東的損失)，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。要在下一個課税年度重新取得註冊機構資格，我們必須符合該年度註冊機構的資格要求，並處置任何未能符合註冊機構資格的年度的任何收入和利潤。除適用於根據守則M分節在取消資格前至少一年內符合RIC資格，並在不符合資格年度後第二年內重新獲得RIC資格的有限例外情況下，我們在未能符合RIC資格期間持有的資產中任何未實現的內在淨收益，在隨後五年內被確認為RIC，都可能被徵税。, 除非我們在重新認證為RIC時特別選擇為這種內在收益繳納公司級的美國聯邦所得税。

税收問題很複雜，投資於我們普通股的投資者的税收後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

有關更多詳細信息，請參閲截至2020年12月31日的年度合併財務報表中的第一部分10-K表第1A項“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險”和“注2-重要會計政策-美國聯邦和州所得税”和“注9-所得税”。

第1A項風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下信息。儘管下面描述的風險代表了與我們的投資相關的主要風險，但它們並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

主要風險因素摘要

以下是您在投資我們的證券之前應該仔細考慮的主要風險的摘要，然後是與我們和投資我們的證券有關的重大風險的更詳細的討論。

我們面臨與我們的投資相關的風險，包括但不限於以下風險：

·我們對快速增長的風險資本支持的新興公司的投資可能風險極高，我們可能會損失全部或部分投資。

·如果我們向SPAC的贊助商投資，而基礎SPAC沒有完成業務合併，我們將失去全部投資。

·由於我們的投資通常不是公開交易的證券，我們投資的價值將存在不確定性，這可能會對我們資產淨值的確定產生不利影響。

·我們的許多投資缺乏流動性，並可能延長持有期，這可能會對我們的業務產生不利影響，並將推遲任何收益的分配(如果有的話)。

·我們投資的科技相關行業面臨許多風險，包括波動、激烈競爭、生命週期縮短、產品過時、消費者偏好變化、週期性低迷、監管擔憂和訴訟風險。

·我們的投資組合集中在有限數量的投資組合公司或市場部門，如果這些公司的業務或市場地位惡化，或者市場部門經歷市場低迷，我們將面臨重大損失的風險。

·由於我們通常不會持有投資組合公司的控股權，我們很可能無法對投資組合公司實施控制，也無法阻止投資組合公司的大股東或管理層做出可能導致我們投資價值縮水的決定。

我們面臨與我們的業務和結構相關的風險，包括但不限於以下風險：

·作為一家內部管理的BDC，我們受到一些限制，這些限制可能會對我們的業務產生不利影響，我們未來的成功依賴於我們的管理團隊和投資專業人士。

·我們的商業模式依賴於與私募股權、風險投資基金和投資銀行公司建立和保持牢固的推薦關係。

·我們的財務狀況和經營業績將取決於我們實現投資目標的能力。

·管理我們運營的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。

·經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

·我們面臨着與利率變化相關的風險。

·我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋求直接股權投資機會。

·我們使用借來的資金進行投資，這讓我們暴露於通常與槓桿相關的風險。

·無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。

·我們面臨網絡安全風險。

與我們證券相關的風險包括但不限於以下風險：

·投資我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。

·我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。

·我們可能無法向股東支付分紅，我們的分紅可能不會隨着時間的推移而增長。

·我們的股東可能會在增發普通股時遭遇稀釋。

·如果我們在未來的任何信貸安排或任何其他未來債務下違約，我們可能無法支付2023年到期的4.75%可轉換優先票據。

·我們可能沒有或有能力籌集必要的資金，在發生根本性變化時回購2023年到期的4.75%可轉換優先票據，我們的債務可能會限制我們在轉換時交付普通股或在回購2023年到期的4.75%可轉換優先票據時支付現金的能力。

·如果我們是盈利的，而且沒有資格成為RIC，我們將被徵收企業級的美國聯邦所得税，這可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

與我們的投資相關的風險

我們對快速增長的風險資本支持的新興公司的投資可能風險極高，我們可能會損失全部或部分投資。

我們的目標是投資於快速增長的風險資本支持的新興公司，這涉及到許多重大風險，包括以下幾個方面：

·這些公司的財政資源可能有限，可能無法履行其現有債務下的義務，這可能導致股權融資，可能是以折價估值進行的，如果我們不參與或不能參與，我們的股權投資可能會被大幅稀釋，破產或清算，以及我們的股權投資減少或損失；

·與規模較大的企業相比，它們的經營歷史通常有限，產品線更窄，成熟程度更低，市場份額更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動、市場狀況和消費者對其產品或服務的情緒以及總體經濟低迷的影響；

·它們的經營業績通常難以預測，可能不時成為訴訟當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險，可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張融資或保持其競爭地位；

·由於它們是私人所有的，有關這些業務的公開信息通常很少；因此，儘管我們將對這些投資組合公司、它們的運營及其前景進行盡職調查，但我們可能無法瞭解所有我們需要了解的關於這些業務的重要信息，如果是我們通過私人二級交易獲得的投資，我們可能無法獲得有關我們投資的公司的財務或其他信息。此外，我們不能保證我們所取得的有關任何投資的資料是可靠的；以及

·他們更有可能依賴於一小部分人的管理才華和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或離職可能會對投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生重大不利影響。

投資組合公司如果不能履行貸款人強加的財務或經營契約，可能會導致違約，並有可能終止貸款和資產喪失抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及我們對此類投資組合公司的股權投資。我們可能會產生必要的費用，以尋求收回我們的股權投資，或者與陷入財務困境的投資組合公司談判新的條款。

由於我們的投資通常不是公開交易的證券，我們的投資價值將存在不確定性，這可能會對我們資產淨值的確定產生不利影響。

我們的投資組合一般不會投資於公開交易的證券。因此，儘管我們預計我們的一些股權投資可能會在私人二級市場進行交易，但我們對投資組合公司的直接投資的公允價值往往不容易確定。根據1940年法案，對於我們沒有現成市場報價的投資，包括在私人證券交易所上市但交易不活躍的證券，我們將根據我們的書面估值政策，根據估值委員會的建議，按董事會真誠確定的季度公允價值對該等證券進行估值。根據這一決定，我們的高級管理人員和投資專業人士將在可能的情況下使用最新的投資組合公司財務報表和預測來準備投資組合公司的估值。估值委員會利用獨立估值公司的服務，為我們的每項非公開交易或我們沒有現成市場報價的組合投資(包括在私人證券交易所上市但交易不活躍的證券)準備估值。然而，董事會保留對每項此類投資的適當估值的最終權力。估值委員會就這類非交易投資向董事會提供公允價值建議時所考慮的因素類型包括，在可獲得的範圍內，投資組合公司的收益、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司估值的比較、與可比公司最近銷售的比較。在可用範圍內，評估委員會考慮的因素包括投資組合公司的收益、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司估值的比較、與可比公司近期銷售的比較, 投資組合公司現金流的折現值及其他相關因素。這些信息可能無法獲得，因為很難獲得有關私營公司的財務和其他信息，即使我們能夠獲得這些信息，在那裏

不能保證它是完整或準確的。由於該等估值本質上是不確定的，並可能以估計為基礎，因此我們對公允價值的釐定可能與該等證券存在現成市場時所評估的價值有重大差異。由於這種不確定性，我們對我們持有的任何非交易投資的公允價值確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們一項或多項投資最終可能實現的價值。因此，基於誇大的資產淨值購買我們的證券的投資者將支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反，投資者在資產淨值低估了我們投資的價值期間出售證券，其證券的價格將低於我們投資的價值所能保證的價格。

我們私人投資組合公司的證券缺乏流動性，如果這些投資組合公司無法在我們的目標時間框架內完成IPO或完成另一項流動性事件，將延長我們投資的持有期，可能對這些投資的價值產生不利影響，並將推遲收益的分配(如果有的話)。

IPO市場本質上是不可預測的。風險資本支持的公司缺乏首次公開募股(IPO)機會，可能會導致這些公司在我們的投資組合中停留更長時間，因為它們仍然需要融資。這種情況可能會對無法完成IPO的後期公司可獲得的風險投資金額產生不利影響。這種停滯可能會抑制回報，或者可能導致未實現的折舊和已實現的虧損，因為一些公司現金短缺，不得不接受私人基金的較低估值，或者根本無法獲得額外資本。風險資本支持的公司缺乏IPO機會，也可能導致一些風險投資公司改變策略，導致其中一些公司減少對其投資組合公司的融資，並使這類公司更難獲得資本。這可能會導致其他投資基金(如我們)在此類公司中出現未實現折舊和已實現虧損，這些基金是此類公司的共同投資者。我們不能保證，如果我們的投資組合公司投資上市，我們將能夠實現我們的目標回報。

我們在私人公司收購的股本證券，一般須受公司股東所受的合約轉讓限制，以及其他合約義務的規限，例如優先購買權和聯售權。這些義務通常只有在公司首次公開募股(IPO)或發生另一次流動性/退出事件時才到期。因此，在IPO或其他流動性/退出事件之前，我們清算私人投資組合公司頭寸的能力可能會受到限制。轉讓限制可能會限制我們清算這些證券頭寸的能力，如果我們找不到我們的投資組合公司或其股東(如果適用)可以接受的買家。這些買家可能不願意以足夠的價格或數量購買我們的投資，足以平倉，即使他們願意，其他股東也可以行使他們的共同銷售權參與出售，從而減少了我們可出售的股票數量。此外，由於這些轉讓和其他限制造成的延遲和不確定性，潛在買家可能會被阻止與我們進行購買交易。

如果我們投資的私營公司沒有按計劃表現，他們可能無法在我們的目標時間框架內成功完成一次IPO或完成另一次流動性事件，或者他們可能決定放棄IPO計劃。在這種情況下，我們可能會超過我們的目標持有期，如果IPO或其他退出不再可行，這些投資的價值可能會大幅下降。我們還可能被迫採取其他措施退出這些投資。

我們的私人投資組合公司投資，包括那些在私人二級市場的交易平臺上交易的投資，流動性不足，如果有需要，我們可能很難出售這類投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的投資價值。我們將不限制我們的投資組合中可以投資於非流動性證券的部分，我們預計我們的投資組合的全部或很大一部分可能在任何時候都投資於此類非流動性證券。由於在確定沒有現成市場價值的投資的公允價值時存在固有的不確定性，我們董事會真誠確定的我們投資的公允價值可能與該等投資存在現成市場的情況下使用的價值存在重大差異，差異可能是重大的。

此外，即使一家投資組合公司完成了IPO，我們通常也無法出售我們的頭寸，直到任何適用的IPO後鎖定限制到期。由於鎖定限制，我們持有的證券的市場價格可能會大幅下跌，然後我們才能在首次公開募股(IPO)後出售這些證券。也不能保證，在IPO之後，我們的上市投資組合公司將發展一個有意義的交易市場，以便我們在願意的時候清算頭寸。

我們可能無法從我們的股權投資中獲得收益，而且，由於我們投資組合中的某些公司可能會招致鉅額債務來為其運營融資，如果我們投資組合中的任何一家公司破產或清算，我們的股權投資可能會完全虧損。

我們主要投資於我們認為增長迅速的風險資本支持的新興公司的股權和股權相關證券。然而，我們獲得的股權可能不會升值，實際上可能會貶值。

此外，我們收購的私人公司證券可能受到拖拖權的約束，這可能允許其他股東在某些情況下迫使我們以指定的價格清算我們在目標公司的頭寸，在我們看來，這個價格可能是不充分的或不可取的，甚至可能低於我們的成本基礎。在這種情況下，我們可以實現虧損或無法實現我們認為適當的投資收益。此外，資本市場的波動和整體市場環境可能會阻止我們的投資組合公司實現流動性事件，並阻礙我們退出這些投資。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。在我們投資的投資組合公司上市之前，我們通常幾乎無法控制(如果有的話)我們可能從股票投資中獲得任何收益的時間。此外，我們投資的公司可能揹負着沉重的債務負擔。在這種情況下，我們通常會在破產或清算中落後於任何債權人，很可能會經歷我們的投資完全虧損。

我們投資組合中的許多公司目前都出現了運營虧損，這可能是巨大的，而且無法保證這些公司何時或是否會盈利。

關於我們投資組合中的一些公司的財務表現和盈利能力，我們掌握的信息有限。雖然我們投資組合中的某些公司在最近幾個時期獲得了淨收益，但我們認為，我們投資組合中的許多公司目前都在經歷運營虧損。無法保證這些公司何時或是否會盈利。

我們的許多投資缺乏流動性，並有可能延長持有期，這可能會對我們的業務產生不利影響，並將推遲任何收益的分配(如果有的話)。

我們的投資通常不會投資於公開交易的證券。儘管我們預計我們的一些股權投資將在私人二級市場交易，但我們持有的某些證券將受到轉售的法律和其他限制，或者流動性將低於公開交易的證券。此外，雖然一些投資組合公司可能會在私人二級市場進行交易，但我們不能保證這樣的交易市場將繼續或保持活躍，也不能保證我們能夠在我們希望的時間以我們預期的價格出售我們在任何投資組合公司的頭寸。我們的投資，包括那些在私人二級市場交易的投資，流動性不足，如果有需要，我們將很難出售這類投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的投資價值。我們對我們的投資組合中可以投資於非流動性證券的部分沒有限制，我們的投資組合中的相當大一部分或全部可以不時地投資於此類非流動性證券。

此外，由於我們一般投資於股權和股權相關證券，對於我們投資組合中的大多數公司來説，我們預計短期內不會發生定期變現事件(如果有的話)。我們預計，我們持有的股權證券可能需要幾年時間才能升值，我們不能保證會出現這種升值。即使真的出現這種增值，最初購買我們股票的人可能會等待很長一段時間，然後才能實現我們投資的任何增值或出售，以及隨之而來的任何收益分配。

我們的投資組合集中在有限數量的投資組合公司或市場部門，如果這些公司的業務或市場地位惡化或市場部門經歷市場低迷，我們將面臨重大損失的風險。

我們投資數量有限的一個後果是，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。例如，截至2020年12月31日，我們資產淨值的82.8%由對10家投資組合公司的投資組成。除了獲得RIC資格所需的資產多元化要求外，我們對多元化有一般的指導方針，但我們的投資可能集中在相對較少的發行人。此外，我們的投資可能集中在有限的幾個市場領域，包括與技術相關的領域。因此，我們的投資組合公司中有相當數量的公司在其中運營的任何市場部門的低迷，或者我們擁有實質性地位的任何投資組合公司的市場地位的惡化，都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們投資的技術相關行業面臨許多風險，包括波動、激烈競爭、生命週期縮短、產品過時、消費者偏好變化、週期性低迷、監管擔憂和訴訟風險。

鑑於我們的高管和投資專業人士在技術領域的經驗，我們已經投資和打算投資的一些公司都在與技術相關的行業運營。對這類公司的投資面臨重大風險。科技相關公司的收入、收益(或虧損)和估值可能而且經常會突然劇烈波動。此外，由於快速的技術變革，技術相關部門的公司提供的產品和一些服務的平均售價在其生產壽命內歷史性地下降。

此外，我們的投資組合公司面臨着激烈的競爭，因為他們的業務發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的技術、不斷變化的用户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們的投資組合公司在科技行業的潛在競爭對手從大型老牌公司到新興的初創公司，不一而足。此外，這些公司受到互聯網和相關技術出現之前通過的法律的約束，因此可能不會考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。法院正在解釋確實涉及互聯網的法律，但它們的適用性和範圍仍然不確定。根據美國和外國法律，根據公司用户發佈的ADS、公司的產品和服務或公司用户生成的內容的性質和內容，誹謗、侵犯隱私和其他侵權索賠、非法活動、侵犯版權和商標的性質和內容或其他理論都會受到威脅並提出索賠。此外，與技術相關的公司進入各種新領域的增長牽涉到各種新的監管問題，並可能使這些公司受到更嚴格的監管審查，特別是在美國和歐洲。這些因素中的任何一個都可能對科技行業投資組合公司的業務和運營產生實質性的不利影響，進而對這些投資組合公司的價值和我們可能持有的任何證券的價值產生不利影響。

如果一家重要的投資組合公司沒有像預期的那樣表現，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們對公司的總投資可能是個別的，也可能是整體的。因此，如果對一家或多家公司的重大投資未能達到預期，我們的財務業績可能會受到更多負面影響，損失的規模可能會比我們對更多公司進行較小規模投資的情況更嚴重。下表顯示了截至2020年12月31日我們十大投資組合公司頭寸的成本和公允價值：

我們進行後續投資的能力可能有限，而我們未能對投資組合中的公司進行後續投資，可能會損害我們投資組合的價值。

在對一家投資組合公司進行初始投資後，我們可能會對該投資組合公司進行額外的投資，作為“後續”投資，目的是：(1)增加或維持我們的全部或部分股權比例；(2)行使在最初或隨後的融資中獲得的權證、期權或可轉換證券；或(3)試圖保值或提高我們投資的價值。

我們可能選擇不進行後續投資，或者可能缺乏足夠的資金進行這些投資，或者無法獲得所需的後續投資機會。我們有權進行任何後續投資，但條件是

資本資源的可獲得性和投資機會的可得性。在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯失增加參與成功運營的機會。即使我們有足夠的資本進行想要的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們可能不想增加我們的風險集中度，因為我們更喜歡其他機會，或者因為我們受到遵守BDC要求的限制，或者因為我們想要保持我們作為RIC的地位的願望，或者我們無法獲得想要的後續投資機會。

此外，我們可能無法完成對我們的投資組合公司的後續投資，這些公司由於監管或財務限制而進行了首次公開募股(IPO)。

由於我們通常不會持有我們投資組合公司的控股權，我們可能無法對我們的投資組合公司實施控制，或者阻止我們投資組合公司的大股東或管理層做出可能降低我們投資價值的決定。

一般來説，我們不會控制我們投資組合公司的股權。因此，我們將面臨這樣的風險：投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定，投資組合公司的股東和管理層可能承擔風險或以其他方式採取不利於我們利益的行為。此外，在我們的投資組合公司中有大量投資的其他股東，如風險資本和私募股權贊助商，可能擁有與投資組合公司或其少數股東不同的利益，這可能導致他們採取可能對我們在投資組合公司的投資價值產生實質性負面影響的行動。由於我們通常在投資組合公司持有的股權和與股權相關的投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司或其主要股東的行動，我們可能無法處置我們的投資，因此我們的投資可能會遭受價值縮水。

如果我們向SPAC的贊助商投資，而SPAC沒有完成業務合併，我們將失去全部投資。

如果基礎SPAC未能完成業務合併，我們將失去對SPAC贊助商的全部投資。我們對SPAC贊助商的任何投資都不會擁有與直接投資SPAC相同的贖回權利。因此，當我們投資SPAC的贊助商時，有一個獨特的風險，那就是我們的投資完全虧損。

在SPAC發起人籌集額外資本的情況下，我們因投資SPAC發起人而分配給我們的方正股票數量可能會減少或以其他方式被沒收/稀釋。

在某些情況下，我們投資的SPAC的發起人的管理成員可能會決定，基礎SPAC在基礎SPAC首次公開募股(IPO)之後但在業務合併之前需要額外的營運資金，正如基礎SPAC的註冊聲明所預期的那樣。通常，SPAC贊助商的管理成員可根據其唯一和絕對的酌情權，允許SPAC贊助商中的現有或新成員(包括我們)向基礎SPAC提供貸款，或根據需要對SPAC贊助商進行額外的股權投資。因此，我們通常無權參與任何此類貸款或股權投資，除非管理成員自行決定向我們提供投資任何此類貸款或股權投資的機會。就該等新貸款或股權投資而言，管理會員可將未參與任何該等貸款或股權的會員的創辦人股份重新分配予任何該等貸款人/投資者，其比例須根據最初向吾等及其他會員分配創始人股份時所用的公式計算，且只要任何重新分配不會對我們或任何集團會員的會員權益造成不成比例的影響，而不會對所有會員的整體利益造成不成比例的影響，管理會員便可向任何該等貸款人/投資者重新分配創辦人股份。在這種情況下，我們在方正股份中的權益將會減少或稀釋。如果任何這樣的重新分配會對我們或任何一組成員的成員利益造成與所有成員不成比例的總體影響，我們將有有限的權利參與所討論的貸款或股權投資。然而，如果我們選擇不參與，我們對方正股票的興趣就會因此減少或稀釋。終於, 管理成員可憑其唯一及絕對酌情權決定，在需要貸款或股權投資的情況下，SPAC發起人中的一名或多名戰略投資者不會受到方正股份的重新分配，如果是這樣，我們在方正股份中的權益將因此而進一步稀釋。

要求SPAC在指定的完成窗口內完成業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對SPAC具有優勢，並可能限制SPAC對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在其接近解散最後期限時，這可能會削弱其按照為我們創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們投資的SPAC就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，SPAC必須在指定的完成窗口內完成業務合併，完成窗口通常是SPAC首次公開募股(IPO)後的18-24個月。因此，這樣的目標企業可以在協商業務合併時獲得對SPAC的籌碼，因為知道如果SPAC沒有完成與該特定目標企業的業務合併，則它可能無法完成與任何目標企業的業務合併。隨着SPAC越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，SPAC進行盡職調查的時間可能有限，可能會以更全面的調查會拒絕的條款進行業務合併。上述情況可能會削弱SPAC在為我們創造價值的條件下完成業務合併的能力。

除了美國投資固有的風險外，對外國公司的投資可能還涉及重大風險。

雖然我們主要投資於美國公司，但我們可能會在機會主義的基礎上投資於某些非美國公司，包括那些位於新興市場的公司，否則這些公司符合我們的投資標準。至於對BDC的監管要求，非美國投資不符合“符合條件的投資組合公司”的投資要求，因此可能不被視為“符合條件的資產”。此外，投資外國公司，特別是新興市場的公司，可能會讓我們面臨通常與投資美國債券不相關的額外風險。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息較少(美國一般情況下)、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。此外，我們可能難以在外國司法管轄區執行我們作為股權持有人的權利。此外，就我們對非美國公司的投資而言，我們可能會面臨更大的外國經濟發展風險敞口。

雖然我們預計我們的大部分投資將是以美元計價的，但任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的同類資產相對價值的差異、投資和資本升值的長期機會，以及政治事態發展。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值應該增加，這樣的對衝交易也可能限制獲利的機會。我們可能無法對普遍預期的匯率或利率波動進行對衝，以至於我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。

我們進行衍生品交易和金融承諾交易的能力可能有限。

2020年11月，SEC通過了一項關於BDC(或註冊投資公司)使用衍生品和其他產生未來付款或交付義務的交易的能力的規則制定。根據新通過的規則，使用衍生品的BDC將受到在險價值槓桿限制、衍生品風險管理計劃以及與董事會報告相關的測試要求和要求的約束。這些新要求將適用，除非BDC符合根據通過的規則定義的“有限衍生品用户”的資格。根據新規則，BDC可以簽訂非衍生品交易的無資金支持的承諾協議，例如向投資組合公司提供融資的協議。

如果BDC在簽訂此類協議時，除其他外，合理地相信它將有足夠的現金和現金等價物來履行其所有未出資承諾協議的義務，在每一種情況下，都是在到期時。總的來説，這些要求可能會限制我們使用衍生品和/或簽訂某些其他金融合同的能力。

與我們的業務和結構相關的風險

如果我們不能維持我們作為商業數據中心的地位，我們的經營靈活性就會降低。

1940年法案對BDC的運作施加了許多限制。例如，BDC被要求將至少70%的總資產投資於特定類型的證券，主要投資於私人公司或交易清淡的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外，任何不遵守1940年法案對BDC施加的要求都可能導致SEC對我們提起執法行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外，在獲得我們大多數股東的批准後，我們可以選擇撤銷我們作為BDC的地位。如果我們決定撤回我們的選舉，或者如果我們未能保持我們作為BDC的資格，我們作為封閉式投資公司可能會受到1940年法案的更嚴格的監管。遵守這些規定將大大降低我們的經營靈活性，並可能顯著增加我們的經營成本。

作為一家內部管理的BDC，我們受到某些限制，這些限制可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家內部管理的BDC，我們管理的資產的規模和類別是有限的，我們無法向潛在的投資組合公司和保薦人提供種類繁多的金融產品(可能會限制我們資產基礎的規模和多樣化)。因此，我們可能無法實現規模效率，也無法為外部管理的BDC提供更多的管理資源。

此外，作為一家內部管理的BDC，我們提供更具競爭力和靈活性的薪酬結構(如提供利潤分享計劃和股權激勵計劃)的能力受到1940年法案的限制，該法案限制了我們吸引和留住有才華的投資管理專業人員的能力。因此，這些限制可能會抑制我們的增長、執行我們的業務計劃以及吸引和留住專業人才的能力，其中任何一個或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

作為一家內部管理的BDC，我們依賴我們的管理團隊和投資專業人士的時間供應和未來的成功，如果我們無法招聘和留住合格的人員，或者如果我們失去了高級管理團隊的關鍵成員，我們實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。

作為一家內部管理的BDC，我們實現投資目標和向股東分配的能力取決於我們管理團隊和投資專業人員的表現。我們依賴我們的管理層成員和我們的投資專業人士來確定、最終選擇、構建、結束和監控我們的投資。這些員工擁有重要的行業經驗和關係，我們依靠這些經驗和關係來實施我們的業務計劃。如果我們失去了高級管理團隊關鍵成員的服務，我們可能無法像我們預期的那樣運營業務，我們的競爭能力可能會受到損害，這可能會導致我們的經營業績受到影響。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們識別、吸引和留住足夠數量的高技能員工的能力。如果我們不能成功地發現、吸引和留住這些人才，我們可能無法如期經營我們的業務。

作為一家內部管理的BDC，我們的薪酬結構是由董事會及其薪酬委員會決定和設定的。這一結構目前包括工資、獎金和激勵性薪酬。1940年法案一般不允許我們採用激勵性薪酬結構，這種結構直接將我們投資組合的業績和運營結果與激勵性薪酬掛鈎。

我們的高級管理團隊成員可能會收到其他公司提供的更靈活和更具吸引力的薪酬安排，特別是來自投資顧問和外部管理的BDC的薪酬安排，這些公司不受我們作為內部管理的BDC所受的基於激勵的薪酬的相同限制。我們一名或多名高級管理團隊成員的離職可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的財務狀況和經營結果將取決於我們實現投資目標的能力。

我們實現投資目標的能力將取決於我們的管理團隊和投資專業人員識別、分析和投資符合我們投資標準的公司的能力。在成本效益的基礎上實現這一結果在很大程度上取決於我們的管理團隊和投資專業人員對投資流程的結構，以及他們為我們提供稱職、細心和高效服務的能力。我們尋求對快速增長的風險資本支持的新興公司進行特定數量的投資，這可能是極其危險的。不能保證我們的管理團隊和投資專業人員能夠成功地識別和投資符合我們投資標準的公司，也不能保證我們會實現我們的投資目標。即使我們能夠在投資業務的基礎上發展壯大，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們業務的結果將取決於許多因素，包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外，任何不能成功運營我們的業務或執行我們在此所述的投資政策和戰略，都可能對我們支付股息的能力產生不利影響。

我們的業務模式依賴於與私募股權、風險投資基金和投資銀行公司之間牢固的推薦關係的發展和維護。

我們希望我們的管理團隊成員和我們的投資專業人士保持關鍵的非正式關係，我們利用這種關係來幫助識別和獲得投資機會。如果我們的管理團隊和投資專業人士未能與關鍵公司保持關係，或者如果他們未能與其他公司或其他投資機會來源建立牢固的推薦關係，我們將無法擴大我們的股權投資組合，實現我們的投資目標。此外，與我們的管理團隊和投資專業人員有非正式關係的人沒有義務通知他們或我們投資機會，因此這種關係可能不會導致股權或其他投資的發起。這種關係的任何損失或減少都可能有效地降低尋找符合我們投資標準的有吸引力的投資組合公司的能力，無論是直接股權投資，還是通過私人二級市場交易或其他二級交易進行投資。

投資於在私人二級市場交易的證券存在重大潛在風險。

我們已經並將繼續利用SharesPost，Inc.等私人二級市場為我們的投資組合獲取投資。當我們購買二級市場股票時，我們可能很少或根本無法直接從這些投資組合公司獲得財務或其他信息。因此，我們依賴於我們的管理團隊、投資專業人士和董事會之間的關係來獲得進行研究和盡職調查所需的信息，並在我們的投資完成後對其進行監控。我們不能保證我們的管理團隊和投資專業人士能夠獲得足夠的信息，以便就任何私人二級市場的購買做出投資決定，也不能保證其能夠獲得的信息是準確或完整的。任何未能獲得有關我們通過私人二級市場投資的投資組合公司的完整信息的任何情況都可能導致我們失去對這類公司的部分或全部投資，這將對我們的資產淨值和經營業績產生重大的不利影響。

此外，雖然我們認為在私人二級市場進行交易的能力提供了寶貴的流動性機會，但不能保證我們通過私人二級市場投資的投資組合公司將擁有或保持活躍的交易市場，這些證券的價格可能會受到不規範的交易活動、廣泛的買賣價差和延長的交易結算期的影響，這可能導致我們無法實現我們的投資的全部價值。此外，市場價格的大幅波動(這是非常規交易證券的典型特徵)可能會導致我們投資組合價值的大幅和意想不到的下降。此外，在信息有限的私人二級市場上，價格可能不能準確反映投資組合公司的真實價值，並可能誇大投資組合公司的實際價值，這可能會導致我們未來在投資組合公司的投資中實現資本損失。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的資產淨值和經營業績產生實質性的不利影響。

對私營公司的投資，包括通過私人二級市場進行投資，還會帶來額外的法律和監管風險，這會使參與者面臨由於參與者之間的信息不平衡以及適用於私人證券交易的參與者資格和其他交易要求而承擔責任的風險，如果不遵守這些要求，可能會導致撤銷權以及金錢和其他制裁。這些法律在私人二級市場和相關市場慣例中的應用仍在發展中，儘管我們努力遵守

如果適用法律，我們可能會承擔責任。對私人二級市場的監管也在不斷演變。州或聯邦對這些市場的額外監管可能會導致這些市場的運營或活動受到限制。相反，放鬆對這些市場的管制可能會使投資者更容易直接投資於私人公司，並影響我們公司作為私人股票投資渠道的吸引力。私營公司也可能越來越多地尋求限制其股票的二級交易，例如通過合同轉讓限制，以及公司章程文件中的條款，投資者的優先購買權和共同銷售和/或僱傭和交易政策進一步限制交易。如果這些或其他事態發展導致交易活動減少和/或私人公司股票供應減少，我們尋找投資機會和清算投資的能力可能會受到不利影響。

由於轉讓限制和我們投資的非流動性，我們可能無法在我們想要的時候購買或出售我們的投資。

我們的大部分投資都是或將投資於私人持股公司的股本或與股本相關的證券。我們在私人公司收購的證券通常受到合同轉讓限制，其中可能包括在未經公司同意的情況下禁止轉讓，可能要求我們擁有的股票以第三方託管方式持有，並可能包括公司章程文件中的條款，還可能包括投資者的優先購買權和共同銷售和/或僱傭或進一步限制交易的交易政策。為了完成購買股票，我們可能需要給予發行人、其受讓人或其股東一段特定的時間，通常是30天或更長時間，在這段時間內，我們可以對出售這類證券行使否決權或優先購買權。如果標的公司或其股東選擇行使否決權或優先購買權，我們可能無法完成購買交易。當我們完成一項投資時，我們通常會受到施加於目標公司股東的合同轉讓限制以及其他合同義務的約束，如共同出售或跟蹤權。這些義務通常只有在標的公司首次公開募股(IPO)時才到期。因此，在IPO之前，我們的清算能力可能會受到限制。轉讓限制可能會限制我們清算這些證券頭寸的能力，如果我們找不到我們的投資組合公司或其股東(如果適用)可以接受的買家。這些買家可能不願意以足夠的價格或數量購買我們的投資，以平倉我們的頭寸，即使他們願意，其他股東也可以行使他們的聯合銷售或追加權參與出售，從而減少我們可出售的股票數量。更有甚者, 由於這些轉讓和其他限制造成的延遲和不確定性，潛在買家可能會被阻止與我們進行購買交易。

雖然我們相信二級市場可能會為我們的私人公司投資提供清算的機會，但我們不能保證我們希望清算的證券會發展成交易市場，也不能保證目標公司會允許他們的股票通過這些市場出售。即使我們的一些投資組合公司完成了IPO，我們通常也會受到鎖定條款的約束，這些條款禁止我們在IPO後的特定時間內將投資出售給公開市場。因此，我們持有的證券的市場價格可能會大幅下跌，然後我們才能在IPO後出售這些證券。

由於我們大多數投資的非流動性，我們可能無法在我們認為有利的時候出售這些證券，或者根本無法出售。由於我們的資產淨值只按季度確定，而且由於評估這一價值的難度，我們的資產淨值可能不能完全反映我們投資組合的非流動性，這可能每天都會發生變化，這取決於許多因素，包括私人二級市場的狀況和我們在任何給定時間的特定投資組合。

投資於資本結構複雜的風險投資公司存在巨大的潛在風險。

我們主要投資於我們認為是快速增長的、有風險資本支持的新興公司，無論是通過私人二級市場交易、其他二級市場交易還是對公司的直接投資。這類私營公司的資本結構往往比傳統的上市公司複雜得多，而且可能擁有多種不同權利的股權證券，包括投票權和分配權。此外，有關私營公司的財務及其他資料往往難以取得，即使我們能取得這些資料，也不能保證這些資料是完整或準確的。在某些情況下，這些私人公司還可能有優先或同等優先股或未償還的優先債務，這可能會增加投資於這些私人公司的基礎股權的風險，特別是在我們對此類資本結構的信息有限的情況下。儘管我們相信我們的管理團隊、投資專業人士和我們的董事會在評估和投資具有如此複雜資本結構的私人公司方面擁有豐富的經驗，但不能保證我們能夠充分評估投資於某一特定類別的投資組合公司的股權證券的相對風險和收益。如果我們未能正確評估我們投資的某類證券的相對權利和價值，可能會導致我們的部分或全部投資損失，進而可能對我們的資產淨值和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務受到日益複雜的公司治理、公開披露和會計要求的約束，這些要求成本高昂，可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們受制於聯邦和州政府以及我們普通股上市的證券交易所不斷變化的規章制度。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克資本市場，在過去幾年中發佈了大量新的、日益複雜的要求和規定，並繼續根據國會頒佈的法律制定額外的規定和要求。此外，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，美國證券交易委員會(SEC)已經並可能繼續採用可能影響我們的額外規則和規定。我們為遵守這些規定所作的努力，已導致開支增加，而管理層的時間亦會從其他商業活動中分流出來，而且這種情況很可能會繼續下去。

此外，任何未能跟上這些規則的步伐，或者我們的管理層未能全面、及時地適當地解決這些規則的遵守問題，都將使我們面臨越來越大的無意中不遵守規則的風險。雖然我們的管理團隊會盡合理努力確保我們完全遵守適用於我們運營的所有法律，但監管變化的速度和程度的增加增加了不遵守的風險，這可能會限制我們在正常過程中運營業務的能力，或者可能使我們面臨潛在的罰款、監管結果或其他可能對我們的業務產生重大影響的事項。

過去幾年，監管部門對傳統銀行業以外的信貸擴張的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。雖然目前還不能知道是否會實施任何監管，或者監管將採取何種形式，但加強對非銀行信貸發放的監管可能會對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外的成本，加強對我們的監管，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這些市場狀況可能會對美國和海外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會在未來對我們的業務和運營產生負面影響。

作為一家商業發展公司，我們必須保持籌集額外資本用於投資的能力。如果不能充分進入資本市場或信貸市場，我們可能會被迫縮減業務，也可能無法尋找新的商機。

資本市場有時可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。在這種市場混亂和不穩定的時期，我們和金融服務行業的其他公司進入債務和股權資本的替代市場的機會可能有限(如果有的話)。股權資本可能很難籌集，因為除了適用於我們作為BDC的一些有限的例外情況外，我們通常不能以低於資產淨值的價格發行普通股，除非事先獲得我們的股東和獨立董事的批准。此外，我們產生債務(包括髮行優先股)的能力受到適用法規的限制，根據1940年法案的定義，我們的資產覆蓋範圍必須在我們每次負債後立即至少等於200%(如果滿足某些要求，則為150%)。將可獲得的債務資本(如果有的話)可能會在未來以更高的成本和不太有利的條款和條件出現。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

鑑於過去幾年資本市場的波動和混亂，許多發展中國家已經並可能在未來面臨籌集或獲取資本的挑戰環境。此外，這種波動和幹擾已經並在未來可能對我們投資的估值以及涉及這些投資的流動性事件的可能性產生負面影響。雖然我們的大部分投資不是公開交易的，但適用的會計準則要求我們假設，作為我們估值過程的一部分，我們的投資是在市場參與者之間有序的市場對市場交易中出售的。因此，資本市場的波動可能會對我們的投資估值產生不利影響。此外，我們投資的流動性不足可能會使我們很難在需要時出售這些投資，並對這些投資進行估值。因此，我們實現的價值可能遠遠低於我們記錄的投資價值。無法籌集資金，以及出於流動性目的而要求出售我們的投資，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，長期的市場流動性不足可能會導致我們減少可能進行的投資量，並對我們組合投資的價值產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力。

當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢，可能會加劇市場波動性，可能會對美國和世界金融市場產生長期影響，並可能導致美國和世界經濟的不確定或惡化。在2007年年中開始的經濟低迷期間，美國和全球資本市場經歷了極端的波動和混亂，同期美國經濟連續幾個日曆季度處於衰退之中。2010年，歐洲出現了一場金融危機，原因是預算赤字居高不下，直接和或有主權債務不斷上升，這引發了人們對某些國家是否有能力繼續履行主權債務義務的擔憂。這種債務危機產生的風險，包括為換取對某些國家的救助而採取的任何緊縮措施，以及歐洲未來的任何債務危機或其他任何類似的危機，都可能對全球經濟復甦、某些國家的主權和非主權債務以及金融機構的總體財務狀況產生不利影響。2016年6月，英國舉行了一次公投，選民們在公投中通過了退出歐盟的決定(即《脱歐》)。英國退歐在全球市場(包括貨幣和信貸市場)造成了政治和經濟的不確定性和不穩定，特別是在英國和歐盟。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，2020年12月24日，英國和歐盟簽署了一項貿易協定，該協定於1月1日暫時生效, 2021年，它現在管理聯合王國和歐盟之間的關係(“貿易協定”)。該貿易協定對英國和歐盟之間的貿易、貨物運輸和旅行限制實施了重要的監管。歐洲經濟和貨幣聯盟(European Economic And Monetary Union)成員國之間對歐元的國家支持以及隨之而來的財政和工資政策的協調仍然令人擔憂。此外，俄羅斯和中國等外國的財政和貨幣政策可能會對全球和美國金融市場產生嚴重影響。

過去幾年，中國資本市場也經歷了不穩定時期。目前的政治氣候也加劇了人們對美國和中國之間潛在貿易戰的擔憂，這場貿易戰與兩國最近或擬議對對方產品徵收的關税有關。這些市場和經濟混亂以及與中國的潛在貿易戰已經並可能在未來影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，可能會加劇美國和世界各地的市場波動和經濟不確定性或惡化。例如，新冠肺炎的全球爆發繼續對全球商業活動產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。新冠肺炎的爆發可能會對我們投資組合公司履行最終客户訂單的能力產生實質性的不利影響，原因是供應鏈延遲、獲得關鍵商品或技術的機會有限或其他影響其製造商或供應商的事件。這類事件已經並可能在未來影響全球和美國資本市場，以及我們的業務、財務狀況或經營結果。“

此外，美國政府對信貸和赤字的擔憂、歐洲主權債務危機以及與中國潛在的貿易戰可能導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。

民主黨目前控制着政府的行政部門和立法部門，這增加了可能通過可能對美國金融市場監管產生重大影響的立法的可能性。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定，並採取其他行動，改變美國目前的貿易政策。我們無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)會被採取，或者如果採取的話，對美國金融穩定的影響。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監測事態發展，並尋求以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資，但不能保證我們會成功做到這一點。

2018年5月24日，特朗普總統將《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(Economic Growth，Regulatory Release，and Consumer Protection Act)簽署為法律，該法案將受美聯儲(Federal Reserve)設定的強化審慎標準限制的指定“具有系統重要性的金融機構”或“SIFI”的資產門檻從500億美元提高到2500億美元，基於所覆蓋銀行控股公司的規模和風險，這一變化的應用令人震驚。2018年5月30日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)投票決定考慮修改沃爾克規則(Volcker Rule)，放鬆對所有銀行的合規要求。這一變化和任何進一步的規則或條例的影響是而且可能是複雜和深遠的，而這種變化和任何未來的法律或法規

法規或其變更可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，加強對我們的監管，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法控制的事件，包括公共衞生危機，可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面影響。

市場波動期可能會發生，以應對流行病或其他我們無法控制的事件。這類事件可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。例如，2019年12月，新冠肺炎在全球爆發，導致全球許多企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉。由於冠狀病毒對全球市場的潛在影響難以預測，冠狀病毒可能在多大程度上對我們的經營業績和財務表現產生負面影響，或任何潛在業務中斷的持續時間都是不確定的。對我們的經營業績和財務表現的任何潛在影響，在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關冠狀病毒持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，所有這些都不是我們所能控制的。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。

我們面臨着與利率變化相關的風險。

因為我們可以借錢進行投資，我們的淨投資收益可能在一定程度上取決於我們借入資金的利率和我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。新投資利率相對於當前投資利率的降低可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。然而，利率的提高可能會降低我們持有的任何賺取固定利率的投資的價值，也可能增加我們的利息支出，從而減少我們的淨收入。此外，如果我們不能提高我們的分配率，投資者可以獲得的利率的提高可能會降低對我們普通股的投資吸引力，這可能會降低我們普通股的價值。此外，如果利率上升導致我們的借貸成本以高於我們投資收益率的速度上升，那麼利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。

在利率上升的時期，如果我們以浮動利率借錢，我們的資金成本就會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。此外，如果我們持有受指定最低利率(例如倫敦銀行同業拆借利率下限)約束的浮動利率投資，同時從事不受該等最低利率約束的浮動利率借款，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。在這種情況下，利率上升可能會增加我們的利息支出，即使我們的投資利息收入並沒有因為這樣的最低利率而相應增加。

如果一般利率上升，我們可能持有浮動利率證券的投資組合公司將無法支付不斷上升的利息，這可能導致他們與我們的貸款文件(如果有)違約。利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產性用途轉向支付利息，這可能會對它們的業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。此外，利率上升可能會增加我們向投資組合公司提供固定利率貸款的壓力，這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響，因為我們借入資金的成本增加並不會伴隨着此類固定利率投資的利息收入增加。

2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個由短期回購協議計算的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由名為擔保隔夜融資利率(SOFR)的國債支持。SOFR的第一本出版物於2018年4月出版。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品是否會獲得市場吸引力仍是一個問題，目前LIBOR的未來也是不確定的。此外，2020年3月25日，FCA表示，儘管2021年底之後企業不能依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的核心假設沒有改變，但新冠肺炎的爆發推遲了許多企業轉型規劃的時間，FCA將繼續評估新冠肺炎爆發對轉型時間表的影響，並儘快更新市場。此外，2020年11月30日，洲際交易所(ICE)宣佈，洲際交易所的全資子公司、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)將考慮將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡截止日期延長至2023年6月30日。宣佈的是

由FCA和美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)支持。儘管宣佈了這一消息，監管機構仍在繼續強調LIBOR過渡規劃的重要性。儘管SOFR目前似乎是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的首選替代率，但無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的建立或可能實施的任何其他倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改革的影響。取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對我們持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判延長至2021年以後的信貸協議，這些公司將LIBOR作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。在更換倫敦銀行同業拆息後，部分或全部這些信貸協議可能會以較低的利率計入利息，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們可能需要重新談判我們的信貸安排的某些條款(如果有的話)。如果我們無法做到這一點，在我們的信貸安排下提取的金額(如果有)可能會以更高的利率計息，這將增加我們的借款成本，進而影響我們的經營業績。

經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。

我們投資的很多投資組合公司可能會受到經濟放緩或經濟衰退的影響，在此期間可能無法償還任何貸款，從而危及我們對這些投資組合公司的股權投資。因此，我們的投資組合的價值在這些期間可能會減少，因為我們被要求以當前的公允價值記錄我們的投資。不利的經濟狀況也可能降低我們股權投資的價值，以及任何擔保我們貸款的抵押品的價值(如果有的話)。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況還可能增加我們和我們投資組合公司的融資成本，限制我們和我們投資組合公司進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們或我們投資組合公司提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並可能導致貸款到期時間加快，其擔保資產喪失抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及我們對此類投資組合公司的股權投資。我們可能會在必要的程度上招致額外的費用，以便在違約時尋求恢復，或者與陷入財務困境或違約的投資組合公司談判新的條款。此外，如果我們的投資組合公司中有一家破產，這取決於事實和情況，我們通常會排在任何債權人之後，很可能會經歷我們的投資完全虧損。

金融行業的任何破壞性條件以及針對這些條件而制定的新立法的影響都可能限制我們的業務運營，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，BDC市場可能對利率或其他因素的變化更敏感，如果BDC市場下跌，我們的股票可能也會受到影響。如果我們資產的公允價值大幅下降，我們可能無法維持1940年法案強加給我們的資產覆蓋率。任何此類失敗都將影響我們發行證券(包括借款)和支付股息的能力，這可能會嚴重損害我們的業務運營。我們的流動性可能會因無法進入資本市場或完善新的借款安排而進一步受損，從而為正常運營提供資金，包括新發行的債券。近年來，由於對金融市場穩定的擔憂，許多貸款人和機構投資者減少或停止向借款人提供資金。

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們與某些國家、個人和公司進行交易。美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們與某些國家、個人和公司進行交易。在美國，美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)負責管理和執行確立美國經濟和貿易制裁的法律、行政命令和法規，這些法律、行政命令和法規禁止與某些非美國國家、領土、實體和個人進行交易，並向這些國家、地區、實體和個人提供服務。這類制裁可能會嚴重限制或完全禁止某些司法管轄區的投資活動，如果我們、我們投資的投資組合公司或我們投資的其他發行人違反任何此類法律或法規，我們可能面臨重大的法律和金錢處罰。《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)和其他反腐敗法律法規以及反抵制法規也可能適用於並限制我們的活動、我們的投資組合公司和其他投資發行人。如果發行人或我們違反任何此類法律或法規，發行人或我們可能面臨重大的法律和金錢處罰。

美國政府已經表示，它特別關注FCPA的執行，這可能會增加發行人或我們成為此類實際或威脅執行的對象的風險。此外，一些評論人士表示，私人投資公司及其管理的基金可能面臨更嚴格的審查和/或責任，涉及

他們的基礎投資組合公司的活動。因此，我們或我們證券投資的發行人違反《反海外腐敗法》或其他適用法規可能會對我們產生重大不利影響。我們致力於遵守FCPA和其他反腐敗法律法規，以及它所受的反抵制規定。因此，我們可能會因為不願進行違反任何此類法律或法規的交易而受到不利影響。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙投資戰略的執行，並影響我們的股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在不同的情況下出現，最近在BDC領域一直在增加。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，但由於我們股價的潛在波動以及各種其他原因，我們未來可能會成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的重大波動或其他不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋求直接股權投資機會。

大量實體與我們競爭，進行我們作為業務戰略一部分的目標類型的直接股權投資。我們與大量私募股權和風險投資基金、其他股權和非股權投資基金、投資銀行和其他融資來源競爭這類投資，包括商業銀行和專業金融公司等傳統金融服務公司。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭的結果，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，我們也不能保證我們能夠識別和進行與我們的投資目標一致的直接股權投資。

借款，如2023年到期的4.75%可轉換優先票據，可能會放大投資額的收益或虧損潛力，並可能增加投資於我們的風險。

借款，也被稱為槓桿，放大了投資金額的收益或損失的潛力，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。除了2023年到期的4.75%可轉換優先票據外，我們還可以向銀行、保險公司和其他貸款人借款和發行優先債務證券。這類優先證券的貸款人將對我們的資產擁有固定的美元債權，這一債權高於我們普通股股東的債權。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿將導致可歸因於我們普通股的淨資產價值比我們沒有槓桿的情況下增長得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化的情況下下降得更快。同樣，如果我們的收入增加超過了借款的應付利息，我們的淨收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨收入的下降比沒有借款的情況下更嚴重。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還2023年到期的4.75%可轉換優先票據的能力，以及我們在未來發生的任何其他債務下的借款，將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當時的經濟狀況和競爭壓力的影響。由於我們使用槓桿，我們經歷了運營費用的大幅增加，未來可能還會繼續這樣做。

下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設我們的投資組合扣除費用後的各種年度回報。槓桿通常在投資組合回報為正時放大股東的回報，在投資組合回報為負時放大他們的損失。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。

__________________

(1)假設截至2020年12月31日，投資組合總資產(不包括美國國債)為2.808億美元，2023年3月28日到期的未償還4.75%可轉換優先票據為38,215,000美元。

我們使用借來的資金進行投資，這讓我們暴露於通常與槓桿相關的風險。

我們借錢，可能會發行額外的債務證券或優先股，以利用我們的資本結構。因此：

·我們普通股的股將面臨增量損失風險；因此，與不使用槓桿相比，我們投資價值的下降對我們普通股價值的負面影響更大；

·我們認為，我們資產價值的任何貶值都可能放大與投資相關的損失，並可能完全消除資產對我們的價值；

·我們認為，如果我們不將業務的資產和負債以及此類資產和負債的利息或股息率適當匹配，利率的不利變化可能會減少或消除我們用任何槓桿收益獲得的增量收入；

·如果我們的資產覆蓋率不是1940年法案規定的至少200%(如果滿足某些要求，則為150%)，那麼我們支付普通股股息的能力可能會受到限制，任何用於償還債務或優先股的金額都將無法用於此類股息；

·我們未來可能進入的任何信貸安排都將是，取決於我們的貸款人定期續簽，他們的持續參與不能得到保證；

·這些證券將由契約或其他文書管理，該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性或影響我們的投資或經營政策的契約，並可能要求我們為此類債務抵押資產或提供其他擔保；

·我們，以及間接的我們的普通股股東，承擔發行和支付此類證券的利息或股息的全部成本；

·如果我們發行優先股，優先股東的特殊投票權和優先權可能導致這些股東的利益與我們普通股股東的利益不一致，我們優先股東獲得股息和清算優先權的權利將優先於我們普通股股東的權利；

·允許我們發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權；以及

·我們認為，與我們使用槓桿相關的任何託管關係都將符合1940年法案的要求，除非發生違約或我們的資產覆蓋率低於200%(或滿足某些要求，則為150%)，否則任何債權人都無權否決我們的投資政策、戰略、目標或決定。

根據1940年法案的規定，作為BDC，我們只能發行優先證券，其金額必須使我們的資產覆蓋率在每次發行優先證券後至少等於200%。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一標準，我們可能被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在出售可能不利的時候償還一部分優先證券。

如果我們在任何未來的信貸安排或任何其他未來的債務下違約，我們可能無法支付2023年到期的4.75%可轉換優先票據。

任何未來信貸安排下的任何違約或我們可能是其中一方的任何其他未來債務，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付2023年到期的4.75%可轉換優先票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，並大幅降低2023年到期的4.75%可轉換優先票據的市值。如果我們不能產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們以其他方式未能遵守各種契約，包括金融和運營契約，在其他方面，如果我們不能遵守文書中的各種契約，包括財務和運營契約，我們就無法獲得必要的資金來支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

管理我們的債務，根據管理這種債務的協議的條款，我們可能會違約。如果發生此類違約，該債務的持有人可能有權選擇宣佈所有根據該債務借入的資金到期和應付，連同應計和未付利息，任何信貸未來融資或我們未來可能產生的其他未來債務的貸款人可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們可能需要在未來可能產生的任何未來信貸安排或其他未來債務下尋求所需貸款人的豁免，以避免違約。如果我們違反了任何未來信貸安排或其他未來債務的契約，並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們可能會在相關信貸安排或其他債務下違約，貸款人或持有人可能會如上所述行使他們的權利，我們可能會被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，有擔保債務的貸款人，包括任何未來信貸安排或其他未來債務的貸款人，可以針對擔保債務的抵押品提起訴訟。因為任何未來的信貸安排都可能有慣例的交叉違約條款，如果2023年到期的4.75%可轉換優先票據或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

如果我們在訂立的任何未來借貸安排下違約，或無法按商業合理條款修訂、償還或再融資任何該等安排，或根本無法修訂、償還或再融資，我們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

我們幾乎所有的資產都可以在未來的任何借款安排下作為抵押品質押。如果我們在任何未來借貸安排下違約，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能被迫以可能對我們不利的價格迅速和過早地向我們出售全部或部分投資，以履行我們的未償還義務和/或支持任何未來借款安排下的契諾和營運資金要求，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

在任何此類違約後，任何未來借款安排下的貸款人代理可以控制我們的任何或所有資產的處置，包括選擇要處置的資產和處置的時間，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，如果貸款人行使其權利出售在任何未來借款安排下質押的資產，此類出售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或潛在地消除償還我們未償還借款後可供我們使用的現金金額。此外，我們公司的這種去槓桿化可能會嚴重削弱我們以我們歷史上的運營方式有效運營業務的能力。因此，我們可能被迫削減或停止新的投資活動，並降低或取消我們可能支付給股東的任何股息。

如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

雖然我們專注於從投資中獲得資本收益，但在某些情況下，我們可能會從投資中獲得利息或股息等當期收入。因為在某些情況下，我們可能會在收到或不收到代表這些收入的現金之前確認這些當期收入，因此我們可能難以滿足適用於RICS的年度分配要求。因此，為了保持我們作為RIC的資格，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本，或者減少新的投資，以滿足這些分配要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能沒有資格享受RIC税收待遇，因此將繳納企業級的美國聯邦所得税。

作為商業數據中心，管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式，這可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們未來可能會發行額外的債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借錢，我們統稱這些證券(以及2023年到期的4.75%可轉換優先票據)為“優先證券”，最高金額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，作為BDC，我們被允許在每次發行優先證券後，發行優先證券，其金額應使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於總資產的200%(或如果滿足某些要求，則等於150%)減去所有未由優先證券代表的負債和債務。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在出售可能不利的時候償還一部分債務。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。

發售和償還2023年到期的4.75%可轉換優先票據以及我們未來可能發行的任何額外債務或優先股的所有成本，包括利息或優先股息支付，都將由我們的普通股股東承擔。2023年到期的4.75%可轉換優先票據、我們可能發行的任何額外債務或優先股的持有者的利益不一定與我們普通股股東的利益一致。特別是，2023年到期的4.75%可轉換優先票據的持有者以及我們的債務或優先股的持有者獲得利息、股息或本金償還的權利將優先於我們普通股股東的權利。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者將有能力選舉兩名董事會成員。此外，我們可能會向貸款人授予我們相當一部分或全部資產的擔保權益，即使我們從貸款人那裏借款的總金額低於該貸款人對我們資產的擔保權益的金額。然而，在任何情況下，我們的任何貸款人都不會對我們的任何改變或任何新的投資目標或投資政策或戰略的批准擁有任何否決權或投票權。

我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合Suro Capital及其股東的最佳利益，並且我們的股東批准這樣的出售，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。在任何這種情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於根據我們董事會的決定，與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。根據1940年法案，我們通常也被禁止在未經現有股東批准的情況下發行可轉換為有表決權的證券。

除限制我們集資能力的監管規定外，規管任何未來信貸安排的貸款協議可能包含各種契約，如不遵守，可能會對我們的流動資金、財務狀況、經營業績及派息能力造成重大不利影響。

根據規管任何未來信貸安排的貸款協議，吾等可採取若干慣常陳述及保證，並可能被要求遵守各種正面及負面契約、報告要求及其他類似信貸安排的慣常要求，包括但不限於對招致額外債務的限制、遵守1940年法令下的資產覆蓋範圍要求、最低資產淨值要求、對我們資產淨值減少的限制，以及維持RIC及BDC地位。此類貸款協議可能包括類似性質的信貸安排的常見和習慣性違約事件，包括但不限於不付款、在重大方面的陳述和擔保的虛假陳述、違反契約、交叉拖欠某些其他債務、破產以及發生重大不利影響。

我們將來能否繼續遵守這些公約，取決於很多因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們將能夠遵守這些公約。不遵守這些公約將導致違約，如果我們無法根據任何此類貸款協議獲得豁免，將對我們的流動性、財務狀況、經營業績和支付股息的能力產生重大不利影響。

如果我們是盈利的，並且無法獲得RIC資格，我們將被徵收公司級的美國聯邦所得税，這可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，根據守則被視為RIC，並在隨後的納税年度有資格被視為RIC，並預計將繼續以一種方式運營，以便有資格享受適用於RICS的税收待遇。有關更多信息，請參見我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表中的“商業-實質性美國聯邦所得税考慮事項”和“注2-重要會計政策-美國聯邦和州所得税”和“注9-所得税”。

管理層普遍認為，在我們盈利的任何一年，被視為RIC對我們來説都是最有利的。如果在我們盈利的任何一年，我們沒有資格享受RIC的税收待遇，並且此類利潤超過了我們有權利用的某些虧損結轉，我們將被徵收公司級的美國聯邦所得税，這可能會大幅減少我們的淨資產、可用於分配或再投資的收入金額以及我們的分配金額。這樣的失敗可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

在任何一年，如果我們打算被視為RICS，我們可能會被迫在我們的管理團隊不會這樣做的時候處置投資，或者在我們不會這樣做的時候籌集額外的資本，在每一種情況下，我們都有資格享受RICS的特殊税收待遇。

要獲得RICS的特殊待遇，我們必須滿足一定的收入來源、資產多元化和年度分配要求。為了滿足入息來源的要求，我們必須在每個課税年度內獲得至少90%的

我們的股息、利息、某些證券貸款的支付、出售股票或其他證券或外匯的收益、與我們投資此類股票或證券的業務有關的其他收入或來自“合格上市合夥企業”的收入。要符合RIC的資格，我們還必須在納税年度的每個季度末滿足一定的資產多元化要求。如果我們在任何一年未能通過這些測試，我們將被視為RIC，這可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資都是在私人公司，任何這樣的處置都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。此外，為了滿足RIC的年度分配要求，我們必須每年將至少90%的普通收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)分配給我們的股東。我們將受到1940年法案和我們負債條款下的金融契約的某些資產覆蓋率要求的約束，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配，以滿足年度分配要求。如果我們不能足夠快地處置投資以滿足季度末的資產多元化要求，或者不能從其他來源獲得現金以滿足年度分配要求，我們可能無法獲得給予RICS的特殊税收待遇，因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。

全面税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，2017年《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律，大幅修改了《税法》。除其他事項外，《税法》對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的扣税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將扣減或淨營業虧損限制在本年度應税收入的80%以內，取消淨營業虧損結轉，對海外收益(無論其是否匯回國內)一次性減税，立即扣除某些新投資而不是折舊。根據税法，我們在2018年及之後產生的美國聯邦淨營業虧損結轉將無限期結轉。我們繼續研究這項税收立法可能對我們的業務產生的影響。儘管企業所得税税率有所降低，但税法的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這項税法對2023年到期的4.75%可轉換優先票據的持有者或我們的普通股的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促這些持有者與他們的法律和税務顧問就此類立法以及投資於我們的可轉換票據和普通股的潛在税收後果進行磋商。

由於我們預計將把我們幾乎所有的淨投資收入和淨已實現資本收益分配給我們的股東，我們將需要額外的資本來為我們的增長提供資金，而這些資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本就不能獲得。

我們已選擇在美國聯邦所得税方面根據“法典”M分節作為RIC徵税。如果我們滿足某些要求，包括收入來源、資產多樣化和分配要求，如果我們繼續符合BDC的資格，我們將繼續有資格根據該準則獲得作為RIC的税收待遇，並且將不必為我們作為股息分配給股東的收入支付公司級所得税，從而使我們能夠大幅減少或消除我們的美國聯邦公司級所得税負擔。作為BDC，我們通常被要求在發行任何債務或優先股時，滿足總資產與總優先證券的覆蓋率，包括我們所有的借款和未來可能發行的任何優先股，至少為200%(如果滿足某些要求，則為150%)。這一要求限制了我們可以借到的金額。由於我們將繼續需要資本來擴大我們的投資組合，這一限制可能會阻止我們招致債務或優先股，並要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本。我們不能向您保證債務和股權融資將以優惠的條件向我們提供，或者根本不能，債務融資可能會受到我們任何未償還借款條款的限制。此外，作為BDC，未經股東批准，我們一般不允許發行低於資產淨值的普通股。如果我們沒有額外的資金，我們可能會被迫減少或停止新的貸款和投資活動，我們的資產淨值可能會下降。

我們可能會繼續選擇以普通股支付股息，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金的税款。

我們過去已經並可能繼續分配部分以我們普通股股票形式支付的應税股息。例如，2015年11月4日，我們的董事會宣佈向股東派發每股2.76美元的股息，部分以現金支付，部分以2015年12月31日的普通股支付。根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局(IRS)發佈的已公佈的指導意見，如果每個股東可以選擇以現金或RIC普通股的形式獲得他或她的全部分配，RIC可以將其普通股的分配視為滿足RIC分配要求，但限制是，要分配給所有股東的現金總額必須至少佔申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇

在獲得現金的情況下，可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，任何選擇接受現金的股東獲得的收益都不會少於(A)股東選擇以現金形式獲得的分派部分或(B)等於他或她的全部分派金額乘以可用於分配的現金百分比限制的金額中的較小者。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以普通股支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是普通股。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入(或長期資本收益，如果這種分配被適當地報告為資本利得股息)包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求為超過收到的任何現金支付此類股息的税款。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付這一税款，銷售收益可能低於與股息相關的收入中的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。

管理我們業務或我們投資組合公司業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們或我們投資組合公司未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利影響。

我們和我們的投資組合公司受到美國聯邦、州和地方層面的法律法規的約束，在某些情況下，還受到外國層面的法律法規的約束。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，新的法律、法規和解釋也可能生效，可能具有追溯力。任何此類新的或更改的法律或法規都可能對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生實質性的不利影響。發展中國家、投資顧問及其使用的工具(包括衍生工具)的法律、税收和監管環境正在不斷演變。此外，制定的法律(包括“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)和根據該法案通過的法規，以及根據此類立法可能會或可能不會通過的未來法規)存在很大的不確定性，因此，此類立法最終將對我們以及我們交易和投資的市場產生的全部影響並不完全清楚。這種不確定性和由此產生的任何混亂本身可能不利於市場的有效運作和某些投資策略的成功。

此外，隨着私募股權公司在美國和全球金融市場和經濟中變得越來越有影響力，最近出現了要求政府對私募股權行業進行更嚴格審查和/或監管的壓力。目前尚不確定，對私人股本行業的這種更嚴格的審查和/或監管(如果有的話)最終可能採取什麼形式，以及在什麼司法管轄區。因此，無法保證任何此類審查或舉措是否會對私募股權行業產生不利影響，包括我們改善投資組合公司運營或重組或以其他方式實現目標的能力。

過去幾年，監管部門對傳統銀行業以外的信貸延伸的關注度也有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。在過去的幾年裏，監管機構對傳統銀行業以外的信貸擴張的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。雖然目前還不能知道是否會實施任何監管，或將採取何種形式，但加強對非銀行信貸發放的監管可能會對我們或我們投資組合公司的經營業績或財務狀況產生負面影響，給我們或我們投資組合公司帶來額外成本，加強對我們的監管，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

此外，管理我們業務的法律法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資戰略，以便利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致本文提出的戰略和計劃出現實質性差異，並可能導致我們的投資重點從我們的管理團隊和投資專業人員的專業知識領域轉移到其他類型的投資上，在這些領域，投資團隊的專業知識可能較少，或者經驗不足或沒有經驗。因此，如果發生這樣的變化，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

“小企業信貸可獲得性法案”(Small Business Credit Availability Act)允許我們招致額外的槓桿，這可能會增加投資公司的風險。

1940年法案一般禁止我們負債，除非緊隨其後，我們的總借款有至少200%的資產覆蓋範圍(即，債務金額不能超過我們總資產價值的50%)。然而，小企業信貸可獲得性法案(SBCA)修改了1940年的法案，允許BDC將其資產覆蓋範圍要求從200%降至150%(即債務金額不得超過我們總價值的66.7%

資產)，如果滿足某些要求的話。根據SBCA，我們被允許將我們的資產覆蓋率要求降低到150%，從而提高我們的槓桿能力，前提是在法定人數達到法定人數時，代表至少多數選票的股東批准了這樣做的提議。如果我們獲得股東批准，我們將被允許在獲得批准後的第一天將我們的資產覆蓋率要求降低到150%。或者，SBCA允許我們的大多數獨立董事批准將我們的資產覆蓋率要求降低到150%，這種批准將在一年後生效。在任何一種情況下，我們都將被要求在我們的網站和SEC備案文件中披露某些信息，其中包括收到將我們的資產覆蓋要求降低到150%的批准，我們的槓桿能力和使用情況，以及與槓桿相關的風險。

作為SBCA的結果，如果我們獲得必要的批准，我們可能能夠將槓桿率提高到將我們的資產覆蓋率從200%降至150%的水平。槓桿放大了我們負債投資和已投資股權資本的潛在虧損。當我們使用槓桿為我們的投資提供部分資金時，您投資我們證券的風險將會增加。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿將導致可歸因於我們普通股的淨資產價值比我們沒有槓桿的情況下增長得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化業務時的下降幅度更大。類似地，如果我們的收入超過借款的應付利息，我們的淨投資收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨投資收入的下降幅度超過我們沒有借款的情況。這樣的下降可能會對我們支付普通股股息、預定債務支付或與我們的證券相關的其他付款的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。

我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東，任何這樣的立法都可能對我們的業務產生不利影響。

立法或其他與税收有關的行動可能會對我們產生負面影響。2017年12月，美國眾議院和參議院通過税改法案，並簽署成為法律。這些立法極大地改變了法典，包括對商業實體的徵税、利息支出的扣除和資本投資的税收處理等方面的重大變化。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會對我們、我們的股東或我們的證券投資產生什麼影響。新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為RIC或美國聯邦所得税的資格享受税收待遇的能力產生重大和負面影響，並可能對我們和我們具有此類資格的股東造成的後果或其他不利後果產生負面影響。敦促股東就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

某些投資者對我們進行重大投資的能力有限。

根據1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節被排除在“投資公司”定義之外的私人基金，不得直接或通過受控實體收購超過我們已發行有表決權股票總數的3%(在收購時計算)。根據1940年法案註冊的投資公司和BDC，如我們，也受到這一限制以及1940年法案下的其他限制，這些限制將限制他們能夠投資於我們證券的金額。因此，某些投資者在他們可能希望這樣做的時候，對我們進行重大投資的能力將受到限制。

無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，規避或凌駕控制，或欺詐。即使是有效的內部控制也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。

我們未來可能會決定用優先股為我們的部分投資提供資金，這將放大投資於我們的收益或損失的潛力，以及以與借款相同的方式投資於我們的風險。

優先股是槓桿的另一種形式，它對普通股股東的風險與借款相同，因為我們發行的任何優先股的股息都必須是累積的。支付此類股息和償還此類優先股的清算優先權必須優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項。

優先股股東不承擔我們的任何費用或損失，也無權參與超出他們聲明的優先股的任何收益或增值。

我們的董事會有權將任何未發行的股票重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

我們的章程允許我們的董事會將任何授權但未發行的股票重新分類為一類或多類優先股。我們的董事會通常對任何這種重新分類的規模和時間擁有廣泛的酌處權，但前提是重新分類和發行此類優先股符合Suro Capital和我們現有普通股股東的最佳利益。任何優先股的發行都將受到1940年法案規定的某些限制，包括要求這些優先股與我們的已發行普通股擁有平等的投票權。我們被授權發行最多1億股普通股。如果我們的董事會選擇將我們未發行的普通股的一部分重新分類為一類優先股，這些優先股將在分紅和清算方面優先於我們的普通股。任何這種重新分類的成本都將由我們現有的普通股股東承擔。此外，1940年法案規定，優先股持有者有權與普通股持有者分開投票，以選舉兩名董事。因此，我們的優先股東將有能力拒絕一位董事，否則該董事將由我們的普通股股東選舉產生。此外，雖然馬裏蘭州法律一般要求董事以公司所有股東的最佳利益行事，但不能保證由優先股股東選出的董事不會選擇傾向於優先股股東的方式行事，特別是在優先股股東和普通股股東的利益之間存在衝突的情況下。我們可能發行的任何優先股的集體投票權可能會使我們更難採取一些行動，這些行動可能會在未來, 如果優先股持有人認為這些行動不符合他們的最佳利益，董事會和/或我們普通股的持有者可能會提議採取這些行動，例如合併、證券交換、清算或變更我們某類證券的權利。發行可轉換為普通股的優先股也可能在轉換時降低我們普通股的淨收入和每股淨資產值。這些影響以及其他影響可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略，這可能會產生不利的影響。

我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、現行經營政策、投資標準和戰略，而無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值產生什麼影響。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們向您支付股息的能力產生負面影響，並導致您損失全部或部分投資。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程包含的條款可能會阻礙、推遲或增加對我們的控制權的變更或罷免我們的董事的難度。我們受“馬裏蘭州企業合併法案”(“MBCA”)的約束，符合1940年法案的任何適用要求。我們的董事會已經通過了一項決議，豁免我們和其他任何人之間的任何業務合併，但必須事先得到我們董事會的批准，包括我們的大多數董事的批准，他們不是1940年法案所定義的“利害關係人”。如果豁免企業合併的決議被廢除或我們的董事會不批准企業合併，MBCA可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案(“控制股份法案”)的約束，任何人都不能收購我們的股票。如果我們修改我們的章程以廢除《控制股份法》的豁免，《控制股份法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制，並增加完成此類交易的難度。然而，只有當我們的董事會確定這將符合我們的最佳利益，並且證券交易委員會工作人員不反對我們的決定，即我們受到控制股份法案的約束不與1940年法案相沖突時，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份法案的約束。

我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下，將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，包括優先股，以導致增發我們的股票，在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少股票總數或任何類別的股票數量。

發出的權限。這些條款，以及我們章程和章程中的其他條款，可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們的分銷能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴我們和第三方的通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷，包括終止與任何第三方服務提供商的協議，都可能導致我們的活動延遲或出現其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會因多種因素(包括完全或部分超出我們控制範圍並可能對我們的業務產生不利影響的事件)而無法正常運行或失效或損壞。可能存在以下情況：

·防止突然的電力或電信中斷；

·控制地震、龍捲風、颶風等自然災害；

·預防傳染病大流行(包括最近的冠狀病毒爆發)；

·報道由當地或更大規模的政治或社會問題引起的重大事件，包括恐怖主義行為；以及

·中國發現了一些網絡攻擊。

這些事件反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

與2023年到期的4.75%可轉換優先票據相關的風險

我們的股東在轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據時可能會遇到稀釋。

2023年到期的4.75%可轉換優先票據可轉換為我們的普通股。在轉換時，我們必須交付我們普通股的股份。2023年到期的4.75%可轉換優先債券的當前轉換率為每1,000美元本金108.0505股普通股，這相當於每股普通股的轉換價格約為9.25美元。根據目前的轉換率，截至2021年3月11日，在轉換2023年到期的37,215,000美元4.75%可轉換優先債券時，將發行的普通股最大數量約為4,021,099股。如果我們在轉換時交付普通股，而我們的每股淨資產價值超過了當時生效的轉換價格，我們的股東將受到稀釋。此外，當我們發行與轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據相關的普通股時，我們的股東在普通股中的持股比例將被稀釋，我們普通股的任何股息也將在發行後支付與這種轉換相關的股票。

我們可能沒有或有能力籌集必要的資金，在發生根本變化時回購2023年到期的4.75%可轉換優先票據，我們的債務可能會限制我們在轉換時交付普通股或在回購2023年到期的4.75%可轉換優先票據時支付現金的能力。

2023年到期的4.75%可轉換優先票據的持有者將有權要求我們在發生涉及我們的某些重大公司事件時回購他們的票據，包括如果我們的普通股停止在任何國家證券交易所交易，或者我們在某些情況下合併或合併到另一家實體，回購價格等於其本金的100%，外加應計和未付利息(如果有的話)。我們把這樣的公司活動稱為“根本性的改變”。然而，當我們被要求回購2023年到期的4.75%可轉換優先債券時，我們可能沒有足夠的現金或能夠獲得融資。此外，我們回購2023年到期的4.75%可轉換優先票據或在轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據時交付普通股的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們債務的協議的限制。例如，任何未來的信貸安排一般都可能禁止我們提前償還任何此類信貸安排下的借款以外的債務。因此，在回購2023年到期的4.75%可轉換優先債券之前, 在任何此類信貸安排下，只要該要求在當時有效，我們必須徵得貸款人的同意。我們未能在與2023年到期的4.75%可轉換優先票據相關的契約要求回購2023年到期的4.75%可轉換優先票據時回購，或未能按照該契約的要求在未來轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據時交付普通股可交付的任何股票，將構成此類契約下的違約。與2023年到期的4.75%可轉換優先票據相關的契約違約或發生根本性變化本身也可能導致任何未來信貸安排或我們未來的協議違約

債臺高築。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2023年到期的4.75%可轉換優先債券。

2023年到期的4.75%可轉換優先債券的條款可能會阻止第三方收購我們。

2023年到期的4.75%可轉換優先債券中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。一旦發生構成根本變化的某些交易，2023年到期的4.75%可轉換優先票據的持有者將有權根據他們的選擇，要求我們回購其2023年到期的4.75%可轉換優先票據的全部或部分，外加應計和未付利息。在某些其他情況下，我們還可能被要求提高2023年到期的4.75%可轉換優先債券的轉換率，包括在某些交易構成根本變化或整體調整事件的情況下。這些規定可能會阻止第三方收購我們。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務進行再融資，包括2023年到期的4.75%可轉換優先票據，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如以可能對我們不利的條款出售資產(如果根據我們的投資條款允許，包括我們投資組合公司的權益)、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股權資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

2023年到期的4.75%可轉換優先債券的任何負面評級都可能對2023年到期的4.75%可轉換優先債券的交易價格和流動性以及我們的普通股價格產生負面影響。

我們不打算對2023年到期的4.75%可轉換優先債券尋求評級。然而，如果評級服務機構對2023年到期的4.75%可轉換優先債券進行評級，並且如果該評級服務對2023年到期的4.75%可轉換優先債券的評級低於投資者預期的評級，或者將其對2023年到期的4.75%可轉換優先債券的評級下調至低於最初分配給2023年到期的4.75%可轉換優先債券的評級，或者宣佈打算將2023年到期的4.75%可轉換優先債券列入信用觀察名單，則4.75%的可轉換優先債券的交易價或流動性

如果我們對2023年到期的4.75%可轉換優先債券的轉換率做出或未能做出某些調整，2023年到期的4.75%可轉換優先債券的持有人可能會被徵税，即使這些持有人沒有收到相應的現金分配。

2023年到期的4.75%可轉換優先票據的轉換率可能會在某些情況下進行調整，包括支付現金股息。如果由於我們的普通股股東應税的分配而調整了轉換率，那麼2023年到期的4.75%可轉換優先票據的持有者可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，在增加票據持有人在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)換算率可被視為該持有人的應税股息。如果在緊接2023年到期的4.75%可轉換優先票據規定到期日的前一個工作日或之前發生整體調整事件，在某些情況下，我們將提高與整體調整事件相關的2023年到期的4.75%可轉換優先票據的轉換率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配，作為股息。此外，如果持有者是非美國持有者，則該持有者可能需要繳納與此類視為分配相關的美國聯邦預扣税。如果因調整2023年到期的4.75%可轉換優先票據的轉換率而代表票據持有人支付預扣税，扣繳義務人可以將這些款項與2023年到期的4.75%可轉換優先票據的現金和普通股支付相抵銷。有關更多信息，請參閲與發行2023年到期的4.75%可轉換優先債券相關的招股説明書附錄，日期為2018年3月22日。

如果根據1974年僱員退休收入保障法的規定，將2023年到期的4.75%可轉換優先票據視為我們的股權，可能會產生某些不利後果。

根據1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)的規定，由於其可兑換特性，2023年到期的4.75%可轉換優先票據可能被視為我們的股權。在這種情況下，如果受ERISA標題I約束的員工福利計劃、不受ERISA約束但受守則第4975條約束的計劃，如個人退休賬户，以及被視為持有此類計劃或賬户的資產的實體(此類計劃、賬户和實體，“福利計劃投資者”)將收購2023年到期的4.75%可轉換優先票據總價值的25%或更多，除其他後果外，我們和我們的管理層將受到ERISA受託責任的約束，我們可能會進行某些交易在我們的正常業務過程中，可能會構成ERISA第406條或本守則第4975條所規定的非豁免“禁止交易”，並且可能需要撤銷，並可能給我們帶來重大損失。此外，如果我們的基礎資產被視為構成計劃資產的資產，(I)我們的資產可能受到ERISA的報告和披露要求的約束，(Ii)導致福利計劃投資者對我們的股權進行投資的受託人可能被視為已委託其管理福利計劃投資者的資產的責任，以及(Iii)向我們提供信託或其他服務的各種提供商，以及對我們的資產擁有權限或控制權的任何其他各方，可能被視為計劃受託人或其他利害關係方。

我們認為，根據相關規定，就ERISA而言，2023年到期的4.75%可轉換優先票據不應被視為我們的股權。然而，不能保證2023年到期的4.75%可轉換優先債券不會得到這樣的對待。

可轉換債務證券的會計處理非常複雜，存在不確定性。

可轉換債務證券的會計是複雜的，經常受到會計監管機構的審查，並可能發生變化。發行2023年到期的4.75%可轉換優先票據可能會在某些時期影響我們在完全稀釋基礎上的每股收益。此外，我們無法預測可轉換債務證券的會計是否或何時可能發生變化，以及任何此類變化是否會對我們報告的或未來的財務業績產生不利影響。任何此類影響都可能對我們普通股的市場價格或價值產生不利影響。

與我國證券投資有關的風險

投資我們的證券可能涉及高於平均水平的風險。

我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇更高的風險，以及更高的波動或本金損失風險。我們對投資組合公司的投資可能具有很高的投機性，因此，投資我們的股票可能不適合風險承受能力較低的人。

我們的普通股價格可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動。在未來的任何發行後，我們普通股在市場上的價格可能會高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於：

·關注整體股市不時出現的價格和成交量波動；

·增加了投資者對我們股票的需求；

·RICS、BDC或其他金融服務公司的證券市場價格和交易量大幅波動；

·關注與RICS或BDC有關的監管政策或税收指導方針的變化；

·原因是未能獲得特定納税年度的RIC資格，或失去RIC地位；

·預測我們收益的實際或預期變化，或我們經營業績的波動，或證券分析師預期的變化；

·評估總體經濟狀況和趨勢；

·減少我們組合投資估值的波動；

·提高了與我們相當的公司的經營業績；

·降低市場對科技相關公司的情緒；或

·防止我們管理團隊的任何高級成員離職。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們的股票價格有潛在的波動性，所以我們將來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們普通股的股票最近交易，未來可能會以資產淨值的折扣價或溢價交易，這可能被證明是不可持續的。

像我們這樣的BDC的股票在某些時期的交易價格可能高於其每股資產淨值，而在其他時期，就像封閉式投資公司經常發生的那樣，交易價格低於其每股資產淨值。我們投資組合的感知價值可能會受到一系列因素的影響，包括我們投資的個別公司的感知前景，普通股的總體市場狀況，風險資本支持的公司的IPO和其他退出事件，以及隨着時間的推移，我們投資組合中公司的組合。影響我們投資組合中公司感知價值的負面或不可預見的事態發展可能會導致我們普通股的交易價格相對於我們每股淨資產價值的下降。

我們的股票以資產淨值折讓或溢價交易的可能性是不可持續的，這與我們每股淨資產價值將下降的風險是分開和截然不同的。對於希望在相對較短的時間內出售股票的投資者來説，購買可能以折價或不可持續的溢價交易的BDC股票的風險更為明顯，因為對於這些投資者來説，實現投資的收益或虧損可能更依賴於溢價或折價水平的變化，而不是每股資產淨值的增加或減少。截至2021年3月11日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股13.58美元，較我們截至2020年12月31日每股15.14美元的資產淨值有約10.3%的折讓。

我們可能無法向我們的股東支付分配，我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長，特別是因為我們主要投資於不產生當期收入的證券，而支付給我們的股東的部分分配可能是資本回報，即股東投資資本的分配。

我們分配的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分配的資產中宣佈。我們不能向您保證，我們將實現投資結果或維持允許或要求任何特定水平的現金分配或現金分配同比增加的税收待遇。我們支付分配的能力可能會受到這裏描述的一個或多個風險因素的影響等因素的不利影響。此外，作為BDC，無法滿足適用於我們的資產覆蓋範圍測試可能會限制我們支付分配的能力。所有分派將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們作為RIC的税收待遇的維持、對適用的BDC法規的遵守、對我們債務契約的遵守以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證將來我們會向我們的股東支付分紅。

由於我們打算專注於主要基於資本利得的股權證券投資，這通常不會產生收入，我們預計我們不會按季度支付股息或成為可預測的股息發行者，我們預計我們的股息(如果有的話)將比其他主要進行債務投資的BDC不那麼一致。當我們進行分配時，我們將被要求確定從當前或累積的應税收益、確認的資本收益或資本中支付此類分配的程度。只要有資本回報，出於聯邦税收的目的，投資者將被要求減少他們在我們股票的基礎上，這可能會導致股票出售時更高的税收負擔，即使股票沒有增值或貶值。此外，任何資本返還都將扣除與出售我們普通股相關的任何銷售負擔和發售費用。我們過去的分配包括資本回報，我們未來的分配可能包括資本回報。

在成功的情況下，我們對發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並將使用收益的一部分來滿足運營費用。

吾等在運用發售所得款項方面有相當大的靈活性，並可能以閣下可能不同意的方式使用該等發售所得款項淨額，或將其用於發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們不能向您保證，我們將能夠在預期的時間範圍內成功使用所得款項。我們也會付錢的

其他費用，如潛在新投資的盡職調查費用，可從任何發行的淨收益中支付。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，發行的淨收益用於支付運營費用。此外，我們不能向您保證任何此類發行將會成功，也不能保證通過增加我們可用股本的規模，我們的總費用以及相應的費用比率將會降低。

我們已經內部化了我們的運營結構，包括我們的管理和投資職能；因此，我們可能會招致巨大的成本，並面臨與自我管理相關的重大風險，包括對我們的業務和財務狀況的不利影響。

2019年3月12日，我們的董事會批准將我們的運營結構內部化，包括我們的管理和投資職能。不能保證將我們的運營結構內部化將對我們和我們的股東有利，因為我們可能會招致以下討論的成本和風險，並且可能無法有效地複製我們以前的投資顧問GSV資產管理公司和我們的前管理人GSV資本服務公司向我們提供的服務。

雖然我們將不再承擔之前根據投資諮詢協議支付給GSV Asset Management的各種費用和支出的成本，但我們的直接費用通常包括一般和行政成本，包括法律、會計和其他與公司治理、SEC報告和合規相關的費用，以及與進行和管理我們的投資相關的成本和費用。我們現在還將承擔我們的高級管理人員、其他員工和顧問的薪酬和福利成本，我們可能會向我們的高級管理人員、員工和顧問發放股權獎勵，這些獎勵可能會減少我們的淨收益和運營資金，並可能稀釋我們的股東。我們還可能面臨僱主通常面臨的潛在責任，如工人殘疾和賠償要求、潛在的勞資糾紛和其他與員工相關的責任和申訴。

此外，如果我們因內部化而承擔的費用高於我們支付給GSV資產管理公司和/或報銷給GSV資本服務公司的費用，我們的每股收益可能會因內部化而低於非內部化，這可能會減少可分配給我們股東的資金數額和我們股票的價值。

此外，在將我們的運營結構內部化方面，我們可能難以將這些職能整合為一個獨立的實體，我們也可能難以留住我們的人員，包括那些履行管理、投資以及一般和行政職能的人員。這些人員有豐富的技術訣竅和經驗。我們也可能無法正確確定作為一個獨立實體成功運作所需的適當人員和資金組合。不能有效地管理我們的內部化可能會導致我們產生額外的成本和運營效率低下，並可能轉移我們管理層對我們投資管理的注意力。

在某些情況下，內部化交易也是訴訟的主題。即使這些索賠沒有法律依據，我們也可能被迫花費大量時間和金錢為索賠辯護，這將減少我們可用於投資和支付分配的資金數量，並可能轉移我們管理層對我們投資管理的注意力。

所有這些因素都可能對我們的運營結果、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響。

一般風險因素

我們的季度業績可能會出現波動，我們可能無法複製過去的投資機會，也可能無法在未來一段時間內進行我們迄今所做的投資類型。

由於許多因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們進行新投資的速度、我們的費用水平、我們組合投資的估值變化、已實現和未實現損益的確認變化和時機、我們在市場上遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。例如，從成立到2020年12月31日，我們的運營現金流累計為負。在某些情況下，這些波動可能會被誇大，因為我們專注於實現資本利得，而不是投資的當前收入。此外，不能保證我們能夠找到或獲得與我們目前投資組合中的投資性質類似的投資。由於這些因素，任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。

有關我們的業務屬性、運營結果、財務狀況和流動性的某些歷史數據並未反映新冠肺炎疫情和相關遏制措施的影響，因此並不能代表我們未來的表現。

本年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中包含的信息包括截至“新冠肺炎”相關遏制措施(包括隔離和要求關閉某些企業、限制旅行、要求個人呆在家裏或庇護所以及關閉邊境)生效之前一段時間內我們的業務、財產、經營業績、財務狀況和流動性。因此，這一歷史信息並未反映新冠肺炎大流行和相關遏制措施的不利影響。因此，我們告誡投資者不要過度依賴關於我們的業務、物業、經營業績、財務狀況或流動性的歷史信息，因為這些數據不反映新冠肺炎的不利影響，因此不聲稱能代表我們、我們的物業或我們的業務的未來經營業績、財務狀況、流動性或其他財務或經營業績。

圍繞美國新總統政府潛在的法律、監管和政策變化存在不確定性，這些變化可能會直接影響金融機構和全球經濟。

由於2020年11月3日舉行的美國總統選舉，民主黨控制了政府的行政部門和立法部門。隨着時間的推移，聯邦政策(包括税收政策)和監管機構的變化是通過選舉後的政策和人員變化發生的，這導致了涉及監管水平的變化，並將重點放在金融服務業或公司實體支付的税率上。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍高度不確定。圍繞未來變化的不確定性可能會對我們的經營環境產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。

總統政府舉措的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

本屆政府呼籲對美國的貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面，聯邦一級以及州和地方一級的立法、法規和政府政策存在重大不確定性。最近發生的事件造成了不確定性加劇的氣氛，並帶來了新的、難以量化的宏觀經濟和政治風險，具有潛在的深遠影響。圍繞利率、通脹、匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性也相應顯著增加。只要美國國會或本屆政府實施對美國政策的改變，這些改變可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通脹和其他領域。

被確定為可能發生變化、修訂或廢除的特定領域包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，或稱“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，包括沃爾克規則(Volcker Rule)和各種掉期和衍生品法規、信用風險保留要求以及美聯儲(Fed)、金融穩定監督委員會(Financial Stability Supervisor Council)和證券交易委員會(SEC)的權力。鑑於與多德-弗蘭克法案條款的實施、廢除、修訂或取代的方式以及這些條款是否被取代相關的不確定性，這些要求將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的全面影響尚不清楚。多德-弗蘭克法案帶來的變化或根據該法案已經實施的法規的任何變化可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來評估和做出必要的變化，以符合新的法律和法規要求。不遵守任何此類法律、法規或原則，或其變更，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生負面影響。雖然我們無法預測最近的金融改革立法對法律或法規或其解釋的任何變化會對我們產生什麼影響，但這些變化可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

美國關税和進出口法規的變化可能會對我們的投資組合公司產生負面影響，進而損害我們的利益。

由於2020年美國大選，民主黨目前控制着政府的行政和立法部門。美國貿易政策可能會因政府更迭而發生重大變化，包括美國重新加入、退出或重新談判各種貿易協定或其他可能改變美國現行貿易政策的行動。我們無法預測這些行動中的哪一項(如果有的話)會被採取，或者如果採取的話，它們對

美國的金融穩定。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們產生了法律、會計和其他費用，包括與適用於其證券根據交易所法案註冊的公司的定期報告要求相關的成本，以及額外的公司治理要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)實施的其他規則的要求。

恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會影響我們證券的任何市場，影響我們投資的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害可能會擾亂我們的業務，以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性，並導致全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟，並帶來更多的不確定性，這可能會直接或間接地對我們投資的業務產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失一般不能投保。

我們面臨着網絡安全風險。

我們的業務運作依賴安全的信息技術系統進行數據處理、存儲和報告。儘管我們精心設計、實施和更新保安和控制措施，但我們的資訊科技系統仍可能受到網絡攻擊。網絡、系統、應用程序和數據泄露可能導致運營中斷或信息被盜用，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的服務提供商目前受到政府為迴應新冠肺炎而實施的隔離和類似措施的影響，這些措施阻礙了企業勞動力的正常運作(包括要求員工在外部地點和家中工作)。為了應對疫情，我們制定了在家工作的政策，直到被認為可以安全返回辦公室。延長遠程工作時間的政策，無論是我們還是我們的服務提供商，都可能給技術資源帶來壓力，帶來操作風險，否則會增加上述風險。遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎大流行的網絡釣魚和社交工程嘗試。因此，在當前條件下，上述風險加劇。

網絡安全系統的故障，以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生，可能會削弱我們有效開展業務的能力。

網絡攻擊、自然災害、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、我們的災難恢復系統中未預料到的事件或外部提供商的支持故障等災難的發生，可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是如果這些事件影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果我們的管理團隊中有相當數量的成員在發生災難時無法聯繫到，我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。

我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種保安措施，我們的電腦系統仍可能受到網絡攻擊和未經授權的訪問，例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息，或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障，這可能導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰和/或客户不滿或損失、聲譽損害，以及與減輕損害和補救相關的成本增加。如果未經授權的各方獲得此類信息和技術系統的訪問權限，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改私人和敏感信息，包括與股東(及其受益者)相關的非公開個人信息和重要的非公開信息。我們為管理與這類事件相關的風險而實施的系統可能會被證明是不充分的，如果受到損害，可能會在很長一段時間內無法操作，停止

功能正常或無法充分保護私人信息。即使使用複雜的預防和檢測系統，也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、冒充授權用户以及工業或其他間諜活動的入侵行為，這可能會導致進一步的危害，並使其無法得到適當的解決。由於任何原因，這些系統或災難恢復計劃的失敗可能會導致我們的運營嚴重中斷，並導致無法維護敏感數據的安全性、保密性或隱私，包括與股東有關的個人信息、重要的非公開信息以及我們擁有的其他敏感信息。

支持我們業務的基礎設施的災難或中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或直接影響我們總部的中斷，都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的傷害。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失(如果有的話)。

與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能，這些關係允許存儲和處理我們的信息，以及客户、交易對手、員工和借款人信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、暴露、破壞或其他影響我們數據的網絡安全事件，從而導致成本增加和上述其他後果。

此外，網絡安全已經成為世界各地監管機構的首要任務，一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能遭受經濟損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

我們的業務面臨着與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的越來越多的公眾審查。如果我們不能在環境管理、公司治理和透明度以及在投資過程中考慮ESG因素等多個領域採取負責任的行動，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的品牌價值、我們的運營成本以及與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，與ESG相關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

項目1B.未解決的工作人員意見

    

不適用。

項目2.屬性

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營具有重大意義的有形財產。我們已經簽訂了一份為期5年的主要辦公空間的運營租約，位於舊金山桑瑟姆街一號730，郵編：CA 94104。我們相信我們的辦公設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，我們也沒有受到任何重大法律程序的威脅。在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。此外，第三方可能要求我們承擔與我們投資組合公司的活動相關的責任。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。雖然未來任何法律或監管程序的結果無法確切預測，但我們預計未來的任何此類程序都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

項目4.礦山安全信息披露

這些規定並不適用。

第二部分

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SSSS”。從歷史上看，我們的普通股交易價格高於或低於每股淨資產價值。無法預測我們的普通股交易價格是在、高於還是低於資產淨值。請參閲“風險因素”。下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個財季的普通股每股資產淨值、普通股的高收盤價和低收盤價範圍，以及收盤價佔我們每股資產淨值的百分比(溢價和折扣)。以下報告的收盤價已作出調整，以追溯因派發股票股息而導致的重大變動。我們普通股在2021年3月11日公佈的收盤價為每股13.58美元，較我們截至2020年12月31日每股15.14美元的資產淨值有約10.3%的折讓。

___________________

(1)每股淨資產淨值是在相關季度最後一天確定的，因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的每股資產淨值數字是根據每個期末的流通股計算的。

(2)其計算方法為各自的高或低收盤價除以資產淨值減去1。

持票人

截至2021年3月11日，我們普通股的記錄持有人有3人(包括CEDE&Co.)。

分配

我們已選擇根據守則M分節被視為RIC，並期望繼續以符合適用於RICS的税收待遇的方式運營。為了維持RIC税收待遇，我們必須分配至少90%的普通收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)。此外，與給定財年有關的未分配應税收入(需繳納4%的消費税)可以在該財年結束後12個月內分配，前提是此類股息在(1)該財年結束後第9個月15日或(2)該財年美國聯邦所得税申報單延期截止日期之前宣佈。為了避免對RICS徵收某些消費税，我們目前打算在每個日曆年分配至少等於(1)該日曆年普通收入的98%，(2)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得的98.2%，以及(3)該日曆年未分配的前六個年度的任何普通收入和淨資本利得之和。此外，雖然我們目前打算至少每年分配已實現的淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)，但我們未來可能會決定保留此類資本收益用於投資。如果發生這種情況，我們的股東將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配，並將税後淨收益再投資於我們。

股東可能有資格申請税收抵免(或在某些情況下，退税)，相當於我們為被視為分配給他們的資本利得支付的税收的可分配份額。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果，並且，在我們發行優先證券的範圍內，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。

我們分配的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分配的資產中宣佈。下表列出了我們自成立以來至2020年12月31日宣佈的分配情況，包括股息和每股資本回報率(如果有的話)。該表按記錄日期按會計年度劃分：

___________________

(1)儘管分配給所有股東的現金總額被限制在支付給所有股東的總分配的50%左右，但在股東選舉中，分配給我們的普通股是以現金或普通股的形式支付的。由於股東選舉的結果，此次分配包括以現金形式發行的2860,903股普通股，約佔分配前流通股的14.8%，以及26,358,885美元的現金。包括股票部分的普通股股數是根據每股9.425美元的價格計算的，這相當於我們普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加權平均交易價。每股2.76美元的分配都不代表資本的回報。

(2)在2016年8月24日887,240美元的總分配中，820,753美元是已實現收益的分配，66,487美元是資本返還。

(3)將2019年12月12日支付的3,512,849美元分配全部視為已實現收益分配。所有的分配都不代表資本的回報。

(4)2020年1月15日支付的所有2107,709美元分配都是從已實現收益中分配的。所有的分配都不代表資本的回報。

(5)2020年8月25日支付的2516,452美元分配全部為已實現收益分配。所有的分配都不代表資本的回報。

(6)所有在2020年10月20日支付的5071,326美元分配都是從已實現收益中分配的。所有的分配都不代表資本的回報。

(7)所有在2020年11月30日支付的4978504美元分配都是從已實現收益中分配的。所有的分配都不代表資本的回報。

(8)2021年1月15日支付的所有4,381,084美元分配都是從已實現收益中分配的。所有的分配都不代表資本的回報。

我們打算專注於進行以資本利得為基礎的投資，我們將主要從這些投資中獲得資本利得。因此，我們預計我們不會按季度支付分配，也不會成為可預測的分配分銷商，我們預計我們的分配(如果有的話)將比主要進行債務投資的其他BDC的分配不那麼一致。如果有收益或已實現的資本利得需要分配，我們打算至少每年申報和支付一次分配。可分配給股東的已實現資本利得的金額將受到我們的税收狀況的影響。

我們目前的意圖是根據我們的股息再投資計劃，以普通股額外股份的形式合法地從這些資產中獲得任何未來的分配，但選擇接受現金股息和/或長期資本利得分配的股東除外。根據股息再投資計劃，如果股東擁有

對於以自己名義登記的普通股，股東將自動將所有現金分配(扣除任何適用的預扣)再投資於額外的普通股，除非股東在下一次股息或分配的記錄日期之前向我們的股息支付代理髮出書面通知，選擇退出我們的股息再投資計劃。儘管沒有進行現金分配，但根據該計劃再投資的任何分配都將被視為美國聯邦所得税目的的美國股東收到的分配。因此，如果股東沒有選擇退出股息再投資計劃，它將被要求為任何再投資的股息支付適用的聯邦、州和地方税，即使該股東不會收到相應的現金分配。以經紀人或金融中介的名義持有股票的股東應就接受現金分配的任何選擇與經紀人或金融中介聯繫。

只要我們有資格並保持我們作為RIC的税收待遇，我們通常不會為我們至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦和州所得税。相反，與RIC賺取的收入相關的任何納税義務將代表我們投資者的義務，不會反映在我們的合併財務報表中。有關更多信息，請參見我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表中的“注2-重要會計政策-美國聯邦和州所得税”和“注9-所得税”。我們合併財務報表中包含的應税子公司是應税子公司，無論我們是否作為RIC徵税。這些應税子公司不是為了所得税的目的而合併的，可能會因為它們擁有投資組合公司而產生所得税費用。這些所得税費用和遞延税金(如果有的話)將反映在我們的合併財務報表中。

股權薪酬計劃信息

見“第10項.高管薪酬”和“第12項.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

性能圖表

下圖將我們普通股的累計總回報率與標準普爾500股票指數和納斯達克股票指數的累計總回報率進行了比較，因為我們不認為在截至2020年12月31日的五年裏，有一個合適的公司指數可以與我們自己的投資策略類似的公司的普通股回報率進行比較。該圖假設，2015年12月31日，一個人以我們普通股在2015年12月31日的收盤價、標準普爾500指數和納斯達克股票指數的收盤價，向我們的普通股投資了100.00美元。這張圖衡量的是股東的總回報，它同時考慮了股票價格和股息的變化。它假設股息在各自的股息日再投資於同類證券，而不收取佣金。

根據本部第II部分表格10-K第5項提供的圖表和其他信息不應被視為向SEC或受交易法案第14A或14C條或交易所法案第18節的法律責任所規定的“徵集材料”或“存檔”。(編者注：根據本部分第II部分，表格10-K提供的圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”)。上圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

出售未註冊的股權證券

在本報告所述期間，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。

發行人購買股票證券(一)

有關該公司在截至2020年12月31日的一年中購買其普通股的信息如下：

在截至2020年12月31日的年度內，我們根據股份回購計劃回購了1,655,848股普通股。

_______________________

(1)2017年8月8日，我們宣佈了500萬美元的酌情公開市場股票回購計劃，根據該計劃，我們的董事會授權在(I)2018年8月6日或(Ii)回購總計500萬美元的普通股之前，在公開市場回購我們的普通股。2017年11月7日，我們的董事會授權延長並增加根據酌情股份回購計劃可回購的普通股股份金額，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購我們普通股總額1000萬美元(以較早者為準)。2018年5月3日，公司董事會批准將根據酌情股份回購計劃可回購的普通股股票金額再增加500萬美元，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回購我們普通股的總金額1500萬美元(以較早者為準)。2018年11月1日，公司董事會批准將根據酌情股份回購計劃可回購的公司普通股金額增加500萬美元，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回購公司普通股總額2000萬美元(以較早者為準)。2019年8月5日，我們的董事會批准將根據酌情股份回購計劃可回購的普通股股票金額增加500萬美元，直至(I)2020年8月4日或(Ii)回購我們普通股的總金額2500萬美元(以較早者為準)。2020年3月9日，我們的董事會批准將我們普通股的股份金額增加500萬美元，在(I)3月8日之前，可以根據酌情股份回購計劃回購普通股, 2021年或(Ii)回購我們的普通股總額為3,000萬美元。2020年10月28日，我們的董事會批准將可根據全權股份回購計劃回購的普通股股票金額增加1,000萬美元，直至(I)2021年10月31日或(Ii)回購我們普通股的總金額為4,000萬美元(以較早者為準)。回購股票的時間和數量將取決於一系列因素，包括市場狀況和另類投資機會。股票回購計劃可隨時因任何原因暫停、終止或修改，我們沒有義務購買任何特定數量的普通股。在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據股份回購計劃回購了1,655,848股本公司普通股。截至2020年12月31日，根據股票回購計劃，公司仍可購買的股票的美元價值約為960萬美元。

(2)包括由本公司交易法第10b-18(A)(3)條規定的任何“關聯購買者”或其代表在公開市場上購買我們的普通股。

高級證券

關於我們的高級證券的信息顯示在下表中，截至我們首次公開募股(IPO)以來的每個財年結束。截至2012年12月31日和2011年12月31日，沒有未償還的高級證券。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP截至2020年12月31日和2019年12月31日在高級證券表上的報告作為附件附在本年度報告Form 10-K之後。我們的前獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的高級證券表報告作為附件附在本年度報告Form 10-K之後。

_______________________

(1)每類高級證券在呈交期末未償還的總金額(扣除貼現和發債成本)。

(2)某一類別優先證券的每單位資產覆蓋率，是指我們的綜合資產總額減去所有沒有由優先證券代表的負債和負債後的賬面價值與代表負債的優先證券的總額的比率。單位資產覆蓋率是以每1000美元負債的美元金額表示的。

(3)在發行人自願清盤時，該類別的高級抵押品有權優先於其任何次級抵押品而獲得的款額。本欄中的“-”表示證券交易委員會沒有明確要求披露該公司截至所述時間段發行的代表負債的高級證券類型的信息。

(四)不適用於任何未註冊公開交易的高級證券。

(5)在截至2020年12月31日的一年中，公司通過轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據的本金總額1,785,000美元，發行了174,888股普通股和現金換取零股。

(六)2018年到期的5.25%可轉換優先票據已於2018年9月15日全額還本付息。

(7)代表與西聯銀行於2019年5月31日到期的1,200萬美元優先擔保循環信貸安排下的金額。

(8)代表與SVB於2016年12月31日到期的1,800萬美元信貸安排下的金額。

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際費用可能比所顯示的要多，也可能更少。除非上下文另有暗示，否則只要本10-K年度報告中提及“我們”或“Suro Capital”支付的費用或支出，或“我們”將支付費用或支出，您作為Suro Capital Corp.的投資者將間接承擔此類費用或支出，但是，您對該等費用或支出的責任僅限於您在Suro Capital Corp.的投資。下面的費用表和示例包括我們合併子公司的所有費用和支出。

_______________________

(1)如果我們的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書或招股説明書副刊將披露適用的銷售負荷。

(2)在進行證券發行時，相應的招股説明書或招股説明書副刊將披露預計的發售費用。我們的普通股股東將直接或間接承擔發行我們證券(包括債務證券)的費用。

(3)根據我們的分銷再投資計劃(“水滴計劃”)，計劃管理人的費用將由我們支付。參與計劃的股東不會收取任何經紀費用或其他費用，但如果參與者在終止計劃前通過書面或電話通知計劃管理人選擇讓計劃管理人出售其部分或全部股份並將收益匯給參與者，則計劃管理人有權從收益中扣除15美元的交易費和經紀佣金。我們的點滴費用包括在“其他費用”中。

(4)股東交易費用總額可包括銷售負擔，並將在未來的招股説明書或招股説明書副刊(如有)中披露。

(5)本表中的營業費用是根據Suro Capital Corp.及其合併子公司截至2020年12月31日的12個月的實際年度營業費用估算的年度營業費用。我們沒有投資顧問，在董事會的監督下由高管進行內部管理。因此，我們不支付投資諮詢費，而是支付與聘用投資管理專業人員相關的運營成本，包括但不限於與工資、酌情獎金和限制性股票授予有關的補償費用。

(6)我們面臨槓桿的風險，這可以被認為是一種投機性的投資技巧。槓桿的使用放大了投資金額的損益潛力，因此增加了與投資美國相關的風險。借入資金的利息支付是指我們根據2023年到期的4.75%未償還可轉換優先票據(“2023年到期的4.75%可轉換優先票據”)截至2020年12月31日的實際利率條款估計的年度利息支付。

(7)“其他費用”(我們計算約為180萬美元)是根據截至2020年12月31日的12個月的實際“其他費用”估算的。

(8)“普通股應佔淨資產”，我們計算約為3.016億美元，反映了我們截至2020年12月31日的一年的淨資產。

舉例

下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們的年度運營費用將保持在上表所列的水平。有關我們槓桿率水平的某些假設的更多信息，請參見上文腳註6。

上表中的示例和費用不應被視為代表我們未來的費用，實際費用可能高於或低於所顯示的數字。雖然該示例假設SEC要求的年回報率為5.0%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5.0%。此外，雖然這個例子假設所有股息以資產淨值進行再投資，但我們Drop的參與者將獲得我們普通股的數量，這是通過支付給參與者的股息總額除以股息支付日收盤時我們普通股的每股市場價格來確定的，股息支付日的市場價格可能等於、高於或低於淨資產價值。有關我們DIP的更多信息，請參閲“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-分銷”。

項目6.精選財務數據

以下精選的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016財年的財務和其他數據分別來自我們經審計的財務報表。閲讀這些數據時，應結合本報告第II部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”、本表格10-K項目7以及本報告所載合併財務報表及其附註一併閲讀。

____________________

(一)其每股資產淨值以期末已發行的基本股份為基礎。

(2)在截至2016年12月31日的年度內，由於投資未實現折舊和投資已實現淨虧損的變化，總資產和淨資產減少。在截至2017年12月31日的年度內，由於投資未實現增值和投資淨已實現收益的變化，總資產和淨資產都有所增加。在截至2018年12月31日的年度內，由於投資未實現淨增值和投資已實現淨虧損減少，總資產和淨資產減少。在截至2019年12月31日的一年中，由於對美國國庫券的投資減少，總資產減少，由於投資未實現淨增值和投資淨已實現收益增加，淨資產增加。在截至2020年12月31日的一年中，總資產和淨資產增加，這是由於投資的未實現增值和投資淨已實現收益的變化，以及根據市場計劃發行和出售股票。有關影響我們總資產和淨資產的因素的進一步討論，請參閲本10-K表第二部分中的“管理層對財務狀況和經營成果-經營成果的討論和分析”。

(3)在截至2017年12月31日的年度內，我們確認未實現折舊税收淨收益2757,070美元，儘管未實現增值淨變化約為3480萬美元。截至2017年12月31日的一年，未實現折舊税收的淨税收收益是由於最近通過的税收立法將美國企業聯邦所得税税率從35%降至21%，導致內置利得税負債減少了約410萬美元，部分被應税子公司產生的遞延税收淨負債增加了130萬美元所抵消。在截至2018年12月31日的年度內，由於預計RIC內置收益計量期結束，我們逆轉了約610萬美元的相關潛在税收負債的應計項目。有關詳細信息，請參閲本年度報告中包含的截至2020年12月31日的合併財務報表中的“附註9-所得税”。

項目七、上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。

本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括但不限於以下陳述：

·新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)公共衞生危機對全球、美國和當地經濟、我們的業務運營和連續性、我們投資組合公司的潛在中斷、資金和融資渠道收緊、員工的健康和生產力、第三方提供商繼續不間斷服務的能力以及我們運營的監管環境等事項的影響和後果；

·提高我們未來的經營業績；

·關注我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·評估我們預期進行的投資的影響；

·加強我們與第三方的合同安排和關係；

·我們認識到我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

·提高我們投資組合公司實現目標的能力；

·支持我們預期的融資和投資；

·提高我們的現金資源和營運資本的充分性；以及

·報告我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間。

這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

·我們認為，經濟低迷可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在此類投資組合公司的部分或全部投資損失；

·我們認為，經濟低迷可能會對我們投資組合中相當大一部分集中的市場部門造成不成比例的影響，導致我們的投資組合蒙受損失；

·我們擔心，可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的投資活動；

·降低利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為投資戰略的一部分；以及

·關注我們在我們的Form 10-Q季度報告、我們的Form 10-K年度報告以及我們提交給SEC的其他文件中題為“風險因素”的章節中確定的風險、不確定性和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定因素，我們不應將在本年度報告中以Form 10-K格式加入預測或前瞻性陳述視為我們的計劃和目標將會實現。這些風險和不確定性包括我們的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述或識別的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起適用。以下對本公司財務狀況和經營結果的分析應與本年度報告Form 10-K中其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

概述

我們是一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管，並已選擇作為受監管的投資公司(“RIC”)在1986年經修訂的“國税法”(經修訂的“守則”)M分章下被視為受監管的投資公司(“RIC”)，並打算每年取得受監管投資公司(“RIC”)的資格。

我們的投資目標是最大化我們的投資組合的總回報，主要是通過從我們的股權和與股權相關的投資中尋求資本收益，其次是從債務投資中獲得收入。我們主要投資於我們認為是快速增長的風險資本支持的新興公司的股權證券。我們通過對潛在投資組合公司的直接投資、私營公司的二級市場以及與出售股票的股東談判來獲得我們的投資。此外，我們可以投資於私人信貸以及SPAC的創始人股權、創始人認股權證、遠期購買協議和管道交易。根據1940年法案的適用要求，我們也可以機會主義地投資於選定的公開交易的股權證券或某些符合我們投資標準的非美國公司。如果我們對私募股權基金和對衝基金的投資被1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節排除在1940年法案中“投資公司”的定義之外，我們將把此類投資限制在不超過我們淨資產的15%。

關於1940年法案對BDC的監管要求，其中一些投資可能不符合“合格投資組合公司”的投資資格，因此可能不被視為“合格資產”。“符合條件的投資組合公司”通常包括非投資公司和沒有證券在國家交易所上市的美國公司。如果在任何時候，我們的總資產中有不到70%是合格資產，包括任何非合格資產的價值增加或任何合格資產的價值下降，我們一般都不會被允許收購任何額外的非合格資產，直到我們當時70%的當前總資產由合格資產組成。然而，在這種情況下，我們不會被要求處置任何不符合條件的資產。

我們的投資理念基於一種有紀律的方法，即在幾個關鍵的行業主題中確定對高增長、有風險支持的公司的有前途的投資，這些主題可能包括，除其他外，社交移動、雲

計算和大數據、互聯網商務、金融技術、移動性和企業軟件。我們的投資決策基於對每一家潛在投資組合公司業務運營的現有信息的嚴格分析，重點是投資組合公司的增長潛力、經常性收入的質量和盈利途徑，以及對關鍵市場基本面的瞭解。風險投資基金或其他機構投資者投資了我們評估的絕大多數公司。

我們尋求以非控股股權和股權相關投資的形式配置資本，包括普通股、認股權證、優先股和類似形式的優先股權，這些股權可能可轉換為投資組合公司的普通股，也可能不能轉換為投資組合公司的普通股，以及具有重要股本成分的可轉換債務證券。通常情況下，我們的優先股投資不會產生收益，擁有與普通股投資不同的投票權，通常可以根據自己的判斷轉換為普通股。由於我們的投資策略主要集中於股票頭寸，我們的投資一般不會產生當前的收入，因此如果沒有其他流動性來源，我們可能需要依靠未來的融資來滿足我們的運營需求。

我們尋求創建一個低週轉率的投資組合，其中包括對代表廣泛投資主題的公司的投資。

更名為Suro Capital Corp.

修訂條款

自2020年6月22日起，公司更名為“Suro Capital Corp.”。由“Sutter Rock Capital Corp”(“更改名稱”)向馬裏蘭州評估和税務局提交修訂條款(“修訂條款”)至經修訂的修訂和重述條款(“憲章”)，以實施名稱更改。根據馬裏蘭州公司法和憲章，公司董事會批准了更名和修訂條款。不需要股東批准。

第二次修訂和重新修訂附例

有關更名事宜，本公司董事會亦批准修訂及重述本公司經修訂及重訂的附例(下稱“經修訂及重訂附例”)，以反映名稱更改。修訂和重新修訂的章程於2020年6月22日生效，不需要股東批准。

欲瞭解有關上述事件的更多信息，請參閲公司於2020年6月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。

經營結構的內部化

自2019年3月12日(“生效日期”)起，我們的董事會批准將我們的運營結構內部化(“內部化”)，我們開始作為一家內部管理的非多元化封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為1940年法案下的BDC進行監管。我們的董事會批准了內部化，以便更好地使公司股東的利益與公司管理層的利益保持一致。作為一家內部管理的商業發展公司，公司由其員工管理，而不是由外部投資顧問的員工管理，因此，通過對公司薪酬結構的有力披露，可以提高股東的透明度。於生效日期前，吾等根據一項投資顧問協議(“投資顧問協議”)由吾等前投資顧問GSV Asset Management，LLC(“GSV Asset Management”)進行外部管理，而吾等前管理人GSV Capital Service Company，LLC(“GSV Capital Service Company”)則根據管理協議(“管理協議”)為吾等的業務提供所需的行政服務。關於我們的內部化，根據投資諮詢協議和管理協議各自的條款，投資諮詢協議和管理協議已於生效日期終止。因此，我們不再根據投資諮詢協議或管理協議支付任何費用或開支，而是支付與聘用投資管理專業人員相關的運營成本，包括但不限於與工資、酌情獎金和限制性股票授予有關的補償費用。有關更多信息，請參閲本表格10-K中的“第II部分，第8項-附註11-基於股票的薪酬”。

除非本表格10-K另有披露，否則本表格10-K討論了我們作為內部管理的BDC在本表格10-K涵蓋期間的業務和運營。

“新冠肺炎”最新動態

2020年3月，新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發被世界衞生組織認定為大流行。此後不久，美國總統宣佈全美進入國家緊急狀態，原因是這種大流行。這種流行病在美國已經變得越來越普遍，包括在該公司主要運營的市場。截至2020年12月31日的一年，以及2020年12月31日之後的一年，新冠肺炎疫情已經對美國和全球經濟產生了重大影響。

我們已經並將繼續評估新冠肺炎疫情對我們投資組合公司的影響。我們無法預測新冠肺炎大流行的全部影響，包括它在美國和世界範圍內的持續時間，政府為減輕企業和經濟壓力而採取的應對措施的有效性，以及疫情對經濟造成的影響的規模，包括各種地方、州和聯邦政府當局以及美國非政府當局對服務提供商和其他個人實施的旅行限制、企業關閉和其他檢疫措施。雖然有幾個國家以及美國的某些州、縣和市已經放鬆了最初的公共衞生限制，以期部分或完全重新開放經濟，但自那以來，世界各地的許多城市報告的與新冠肺炎大流行有關的病例、住院和死亡人數都出現了激增。這些增加已經導致美國和全球某些州、縣和市重新出台限制措施並關閉企業，並可能繼續導致其他地方重新引入此類限制措施並關閉企業。此外，從2021年3月起，來自美國的遊客不允許訪問加拿大、澳大利亞或歐洲、亞洲、非洲和南美的大多數國家。這些持續的旅行限制可能會延長全球經濟下滑的時間。此外，儘管聯邦食品和藥物管理局(Federal Food And Drug Administration)從2020年12月開始授權輝瑞生物科技公司(Pfizer-BioNTech)和現代公司(Modern Na)生產的疫苗緊急使用, 目前尚不清楚疫苗將以多快的速度在全國和全球範圍內分發，也不清楚何時實現“羣體免疫”，以及為減緩病毒傳播而實施的限制將完全取消。疫苗發放的延遲可能會導致人們繼續自我隔離，並在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟活動。即使在新冠肺炎疫情平息後，美國經濟和全球大多數其他主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。因此，我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間，新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響，或此類中斷可能對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。雖然影響的嚴重程度仍有待觀察，但我們預計我們的投資組合公司，進而我們的經營業績將受到新冠肺炎疫情的不利影響，根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度，我們預計某些投資組合公司將經歷財務困境，並可能拖欠對我們及其其他資本提供商的財務義務。我們的一些投資組合公司大幅縮減了業務運營，解僱或裁員，終止了服務提供商，並推遲了資本支出，這可能會永久性地損害他們的業務，更多的投資組合公司可能會採取類似的行動。我們繼續密切關注我們的投資組合公司。, 這包括評估每家投資組合公司的運營和流動性敞口以及前景；然而，任何這些事態發展都可能導致我們在任何此類投資組合公司的投資價值下降。此外，如果對我們投資組合公司的影響導致我們投資的利息支付減少或永久性減值，我們可能會看到淨投資收入減少，這將增加我們用於債務義務的現金流的百分比，並可能影響未來分配給我們股東的金額。

為了應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月制定了臨時在家工作政策，根據這一政策，我們的員工現在和將來主要在不中斷運營的情況下遠程工作。這項政策將繼續有效，直到它被認為是安全的返回我們的辦公室。截至2021年3月11日，沒有跡象表明隨後發生的事件會影響公司截至2020年12月31日的年度財務報表。公司將繼續觀察和應對不斷變化的新冠肺炎環境及其對整個業務領域的潛在影響。

投資組合和投資活動

截至2020年12月31日的年度

我們投資組合的價值將隨着時間的推移而變化，原因是我們基礎投資的公允價值發生變化，以及我們投資組合的構成因購買新的和後續投資以及出售現有投資而發生變化。截至2020年12月31日，我們所有證券投資(不包括美國國庫券)的公允價值為280,779,774美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們為投資提供的資金總額為31,242,228美元(不包括資本化交易成本)，如下表所示：

在截至2020年12月31日的一年中，我們資本化了190,799美元的費用。

在截至2020年12月31日的一年中，我們退出了31,245,944美元的投資，扣除交易成本，實現了16,441,223美元的投資淨收益(包括美國財政部的投資和對應收託管款項的調整)，如下表所示：

_________________________________

(1)平均淨股價是扣除出售的所有佣金及費用(如適用的話)後的淨股價。

(2)已實現收益/(虧損)不包括託管應收賬款中持有的金額或在我們的美國財政部投資到期時發生的任何已實現收益/(虧損)。

(3)2020年1月31日，Parchment，Inc.完成了與Credentials Solutions的合併。作為這筆交易的結果，我們獲得了10,876,621美元的淨收益。截至2020年12月31日，我們收到所有託管收益90,275美元。

(4)2020年7月29日，Suro Capital Corp.退出了對4C Insights的投資(f/k/a The Echo Systems Corp.)。與此次退出相關的是，Suro資本公司獲得了112,374股Kinetiq Holdings，LLC的A類普通股，此外還有現金收益和目前以第三方託管形式持有的金額。截至2020年12月31日，我們已收到12,900美元的託管收益，預計2021年還將獲得43,223美元的額外託管收益。

(5)截至2020年12月31日，我們持有Palantir Technologies，Inc.剩餘的4618,952股A類普通股，所有這些股票都受到鎖定限制。

(6)Palantir Lending Trust SPV I期票最初以Palantir Technologies，Inc.的2,260,000股A類普通股為抵押。Palantir Lending Trust SPV I的抵押貸款將於2022年6月19日到期，利率為15%。通過這筆抵押貸款，Suro Capital Corp.參與了未來Palantir Technologies，Inc.的一次流動性活動的額外上行，獲得了股票價格增值的一定比例，這一比例體現在基礎抵押品證券的股本參與中。截至2020年12月31日，貸款餘額和所有擔保利息已全部償還，Suro Capital Corp.

保留在標的抵押品證券的股權參與中獲得的1,312,290股的上行權利。淨收益數字不包括收到的應計擔保利息782125美元。

(7)Suro資本公司在Palantir Lending Trust SPV I的投資的實現收益來自向Palantir Lending Trust SPV I出售將本票抵押給Palantir Lending Trust SPV I的部分股票的收益，可歸因於參股相關抵押品。

在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有註銷任何投資，我們的Cux，Inc.(d/b/a CorpU)D系列優先權證的執行價為4.59美元，於2020年2月14日到期。

隨着新冠肺炎形勢的持續發展，我們正在與投資組合中的公司保持密切溝通，以主動評估和管理我們投資組合中的潛在風險。

截至2019年12月31日的年度

在截至2019年12月31日的一年中，我們為投資提供的資金總額為2553萬美元(不包括資本化交易成本)，如下表所示：

在截至2019年12月31日的一年中，我們資本化了39,685美元的費用。

在截至2019年12月31日的一年中，我們出售了65,603,252美元的投資，扣除交易成本，實現投資淨收益19,179,340美元(包括美國財政部投資)，如下表所示：

__________________

(1)平均淨股價是扣除出售的所有佣金及費用(如適用的話)後的淨股價。

(2)已實現收益/(虧損)不包括託管金額或我們的美國財政部投資到期時發生的任何已實現收益或損失。

(3)2019年3月11日，Declara，Inc.達成最終協議，將由Futuryng，Inc.的子公司Declara Holdings，Inc.收購。儘管存在盈利條款，但由於這筆交易，本公司預計不會獲得任何收益。Declara，Inc.的退出包括一張本金為2334,152美元的12%可轉換本票。

(4)截至2019年5月2日，我們持有的Spotify Technologies S.A.剩餘股份已全部售出。

(五)截至2019年9月19日，我們持有的Dropbox，Inc.剩餘股份全部售出。

(6)2019年5月31日，將Knewton，Inc.幾乎全部出售給Wiley Education的交易完成。作為這筆交易的結果，我們在2019年獲得了51,511美元的淨收益，在2020年獲得了26,254美元的託管收益。

(7)2019年10月24日，Cux，Inc.(d/b/a CorpU)完成資本重組，修訂了我們對高級附屬可轉換本票的投資。由於資本重組，我們的高級附屬可轉換本票本金減少了109,331美元，利率降至4%，到期日延長至2023年2月14日。

(8)截至2019年11月4日，我們持有的Lyft，Inc.剩餘股份已全部售出。

(9)截至2019年12月12日，我們持有的EdSurge，Inc.剩餘股份已在與國際教育技術協會(ISTE)的交易中全部出售。作為這筆交易的結果，我們預計不會收到任何收益。

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有註銷任何投資。

截至2018年12月31日的年度

在截至2018年12月31日的一年中，我們為投資提供的資金總額為10,636,685美元(不包括資本化交易成本)，如下表所示：

__________________

(1)在截至2018年12月31日的年度內，Ozy Media，Inc.根據其與我們的融資安排承擔的義務已逾期。自2018年4月9日起，Ozy Media Inc.的票據期限通過發行新的可轉換本票延長，現有票據的到期日延長至2018年10月31日，一旦滿足某些條件，則延長至2018年12月31日。自2018年8月17日起，Ozy Media Inc.執行了一項額外的債務修正案，提高了借款上限。作為修改和重申現有票據的代價，我們獲得了295565股Ozy Media Inc.普通股的可行使認股權證。2018年12月31日之後，Ozy Media Inc.根據其與我們的融資安排承擔的義務已逾期。2019年9月11日，我們同意將2018年12月31日到期的Ozy Media，Inc.可轉換本票和所有相關應計利息轉換為Ozy Media，Inc.C-2系列優先股的683,482股。

(2)在2018年6月15日，我們行使了770,934份認股權證，以0.13美元的執行價購買SharesPost，Inc.的普通股。

(3)從2018年7月31日起，我們同意將可轉換本票延長至nestGSV，Inc.(d/b/a OneValley，Inc.)至2018年12月31日，新利率為12%，之前應計利息將資本化為延期票據本金。2018年12月31日，我們將可轉換本票的到期日延長至2019年12月31日，將之前應計的當時未償還的利息進行了複利，並額外投資了30萬美元。可轉換本票繼續按12%計息。考慮到延期和額外投資，2019年4月4日到期的50萬份A-3系列優先權證和2019年10月6日到期的187,500份A-4系列優先權證分別延長至2021年4月4日和2021年10月6日。我們還收到了額外的25萬份B系列優先認股權證，將於2023年12月31日到期。

    

在截至2018年12月31日的一年中，我們將費用資本化為32,350美元。

    

在截至2018年12月31日的一年中，我們出售投資或從投資組合公司收到償還金額為32,395,839美元，扣除交易成本，實現投資淨虧損7,433,619美元(包括美國財政部投資)，如下表所示：

__________________

(1)已實現收益/(虧損)不包括託管金額或在我們的美國財政部投資到期時發生的任何已實現收益/(虧損)。

(二)截至2018年2月22日，我司持有的Chegg，Inc.剩餘股份已全部售出。

(3)代表償還2018年1月15日到期的12%無擔保本票。

(四)2018年4月16日，瑞士人力資源公司Adecco Group宣佈，將以4.125億美元(含債務融資)收購技術教育提供商General Assembly Space，Inc.我們從這筆交易中獲得了大約780萬美元的淨收益，還有大約150萬美元的額外收益保存在第三方託管中。我們收到了大約1.4美元

2019年和2020年分別獲得6000萬美元和0美元的託管收益，預計2021年將額外獲得60557美元的託管收益。

(注5)2018年3月27日，Lytro，Inc.宣佈準備在一段未指明的時間內清盤該公司。谷歌有限責任公司(Google LLC)收購了Lytro，Inc.的知識產權和某些其他資產。作為這筆交易的結果，我們已經收到了80萬美元的淨收益，預計將獲得大約40萬美元的第三方託管的額外收益。我們在2019年和2020年分別收到了大約17萬美元和16.8萬美元的託管收益。

(6)2018年6月14日，SugarCRM，Inc.達成協議，將由AKKR Candy Holdings，Inc.收購。交易的結果是，我們獲得了260萬美元的淨收益，預計將獲得約30萬美元的託管額外收益。截至2019年12月31日，我們收到了所有託管收益。

(7)2018年7月18日，DreamBox Learning，Inc.達成最終協議，將由Rise Fund Deneb，LP擁有的實體DreamBox Learning Holding，LLC的全資子公司收購。作為這筆交易的結果，我們已經收到了520萬美元的收益，預計將獲得大約30萬美元的第三方託管的額外收益。截至2019年12月31日，我們收到了所有託管收益。

在截至2018年12月31日的年度內，我們沒有註銷任何投資。

經營成果

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的經營業績如下：

__________________

(1)在截至2020年12月31日的一年中，這一餘額包括與2020年4月28日取消未歸屬期權相關的補償成本加速確認1,962,431美元。有關詳細信息，請參閲“注11-基於股票的薪酬”。

投資收益

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的一年，投資收入從截至2019年12月31日的1,495,724美元增加到1,824,127美元。這一增長是由於從GreenAcreage房地產投資信託公司收到的股息收入增加，以及從Palantir Lending Trust SPV I收到的擔保利息增加，但與截至2019年12月31日的年度相比，部分被因將一些債務投資置於非權責發生狀態而導致的應計利息收入減少以及Treehouse房地產投資信託公司股息減少所抵消。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日的年度，投資收入從截至2018年12月31日的1,617,836美元降至1,495,724美元。減少的原因是從SPBRX公司(F/k/a GSV可持續發展夥伴公司)獲得的股息收入減少。截至2019年12月31日的年度，相對於截至2018年12月31日的年度。這一減少被截至2019年12月31日的財年從Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.獲得的股息所抵消。

運營費用

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的一年，總運營費用從截至2019年12月31日的10,946,792美元增加到16,338,543美元。運營費用增加的主要原因是，與2020年4月28日取消未歸屬期權相關的補償成本加速確認，以及因內部化而應計的獎勵費用發生逆轉。與終止“投資諮詢協定”和“行政協定”有關的管理費和專業費用的取消部分抵消了這一顯着增加。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

在截至2019年12月31日的一年中，扣除免除管理和激勵費用後的總運營費用從截至2018年12月31日的9,252,413美元增加到10,946,792美元。這一增長主要是由於與截至2018年12月31日的年度相比，在截至2019年12月31日的年度內，法律和審計費用增加，臨時許可費和諮詢費增加，以及與我們的內部化相關的補償費用增加。這一增長主要被截至2019年12月31日的年度內取消管理費、取消之前應計的獎勵費用以及取消根據行政協議與內部化相關的成本所抵消。與截至2018年12月31日的財年相比，由於2018年9月15日到期的可轉換優先票據的清償，利息支出減少，部分抵消了這一增長。

淨投資損失

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的年度，我們確認淨投資虧損14,514,416美元，而截至2019年12月31日的年度淨投資虧損為9,451,068美元。如上所述，期間之間的變動是由於業務費用增加以及期間總投資收入增加所致。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日的年度，我們確認淨投資虧損9,451,068美元，而截至2018年12月31日的年度淨投資虧損為7,634,577美元。如上所述，期間之間的變化是由於業務費用增加和期間總投資收入減少所致。

投資已實現淨收益

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

在截至2020年12月31日的一年中，我們確認的投資實現淨收益為16,441,223美元，而截至2019年12月31日的年度淨實現收益為19,179,340美元。我們已實現淨收益/淨虧損的組成部分

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的投資組合投資(不包括美國公債投資)反映在上表“-投資組合和投資活動”下.

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了19,179,340美元的投資已實現淨收益，而截至2018年12月31日的年度已實現淨虧損為7,433,619美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我們組合投資的已實現淨損益(不包括美國國債投資)的組成部分反映在上面的表格中，在“-投資組合和投資活動”下。

投資未實現增值/(折舊)淨變化

截至2020年12月31日的年度，我們的未實現升值/貶值淨變化為73,410,631美元。截至2019年12月31日的年度，我們的未實現升值/折舊淨變動為13,339,859美元；截至2018年12月31日的年度，我們的未實現升值淨變動為9,641,050美元。下表按投資組合公司彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我們投資組合的未實現升值和/或折舊的重大變化。

_______________________

(1)該等投資因全部或部分出售、償還、資本交易(合併)或註銷而反映的未實現增值/(折舊)變動，導致以前應計的未實現增值/(折舊)(視情況而定)轉回。

(2)“其他”是指在截至2020年12月31日的年度內，未實現升值/(折舊)的個別變動小於100萬美元的投資(包括美國國庫券)。

_______________________

(1)該等投資因全部或部分出售、償還、資本交易(合併)或註銷而反映的未實現增值/(折舊)變動，導致以前應計的未實現增值/(折舊)(視情況而定)轉回。

(2)“其他”指截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度未實現升值/(折舊)個別變動少於100萬美元的投資(包括美國國庫券)。

最新發展動態

投資組合活動

有關我們投資組合在2021年1月1日至2021年3月11日期間的活動詳情，請參閲我們截至2020年12月31日的合併財務報表的“附註12-後續事件”。

隨着新冠肺炎形勢的持續發展，我們正在與投資組合中的公司保持密切溝通，以主動評估和管理我們投資組合中的潛在風險。

我們經常與不同的私營公司就投資這些公司進行談判。對私人公司的投資一般須滿足適用的成交條件。在二級市場交易的情況下，此類成交條件可能包括髮行人的批准、發行人和/或其股東放棄或未能行使優先購買權，以及賣方或我們的終止權。通過二級市場進行的股權投資可能涉及在第三方託管賬户中存入存款，直至符合適用的關閉條件，屆時第三方託管賬户將關閉，此類股權投資將完成。

分紅

2021年1月26日，公司董事會宣佈於2021年2月19日以現金形式向截至2021年2月5日收盤時登記在冊的股東支付每股0.25美元的現金股息。

2021年3月8日，公司董事會宣佈於2021年4月15日向截至2021年3月30日收盤時登記在冊的股東支付每股0.25美元的股息。股息將以現金支付。

轉換2023年到期的4.75%可轉換優先債券

從2021年2月5日起，適用於2023年到期的4.75%可轉換優先債券的轉換價格從2023年到期的4.75%可轉換優先債券的最新轉換價格9.42美元(2023年到期的4.75%可轉換優先債券的本金每1,000美元持有106.1681股公司普通股)調整為每股9.25美元(2023年到期的4.75%可轉換優先債券的本金為108.0505股公司普通股)。對2023年到期的4.75%可轉換優先債券的轉換率的調整是根據管理2023年到期的4.75%可轉換優先債券的補充契約進行的，這是由於公司於2021年2月19日向截至2021年2月5日收盤登記在冊的股東支付了每股0.25美元的現金股息。

贖回2023年到期的4.75%可轉換優先票據

2021年2月19日，公司向其2023年到期的4.75%可轉換優先票據持有人發出贖回通知，內容是公司行使選擇權，根據2018年3月28日公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，以及公司與美國銀行全國協會之間日期為2018年3月28日的第一份補充契約，全部贖回2023年到期的已發行和未償還的4.75%可轉換優先票據該公司將贖回2021年3月29日(“贖回日期”)到期的已發行和未償還的4.75%可轉換優先債券，本金總額為38215,000美元。2023年到期的4.75%可轉換優先債券將按本金的100%(每張1000美元)贖回，另加2020年9月30日至(但不包括)贖回日期間的應計和未償還利息。

2023年到期的4.75%可轉換優先票據的持有者可以在緊接贖回日期前一個營業日的交易結束前的任何時間交出這些票據，以轉換為公司普通股，而不是收取現金。

贖回通知的副本作為證據包括在該公司於2021年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。有關更多信息，請參閲表格8-K中的當前報告。

截至2020年12月31日，2023年到期的4.75%可轉換優先票據的本金總額為38,215,000美元(“未償還金額”)。假設2023年到期的4.75%可轉換優先債券的所有持有者自願在贖回日期前按照第一次補充契約的條款提交未償還金額，以便按當前的轉換價格每股9.25美元(2023年到期的4.75%可轉換優先債券的本金每1,000美元持有108.0505股公司普通股)轉換為公司普通股，那麼公司普通股將發行約4,129,150股。在此前提下，2023年到期的4.75%可轉換優先債券的所有持有人自願提交在贖回日期前轉換為公司普通股的未償還金額，當前轉換價格為每股9.25美元(2023年到期的4.75%可轉換優先債券的本金為108.0505股)，公司普通股將發行約4129,150股。這種轉換對公司截至2020年12月31日每股淨資產價值15.14美元的稀釋效應約為1.01美元。

新冠肺炎

該公司一直在密切關注新冠肺炎疫情、其對全球經濟的更廣泛影響以及最近對美國經濟的影響。在2020年12月31日之後，全球爆發的新冠肺炎疫情及其對美國和全球經濟的相關影響可能會對本公司投資組合中的一些公司的業務運營產生不利影響，從而可能對本公司的運營產生不利影響。大流行的最終經濟後果，以及對經濟、市場、行業和個人發行者的長期影響，仍然不確定。公司投資的證券發行人的經營和財務表現取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，這種不確定性可能反過來對公司投資的價值和流動性產生不利影響，並對公司的業績產生負面影響。

截至2021年3月11日，沒有跡象表明隨後發生的事件會影響公司截至2020年12月31日的年度財務報表。公司將繼續觀察和應對不斷變化的新冠肺炎環境及其對整個業務領域的潛在影響。

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源主要來自出售我們的投資，以及公開發行我們的股票和債務證券的淨收益。我們與西聯銀行的1,200萬美元優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)已於2019年5月31日到期，截至該日，信貸安排項下並無未償還金額。參見“附註10-債務資本活動”。此外，2018年3月28日，我們發行了本金總額為4.75%的2023年到期的可轉換優先票據，本金總額為4,000萬美元，這一點在我們截至2020年12月31日的合併財務報表的“附註10-債務資本活動”中進一步討論。

我們現金的主要用途是進行投資，支付我們的運營費用，並向我們的股東進行分配。截至2020年12月31日的年度，我們的運營費用為16,338,543美元，包括與取消2019年股權激勵計劃下授予的期權相關的補償費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，扣除減免費用後，我們的運營費用分別為10,946,792美元和9,252,413美元。

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(1)自2018年12月31日起，受信貸安排下的槓桿和借款基數限制以及其他要求的約束。信貸安排於2019年5月31日到期。詳情請參閲我們截至2020年12月31日的合併財務報表的“附註10-債務資本活動”。

(2)“非限制性證券”是指我們上市公司的普通股，在出售時不受任何限制。如果我們平倉這些頭寸來支付運營費用或為新的投資提供資金，我們可能會蒙受損失。截至2020年12月31日，這一餘額為0美元，因為我們沒有持有任何不受其他銷售限制的上市投資組合公司。截至2019年12月31日，這一餘額為0美元，因為我們沒有持有任何上市投資組合公司。截至2018年12月31日，這一餘額代表我們在Spotify Technology S.A.和Dropbox，Inc.的普通股。

(3)截至2020年12月31日，這一餘額是我們在Palantir Technologies，Inc.的普通股，受某些鎖定限制。

在截至2020年12月31日的一年中，現金從年初的44,861,263美元增加到45,793,724美元。現金增加的主要原因是出售我們普通股的收益、利息收入、股息和從我們的投資收到的託管收益，被用於購買投資、支付股息、根據股票回購計劃回購我們的普通股、支付與我們2023年到期的4.75%可轉換優先票據相關的利息以及支付運營費用的現金所抵消。

目前，我們相信我們有充足的流動性來支持我們的短期資本需求。隨着新冠肺炎的影響繼續顯現，並與過去和目前的做法保持一致，我們將繼續評估我們的整體流動性狀況，並根據當前情況採取積極措施，保持適當的流動性狀況。

合同義務

截至2020年12月31日，我們的主要合同付款義務摘要如下：

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(1)“購買證券的應付金額”是指根據股票回購計劃以保證金方式購買美國國庫券，並回購我們的普通股。這筆餘額隨後在2021年1月初得到償還，當時150.0美元的美國國庫券到期，我們作為抵押品公佈的1,580萬美元保證金被退還。

(2)顯示的“可轉換優先債券”餘額反映了截至2020年12月31日，2023年到期的4.75%可轉換優先債券應付給投資者的本金餘額。有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的合併財務報表中的“附註10-債務資本活動”。

股票回購計劃

在截至2020年12月31日的年度內，我們根據股份回購計劃回購了1,655,848股普通股。截至2020年12月31日，根據股票回購計劃仍可購買的股票的美元價值約為960萬美元。

根據股票回購計劃，只要我們遵守我們的內幕交易政策和程序以及1940年法案和1934年修訂的證券交易法的適用條款，我們就可以在公開市場回購我們已發行的普通股。有關股票回購計劃的更多信息，請參閲“第二部分第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排，包括對大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。不過，我們未來可能會採用套期保值和其他風險管理技術。

股權發行與債務資本活動

在市場上提供產品

2020年7月29日，該公司與BTIG、LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.(統稱為“代理商”)簽訂了一項於2020年7月29日在市場上銷售的協議(“初步銷售協議”)。根據初步銷售協議，本公司可(但無義務)不時透過代理人或作為其本身賬户的本金(“自動櫃員機計劃”)發行及出售總額高達50,000,000美元的普通股(“股份”)。2020年9月23日，該公司將通過自動櫃員機計劃出售的最高股票金額從5000萬美元提高到150,000,000美元。關於自動櫃員機計劃的規模增至150,000,000美元，該公司與代理商簽訂了2020年9月23日的市場銷售協議第1號修正案。該公司打算根據其投資目標和戰略，將自動取款機計劃的淨收益用於投資組合公司，並用於一般公司目的。

在截至2020年12月31日的一年中，公司根據自動櫃員機計劃發行和出售了3,808,979股股票，加權平均價為每股13.36美元，在扣除向代理人出售股票的佣金後，毛收入為50,900,326美元，淨收益為49,882,319美元。截至2020年12月31日，根據自動取款機計劃，仍有高達99,099,674美元的股票可供出售。有關自動取款機計劃的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的合併財務報表中的“注5-普通股”。

4.75%可轉換優先票據，2023年到期

2018年3月28日，我們發行了本金總額為4.75%的2023年到期的可轉換優先債券，本金總額為4.75%，固定利率為4.75%，自2018年9月30日起每半年支付一次，每年3月31日和9月30日支付一次欠款。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們從此次發行中獲得了3820萬美元的收益。2023年到期的4.75%可轉換優先債券將於2023年3月28日到期，除非之前根據其條款回購或轉換。我們無權贖回2021年3月27日之前到期的2023年到期的4.75%可轉換優先票據。

在截至2020年12月31日的一年中，公司通過轉換2023年到期的4.75%可轉換優先票據的本金總額1,785,000美元，發行了174,888股普通股和現金換取零碎股票。

有關2023年到期的4.75%可轉換優先票據的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的合併財務報表的“-最近的發展”和“附註10-債務資本活動”。

分配

我們分配的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分配的資產中宣佈。有關我們過去的分配列表，包括我們自成立以來申報的股息和每股資本回報(如果有的話)，請參閲本表格10-K第II部分的第2部分，第5項，包括我們自成立以來至2020年12月31日申報的每股資本(如果有的話)的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。在第二部分中，請參閲本表格的第(5)項中的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場”。

關鍵會計政策

關鍵會計政策和實踐既是對我們的財務狀況和結果的描述最重要的政策，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。這包括對我們3級投資的公允價值的估計，以及影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內某些收入和費用的報告金額的其他估計。這些估計值可能會在短期內發生變化。我們的估計本質上是主觀的，實際結果可能與此類估計大不相同。有關我們的關鍵會計政策和最近發佈或通過的會計聲明的更多詳情，請參閲截至2020年12月31日的綜合財務報表的“附註2--重要會計政策”。

關聯方交易

有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的合併財務報表的“附註3-相關方安排”。

第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們的股票投資主要投資於成長型公司，在許多情況下，這些公司的運營歷史較短，流動性普遍較差。除了這些公司可能無法實現其目標的風險外，我們在非公開交易中可能獲得的這些公司的價格可能會受到資本市場動盪和不穩定時期的重大影響。雖然這些中斷時期通常對我們股權投資的經營業績幾乎沒有實際影響，但這些事件可能會對市場參與者在私人交易中為我們的股權投資支付的價格產生重大影響。這可能會對我們股權投資的估值產生重大影響。

估值風險

我們的投資可能沒有現成的市場價格，我們按董事會根據我們的估值政策真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。沒有一個標準可以真誠地確定公允價值。因此，確定公允價值需要對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致的估值過程。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能與投資存在現成市場時使用的價值有很大差異，這種差異可能是實質性的。此外，如果我們被要求清算強制或清算出售中的組合投資，我們可能會意識到與所提供的金額不同，這種差異可能是實質性的。

利率風險

我們面臨金融市場風險，如果我們利用可變利率結構的槓桿，這些風險可能包括利率的變化。由於我們主要投資於股票而不是債務工具，我們預計利率波動不會直接影響我們投資組合投資的回報，儘管市場利率的任何重大變化都可能對我們投資的投資組合公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們所有的債務投資和未償還借款的利率都是固定的。

第8項：財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Suro Capital Corp.的股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核所附Suro Capital Corp.及其附屬公司(“貴公司”)的綜合資產負債表，包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合投資明細表、截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相關綜合經營報表、現金流量及淨資產變動、截至該日止年度的財務要點(載於附註8)，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營結果、淨資產變化和現金流量，以及截至該年度的財務要點符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們的程序包括通過與託管人、貸款代理和借款人通信確認截至2020年12月31日和2019年12月31日擁有的投資；當沒有收到回覆時，我們執行其他審計程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

投資估值-3級優先股和普通股投資

如綜合財務報表附註4所述，本公司截至2020年12月31日的4.31億美元證券投資總額中，約有41%是對私人公司發行的3級普通股和優先股的投資，其公允價值由管理層披露，由董事會真誠確定。管理層在釐定該等3級投資的公允價值時作出重大判斷，當中涉及使用有關收入及/或其他已用倍數、折現率及先例交易的重大不可觀察投入。

我們決定執行與優先股和普通股的第三級投資估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定該等第三級投資的公允價值時涉及的重大判斷，包括使用各種估值技術和重大不可觀察的投入，這反過來又導致審計師在執行審計程序和評估所獲得的與估值技術和重大不可觀察的投入相關的審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表和財務亮點的總體意見。我們的主要審計程序包括，除其他外，

(1)測試管理層估值的完整性和準確性，包括評價管理層方法的適當性，評估假設和重大不可觀察投入的合理性；包括收入和(或)利用的其他倍數、貼現率和先例交易；

(Ii)讓具備專門技能和知識的專業人士協助評估樣本投資的公允價值，包括檢討估值方法、評估編制估值時所用的假設，以及評估管理層在得出估值時所作結論的合理性。

/s/Marcum LLP

加州舊金山

2021年3月12日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致Suro Capital Corp.的股東和董事會

對合並財務報表及財務亮點的幾點看法

我們審計了Suro Capital Corp.(前身為“Sutter Rock Capital Corp.”)。和“GSV Capital Corp.”)於截至2018年12月31日止年度的財務摘要(載於附註8)、截至2018年12月31日止年度的營運報表、現金流量及淨資產變動(載於附註8)，以及相關附註。我們認為，合併財務報表和財務摘要在所有重要方面都公平地反映了截至2018年12月31日的年度的經營結果、淨資產變化和現金流量，並且截至該年度的財務摘要符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表和財務亮點由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表和財務重點發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表和財務摘要是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表和財務摘要重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表和財務摘要中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表和財務亮點的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2019年4月17日

我們從2015年開始擔任公司的審計師。2019年，我們成為前身審計師。

蘇羅資本公司。和子公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

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(一)該餘額分別包括使用權資產和相應的經營租賃負債。詳情請參閲“附註7--承付款和或有事項--經營租賃和相關存款”。

(2)截至2020年12月31日和2019年12月31日，2023年3月28日到期的4.75%可轉換優先票據的面值分別為3821.5萬美元和4000萬美元。有關賬面價值與面值的對賬，請參閲“附註10-債務資本活動”。