附錄 5.1

沙利文和伍斯特 LLP 1633 百老匯 紐約州紐約 10019

212 660 3000 sullivanlaw.com

2023 年 11 月 1 日

Lipella Pharmicals Inc

Susquehanna St. 7800，套房 505

匹茲堡， 賓夕法尼亞州 15208

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Lipella Pharmicals Inc. 的特別顧問（”公司”)， 與表格 S-1 上的註冊聲明有關（即”註冊聲明”) 由公司於 2023 年 11 月 1 日 向美國證券交易委員會提交（“秒”) 根據經修訂的 1933 年 《證券法》（《證券法》”），適用於出售股東（定義見下文）不時轉售總計不超過 (A) (i) 1,315,790 股股票（即”預先注資 認股權證”) 公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”) 可在行使預先注資的普通股購買權證時發行（即”預先融資認股權證”) 公司發行的 及 (ii) 1,315,790 股股票（即”普通認股權證”) 普通股，在 行使普通股購買權證時發行（即”普通認股權證”) 由公司在 2023 年 10 月 23 日進行的私下 配售交易中發行（”私募配售”），根據截至 2023 年 10 月 23 日的某些 證券購買協議（”購買協議”）和（B）98,684 股（”配售認股權證” 而且，與預先注資的認股權證和普通 認股權證合起來，”認股權證”）普通股，可在行使配售代理人普通 股票購買權證後發行（”配售權證” 而且，與預融資認股權證和 普通認股權證一起，”認股證”) 公司根據 就私募發行而發行，該聘書日期為截至2023年10月20日（經修訂）（“訂婚信”)。 此處認股權證股份的持有人統稱為”出售股東.”

在 與本意見有關的 中，我們檢查並依據了經認證或以其他方式確定的以下內容令我們 滿意的原件或副本：（i）註冊聲明，包括隨之提交的證物，（ii）購買 協議及其所附的所有證物和附表，（iv）董事會會議和決議的記錄 公司提供給我們的公司董事會，(vi) 公司註冊證書 和公司章程，均為迄今為止重述和/或修改，以及 (vii) 我們 認為發表下文所述意見所必需的其他文件。

除上述內容外，在事實問題上，我們還依賴公司及其代表 的陳述以及出售股東的陳述。我們還假設原始 文件上的所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、 以副本形式提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性、後一種文件的原件的真實性，以及授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件的所有文件的正當授權、執行和 交付。 除了審查上述文件外，我們沒有就該意見進行其他審查。

我們 是紐約州律師協會的成員。除了紐約州法律和特拉華州 的通用公司法以外，我們不認為自己熟悉任何司法管轄區的法律或表達任何意見 DGCL”)。因此，此處表達的觀點明確僅限於紐約州和DGCL的法律。我們的意見基於本文發佈之日有效的這些法律。對於任何其他司法管轄區的法律是否適用於本文的標的，我們 不發表任何意見。我們沒有就 是否遵守任何與證券有關的聯邦或州法律、法規或法規，或與證券的出售或 發行有關的問題發表任何意見。

基於上述情況並以此為依據，並根據本文規定的資格、限制、例外情況和假設，我們認為認股權證已獲公司正式授權發行，而此類認股權證 股份，在根據認股權證條款向公司支付所需的 對價後根據認股權證條款向賣出股東發行，將是有效發行、已全額支付且不可評估的普通股 股。

波士頓 倫敦紐約特拉維夫華盛頓特區

本 意見信僅代表截至本文發佈之日，如果任何 適用法律在本意見信發佈之日之後發生變化，或者我們在本意見信發佈之日之後得知任何 事實，無論是在本文發佈之日之前還是在之後產生，我們沒有義務更新或補充本意見書。

此 意見是在提交註冊聲明時提供的，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的 。此外，未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的在任何其他文件中引用、分發或提及本意見的任何部分。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1向美國證券交易委員會提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，以 “法律事務” 為標題提交 。 在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例需要獲得同意的人員類別。

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