如 於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明

在 下

1933 年《證券 法案》

LIPELLA 製藥公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

7800 Susquehanna St.

套房 505

匹茲堡， 賓夕法尼亞州 15208

(412) 894-1853

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

喬納森 考夫曼

主管 執行官

7800 Susquehanna St.

套房 505

匹茲堡， 賓夕法尼亞州 15208

(412) 894-1853

（服務代理的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

使用 副本到：

David E. Danovitch，Esq.

Ben Armour，Esq.

Aaron M. Schleicher，Esq

Sullivan & 伍斯特律師事務所

1633 百老匯

全新 紐約州約克 10019

(212) 660-3060

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的任何證券要根據1933年 《證券法》第415條延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請 勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使 符合《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明 在證券交易委員會依照該日期生效所述第8 (a) 節可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也沒有在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

LIPELLA 製藥公司

行使某些預先出資的普通股購買權證、普通股 購買權證和配售代理認股權證後，最多可發行2,730,264股普通股

本招股説明書涉及Lipella Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）每股 股（“普通股”）最多可發行的2730,264股普通股（“認股權證”）的要約和轉售，每股 股票（“普通股”）可在行使（i）預先融資的普通股時發行購買認股權證（“預融資認股權證”） 可購買最多1,315,790股認股權證，行使價為每股0.001美元，（ii）普通股購買權證（ “普通認股權證”），用於購買最多1,315,790股認股權證，行使價為每股1.40美元，以及 (iii) 配售代理普通股購買權證（“配售代理認股權證”，加上預先注資的 認股權證和普通認股權證，統稱為 “認股權證”），最多可購買98,684股認股權證，行使價為每股 1.90美元。預融資認股權證和普通認股權證是根據公司與買方（定義見下文）於2023年10月23日簽訂的證券購買協議（“購買 協議”）發行的。此外，根據 公司與配售 代理人（定義見下文）於2023年10月20日簽發的某封約函（“約定書”），公司同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買 最多98,684股普通股。本文將認股權證和認股權證的持有人分別稱為 “賣出 股東”，統稱為 “賣出股東”。我們正在按照本招股説明書的規定登記認股權證 的轉售，以履行我們在購買協議、截至2023年10月23日的隨附註冊權 協議（“註冊權協議”）和約定書下的義務。有關向出售股東發行認股權證的其他 信息，請參閲第11頁開頭的 “2023年10月私募交易” 。

本 招股説明書還涵蓋因股票分割、股票分紅和其中所述的其他事件而根據向賣出股東發行的認股權證條款 進行任何調整後可能發行的任何其他普通股。

認股權證將由第19頁開始的 “出售股東” 一節中列出的賣出股東不時轉售 。

出售股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或 私下議定的價格出售認股權證 股票。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售證券， ，我們不知道在本註冊聲明生效日期 之後，賣出股東何時或以多少金額出售本招股説明書中的認股權證。我們在 第20頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其認股權證的更多信息。

我們正在代表賣出股東註冊認股權證 ，由他們不時發行和出售。儘管我們不會從本招股説明書所述的發行中出售普通股獲得任何收益 ，但在普通認股權證的現金行使中，我們將獲得每股1.40美元，配售代理認股權證的現金行使將獲得每股1.90美元。 假設普通認股權證對所有1,315,790股認股權證進行現金行使，我們將獲得總收益約為1,842,106美元 。假設通過支付現金對所有98,684股認股權證行使配售權證，我們 將獲得約187,500美元的總收益。認股權證可以立即行使；但是， 我們無法預測普通認股權證和配售權證何時和金額或是否會被行使， 普通認股權證和配售權證有可能到期且永遠無法行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。 我們已同意承擔與認股權證註冊有關的所有費用。賣出股東 將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及 因出售認股權證而產生的類似費用（如果有）。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LIPO”。

我們 是一家 “新興成長型公司”，正如2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“Jumpstart Our Business Startups Act”）中使用的術語一樣，我們選擇遵守某些降低的上市公司對本次和未來申報的申報要求。

本次發行將在 終止，以下兩者中較早者：(i) 根據本招股説明書或經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第 144條出售所有此類證券的日期，以及（ii）根據第144條可以出售所有此類證券的日期，不受交易量 或銷售方式限制，也沒有銷售方式的要求，以較早者為準除非我們提前終止該規則，否則公司必須遵守該規則的當前公開信息 要求。

投資我們的普通股涉及 風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀從第6頁開始的 “風險因素” 標題下以及 中以引用方式納入此處的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書描述了出售股東在行使認股權證時可以不時發行的多達2730,264股認股權證的總體方式。在做出 投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關附錄、任何招股説明書 的補充或修正案中包含的信息，以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書及任何招股説明書 補充文件或其修正案不構成在任何司法管轄區向任何人 或向其提出此類要約或徵求要約是非法的 個人在任何司法管轄區出售認股權證 或向其徵求要約的邀請。除了適用文件封面上的日期 以外的任何日期，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的 信息，以及我們先前 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息是準確的。

如有必要，本招股説明書的補充文件中將描述認股權證發行和出售的具體方式， 該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在 衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份 文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 ——中的聲明日期較晚的文檔修改或取代了先前的聲明。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何認股權證分配，在任何情況下， 均不得暗示自本招股説明書發佈之日起 或我們的事務中列出或以提及方式納入的信息 或我們的事務中沒有發生任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本文中使用時，除非上下文 另有要求，否則提及 “Lipella”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Lipella Pharmicals Inc.。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何修正案以及 本招股説明書中以提及方式納入的信息，包括標題為 “風險因素” 的部分，均包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21（E）條和《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於： 關於我們的業務、戰略、產品、未來業績和事件以及財務業績的陳述，以及與非歷史事實有關的其他類似 表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語， 以及此類術語或類似表達方式的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明該業績或這些業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息 和/或我們管理層當時對未來事件的真誠信念。 我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因有很多 ，包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的因素， 以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他風險。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們假設 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素 的變化，除非適用的證券法有要求。如果我們確實更新了一項或多項 前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性 陳述進行更多更新。您應查看本招股説明書中描述的我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，以及隨附的 招股説明書，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”， 所有這些報告均可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

行業 和市場數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括 我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們 基於此類數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源 涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。

我們 尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場 規模信息總體上是可靠的，但此類信息可能不準確。此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書的其他地方以及我們以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書的任何文件中描述的因素， 對我們未來業績以及我們運營所在行業的未來表現的預測、 假設和估計 必然會受到高度的不確定性和風險構成一部分。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估算結果存在重大差異。

風險 因素

投資於本招股説明書下發行的證券涉及很高的風險。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估 本招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。 進一步告知投資者，下述風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道的其他風險， 或我們目前認為不重要的風險，也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中列出的任何 風險和不確定性，這些風險和不確定性經我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的年度、 季度報告和其他報告和文件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而這反過來又可能對我們的證券價值產生重大和不利影響。

與轉售認股權證和普通股所有權有關的風險

賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售認股權證。

出售股東在出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的 股權證的價格方面不受限制。低於當時市場價格的認股權證的出售或其他處置可能會對 普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行後， 大量普通股可能會在市場上出售，這可能會大大壓低我們普通股的 市場價格。

根據《證券法》，本次發行中出售的 認股權證可自由交易，不受限制或進一步註冊。 因此，本次發行後，可能會在公開市場上出售大量普通股。如果 可供出售的普通股明顯多於買家願意購買的數量，那麼我們 普通股的市場價格可能會降至買家願意購買已發行普通股而賣家仍願意出售普通股的市場價格。

我們和銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

您 應仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括此處 及其中以引用方式納入的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管 的言論、錯誤地報道我們的官員或員工的言論，或者由於遺漏我們、我們的高級職員或員工提供的信息而導致誤導性的報道。我們和銷售股東均未授權任何 其他方向您提供有關我們或本次優惠的信息，收件人不應依賴這些信息。

我們的普通股的 市場價格和交易量可能會經歷快速而劇烈的波動，這可能導致普通股的購買者 蒙受鉅額損失。

無論我們的業務發展如何，我們普通股的 市場價格都可能急劇波動，並可能迅速下跌。 總體而言，有各種因素可能會對我們 普通股的市場價格產生負面影響或導致普通股的價格或交易量波動，其中許多是我們無法控制的，包括：

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。如果我們無法維持普通股在納斯達克 或任何證券交易所的上市，我們的股票價格可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資 的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難出售他們持有的普通股。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市 ，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他 國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持普通股在納斯達克的上市，或者如果普通股 股票的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股可能會保持低迷的交易狀態。

納斯達克股票市場有限責任公司的 規則（“納斯達克規則”）要求上市發行人遵守某些標準 才能繼續在納斯達克上市。如果出於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，而 納斯達克應將普通股從納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市， 則可以在場外交易市場或為非上市證券（例如粉色表單或場外交易公告板）設立的電子公告板 上進行我們的普通股交易。在這種情況下，可能會減少以下部分或全部 ，每項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

由於 我們的某些股東控制着大量普通股，因此他們可以有效控制需要股東批准的行動 。

截至2023年10月30日，我們的董事、 執行官和主要股東及其各自的關聯公司實益擁有2,284,675股普通股， ，約佔我們已發行普通股的40％。因此，這些股東共同行動， 可能有能力控制提交給股東批准的事項的結果，包括董事的選舉 以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東共同行動， 可能有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權的集中可能會 通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會不鼓勵美國經紀交易商對我們的普通股 股進行交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了多項規則 來監管 “細價股”，限制涉及被視為便士股的股票的交易。此類規則 包括《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些規則可能具有 降低細價股流動性的影響。“細價股” 通常是價格 低於每股5.00美元的股票證券（如果交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和交易量信息，則在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上市的證券除外）。我們的 股普通股將來可能構成規則所指的 “細價股”，在這種情況下， 對美國經紀交易商出售細價股而施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙 此類經紀交易商進行普通股的交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性 並阻礙其出售二級市場。

向除老牌客户或 “合格投資者” 以外的任何人（通常， 淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元或30萬美元及其配偶的個人）出售便士股票的美國經紀交易商必須對買方做出特殊的適用性決定，並且必須在出售之前獲得買方對交易的書面同意，除非經紀交易商或交易在其他方面是豁免的。此外，“penny 股票” 法規要求美國經紀交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付 根據美國證券交易委員會與 “便士股” 市場有關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商 或該交易在其他方面獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露應支付給美國經紀交易商 和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交 月度報表，披露客户 賬户中持有的 “便士股” 的最新價格信息以及有關 “細價股” 有限市場的信息。

股東應該意識到， 根據美國證券交易委員會的説法，“細價股” 市場近年來一直受到欺詐和濫用模式的影響。 此類模式包括：（i）一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商通常與 發起人或發行人有關；（ii）通過預先安排的買入和銷售匹配以及虛假和誤導性的新聞發佈來操縱價格；（iii）涉及高壓銷售策略和 缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 行為；（iv）過度以及通過出售經紀交易商獲得的未公開的買賣差價和加價；以及 (v) 通過以下方式大規模傾銷相同證券在價格被操縱到預期水平之後，發起人和經紀交易商， 導致投資者蒙受損失。我們的管理層意識到便士股市場上歷史上發生的濫用行為。 儘管我們預計無法決定市場或參與 市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立上述模式。

我們 將對任何認股權證持有人從現金行使中獲得的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能 無法有效使用所得款項。

我們 不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證所得的任何收益。 根據認股權證的每股行使價 ，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約200萬美元的總收益，在我們獲得此類收益的範圍內，我們打算將認股權證 現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。對於此類收益的使用 ，我們有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益 是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對使用現金 行使認股權證所得淨收益的判斷，這些收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高普通股價格 的公司用途。此類收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。 我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營 業績和現金流產生重大不利影響。

您 將來可能會因為發行認股權證、我們未來的股票發行以及我們的普通股或其他證券 的發行而經歷稀釋。此外，認股權證的發行和未來的股票發行以及普通股或其他證券的其他 發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集更多資金， 我們未來可能會以可能與先前發行的普通股不同的每股價格不一樣的價格發行更多普通股或其他可轉換成或兑換 普通股的證券。 可能無法以等於或高於投資者先前支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於 現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換成 普通股的證券的每股價格可能高於或低於某些投資者先前發行的普通股或 證券可轉換為普通股的每股價格。此外，權證 股票認股權證的行使價可能等於或大於某些投資者先前支付的每股價格。在 行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股權激勵 計劃發行普通股時，您將承擔攤薄責任。此外，認股權證的發行以及未來在公開市場上出售大量普通股 股，或者認為可能發生此類出售，都可能對普通股的價格產生不利影響。 我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股票的可用性 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們的第二修正版 和經修訂的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）、經修訂和重述的 章程（我們的 “章程”）和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們（這可能有利於我們的股東）變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書 和章程中的條款可能會不時修改和/或重述，它們可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購 或其他控制權變更，包括我們的股東可能因普通股獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者 將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外， 由於董事會負責任命管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東 更難更換董事會成員，從而阻礙 或阻止股東試圖更換或罷免我們現任管理層。除其他外，這些規定：

此外， 由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受 特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款禁止持有超過15％的已發行有表決權股票 的人在交易之日起三年內與我們合併或合併，該人在 收購的已發行有表決權股票超過15％，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的 公司註冊證書和章程規定，特拉華州大法官法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東獲得 一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書和 我們的章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟 、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據 DGCL、我們的公司註冊證書或章程對我們提出索賠的任何訴訟的專屬論壇；或受該法律管轄的任何針對我們的索賠的訴訟內部 事務原則。儘管有上述規定，但排他性法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何 責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有排他性 或並行管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條為執行 《交易法》及其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了聯邦專屬管轄權，而《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行 《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權，儘管我們的公司註冊證書 和我們的章程有規定法律，遵守聯邦證券法和我們的 投資者不得放棄相關規章制度。法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提起其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的訴訟的能力，這可能會阻止對 我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書和章程中包含 的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則在其他司法管轄區解決此類訴訟時，我們可能會產生額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營業績產生重大和不利影響。

2023 年 10 月 私募交易

2023年10月23日，公司與簽名頁上標明的買方（“買方”）簽訂了 購買協議， 在2023年10月私募預融資認股權證中發行和出售 ，購買最多1,315,790股普通股， ，行使價為每股0.001美元，普通認股權證最多購買1,315,790股普通股，行使價 為每股1.40美元（“2023年10月私募配售”）。普通認股權證在 發行後可立即行使，行使期限為自發行之日起三年。一張預先注資 認股權證和一張隨附認股權證的合併購買價格為1.519美元。購買 協議所設想的2023年10月私募於2023年10月25日結束。根據購買協議（除某些例外情況外），（i）在生效日期後的45天內（該術語在購買協議中定義），公司同意不簽訂 任何發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物的協議（該術語在購買協議中定義 ），以及（ii）為期一年自生效之日起一年，公司同意不發行某些 證券，前提是該發行將構成浮動利率交易（例如術語在購買協議中定義）；但是， 但是，從生效日期起45天后，公司可以根據股票信貸額度 或與作為公司獨家配售代理 （“配售代理”）的H.C. Wainwright & Co., LLC作為公司獨家配售代理 發行某些證券。

在與2023年10月私募有關的 中，公司簽訂了註冊權協議， 根據該協議， 公司同意在註冊權 協議簽訂之日起七 (7) 個工作日內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記預融資認股權證和認股權證所依據的普通股 的轉售，並盡最大努力宣佈註冊聲明生效此後儘可能快地， 無論如何都沒有 45註冊權協議簽訂之日後的日曆日（如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則自注冊權協議 日起 75 個日曆日）。

H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任該公司與2023年10月私募相關的獨家配售代理。根據聘請 函，公司向配售代理人支付了總現金費，相當於2023年10月 私募總收益的7.5％，（ii）佔2023年10月私募總收益1.0％的管理費，以及 （iii）50,000美元的無記賬費用補貼。此外，公司向配售代理人或其指定人 發行了配售代理認股權證，以購買最多98,684股普通股，佔2023年10月私募中出售的預融資認股權證所依據的普通股總數 的7.5％，行使 價格等於每股1.90美元，佔標的普通股每股有效發行價格的125％ 在 2023 年 10 月的私募中出售的預融資認股權證 。配售代理認股權證可在發行後立即行使， 的行使期為自發行之日起三年。根據約定書，公司進一步 (i) 授予 配售代理人在聘書到期或終止後的十二 (12) 個月內為 的尾部融資權， 和 (ii) 在2023年10月私募完成後的十二 (12) 個月內 優先拒絕擔任獨家財務顧問、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的權利。此外，根據聘請 信函，在行使普通認股權證的現金時，公司應向配售代理人支付 (i) 現金支付的總行使價的 的7.5％的現金費，以及（ii）以 現金支付的總行使價的1.0％的管理費，此外，公司應向配售代理（或其指定人）發行認股權證（“附加配售代理 Warts”）購買普通股，該普通股等於認股權證標的普通股總數的7.5％這已經被行使了。附加配售代理認股權證（如果有）的條款將與配售 代理認股權證的條款相同。此外，根據約定書，在發行附加 配售代理認股權證時，公司必須登記此類認股權證所依據的普通股的轉售情況。

出售 股東

賣出股東發行的認股權證是行使認股權證時可發行的認股權證。有關 發行這些證券的更多信息，請參閲本招股説明書第11頁上的 “2023年10月私募交易”。 我們正在註冊行使認股權證時可發行的認股權證，以允許賣出股東不時發行這些 股票進行轉售。除了認股權證的所有權以及除承諾書的結果外， 在過去三 (3) 年中，沒有一位賣出股東與我們有任何實質性關係。

下表列出了與每位賣出股東有關的某些 信息，包括（i）本次發行前由賣出 股東實益擁有的普通股，（ii）出售股東根據本 招股説明書發行的認股權證數量，以及（iii）本次發行完成後的賣出股東的受益所有權。行使認股權證時向賣出股東發行的認股權證的登記 並不一定意味着 出售的股東將出售全部或任何此類股票，但是下面最後兩欄 中列出的普通股數量和百分比假設賣出股東發行的所有普通股都已出售。請參閲 “分配計劃 ”。

該表基於出售股東向我們提供的信息 ，受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規則 和法規確定，包括普通股的投票權或投資權。此信息 不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。在計算賣出股東實益 持有的普通股數量和該賣出股東的所有權百分比時，受該賣出股東持有的可在2023年10月30日之後的60天內行使普通股的認股權證 的普通股被視為 未償還股票。但是，就計算任何其他 股東的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。

本 招股説明書涵蓋最多可轉售2730,264股權證， 出售股東可能出售或以其他方式處置這些認股權證。此類股票可在行使認股權證後發行給賣出股東。有關認股權證和認股權證的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的 “2023 年 10 月 私募交易”。

有關出售股東的信息 可能會隨着時間的推移而發生變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息都將在註冊 聲明的修正案或本招股説明書的補充中列出。

使用 的收益

我們 不會收到出售股東根據本招股説明書出售認股權證所得的任何收益。 根據認股權證的每股行使價 ，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約200萬美元的總收益。我們打算將從認股權證的任何現金活動中獲得的淨收益的一部分用於營運資金和一般公司用途。

出售股東將支付任何代理人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用 或他們在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 。 這可能包括但不限於所有註冊和備案費、SEC 申報費以及遵守州 證券或 “藍天” 法律的費用。

我們 無法預測認股權證何時或是否會被行使，認股權證有可能過期且永遠無法行使。 此外，如果行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不可用於發行普通認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股，則普通認股權證和配售代理認股權證可在發行之日起九十 (90) 天后以無現金方式行使。 因此，我們可能永遠無法通過行使普通認股權證和配售代理 認股權證獲得任何有意義的現金收益，並且除了本文所述目的外，我們無法計劃將可能獲得的任何收益用於任何具體用途。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

股息 政策

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來 的收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的 將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會自行決定， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會 可能認為相關的其他因素。

主要 股東

下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的信息，即 2023 年 10 月 30 日 ，具體如下：

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權 ，出於任何其他 目的，該信息不一定表示受益所有權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和 的唯一投資權，但須遵守社區財產法 （如適用）。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比 時，我們認為已發行的普通股受該人持有的期權或認股權證的約束，這些期權或認股權證目前 可在2023年10月30日後的60天內行使或行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的 ，我們不認為此類股票已流通。

在本次發行之前，我們根據總計5,803,945股已發行普通股得出所有權百分比 信息。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Lipella Pharmicals Inc.，位於賓夕法尼亞州匹茲堡市薩斯奎哈納街7800號，505套房，15208。

描述 賣出股東發行的證券

賣出股東提議轉售總計不超過2730,264股普通股，可在行使 認股權證後發行。我們的普通股條款包含在我們的公司註冊證書和章程、第二次修訂和重列的公司註冊證書修正證書 以及A系列優先股的優惠、權利和限制指定 中，每份報告均以引用方式提交或納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告的附錄， ，每份報告均由以下機構合併在此參考。有關我們普通股的描述，請參閲我們在 表格 8-A 上於 2022 年 12 月 19 日根據《交易法》第 12 (b) 條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，以及 (ii) 附錄 4。—我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，對根據《交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述， 。

我們的 公司註冊證書授權發行最多2億股普通股和最多20,000,000股 空白支票優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會可能會不時確定 優先股的權利和偏好。

分配計劃

每位賣出股東及其任何 質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本文涵蓋的任何或全部證券 ，或在私下交易中 出售。這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出證券的股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種 方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》（ ）規定的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得 ）的 佣金或折扣，金額待議定，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則 代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金； 主筆交易的案例是根據FINRA規則2121進行加價或降價。

與出售 證券或其中的權益有關，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空證券。 賣出股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款或 質押證券，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求 向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映 此類交易）轉售哪些證券。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議 或諒解，以分配證券。

我們需要支付某些費用 以及與證券註冊相關的費用。我們同意向出售股東賠償某些損失、 索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意保持本招股説明書的有效期至 (i) Selling 股東無需註冊即可轉售證券的日期，也不考慮規則144規定的任何數量或銷售方式限制， 不要求公司遵守證券法 第144條或任何其他具有類似效力的規則的當前公開信息，或 (ii)) 所有證券都是根據本招股説明書或 《證券法》第144條或任何其他規則出售的效果相似。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售 所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 條例和條例，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得 在適用限制期內 同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受適用 條款的約束《交易法》及其相關規則和條例，包括M法規，該法規可能會限制賣出股東或任何其他人 購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書 的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家 交付本招股説明書的副本。

披露 委員會在賠償問題上的立場

用於 《證券法》責任

由於 根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

法律 問題

本次發行證券的 有效性將由紐約沙利文和伍斯特律師事務所 移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Lipella Pharmicals Inc. 財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中 的財務報表是根據獨立註冊會計師Urish Popeck & Co., LLC的報告納入本招股説明書的，參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告編入本招股説明書的公司，受該公司的授權為審計和 會計專家。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書構成根據《證券法》提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有 信息。您將在註冊 聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述 不一定完整，為了更全面地瞭解文件或事宜，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件，或以其他方式 向美國證券交易委員會提交的文件。

你 可以在互聯網上的 SEC 網站上閲讀我們的 SEC 電子文件，包括此類註冊聲明 www.sec.gov。 我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述 提及的美國證券交易委員會網站上公佈。我們還維護一個網站，網址為 https://www.lipella.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊聲明的一部分，投資者在決定購買本次發行中的證券時不應依賴此類信息。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀 本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並從 這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了以下文件，並以提及方式納入了本招股説明書中列出的文件（不包括根據表格8-K的一般説明未被視為 “提交” 的8-K表最新報告中 部分）：

我們 還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條以提及方式將我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書：(i) 本招股説明書 作為其一部分的首次提交註冊聲明之日或之後，以及註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書生效之日或之後招股説明書，但在 本次發行的完成或終止之前（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。

就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何 聲明均被視為被修改或取代，前提是 本招股説明書或以引用方式納入此處的隨後提交的文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明，並且出於本招股説明書的目的 的目的，本招股説明書中包含的任何聲明都被視為被修改或取代以提及方式納入此處 的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們 將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部 索取此信息：賓夕法尼亞州匹茲堡市薩斯奎哈納街7800號505套房，收件人：財務部， 或致電 (412) 901-0315。

這些申報的副本 也可通過我們網站的 “投資者關係” 部分獲得 https://www.lipella.com。 有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

LIPELLA 製藥公司

上漲至2,730,264股普通股標的認股權證

招股説明書

本招股説明書的 日期為 2023 年。

第 II 部分-招股説明書中未要求的信息

商品 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了與在此登記的證券發行和分銷相關的費用和開支的估算值，承保折扣和佣金除外，所有這些費用和支出均應由註冊人承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些 的費用和開支均為估算值：

商品 14。對高級管理人員和董事的賠償。

我們根據特拉華州法律 註冊成立。DGCL第102條允許公司免除 公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反 法律、授權支付股息或批准股票補給購買違反特拉華州公司法或獲得 不當的個人利益。在DGCL的允許下，我們的公司註冊證書在適用法律的最大範圍內免除了董事對金錢損害的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人 以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以補償該人在 訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師 費用）、判決、罰款和在和解中支付的款項或者由於這種立場而受到成為一方當事人的威脅，前提是該人 本着誠意行事有理由認為該人符合或不反對公司最大利益的方式， ，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，除非 ，對於公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就該人應被判決的任何 索賠、問題或事項作出賠償對公司負責，除非且僅限於特拉華州財政法院或其他裁決法院 裁定，儘管對責任作出了裁決 ，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用 的賠償。

在DGCL的允許下，我們的公司註冊證書 和章程規定：（i）我們必須在DGCL允許的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員提供賠償；（ii）我們可以自行決定按照DGCL的規定向我們的員工和代理人提供賠償；（iii）在滿足某些條件後，我們 必須預支由以下人員產生的所有費用我們的董事和高級職員涉及 的某些法律訴訟；(iv) 我們第二次修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的；以及 (v) 我們有權與我們的董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議。

我們 已與我們的某些董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算與所有董事和執行官簽訂此類 協議，要求我們向這些人賠償任何此類人員在法律上有義務支付的費用、 判決、罰款、和解金和其他款項，無論是實際訴訟還是威脅訴訟，由於該人是 這一事實，該人可以成為該當事方或者曾是我們或我們任何關聯公司的董事或高級職員，前提是該人 本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對我們最大利益的方式行事。我們還保有 份董事和高級職員責任保險單，為董事和高級職員提供保險，使其免受因擔任董事和高級職員的某些不當行為而造成的未獲賠償的損失 ，並賠償我們 合法賠償董事和高級職員的損失。此類政策將包含各種例外條款。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

下列 列出了有關我們在過去三年內發行的所有未註冊證券的信息。本第二部分第15項中列出的所有股票金額 反映了我們在2022年12月完成首次公開募股時按1比2.5的比例對已發行普通股進行反向股票拆分的情況。

2020年9月 ，我們在股票期權持有人行使該 期權後，向該股票期權持有人發行了6,667股普通股，總對價為8,334美元。

在 2020年10月至2021年6月之間，我們共向投資者發行了959,957股普通股和認股權證，向投資者購買總計不超過 143,994股普通股，每股可行使5.00美元，總對價約為360萬美元。

2021 年 5 月 ，我們向一位投資者發行了 800,000 股普通股，作為諮詢服務的對價。

2020年5月 ，我們向2020年計劃的四名參與者授予了總計不超過24萬股普通股 股的行使期權，每股3.75美元。

2021年3月 ，我們向2020年計劃的七名參與者授予了總計68,000股普通股 股的行使期權，每股價格為5.00美元。

2021年3月 ，我們向2020年計劃的八名參與者授予了總計29.8萬股 普通股的行使期權，每股價格為5.00美元。

2021年9月 ，我們向2020年計劃的六名參與者授予了最多36萬股普通股 股票，每股價格為5.00美元。

2022年3月1日，我們向2020年計劃的參與者授予了以每股5.00美元的價格行使最多10,000股普通股的期權。

2023年6月16日，我們向2020年計劃的十二名參與者授予了總計42.4萬股 股普通股行使期權，每股2.19美元。

2023 年 7 月 10 日，我們向一家服務提供商授予了 60,000 股限制性普通股。

2023 年 10 月 23 日，我們發行了預先融資的普通股認股權證，根據 持有者與公司之間的證券購買協議，向持有人購買多達 1,315,790 股普通股和普通股 的購買權證，向持有人購買多達 1,315,790 股普通股。此外，我們還向配售代理人發行了普通股購買權證，向配售代理人購買最多98,684股 股普通股。

根據適用的《證券法》第4 (a) (2) 條或根據《證券法》頒佈的D條例或第701條，上述發行的每次 都是在不涉及公開發行的交易中進行的，該交易符合《證券法》的註冊 要求。

項目 16.展品。

(a) 展品：

我們 已提交本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物，該附錄索引 以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表。

所有 份其他附表均被省略，因為這些附表中要求列報的信息不適用或顯示在 財務報表或附註中。

項目 17.承諾。

下方簽名的註冊人在此承諾：

但是， 但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券 和交易委員會提交或提供的報告中包含上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用，經修訂， 以提及方式納入本註冊聲明中或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中這份註冊聲明；

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已於 2023 年 11 月 1 日在賓夕法尼亞州匹茲堡市正式促成本註冊聲明由下列簽署人（經正式授權）以 名義簽署。

授權書

通過這些禮物知道 所有男人，個人簽名出現在下方的每個人都特此授權並任命喬納森·考夫曼 作為其真正合法的事實律師和代理人 ，以其名義、地點和代理人行事，並以其名義和代表每一個人單獨和在 處決下文所述的每個容量，以及對本註冊聲明進行任何和所有修改，請根據第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》及其生效前或生效後的任何或所有修正案， 並將該修正案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給美國證券和 交易委員會，授予上述事實代理人和代理人採取和執行每項 行為和必要事項的全部權力和權限關於該場所，無論他或她 本人可能或可以親自做什麼，都完全出於所有意圖和目的，特此批准並確認上述情況事實上的律師和代理人，或任何替代者，可以合法地 據此做或促成這樣做。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份簽署，如下所示：

附錄 索引