附件10.12

第二次修訂和重述保證

通過

PennyMac Mortgage Investment Trust，作為擔保人

日期：2023年10月10日

目錄表

頁面

18.認收書8

19.違約事件8

20.修訂和重述8

II

第二次修訂和重述保證

PennyMac Mortgage Investment Trust(“擔保人”)以VF1回購協議(定義見“買方”)為受益人，並經買方同意和同意，於2023年10月10日(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“擔保”)作出第二次修訂及重述擔保。

獨奏會

鑑於，擔保人已訂立日期為2018年6月29日的經修訂及重新訂立的保證(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原保證”)，以Nexera Holding LLC(“Nexera”)及Citibank，N.A.(“Citibank”)為買方；

鑑於，根據原擔保書第13款的規定，擔保人和買受人可以簽署書面文書對原擔保書進行修改、補充或其他修改；

根據日期為2023年10月10日的第二份經修訂及重訂的總回購協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《VF1回購協議》)，在PennyMac Corp.、作為賣方(“PMC賣方”)、PennyMac Holdings LLC作為賣方(“PMH賣方”，並與PMC賣方一起，“賣方”)之間，買方不時同意與賣方進行交易，買方不時與行政代理Atlas Securitiated Products，L.P.(“行政代理”)達成協議；

鑑於，買方根據VF1回購協議與賣方達成交易的義務的先決條件是擔保人應已簽署本擔保並將其交付給買方；

鑑於，作為簽訂VF1回購協議的先決條件，擔保人必須簽署並交付本擔保；

因此，擔保人將因訂立本擔保書而直接或間接從賣方獲得利益;及

因此，考慮到上述情況，為促使買方訂立VF1回購協議並據此進行交易，擔保人特此與買方達成如下協議：

1.定義的術語。(A)除非本協議另有定義，否則在《VF1回購協議》中定義並在本協議中使用的術語按本協議的定義使用。

(B)就本擔保而言，“義務”是指賣方對買方的所有義務和責任，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些義務和責任可能產生於、產生於或發生在

1

與VF1回購協議和任何其他計劃協議以及與該協議或本協議相關而製作、交付或提供的任何其他文件，無論是出於本金、利息、補償義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於賣方根據計劃協議的條款需要向買方支付的所有律師費用和支出，以及執行本擔保的合理產生的成本)或其他方面。

2.保證。(A)擔保人在此無條件和不可撤銷地向買方保證賣方在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。

(B)擔保人還同意支付買方可能支付或產生的任何和所有費用(包括但不限於律師的所有費用和支出)，這些費用或費用是買方為履行或收取與本擔保項下的任何或全部義務有關的任何權利和/或執行關於擔保人的任何權利或針對擔保人收取的任何權利而可能支付或發生的。本擔保將保持完全效力，直至(I)VF1回購協議終止和(Ii)債務得到全額償付(以較晚者為準)，儘管在此之前，賣方可能不會承擔任何義務。

(C)賣方或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從賣方或任何其他人收取或收取的一筆或多筆付款，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本合同項下的責任，即使有任何此類付款或付款，在未清償未清債務之前，仍應對未清償債務的金額承擔責任。

(D)擔保人同意，每當擔保人因擔保人在本合同項下的責任而向買方支付任何款項時，擔保人應以書面形式通知買方該款項是根據本擔保為此目的而支付的。

3.抵銷權。買方特此不可撤銷地授權買方隨時並不時無需通知擔保人，在此免除任何此類通知，以抵銷和運用擔保人的任何和所有款項和其他財產、任何貨幣的存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)以及任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在買方或其任何關聯方持有或欠擔保人的信用或賬户或其任何部分的任何時間，金額由買方選擇。由於擔保人在本合同項下的義務和責任，以及買方向擔保人提出的各種性質和類型的索賠，以買方選擇的任何貨幣，無論是在本合同項下產生的、根據VF1回購協議或其他方式產生的，無論買方是否提出任何付款要求，儘管該等義務、債務和索賠可能是或有的或未到期的。買方應將任何此類抵銷和買方的申請及時通知保證人，但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。買方在此項下的權利

2

該款是對買方可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)的補充。

4.代位求償權。儘管擔保人在本合同項下支付了任何款項，或買方對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，擔保人無權獲得買方對賣方或任何其他擔保人的任何權利，或買方為支付義務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，擔保人也無權尋求或有權要求賣方或任何其他擔保人就擔保人在本合同項下支付的款項向賣方或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直至賣方因該等債務而欠買方的所有款項均已全額清償，並終止VF1回購協議。在所有債務尚未全額清償的任何時候，因代位權而向擔保人支付的任何款項，應由擔保人為買方的利益而持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給買方)移交給買方，以按買方決定的順序用於償還到期或未到期的債務。

5.關於義務的修訂等。即使在不對擔保人保留任何權利的情況下，並且無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，買方可撤銷買方提出的任何付款要求，擔保人仍應承擔本協議項下的義務，且任何義務繼續，或任何其他方對其任何部分的義務或責任，或與此有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可由買方不時地全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除，以及VF1回購協議。和其他計劃協議及與此相關的任何其他文件可根據其條款並按買方認為適當的方式進行全部或部分修訂、修改、補充或終止，買方在任何時候為償付債務而持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或解除。買方在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或保險其持有的任何留置權，作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。在向擔保人提出本協議項下的任何要求時，買方可以但沒有義務向賣方提出類似的要求，如果買方沒有提出任何此類要求或向賣方收取任何款項，或賣方的任何免除不應免除擔保人在本協議項下的義務或責任，也不應損害或影響買方對擔保人的明示或默示的權利和補救措施，或作為法律問題。就本協議而言，“要求”應包括但不限於任何法律程序的開始和繼續。

6.絕對和無條件的保證。(A)擔保人放棄任何關於任何義務的產生、續期、延長或產生的通知，以及買方對本保證或接受本保證的依賴的通知或證據；這些義務及其任何部分應最終被視為依賴於本保證而產生、訂立或產生，或因依賴本保證而續訂、延長、修改或放棄；賣方或擔保人與買方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本保證而發生或完成。擔保人豁免

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盡職調查、提示、拒付、要求付款以及向賣方或擔保人或擔保人發出違約或不付款的通知。本擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款保證，而不考慮(I)VF1回購協議、其他計劃協議、其任何義務或任何附屬擔保、擔保或抵銷權的有效性或可執行性，(Ii)賣方可隨時獲得或針對買方主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(Iii)構成、或可能被解釋為在破產或任何其他情況下，賣方對本擔保項下的義務或擔保人的衡平法或法律責任的解除。在向擔保人尋求其在本協議項下的權利和救濟時，買方可以，但沒有義務，針對賣方或任何其他人，或針對與其有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，尋求其權利和補救，而買方未能尋求該等其他權利或補救，或向賣方或任何該等其他人收取任何付款，或未能將任何該等抵押擔保或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或對賣方或任何該等其他人或任何該等附屬擔保、擔保或抵銷權的任何免除，不應免除擔保人在本協議項下的任何責任。不得損害或影響買方對擔保人的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人仍然具有完全的效力和效力，並在其條款範圍內對擔保人具有約束力，並應使買方、繼承人、被背書人、受讓人和受讓人受益，直到擔保人的所有義務和擔保人的義務通過全額付款得到履行為止，即使賣方在VF1回購協議期間不時可以免除任何義務。

(B)在不限制前述一般性的原則下，擔保人特此同意、承認、陳述和保證買方如下：

(I)擔保人在此放棄因買方選擇補救措施而產生的任何抗辯，以及任何和所有基於買方選擇的補救措施而向買方主張任何抗辯的權利，該補救辦法以任何方式損害、影響、減少、解除、破壞和/或消滅擔保人的(X)代位權，(Y)起訴賣方或任何其他擔保人要求償還或出資的權利，和/或(Z)擔保人針對賣方、任何其他擔保人或任何其他人或擔保提起訴訟的任何其他權利。

(2)擔保人目前已被告知賣方的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與債務無法償付風險有關的所有其他情況。擔保人在此保證，它將自己進行調查，並將繼續向自己通報每一位賣方的財務狀況、其他擔保人(如果有)的狀況以及與拒付風險有關的所有其他情況，它將繼續依靠買方以外的來源提供此類信息，不會依賴買方提供任何此類信息。如無擔保人向買方提出的書面要求，擔保人特此放棄要求買方向擔保人披露買方現在或現在可能提供的任何信息的權利。

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此後就該等條件或情況進行收購，包括但不限於任何其他擔保人的解除或撤銷。

(Iii)擔保人已獨立審閲《VF1回購協議》及相關協議，並已就其有效性及可執行性作出獨立決定，而在籤立及交付本擔保予買方時，擔保人在任何情況下均不以任何方式依賴賣方或任何其他擔保人授予買方的任何留置權或任何性質的留置權或擔保權益的有效性、及/或可執行性、及/或附加性及/或完備性，不論是現在或任何時間或將來不時。

(4)根據經不時修訂的1940年《投資公司法》，擔保人無須註冊為“投資公司”。

(C)擔保人在此承諾，其不得合併、清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產；但擔保人可與(I)擔保人的任何全資子公司、(Ii)擔保人是尚存實體的任何其他人、或(Iii)經買方和行政代理人事先書面同意的任何其他人合併或合併，只要在每種情況下，在其生效後，本合同項下不存在違約。

7.復職。如果買方在賣方破產、破產、解散、清算或重組時，或由於賣方或賣方財產的任何一部分的受託人、幹預人、管理人、受託人或類似人員的任命，或在其他情況下，買方在任何時候取消或必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，所有這些款項均未支付。

8.付款。擔保人特此同意，這些債務將以美元支付給買方，不得抵銷或反索賠。

9.違約事件。如果VF1回購協議項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則擔保人同意，就本擔保而言，擔保人與買方之間的義務可根據VF1回購協議的條款宣佈到期，即使有任何暫停、強制令或其他禁令可能阻止、延遲或使針對賣方的任何該等聲明無效，並且在發生任何該等聲明(或企圖聲明)的情況下，該等義務應立即成為擔保人就本擔保而言的到期義務。

10.可分割性。本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本擔保的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

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11.標題。本擔保中使用的段落標題僅為參考方便，不影響本擔保的解釋或在本擔保的解釋中考慮。

12.無豁免；累積補救。買方不得以任何行為(根據本合同第13條的書面文書除外)、拖延、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或違反本合同的任何條款和條件。買方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為對其的放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止買方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

13.放棄和修正；繼承人和受讓人；適用法律。除非由擔保人和買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款，前提是買方可以在買方簽署的信函或協議中放棄本擔保的任何條款，或通過買方向擔保人發送傳真或電子傳輸的方式放棄本擔保的任何條款或條款。本擔保對擔保人的遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，符合買方及其繼承人和受讓人的利益。

14.通知。與本擔保相關的通知應按照VF1回購協議的第10.05條發出。

15.適用法律；管轄權；豁免。

(A)本擔保及因本擔保而引起或與之相關或相關的任何索賠、爭議或爭議、本擔保雙方的關係和/或本擔保各方權利和義務的解釋和執行將按照紐約州法律解釋和管轄(不參考紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的衝突法律原則)，本擔保項下各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(B)在與本擔保有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和強制執行有關本擔保的任何判決，擔保人將其本人及其財產交由曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區的聯邦法院及其中任何上訴法院的一般司法管轄權管轄；

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(C)擔保人同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並在法律容許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(D)擔保人同意，在任何該等訴訟或法律程序中，送達法律程序文件的方式可以是以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄其副本至本協議所述地址，或送達本協議各方已獲書面通知的其他地址，但就契約受託人、計算代理人、付款代理和證券中介而言，法律程序文件的送達只可按適用法律的要求作出；

(E)擔保人同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(F)在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄在因本擔保或本擔保擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

16.一體化；對應物。本擔保代表擔保人就本擔保標的達成的協議，買方對本擔保標的不作任何承諾或陳述，本擔保未在本擔保中反映。本保證可以簽署任何數量的副本，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。雙方同意，本擔保、對本擔保的任何補充或修改或完成本擔保所需的任何其他文件，可根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、《美國法典》第15篇第7001節及其後的規定、1999年7月29日全國統一州法律委員會議批准的《統一電子交易法》的正式文本以及任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此同意使用任何具有適當文檔訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留的安全第三方電子簽名捕獲服務，包括但不限於DocuSign。

17. 第三方受益人。 每一被擔保方和行政代理人均為本擔保書的第三方受益人，並有權在與其作為本擔保書籤字人相同的範圍內強制執行擔保人在本擔保書項下的義務。

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18. 致謝。 擔保人特此確認：

（a） 擔保人在本擔保書和其他計劃協議的談判、執行和交付過程中已得到律師的建議;

(B)買受人與擔保人之間沒有任何信託關係，擔保人與買受人之間沒有任何信託關係，買受人與擔保人之間僅是保證人和債權人的關係；

(C)買方和擔保人之間或買方、賣方和擔保人之間沒有合資企業；

(D)本擔保是“與個人電腦回購協議及其下的每項交易有關並”提供的“擔保協議或安排或其他信用增強”，符合經修訂的《1978年破產改革法》第101(38A)(A)條和第741(7)(A)(Xi)條的含義，因此是與個人電腦回購協議相關的損害程度。根據《破產法》第562條衡量：(I)破產法第741(7)(A)(Xi)條所界定的“證券合同”和(Ii)破產法第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”；和

(E)買方有權按照《破產法》第362(B)(6)、362(B)(27)、555和/或561條的規定，終止、清盤或加速個人電腦回購協議項下或與本協議相關的其他轉讓義務，或導致終止、清算或加速本擔保項下產生的或與本擔保相關的其他轉讓義務，或導致終止、清算或加速本擔保項下產生的或與本擔保相關的其他轉讓義務。

19.失責事件。下列事件或情況中的任何一種均應構成本擔保下的“違約事件”：

(A)出於任何原因，本擔保在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不應根據其條款在所有實質性方面強制執行，或者擔保人或擔保人的任何關聯方應尋求否認、終止、限制或減少其在本擔保項下的義務。

(B)擔保人對本合同第6(B)(Iv)條所述陳述或保證的實質性違反，如果在違約發生後三十(30)天內未得到糾正，或違反本合同第6(C)條的約定。

20.修訂及重述。擔保人簽訂了原擔保書。買方和擔保人希望訂立本保證，以修改和重述原保證的全部內容。原保證的修改和重述自本保證之日起生效，此後買方和擔保人均受本保證和其他計劃協議的條款和條件的約束。在任何計劃協議或其他協議中對原始保證的所有引用

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與此相關交付的文件或文書應被視為指的是本保證及其規定。

[簽名頁面如下]

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茲證明，以下籤署人已在上述第一次寫明的日期正式籤立並交付本擔保。

PennyMac Mortgage Investment Trust，作為擔保人

作者：S/帕梅拉·馬什

姓名：帕梅拉·馬什

職務：董事高級董事總經理兼財務主管

[第二個A&R保證的簽名頁(VF1主回購協議)]

同意和同意的人：

作為買家的Nexera Holding LLC

作者：S/史蒂夫·阿布瑞烏

姓名：史蒂夫·阿布瑞烏

頭銜：首席執行官

[第二個A&R保證的簽名頁(VF1主回購協議)]

北卡羅來納州花旗銀行作為買家

作者：S/Arunthathi Theivakumaran

姓名：阿倫薩蒂·西瓦庫馬蘭

職務：總裁副

[第二個A&R保證的簽名頁(VF1主回購協議)]