附件10.9

修訂和重述主回購協議

其中

付款發行人信託-FMSR

(“發行商買家”)

和

付款聯合發行人信託I-FMSR
(“聯合發行人買家”)

和

PennyMac Corp.

(“PMC賣家”)

和

PennyMac Holdings，LLC
(“瑪嘉烈賣家”)

和

PennyMac抵押貸款投資信託基金
(“擔保人”)

日期：2023年10月10日

目錄

頁面

i

II

三、

四.

v

VI

第七章

附表1-A 關於資產的陳述和聲明

附表1-B 關於由參與證書組成的資產的陳述和聲明

附表1-C [已保留]

附表1-D關於合格證券的陳述和擔保

附表1-E關於質押保證金證券的陳述及擔保

附表2參與協議和參與證書

附表3賣方及擔保人的負責人員

附件A交易通知書表格

附件B申請批准參與協議和參與證書的表格

附件C超額保證金通知表格

VIII

修訂和重述主回購協議

本修訂及重訂總回購協議(可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2023年10月10日(“生效日期”)在PennyMac Corp的PMT發行人信託-FMSR、作為買方(“發行人買方”)、PMT共同發行人信託I-FMSR、以及與發行人買方、“買方”或“發行人信託”共同訂立。(“PMC”)、作為賣方(“PMC賣方”)、PennyMac Holdings，LLC(“PMH”)、作為賣方(“PennyMac Corp.”，“賣方”)的PennyMac Holdings，LLC(“PMH賣方”)，以及作為擔保人(“擔保人”)的PennyMac抵押貸款投資信託，以及作為行政代理(“行政代理”)的ATLAS證券化產品公司L.P.、VFN回購買家(定義見2017-VF1系列契約補充)的100%，以及作為契約受託人的Citibank，N.A.同意和同意。並以該身分行事，稱為“契約受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，賣方已經並可能在未來使MSR遵守本協議，並受某些參與協議的約束，以創造由參與證書證明的投資組合超額價差；

鑑於，發行方買方和PMC賣方已簽訂該特定的主回購協議(“原協議”)，日期為2017年12月20日(“截止日期”)；

鑑於，發行方買方和PMC賣方已同意，在符合本協議條款的情況下，在本協議的日期修改和重述原協議；

鑑於發行人信託、花旗銀行、作為付款代理人(以該身分為“付款代理人”)及證券中介人(以該身分為“證券中介人”)、PMC作為管理人(以該身分為“管理人”)及作為服務者(以該身分為“服務者”)、PMH作為共同發行人管理人(“共同發行者管理人”)及行政代理人，均為該經修訂及恢復的基礎契約的當事人，其日期為生效日期(可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，經修訂及重訂的2017-VF1系列契約補充資料，日期為發行人買方、共同發行人買方、契約受託人、花旗銀行作為計算代理人(在該等身分中為“計算代理人”)、付款代理人、證券中介人、管理人、服務機構、共同發行人管理人及行政代理人(“2017系列-VF1契約補充資料”)，經修訂及重訂的2018-FT1系列契約補充資料，日期為發行人買方、共同發行人買方、契約受託人、計算代理人、行政代理人(“2017系列-VF1契約補充資料”)的生效日期。支付代理人、證券中介人、管理人、服務機構、共同發行人管理人和行政代理(“2018-FT1系列契約補充資料”)、修訂和重新修訂的2021-FT1系列契約補充資料，其日期為發行者買方、共同發行者買方、契約受託人、計算代理人、支付代理人、證券中間人、管理人、服務機構、共同發行者管理人和行政代理人(“2021-FT1系列契約補充資料”)、修訂和恢復的2022-FT1系列契約補充資料，日期自生效日期起，發行人買方、共同發行人買方、契約

1

受託人、計算代理人、支付代理人、證券中介人、管理人、服務商、共同發行者管理人和行政代理人(“2022-FT1系列契約補充協議”)和2023-FTL1系列契約補充和貸款協議，由發行者和發行人之間簽署，日期為2023年5月25日，經日期為2023年8月16日的第1號修正案修訂，並經日期為2023年10月10日的第2號修正案進一步修正(此後可不時進一步修訂、修改或補充，稱為“2023-FTL1系列契約補充協議”)，共同發行人、契約受託人、計算代理人、支付代理人、證券中介人、管理人、共同發行人管理人、服務商、行政代理人和貸款人(定義如下)；

鑑於目前有一個尚未發行的可變資金票據系列，即2017系列-VF1票據(“2017系列-VF1票據”)，該票據根據2017系列-VF1契約補充協議的條款發行給PMC和PMH，並由Nexera Holding LLC(“Nexera”)作為買方和花旗銀行(作為買方)根據截至本協議日期的第二份經修訂和重新公佈的主回購協議的條款(“2017系列-VF1回購協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)購買，據此，PMC和PMH將其在2017-VF1系列票據中的所有權利、所有權和權益出售給Nexera和花旗銀行；

鑑於，根據原個人購回協議第10.15節，任何規定買方可行使任何訴訟或酌情決定權的條款，應由契約受託人在100%VFN票據持有人或所有未償還票據的多數票據持有人的書面指示下行使；

鑑於根據基礎契約第10.2(A)節的規定，未經所有未償還票據的多數票據持有人事先書面同意，服務機構不得修改任何個人計算機文件，但下列情況除外：(I)經發行人信託(通過簽署該修改證明)、契約受託人和行政代理的同意，(Ii)在發行人及聯名發行人的税務意見交付後(除非該發行人及聯名發行人的税務意見獲100%的VFN票據持有人放棄)及。(Iii)發行人信託向高級人員證書的契約受託人遞交意見書，表明發行人信託合理地相信該項修訂不會對票據的票據持有人造成重大不利影響，亦不會合理地預期日後會對票據持有人產生重大不良影響；。

鑑於根據基礎契約第10.3(E)(Iii)條的規定，只要任何票據尚未清償，在所有債務得到全額償付之前，未經行政代理事先書面同意，公司不得同意對任何交易文件的任何條款或條件進行任何修改、修改或放棄；

鑑於根據《信託協議》第4.1(A)(3)節的規定，在需要徵得任何票據持有人或行政代理人同意的情況下，所有可變資金票據的任何交易文件的修訂或其他變更均需徵得每個所有者(定義見信託協議)、行政代理、所有可變資金票據的系列所需票據持有人(見基礎契約)的同意(基礎契約第12.1節對基礎契約的修訂或補充除外)；

2

鑑於，原協議為交易文件和PC文件；

鑑於(I)根據信託協議，PMC為唯一擁有人，及(Ii)根據2017-VF1系列債券補充協議，就2017-VF1系列債券而言，基礎債券或2017-VF1系列債券補充協議提供的任何行動將由債券持有人作為2017-VF1系列債券的買家Nexera和Citibank採取，因此Nexera和Citibank共同為未償還債券的VFN債券持有人的100%；

鑑於本合同雙方可不時進行交易，在交易中，適用賣方同意在適用買方交付對價的情況下，將此類參與證書轉讓給適用的買方參與證書或在現有參與證書上指定額外的MSR，同時適用買方同意在確定的日期或按要求將此類參與證書轉讓給適用賣方，以防止適用賣方的資金轉移。每項此類交易在本協議中均應稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄，包括本協議下適用的本協議確定的任何附件中所包含的任何補充條款或條件；

鑑於，PMC賣方質押了與交易相關的某些MSR，PMH賣方將質押與交易相關的某些已售出MSR超額利差；

鑑於，買方已提出要求，且擔保人同意擔保本合同項下的義務；以及

鑑於，擔保人將直接或間接地從賣方獲得訂立個人回購擔保的利益。

因此，考慮到本協議所述的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，買方、賣方和擔保人同意如下。

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.01節定義。對於本協議的所有目的，除非本協議另有明確規定或上下文另有要求，否則使用的和未在本協議中定義的任何大寫術語應具有基礎契約附錄A中所給出的含義。

第1.02節解釋。對於本協議的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(I)對任何文件(包括本協定)的提及和定義應視為對其可能不時修訂或修改的文件的提及；

3

(Ii)凡提及“條款”、“章節”、“附表”或“附件”，均指本協議的條款或章節，或附件所附的附表或附件；

(3)單數定義的術語應包括複數，反之亦然，男性、女性或中性應包括所有性別；

(4)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；

(V)除本協議另有規定外，“或”一詞具有“及/或”一詞所代表的涵義，而“包括”一詞並非限定性；

(Vi)除本條例另有規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”開始幷包括在內，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”等字則指“至”但不包括在內；

(Vii)除非明確規定營業日，否則本協定所指的天數應以日曆日計算，除非另有規定，否則本協定中提及的月和年應指月和日曆年；

(Viii)本文中未另作定義的會計術語和未作定義的部分定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的各自含義；

(九)“包括”和類似含義的詞語將被視為後接“但不限於”；

(X)凡提述任何成文法、法律、規則或規例之處，須當作提述經不時修訂或變通的成文法、法律、規則或規例；及

(十一)凡提及“現金”的支付或交付，應理解為“立即可用資金”或“存放在存款賬户中的可用資金”，視情況而定。

第二條

一般術語

第2.01節交易。在承諾期內，在符合本協議的條款和條件下，(I)發行方買方同意與PMC賣方進行交易，據此PMC賣方將向發行方買方出售保留的MSR超額價差PC和任何其他參與證書(視情況而定)，以及(Ii)共同發行方買方同意與PMH賣方進行交易，據此PMH賣方將以適用的購買價格向聯席發行方買方出售出售的MSR超額價差PC以及不時向共同發行方買方出售的任何其他參與證書(視情況而定)。

4

賣方可在承諾期內的任何時間支付全部或部分相關回購價格，並可根據本協議的條款和條件進行額外的交易。買方根據本協議條款進行交易的義務應在終止日終止。儘管有上述規定，只要交易的購買價格超過相關資產基礎(在實施該建議購買後確定)，買方將沒有承諾或義務進行交易。

第2.02節訂立交易的程序。(A)每名賣方均可在任何購買日期的承諾期內與關聯買方進行交易；但適用的賣方應已向適用的買方發出不可撤銷的通知(每個，“交易通知”)，並向行政代理和契約受託人發送一份副本，該通知(I)應基本上採用本合同附件A的形式，(Ii)應由適用賣方的一名負責官員簽署，並在下午1：00之前由關聯買方收到。(紐約時間)在相關購買日期前一(1)個營業日，(Iii)應説明(A)請求購買價格的美元金額，(B)請求購買日期，(C)要求以雙方均可接受的電子形式包括在資產明細表中的信息，以及(D)根據契約交付的與該交易相關的相關“資金證明”的副本(如果適用)，以及(Iv)應附上修訂後的資產明細表，日期為該通知日期。在任何購買日期的每一筆交易通知的金額應至少等於25,000美元。

(B)如果適用的賣方應向關聯買方交付滿足第2.02(A)節要求的交易通知，則該買方應在請求的購買日期之前通知該賣方其匯出請求的購買價格的意圖，以及將提供的一種或多種對價形式，包括(I)將以現金支付的該購買價格的部分，(Ii)該買方擁有的任何可變資金票據的票據餘額或增加的票據餘額，以及(Iii)關聯買方的所有者信託證書的增值，該增加將因根據上文第(I)或(Ii)條未支付的購買價款的任何部分被視為向相關買方出資而產生。如果第五條規定的所有適用條件在購買日期或之前均已滿足，則除前述規定外，相關買方應在購買日期向適用賣方交付對價，包括將買方確定的所要求購買價格的任何現金部分以美元和即期可用資金匯至適用賣方在基礎契約附表5中指定的賬户。

(C)在進行本協議項下的每項交易時，資產明細表應自動更新，以包括交易通知所附資產明細表上所列的每項資產。

第2.03節回購；支付回購價格；可選付款。

(A)賣方承諾(I)共同及各別(I)回購所購資產，並於相關終止日期支付回購價格及所有其他未償還債務，及(Ii)於相關MRA付款日期支付任何及所有所需款項。

5

(B)在不限制前述規定的情況下，在每個MRA付款日，賣方應根據本合同第6.12節的規定，將收到的與MSR有關的所有金額存入專用賬户，並按照本合同第2.07節的規定使用。

(C)每一賣方均可自行選擇就任何中期付款日期或付款日期向有關買方付款(“可選擇付款”)，以降低該買方的購買價格。這筆款項應存入專用賬户。

(D)如買方擬根據基準契約第13.1條以任何或全部可選付款贖回某類票據的任何部分，有關賣方須同時向相關買方支付賣方就贖回金額所欠的所有應累算及未支付的差價，連同當時到期及應付的適用指定贖回溢價金額(定義見任何適用契約補充條款)。

(E)如果賣方任何一方打算使用質押保證金證券滿足第2.05節規定的追加保證金要求，(I)質押保證金證券應存入質押保證金證券賬户，(Ii)質押保證金證券應遵守將在附表1-D中闡明的買方、行政代理和賣方商定的陳述和擔保。

(F)如果賣方任何一方打算使用合格證券滿足第2.05節規定的追加保證金要求，(I)該合格證券應存放在合格證券賬户中，以及(Ii)該合格證券應遵守將在附表1-C中闡明的買方、行政代理和賣方商定的陳述和擔保。

第2.04節差價。

(A)在每個MRA付款日期，關聯賣方特此承諾向關聯買方支付在交易中欠該買方的所有應計和未付差價，該差價由買方在相關MRA付款日期(“差價聲明日”)前兩(2)個工作日向關聯賣方開具發票；但如果適用的買方未能在差價聲明日交付該聲明，則在該MRA付款日，關聯賣方應支付該賣方計算的應支付給該買方的差價金額，並且在交付該聲明後，關聯賣方應將支付的差價中的任何差額匯給該買方，或關聯買方應將已支付的差價退還給關聯賣方。差價按與定價價格相同的年率在購進價格上按日累加。

(B)除支付差價外，在每個MRA付款日，關聯賣方承諾向關聯買方支付應計和未付的金額，相當於欠該買方的費用(如果有)。

第2.05節保證金維護。

(A)在任何時候，如果任何購買價格的未償還總額超過在每個中期付款日(或，在)確定的該時間有效的相關資產基礎

6

在考慮到在該日期完成的任何交易(該超額部分，“保證金赤字”)後，相關買方可通過通知關聯賣方，要求該賣方通過(I)支付追加保證金通知，(Ii)如果當時沒有借款基礎不足，則減少相關所有人信託證書的價值，或(Iii)由買方自行決定(不得無理扣留)，從而消除保證金赤字(此類要求，“追加保證金”)。向關聯買方質押保證金證券。

(B)根據第2.05(A)節交付的通知可以任何書面或電子方式發出。對於追加保證金通知，在下午5：00之前發出的任何通知(紐約市時間)應在不遲於下午5：00滿足營業日的要求，並滿足相關的追加保證金要求。(紐約市時間)下一個營業日。關於追加保證金通知，下午5：00之後發出的任何通知。(紐約市時間)應在不遲於下午5：00滿足營業日的要求，並滿足相關的追加保證金要求。(紐約市時間)在該通知日期後的第二個(2)營業日。任何買方在任何一次或多次未能行使其在本協議項下的權利，不得改變或改變本協議所適用的條款和條件，也不得限制任何買方在以後這樣做的權利。每一賣方和每一買方同意，任何買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利，不應限制或放棄該買方在本協議項下的權利或法律規定的其他權利，或以任何方式為賣方創造額外的權利。

(C)在存在保證金赤字的情況下，每一買方均可保留賣方在本合同項下有權獲得的其收到的任何資金，這些資金(I)可由買方持有以彌補相關保證金赤字，或(Ii)可由買方根據相關購買價格使用。儘管有上述規定，每一買方仍保留根據第2.05節的規定自行決定追加保證金的權利。

(D)如果資產基礎的未償還總金額超過在每個MRA付款日確定的相關購買價格(該超額部分，即“保證金超額”)，則相關賣方可向相關買方發出保證金超額通知，並要求該買方交付不超過該超額保證金通知中顯示的超額保證金金額的額外對價。相關賣方應在其希望收到保證金超額通知的中期付款日前至少一(1)個營業日送達該通知。如及時發出超額保證金通知，關聯買方應於指定的中期付款日期向關聯賣方提供所要求金額的對價，該對價應包括(I)現金，只要關聯買方擁有超額現金或能夠通過增加VFN本金餘額獲得現金，(Ii)釋放合格證券，(Iii)發行額外票據，及(Iv)增加適用買方的所有者信託證書的價值。

第2.06節付款程序。賣方應在收到後兩(2)個工作日內，或在相關清算或保險收益的情況下，在收到任何相關清算或保險收益後，儘快將構成資產收款、付款和收益(包括所有費用和銷售收益)的所有金額存入或促使存入第6.12節規定的專用賬户。賣方應促使次級服務商直接將構成次級服務商欠賣方資產的收款、付款和收益的所有金額匯入專用賬户。賣方應絕對、無條件和不可撤銷地製造或促使其分銷商製造、

7

賣方在本合同項下必須支付的所有款項，無論是否有足夠的金額存入專用賬户。

第2.07節淨付款。(A)在每個MRA付款日，賣方應支付第2.03、2.04或2.05節規定的所有到期和欠款；然而，在違約事件發生之前，這些付款應從原本可根據契約分配給適用所有者信託證書持有人的金額中扣除，該付款義務應被視為已支付並在支付該MRA付款日的相關淨付款金額時得到滿足。

(B)儘管本協議有任何其他規定，PMC賣方應有權從抵押貸款或與抵押貸款相關的付款中保留所有附屬收入、基本服務費和預付報銷金額。輔助收入、基本服務費和預付報銷金額不應被要求存入專用賬户，也不受本協議項下的任何抵銷、淨額計算或提款的約束。

第2.08節追索權。儘管本協議或任何其他計劃協議中包含或暗示有任何相反規定，(I)買方應對賣方和擔保人及其各自的資產有充分、無限的追索權，以履行義務，以及(Ii)僅就賣方而言，每一賣方的所有義務(不包括PMC與其服務職能有關的義務)應是賣方的連帶義務，包括在任何日期支付任何欠款。

第2.09節税項。(A)賣方或擔保人在本協議或任何其他計劃協議項下或就本協議或任何其他計劃協議所作的任何和所有付款，除法律另有規定外，任何税務機關或其他政府機關(統稱“税”)現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何或所有現有或未來的税、扣、費或預扣，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息和附加税)，均應予以免税和清繳，不得因或因此而扣除或扣繳。如果根據任何適用的法律要求，任何賣方或擔保人必須從根據本協議或任何其他計劃協議應支付給任何買方(包括本第2.09節中的任何受讓人、繼承人或參與者)的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就該款項扣除或扣繳任何税款，則(I)該賣方或擔保人(視情況而定)應就税款作出所有此類扣除和扣繳，(Ii)該賣方或擔保人(視情況而定)買方應按照任何適用法律的要求，向相關税務機關或其他政府機關支付與税款有關的全部扣除或扣繳金額，以及(Iii)賣方或擔保人應支付的税款應視需要而增加，以便在賣方或擔保人做出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.09節規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，買方收到的金額相當於如果沒有就非排除的税項進行此類扣除或扣繳的話將收到的金額。就本協定而言，“非排除税”一詞是指在買方的情況下，由相關買方組織所依據的司法管轄區或其任何政治分區對其全部淨收入徵收的税(以及代之以徵收的特許經營税)以外的税，除非該等税是由於相關買方已履行、交付或履行其義務或收到付款而徵收的。

8

根據或強制執行本協議或任何其他計劃協議(在這種情況下，此類税收將被視為非排除税)。

(B)此外，賣方和擔保人在此同意支付任何現在或未來的印花税、記錄税、單據、消費税、財產税或增值税，或因根據本協議或任何其他計劃協議或就本協議或任何其他計劃協議而支付的任何款項，或因執行、交付或登記本協議或任何其他計劃協議下的任何業績所產生的任何現在或未來的任何印花税、記錄、單據、消費税、財產税或增值税(統稱“其他税”)。

(C)賣方和擔保人在此同意賠償買方，並使他們各自不受任何司法管轄區對賣方或擔保人根據第2.09節向相關買方施加或支付的款項以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税項、利息和費用)徵收的任何種類的全額税款的損害。賣方和擔保人在第2.09節中規定的賠償應適用並作出賠償，無論本條款要求賠償的非排除税或其他税種是否已被正確或合法地主張。賣方和擔保人在第2.09(C)節規定的賠償下應支付的金額應在相關買方提出書面要求之日起十(10)天內支付。

(D)在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.09節所載賣方的協議和義務在本協議和其他計劃協議終止後繼續有效。第2.09節中包含的任何內容均不要求任何買方提供其任何納税申報單或其認為是機密或專有的任何其他信息。

第2.10節彌償。每一賣方均同意賠償買方，並使買方免受因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支：(I)賣方在回購價格、所需付款、保證金赤字或差價到期時拖欠款項，或(Ii)賣方在相關賣方根據第2.03節發出有關通知後未能預付任何回購價格。

第2.11節專用帳户。

由於MSR和投資組合超額價差(不包括輔助收入、基本服務費和預付報銷金額)而收到的、由PMC根據相關服務合同保留或根據相關參與協議支付給任何一位賣方的金額，在任何情況下，應在收到後兩(2)個工作日內迅速存入專用賬户，符合第6.12節的規定。在發生違約事件之前，存入專用賬户的資金(包括為此類資金支付的任何利息)只能按照第6.12節的規定使用。在違約事件發生時或之後，專用賬户中的存款金額只能根據第6.12節的規定使用，並且只能用於支付本協議項下的義務。在終止日期並支付賣方在本合同項下到期的所有金額後，所有存入專用賬户的金額應匯給賣方。

9

第2.12節附加參與協議和參與證書。

如果賣方希望就本協議附件2中未列出的參與協議或參與證書達成交易，則該賣方應提交一份實質上採用本協議附件B格式的書面請求。 在收到請求並提交UCC-3修正案（增加了額外的參與協議或參與證書）後，附件2應自動更新，以包括其上確定的每個額外的參與協議和參與證書，資產附件也應更新。

第2.13節 終止。 (a)儘管本協議有任何相反規定，如果賣方終止選擇權發生，賣方可在提前五（5）個營業日發出該事件通知後終止本協議，終止日期應視為已經發生（在五（5）個營業日到期後）。

（b） 如果發生定義中第（a）條所述的賣方終止選擇權，且賣方已通知買方其終止本協議的選擇權，買方有權在賣方發出通知後三（3）個營業日內撤回該付款要求。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（c） 賣方應負責買方根據本合同第2.09條產生的所有費用以及買方根據本合同產生的任何費用或開支。

第三條

申述及保證

各賣方（僅就其自身而言）和擔保人（在每種情況下）向買方陳述並保證，截至截止日期、生效日期和每個購買日期，任何交易：

第3.01節 賣方和擔保人的存在。 賣方和擔保人均已按照特拉華州法律正式組建並作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在。

第3.02節 許可證 賣方和擔保人均在其開展業務的各司法管轄區獲得正式許可或其他資格，並且沒有違反任何適用的聯邦、州或地方法律、規則和法規，除非在任何一種情況下，不採取這種行動的可能性不大（單獨或總體）造成重大不利影響，且未違反該州的適用法律。 賣方擁有必要的權力和權限以及合法權利，以擁有、出售和授予其對資產的所有權利、所有權和權益的留置權。 賣方和擔保人均擁有必要的權力和權限以及法定權利，以執行和交付、參與本協議、各計劃協議、任何交易通知和任何超額保證金通知所規定的交易，並履行和遵守其條款和條件。

10

第3.03節 動力. 賣方和擔保人各自擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有擁有所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以擁有其資產並開展其目前或擬開展的業務，除非缺乏此類許可、授權、同意和批准合理地不太可能產生重大不利影響。

第3.04節 正當授權。 賣方和擔保人各自擁有所有必要的公司或其他權力、授權和法定權利，以執行、交付和履行其在各計劃協議項下的義務（如適用）。 本協議、任何交易通知和計劃協議已（或者，對於計劃協議和任何尚未執行的交易通知，將）由賣方和擔保人正式授權、執行和交付，所有必要的或其他公司行動均已採取，且均有效，根據其條款對賣方和擔保人具有約束力和強制執行力，除非該強制執行可能受到破產、其他破產法的影響，或一般公平原則。

第3.05節 無違約事件。 不存在本協議第7.01條項下的違約事件，該違約導致根據任何抵押、借款協議或與借款債務或抵押貸款或證券回購有關的其他文書或協議，有權加速本協議第7.03條所述的債務。

第3.06節 償付能力 賣方和擔保人均具有償付能力，不會因任何交易而破產，且在該交易生效後，不會剩下不合理的少量資本用於從事其業務。 賣方和擔保人均不打算承擔，也不相信其已承擔超出其償還到期債務能力的債務，也不打算啟動無力償債、破產、清算或合併程序，也不打算就該實體或其任何資產任命接管人、清算人、保管人、受託人或類似官員。 賣方出售和/或抵押任何回購資產，不得意圖妨礙、拖延或欺詐其任何債權人。

第3.07節無衝突。賣方和擔保人各自簽署、交付和履行本協議、本協議項下的任何交易通知和計劃協議，不與賣方或擔保人的組織文件的任何條款或規定，或適用於賣方或擔保人的任何法律、規則、法規、命令、判決、令狀、強制令或法令相沖突，這些衝突將產生實質性的不利影響，不會導致賣方或擔保人作為一方的任何此類抵押、文書、協議、義務或服務合同的違反。

第3.08節真實和完整的披露。賣方、擔保人或其任何關聯公司或其任何高級管理人員就賣方、擔保人或其任何關聯公司或高級管理人員的初始或任何持續盡職調查、談判、準備或交付計劃協議而向買方提供或將提供給買方的所有信息、報告、證物、時間表、財務報表或證書在所有重大方面都是真實和完整的，不得遺漏披露任何必要的重大事實，以根據賣方、擔保人或其任何關聯公司或高級管理人員的初始或任何持續盡職調查、談判、準備或交付計劃協議，並根據其作出陳述的情況，不得誤導。

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第3.09節批准。根據適用法律，與本協議、任何交易通知和計劃協議的賣方或擔保人的執行、交付和履行有關的，不需要任何政府當局或法院的同意、批准、授權或命令、登記或向其備案或通知。

第3.10節所有權。(A)每名賣方對其所有相關回購資產擁有良好的所有權，不受所有抵押、擔保權益、限制、留置權和任何種類的產權負擔的影響，但在此設立或預期的留置權除外。

(B)回購資產的每一項均由有關賣方在其通常業務運作中真誠地以有值方式取得，且並不知悉任何人對該等資產提出的任何抗辯或申索。

(C)賣方與任何其他方之間沒有任何協議或諒解會修改、解除、終止或推遲根據本協議授予買方的擔保權益的附加。

(D)本協議的規定對賣方在回購資產、回購資產和回購資產下的所有權利、所有權和權益設定有利於買方的有效擔保權益。

(E)在特拉華州州務卿的記錄辦公室以表格UCC-1將相關買方命名為“有擔保的一方”，關聯賣方稱為“債務人”，並描述相關回購資產時，根據本協議授予的回購資產上的擔保權益將構成統一商法典下的完全完善的第一優先權擔保權益，關聯賣方在此類回購資產中、在其上和之下的所有權利、所有權和權益均可通過根據統一商法典提交而得到完善。

第3.11節服務合同和參與協議。每一買方均已收到每份服務合同和參與協議(包括其中提及的或依據該協議交付的所有展品和時間表)的副本、對其的所有修改、與之相關的豁免和影響其條款的其他附帶信函或協議以及與其有關的所有協議和其他重要文件的副本，且每一賣方特此證明該賣方交付給買方的副本是真實和完整的。這些單據自各自的日期以來，除經修改外，均未被修改、補充或以其他方式修改(包括豁免)，其副本已交付買方。每一賣方作為當事人的每份此類單據均已由賣方正式籤立和交付，並具有充分的效力和作用，並且沒有發生違約或重大違約，並根據該等單據繼續存在。

3.12節投資公司。賣方及其任何子公司均不是《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所“控制”的公司；但是，只要PNMAC Capital Management LLC以1940年“投資顧問法”所指的“投資顧問”身份管理的任何實體，在其他方面並非由任何賣方直接或間接擁有或控制，則就本第3.12節而言，不應被視為“子公司”。

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第3.13節行政長官辦公室；組織的管轄權。在生效日期，每個賣方的首席執行官辦公室，現在和過去一直位於加利福尼亞州91361號西湖村300室湯斯蓋特路3043號，相對於PMC賣方300室和PMH賣方310室。在本合同簽訂之日，每個賣方的管轄機構為特拉華州。每一賣方應提前三十(30)天通知買方其主要辦事處、營業地點或司法管轄區的任何變更。兩家賣家都沒有商號。在過去的五(5)年中，每一位賣方都沒有被任何其他公司或虛構的名義所認識或從事業務，也沒有向其提出任何破產接管或類似的請願書，也沒有為債權人的利益進行任何轉讓。

第3.14節圖書和記錄的位置。每個賣家保存其賬簿和記錄，包括與回購資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室。

第3.15節ERISA。賣方、擔保人或其子公司作出直接貢獻的每個計劃，據賣方和擔保人所知，每個其他計劃和每個多僱主計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和任何其他聯邦或州法律的適用條款，並在所有實質性方面得到了管理。

第3.16節聯邦抵押協會的批准；服務設施。PMC賣方擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，為不時構成抵押貸款的相同類型的抵押貸款提供健全的服務，並符合公認的服務慣例。PMC賣方是聯邦抵押協會批准的賣方/服務商。如果任何FHA貸款、USDA貸款或VA貸款是受抵押貸款，則PMC賣方是FHA批准的抵押人和VA批准的貸款人。PMC賣家還根據《國家住房法》第203和211條獲得住房和城市發展部部長的必要批准。在每一種情況下，PMC賣方均處於良好狀態，沒有發生任何事件或PMC賣方有任何理由相信或懷疑將會發生，包括保險範圍發生變化，使PMC賣方無法遵守維持所有此類適用批准的資格要求，或要求通知Fannie Mae或(如果適用)HUD、FHA、VA或USDA。如果PMC賣方因任何原因不再擁有所有適用的批准，或者如果需要通知房利美或(如果適用)HUD、FHA、VA或USDA，PMC賣方應立即以書面形式通知買方。

第3.17節計劃資產。賣方和擔保人都不是ERISA第3(3)節所界定的受ERISA標題I制約的“僱員福利計劃”，也不是《法典》第4975節所述的受守則第4975節制約的“僱員福利計劃”，也不是被視為持有“計劃資產”的實體(按照“僱員權益法”第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)。賣方和擔保人都不受任何州或地方法規的約束，這些法規規定了與ERISA第3(32)條所指的政府計劃有關的投資或受託義務，而這些投資或受託義務將被本協議項下考慮的交易所違反。

第3.18節禁止違禁者。賣方及其任何聯營公司、高級職員、董事、合夥人或成員都不是一個實體或個人(或據賣方所知，由一個實體或個人擁有或控制)：(I)附件所列，或

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除非符合2001年9月24日發佈的13224號行政命令的規定(“EO13224”)；(2)其姓名出現在OFAC最新的“特別指認的國民和被封鎖的人”名單上(該名單可不時在包括OFAC網站在內的各種媒體上公佈，http：www.Treasury.gov/ofac/t11sdn.pdf)；(3)實施、威脅實施或支持“恐怖主義”，如EO13224中所定義的；(4)是(1)任何制裁的對象或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區的人；或(5)以其他方式與上述任何實體或個人有關聯的人(上文第(1)至(5)款所述的任何和所有各方或個人在本文中稱為“被禁止的人”)。

第3.19節遵守1933年法令。賣方或代表賣方行事的任何人均未以任何方式向任何人提供、轉讓、質押、出售或以其他方式處置參與證書、參與證書中的任何權益或任何其他類似證券，或徵求任何要約以購買或接受參與證書的轉讓、質押或其他處置、參與證書中的任何權益或任何其他類似證券，或與任何人就參與證書、參與證書中的任何權益或任何其他類似證券進行其他接洽或談判，或以一般廣告或任何其他方式進行任何一般招攬。或採取任何其他行動，構成根據1933年法案分發參與證書，或將使參與證書的處置違反1933年法案第5條，或要求根據該條進行登記。

第3.20節合格資產。根據本協議進行交易的所有資產均為合格資產。

第四條

轉讓；回購資產；擔保權益

第4.01節所有權。在支付(或視為支付)購買價格後，每個買方將成為分配給該買方的已購買資產(相關MSR除外，其被質押和不出售給適用的買方)的唯一所有者，不受所有留置權和產權負擔的限制，但受聯邦抵押協會根據與Fannie Mae簽訂的確認協議所享有的權利的限制。

第4.02節擔保物權。(A)儘管雙方有意將本協議項下的所有交易作為銷售和購買，而不是貸款(但出於税務和會計目的，其意圖在第10.12(E)節中有所闡述，並且除MSR外，這些交易被質押而非出售給適用的買方)，但在任何情況下，任何此類交易被視為貸款，且在任何情況下，每一賣方特此向相關買方承諾，作為該賣方履行其義務的擔保，並在此授予、轉讓和質押相關買方對該賣方的所有權利、所有權和利益的充分完善的優先擔保權益，以下每一項財產的歸屬和之下，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或以後創建的，無論位於何處(就所有MSR而言，受聯邦抵押協會根據確認協議和Fannie Mae要求享有的權利的約束和附屬)，在下文中稱為“回購資產”：

(I)每個相關的參與證書和所有與之相關的MSR，無論這些MSR在該參與證書成為

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本協議項下或其後發生的交易標的，不論該等資產或相關按揭貸款是否列於資產負債表內；

(Ii)抵押或轉讓批准申請表中所反映的根據任何服務合同產生或與之有關的所有MSR；

(Iii)根據相關服務合同、房利美住房抵押貸款證券、確認協議或相關參與協議獲得償還或支付資產和/或應付金額的所有權利；

（iv） 在專用賬户中的任何權利以及對其中存款金額的權利;

（五） 保留超額點差參與協議（對於PMC賣方）和超額點差參與協議（對於PMH賣方）下的所有權利;

（vi） 已抵押保證金證券帳户內的任何權利及該帳户內的存款金額;

㈦ 在合資格證券户口內的任何權利及對該户口內所存款項的權利;

（八） 證明上述任何情況的所有記錄、文書或其他文件;

（ix） 所有“一般無形資產”、“賬户”、“動產票據”、“證券賬户”、“投資財產”、“存款賬户”和“金錢”，如《統一商法典》中定義，與上述任何及所有內容相關或構成上述任何及所有內容（包括參與協議和服務合同項下各賣方的所有權利、所有權和利益）;以及

（十） 任何及所有上述的替換、替代、分配或收益。

（b） 各賣方特此將其在回購資產中的所有權利、所有權和權益中的擔保權益轉讓、質押、讓與和授予相關買方，以擔保該等賣方的義務。 每個賣方同意標記其計算機記錄和磁帶，以證明本合同授予買方的利益。

（c） 雙方承認，聯邦抵押協會根據《確認協議》和聯邦抵押協會要求擁有某些權利，包括有權終止PMC賣方，以及出售服務權並就全部或部分服務權尋求競爭性投標，或保留全部或部分服務權並安排確定評估市值，具體見本協議。 如果聯邦抵押協會要求將MSR轉讓給新的服務機構，並且為了確保賣方履行實現此類轉讓的義務，各賣方特此將其在MSR中的所有權利、所有權和權益中的擔保權益轉讓、質押、讓與和授予給此類新服務機構，無論其是現在擁有還是以後收購的，是現在存在還是以後創建的，以及位於何處。

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(d) [已保留].

（e） 本條的上述規定旨在構成與本協議和《破產法》第101（47）（A）（v）和741（7）（A）（xi）條所定義的交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用增級。

第4.03節 更多文檔。 在任何時候，應買方的書面要求，賣方應立即和適當地簽署和交付，或立即促使簽署和交付，費用由賣方承擔。買方為獲得或維護本協議和權利的全部利益而合理要求的進一步文書和文件，並採取進一步行動，此處授予的權力，包括根據在任何適用管轄區有效的《統一商法典》就此處創建的留置權提交任何融資或延續聲明。

第4.04節 Fannie Mae服務的有限抵押。 各買方承認並同意，在此設立的擔保權益應遵守以下條款，這些條款應包括在就此提交的每份融資申明書中（以下定義的術語應具有確認協議中規定的含義）：

“本融資報表中描述的擔保權益從屬於Fannie Mae根據以下條款的所有權利：（i）日期為2023年10月10日的第五次修訂和重述確認協議的條款，以及不時修訂，重述或補充，關於Fannie Mae，PennyMac Corp.（“服務商”），PennyMac Holdings，LLC，PennyMac Mortgage Investment Trust和Citibank，N.A.，僅作為基礎契約下的契約受託人，而非以其個人身份，（ii）Fannie Mae、PennyMac Corp.之間關於擔保權益（定義見其中）的第四次修訂和重申的權益從屬協議的條款，和PennyMac Holdings，LLC，以及（iii）抵押貸款銷售和服務合同、聯邦抵押協會銷售指南、聯邦抵押協會服務指南和聯邦抵押協會提供的所有補充服務指示或指令、所有適用的主協議、追索權協議、回購協議、賠償協議、損失分擔協議以及聯邦抵押協會和服務機構之間的任何其他協議，以及所有經修訂的協議，不時重述或補充的《聯邦抵押協會服務合同》（統稱為《聯邦抵押協會服務合同》），其中的權利包括聯邦抵押協會有權在有或無理由的情況下終止《聯邦抵押協會服務合同》，以及出售或轉讓服務權的權利。

第4.05節 地點、名稱等的變更。各賣方不得（a）變更第3.13條規定的首席執行官辦公室/主要營業地點的地點，或（b）變更其名稱或身份，除非買方至少在30天內事先書面通知，並應向買方交付所有《統一商法典》財務報表及其修正案，買方應要求並採取買方認為必要的所有其他行動，以相同或更高的優先級繼續其在回購資產中的完善狀態。

第4.06節 買方被指定為實際代理人。

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(A)每一賣方在此不可撤銷地組成並任命每一買方及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的受權人，在違約事件發生並繼續執行本協議條款的情況下，在適用的買方酌情決定權下，隨時以賣方的名義或以其本人的名義，以完全不可撤銷的權力代替賣方擔任其真實和合法的受權人，以執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並籤立為實現本協議的目的所必需或適宜的任何和所有文件和文書，以及，在不限制前述規定的一般性的原則下，每一賣方特此授權每一買方代表該賣方採取下列行動，而無需得到該賣方的同意，但需事先通知該賣方：

(I)以該賣方的名義或其本身的名義，或以其他方式，接管、背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何回購資產的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或在適用的買方認為適當的其他情況下，收取任何回購資產到期應付的任何及所有該等款項；

(Ii)支付或解除對回購資產徵收或施加或威脅回購資產的税款和留置權；

(Iii)除非與相關服務合同和確認協議不一致，否則要求將MSR轉讓給買方或聯邦抵押協會批准的另一家服務機構，並履行(不承擔或被視為已承擔PMC賣方在此項下的任何義務)作為購買資產的每份服務合同的所有方面；

(Iv)要求向相關買方分配因出售或終止此類MSR而產生的銷售收益或任何適用的合同終止費用，並在履行PMC賣方對Fannie Mae的相關義務後剩餘，包括與任何此類MSR的銷售或轉讓有關的成本和開支，以及PMC賣方根據Fannie Mae貸款人合同應支付給Fannie Mae的未履行義務的其他金額；

(V)就任何回購資產與投資者及任何及所有分服務商及總服務商進行交易，其方式及效力猶如由PMC賣方作出一樣；及

(Vi)(A)指示任何一方就任何回購資產項下的任何付款直接或按適用買家的指示，支付任何及所有到期或將到期的款項；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有款項、申索及其他款項，或就任何回購資產而到期或將於任何時間到期的款項、申索及其他款項；。(C)簽署及批註與任何回購資產相關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取回購資產或其任何部分，並就任何回購資產強制執行任何其他權利；。(E)就任何回購資產而針對該賣方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)和解、妥協或調整任何訴訟，

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上文第(E)款所述的訴訟或程序，並就此作出買方認為適當的解除或解除；及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何回購資產訂立任何協議或以其他方式處理任何回購資產，猶如適用買方就所有目的為該等資產的絕對擁有人一樣，並隨時及不時作出適用買方認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現回購資產及其買方對該等資產的留置權，以及落實本協議的意圖，一切均與有關賣方可能作出的全面及有效的行動及事情一樣全面及有效。

(B)每名賣方特此批准上述受權人憑藉本合同合法作出或促使作出的一切。本授權書是一份附帶利息的授權書，在所有債務全部清償和本協議終止之前，該授權書不可撤銷。

(C)每一賣方還授權每一買方在任何時間和不時簽署與本合同第4.08節規定的任何銷售有關的任何背書、轉讓或其他與回購資產有關的轉讓或轉讓文書。

(D)賦予每名買方的權力純粹是為了保障該買方在回購資產上的權益，並不向該買方施加任何責任以行使任何該等權力。每一買方應僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，相關買方或其任何高級管理人員、董事或僱員均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但買方自己的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

儘管本協議或任何其他計劃協議有任何相反規定，本第4.06節中規定的任何指定以及買方根據本協議行使(或聲稱行使)任何賣方的任何權利、權力或授權，均應受制於聯邦抵押協會貸款合同和確認協議以及引起或以其他方式證明任何MSR的任何和所有文書、協議、發票或其他書面材料。

第4.07節任何買方履行賣方義務。如果任何賣方未能履行或遵守計劃協議中包含的任何協議，而任何買方本身可以履行或遵守，或以其他方式導致履行或遵守該協議，則任何該等買方因履行或遵守該等協議而實際產生的合理(在該情況下)自付費用及其與定價利率相等的年利率利息應由相關賣方應相關買方的要求向相關買方支付，並構成債務。該利息應根據從上一個MRA付款日期到該確定日期的實際天數和360天一年來計算。

第4.08節繼續。如果違約事件將發生並且仍在繼續，(A)任何賣方收到的回購資產的所有收益，包括現金、支票和其他可隨時轉換為現金的流動資產，應由該賣方以信託形式為適用的買方持有，與該賣方的其他資金分開，並在該賣方收到後，應立即以該賣方收到的確切格式移交給適用的買方(如有需要，由該賣方向適用的買方正式背書)和(B)該賣方收到的任何和所有該等收益應立即移交給適用的買方。

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買方(無論是來自賣方或其他方面的)可由買方自行決定作為債務(不論是到期的還是未到期的)的抵押品由買方持有，和/或隨後或在其後的任何時間，買方可按買方選擇的順序申請。在債務和本協議終止後，該等收益的任何餘額應全額支付，並應支付給適用的賣方或任何合法有權獲得該餘額的人。儘管本協議或任何其他計劃協議有任何相反規定，本第4.08節的規定應以適用的服務合同和與聯邦抵押協會簽訂的確認協議為準。

第4.09節補救措施。如果違約事件發生並且仍在繼續，則除本協議和任何其他文書或協議中授予買方的所有其他權利和補救措施外，每一買方還可以行使、證明或與義務有關的擔保一方在統一商法典項下的所有權利和補救措施(包括該買方根據統一商法典第9-620條獲得嚴格止贖的權利)。在不限制前述一般性的原則下，買方可就賣方或賣方的任何財產尋求指定一名接管人、清盤人、財產保管人、受託人或類似官員。在不限制前述一般性的情況下，相關買方可根據適用的參與協議終止參與權益。在不限制前述規定的一般性的原則下，每名買方在沒有向賣方或任何其他人提出履行要求或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(根據本協議或下文提及的法律規定的任何通知除外)的情況下，可立即收集、接收、挪用回購資產或其任何部分，和/或可立即出售、租賃、轉讓、給予購買選擇權或選擇權。或以其他方式處置及交付回購資產或其任何部分(或訂立任何上述合約)，或以一個或多個包裹或整體公開或私人出售或出售的方式，在買方的任何交易所、經紀董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款及條件，以現金或賒賬方式或未來交付方式處置及交付，而不承擔任何信用風險。每名買方均有權在任何該等公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何該等非公開出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的回購資產，而不受賣方任何贖回權利或權益的影響，該等權利或權益於此放棄或解除。各賣方還同意，應相關買方的要求，組裝回購資產，並在買方應合理選擇的地點(無論是在賣方的辦公場所還是在其他地方)將其提供給相關買方。買方在扣除實際發生的或與任何回購資產的保管或保管有關的或與回購資產或買方在本合同項下的權利有關的任何方式上實際發生的或附帶的所有合理的(在該情況下)自掏腰包的成本和開支後，應將任何該等收集、追回、接收、撥款、變現或出售的淨收益，包括合理的律師費和支出，按買方選擇的順序，用於全部或部分債務的支付，並且只有在上述申請和該買方支付任何法律規定所要求或允許的任何其他金額之後，包括《統一商法典》第9-615條在內，需要買方對相關賣方的任何剩餘款項進行説明。在適用法律允許的範圍內，每一賣方放棄因買方行使其在本合同項下的任何權利而可能對買方提出的所有索賠、損害和要求，但因買方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害和要求除外。如有任何有關擬出售或以其他方式處置回購的通知

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法律應要求提供資產，但如果在出售或其他處置前至少十(10)天發出通知，則該通知應被視為合理和適當。如果出售或以其他方式處置回購資產的收益不足以支付在這種情況下合理數額的債務、費用和支出，則每個賣方仍應對任何不足之處(加上本協議預期的應計利息)承擔責任，並支付適用買方僱用的任何律師收回該等不足之處。儘管本協議或任何其他計劃協議有任何相反規定，本第4.09節規定的補救措施應以適用的服務合同和與聯邦抵押協會簽訂的確認協議為準。

第4.10節關於保存回購資產的責任限制。根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，契約受託人對其擁有的回購資產的保管、保管和實物保存的責任，應與相關買方為其自己處理類似財產的方式相同。適用買方及其任何董事、高級管理人員或員工均不對未能要求、收取或變現全部或任何部分回購資產或延遲這樣做承擔責任，也不承擔應任何賣方請求或以其他方式出售或以其他方式處置任何回購資產的任何義務。

第4.11節權力與利益相結合。所有與回購資產有關的授權和代理都是不可撤銷的，權力與利益相結合。

第4.12節擔保物權的解除。在(A)向買方償還所有義務並履行計劃協議項下的所有義務，或(B)終止日期發生時，每名買方應解除其在本協議項下任何剩餘回購資產中的擔保權益，並應迅速簽署賣方合理要求的文件或文書，並將其交付賣方，以證明該項免除；但在確認協議終止之前，不需要此類免除。

第4.13節復職。如果在PMC賣方、PMH賣方或擔保人的破產、破產、解散、清算或重組時，或由於PMC賣方、PMH賣方或擔保人的受託人或類似高級管理人員的任命，或由於PMC賣方、PMH賣方或擔保人或擔保人或其財產的任何主要部分的破產、破產、解散、清算或重組，或由於其他原因，有關買方在任何時間撤銷或恢復PMC賣方、PMH賣方或擔保人的任何義務的任何付款或其任何部分，則本條第四條所設定的所有擔保權益應繼續有效或恢復。一切都好像沒有做出這樣的釋放一樣。

第4.14節從屬關係。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(C)如果發生任何賣方的破產行為，每一賣方同意不對任何買方提出的充分保護的任何請求提出異議(或支持任何其他人提出異議)，或

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任何買方因聲稱缺乏足夠的保護而對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出異議。

(D)在計劃協議項下的義務得到全額償付之前，每一賣方不得反對任何買方提出的任何要求，即免除任何賣方在任何破產法中的自動中止或任何其他中止。

(E)每一賣方不得反對或尋求質疑買方在任何賣方的任何破產法中提出的關於允許和支付計劃協議項下義務的任何索賠，這些義務包括請願後的利息、費用、成本或其他費用，只要買方對屬於本協議標的的資產的任何留置權、產權負擔、質押或其他索賠的價值，而不考慮是否存在適用於計劃協議其他各方義務的留置權、產權負擔、質押或其他索賠。

(F)每名賣方不得在本身的任何破產法令中尋求將其視為與任何買方同屬一類債權人的一部分，亦不得反對任何買方主張將任何買方及賣方視為不同類別債權人的任何抗辯或動議。每一賣方承認並同意其關於回購資產的權利在任何時候都是買方在本協議下的權利的次要地位和從屬地位。

第五條

先行條件

第5.01節初始交易。買方有義務與賣方進行本協議項下的交易，但前提條件是買方應已收到下列所有物品，且這些物品在形式和實質上均應令買方及其律師滿意：

(A)方案協議。在所有情況下，計劃協議均由協議各方正式簽署和交付，並具有充分的效力和效力，不存在任何修改、違約或放棄。

(B)擔保權益。為完善和保護買方對所購資產和回購資產的利益而採取的必要或買方認為適宜的所有其他行動已經採取的證據，包括正式授權和提交的UCC-1格式的統一商業代碼融資聲明。

(三)組織文件。每一賣方和擔保人的公司祕書的證書，其形式和實質為買方所接受，並附上每一份賣方和擔保人的章程、章程和公司決議的核證副本，這些文件批准了計劃協議及其項下的交易(具體或通過一般決議)，以及證明與計劃協議有關的其他必要的公司行動或政府批准的所有文件，以及關於擔保人的證明，表明擔保人在所有實質性方面都遵守、滿足、遵守和履行了本協議所要求的交易文件的所有條款、契諾、協議和條件。

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(D)良好信譽證書。每一賣方和擔保人所在組織管轄範圍內出具的有效證明的核證副本，日期不早於生效日期前十(10)個工作日。

(E)任職證書。每一賣方和擔保人的公司祕書的任職證書，證明被正式授權根據本協議請求交易和執行項目協議的代表的姓名、真實簽名和頭銜。

(F)服務合同。經PMC賣方認證為真實、正確和完整的每份服務合同的完整簽署副本。

(G)費用。每一買方應在該日期或之前收到本合同項下應支付給買方的全部費用和開支。

(H)保險。證明PMC賣方已將每一買方添加為該賣方的忠實保險項下的額外損失收款人。

第5.02節所有交易。買方根據本協議進行每筆交易的義務受下列先決條件的制約：

(A)盡職調查審查。在不限制本合同第10.08節的一般性的情況下，每一買方應已完成其對相關資產以及賣方和擔保人的盡職審查，並使其滿意。

(B)交易通知和資產附表。根據本協議第2.02節的規定，相關買方應已在該營業日從相關賣方收到一份交易通知，其中包括與本協議項下擬議交易相關的資產，以及更新的資產明細表。

(C)無保證金赤字。在每項新交易生效後，收購價格的未償還總額不得超過當時有效的資產基礎。

(D)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(E)法律規定。相關買方不應認定適用於每個買方的任何法律要求的引入或改變或任何法律要求的解釋或管理已使其違法，任何政府當局均不得斷言該買方進行任何交易是違法的。

(F)申述及保證。賣方在每項計劃協議中所作的陳述和保證，無論是在緊接相關交易之前，還是在相關交易生效和預期用途之後，在購買日期和截至該日期的所有重要方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則應在該特定日期作出)。

(G)服務合同；資產。買方應具備：

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(I)收到與任何已購買資產有關的相關維修合同，買方應在為與該維修合同有關的第一項資產融資之前確定，該維修合同的形式和實質完全令買方滿意；

(Ii)已收到相關維修合同和確認協議所要求的所有其他同意和通知的副本，每一份的形式和實質都令適用的買方滿意；和

(Iii)已收到一份參與協議副本，買方須於訂立與該參與協議有關的資產的第一筆交易前，自行決定該份協議的形式及實質內容是否令該買方滿意。

儘管本合同第5.02(G)(Ii)節規定了要求，但每一買方在此同意與賣方就MSR進行交易。任何未能按照本節規定償還有關MSR的購買價款的行為將導致立即發生違約事件。

(h) [已保留].

(I)參與證書。對於構成賣方參與證書的任何資產，適用買方應已收到登記在作為適用買方指定人的企業受託人名下的參與證書正本。

(J)財務報表。為完善買方對該等資產的擔保權益，並保護該等資產不受賣方的所有債權人及買方及所有其他人士的影響，所有須予記錄或存檔的融資報表、融資報表修訂及其他文件，均已在為此目的所需的每個檔案辦事處妥為存檔，而與該等檔案有關而須支付的所有檔案費用及税項(如有的話)亦已悉數繳付。

第六條

聖約

賣方的每一項契約和協議，僅就其本身而言，在所有債務得到償付和全額清償之前，無論是現在存在的還是以後產生的，均應發生：

第6.01節金融契約。各賣方應始終遵守定價附函中規定的各自的財務契約和/或財務比率(如果適用)。

第6.02節禁止根本改變。賣方不得進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或幾乎所有資產；但賣方或賣方均可與以下任何全資子公司合併或合併

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(B)如果關聯賣方是尚存的實體，則為任何其他人；並進一步規定，如果合同生效後，本合同項下不存在違約。

第6.03節[保留。]

第6.04節資產明細表。每一出賣人應始終保存一份所有資產的現行清單(可以電子形式儲存)。每名賣方應在任何中期付款日期的每個確定日期向買方交付截至前一週最後一個營業日的累計資產明細表，當交付時，每一份資產明細表將取代當前的資產明細表，並可以電子形式交付。自根據本第6.04節交付更新的資產明細表的每個日期起，每一賣方特此向買方證明、聲明並保證每個此類更新的資產明細表在所有重要方面均真實、完整和正確。

第6.05節無不利索賠。每一賣方保證並將捍衞買方對所有已購買資產的權利、所有權和利益，以對抗所有不利的索賠和要求。

第6.06節作業。除本協議允許的情況外，賣方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何已購買的資產或其中的任何權益，或授予與其有關的任何選擇權、質押、質押或授予擔保權益，或對其進行留置權或以其他方式對其進行抵押權(根據計劃協議除外)，但第6.06節不應阻止根據計劃協議進行的任何已購買資產的轉讓。

第6.07節擔保物權。每一賣方應採取一切必要措施保全所購買的資產，使其繼續享有本合同項下的完善擔保權益的第一優先權。在不限制前述規定的情況下，每個賣方將遵守任何政府當局的所有規則、法規和其他法律，並使所購買的資產或相關回購資產符合所有適用的規則、法規和其他法律。任何賣方均不允許在任何已購買資產或相關回購資產或任何計劃協議項下發生賣方各自負責的任何違約，且每一賣方應在任何已購買資產或相關回購資產及任何計劃協議項下的所有債務到期時全面履行或促使履行其所有義務。

第6.08節記錄。(A)每個賣方應(視情況而定)收集並保存或促使收集和保存與購買資產類似的資產的所有記錄，包括根據第6.09節保存的記錄，除非每個買方另有批准。賣方不得允許任何屬於原件或唯一副本的此類文件、記錄或檔案離開賣方的財產，但因償還特定抵押貸款而被移走的個別物品除外，在這種情況下，賣方將從財務負責人那裏獲得或促使獲得任何此類文件、記錄或文件的收據。各賣方將根據行業慣例，對與所購買資產相似的資產，保持所有此類記錄的完好和完整狀態，並保存它們以防損失。

(B)只要關聯買方在任何已購買資產或回購資產中擁有權益或留置權，關聯賣方將持有或安排持有在

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對買家的信任。相關賣方應通知或安排通知持有任何此類記錄的其他每一方，在此授予買方的權益和留置權。

(C)在買方發出合理的預先通知後，賣方應(X)向買方提供任何及所有該等紀錄，以供買方查閲任何該等紀錄，不論是由其本身的高級職員或僱員，或由代理人或承包商，或兩者兼有，並複製全部或任何部分，及(Y)允許每名買方或其授權代理人與其首席營運官及首席財務官討論賣方的事務、財務及賬目，並與其獨立的註冊會計師討論賣方的事務、財務及賬目。

第6.09節圖書。每一賣方應保存或安排保存其資產和業務的合理詳細的賬簿和記錄，並應在其中清楚地反映向買方轉讓所購買的資產(已質押且未出售給買方的相關MSR除外)。

第6.10節批准。每一賣方應保留每一賣方開展業務和履行計劃協議義務所需的所有許可證、許可或其他批准，並且每一賣方應嚴格按照適用法律開展業務。PMC賣方應保持其聯邦抵押協會經批准的賣方/服務商的地位(“聯邦抵押協會批准”)。PMC賣方應按照Fannie Mae貸款人合同以及在所有重要方面引起或以其他方式證明任何MSR的任何和所有文書、協議、發票或其他書面形式，為所有資產提供服務。如果PMC賣方因任何原因不再擁有所有此類Fannie Mae批准，或者應通知Fannie Mae，或者，如果任何FHA貸款、USDA貸款或VA貸款是受抵押的，則PMC賣方應立即以書面形式通知買方。儘管有前述規定，PMC賣方應採取一切必要行動，在本協議期限內始終維持其對房利美的所有批准。

第6.11節業務中的重大變更。賣方或擔保人不得對各自在成交日對PMC賣方的業務性質或對PMH賣方的生效日期作出任何實質性改變。

第6.12節資產和專用賬户的收款。

(A)除第6.12(B)節允許的情況外，在PMC賣方或任何分服務機構從託管賬户或根據相關服務合同維護的任何其他清算賬户提取任何資金之前，PMC賣方或分服務機構應指示相關託管機構將與MSR有關的所有收款和其他付款和收益，包括投資組合超額利差，匯入專用賬户(但前提是此類資金可免費支付給PMC賣方或分服務機構，且不受房利美權利或此類服務合同中規定的其他轉讓限制)。除第6.12(B)節允許的情況外，PMC賣方或代辦服務商不得從任何已存入此類金額的託管賬户中提取或指示提取或匯款任何收款，除非將其匯入專用賬户。

(B)只要(I)本協議下未發生違約事件或(Ii)2017系列-VF1回購協議下未發生違約事件(如2017系列-VF1回購協議所定義)，則PMC賣方應被允許抵銷、淨額、提款或

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指示已經或將存入專用賬户的任何金額的提取或匯款，但在任何抵銷、淨額、提取或指示提取或匯款任何此類金額之前，PMC賣方應將資金存入收款和資金賬户，直到存入的金額至少等於下一個MRA付款日期所需的準備金金額。一旦發生本協議項下的違約事件或2017-VF1系列回購協議下的違約事件(定義見2017-VF1系列回購協議)，PMC賣方應被要求按照第6.12(A)節規定的要求將構成收付款和資產收益(包括所有費用和銷售收益)的所有金額存入或導致存入專用賬户，而不行使任何抵銷、淨額結算或提款的權利。

(C)PMC賣方應被允許保留基本服務費、PMC賣方根據第2.07(B)節有權保留的任何輔助收入和預付報銷金額。

(D)賣方應(I)將與MSR有關的收款、其他付款和收益分配並跟蹤到相關的參與證書，以及(Ii)提供或安排提供給付款代理，並將其分配給所有者信託證書的持有人。

(E)只要從專用賬户抵銷、扣除、提取或匯出金額，PMC賣方應根據其根據相關參與協議有權獲得的金額，將適用的金額分配給賣方。

第6.13節適用法律。賣方和擔保人應遵守任何政府機構的所有適用法律的要求。

第6.14節存在。賣方和擔保人應維護和維護其合法存在及其所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權。

第6.15節行政長官辦公室；本組織的管轄權。除非賣方至少提前三十(30)天書面通知買方，否則賣方不得將其各自的首席執行官辦公室搬離第3.13節所述的地址，或將其各自的組織管轄權從第3.13條所指的管轄範圍更改。

第6.16節税收。每一賣方和擔保人應及時提交其要求提交的所有納税申報表，並應及時支付和清償在罰款之日之前對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，但對其支付的任何此類税收、評估、收費或徵費是本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議的，並保持充足的準備金。

第6.17節終止服務通知。PMC賣方應在以下情況下迅速向買方發出通知：(A)收到或收到通知或知悉任何違約、任何維修合同或其他維修協議下因原因終止服務的通知，而不論該協議或其下的權利是否構成本協議項下的購買資產，或(B)收到或通知或知道任何辭職、終止服務或通知。

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任何服務合同或其他服務協議下的辭職或終止服務，無論該協議或協議下的權利是否構成本協議項下的購買資產。

第6.18節真實、正確的信息。相關賣方和擔保人根據本協議向買方提交的所有必需的財務報表、信息和報告應按照公認會計準則編制，如果適用於美國證券交易委員會備案文件，則應按照適當的美國證券交易委員會會計法規編制。

第6.19節維修。PMC賣方應保持足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，以根據公認的服務慣例和服務合同，對可能不時構成抵押貸款的相同類型的抵押貸款進行健全的服務。

第6.20節禁止質押。除本文預期外，PMC賣方、PMH賣方或擔保人不得(A)未經買方明確書面同意(在代表債券持有人的契約受託人的書面指示下)將專用賬户中的任何擔保權益質押、轉讓或轉讓給任何人，或(B)質押、授予擔保權益或轉讓任何現有或未來的權利，以服務任何回購資產或因服務任何回購資產而獲得補償，或向任何其他人質押或授予任何資產或服務合同的任何擔保權益。

第6.21節計劃資產。任何賣方均不得使用“計劃資產”(經ERISA第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節的含義)從事本協議或本協議項下的任何交易，如果這會導致任何買方招致準則第4975條下的任何禁止交易消費税處罰，或根據ERISA第406條或本準則第4975條以其他方式構成或導致非豁免禁止交易。對賣方或擔保人的交易或與賣方或擔保人的交易不應受任何州或地方法規的約束，這些法規對ERISA第3(32)條所指的政府計劃的投資或受託義務進行管理，而這些交易將被本協議項下的交易所違反。

第6.22節信息共享。賣方和擔保人均應允許買方與票據持有人或其他第三方貸款人或投資者交換有關賣方和擔保人的信息以及本合同項下的交易，賣方和擔保人應允許買方分享此類信息。

第6.23節修改服務合同和參與協議。未經買方事先書面同意，PMC賣方不得同意(I)修改、修訂或終止該等服務合同或參與協議，(Ii)放棄該等服務合同或參與協議的任何條款，或(Iii)PMC賣方根據該等服務合同或參與協議辭去其在該等服務合同或參與協議下的任何權利或義務，或轉讓、轉移或重大轉授其在該等服務合同或參與協議下的任何權利或義務。儘管本協議或其他任何計劃協議有任何相反規定，聯邦抵押協會仍有絕對和無條件的權利隨時修改聯邦抵押協會的貸款合同。

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第6.24節[已保留].

第6.25節不得修改參與協議。未經買方事先書面同意(在契約受託人代表票據持有人的書面指示下)，賣方不得就與任何已購買資產或回購資產有關的參與協議同意(I)修改、修訂或終止該等參與協議，(Ii)放棄該等參與協議的任何條文，或(Iii)轉讓、移轉或重大轉授其在參與協議下的任何權利或義務。儘管參與協議中有任何相反的規定，但在此指定每個買方，並且每個買方都是預期的第三方受益人，擁有完全的執行權，就好像是參與協議的一方一樣。

第6.26節禁止分包服務。除合資格次級服務協議外，未經買方事先書面同意(在契約受託人代表票據持有人的書面指示下)，賣方不得允許任何已購買資產或回購資產受任何次級服務協議或次級服務安排的約束。

第七條

買方在違約時的違約/權利和補救

第7.01節違約事件。下列事件或情形中的每一項均構成“違約事件”：

(一)支付失敗。賣方未能(在收到買方書面通知(可能是電子形式)後的兩(2)個工作日內未能(I)根據本協議的條款，以加速或其他方式，在MRA付款日期或以其他方式，支付差價或回購價格或任何其他到期款項，或(Ii)在根據本協議第2.05節到期時彌補任何保證金赤字。

(B)轉讓。本協議或本協議項下任何權利的任何賣方或擔保人的轉讓或企圖轉讓，未事先獲得買方的明確書面同意(在代表票據持有人的契約受託人的書面指示下)，或任何賣方將任何已購買資產或回購資產的任何擔保權益、留置權或其他產權負擔授予買方以外的任何人的情況下。

(C)無力償債。破產行為應發生在任何賣方、擔保人或其任何關聯方。

(D)立即違反代表權或契諾或義務。任何賣方違反本協議第3.01節(賣方和擔保人的存在)、3.06節(償付能力)、6.02節(禁止根本變更)、6.14節(存在)、6.20節(無質押)或6.21節(計劃資產)中規定的任何陳述、保證或契諾或義務。

(E)其他違反代表權或契諾的行為。任何賣方或擔保人實質性違反本協議中規定的任何其他實質性聲明、保證或契約

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協議(未在上文第7.01(D)節中另有規定)，如果此類違反在三十(30)天內未得到糾正。

(F)擔保人違約。擔保人違反PC回購擔保或任何其他計劃協議中規定的任何重大陳述、保證或約定，如果此類違反在三十(30)天內未得到糾正(前提是PC回購擔保第6(C)節中的違反約定無權享受該補救期限)、PC回購擔保下擔保人的任何“違約事件”、擔保人對PC回購擔保的任何否認，或者PC回購擔保不能對擔保人強制執行。

(G)控制權的變更。控制權變更的發生。

(H)政府行動。任何政府當局或任何根據政府授權行事或看來是根據政府授權行事的個人、機關或實體，應採取任何行動譴責、扣押或挪用或保管或控制任何賣方、擔保人或其任何關聯公司的全部或任何主要部分財產，或採取任何行動以取代任何賣方、擔保人或其任何關聯公司的管理或限制其在任何賣方、擔保人或其任何關聯公司的業務中的權力，或採取任何強制執行性質的行動以撤銷、限制或限制任何賣方、擔保人或其關聯公司作為發行人的批准，抵押貸款或其支持的證券的買方或賣方/服務商，且本(H)項規定的此類行動不得在三十(30)天內停止或中止。

(一)不能履行職責的。任何賣方或擔保人的負責人應承認其不能或不打算履行賣方的任何義務或擔保人在本合同或個人回購擔保項下的任何義務。

(J)擔保權益。本協議將因任何原因停止在本協議聲稱涵蓋的回購資產的任何實質性部分產生有效的、優先的擔保權益。

(K)財務報表。任何賣方或擔保人的經審計的年度財務報表或其中所載的附註或其他意見或結論，應以該賣方或擔保人作為“持續經營企業”的地位或類似的參照為限。

(L)協議的效力。由於任何原因，本協議在任何時候都不應在所有實質性方面完全有效，或不應根據其條款在所有實質性方面強制執行，或根據本協議授予的任何留置權不完善和優先，或任何賣方或該賣方的任何關聯公司應尋求否認、終止、限制或減少其在本協議項下的義務或擔保人在PC回購擔保項下的義務；

(M)專用帳户。除第6.12(B)節允許的情況外，任何賣方或任何其他人不得在未經買方同意的情況下(在代表票據持有人的契約受託人的書面指示下)提取任何存入專用賬户的任何金額，但錯誤地存入或提取的資金除外。

(N)存款和匯款要求。PMC賣方應不遵守聯邦抵押協會貸款人合同中規定的存款和匯款要求(以

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根據《基礎契約》第4.2(A)條，基礎契約第4.2(A)條規定的違約行為在PMC賣方的負責人實際得知該違約行為後的兩(2)個工作日內仍未得到補救，或從契約受託人或該違約的任何票據持有人處收到書面通知後，持續兩(2)個工作日內不予補救。

(o) [已保留].

(P)認可抵押人；認可服務商；合資格的服務商。

(I)如果且在任何FHA貸款、USDA貸款或VA貸款是抵押的範圍內，PMC賣方不再是(A)根據《國家住房法》第203條獲得HUD批准的抵押權人，或(B)如果並在任何FHA貸款、USDA貸款或VA貸款是抵押的範圍內，聯邦抵押協會批准的賣方/服務商或HUD不再是PMC賣方，或Fannie Mae(視適用情況而定)暫停、撤銷、停止、消除、撤回、廢止、廢除、無效或終止PMC賣方的地位住房和城市發展部根據《國家住房法》第203條批准的抵押權人或(2)聯邦抵押協會批准的銷售商/服務商；或

(Ii)訂閲服務器終止事件；但如果在訂閲服務器終止事件發生時，(I)管理員或共同發行者管理員在三十(30)天內發現符合替換合格訂閲服務器的所有資格，並且(Ii)該合格訂閲服務器在該訂閲服務器終止事件後六十(60)天內替換該訂閲服務器，則不應發生違約事件。

(Q)欺詐；違反要求。(I)任何賣方從事或曾經從事欺詐或其他魯莽或故意的不當行為，涉及本協議或任何其他計劃協議或依據本協議提交的任何文件，或與任何MBS有關，或與任何聯邦抵押保險或貸款擔保計劃或與任何抵押貸款有關的其他聯邦計劃有關；或(Ii)任何賣方以任何方式使用與抵押貸款有關的任何付款、託收、追回或其他資金，違反了聯邦抵押協會貸款合同的要求，或違反了引起任何MSR或以其他方式證明任何MSR的任何和所有文書、協議、發票或其他書面文件。

(R)更改為聯邦抵押協會貸款合同。對Fannie Mae貸款人合同或任何和所有文書、協議、發票或其他書面材料的任何更改，導致或以其他方式證明任何MSR將對任何賣方造成實質性不利影響。

(S)不正當轉讓參保證。PMC或PMH向發行人信託或契約受託人以外的任何人出售和/或貢獻任何參與證書。

(T)交叉加速。(I)“違約事件”已經發生並在契約項下繼續，(Ii)任何賣方或其關聯公司應在(I)任何賣方或其關聯公司的債務總額超過100,000,000美元的情況下違約(1)涉及未能支付到期債務，或(2)允許加速

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任何賣方或其任何關聯方違約(1)涉及未能償付到期債務，或(2)允許該合同的任何其他一方或該合同的受益人加速到期債務的任何其他一份或多份合同。

第7.02條不得放棄。違約事件應被視為持續發生，除非契約受託人代表票據持有人以書面明確放棄。

第7.03節到期和應付。一旦發生買方未以書面形式免除的任何違約事件(在契約受託人代表票據持有人的書面指示下)，買方可(在契約受託人代表票據持有人的書面指示下)向賣方發出通知，宣佈所有債務立即到期和應付，買方與賣方訂立交易的任何義務應立即終止。一旦作出該聲明，該等債務即成為即時到期及應付的債務，包括未清償的購買價及差價，而無須出示、要求、抗辯或任何形式的通知，而不論本協議所載的任何內容或該等債務的其他相反證據，除非第7.01(C)節所述的任何違約事件除外，在此情況下，所有債務應自動成為即時到期及應付的，而無需任何通知或其他要求，且買方與賣方訂立交易的任何義務應立即終止。買方可強制付款，並行使買方根據本協議或任何其他計劃協議或適用法律所享有的任何或所有權利、權力和補救措施。

第7.04條費用。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。賣方同意向買方支付合理的律師費和合理的法律費用，以執行買方在本協議和其他項目協議項下的權利、權力和補救措施。

第7.05節違約率。無論買方是否行使了本合同項下的任何其他權利或補救措施，如果違約事件已經發生並仍在繼續，適用的定價率應按照定價附函中的規定提高，但在任何情況下，定價率不得超過法律允許的最高金額。

第7.06節擔保權益認收授予契約受託人。儘管本協議有任何相反規定，賣方和買方均承認，根據基礎契約，每一買方均已向契約受託人授予其在本協議項下的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論該權利、所有權和權益是現在擁有的還是以後獲得的，並且位於何處。賣方均同意授予此類擔保權益，並確認受託人將根據基礎契約獲得本協議項下買方權利的利益。

第八條

 

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完整的協議；修正案
和豁免；買方單獨採取行動

第8.01節整個協議；修正案。本協議(包括本協議的附表和附件)構成本協議雙方的完整協議，並取代關於本協議所含事項的任何和所有先前或同時的書面或口頭協議，本協議中任何條款或任何計劃協議的任何修改或放棄，或賣方對其離開的同意，除非是書面的，否則無效，且該放棄或同意僅在給予該協議的特定情況和目的時有效。對本協議的任何修改，如影響業主受託人在信託協議下作為業主受託人的權利、義務、豁免權、義務或責任，應徵得業主受託人的書面同意。

第8.02節豁免，由買方單獨採取行動。根據第八條進行的任何修改或放棄應對買方和賣方具有約束力；買方未能堅持嚴格履行本協議或任何計劃協議的任何條款、條件或其他規定，或未行使本協議或其項下的任何權利或補救措施，不應構成買方放棄任何此類條款、條件或其他規定或與此相關的違約或違約事件，也不排除買方單獨或部分行使任何此類權利或補救措施，或行使任何其他或未來的任何權利或補救措施；對任何此類條款、條件或其他規定或任何此類違約或違約事件的任何放棄不應影響或改變本協議或任何計劃協議，在此情況下，本協議和計劃協議的每一條款、條件和其他規定應繼續完全有效，並對與此相關的任何其他現有或後續違約或違約事件有效。本協議項下或任何計劃協議項下的違約事件應被視為持續發生，除非買方按照第7.02節的規定以書面方式放棄。

第九條

繼承人和受讓人

第9.01節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人、本協議的任何部分或其中的任何利益具有約束力，並符合其利益。賣方無權在未經買方事先書面同意的情況下轉讓本協議的全部或任何部分或本協議中的任何權益(在契約受託人代表票據持有人的書面指示下)。

第9.02節轉賬。

(A)各買方可根據適用法律，隨時將買方在本協議和其他項目協議項下的全部或部分權利和義務轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓給一個或多個銀行、金融機構、投資公司、投資基金或任何其他人(各“受讓人”)；前提是：(I)各賣方已同意此類轉讓、質押、質押或其他轉讓；但是，在下列情況下，不需要賣方同意：(A)受讓人是管理代理的關聯公司，或(B)發生違約事件；(Ii)如果沒有違約事件，相關買方應至少提前十(10)天發出通知

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對關聯賣家的；和(Iii)每一次此類出售應代表交易中總計購買價格為1,000,000美元或更多的權益，但參與權益除外，該參與權益包括根據本協議應向買方支付的所有款項中的按比例權益，並且在違約事件發生之前，買方收到在此類事項方面經驗豐富的全國公認税務律師的意見，即此類出售不會導致發行人或共同發行人中的任何一方因其淨收入作為公司(或上市合夥企業)而納税，作為公司或應納税的抵押貸款池作為公司徵税，兩者均為美國聯邦所得税目的。如果買方轉讓、質押、質押或轉讓買方在本協議和其他項目協議項下的權利，賣方應繼續就買方在本協議項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道。買方(作為賣方的代理人)應在第10.04節所述的地址保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄受讓人的名稱和地址，以及尚未支付的購買價格和各自持有的交易中的差價。登記冊中的條目應具有表面效力和約束力，就本協議的所有目的而言，賣方可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為其中記錄的交易的所有者。在登記在冊之前，轉讓不應生效。

(B)每一買方均可將賣方交付給買方的任何文件或其他資料分發給任何預期的受讓人。

第9.03節買家和參與者登記。(A)根據本第9.03節第(B)款的規定接受並記錄後，自每次轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有適用買方在本協議項下的權利和義務。

(B)賣方或賣方的代理人應保存一份登記冊(“交易登記冊”)，記錄在本合同項下進行的交易，以及每一次轉讓、接受和參與。交易登記冊應包括買方(包括所有受讓人、繼承人和參與者)的名稱和地址，以及買方達成的交易的購買價格。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響賣方對此類交易的義務。如果任何買方出售參與任何交易，應向關聯賣方提供本款所述信息，或作為關聯賣方的代理人維護該信息，並允許關聯賣方審查合理需要的信息，以便關聯賣方履行其在本協議或任何適用法律或政府規章或程序下的義務。

第十條

其他

第10.01節生存。本協議和其他計劃協議以及本協議和協議中的所有契諾、協議、陳述和保證，以及根據本協議和協議交付的證書中的所有約定、協議、陳述和保證，應在交易訂立後繼續有效，只要任何義務尚未履行和未支付，該協議就應繼續有效。

33

第一百零二節買受人的免責。雙方同意，儘管賣方和買方之間可能存在任何從屬關係，賣方和買方之間的關係應完全是相互尊重的參與者之間的關係。買方對賣方不承擔任何受託責任。每一賣方(I)同意，對於賣方因本協議、其他貸款文件或與本協議訂立的任何其他協議或與此有關而訂立的任何其他貸款文件或任何其他協議或與此有關的任何作為、不作為或事件而蒙受的損失，買方不對賣方承擔任何責任(不論是在侵權、合同或其他方面)，除非由對買方具有約束力的法院判決作出裁決(該判決為最終判決，且不受上訴時的覆核)。這些損失是由於買方的行為或不作為造成的，構成嚴重疏忽或故意不當行為，並且(Ii)放棄、免除並同意不就針對每個買方的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)提起訴訟，但基於重大過失或故意不當行為的索賠除外。不論該等損害賠償是否與受該豁免約束的索賠有關，亦不論該豁免是否有效，買方均不對賣方因本協議、其他貸款文件或與本協議、其他貸款文件或與此訂立的任何其他協議或與之相關或與之相關的任何作為、不作為或事件而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠承擔任何責任，並在此放棄、免除或同意不就任何索賠提起訴訟。除非由對有關買方有約束力的法院判決(該判決為最終判決，上訴時不受覆核)裁定，該損害賠償是買方的作為或不作為(視何者適用而定)所致，構成故意不當行為或嚴重疏忽。

第10.03條適用法律；管轄權，放棄陪審團審判：放棄損害賠償。(A)本協定對締約雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。每一賣方承認，買方在本合同項下或其他方面的義務不是買方或任何買方的任何直接或間接母公司或其他關聯公司的任何擔保或追索權的標的。本協議及因本協議引起或與本協議有關或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，以及/或本協議各方的權利和義務的解釋和執行，將按照紐約州法律解釋和管轄(不參考紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的衝突法律原則)，本協議下各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(B)賣方和擔保人均在此放棄陪審團審判。賣方和擔保人在此不可撤銷地同意紐約州任何法院或美國紐約南區地區法院在任何訴訟或訴訟中因項目協議文件而產生或與之相關的專屬管轄權。每一位賣方和擔保人在此向紐約州法院和美國地區法院提交，並放棄其可能提出的任何反對意見。

34

因項目協議引起或與項目協議有關的任何爭議。

(C)每一賣方進一步不可撤銷地同意在任何該等訴訟或程序中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式，向賣方送達上述任何法院的法律程序文件，地址在本合同第10.04節規定的地址。

(D)本協議不影響買方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不影響買方在任何其他司法管轄區對賣方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。

(E)每一賣方放棄在任何司法程序或程序中要求買方張貼的任何保證金，以執行任何有利於買方的判決或其他法院命令，或通過具體履行、臨時限制令或初步或永久禁令來執行本協議或任何其他計劃協議。

第10.04條通知。本協議項下的任何和所有通知(交易通知除外，只能通過傳真發送)、聲明、要求或其他通信可由一方通過郵件、電子郵件、傳真、信使或其他方式向另一方發送到以下指定的地址，或在另一方收到的地址變更通知中指定的任何其他地點發送給另一方。本協議項下的所有通知、要求和請求均可口頭提出，並迅速以書面形式予以確認，或通過前一句中規定的其他通信進行確認。

如致PMC賣方或擔保人：

彭尼麥公司(PennyMac Corp.)

湯斯蓋特路3043號，300號套房

加利福尼亞州西湖村91361

注意：帕梅拉·馬什/喬什·史密斯

電話號碼：(805)330-6059/(818)224-7078

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com；

郵箱：josh.smith@pennymac.com

將副本複製到：

彭尼麥公司(PennyMac Corp.)

湯斯蓋特路3043號，300號套房

加利福尼亞州西湖村91361

注意：德里克·斯塔克
電話號碼：(818)746-2289
電子郵件：derek.stark@pnmac.com

如果給PMH賣家：

PennyMac Holdings，LLC

湯斯蓋特路3043號，310號套房

加利福尼亞州西湖村91361

35

注意：帕梅拉·馬什/喬什·史密斯

電話號碼：(805)330-6059/(818)224-7078

電子郵件：pamela.marsh@pennymac.com；

郵箱：josh.smith@pennymac.com

將副本複製到：

PennyMac Holdings，LLC

湯斯蓋特路3043號，310號套房

加利福尼亞州西湖村91361

注意：德里克·斯塔克
電話號碼：(818)746-2289
電子郵件：derek.stark@pnmac.com

如果給發行人買方：

PMT發行人信託- FMSR

c/o Wilmington Savings Fund Society，FSB，as Owner Trustee

特拉華大道500號，11樓

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：企業信託管理局

電話號碼：（302）888-7437

傳真號碼：（302）421-9137

電子郵件：MBrzoska@wsfsbank.com

帶一份副本到

佩尼馬克公司

湯斯蓋特路3043號，300號套房

加利福尼亞州西湖村91361

收件人：Pamela Marsh/Josh Smith

電話：（805）330-6059/（818）224-7078

電子郵件：pamela. pennymac.com; josh. pennymac.com

附副本給行政代理人：

阿特拉斯證券化產品，L.P.

3布萊恩特公園

紐約，紐約10036

電話：(212)525-3200

電子郵件：AtlasSPGeneralCounsel@Atlas-SP.com

如致聯席發行人買方：

付款聯合發行人信託I-FMSR

c/o Wilmington Savings Fund Society，FSB，as Owner Trustee

特拉華大道500號，11樓

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：企業信託管理局

36

電話號碼：（302）888-7437

傳真號碼：（302）421-9137

電子郵件：MBrzoska@wsfsbank.com

帶一份副本到

PennyMac Holdings，LLC

湯斯蓋特路3043號，310號套房

加利福尼亞州西湖村91361

收件人：Pamela Marsh/Josh Smith

電話：（805）330-6059/（818）224-7078

電子郵件：pamela. pennymac.com; josh. pennymac.com

附副本給行政代理人：

阿特拉斯證券化產品，L.P.

3布萊恩特公園

紐約，紐約10036

電話：(212)525-3200

電子郵件：AtlasSPGeneralCounsel@Atlas-SP.com

第10.05節可分割性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。如果本協議或任何其他計劃協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.06節章節標題。本協議中的條款和章節標題僅為方便參考而插入，不應以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第10.07條的對應條款。本協議可以一式兩份簽署，每一份在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。在本協議或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中，上面和其他地方所使用的詞語“已簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於任何電子聲音、符號或程序，附在合同或其他記錄上或與之邏輯相關，並由意圖簽署記錄的人簽署或採用)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性、可執行性和可採納性，包括聯邦《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子簽名

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交易法或統一商法典。本協議各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商(包括但不限於DocuSign)，只要此類服務提供商使用在提交身份文件和電子簽名之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於驗證電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息，以及簽名者同意以電子方式進行交易和簽名者執行每個電子簽名的證據。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.08節定期盡職調查審查。賣方和擔保人承認，每一買方都有權對賣方、擔保人和資產進行持續的盡職審查，以核實是否符合本協議項下的陳述、保證和規範，並且賣方和擔保人同意，在合理的(但不少於五(5)個工作日的)事先通知後，除非賣方或擔保人已發生違約事件(在這種情況下不需要通知)，否則買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內，並以不會不合理地幹擾賣方或擔保人業務的正常運作的方式，審查、查閲賣方或擔保人或擔保人所管有或控制的與該等資產有關的任何及所有文件、紀錄、協議、文書或資料，以及複製和摘錄該等文件、紀錄、協議、文書或資料。賣方和擔保人還應為買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關資產的問題。在不限制前述一般性的原則下，賣方及擔保人承認，買方可純粹根據賣方在資產附表中向買方提供的資料及本協議所載的陳述、保證及契諾，訂立與賣方購買的任何資產有關的交易，買方有權隨時選擇對與交易有關的部分或全部資產進行部分或全部盡職審查。賣方和擔保人同意就此類承銷與買方和任何第三方承銷商進行合作，包括允許買方和任何第三方承銷商訪問賣方或擔保人擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。

第10.09節回購資產的質押或質押。在適用的確認協議的約束下，買方將免費和不受限制地使用所有回購資產，本協議中的任何規定均不得阻止買方以全部或部分回購資產進行回購交易，或以其他方式質押、回購、轉讓、質押、或對全部或部分回購資產進行再質押，但參與權益除外，該參與權益包括根據本協議應支付給買家的所有款項中的按比例權益，並且在違約事件發生之前，每個買家都會收到在此類事項方面經驗豐富的全國公認税務律師的意見，即此類出售不會導致發行人或共同發行人中的任何一方因其作為公司(或上市合夥企業)的淨收入而納税，或作為公司應納税的應税抵押貸款池，兩者均為美國聯邦所得税目的。

38

第10.10節税務處理的非保密性。(A)本協議及其條款、條款、補充和修改以及本協議項下的通知均為買方或賣方和擔保人所有(視情況而定)，並應由本協議各方嚴格保密，未經買方(行政代理書面指示)、賣方或擔保人(視情況而定)的書面同意，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(I)向買方、賣方或擔保人的直接或間接關聯公司和子公司、律師或會計師披露；(Ii)向契約各方，包括票據持有人和與之相關的投資者披露，但僅限於此類披露是必要的，且此等各方同意嚴格保密所有信息，或(Iii)法院或其他監管機構的法律、規則、法規或命令要求的披露。儘管前述或本協議或任何其他計劃協議中包含的任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何類型的交易的聯邦、州和地方税處理，與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理有關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理有關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税務處理相關的所有材料；如果賣方未經買方事先書面同意(在行政代理的書面指示下)，不得披露買方的姓名或有關買方的識別信息或任何定價條款(包括定價率、購買價格百分比和購買價格)或其他非公開的商業或金融信息(包括任何昇華和金融契約)，這些信息與交易的聯邦、州和地方税待遇無關，也與瞭解交易的聯邦、州和地方税待遇無關。

(B)即使本協議中有任何相反規定，每個賣方都應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括適用於回購資產的所有隱私和數據保護法、規則和法規和/或本協議的任何適用條款(“保密信息”)。每個賣方都明白，保密信息可能包含“非公開的個人信息”，該術語在《格拉姆-利奇-布萊利法案》(下稱《GLB法案》)的第509(4)節中有定義，並且每個賣方都同意根據《GLB法案》以及其他適用的聯邦和州隱私法來維護其在本協議下收到的此類非公開的個人信息。每一賣方均應實施必要的物理和其他安全措施，以(A)確保買方、行政代理或賣方所持有的行政代理的任何附屬機構的“客户”和“消費者”(在GLB法案中定義了這些術語)的“非公開個人信息”的安全和機密性，(B)防止此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何威脅或危害，以及(C)防止任何未經授權訪問或使用此類非公開個人信息。每一賣方均聲明並保證其已實施適當的措施，以滿足GLB法第501(B)節的目標以及根據其通過的適用標準的目標，無論現在還是將來有效。根據要求，每一賣方應提供合理令人滿意的證據，使買方能夠確認提供方已按本節要求履行其義務。但不限於，這可能包括買方對審計的審查、測試結果的總結以及對賣方的其他同等評估。在發現買方、行政代理或行政代理的關聯公司直接向賣方提供的買方、行政代理或行政代理的任何關聯公司的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性受到任何違反或損害時，賣方應立即通知買方。每一賣方均應提供

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通過親自投遞、帶有收到確認的傳真或通過隔夜快遞向適用的提出請求的個人發送確認收到的通知。

第10.11節抵銷。除買方根據本合同和法律享有的任何權利和補救措施外，買方有權在不事先通知賣方或擔保人的情況下，在適用法律允許的範圍內，由賣方和擔保人明確放棄任何此類通知，以抵消和適用適用賣方、擔保人或其任何關聯人對買方、行政代理或行政代理的任何關聯方的任何義務，以及任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何其他義務(包括將資金返還給適用的賣方)、信用、債務或索賠，在任何情況下，無論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的任何貨幣，在買方、行政代理或行政代理的任何關聯公司持有或欠下的任何時間，記入或記入任何賣方、擔保人或其關聯公司的貸方或賬户。買方每一方同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方或擔保人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.12節意圖。

(A)雙方承認本協議和本協議項下的每項交易是破產法第101(38A)節所定義的“總淨額結算協議”，以及經修訂的破產法第741條所定義的“證券合同”，並且本協議項下的所有付款均被視為破產法所定義的“保證金付款”或“和解付款”。

(B)不言而喻，任何一方根據本協議第7.03節清算與本協議項下交易相關的購買資產或行使任何其他補救措施的權利，是根據破產法第555節和第561節所述的清算此類交易的合同權利。

(C)雙方同意並承認，如果合同一方是《聯邦存款保險法》(FDIA)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易都是FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明中定義的“合格金融合同”(除非此類交易所涉及的資產類型會導致此類定義不適用)。

(D)不言而喻，本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中該術語所定義的“金融機構”)。

(E)本協議旨在成為破產法第555節所指的“證券合同”，以及破產法第561節所指的“主淨額結算協議”。雙方的意圖是，出於美國聯邦所得税的目的和出於會計目的，每一筆交易都構成一種融資，適用的賣方(除非相關買方已行使其

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違約事件後的補救措施)為此目的而購買的資產的所有者。除非適用法律禁止，否則相關賣方和買方應按照前一句話中描述的方式對待交易(包括向任何美國聯邦、州或地方税務機關提交的任何和所有文件，並同意不採取任何與此類待遇不符的行動)。

(F)雙方擬由花旗銀行(一家“商業銀行”)以“託管人”的身份代表買方持有每份參與證書，買方中的每個人都是與“證券合同”有關的“客户”(正如破產法第101(22)條所使用的那樣)。雙方打算以這種身份，將北卡羅來納州花旗銀行作為“金融機構”(如破產法第101(22)條所界定)。

第10.13節第三方受益人。(A)行政代理、業主託管人和契約託管人應是本協議的明示第三方受益人。

第10.14節業主、受託人、責任限制。雙方明確理解並同意：(A)本協議由WSFS簽署和交付，而不是單獨或親自簽署和交付，但僅作為發行人信託的受託人，行使授予它的權力和授權；(B)每個發行人信託在本協議中作出的每一項陳述、擔保、承諾和協議均不是WSFS的個人陳述、保證、承諾和協議，而是僅為約束髮行人信託的目的而訂立和交付；(C)本協議中包含的任何內容不得被解釋為對WSFS個人或個人產生任何責任(D)WSFS未對發行人信託在本協議中作出的任何陳述或擔保的準確性或完整性進行調查，(E)在任何情況下，WSFS均不對發行人信託的任何債務或支出承擔個人責任，也不對發行人信託在本協議或任何其他相關文件下所承擔或承擔的任何義務、陳述、保證或契諾的違約或違約負責。

第10.15節買方的行為和自由裁量權。任何有關買方行使任何訴訟或酌情決定權的規定，應由契約受託人在所有未償還票據的100%VFN票據持有人或多數票據持有人的書面指示下行使。如果100%VFN債券持有人與多數債券持有人之間的指示有衝突，則契約受託人將聽從100%VFN債券持有人的指示。此外，即使本協議中有任何其他相反的規定，任何買方根據本協議可行使的任何批准、同意、表決或其他權利應由契約受託人代表票據持有人行使。

第10.16節修改和重新簽署的協議的同意、授權和確認。自本協議之日起，原協議的條款和條件應按本協議的規定進行修改和重述，原協議將被本協議取代。由原協議證明的雙方的權利和義務應由本協議證明，並應繼續按照本協議的規定完全有效和有效。本協議雙方在此同意本協議，並確認並同意本協議所作的修改自本協議之日起生效。根據原協議第10.15節，Nexera和花旗銀行作為VFN票據持有人的100%，特此指示契約受託人指示發行人買方

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簽訂本協議，契約託管人在此指示發行人買方簽訂本協議。

第10.17節修訂和重述。發行方買方、擔保人和PMC賣方簽訂了原始協議。買方、賣方和擔保人希望簽訂本協議，以便修改和重述原協議的全部內容。對原協議的修改和重述自生效之日起生效，此後買方、賣方和擔保人均應受本協議和其他項目協議的條款和條件的約束。本協議修改並重申了原協議的條款和條件，並不是對根據原協議的條款產生的任何協議或義務的更新。因此，根據原協議的條款產生的所有協議和義務現由本協議各方批准和確認，並保持完全效力和效力。為免生疑問，買方、賣方及擔保人的意向是，根據原協議就已購買資產或回購資產授予的擔保權益及留置權將繼續完全有效。在任何計劃協議或與之相關的其他文件或文書中對原協議的所有提及，應被視為指本協議及其規定。

第10.18節重申個人回購擔保。擔保人在此(I)同意將PC回購擔保的利益擴展到本協議項下的所有買家，(Ii)同意修改和重申原始協議不應成為擔保人責任的抗辯或損害買方在PC回購擔保項下的權利，(Iii)批准並確認PC回購擔保的所有條款、契諾、條件和義務，以及(Iv)承認並同意該PC回購擔保是並將繼續完全有效的。

[簽名頁面如下]

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茲證明，賣方、擔保人、買方、契約受託人和行政代理已促使本修訂和重新簽署的主回購協議由其正式授權的高級職員或受託人於上述第一個日期簽署和交付。

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

PennyMac Corp.作為賣家

作者：S/帕梅拉·馬什

姓名：帕梅拉·馬什

職務：董事高級董事總經理兼財務主管

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

PennyMac Holdings，LLC作為賣家

作者：S/帕梅拉·馬什

姓名：帕梅拉·馬什

職務：董事高級董事總經理兼財務主管

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

PennyMac抵押貸款投資信託基金，作為擔保人

作者：S/帕梅拉·馬什

姓名：帕梅拉·馬什

職務：董事高級董事總經理兼財務主管

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

同意和同意的人：

阿特拉斯證券化產品公司作為行政代理

作者：阿特拉斯證券化產品有限責任公司，其普通合夥人

作者：S/多米尼克·奧巴迪奇

姓名：多米尼克·奧巴迪奇

標題：授權簽字人

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為契約受託人

作者：S/瓦萊麗·德爾加多

姓名：瓦萊麗·德爾加多

職務：高級信託官

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

Nexera Holding LLC，作為VFN回購買家

作者：S/史蒂夫·阿布瑞烏

姓名：史蒂夫·阿布瑞烏

頭銜：首席執行官

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

花旗銀行，新澤西州，作為VFN回購買家

作者：S/Arunthathi Theivakumaran

姓名：阿倫薩蒂·西瓦庫馬蘭

職務：總裁副

[A&R PC主回購協議簽名頁-付款發行商信託FMSR

&PMT聯合發行者信託I-FMSR]

附表1-A

關於維修合同的陳述和保證

PMC賣方在本協議之日、任何交易之日以及計劃協議完全生效之時，就每筆交易的服務合同向買方作出以下陳述和保證。PMH賣方僅在以下規定的範圍內，就已售出的MSR超額價差向買方作出以下陳述和保證。陳述和保證應僅限於在本協議日期或之後獲得的服務合同。就本附表1-A和本文所述的陳述和保證而言，如果適用賣方已採取或導致採取行動，使得導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對服務合同產生不利影響，則違反陳述或保證的行為應被視為就服務合同而言已被糾正。

(A)資產附表。最近提交給買方的資產明細表是截至提交之日在本合同項下質押的資產的真實和正確清單。

(B)服務合同。與這些資產有關的所有服務合同都是完全有效的，沒有任何實質性的修改，作為服務機構的PMC也沒有根據合同終止。

(C)轉讓。根據本協議，PMC賣方和PMH賣方各自向適用買方授予該賣方在回購資產和其他相關證券中的所有權利、所有權和權益中的有效擔保權益，該擔保權益是完善的，並且是第一優先的，可針對適用賣方的所有債權人和購買人強制執行，併產生優先於該債權人和買方的權益。

(D)無留置權。PMC賣方和PMH賣方均表示，賣方在該購買日期轉讓和質押的每項購買資產均歸適用的賣方所有，不受任何留置權的約束和約束(在所有MSR的情況下，服從和服從Fannie Mae在確認協議和Fannie Mae要求下的權利)，並且不受任何爭議或其他不利索賠的約束，除非本協議另有規定。除本合同另有規定外，買方對該等已購買資產、相關證券和與之相關的收藏品的擔保權益不受任何留置權的影響。賣方在將任何該等權益質押予關連買方之前，並沒有亦不會出售、質押、轉讓、轉讓或受制於該等權益，此後除根據本協議及計劃協議的條款外，賣方不會出售、質押、轉讓、轉讓任何該等購買的資產、關連證券或收藏品或享有留置權。

(E)提交文件。在每個購買日期或之前，為完善買方在賣方和買方的所有債權人和買方的所有債權人和買方的資產和其他相關資產中的擔保權益，以及保護資產和其他相關資產不受賣方和所有其他人士的影響而需要記錄或歸檔的所有財務報表和其他文件，已在每個備案辦公室正式存檔，且與該等備案相關的應支付的所有備案費用和税款(如有)已全額支付。

附表1-A-1

(F)徵收政策。PMC賣方已在所有實質性方面遵守與每項資產及相關服務合同有關的收款政策。PMC賣方未延長或修改任何資產或相關服務合同的條款，除非符合收款政策。

(G)逆向選擇。PMC賣方沒有以會對買方利益產生不利影響的方式選擇所購資產。

(H)不得提供次級服務。除非另向買方披露，本合同項下購買的所有資產均構成直接維修權(而不是次級維修權)。

(I)好標題。PMC賣方和PMH賣方均表示，其對其根據本協議質押或出售的適用於該賣方的所有回購資產擁有良好的所有權，不受任何抵押、擔保權益、限制、留置權和除計劃協議產生的留置權以外的任何形式的產權負擔。

(J)沒有免責辯護。回購資產的每一項均由PMC賣方或PMH賣方(視情況而定)在其正常業務過程中善意、有價值地收購，且任何人在沒有收到任何針對該資產的抗辯或索賠的通知的情況下，且賣方與任何其他方之間並無任何協議或諒解可修改、免除、終止或推遲根據本協議授予買方的擔保權益的附加，且無論在任何旨在強制執行適用買方在相關抵押貸款中的權利或其他方面的訴訟中，債務人均不得針對賣方提出任何抗辯、抵銷、索賠或反索賠。

(K)遵守適用法律。PMC賣方已在所有實質性方面遵守每個服務合同的條款和適用法律。

附表1-A-2

附表1-B

陳述和保證RE：包括參與證書的資產

每一賣方僅就其自身向買方作出以下陳述和保證：自本協議之日起，在計劃協議完全有效的情況下，就賣方的參與證書向買方作出以下陳述和保證。陳述和保證僅限於在本協議之日或之後獲得的參與證書。就本附表1-B和本文所述的陳述和保證而言，如果相關賣方已採取或導致採取行動，使得導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再對參與證書產生不利影響，則違反陳述或保證應被視為就參與證書而言已被糾正。

(A)關聯賣方就附表1-A所列關聯服務合同所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)參與證書證明在投資組合超額價差中有參與權益。

(C)適用的賣方對該參與證書擁有良好和可出售的所有權，並且是該參與證書的唯一擁有者和持有人。適用的賣方轉讓該參與證書，不受任何和所有留置權、質押、產權負擔、收費、擔保權益或任何性質的任何其他所有權權益的限制，但根據本協議授予的相關買方的優先擔保權益除外，且參與證書文件不受任何轉讓、參與或質押的約束。

(D)不存在(I)管理或與該參與證書、相關投資組合超額價差有關的任何協議或其他文件的貨幣違約、違約或違規行為，(Ii)該參與證書和相關投資組合超額利差存在重大非貨幣違約、違約或違規行為，或(Iii)隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或治療期屆滿而構成違約、違約、違規或加速事件的事件。

(E)沒有參與證書(I)在證券交易所或證券市場交易或買賣，或(Ii)在存款賬户持有。就本(E)款而言，本協定中未定義的大寫術語具有《統一商法典》中賦予此類術語的含義。

(F)參與證書構成根據相關參與協議發行的所有類別的所有已發行和未償還的參與權益，並且是經認證的。

(G)已正式有效地簽發了參與證書。

附表1-B-1

(H)將參與證書中的擔保權益授予本合同規定的適用買方所需的任何人的所有同意均已取得，並且完全有效。

(I)在將參與證書交付給適用的買方(並假設該買方按照適用法律的要求繼續持有該證書)並在特拉華州提交了一份涵蓋參與證書的融資聲明並將關聯賣方列為債務人、關聯買方為擔保方時，關聯賣方已將其對參與證書的所有權利、所有權和利益質押給關聯買方。在此授予的留置權是參與證書中的第一優先留置權。

(J)賣方未經買方同意(在契約受託人代表票據持有人的書面指示下)放棄或同意參與協議項下的任何豁免，或同意對參與協議進行任何修訂或其他修改。

(K)參與協議。

(I)有關相關資產的每份參與協議均具有十足效力，且參與協議的條款並未在任何方面受到減損、更改或修改，但行政代理代表相關買方以書面批准的範圍除外。

(Ii)每份參與協議的真實、正確副本已交付買方。

(Iii)相關賣方已遵守其作為本協議項下交易一方的每項參與協議的所有條款，並已履行與該協議有關的所有義務。

(Iv)除行政代理代表買方以書面形式批准的範圍外，任何參與協議項下並無重大違約、違約、違規或加速事件，亦未發生因時間流逝或發出通知以及任何寬限期或補救期限屆滿而構成重大違約、違約、違規或終止事件的事件，且賣方並未放棄任何該等違約、違約、違規或終止事件。

(5)每份參與協議都是真實的，是根據其條款可強制執行的每一賣方當事人的法律、有效和有約束力的義務，但此種強制執行可能受破產、其他破產法或一般衡平法原則影響的除外。賣方各方均具有簽訂此類參與協議的法律行為能力，且賣方各方已正式、妥善地簽署了此類參與協議。

(6)根據每份參與協議，在銷售將被重新定性的範圍內，銷售的每一方賣方向持有人授予該賣方在相關投資組合超額部分中的所有權利、所有權和權益的有效擔保權益

附表1-B-2

價差，擔保利益是完善的，是第一優先的，可對其強制執行，對賣方的所有債權人產生優先於權利的利益。

附表1-B-3

附表1-C

已保留

附表1-C-1

附表1-D

有關合格證券的陳述和擔保

[將提供]

附表1-D-1

附表1-E

關於質押保證金證券的陳述和擔保

[將提供]

附表1-E-1

附表2

參與協議和參與證書

參與協議

第四次修訂和重新簽署的主價差收購和MSR服務協議，日期為2023年10月10日，買方為PennyMac Holdings，LLC，而賣方為PennyMac Corp.，經不時修訂、重述或修改。

修訂和重新簽署了PennyMac Corp.(作為公司)和PennyMac Corp.(作為初始參與者)之間的保留價差參與協議，日期為2023年10月10日，經不時修訂、重述、補充或修改。

參賽證書

留存MSR超額價差PC

已售出MSR超額差價PC

附表2-1

附表3

負責任的官員--賣家和擔保人

PennyMac Corp.授權

根據本協議，簽名和頭銜出現在下面的任何人都有權單獨代表PennyMac Corp.行事：

負責執行計劃協議和修正案的官員

負責執行交易通知和日常運作職能的人員

附表3-1

附表3-2

PENNYMAC HOLDINGS，LLC公司簡介

以下簽名和職務的任何人均被授權單獨代表PennyMac Holdings，LLC履行本協議：

負責執行計劃協議和修正案的官員

負責執行交易通知和日常運作職能的人員

附表3-3

Pennymac Mortgage Investment Trust負責人

附表3-4

附件A

交易通知書格式

日期：[_________]

PMT發行人信託- FMSR

c/o Wilmington Savings Fund Society，FSB，as Owner Trustee

特拉華大道500號，11樓

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：企業信託管理局

電話號碼：（302）888-7437

傳真號碼：（302）421-9137

電子郵件：MBrzoska@wsfsbank.com

付款聯合發行人信託I-FMSR

c/o Wilmington Savings Fund Society，FSB，as Owner Trustee

特拉華大道500號，11樓

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：企業信託管理局

電話號碼：（302）888-7437

傳真號碼：（302）421-9137

電子郵件：MBrzoska@wsfsbank.com

阿特拉斯證券化產品，L.P.

3布萊恩特公園

紐約，紐約10036

電話：(212)525-3200

電子郵件：AtlasSPGeneralCounsel@Atlas-SP.com

北卡羅來納州花旗銀行

代理與信託

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

注意：PMT發行人信託-FMSR擔保票據

電話：(714)845-4102

傳真號碼：(714)262-4576

電子郵件：valerie.delgado@citi.com

交易通知

女士們、先生們：

我們指的是截至2023年10月10日經修訂及重訂的主回購協議(“該協議”)，該協議由PMT發行人信託FMSR(“發行人買方”)、PMT聯席發行人信託I-FMSR(“聯席發行人買方”，以及與PMT發行人信託-FMSR，“買方”)、PennyMac Corp.(“PMC賣方”)、PennyMac Holdings，LLC共同簽訂

附件A-1

(“PMH賣方”，統稱為PMC賣方、“賣方”)和PennyMac Mortgage Investment Trust(“擔保人”)。此處使用但未定義的每個大寫術語應具有本協議中指定的含義。此通知由[PMC賣家][PMH賣家][賣主]根據《協定》第2.02節。

請注意，[PMC賣家][PMH賣家][賣主]特此不可撤銷地請求[發行人買家][聯合發行商買家]與(S)訂立以下交易[PMC賣家][PMH賣家][賣主]詳情如下：

申請的購買日期為_。

這個[PMC賣家][PMH賣家][賣主]要求將收購價的收益存入[PMC賣家][PMH賣家][賣家的]_。

賣方特此聲明並保證，賣方在其所屬的每一計劃協議中所作的每項陳述和保證，在每個情況下，在本協議之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。隨函附上一份真實、正確的資產明細表，其中包括將接受所請求交易的資產。

PennyMac Corp.作為賣家

發信人：

PennyMac Holdings，LLC作為賣家

發信人：

附件A-2

[資產明細表]

附件A-3

附件B

申請批准
參展證書或參展證書

日期：[_________]

PMT發行人信託- FMSR

c/o Wilmington Savings Fund Society，FSB，as Owner Trustee

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傳真號碼：（302）421-9137

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付款聯合發行人信託I-FMSR

c/o Wilmington Savings Fund Society，FSB，as Owner Trustee

特拉華大道500號，11樓

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：企業信託管理局

電話號碼：（302）888-7437

傳真號碼：（302）421-9137

電子郵件：MBrzoska@wsfsbank.com

請求批准
參與協議或參與證書

女士們、先生們：

吾等指於2023年10月10日由PMT發行人信託FMSR(“發行者買方”)、PMT聯席發行人信託I-FMSR(“聯席發行人買方”，並與發行人買方、PennyMac Corp.(“PMC賣方”)、PennyMac Holdings，LLC(“PMH賣方”)及與PMC賣方、“賣方”)及PennyMac Mortgage Investment Trust(“擔保人”)共同訂立的經修訂及重訂的總回購協議(“協議”)。此處使用但未定義的每個大寫術語應具有本協議中指定的含義。賣方根據《協議》第2.12節的規定提出這一要求。

這個[PMC賣家][PMH賣家]特此要求批准下列參與協議(S)或參與證書(S)為合格參與協議(S)或參與證書(S)，視情況適用：

參與證書：

附件B-1

參與協議：

[PennyMac Corp.作為賣家

發信人：]

[PennyMac Holdings，LLC作為賣家

發信人：]

已確認並同意：

[PMT發行人信託(簡寫為FMSR)，買方

發信人：

姓名：

標題：]

[付款聯合發行人信託I-FMSR]作為買家

發信人：

姓名：

標題：]

附件B-2

附件C

超額保證金通知書格式

日期：[_________]

PMT發行人信託- FMSR

c/o Wilmington Savings Fund Society，FSB，as Owner Trustee

特拉華大道500號，11樓

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：企業信託管理局

電話號碼：（302）888-7437

傳真號碼：（302）421-9137

電子郵件：MBrzoska@wsfsbank.com

付款聯合發行人信託I-FMSR

c/o Wilmington Savings Fund Society，FSB，as Owner Trustee

特拉華大道500號，11樓

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：企業信託管理局

電話號碼：（302）888-7437

傳真號碼：（302）421-9137

電子郵件：MBrzoska@wsfsbank.com

阿特拉斯證券化產品，L.P.

3布萊恩特公園

紐約，紐約10036

電話：(212)525-3200

電子郵件：AtlasSPGeneralCounsel@Atlas-SP.com

北卡羅來納州花旗銀行

代理與信託

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

注意：PMT發行人信託-FMSR擔保票據

電話：(714)845-4102

傳真號碼：(714)262-4576

電子郵件：valerie.delgado@citi.com

保證金超額通知

女士們、先生們：

我們指的是經修訂及重訂的主回購協議，日期為2023年10月10日(“該協議”)，由PMT發行人信託-FMSR(“發行人買方”)、PMT共同發行人信託I-FMSR(“共同發行人買方”)及與發行人買方共同訂立。

附件C-1

買方“)、PennyMac Corp.(”PMC賣方“)、PennyMac Holdings，LLC(”PMH賣方“，以及PMC賣方”賣方“)和PennyMac Mortgage Investment Trust(”擔保人“)。此處使用但未定義的每個大寫術語應具有本協議中指定的含義。此通知由[PMC賣家][PMH賣家][賣主]根據《協定》第2.05(D)節。

請注意，[PMC賣家][PMH賣家][賣主]特此請求[發行商買家][共同發行人買方]交付額外對價，金額相當於以下所示的超額保證金：

超額保證金$[___________]

賣方特此聲明並保證，賣方在其所屬的每一計劃協議中所作的每項陳述和保證，在每個情況下，在本協議之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。

PennyMac Corp.作為賣家

發信人：

PennyMac Holdings，LLC作為賣家

發信人：

附件C-2