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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一) | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至的財政年度 | |
或 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
在由至至的過渡期內 | |
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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註冊人的電話號碼，包括區號：( | |
根據該法第12(B)節登記的證券： | |
根據該法第12(G)節登記的證券： | |
A類 | |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是。☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示根據S-K法規第405項披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分10-K或對本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中，且據註冊人所知，不會包含在最終委託書或通過引用併入本表格第III部分的信息聲明中。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司： |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(15U.S.C.7262(B))第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人證券的總市值為$
每個班級的標題是： |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
甲類 | 紐約證券交易所MKT交易所 |
截至3月，2,2021年，有
通過引用併入的文件：無。
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新英格蘭房地產協會有限合夥企業
目錄
頁 | |||
第一部分 | |||
第一項。 | 業務 | 3 | |
項目1A。 | 風險因素 | 9 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 16 | |
第二項。 | 特性 | 16 | |
第三項。 | 法律程序 | 25 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 | |
第二部分 | |||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 25 | |
第6項。 | 選定的財務數據 | 27 | |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 | |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 | |
第8項。 | 合併財務報表和補充數據 | 44 | |
項目9。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 44 | |
項目9A。 | 管制和程序 | 44 | |
項目9B。 | 其他資料 | 44 | |
第三部分 | |||
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 45 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 49 | |
項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 50 | |
第(13)項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 52 | |
第(14)項。 | 首席會計費及服務 | 53 | |
第四部分 | |||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 54 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 54 | |
展品索引 | S-1 | ||
簽名 | S-5 | ||
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新英格蘭房地產協會有限合夥企業
第一部分
項目1.業務
一般信息
New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)是馬薩諸塞州的一家有限合夥企業，成立於1977年8月12日，是1974年9月根據聯邦破產法第XII章申請保護的五家房地產有限合夥企業(統稱為“殖民地合夥企業”)的繼承者。破產程序於1984年底終止。2004年7月，按照合夥協議的允許，普通合夥人將合夥的終止日期延長至2057年。
合夥企業的法定資本由三類合夥單位(“單位”)代表。有限合夥權益分為兩類(“A類單位”和“B類單位”)和一類普通合夥權益(“一般合夥單位”)。A類單位最初向殖民地合夥公司的債權人和有限合夥人發行，並已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第2912(G)節註冊。每個A類單位可交換30張公開交易的存託憑證(“收據”)，這些存託憑證目前在紐約證券交易所美國交易所上市，並根據“交易法”第212(B)節註冊。B類單位發放給了合夥企業最初的普通合夥人。普通合夥單位由合夥企業的現任普通合夥人NewReal，Inc.(“普通合夥人”或“New Real”)持有。甲類單位代表80%的擁有權權益，乙類單位代表19%的擁有權權益，而普通合夥單位代表1%的擁有權權益。
該合夥企業從事房地產的收購、開發、持有、投資、經營和銷售業務。該合夥企業直接或通過29家附屬有限合夥企業或有限責任公司擁有和經營位於馬薩諸塞州和新罕布夏州的各種住宅公寓、共管公寓和商業物業。如本文所用，合夥企業的子公司有限合夥企業和有限責任公司均稱為“子公司合夥企業”，統稱為“子公司合夥企業”。
合夥企業在每個附屬合夥企業中擁有99.67%至100%的權益，但在七家有限責任公司(“投資物業”或“合資企業”)中，合夥企業擁有40%至50%的所有權權益。普通合夥人的大股東間接擁有47.6%至59%的股份，漢密爾頓的其他5名現任和前任員工合計分別擁有0%至2.4%的合資企業股份。合夥企業於投資物業的權益於綜合財務報表中按權益法入賬。見合併財務報表附註1--“合併原則”。有關物業及其運作的説明，請參閲合併財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。合夥企業並非全資擁有的附屬合夥企業中，除投資物業外，其餘所有權權益由獨立第三方持有。在上述每種情況下，第三方均已與合夥企業訂立協議，根據該協議，第三方在適用的附屬合夥企業的所有權權益中獲得的任何利益將返還給合夥企業。
合夥企業的長期目標是管理、租賃和改善其物業，並在合適的機會出現時收購更多具有收入和資本增值潛力的物業。在適當的時候，合夥企業可以出售或對選定的房產進行再融資。任何此類出售或再融資的收益將用於減少債務，再投資於收購其他物業，分配給合作伙伴，回購股權，或用於運營費用或儲備，由普通合夥人決定。
合夥企業的運作
2019年2月24日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司(New England Realty Associates Limited Partnership)普通合夥人NewReal Inc.75%的未償還有表決權證券的所有者哈羅德·布朗(Harold Brown)去世。因此，布朗一家
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相關實體目前持有NewReal股票的投票權。
自2019年2月24日起，合夥企業的普通合夥人NewReal Inc.的董事會選舉詹姆森·布朗(Jameson Brown)為新房地產的財務主管兼首席財務官，以填補因哈羅德·布朗(Harold Brown)去世而產生的空缺。哈羅德·布朗既擔任財務主管，也是NewReal的董事。
自2019年5月3日起，合夥企業的普通合夥人New Real，Inc.董事會選舉安德魯·布洛赫(Andrew Bloch)為董事會成員。布洛赫先生是漢密爾頓公司的聯席首席執行官兼首席財務官，該合夥企業的物業經理。
自2019年8月5日起，合夥企業的普通合夥人New Real，Inc.董事會選舉薩莉·邁克爾(Sally Michael)和羅伯特·索瑪(Robert Somma)為董事會成員。邁克爾女士和索瑪先生是哈羅德·布朗遺產的受託人。
截至2020年12月31日，合夥企業由普通合夥人NewReal管理。公司，這是一家由布朗家族相關實體和羅納德·布朗全資擁有的馬薩諸塞州公司。普通合夥人已聘請漢密爾頓公司(以下簡稱“漢密爾頓公司”或“漢密爾頓”)履行合夥企業物業的一般管理職能，以換取管理費。漢密爾頓公司由布朗家族相關實體和羅納德·布朗全資擁有並受僱。合夥企業、附屬合夥企業和投資物業目前與管理公司簽訂合同，聘用物業的4900萬名個人和合資企業的17名個人，他們主要參與特定物業的監督和維護。普通合夥人沒有員工.
截至2021年2月1日，該合夥企業及其附屬合夥企業在25個住宅和混合用途綜合體(統稱“公寓綜合體”)中擁有2892個住宅公寓單元。該合夥公司還擁有一個住宅共管公寓綜合體中的19個共管公寓單位，全部出租給住宅租户(統稱為共管公寓單元)。公寓綜合體、共管公寓單元和投資物業主要位於馬薩諸塞州的波士頓大都市地區。
截至2021年2月1日，子公司Partnership還在馬薩諸塞州弗雷明翰擁有一家商業購物中心，在牛頓和馬薩諸塞州布魯克林分別擁有一座商業建築和一座商業空間，並在波士頓、布羅克頓和馬薩諸塞州牛頓的綜合用途建築中擁有商業空間。這些物業統稱為“商業物業”。見合併財務報表附註2，作為本表格的一部分包含在10-K表中。
此外，截至2021年2月1日，該夥伴關係擁有40-在7個住宅和混合用途綜合體中擁有50%的權益，該投資物業共有688個住宅單位，一個商業單位和一個50個停車場。有關這些投資的更多信息，請參見合併財務報表附註14。
公寓綜合體、投資物業、共管公寓單元和商業物業統稱為“物業”。
布朗家族實體，在某些情況下，羅納德·布朗以及漢密爾頓公司的管理人員和員工擁有或曾經擁有某些物業、子公司合夥企業和合資企業的權益。見“項目13.某些關係、相關交易和董事獨立性”。
馬薩諸塞州波士頓大都會地區的房地產租賃競爭激烈。公寓樓、共管公寓和投資物業必須與所在地區的其他住宅公寓和共管公寓單元爭奪租户。商業地產必須與所在地區的其他商場和寫字樓爭奪商業租户。因此，每一處房產的競爭程度取決於它附近有多少其他位置相似的房產。除項目1A風險因素外，見“項目7，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。
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第二份經修訂及重訂的合夥有限合夥合約(“合夥協議”)授權普通合夥人在滿足若干條款及條件(包括合夥顧問委員會的批准及合夥為此等投資支付的價格限制)後，從Brown家族相關實體及Ronald Brown或其聯屬公司中的任何一家或兩家收購或參與收購房地產及與房地產相關的投資。合夥協議還允許合夥企業的有限合夥人和普通合夥人向合夥企業提供貸款，但對合夥企業收取的利率有一定限制。除上文所述外，合夥並無任何政策禁止任何有限責任合夥人、普通合夥人或任何其他人士於合夥將會收購或出售的任何投資中擁有任何直接或間接金錢利益，或在合夥為其中一方的任何交易中擁有任何直接或間接金錢利益，或為其本身從事或將會從事由合夥進行或將會進行的各類業務活動中擁有任何直接或間接金錢利益。普通合夥人不受任何財產抵押的數量或金額的限制，也沒有政策限制可投資於任何特定財產的合夥資產的百分比。
持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及旨在防止其蔓延的措施帶來了重大不確定性和風險，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎在包括美國在內的全球許多國家爆發，顯著減緩了全球經濟活動，導致金融市場大幅波動，導致前所未有的失業，許多人擔心全球經濟衰退迫在眉睫。某些州和城市，包括我們的物業所在的所有司法管轄區，已經採取措施防止或減緩新冠肺炎的傳播，包括建立隔離、旅行限制、“呆在家裏”規則、對可能繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。因此，新冠肺炎大流行正在直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響，包括我們和我們的客户所在的行業。因此，我們已經修改了，並可能進一步修改我們的商業做法，這是我們和我們的客户運營的行業所在的行業。因此，我們已經修改了，並可能進一步修改我們的商業做法。*因此，新冠肺炎大流行正在直接或間接地影響幾乎每個行業，包括我們和我們的客户所在的行業。我們已經修改，並可能進一步修改我們的商業做法疾病的經濟和社會分支，以及我們所在社區的社會和政府反應。此外，我們還調整了我們的運營以保護員工，包括實施在家工作政策。因此，我們的許多員工目前都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。
新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了實質性的不確定性和風險。*新冠肺炎疫情可能會在多種方面對我們的業務產生負面影響，包括：
| ● | 由於政府或客户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或其他運營問題； |
| ● | 我們的租户、客户或其他交易對手的財務狀況或流動性惡化，這可能導致他們無法支付租金或無法履行對我們的合同義務； |
| ● | 對我們按預期條款或時間表完成計劃中的資產收購或處置的能力，或根本沒有的潛在負面影響； |
| ● | 我們寫字樓和多户住宅的空間需求減少，這可能會對我們租賃現有或額外空間和/或與現有租户續簽租約的前景產生負面影響； |
| ● | 很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得，這可能導致為業務運營提供資金、為我們的發展管道提供資金或及時解決到期債務所需的資金減少和成本增加； |
| ● | 與我們的發展和重建項目的施工延誤和成本超支相關的成本； |
| ● | 與遠程工作安排、在我們每個酒店執行的衞生措施以及保護員工和租户福利的其他措施相關的意外成本和運營費用;和 |
| ● | 對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，這可能會導致我們在此次中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
| ● | 合夥企業將相當數量的公寓出租給學生。如果波士頓和周邊社區的學院和大學決定繼續2021-2022學年開始時遠程工作的做法，或者使用遠程和有限課堂學習的混合模式，收入將會減少。這些教育模式將導致學生人數的大幅減少，並可能導致該夥伴關係的公寓組合中出現大量空置。 |
| ● | 在租給學生的單元中，有足夠數量的單元租給了美國以外的國家的學生。如果聯邦或地方政府機構因各自國家的公民沒有足夠比例的人口接種疫苗而禁止其他國家的學生在當地大學學習，可能會導致大量空缺，增加租金優惠，並減少合作伙伴關係的收入。 |
新冠肺炎大流行可能在多大程度上對我們的業務產生不利影響將取決於未來的發展，其中包括但不限於疫情的嚴重性和持續時間、新冠肺炎疫苗的推出及其在遏制病毒傳播方面的效力、為遏制疫情或減輕其影響而採取的其他措施的性質和期限、以及疫情對我們和我們客户經營的行業造成的直接和間接經濟影響以及遏制措施。新冠肺炎和政府以及我們對病毒的應對措施可能會(1)對我們的供應商和供應商向我們提供產品和服務的能力產生不利影響；(2)使我們更難為租户提供服務，包括在發放我們的業務所需的許可證或其他授權方面的延誤或暫停；(3)增加我們的資金成本，對我們獲得資金的途徑產生不利影響。由於我們不知道或無法控制的因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共健康的影響而採取的第三方行動，目前我們無法確切地估計或預測新冠肺炎或政府及其應對措施對我們的財務狀況、運營業績和現金流的影響。
我們可能會受到LIBOR可能中斷的不利影響。
2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止發佈，也無法準確預測SOFR將如何計算和發佈。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
我們擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合約，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額、我們未合併的合資企業的可變利率債務以及我們未合併的合資企業的利率掉期利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理此類債務或掉期的適用文件中指定的替代可變利率，或其他商定的利率。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高，波動性更大。
某些風險與將合同過渡到另一種可變利率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。如果合約沒有過渡到另一種可變利率，而倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕發放貸款，這可能會導致這種情況。
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提交給倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理員。在這種情況下，與轉向替代可變利率相關的風險將加速並放大。
單位分佈
2021年1月，該夥伴關係批准了每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配，於2021年3月31日支付。2020年，夥伴關係支付的分配總額為每單位38.40美元(每張收據1.28美元)，2020年支付總額為467554美元。2019年，夥伴關係支付了每單位總計38.40美元(每張收據1.28美元)的總分銷，支付總額為4696,893美元。
2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業可在12個月內購買最多30萬張存託憑證(每張存託憑證為A類單位的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已授權增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合夥人授權將回購計劃增加至200萬張存託憑證，並將該計劃從2015年3月31日再延長五年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合夥人將該計劃再延長五年，從2020年3月31日延長至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業根據合夥企業第二份修訂和重述的有限合夥企業合同，根據A類、B類和普通合夥人單位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回購與合夥企業回購任何存託憑證相關的一定比例的B類單位和普通合夥人單位。根據回購計劃對存託憑證或合夥單位的回購可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中隨時自行決定。自2007年8月20日至2020年12月31日，合夥公司已回購1428437張存託憑證，每張存託憑證平均價格為28.43美元(或每個標的A類單位852.90美元)、3572個B類單位和188個普通合夥單位，均為每單位1,033.00美元，包括合夥企業支付的經紀費用總計約44718,000美元。鑑於冠狀病毒大流行帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日, 合作伙伴已選擇暫時暫停回購計劃。
物業交易
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議進行的。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，剩餘的收益部分加入了現金儲備。與此次再融資相關的結賬成本約為13.6萬美元。
2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development LLC(統稱為Mill Street)的全資子公司New England Realty Associates Limited Partnership與93 Realty Limited Partnership於2019年9月27日結束了一份日期為2019年9月27日的購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Mill Street收購了位於馬薩諸塞州沃本Mill Street 57號的181套單元公寓(“該物業”)。MILL Street從現有的信貸額度中為收購價格提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中提供了收購價格的現金部分的1055萬美元，並從貸款收益中籌集了剩餘的3100萬美元。成交費用約為237,000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1,282,000美元用於就地租賃，約136,000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。
2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議(“協議”)，規定提供一筆最高本金為#美元的貸款(“貸款”)。
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35000000美元，包括最初的預付款3100萬美元，如果滿足某些條件，隨後的預付款最高可達400萬美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)任何其後墊款的3.500釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。票據以物業抵押作抵押，並由合夥企業根據日期為2019年12月20日的擔保協議(“擔保”)提供擔保。
2019年5月31日，帕克船長有限責任公司(簡稱帕克船長)的住宅與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了一份本金為20,750,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息4.05釐，本金將於2029年6月1日到期支付。根據日期為2019年5月31日的抵押、租約和租金轉讓及保安協議，票據以位於馬薩諸塞州列剋星敦Worten Road and Ryder Lane 125號的Capter Parker公寓樓的抵押為抵押。根據日期為2019年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。帕克船長用這筆貸款的收益償還了一筆約2007.1萬美元的未償還貸款。與這次再融資有關，該物業產生了大約202,000美元的預付款罰金。這筆費用包括在合併損益表的其他費用中。
2018年3月29日，哈密爾頓高地有限責任公司(以下簡稱“漢密爾頓高地”)收購了韋伯斯特綠色公寓(Webster Green Apartments)，這是一個位於馬薩諸塞州尼達姆高地大道755-757號的79套公寓，是新英格蘭房地產協會有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)的全資子公司。這筆交易是根據該物業的前所有人韋伯斯特綠色公寓有限責任公司和該合夥公司的附屬公司漢密爾頓公司之間的買賣合同條款完成的，漢密爾頓公司隨後將該協議轉讓給漢密爾頓高地公司。
關於購買，Hamilton Highland於2018年3月29日與Brookline Bank簽訂了一份日期為2018年3月29日的假設和修訂協議，根據該協議，Hamilton Highland假設了日期為2016年1月14日的票據(本金金額為21,500,000美元)以及與票據相關的各種協議，包括抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議、日期為2016年1月14日的固定裝置備案。購買價格為3450萬美元，其中包括大約1300萬美元的現金支付以及票據和抵押的承擔。漢密爾頓高地從現金儲備中為收購價格的現金部分提供了500萬美元的資金，其餘的800萬美元通過利用現有的信貸額度提供資金。結案費用約為141,000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約502,000美元用於就地租賃，約40,000美元分配給租户關係價值。這些款項分別在12個月和24個月內攤銷。
於二零二零年，合夥企業及其附屬合夥企業完成若干物業的改善工程，總成本約為3,240,000美元。這些改進的資金來自現金儲備，在某種程度上，還來自與適用物業的融資或再融資相關設立的代管賬户。這些資金來源足以為改善工程提供充分資金。最顯著的改善出現在聯邦1144號Boylston街62號、Hamilton Oaks、Parker船長、Hamilton Green和Redwood Hills，成本分別為697,000美元、343,000美元、331,000美元、307,000美元、257,000美元和250,000美元。該夥伴關係計劃在2021年投資約420萬美元用於資本改善。
2019年，兩家合資夥伴關係出售了5個單位，收益約為73.5萬美元。Hamilton 1025 LLC出售了2套，銷售額約為306,000美元，Hamilton Bay Apartments LLC出售了3套，收入約為429,000美元。
信用額度
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加每年0.5%，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%，外加2.5%的適用保證金中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長相關的費用約為128000美元。
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目錄
管理層目前正在與貸款人合作，續簽三年的信貸額度。截至2020年12月31日，該夥伴關係尚未完成續簽，並行使了一年的延期。該夥伴關係支付了與延期相關的大約37500美元的延期費用。管理層繼續與貸款人討論將信貸額度再延長三年的問題。
2019年12月19日，合夥企業提取了20,000,000美元的信貸額度，與收購Mill Street一起使用。2019年12月20日，合夥企業支付了200萬美元。2020年1月22日，合作伙伴額外支付了100萬美元。截至2020年12月31日，該信貸額度的未償還餘額為1700萬美元。
信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該線路不得用於支付分配、進行分配或獲取合夥企業的股權。
該信貸額度以合夥企業在其24個附屬物業和合資企業中的所有權權益的不同百分比為抵押。質押權益從合夥企業在各自實體的所有權權益的49%至100%不等。
合夥企業支付了費用以確保信貸額度。信貸額度的任何未使用餘額都要繳納每年15至20個基點的手續費。在截至2020年12月31日的12個月裏，該夥伴關係支付了大約1.2萬美元。
信貸額度協議有幾個契約，比如提供現金流預測和合規證書，以及其他財務信息。這些契約包括但不限於：保持不超過65%的槓桿率；子公司和合資企業增加的債務總額不應超過1500萬美元；保持至少150,000,000美元的有形淨值(根據協議的定義)；淨營業收入與總負債的最低比率不低於9.5%；償債覆蓋率至少為1.6比1，以及其他項目。自2020年12月31日起，該夥伴關係遵守了這些公約。
諮詢委員會
截至2020年12月31日，諮詢委員會成員是有限合夥人格雷戈裏·杜貝(Gregory Dube)、羅伯特·納希根(Robert Nahigian)和大衞·羅斯(David Ross)。這些諮詢委員會成員與普通合夥人沒有關聯。諮詢委員會與普通合夥人會面，以審查合夥企業的進展，協助普通合夥人制定政策，審查擬議分配的適當性、時機和金額，批准或拒絕擬議的收購和與附屬公司的投資，並就各種其他合夥事務向普通合夥人提供建議。根據合夥協議，諮詢委員會除了必須批准合夥公司從合夥公司或與合夥公司的關聯公司進行的某些投資和收購或出售外，沒有約束力。
可用的信息
該夥伴關係的網站是www.thehamiltoncompany.com。該夥伴關係在其網站上免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8的當前報告-K以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提交的報告的修正。在合夥企業以電子方式將這些材料存檔或提供給證券交易委員會後，這些表格將在合理可行的情況下儘快提供。任何股東都可以向以下地址發送書面請求，免費獲得這些文件的副本：馬薩諸塞州奧爾斯頓布萊頓大道39號新英格蘭房地產協會有限合夥公司投資者關係部主任，郵編：02134。
第1A項。危險因素
我們受到某些風險和不確定性的影響，如下所述。這些風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險；可能還有我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金產生不利影響。
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目錄
流動。如果任何這樣的風險實現，我們支付權益證券的分配和市場價格的能力可能會受到不利影響。所有投資者在決定購買或出售合夥公司的證券之前，應考慮以下風險因素。
我們受到房地產所有權固有風險的影響。我們擁有和管理多户公寓樓和商業物業，這些公寓和商業物業面臨不同程度的風險，通常與房地產所有權有關。我們的財務狀況、資產價值以及向股東進行分配的能力將取決於我們以足以產生超過運營費用和償債費用的收入的方式運營資產的能力，這可能會受到以下風險的影響，其中一些風險將在下面進行更詳細的討論：
| ● | 我們擁有和管理物業的市場的經濟氣候變化，包括利率、經濟活動的整體水平、消費信貸和抵押貸款的可獲得性、失業率和其他因素； |
| ● | 對我們擁有的多户住宅和商業單位的需求減少； |
| ● | 來自其他可供使用的多户住宅和商業單位的競爭以及市場租金的變化； |
| ● | 競爭者對競爭性多家庭社區的發展； |
| ● | 財產和責任保險費用增加； |
| ● | 房地產税和其他業務費用的變化(如清潔、水電、維修和維護費用、保險和行政費用、安保、景觀美化、蟲害防治、人員配備、除雪和其他一般費用)； |
| ● | 影響房地產的法律法規的變化(包括税收、環境、分區和建築法規，以及住房法律法規)； |
| ● | 可能對經營費用產生不利影響的天氣和其他條件； |
| ● | 無法預計的支出，如公用事業費率和使用率增加、意外維修和房地產税評估重估或里程費率增加等； |
| ● | 無法控制運營費用或實現收入增長； |
| ● | 對我司提起或者將要提起的訴訟結果； |
| ● | 與我們合資企業有關的風險； |
| ● | 因保險覆蓋範圍縮小而產生的人身傷害索賠風險和與模具索賠相關的財產損失風險； |
| ● | 不在保險範圍內的巨災財產損失； |
| ● | 與財產收購相關的風險，如環境責任等； |
| ● | 可能限制或阻止我們買賣物業的市況變化； |
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目錄
| ● | 租户和準租户對我們的物業或其所在社區的吸引力、便利性和安全性的看法；以及 |
| ● | 合夥企業不承保董事和高級管理人員保險。 |
我們依靠我們的多户公寓樓和商業物業的租金收入。如果我們無法吸引和留住租户，或者如果我們的租户無法支付租金義務，我們的財務狀況和可分配給股東的資金將受到不利影響。
持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及旨在防止其蔓延的措施帶來了重大不確定性和風險，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎在包括美國在內的全球許多國家爆發，顯著減緩了全球經濟活動，導致金融市場大幅波動，導致前所未有的失業，許多人擔心全球經濟衰退迫在眉睫。某些州和城市，包括我們的物業所在的所有司法管轄區，已經採取措施防止或減緩新冠肺炎的傳播，包括建立隔離、旅行限制、“呆在家裏”規則、對可能繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。因此，新冠肺炎大流行正在直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響，包括我們和我們的客户所在的行業。因此，我們已經修改了，並可能進一步修改我們的商業做法，這是我們和我們的客户運營的行業所在的行業。因此，我們已經修改了，並可能進一步修改我們的商業做法。*因此，新冠肺炎大流行正在直接或間接地影響幾乎每個行業，包括我們和我們的客户所在的行業。我們已經修改，並可能進一步修改我們的商業做法疾病的經濟和社會分支，以及我們所在社區的社會和政府反應。此外，我們還調整了我們的運營以保護員工，包括實施在家工作政策。因此，我們的許多員工目前都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。
新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了實質性的不確定性和風險。*新冠肺炎疫情可能會在多種方面對我們的業務產生負面影響，包括：
| ● | 由於政府或客户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或其他運營問題； |
| ● | 我們的租户、客户或其他交易對手的財務狀況或流動性惡化，這可能導致他們無法支付租金或無法履行對我們的合同義務； |
| ● | 對我們按預期條款或時間表完成計劃中的資產收購或處置的能力，或根本沒有的潛在負面影響； |
| ● | 我們寫字樓和多户住宅的空間需求減少，這可能會對我們租賃現有或額外空間和/或與現有租户續簽租約的前景產生負面影響； |
| ● | 很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得，這可能導致為業務運營提供資金、為我們的發展管道提供資金或及時解決到期債務所需的資金減少和成本增加； |
| ● | 與我們的發展和重建項目的施工延誤和成本超支相關的成本； |
| ● | 與遠程工作安排、在我們每個酒店執行的衞生措施以及保護員工和租户福利的其他措施相關的意外成本和運營費用;和 |
| ● | 對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，這可能會導致我們在此次中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
| ● | 合夥企業將相當數量的公寓出租給學生。如果波士頓和周邊社區的學院和大學決定繼續2021-2022學年開始時遠程工作的做法，或者使用遠程和有限課堂學習的混合模式，收入將會減少。這些教育模式將導致學生人數的大幅減少，並可能導致該夥伴關係的公寓組合中出現大量空置。 |
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目錄
| ● | 在租給學生的單元中，有足夠數量的單元租給了美國以外的國家的學生。如果聯邦或地方政府機構因各自國家的公民沒有足夠比例的人口接種疫苗而禁止其他國家的學生在當地大學學習，可能會導致大量空缺，增加租金優惠，並減少合作伙伴關係的收入。 |
新冠肺炎大流行可能在多大程度上對我們的業務產生不利影響將取決於未來的發展，其中包括但不限於疫情的嚴重性和持續時間、新冠肺炎疫苗的推出及其在遏制病毒傳播方面的效力、為遏制疫情或減輕其影響而採取的其他措施的性質和期限、以及疫情對我們和我們客户經營的行業造成的直接和間接經濟影響以及遏制措施。新冠肺炎和政府以及我們對病毒的應對措施可能會(1)對我們的供應商和供應商向我們提供產品和服務的能力產生不利影響；(2)使我們更難為租户提供服務，包括在發放我們的業務所需的許可證或其他授權方面的延誤或暫停；(3)增加我們的資金成本，對我們獲得資金的途徑產生不利影響。由於我們不知道或無法控制的因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共健康的影響而採取的第三方行動，目前我們無法確切地估計或預測新冠肺炎或政府及其應對措施對我們的財務狀況、運營業績和現金流的影響。
我們的多户公寓樓和商業地產都受到競爭的影響。我們的物業和合資投資位於包括其他物業在內的發達地區。在吸引租户方面，這些物業還與其他租賃選擇競爭，如共管公寓、單户和多户出租住宅、業主自住的單户和多户住宅，以及商業地產。這種競爭可能會影響我們吸引和留住居民以及提高或維持租金的能力。
我們擁有的房產集中在馬薩諸塞州東部和新罕布夏州南部。因此，我們的業績與這些州的經濟狀況以及可用的租賃住房和商業空間的市場有關。公寓住房和/或商業地產市場的下滑可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們的保險可能不足以承保某些險別。有某些類型的風險，通常是災難性的，如地震、洪水、暴風雨、戰爭行為和恐怖襲擊，這些風險可能無法投保，或者不能在經濟上投保，或者不在保險範圍內完全覆蓋。此外，某些風險，如黴菌和環境風險，通常不在我們的保險範圍之內。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會失去我們在受影響財產中的權益以及該財產預期的未來現金流。任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
債務融資可能會對我們的業績產生不利影響。我們的絕大多數資產是由項目特定的、無追索權、無交叉抵押的抵押債務擔保的。有一種風險是，這些物業將沒有足夠的現金流從運營中支付所需的本金和利息。我們可能無法以與貸款餘額相等的金額對這些貸款進行再融資，任何再融資的條款都可能不如現有債務的條款那麼優惠。如果我們無法就抵押貸款擔保的債務進行必要的償付，合夥企業將向物業投資更多資金，或者抵押貸款的物業可能被取消抵押品贖回權，從而導致我們的收入和價值損失。
我們可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能中斷的不利影響.*2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率何時停止發佈，也無法準確預測SOFR將如何計算和發佈。金融監管機構或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法上的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)突然或長期增加或減少。如果這真的發生了，
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目錄
我們的利息支付可能會改變。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
我們擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合約，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額、我們未合併的合資企業的可變利率債務以及我們未合併的合資企業的利率掉期利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理此類債務或掉期的適用文件中指定的替代可變利率，或其他商定的利率。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高，波動性更大。
某些風險與將合同過渡到另一種可變利率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。如果合約沒有過渡到另一種可變利率，而倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與轉向替代可變利率相關的風險將加速並放大。
我們有義務在負債方面遵守可能限制我們經營活動範圍的財務契約。我們房產的抵押包含慣常的負面契約，包括對我們能力的限制，而沒有事先徵得貸款人的同意和其他條款。不遵守這些公約可能會導致協議違約，在某些情況下，我們的貸款人可能有權加快我們的債務義務。我們債務協議下的違約可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
房地產投資通常是非流動性的，在經濟或戰略上有利的情況下，我們可能無法出售我們的房產。房地產投資一般不能很快售出，我們出售房產的能力可能會受到市場狀況的影響。我們可能無法根據我們的戰略或經濟或其他條件迅速分散或改變我們的投資組合。
我們進入公共債務市場的機會是有限的。由於我們進入公共債務市場的機會有限，我們幾乎所有的債務融資都是以我們的房產抵押作為擔保的。
訴訟可能會導致不利的結果。與許多房地產經營者一樣，我們可能會捲入涉及房產責任索賠、住房歧視索賠和涉嫌違反房東-租户法律的訴訟，這可能會引發集體訴訟或政府調查。任何不在保險範圍內的實質性訴訟，如集體訴訟，都可能導致鉅額費用。
如果我們不能按照我們的戰略計劃出售物業和使用收益，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們償還債務、降低利息成本、回購存託憑證和收購物業的能力取決於我們是否有能力按我們為每個物業設定的價格和截止日期出售我們選擇處置的物業。
遵守法律法規的成本可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。我們的酒店必須符合美國殘疾人法案(“ADA”)第三章的規定，即符合ADA定義的“公共設施”或“商業設施”。ADA不認為公寓綜合體是公共住宿或商業設施，除非這類物業的一部分對公眾開放。此外，1988年的公平住房修正案法案(FHAA)要求1990年3月13日之後首次入住的公寓樓必須對殘疾人開放。其他法律也包括在內
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目錄
要求公寓社區必須是無障礙的。不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們可能會受到訴訟，指控我們的某些開發項目違反了殘疾人設計法。如果遵守這些法律涉及鉅額支出或必須加速進行，我們向股東分配資金的能力可能會受到不利影響。
根據各種聯邦、州和地方法律，房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或補救物業上、樓下或樓內某些危險或有毒物質的費用。無論所有者或經營者是否知道物質的存在或是否對物質的存在負責，都可以施加這一責任。其他法律對業主和經營者提出了關於可能影響人類健康或環境的條件和活動的某些要求。不遵守適用的要求可能會使我們租賃或出售受影響物業的能力複雜化，並可能使我們受到罰款、實現合規所需的成本以及對第三方的潛在責任。我們不知道與我們的任何物業相關的任何重大不遵守規定、責任或索賠，涉及危險或有毒物質或其他環境問題。然而，在公寓社區或其所在的土地上，物質環境污染或狀況可能存在，或可能在未來出現。
我們要承擔與合資企業投資相關的風險。七我們的物業由合資企業擁有，我們在這些合資企業中沒有直接的控股權益。我們將來可能會成立合資企業，包括我們不能控制的合資企業。任何合資投資都涉及風險，例如合資方可能根據聯邦或州破產法尋求救濟，或具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。雖然我們合資企業的破產或資不抵債一般不應擾亂合資企業的運營，但我們可能被迫購買合資企業中合資企業的權益，或者將權益出售給第三方。我們還可以擔保我們合資企業的債務。如果我們對合資企業沒有控制權，我們的投資價值可能會受到與我們目標和能力不同的第三方的不利影響。
我們面臨着與多户公寓樓和商業地產的開發、收購和擴張相關的風險。開發項目以及公寓樓的收購和擴建面臨許多風險，包括：
| ● | 是否有可接受的融資； |
| ● | 與其他實體爭奪投資機會； |
| ● | 我們的物業未能達到預期的經營結果； |
| ● | 物業造價超出原預算的； |
| ● | 工程延誤；及 |
| ● | 將資金花在可能無法實現的交易上，並將管理時間投入到可能無法實現的交易上。 |
我們受制於我們的董事和高級職員。截至2020年12月31日，普通合夥人及其家族成員和相關實體的董事和高管擁有我們約31%的存託憑證。此外，管理決定權掌握在我們的普通合夥人手中，不需要有限的合夥人批准。
對技術人才的競爭可能會增加我們的勞動力成本。我們和我們的管理公司在吸引和留住負責我們物業日常運營的合格和熟練人員方面與其他公司競爭。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這類人員。我們可能無法透過增加租客的差餉來抵銷這些增加的成本。如果這些成本增加，或者如果我們不能吸引和留住合格和熟練的人才，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
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目錄
我們依賴於我們的關鍵人員。我們的成功在很大程度上取決於管理公司主要成員的持續貢獻，他們可能很難被取代。失去這些高管的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。不能保證這些人員的服務將繼續提供給我們。我們不為我們的任何關鍵人員投保關鍵人物人壽保險。
市場狀況的變化可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響。與其他公開交易的股權證券一樣，我們存託憑證的價值取決於各種市場狀況，這些市場狀況可能會不時發生變化。在可能影響我們存託憑證價值的市場條件中，有以下幾種：
| ● | 投資者對我們感興趣的程度； |
| ● | 房地產公司的總體聲譽，以及我們的股權證券與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力； |
| ● | 我們的財務表現；以及 |
| ● | 一般的股市和債市狀況。 |
我們存託機構的市場價值主要基於市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此，我們的存託憑證的交易價格可能高於或低於我們每張存託憑證的資產淨值。
我們可能面臨與氣候變化實際影響相關的風險。我們不能肯定地預測氣候變化是否正在發生，如果是的話，速度是多少。然而，氣候變化的物理影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致對我們的建築物的需求下降，或者我們根本無法運營這些建築物。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其不可用)，增加了能源成本，增加了我們酒店的除雪成本。提出的應對氣候變化的聯邦立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被不斷上漲的租金收入抵消，我們的淨收入將會減少。不能保證氣候變化不會對我們的財產、運營或業務產生實質性的不利影響。
安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及租户和業務合作伙伴的信息，包括租户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。
適用於房地產合夥企業的税法變更風險。由於美國國税局、美國財政部和國會經常審查聯邦所得税立法，我們無法預測是否、何時或在多大程度上會通過新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何此類立法行動可能會前瞻性或追溯性地修改我們的税收待遇，因此，可能會對我們和/或我們的合作伙伴的税收產生不利影響。
如果美國國税局對2018年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它可能會評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會減少。
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目錄
根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以評估和收取直接來自合夥企業的此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給合作伙伴的現金可能會大幅減少。本規則不適用於從2017年12月31日或之前開始的納税年度。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
該合夥企業及其附屬合夥企業擁有公寓綜合體、共管公寓單元、商業地產以及Seven Investment Properties 40-50%的權益。有關關聯交易的信息，另請參閲“第(13)項：某些關係和相關交易以及董事獨立性”。
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目錄
公寓綜合體
下表列出了2,892個公寓單位的位置、每個建築羣的單位數量和類型、截至2021年2月1日的租金和空置範圍、截至2020年12月31日任何抵押貸款的未償還本金金額、適用於該等抵押貸款的固定利率以及該等抵押貸款的到期日。
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| 抵押貸款餘額 |
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| ||||||
以及更高的利率 | 成熟性 | ||||||||||||||
數字和數字類型 | 截至 | 日期： | |||||||||||||
公寓建築羣 | 單元數 | 租金區間： | 空缺 | 2020年12月31日 | (1) | 抵押貸款 |
| ||||||||
伯爾斯頓市中心L.P. |
| 269台 |
| 91 | $ | 36,718,253 | 2028 | ||||||||
博伊爾斯頓大街62號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.97 | % | ||||||||
馬薩諸塞州波士頓 |
| 0兩間卧室 |
| 不適用 | |||||||||||
| 53一間卧室 | $ | 2,175 | – | 3,075 | ||||||||||
| 216個工作室 | $ | 1,950 | – | 2,975 | ||||||||||
Brookside Associates，LLC |
| 44個單元 |
| 1 | $ | 6,175,000 | 2035 | ||||||||
託文路5-7-10-12號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.53 | % | ||||||||
馬薩諸塞州沃本 |
| 34個兩居室 | $ | 1,675 | – | 1,875 | |||||||||
| 10間一居室 | $ | 1,575 | – | 1,700 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
克洛夫利公寓公司(Clovelly Apartments)L.P. |
| 103個單位 |
| 1 | $ | 4,160,000 | 2023 | ||||||||
康和街160-170號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 5.62 | % | ||||||||
華盛頓州納舒市 |
| 53兩間卧室 | $ | 1,400 | – | 1,550 | |||||||||
| 50間一居室 | $ | 1,275 | – | 1,325 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
英聯邦1137號L.P. |
| 35個單位 |
| — | $ | 3,750,000 | 2023 | ||||||||
1131-1137聯邦大道。 |
| 29個三居室 | $ | 2,700 | – | 3,375 |
| 5.65 | % | ||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓 |
| 4個兩居室 | $ | 2,500 | – | 2,695 | |||||||||
| 一間單人卧室 | $ | 1,225 | – | 1,225 | ||||||||||
| 1個工作室 | $ | 1,600 | – | 1,600 | ||||||||||
英聯邦1144號L.P. |
| 261個單位 |
| 10 | $ | 14,780,000 | 2023 | ||||||||
1144-1160英聯邦大道。 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 5.61 | % | ||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓 |
| 11兩間卧室 | $ | 1,650 | – | 2,000 | |||||||||
| 109間一居室 | $ | 1,800 | – | 2,150 | ||||||||||
| 141個工作室 | $ | 1,350 | – | 1,750 | ||||||||||
NERA Dean Street Associates，LLC |
| 69個單元 |
| 2 | $ | 5,687,000 | 2024 | ||||||||
迪安街38-48號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.22 | % | ||||||||
馬薩諸塞州諾伍德 |
| 66兩間卧室 | $ | 1,575 | – | 1,850 | |||||||||
| 3間單人卧室 | $ | 1,575 | – | 1,595 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
行政公寓L.P. |
| 72個單元 |
| 2 | $ | 2,415,000 | 2023 | ||||||||
伍士打道545-561號 |
| 1間三居室 | $ | 2,075 | – | 2,075 |
| 5.59 | % | ||||||
馬薩諸塞州弗雷明翰 |
| 47間兩居室 | $ | 1,575 | – | 1,800 | |||||||||
| 23一間卧室 | $ | 1,525 | – | 1,575 | ||||||||||
1個工作室 | $ | 1,400 | – | 1,400 | |||||||||||
綠色能源有限責任公司的漢密爾頓之戰 |
| 48台 |
| — | $ | 4,139,001 | 2026 | ||||||||
Worten路34-42號 |
| 0三間卧室 | 不適用 |
| 4.95 | % | |||||||||
馬薩諸塞州列剋星敦 |
| 24個兩居室 | $ | 2,300 | – | 2,725 | |||||||||
| 24間一居室 | $ | 1,750 | – | 2,250 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
漢密爾頓：綠地公寓有限責任公司 |
| 193台 |
| 7 | $ | 34,525,332 | 2028 | ||||||||
洛厄爾街311-319號 |
| 10號，三間卧室 | $ | 2,565 | – | 3,800 |
| 4.67 | % | ||||||
馬薩諸塞州安多弗 |
| 168間兩居室 | $ | 1,750 | – | 2,925 | |||||||||
| 15一間卧室 | $ | 1,700 | – | 2,000 | ||||||||||
0個工作室 | $ | 不適用 | |||||||||||||
漢密爾頓高地 | 79個單位 | 8 | $ | 20,293,723 | 2026 | ||||||||||
高地大道755-757號 | 1間三居室 | $ | 2,850 | – | 2,850 | 3.76 | % | ||||||||
馬薩諸塞州的李約瑟。 | 75個兩居室 | $ | 1,767 | – | 3,056 | ||||||||||
2間一居室 | $ | 1,975 | – | 2,100 | |||||||||||
1個工作室 | $ | 1,750 | – | 1,750 | |||||||||||
漢密爾頓：橡樹國際聯合公司(Oaks Energy Associates，LLC) |
| 268台 |
| 6 | $ | 11,925,000 | 2023 | ||||||||
橡樹街擴建部分30-50號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 5.59 | % | ||||||||
水塘街40-60號 |
| 96兩間卧室 | $ | 1,150 | – | 1,825 | |||||||||
馬薩諸塞州布羅克頓 |
| 159間一居室 | $ | 1,012 | – | 1,725 | |||||||||
| 13個工作室 | $ | 990 | – | 1,315 | ||||||||||
海蘭街公寓公司L.P. |
| 36個單元 |
| — | $ | 1,050,000 | 2023 | ||||||||
高蘭街38-40號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 5.59 | % | ||||||||
馬薩諸塞州洛厄爾 |
| 24個兩居室 | $ | 1,200 | – | 1,450 | |||||||||
| 10間一居室 | $ | 1,100 | – | 1,325 | ||||||||||
| 2個工作室 | $ | 1,150 | – | 1,150 | ||||||||||
17
目錄
|
|
|
|
|
|
| 抵押貸款餘額 |
|
| ||||||
以及更高的利率 | 成熟性 |
| |||||||||||||
數字和數字類型 | 截至 | 日期： |
| ||||||||||||
公寓建築羣 | 單元數 | 租金區間： | 空缺 | 2020年12月31日 | (1) | 抵押貸款 |
| ||||||||
林哈特·L.P. |
| 9個單元 |
| 3 | $ | ||||||||||
林肯街4-34號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| — | % | ||||||||
馬薩諸塞州牛頓 |
| 0兩間卧室 |
| 不適用 | |||||||||||
| 5間單人卧室 | $ | 1,325 | – | 1,750 | ||||||||||
| 4個工作室 | $ | 1,400 | – | 1,400 | ||||||||||
磨坊街發展(2) |
|
| $ | — | % | ||||||||||
米爾街57號 |
|
| |||||||||||||
馬薩諸塞州沃本 |
| ||||||||||||||
| |||||||||||||||
| |||||||||||||||
磨坊街花園有限責任公司 | 181台 | 6 | $ | 31,000,000 | 2035 | ||||||||||
米爾街57號 | 0三間卧室 |
| 不適用 | 3.59 | % | ||||||||||
馬薩諸塞州沃本 | 116個兩居室 | $ | 1,750 | 2,125 | |||||||||||
62一間卧室 | $ | 1,550 | – | 1,975 | |||||||||||
3個工作室 | $ | 1,350 | – | 1,530 | |||||||||||
北燈塔140號L.P. |
| 65個單位 |
| 3 | $ | 6,937,000 | 2023 | ||||||||
北畢架街140-154號 |
| 10號，三間卧室 | $ | 2,950 | – | 3,275 |
| 5.59 | % | ||||||
馬薩諸塞州布賴頓 |
| 54兩間卧室 | $ | 2,600 | – | 2,800 | |||||||||
| 一間單人卧室 | $ | 1,875 | – | 1,875 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
舊英式公寓L.P. |
| 84個單元 |
| 3 | $ | 3,080,000 | 2023 | ||||||||
切姆斯福德街703-718號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 5.63 | % | ||||||||
馬薩諸塞州洛厄爾 |
| 47間兩居室 | $ | 1,375 | – | 1,575 | |||||||||
| 30間一居室 | $ | 1,165 | – | 1,575 | ||||||||||
| 7個工作室 | $ | 1,200 | – | 1,300 | ||||||||||
雷德伍德山(Redwood Hills)L.P. |
| 180台 |
| 4 | $ | 6,743,000 | 2023 | ||||||||
桑德蘭道376-382號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 5.59 | % | ||||||||
馬薩諸塞州伍斯特 |
| 89間兩居室 | $ | 1,345 | – | 1,610 | |||||||||
| 91一間卧室 | $ | 1,100 | – | 1,345 | ||||||||||
|
| 0個工作室 |
| 不適用 | |||||||||||
帕克斯船長有限責任公司的住宅 | 94個單位 |
| 8 | $ | 20,750,000 | 2029 | |||||||||
和德道及萊德里125號 | 8三間卧室 | $ | 2,900 | – | 3,450 |
| 4.05 | % | |||||||
馬薩諸塞州列剋星敦 | 48間兩居室 | $ | 2,275 | – | 2,875 | ||||||||||
38間一居室 | $ | 1,850 | – | 2,600 | |||||||||||
0個工作室 |
| 不適用 | |||||||||||||
L.P.裏弗路(River Drive) |
| 72個單元 |
| 2 | $ | 3,465,000 | 2023 | ||||||||
河道3-17號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 5.62 | % | ||||||||
馬薩諸塞州丹佛斯 |
| 60兩間卧室 | $ | 1,575 | – | 1,850 | |||||||||
| 5間單人卧室 | $ | 1,250 | – | 1,650 | ||||||||||
| 7個工作室 | $ | 1,325 | – | 1,550 | ||||||||||
北京9街學校有限責任公司 |
| 184台 |
| 7 | $ | 13,662,721 | 2023 | ||||||||
學院街9號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.76 | % | ||||||||
馬薩諸塞州弗雷明翰 |
| 96兩間卧室 | $ | 1,270 | – | 1,950 | |||||||||
| 88一間卧室 | $ | 1,260 | – | 1,575 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
WCB Associates，LLC |
| 180台 |
| 3 | $ | 7,000,000 | 2023 | ||||||||
韋斯特蘭街10-70號 |
| 0三間卧室 | $ | 不適用 |
| 5.66 | % | ||||||||
歡樂街985-997號 |
| 96兩間卧室 | $ | 1,200 | – | 1,700 | |||||||||
馬薩諸塞州布羅克頓 |
| 84一間卧室 | $ | 1,065 | – | 1,655 | |||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
韋斯特蓋特公寓，LLC |
| 220台 |
| 2 | $ | 15,700,000 | 2023 | ||||||||
西門大道2-20號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.65 | % | ||||||||
馬薩諸塞州沃本 |
| 110兩間卧室 | $ | 1,650 | – | 2,100 | |||||||||
| 110一間卧室 | $ | 1,175 | – | 1,900 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
韋斯特蓋特公寓位於伯靈頓，LLC |
| 20個單位 |
| — | $ | 2,500,000 | 2024 | ||||||||
西門大道105-107號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.31 | % | ||||||||
馬薩諸塞州伯靈頓 |
| 12兩間卧室 | $ | 2,200 | – | 2,450 | |||||||||
| 8間單人卧室 | $ | 1,900 | – | 1,950 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
伍德蘭公園合夥人，LLC |
| 126台 |
| 8 | $ | 22,250,000 | 2027 | ||||||||
格羅夫街264-290號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.79 | % | ||||||||
馬薩諸塞州牛頓 |
| 80個兩居室 | $ | 1,784 | – | 2,250 | |||||||||
| 30間一居室 | $ | 1,700 | – | 2,050 | ||||||||||
| 16個工作室 | $ | 1,400 | – | 1,650 | ||||||||||
| (1) | 抵押貸款餘額在未攤銷遞延融資成本之前列報。 |
| (2) | 磨坊街開發有限責任公司，部分為開發，由4個住宅組成，其中一個用作公寓綜合體的辦公室。 |
18
目錄
現時的免租優惠會令每個單位的租金平均每月減少少於12.14元。2020年攤銷的免租金費用約為421,000美元，而2019年約為231,000美元。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議進行的。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，剩餘的收益部分加入了現金儲備。與此次再融資相關的結賬成本約為13.6萬美元。
於2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC及Mill Street Development LLC(統稱為Mill Street)(統稱為Mill Street)的全資附屬公司新英格蘭房地產聯營有限公司(“合夥企業”)於2019年9月27日與九十三房地產有限合夥公司(“該合夥企業”)簽訂了一份日期為2019年9月27日的購買協議(“購買協議”)，據此，Mill Street收購了位於馬薩諸塞州沃本市Mill Street 57號的181個單位的公寓樓-碧桂園公寓(“該公寓”)。MILL Street從現有的信貸額度中為收購價格提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中提供了收購價格的現金部分的1055萬美元，並從貸款收益中籌集了剩餘的3100萬美元。成交費用約為237,000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1,282,000美元用於就地租賃，約136,000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。
於2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC與Insurance Strategy Funding Corp.LLC訂立貸款協議(“協議”)，提供本金最高為35,000,000美元的貸款(“貸款”)，包括初步墊款31,000,000美元及其後如符合若干條件，最高墊款4,000,000美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)任何其後墊款的3.500釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。票據以物業抵押作抵押，並根據日期為2019年12月20日的擔保協議(“擔保”)由合夥企業擔保。
2019年5月31日，帕克船長有限責任公司(簡稱帕克船長)的住宅與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了一份本金為20,750,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息4.05釐，本金將於2029年6月1日到期支付。根據日期為2019年5月31日的抵押、租約和租金轉讓及保安協議，票據以位於馬薩諸塞州列剋星敦Worten Road and Ryder Lane 125號的Capter Parker公寓樓的抵押為抵押。根據日期為2019年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。帕克船長用這筆貸款的收益償還了一筆約2007.1萬美元的未償還貸款。與這次再融資有關，該物業產生了大約202,000美元的預付款罰金。這筆費用包括在合併損益表的其他費用中。
2018年3月29日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司(New England Realty Associates Limited Partnership)的全資子公司Hamilton Highland，LLC收購了韋伯斯特綠色公寓(Webster Green Apartments)，這是一個79個單元的公寓樓，位於馬薩諸塞州尼德姆高地大道755-757號。這筆交易是根據該物業的前所有人韋伯斯特綠色公寓有限責任公司和該合夥公司的附屬公司漢密爾頓公司之間的買賣合同條款完成的，漢密爾頓公司隨後將該協議轉讓給漢密爾頓高地公司。
關於此次購買，漢密爾頓高地於2018年3月29日與布魯克林銀行簽訂了一份日期為2018年3月29日的假設和修改協議，根據該協議，漢密爾頓高地假設了截至2016年1月14日的本金為2,150萬美元的票據以及與該票據有關的各種協議
19
目錄
包括抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議、截至2016年1月14日的固定裝置備案。購買價格為3450萬美元，其中包括大約1300萬美元的現金支付以及票據和抵押的承擔。漢密爾頓高地從現金儲備中為收購價格的現金部分提供了500萬美元的資金，其餘的800萬美元通過利用現有的信貸額度提供資金。結案費用約為141,000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約502,000美元用於就地租賃，約40,000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和24個月內攤銷。
有關合夥企業及其附屬合夥企業應付抵押貸款的信息，請參閲作為本表格10-K一部分的合併財務報表附註5。
共管公寓單元
該合夥公司擁有馬薩諸塞州波士頓大都市地區的19套公寓單元，並將其出租給住宅租户。
下表列出了19個共管公寓單元的位置、單元類型、合夥企業收到的這類單元的租金範圍，以及截至2021年2月1日的空置數量。
|
|
|
| 抵押貸款餘額 |
|
| ||||||||
數字和數字類型 | 以及更高的利率 | 成熟性 |
| |||||||||||
已擁有的單位總數 | 截至 | 日期： |
| |||||||||||
共管公寓 | 按合作伙伴關係排列 | 租金區間： | 空缺 | 2020年12月31日 | 抵押貸款 |
| ||||||||
河濱公寓 |
| 19個單元 |
| 4 |
| — |
| — | ||||||
河濱大街8-20號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 | ||||||||||
馬薩諸塞州沃特敦 |
| 12兩間卧室 | $ | 1,700 | – | 2,200 | ||||||||
| 5間單人卧室 | $ | 1,850 | – | 1,975 | |||||||||
| 2個工作室 | $ | 1,475 | – | 1,750 | |||||||||
商業物業
博伊爾斯頓市中心。LP。1995年，這家子公司合夥公司收購了馬薩諸塞州波士頓的Boylston Downtown物業(“Boylston”)。這處綜合用途物業包括17218平方英尺的可出租商業空間。截至2021年2月1日，商業空間已全部入駐，每平方英尺平均租金為27.18美元。有關抵押貸款餘額、利率和到期日的信息，請參閲上面的“公寓樓”。
漢密爾頓橡樹聯營公司(Hamilton Oaks Associates)有限責任公司。哈密爾頓橡樹公寓樓於1999年12月通過漢密爾頓橡樹聯營公司(Hamilton Oaks Associates，LLC)收購，其中包括6075平方英尺的可出租商業空間，由一個日託中心佔用。截至2021年2月1日，商業空間已全部入駐，每平方英尺平均租金為14.54美元。該夥伴關係還為手機天線租用屋頂空間，到2025年11月，平均租金約為每年4.8萬美元。有關抵押貸款餘額、利率和到期日的信息，請參閲上面的“公寓樓”。
林哈特：LP。1995年，該合夥企業收購了馬薩諸塞州牛頓市的林哈特地產(“林哈特”)。這處綜合用途物業包括21,548平方英尺的可出租商業空間。截至2021年2月1日，有5144平方英尺的空間空置，76%的物業被佔用，平均租金為每平方英尺33.73美元。
北標140號LP。1995年，這家子公司合夥公司收購了位於馬薩諸塞州波士頓的North Beacon地產(“North Beacon”)。這個綜合用途物業包括1050平方英尺的可出租商業空間。截至2021年2月1日，該房產已全部租出，截至當日每平方英尺平均租金為38.92美元。有關抵押貸款餘額、利率和到期日的信息，請參閲上面的“公寓樓”。
史泰博廣場。1999年，該合夥公司收購了位於馬薩諸塞州弗雷明翰的斯台普斯廣場購物中心(“斯台普斯廣場”)。購物中心由38695平方英尺的可出租商業空間組成。2018年3月12日，伍斯特路659號的貸款與布魯克林銀行(Brookline Bank)進行了再融資，金額為6,083,684美元。這個
20
目錄
貸款將於2023年3月12日到期。利息截止日期為2021年3月12日。從2021年4月開始，每月支付32,427美元的本金和利息將基於假設的三十(30)年的攤銷期限。這筆貸款的固定年利率相當於4.87%。新貸款的收益用於償還現有貸款。結案費用約為69000美元。截至2月1日，2021年斯台普斯廣場客滿，平均每平方英尺淨租金為24.02美元。
Hamilton LINEWT Associates，有限責任公司。2007年，合夥企業收購了馬薩諸塞州牛頓市的一個零售區。該物業由5850平方英尺的可出租商業空間組成。截至2021年2月1日，有3900平方英尺的空間空置，33%的物業被佔用，平均租金為每平方英尺40.00美元。
漢密爾頓·賽普拉斯。有限責任公司。2008年，該夥伴關係收購了馬薩諸塞州布魯克林的一座醫療辦公樓。該物業由17607平方英尺的可出租商業空間組成。截至2021年2月1日，有332平方英尺的空間空置，98%的房產被佔用，平均租金為每平方英尺39.04美元。
商業租約提供以下信息：
|
| 總建築面積 |
| 總人數 |
| 百分比： |
| |||
年薪基數：租金 | 腳是為了 | 租約數量 | 年薪基數：租金 |
| ||||||
到12月31日， | 對於即將到期的租約 | 即將到期的租約 | 即將到期 | 對於即將到期的租約 |
| |||||
2021 | $ | 840,146 |
| 54,821 |
| 19 |
| 31 | % | |
2022 |
| 522,454 |
| 13,380 |
| 8 |
| 19 | % | |
2023 |
| 451,560 |
| 13,871 |
| 7 |
| 17 | % | |
2024 |
| 623,739 |
| 20,709 |
| 11 |
| 23 | % | |
2025 |
| 132,558 |
| 1,523 |
| 3 |
| 5 | % | |
2026 |
| — |
| — |
| — |
| — | % | |
2027 |
| — |
| — |
| — |
| — | % | |
2028 |
| — |
| — |
| — |
| — | % | |
2029 |
| 142,450 |
| 3,850 |
| 1 |
| 5 | % | |
2030 |
| — |
| — |
| — |
| — | % | |
2031 | — | — | — | — | % | |||||
2032 | — | — | — | — | % | |||||
總計 | $ | 2,712,907 |
| 108,154 |
| 49 |
| 100 | % | |
商業租金收入採用直線法核算。我們大約49%的商業租約包含租金上漲，租金上漲幅度從每平方英尺每年0.25美元到1.25美元不等。
21
目錄
投資物業
請參閲備註：有關投資物業的其他信息，請參閲財務報表14。
合夥企業擁有下列物業50%的所有權權益：
|
|
|
| 抵押貸款餘額 |
| ||||||||||
以及更高的利率 | 成熟性 |
| |||||||||||||
數字和數字類型 | 截至 | 日期： |
| ||||||||||||
投資和房地產 | 單元數 | 量程 | 空缺 | 2020年12月31日 | (1) | 抵押貸款 |
| ||||||||
345 Franklin，LLC |
| 40個單元 |
| 3 | $ | 9,149,239 | 2028 | ||||||||
富蘭克林大街345號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.87 | % | ||||||||
馬薩諸塞州劍橋 |
| 39兩間卧室 | $ | 3,300 | – | 3,625 | |||||||||
| 一間單人卧室 | $ | 2,750 | – | 2,750 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
漢密爾頓談到了Main Apartments，LLC |
| 148台 |
| 15 | $ | 16,900,000 | 2024 | ||||||||
主街223號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 4.34 | % | ||||||||
馬薩諸塞州沃特敦 |
| 93兩間卧室 | $ | 1,675 | – | 2,400 | |||||||||
| 31一間卧室 | $ | 1,775 | – | 2,050 | ||||||||||
| 24個工作室 | $ | 1,525 | – | 1,900 | ||||||||||
漢密爾頓·米努特曼(Hamilton Minuteman)，LLC |
| 42個單元 |
| 1 | $ | 6,000,000 | 2031 | ||||||||
四月巷1號 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 3.71 | % | ||||||||
馬薩諸塞州列剋星敦 |
| 40兩間卧室 | $ | 1,825 | – | 2,500 | |||||||||
| 2間一居室 | $ | 2,175 | – | 2,200 | ||||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
漢密爾頓·埃塞克斯81號有限責任公司 |
| 49個單元 |
| 24 | $ | 10,000,000 | 2025 | ||||||||
住宅 |
| 0三間卧室 |
| 不適用 |
| 2.33 | % | ||||||||
埃塞克斯街81-83號 |
| 11兩間卧室 | $ | 2,850 | – | 3,000 | |||||||||
馬薩諸塞州波士頓 |
| 38間一居室 | $ | 2,000 | – | 2,900 | |||||||||
| 0個工作室 |
| 不適用 | ||||||||||||
漢密爾頓，埃塞克斯經濟發展有限責任公司 |
| 停車場 |
|
|
|
|
| ||||||||
商品化 |
| ||||||||||||||
埃塞克斯街81-83號 | |||||||||||||||
波士頓，馬薩諸塞州 | |||||||||||||||
漢密爾頓：1025，有限責任公司 |
| 商業建築 | |||||||||||||
商品化 |
| ||||||||||||||
漢考克街1025號 |
| ||||||||||||||
馬薩諸塞州昆西 |
| ||||||||||||||
| |||||||||||||||
該合夥企業擁有該物業40%的所有權權益，概述如下： | |||||||||||||||
漢密爾頓公園大廈(Hamilton Park Towers)，LLC |
| 409臺機組 |
| 64 | $ | 125,000,000 | 2028 | ||||||||
弗里曼大街175-185號 |
| 71個三居室 | $ | 4,000 | – | 4,375 |
| 3.99 | % | ||||||
布魯克林， |
| 227個兩居室 | $ | 3,100 | – | 4,450 | |||||||||
媽。 |
| 111一間卧室 | $ | 2,275 | – | 2,900 | |||||||||
媽。 |
| 0個工作室 |
| 不適用 | |||||||||||
現時的免租優惠會令每個單位的租金平均每月減少22.68元。2020年攤銷的免費租金約為18.7萬美元，而2019年為13.7萬美元。
(1)抵押餘額在未攤銷遞延融資成本之前列報。
郵編：345 Franklin，有限責任公司。2001年11月，該合夥公司投資約153.3萬美元，購買了馬薩諸塞州劍橋市一棟40個單元的公寓樓50%的所有權權益。2013年6月，該物業通過15年期抵押貸款進行了再融資，金額為10,000,000美元，利率為3.87%，利息僅為3年，並在剩餘期限內按30年時間表攤銷。合夥企業用新抵押貸款的收益償還了先前約6776,000美元的抵押貸款。在再融資後，該物業將1,610,000元分配給
22
目錄
合作關係。由於這種分配，這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。儘管該夥伴關係沒有法律義務，但如果需要，該夥伴關係打算為其在未來任何運營赤字中的份額提供資金。截至2020年12月31日，扣除未攤銷遞延融資成本前的這一抵押貸款餘額約為9149,000美元。這筆投資被稱為345 Franklin，LLC。
漢密爾頓在美因河畔有限責任公司。2004年8月，該合夥公司投資800萬美元，購買了位於馬薩諸塞州沃特敦的一棟280套公寓樓的50%所有權權益。總成交價為5600萬美元。該合夥公司出售了137套公寓作為共管公寓。這些資產是與漢密爾頓在主公寓合併的。漢密爾頓在Main Apartments，LLC被稱為漢密爾頓廣場(Hamilton Place)。2005年，Hamilton on Main Apartments，LLC獲得了將保留的三棟建築的10年期抵押貸款。抵押貸款為16,825,000美元，三年期的利息只有5.18%，剩餘的七年到期時按30年的時間表攤銷。扣除代管賬户資金和抵押結賬費用後的淨收益約為16700000美元，用於減少現有抵押貸款。2014年8月，該房產通過10年期抵押貸款進行了再融資，金額為16，90萬美元，利息僅為4.34%。合資合夥企業用新抵押貸款的收益償還了約15,205,000美元的先前抵押貸款，並向合夥企業分配了850,000美元。與再融資相關的成本約為161,000美元。截至2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本前的這一抵押貸款餘額約為16,900,000美元。2018年，這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行核算，儘管如果需要，合夥企業沒有法律義務為其在未來任何經營虧損中的份額提供資金。這項投資被稱為Main Apartments，LLC的漢密爾頓(Hamilton on Main Apartments，LLC)。
漢密爾頓·米努特曼(Hamilton Minuteman)有限責任公司。2004年9月，該合夥公司投資約507.5萬美元，購買了位於馬薩諸塞州列剋星敦的一個42個單元的公寓樓50%的所有權權益。成交價為1010萬美元。2004年10月，合夥企業獲得了8,025,000美元的房產抵押貸款，並向合夥企業返還了3,775,000美元。該夥伴關係在2007年1月獲得了一筆新的10年期抵押貸款，金額為550萬美元。新貸款的利息為5.67%，固定期限為10年，只支付利息，期限為5年，貸款餘額在30年內攤銷。這筆貸款要求夥伴關係在2006年12月提供1250000美元的現金捐助。2016年9月12日，該房產通過15年期抵押貸款進行了再融資，金額為600萬美元，利率為3.71%，僅利息。合資合夥企業用新抵押貸款的收益償還了約5158,000美元的先前抵押貸款，並向合夥企業分配了385,000美元。與再融資相關的成本約為12.3萬美元。這筆投資被稱為Hamilton Minuteman，LLC。截至2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本前的這項抵押貸款餘額約為600萬美元。2018年，這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行核算，儘管如果需要，合夥企業沒有法律義務為其在未來任何經營虧損中的份額提供資金。這筆投資被稱為Hamilton Minuteman，LLC。
漢密爾頓1025號有限責任公司。2005年3月2日，該夥伴關係投資2,352,000美元，購買了位於馬薩諸塞州昆西的一棟176個單元的公寓樓和另一座小型商業建築的50%所有權權益。成交價為2375萬美元。合作伙伴關係出售了127個單元作為共管公寓，並保留了49個單元用於長期投資。合夥企業就合夥企業保留的單位獲得了500萬美元的新的10年期抵押貸款。新貸款的利息為5.67%，固定期限為10年，只支付利息，期限為5年，攤銷期限為30年。貸款期限餘額的年度期限。2016年7月8日，漢密爾頓1025有限責任公司(Hamilton 1025 LLC)償還了抵押貸款餘額的未償還餘額。該合夥公司向Hamilton 1025，LLC提供了2359500美元的資本，作為其在交易所需資金中的份額。截至2020年12月31日，住宅單位全部售出。2019年售出了2台，收益約為306,000美元。合夥企業仍擁有該商業大樓。在截至2018年12月31日的一年中，售出了16個單位，帶來了約1,973,000美元的收益。這筆投資被稱為漢密爾頓1025，即有限責任公司(Hamilton 1025，LLC)。
漢密爾頓·埃塞克斯(Hamilton Essex)，81歲有限責任公司。2005年3月7日，合夥企業投資200萬美元購買了位於馬薩諸塞州波士頓的一棟建築的50%所有權權益，該建築包括48套公寓、一個商業空間和一個可容納50輛車的地面停車場。購買價格為14,300,000美元，外加10,750,000美元的抵押貸款。合作伙伴計劃運營這座建築，並啟動停車場的開發。2007年6月，合夥企業將地塊分開，為住宅公寓額外成立了一家有限責任公司，並獲得了房產的抵押貸款。
23
目錄
為住宅公寓和商業空間成立的新有限責任公司被稱為漢密爾頓埃塞克斯81號有限責任公司(Hamilton Essex 81，LLC)。2008年8月，合作伙伴關係對埃塞克斯81號的兩個地塊的抵押貸款進行了重組，並將住宅公寓轉讓給了漢密爾頓埃塞克斯81號(Hamilton Essex 81)。有限責任公司。2015年9月28日，漢密爾頓埃塞克斯開發有限責任公司(Hamilton Essex Development，LLC)償還了1,952,286美元的未償還抵押貸款餘額。該合夥企業向漢密爾頓埃塞克斯發展有限責任公司(Hamilton Essex Development LLC)出資978193美元，作為其在交易所需資金中的份額。此外，該合夥公司還向Hamilton Essex 81，LLC提供了10萬美元的資本。2015年9月30日，Hamilton Essex 81，LLC獲得了一筆新的10年期抵押貸款，金額為1000萬美元，利率僅為2.18%，外加一個月倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。票據的收益用於償還8040719美元的現有抵押貸款，合夥企業收到了978193美元的分配，用於支付其在超額收益中的份額。由於這種分配，這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。儘管該夥伴關係沒有法律義務，但如果需要，該夥伴關係打算為其在未來任何運營赤字中的份額提供資金。截至2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本前的這項抵押貸款餘額約為1000萬美元。對停車場的投資稱為Hamilton Essex Development，LLC；對公寓的投資稱為Hamilton Essex 81，LLC
漢密爾頓灣，英國有限責任公司。2005年10月3日，合夥企業投資250萬美元，購買了馬薩諸塞州昆西市一棟168個單元的公寓樓50%的所有權權益。成交價為30,875,000美元。該合資企業出售了120套公寓作為共管公寓，並保留了48套作為長期投資。於二零零七年二月，合營公司向該48個單位提供新的10年期按揭貸款，金額為4,750,000元，利率為5.57%，利息只為5年。這筆貸款在此後30年內攤銷，2017年3月到期。2017年3月1日，抵押貸款餘額全額支付，合夥企業在抵押貸款餘額中貢獻了約222.2萬美元的份額。在還清抵押貸款後，合夥企業出售了各個單元。
在截至2018年12月31日的12個月中，共售出16台，收益約為2,438,000美元。2019年售出了3台，收益約為43.3萬美元。截至2020年12月30日，該合資公司已售出全部單位。這筆投資被稱為漢密爾頓灣公寓(Hamilton Bay Apartments，LLC)。
漢密爾頓公園雙子塔，華盛頓有限責任公司。2009年10月28日，合夥企業在一家合資企業中投資約15,925,000美元，收購位於馬薩諸塞州布魯克林的一處住宅物業40%的權益。這處房產名為漢密爾頓公園塔(Hamilton Park Towers)LLC，被稱為德克斯特公園(Dexter Park)，是一個409個單元的住宅綜合體。成交價為1.295億美元。為了為這項投資提供資金，合夥企業動用了約8,757,000美元的現金儲備，並以6%的利率從HBC Holdings，LLC借入約7,168,000美元，HBC Holdings是哈羅德·布朗(Harold Brown)及其附屬公司(“HBC”)擁有的實體。貸款期限為四年，其中一項條款要求在六個月前通知HBC要求支付全部或部分款項。這筆貸款已於2012年4月全額償還。最初的抵押貸款為89,914,000美元，利率為5.57%，將於2019年到期。
2018年5月31日，漢密爾頓公園與約翰·漢考克人壽保險公司(美國)簽訂了抵押票據。本金為1.25億美元。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.99釐，本金將於2028年6月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州布魯克林弗里曼大街175號的德克斯特公園公寓樓的抵押為抵押，抵押協議為2018年5月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議。根據2018年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業和HBC Holdings，LLC擔保。
漢密爾頓公園用這筆貸款的收益償還了一筆約8200萬美元的未償還貸款，並向其所有者分發了約4120萬美元。該夥伴關係在分配中的份額約為1650萬美元。由於這種分配，這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對投資進行核算，儘管合夥企業沒有法律義務根據需要為其在未來任何經營虧損中的份額提供資金。與這次再融資有關，該物業產生了大約383萬美元的減值費用。根據其在該物業的所有權，合夥企業產生了這筆費用的40%，費用約為1,532,000美元。這項費用對2018年淨收入產生了實質性影響。
截至2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本前的這項抵押貸款餘額約為1.25億美元。這項投資，Hamilton Park Towers，LLC被稱為德克斯特公園(Dexter Park)。
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目錄
項目3.法律訴訟
合夥企業、附屬合夥企業及投資物業及其物業目前並無受到任何重大訴訟，而據管理層所知，他們目前並無受到任何重大訴訟威脅。這些房產偶爾會受到與住宅和商業房地產所有權相關的普通例行法律和行政訴訟程序的影響。與這些訴訟相關的一些法律和其他費用由保險支付，預計這些費用和費用都不會對合夥企業的綜合財務報表產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
每個A類單位可通過合夥企業的存託代理Computershare Trust Company(“Computershare”)(前身為Equiserve Lp)兑換30張存託憑證(“收據”)。這些收據在紐約證券交易所MKT交易所上市並公開交易，代碼為“NEN”。B類單位或一般合夥單位從來沒有一個成熟的交易市場。
自2012年1月3日起，合夥企業授權對其在紐約證券交易所MKT上市的存託憑證進行1比3遠期拆分，並同時將合夥企業A類單位存託憑證的兑換比例從10比1調整為30比1，使每張存託憑證相當於三分之一(1/30)合夥企業的A級單位。
報告中提到的所有存託憑證都反映了1取3遠期拆分。
分配給有限責任公司和普通合夥人的有：
| 2020 |
| 2019 |
| |||
A類-有限合夥人(80%) | $ | 3,740,604 | $ | 3,757,514 | |||
B類-有限合夥人(19%) |
| 888,393 |
| 892,410 | |||
C類-普通合夥人(1%) |
| 46,757 |
| 46,969 | |||
總計 | $ | 4,675,754 | $ | 4,696,893 | |||
2021年3月9日，紐約證券交易所美國存託憑證的收盤價為53.11美元。尚待處理的存託憑證有2,863,981張，約有2,190名紀錄持有人持有1,939張存託憑證(相當於58,170張)。
普通合夥人認為不需要現金儲備的合夥企業現金的任何部分都將分配給合夥人，並按季度進行分配。自1978年以來，該夥伴關係每年向其合作伙伴分發。夥伴關係在2020年分發了每台38.40美元(每張收據1.28美元)。夥伴關係在2019年分發了每台38.40美元(每張收據1.28美元)。2020年分配總額為4675,754美元，2019年分配總額為4696,893美元。2021年1月，該夥伴關係宣佈每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配於2021年3月31日支付。
有關每一類單位持有人人數的某些信息，請參閲“第(12)項：某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項”。
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目錄
2020年第四季度發行人購買股權證券：
|
|
| 剩餘電話號碼 |
| ||||
存託憑證 | 存託憑證的數量 |
| ||||||
作為部件購買的產品 | 這筆錢可能不會被買到。 |
| ||||||
平均值 | 是公開的 | 在中國計劃下 |
| |||||
期間 | 付出的代價 | 公佈的新計劃 | (經修訂) |
| ||||
2020年10月1日-31日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
2020年11月1日-30日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
2020年12月1日-31日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
總計 |
| — | ||||||
有關這一回購計劃的信息，請參閲合併財務報表附註8。
合夥企業並無任何根據S-K條例第201(D)項須予披露的股權補償計劃下獲授權發行的證券。
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目錄
項目6.精選財務數據
選定的財務數據
截至十二月三十一日止的年度， |
| |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| ||||||
損益表信息(A) | ||||||||||||||||
收入 | $ | 62,102,710 | $ | 60,477,314 | $ | 58,014,064 | $ | 52,827,388 | $ | 49,555,090 | ||||||
費用 |
| 47,133,677 |
| 43,205,547 |
| 43,095,692 |
| 38,682,422 |
| 36,295,140 | ||||||
未計其他收入(虧損)的收入 |
| 14,969,033 |
| 17,271,767 |
| 14,918,372 |
| 14,144,966 |
| 13,259,950 | ||||||
其他(虧損) |
| (13,544,505) |
| (10,724,515) |
| (10,749,282) |
| (7,207,035) |
| (8,309,098) | ||||||
淨收入 | $ | 1,424,528 | $ | 6,547,252 | $ | 4,169,090 | $ | 6,937,931 | $ | 4,950,852 | ||||||
單位淨收入 | $ | 11.70 | $ | 53.48 | $ | 33.52 | $ | 55.77 | $ | 39.62 | ||||||
每單位對合作夥伴的分配 | $ | 38.40 | $ | 38.40 | $ | 36.00 | $ | 64.50 | $ | 54.00 | ||||||
每張存託憑證淨收入 | $ | 0.39 | $ | 1.78 | $ | 1.12 | $ | 1.86 | $ | 1.32 | ||||||
按存託收據分配給合作伙伴 | $ | 1.28 | $ | 1.28 | $ | 1.20 | $ | 2.15 | $ | 1.80 | ||||||
資產負債表信息 | ||||||||||||||||
房地產，毛收入 |
| 398,629,793 |
| 398,554,000 |
| 337,902,411 |
| 311,951,597 |
| 263,659,293 | ||||||
房地產，淨值 |
| 264,609,887 |
| 278,363,988 |
| 230,511,263 |
| 207,153,794 |
| 169,462,811 | ||||||
總資產 |
| 291,669,602 |
| 294,293,649 |
| 247,035,340 |
| 226,807,236 |
| 190,562,066 | ||||||
未償債務總額 |
| 300,444,533 |
| 299,771,246 |
| 254,370,843 |
| 250,221,258 |
| 212,709,080 | ||||||
合夥人資本 |
| (41,469,045) |
| (37,823,788) |
| (35,624,010) |
| (35,315,177) |
| (34,224,726) | ||||||
合夥企業可以隨時購買和/或出售房產。
下表反映了NERA每年12月31日可供租賃的房產總數，
截至十二月三十一日止的年度， |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| |
住宅 | |||||||||||
單位 |
| 2,911 | 2,911 | 2,730 | 2,651 | 2,525 | |||||
空缺 |
| 181 | 87 | 57 | 46 | 34 | |||||
空置率 |
| 6.2 | % | 3.0 | % | 2.1 | % | 1.7 | % | 1.4 | % |
商品化 | |||||||||||
總面積為2平方英尺 |
| 108,043 | 108,043 | 108,043 | 108,043 | 108,043 | |||||
空置量(平方英尺) |
| 9,376 | 1,950 | 1,360 | — | — | |||||
空置率 |
| 8.7 | % | 1.8 | % | 1.3 | % | — | % | — | % |
有關可能影響未來運營的因素，請參見第(1A)項和第(7)項。以上表格可能不代表未來的結果。
| (a) | 為符合本期列報，對上期金額進行了某些重新分類。 |
27
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本文包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述是根據“1995年私人證券清算改革法案”(“該法案”)的安全港條款作出的。本報告中的前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述，反映了管理層在作出這些陳述時的誠意，並基於管理層目前掌握的信息。在解讀和依賴此類前瞻性聲明時應謹慎行事，這些前瞻性聲明的實現可能受到已知和未知的風險和不確定性、前瞻性聲明之後可能發生的事件以及其他可能超出夥伴關係控制範圍、可能對夥伴關係2021年及以後的實際成果、業績或成就產生重大影響的因素的影響。如果下面提到的一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。
除了第1a項以及合夥公司不時向證券交易委員會提交的文件中詳述的風險外，可能導致合夥公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於以下因素：
| ● | 合夥企業依賴於其物業所在的房地產市場，主要是在馬薩諸塞州東部，這些市場可能會受到當地經濟市場狀況的不利影響，而這些市場不是合夥企業所能控制的。 |
| ● | 該合夥關係受制於影響房地產業的一般經濟風險，例如依賴租户的財務狀況、需要以對租户有利的條款訂立新租約或續訂租約，以賺取租金收入，以及我們向租户收取租金的能力。 |
| ● | 該夥伴關係還受到不斷變化的經濟狀況的影響，這使得替代住房安排對該夥伴關係的租户具有或多或少的吸引力，例如大波士頓大都市區的獨户住房抵押貸款利率和獨户住宅的可獲得性和購買價格。 |
| ● | 合作伙伴關係需要支付與每項投資相關的鉅額支出，如償債、房地產税、保險和維護成本，當情況導致物業收入減少時，這些支出通常不會減少。 |
| ● | 該夥伴關係可能會因經濟和市場條件以及季節性天氣條件的波動而增加供暖和公用事業成本。 |
| ● | 內亂、地震和其他自然災害可能導致未投保或投保不足的損失。 |
| ● | 實際或可能發生的恐怖襲擊可能會對我們的創收能力和財產價值產生不利影響。 |
| ● | 合夥企業財產的融資或再融資可能無法達到必要或合意的程度，或可能無法以優惠條款獲得。 |
28
目錄
| ● | 合夥物業面臨來自同一市場類似物業的競爭。這種競爭可能會影響合夥企業吸引和留住租户的能力，並可能降低可以收取的租金。 |
| ● | 鑑於房地產業務的性質，該合夥企業可能會承擔潛在的環境責任。這些問題包括合夥公司或鄰近房地產的土壤中的環境污染，無論是由合夥公司造成的，還是由合夥公司之前的業主或鄰居造成的，以及合夥公司的建築物中存在危險材料，如石棉、鉛、黴菌和氡氣。管理層目前不知道有任何重大的環境責任。 |
| ● | 商業地產的保險範圍和與之相關的保險越來越昂貴，也越來越難獲得。此外，保險公司將某些特定項目排除在標準保單之外，這增加了合夥企業的風險敞口。這些保險包括恐怖主義和戰爭行為的保險，以及黴菌和其他環境條件的保險。這些項目的承保範圍要麼無法獲得，要麼貴得令人望而卻步。 |
| ● | 市場利率可能會對A類合夥單位和存託憑證的市場價格以及業績和現金流產生不利影響。 |
| ● | 所得税法律法規的變化可能會影響合夥企業所有者的應納税所得額。這些變化可能會影響未來分配的税後價值。 |
| ● | 合夥企業可能無法識別、收購、建造或開發其他物業；可能開發或收購不能產生預期或預期投資資本收益的物業；可能無法快速出售表現不佳或其他不良物業；或可能無法有效整合收購物業或物業組合。 |
| ● | 與使用債務為收購和開發提供資金相關的風險。 |
| ● | 收購競爭可能會導致房產價格上漲。 |
| ● | 作為正在進行的評估的一部分，合夥企業的內部控制中發現的任何弱點都可能對合夥企業的業務產生不利影響。 |
| ● | 持續遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案可能需要額外的人員或系統變更。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，也不應被解釋為承認合夥企業在本法案生效前披露的信息是否充分或是否有效。合作伙伴明確表示不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
由於合夥企業的長期目標包括購買更多物業，因此，物業再融資和出售所得收益的一部分將預留作此用途。如果現有收購不符合合夥企業的投資標準，合夥企業可以購買額外的存託憑證。如果合夥企業的現金儲備不足以償還現有抵押貸款，或者如果合夥企業需要額外資金用於未來的收購，該合夥企業將考慮對現有物業進行再融資。
2019年2月24日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司(New England Realty Associates Limited Partnership)普通合夥人NewReal Inc.75%的未償還有表決權證券的所有者哈羅德·布朗(Harold Brown)去世。因此，布朗家族相關實體目前持有NewReal股票的投票權。
自2019年2月24日起，合夥企業的普通合夥人NewReal Inc.董事會
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選舉詹姆森·布朗(Jameson Brown)為新雷亞爾(New Real)的董事、財務主管和首席財務官，以填補因哈羅德·布朗(Harold Brown)去世而產生的空缺。哈羅德·布朗既是新雷亞爾的財務主管，也是新雷亞爾的董事。
自2019年5月3日起，合夥企業的普通合夥人New Real，Inc.董事會選舉安德魯·布洛赫(Andrew Bloch)為董事會成員。布洛赫先生是漢密爾頓公司的聯席首席執行官兼首席財務官，該合夥企業的物業經理。
自2019年8月5日起，合夥企業的普通合夥人New Real，Inc.董事會選舉薩莉·邁克爾(Sally Michael)和羅伯特·索瑪(Robert Somma)為董事會成員。邁克爾女士和索瑪先生是哈羅德·布朗遺產的受託人。
自從我們知道目前爆發的新冠肺炎這種新的冠狀病毒株以來，已經過去了大約一年的時間。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈全球大流行。3月10日，馬薩諸塞州州長查理·貝克(Charlie Baker)宣佈進入緊急狀態，下令關閉所有非必要的企業，禁止10人或更多人聚集。隨着時間的推移，總督的命令已被修改，但在可預見的未來，目前仍有限制。此外，2020年3月，地方高校在學年剩餘時間內停課。波士頓城市和周邊社區的大學正在遠程授課，或使用遠程和有限課堂學習的混合模式。這些教育模式導致需要當地住房的學生人數大幅減少，並導致該夥伴關係的公寓組合出現大量空置。
政府採取的抗擊病毒傳播的措施已經對馬薩諸塞州、這個國家和世界的生活和商業運營造成了重大幹擾。目前，對合夥企業業務的影響持續時間和嚴重程度尚不清楚。
該合夥公司全資擁有的物業第四季度的租金收入約佔到期租金的94%。住宅租户支付約95%的租金，商户支付約87%的租金。從歷史上看，商業租金佔合夥企業收入的5%。合資企業的租金收入約為95%。第四季度的收入不一定是未來現金收入的指標。截至2020年12月31日，應收租金總額約為2,866,000美元，佔租金收入的4.6%，比2020年9月30日的餘額增加約647,000美元，比2019年12月31日的餘額增加2,141,000美元。
截至2021年2月1日，該合夥公司住宅物業的空置率為6.2%，而截至2020年2月1日的空置率為3.0%。截至2021年2月1日，合資物業的空置率為15.6%，而去年同期為1.2%。該合夥公司全資擁有的物業大部分空置在博伊爾斯頓街62號，那裏有91個空置單元，空置率為33.8%。在合資物業中，德克斯特公園有64個空置單元，空置率為15.6%；埃塞克斯81號有24個空置單元，空置率為49%。博伊爾斯頓街62號和德克斯特公園的學生比例歷來都很高。隨着經濟的不確定性，以及秋季高校重新開學的時間，2021年租賃季的力度尚不得而知。未出租單位的庫存仍然高於過去幾年，很可能合作伙伴關係在2021年上半年將有大量空置。為了儘可能多地出租這些單位，管理層大幅降低了租金，並提供長達兩個月的免租。
住宅租户的租期一般為12個月。這些租約大部分將在今年第二季和第三季到期。在目前的經濟環境下，我們無法估計未來的租約成交額，或續租或新租約所帶來的租金增減幅度。然而，我們目前在某些物業提供租金下調和大幅租金優惠。
在目前的緊急狀態期間，該合夥企業的物業管理公司漢密爾頓公司(Hamilton Company)已採取措施，維護其員工和租户的安全。漢密爾頓正在提供必要的服務，以確保所有酒店保持開放、功能齊全和安全。漢密爾頓已經實施了在家辦公的政策，在所有現場辦公室都有骨幹員工，提供物業管理、維護、租賃和建築服務。租賃是
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僅限於無人居住的單元，除非得到當前租户的許可，並且基於網絡的視頻技術正被用於遠程展示公寓。漢密爾頓和合夥公司將繼續調整他們的業務做法，以符合聯邦和州關於工作場所和租賃物業運營的規定。
2020年第四季度，續約租金平均上漲1.6%，新租賃租金平均下降12.3%。就2020年全年而言，續訂租金增加了約2.5%，新租賃的續訂租金下降了約5.3%。隨着我們進入2021年，由於持續的全球冠狀病毒大流行，管理層預計當地房地產市場將保持疲軟，並預計租金將下降，並提供更多租金優惠。
截至2020年12月31日止年度，包括收購Mill Street在內，綜合收入增長2.7%，營業費用增長9.1%，未計其他收入(費用)的收入下降13.3%。不包括對Mill Street的收購，同店收入下降3.5%，運營費用下降3.1%，扣除其他收入(費用)前的收入下降4.7%。在同一報告期內，住宅空置率為6.2%，而不是3.0%。2020年，不包括折舊和攤銷，同店收入(不包括磨坊街)下降了3.5%，運營費用下降了3.3%，淨運營收入下降了3.7%。
漢考克1025號和漢密爾頓灣的合資公司在2019年售罄了所有剩餘的住宅共管公寓單元。1025 Hancock出售了兩個剩餘的單元，獲得了大約306,000美元的收益，漢密爾頓海灣出售了3個剩餘的單元，獲得了大約429,000美元的收益。從2014年到2019年，出售這些單位給夥伴關係帶來的利潤估計約為7168,000美元。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議進行的。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，剩餘的收益部分加入了現金儲備。與此次再融資相關的結賬成本約為13.6萬美元。
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)和聯邦基金利率加0.5%年利率中較大者的基本利率，或(C)。倫敦銀行同業拆息利率為一個月加1%的年利率，另加2.5%的適用保證金。該協議最初於2017年7月31日到期，隨後被延長至2020年10月31日，與延長信貸額度相關的成本約為12.8萬美元。管理層繼續與貸款人討論將信貸額度再延長三年的問題。該夥伴關係支付了與延期相關的大約37500美元的延期費用。截至2020年12月31日，該信貸額度的未償還餘額為1700萬美元。有關正在與貸款人就續簽信貸額度進行的討論的説明，請參見附註5。
於2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC及Mill Street Development，LLC，統稱為Mill Street，為New England Realty Associates Limited Partnership(“合夥企業”)的全資附屬公司，於2019年9月27日完成與93 Realty Limited Partnership的購買協議(“購買協議”)，據此，Mill Street收購了位於馬薩諸塞州沃本Mill Street 57號的181個單位的公寓樓-碧桂園公寓(下稱“碧桂園公寓”)。MILL Street從現有的信貸額度中為收購價格提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中提供了收購價格的現金部分的1055萬美元，並從貸款收益中籌集了剩餘的3100萬美元。成交費用約為237,000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1,282,000美元用於就地租賃，約136,000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。
2019年12月20日，Mill Street與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議(“協議”)，提供本金上限為35,000,000美元的貸款(“貸款”)，包括
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最初的預付款為3100萬美元，如果滿足某些條件，隨後的預付款最高可達400萬美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)任何其後墊款的3.500釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。票據以物業抵押作抵押，並由合夥企業根據日期為2019年12月20日的擔保協議提供擔保。
2019年5月31日，帕克船長有限責任公司(簡稱帕克船長)的住宅與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了一份本金為20,750,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息4.05釐，本金將於2029年6月1日到期支付。根據日期為2019年5月31日的抵押、租約和租金轉讓及保安協議，票據以位於馬薩諸塞州列剋星敦Worten Road and Ryder Lane 125號的Capter Parker公寓樓的抵押為抵押。根據日期為2019年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。帕克船長用這筆貸款的收益償還了一筆約2007.1萬美元的未償還貸款。與這次再融資有關，該物業產生了大約202,000美元的預付款罰金。這筆費用包括在合併損益表的其他費用中。
2018年3月29日，該合夥企業通過全資子公司Hamilton Highland，LLC收購了韋伯斯特綠色公寓(Webster Green Apartments)，這是一個79個單元的公寓樓羣，位於馬薩諸塞州尼達姆高地大道755-757號。3450萬美元的購置價由500萬美元的現金、800萬美元的信貸額度支取和2150萬美元的抵押貸款提供資金。自收購這處房產以來，合作伙伴已經翻修了公共區域，為走廊和停車區增加了節能照明，並翻新了兩套公寓。作為購買合同的一部分，賣方被要求完成三套新公寓的建設，並重新鋪設停車場。
2018年5月31日，投資物業漢密爾頓公園大廈(Hamilton Park)再融資1.25億美元，期限10年，利息僅為3.99%的固定利率。漢密爾頓公園利用再融資的收益償還了大約8200萬美元的現有抵押貸款，並向其會員所有者分發了大約4120萬美元。該夥伴關係在分配中的份額約為1650萬美元。
漢密爾頓公園再融資的收益用於償還合夥企業現有的信貸額度，從25,000,000美元降至5,000,000美元。10月份，該夥伴關係使用超額現金儲備償還了餘額300萬美元和額外的300萬美元。截至2018年12月31日，信貸額度餘額為200萬美元。
與這次再融資相關的是大約383萬美元的失敗成本。按其於該物業的40%擁有權計算，合夥企業產生的開支約為1,532,000美元，該等開支已計入未合併合營企業的投資收益。新貸款的現金流要求與前一筆貸款大致相同。
2007年啟動的股票回購計劃截至2020年12月31日已經購買了1,428,437份存託憑證，約佔未償還類別的33%。A存託憑證。該合夥企業在2020年購買了5328張存託憑證。
2020年3月，董事會一致批准將回購計劃延長至2025年3月31日。管理層相信，2500萬美元的信貸額度、運營的淨現金流和手頭的現金，使合夥企業能夠在不久的將來利用投資機會。一如既往，管理層在考慮其現金餘額和投資組合的表現時，繼續權衡股票回購、新物業收購和處置等投資選擇。鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日，合夥企業選擇暫停回購計劃。
該合夥企業保留了漢密爾頓公司(“漢密爾頓”)來管理和管理合夥企業和合資企業的財產。漢密爾頓是一家提供全方位服務的房地產管理公司，下設法律、建設、維護、建築、會計和行政部門。合夥企業的財產
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約佔哈密爾頓管理的全部物業的41%和住宅物業的48%。漢密爾頓管理的幾乎所有其他物業都由布朗家族相關實體全部或部分、直接或間接擁有。合夥企業第二份經修訂及重訂的有限合夥合約(“合夥協議”)明確規定，普通合夥人可聘請管理公司管理物業，並可向該管理公司支付最高達租金收入4%的行政及管理服務費用(“管理費”)。合夥企業以每月分期付款的方式向漢密爾頓支付全額年度管理費。
除管理費外，合夥協議還規定僱用外部專業人士為合夥企業提供服務，並允許NewReal向合夥企業收取聘用專業人士協助管理合夥企業物業的費用。此外，合夥企業還不時向漢密爾頓支付維修和維護服務、法律服務、建築服務和會計服務費用。漢密爾頓為這些服務收取的費用與向漢密爾頓管理的所有實體收取的小時費率相同，管理層相信這樣的費率在市場上是有競爭力的。
住宅租户通常簽訂一年的租約。2020年，租户續簽約71%，平均租金上漲約2.5%，新租賃約佔29%，租金下降約5.3%。2020年，租賃佣金約為497,000美元，而2019年約為578,000美元，比2019年減少了約81,000美元(14.0%)。2020年的租户優惠約為32,000美元，而2019年約為57,000美元，減少了約25,000美元(43.9%)。與2019年的約2,636,000美元相比，2020年的租户改善約為2,062,000美元，減少了約574,000美元(21.8%)。
在截至2020年12月31日的一年中，漢密爾頓約佔合夥企業支付的維修和維護費用的2.2%，在截至2019年12月31日的一年中，漢密爾頓約佔4.3%。在為此目的支付給漢密爾頓的資金中，絕大多數用於支付漢密爾頓維修部門提供的服務費用，包括管道、電氣、木工服務和漢密爾頓總部附近物業的除雪。幾家較大的合夥酒店都有自己的維修人員。這些物業沒有自己的維修人員，而且距離漢密爾頓位於馬薩諸塞州奧爾斯頓的總部超過合理距離，通常由當地的獨立公司提供服務。
漢密爾頓的法律部負責處理該合夥公司的大部分驅逐和收款事宜。此外，它還準備大多數長期商業租賃協議，並在選定的買賣交易中代表合夥企業。總體而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，漢密爾頓分別提供了合夥企業支付的法律服務的約59.1%和65.2%。
此外，如綜合財務報表附註3所述，漢密爾頓公司從投資物業收取類似費用。
該夥伴關係要求對15000美元以上的建築合同進行三次投標。漢密爾頓可能是特定項目的三個投標人之一，如果它的投標和成功完成該項目的能力被認為是合適的，那麼它可能會獲得合同。對於未授予漢密爾頓的合同，漢密爾頓向合夥企業收取相當於合同金額5%的建設監理費。漢密爾頓的建築部門還根據需要為合作伙伴提供服務。2020年，漢密爾頓為合作伙伴提供了約66.8萬美元的建築和建築服務，而截至2019年12月31日的一年為92.4萬美元。
漢密爾頓的會計人員由大約14人組成，負責簿記和會計職能。2020年，漢密爾頓向合夥人收取每年12.5萬美元(每季度31250美元)的簿記和會計服務費用。有關關聯方交易的更多信息，請參見合併財務報表附註3。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求合夥企業作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
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合夥公司定期及持續評估其估計，包括與收購、開發及評估其房地產的賬面價值及對合資企業的投資及墊款有關的估計。該夥伴關係基於歷史經驗、當前市場狀況和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來進行估計。然而，由於未來的事件及其影響不能確定，估計的確定需要運用判斷力。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的這類事項作出假設的政策。不同的估計可能會對合夥企業的財務業績產生實質性影響。影響這些政策和估計應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。見合併財務報表附註1，合併原則。
收入確認：住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户，60天的欠款從收入中扣除。我們會按個別情況評估商户。商業物業的某些租賃規定提高階梯最低租金，這些租金在租賃期內按直線計算。對住宅租約作出的讓步也是按直線計算的。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約須支付的合約金額與(Ii)管理層對每份相應原址租約的公平市場租賃費的估計差額的現值(使用反映所收購租約相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。資本化的高於市值的租賃金額計入各自租約剩餘期限內基本租金收入的減少，資本化低於市值的租賃價值作為剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市場的固定利率續期期權的條款攤銷。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)。ASU 2016-02修改了合同雙方：承租人和出租人對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。ASU 2016-02提供了新的準則，改變了承租人租賃安排的會計處理，據此，他們在幾乎所有現有和新租賃下的權利和義務都被資本化並記錄在資產負債表上。然而，對於出租人，新標準總體上與現有指導方針保持一致，但已更新，以符合承租人模式和ASU 2014-09年度的某些變化，即與客户的合同收入(主題606)和(“ASU 2014-09”)。
根據本標準，合夥企業評估非租賃組成部分(包括公共區域維護服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式都相同，則租賃組件是主要組件。夥伴關係選出了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維修服務的涉及房地產的經營租賃安排，以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額列在租賃收入中。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
我們在2019年1月1日開始的中期和年度期間採用了本指南，採用修改後的追溯方法，在採納期開始時應用過渡條款，而不是在提交的最早比較期間開始時應用過渡條款。我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，這使得我們可以不重新評估安排是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本。採用租賃標準並未導致在截至2019年1月1日的留存收益期初餘額中確認的累計效果調整。採用這一標準不會對合夥企業的財務報表產生實質性影響。
租賃 屬性 vbl.持有 f或銷售：當管理層確認資產為待售資產時，合夥企業停止對資產進行折舊，並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權，且沒有重大或有事項與出售相關時，合夥企業一般會考慮持有待售資產。如果管理層認為，估計的淨銷售價格，淨額
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如果被確認為持有待售資產的銷售成本低於該資產的賬面價值，則設立估值免税額。
如果出現以前被認為不太可能的情況，因此，合夥企業決定不出售以前被歸類為持有待售的物業，該物業將被重新歸類為持有和使用。重新分類的物業按(A)該物業被分類為持有待售前的賬面價值較低者個別計量及記錄，並按任何折舊(攤銷)費用作出調整，而該等折舊(攤銷)費用假若該物業持續被分類為持有並使用則會予以確認，或(B)於其後決定不出售當日的公允價值。
出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊計算。維護和維修按發生的費用計入費用；改進和增加的費用記入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷，處置的任何損益計入收益。全額折舊的資產將從賬户中移出。租賃物業在其預計使用年限內採用直線折舊法和加速折舊法進行折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般由(I)高於及低於市場租賃、(Ii)現地租賃及(Iii)租户關係的公允價值組成。合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買收益(如果有)。在估計所收購有形及無形資產的公允價值時，合夥企業會考慮其盡職調查及營銷及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並使用各種估值方法，例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計，以及現有的市場信息。收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
所收購的無形資產包括市場租約上下的原地租約價值及租户關係價值的金額，該等金額乃根據管理層對各租户租約的具體特徵及合夥企業與各自租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租賃價值時將考慮的因素包括考慮當前市場狀況的假設預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據當地市場狀況在預期租賃期內按市場價格執行類似租約的成本。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能受到減值，則應準備一份價值分析報告。估計的未來未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。
減損：管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業租賃物業的價值可能受損。只有當管理層對該物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息)的估計低於該物業的賬面價值時，該物業的價值才會被減值。發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值來計量損失。合夥企業對每個物業預期產生的未來總現金流的估計基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。
對合資企業的投資：按照權益會計法，合夥企業在投資性物業中佔40%-50%的所有權，因為合夥企業對這些有重大影響，但不控制這些
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實體。這些投資最初以成本計入，作為對合資企業的投資，隨後根據合夥企業在收益、現金貢獻和分配中的份額進行調整。根據權益會計方法，我們的淨權益反映在綜合資產負債表中，我們從合夥企業獲得的淨收益或虧損份額包括在綜合收益表中。一般來説，當投資(和任何墊款)降至零時，合夥企業將停止應用權益法，並且不會計入額外損失，除非合夥企業擔保了合資企業的義務或以其他方式承諾為被投資方提供進一步的財政支持。如果合資企業後來產生了收入，合夥企業只有在超過其先前未確認的虧損份額的程度上才確認其在此類收入中的份額。
關於合併的權威指導意見就如何確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)以及確定哪些企業(如果有的話)應合併VIE(“主要受益人”)提供了指導。一般而言，當(1)股權投資者(如有)缺乏控股財務權益的一項或多項基本特徵，(2)有風險的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該股權的活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，而該實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行時，則適用於考慮該實體是否為VIE。主要受益者由具有以下兩個特徵的實體定義：(1)有權指導活動，當這些活動合在一起時，對可變利益實體的業績有最重大的影響；(2)有義務吸收損失，並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。
關於對投資物業的投資和墊款，合夥企業着眼於相關物業，以類似於房地產直接投資的方式評估該等投資的業績和賬面價值的可回收性。如管理層估計該物業將產生的未來現金流量(未貼現及不計利息)總額低於該物業的賬面價值，則計入減值費用。
法律訴訟：合夥企業在正常業務過程中不時會受到各種法律程序和索賠的影響。這些事情通常由保險公司承保。如果確定可能發生虧損，則在財務報表中記錄估計的虧損金額。損失的數額和被認為可能發生的時間點都很難確定。
行動結果
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
在截至2020年12月31日的一年中，合夥企業及其子公司合夥企業實現了利息支出前的收入、對未合併合資企業的投資收入以及其他收入和虧損約14,969,000美元，而截至12月31日的年度約為17,272,000美元。2019年31日，減少約2,303,000美元(13.3%)。
租賃活動摘要如下：
入住日期 |
| ||||
| 2021年2月1日 |
| 2020年2月1日 |
| |
住宅 | |||||
單位 |
| 2,911 | 2,911 | ||
空缺 |
| 181 | 87 | ||
空置率 |
| 6.2 | % | 3.0 | % |
商品化 | |||||
總面積為2平方英尺 |
| 108,043 | 108,043 | ||
空位 |
| 9,376 | 1,950 | ||
空置率 |
| 8.7 | % | 1.8 | % |
36
目錄
|
| 租金和收入指數(單位：萬元) |
| ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||
總計 | 持續 | 總計 | 持續 | ||||||||||
運營 | 運營 | 運營 | 運營 | ||||||||||
總租金 |
| $ | 61,662 |
| $ | 61,662 |
| $ | 60,012 |
| $ | 60,012 |
|
住宅百分比 |
| 95 | % |
| 95 | % |
| 94 | % |
| 94 | % | |
商業百分比 |
| 5 | % |
| 5 | % |
| 6 | % |
| 6 | % | |
或有租金 | $ | 512 | $ | 512 | $ | 629 | $ | 629 | |||||
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較：
截至十二月三十一日止的年度， | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 |
| |||||||||||
租金收入 |
| $ | 61,661,551 |
| $ | 60,012,174 |
| $ | 1,649,377 |
| 2.7% |
|
洗衣費和雜費收入 | 441,159 | 465,140 | (23,981) | (5.2)% | ||||||||
62,102,710 | 60,477,314 | 1,625,396 | 2.7% | |||||||||
費用 | ||||||||||||
行政性 | 2,209,780 | 2,495,272 | (285,492) | (11.4)% | ||||||||
折舊及攤銷 | 18,410,811 | 14,684,248 | 3,726,563 | 25.4% | ||||||||
管理費 | 2,452,814 | 2,409,151 | 43,663 | 1.8% | ||||||||
運營中 | 5,766,160 | 5,682,264 | 83,896 | 1.5% | ||||||||
租房 | 864,542 | 953,043 | (88,501) | (9.3)% | ||||||||
維修保養 | 8,781,789 | 9,191,561 | (409,772) | (4.5)% | ||||||||
税費和保險費 | 8,647,781 | 7,790,008 | 857,773 | 11.0% | ||||||||
47,133,677 | 43,205,547 | 3,928,130 | 9.1% | |||||||||
未計其他收入(費用)的收入 | 14,969,033 | 17,271,767 | (2,302,734) | (13.3)% | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | 195 | 607 | (412) | (67.9)% | ||||||||
利息支出 | (13,705,415) | (12,201,966) | (1,503,449) | 12.3% | ||||||||
非合併合資企業的投資收益 | 160,715 | 1,678,554 | (1,517,839) | (90.4)% | ||||||||
其他收入(費用) | — | (201,710) | 201,710 | 100.0% | ||||||||
(13,544,505) | (10,724,515) | (2,819,990) | 26.3% | |||||||||
淨收入 | $ | 1,424,528 | $ | 6,547,252 | $ | (5,122,724) | (78.2)% | |||||
截至2020年12月31日的一年，持續運營的租金收入約為61,661,000美元，而截至12月31日的一年，租金收入約為60,012,000美元。2019年31日，增加約1,649,000美元(2.7%)。可歸因於這一增長的主要因素是收購了Mill Street，這導致租金收入增加了約372.3萬美元。扣除因收購磨坊街而增加的租金收入約3,723,000元，租金收入減少約2,074,000元(3.5%)。雖然其他物業的租金收入有所增加，但由於Covid大流行的影響，一些物業的租金收入有所下降。租金收入增長最多的合夥物業包括漢密爾頓橡樹、西區殖民地和紅杉山，分別增長約179,000美元、150,000美元和127,000美元。租金收入降幅最大的一些房產抵消了這一影響，這些房產包括博伊爾斯頓62號、漢密爾頓林沃特酒店和1131聯邦酒店，分別減少了約116.8萬美元、18.6萬美元和13萬美元。租金收入包括商業物業的或有租金。或有租金包括公共區域維護費、房地產税和水電費等費用。
截至2020年12月31日的一年中，持續運營的總支出約為47,134,000美元，而截至12月31日的一年中，持續運營的總支出約為43,206,000美元。2019年31日，增加約3928,000美元(9.1%)。不包括因收購Mill Street而增加的運營費用約5,259,000美元，運營支出減少約1,331,000美元(3.1%)。不包括磨坊
37
目錄
主要由於家電和游泳池維修減少，折舊和攤銷費用減少約378,000美元(2.6%)，以及行政費用減少約318,000美元(12.8%)，這主要是由於法律費用的減少，但被税收和保險費增加約510,000美元(6.6%)部分抵銷，這都是造成這一下降的主要原因，在這條街上，維修和維護費用減少了約708,000美元(7.7%)，折舊和攤銷費用減少了約378,000美元(2.6%)，這是由於全額折舊的資產減少了約378,000美元(2.6%)，行政費用減少了約318,000美元(12.8%)。
截至2020年12月31日的年度的利息支出約為13,705,000美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出約為12,202,000美元，增加約1,503,000美元(12.3%)。不包括Mill Street的利息支出增加約1,089,000美元，利息支出增加約415,000美元(3.4%)，主要是由於信貸額度的利息支出增加約678,000美元，但被Parker船長的利息支出減少約144,000美元和Hamilton Highland的利息支出減少約116,000美元部分抵消。
截至2020年12月31日，該合夥企業在七個不同的投資物業擁有40%至50%的所有權權益。有關每個投資物業的財務信息的詳細信息，請參閲標題為投資物業的部分中對這些物業的説明以及合併財務報表的附註14。
如綜合財務報表附註14所述，截至2020年12月31日止年度，合夥企業佔投資物業淨收入的份額約為160,000美元，而截至2019年12月31日止年度的淨收益約為1,678,000美元，收入減少約1,518,000美元(90.4%)。這一下降的主要原因是，在截至2019年12月31日的年度，出售Hamilton Bay Apartments LLC的3個單元和Hamilton 1025 Apartments LLC的2個單元的銷售收益減少了約735,000美元(合夥企業的份額佔50%)，而截至2020年12月31日的年度沒有銷售任何單元，以及Dexter Park的淨收入從截至2019年12月31日的年度的約918,000美元下降到約918,000美元在截至2020年12月31日的一年中，收入中包括大約260.9萬美元的折舊和攤銷費用。在截至2020年12月31日的一年中，投資德克斯特公園的比例收入約為10.5萬美元。
截至2020年12月31日的年度的利息收入約為200美元，而截至2019年12月31日的年度的利息收入約為600美元，增加了約400美元。
由於上述變化，截至2020年12月31日的年度的淨收入約為1,424,000美元，而截至2019年12月31日的年度的收入約為6,547,000美元，收入減少約5,123,000美元(78.2%)。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
在截至2019年12月31日的年度中，合夥企業及其子公司合夥企業賺取了利息支出前的收入、對未合併合資企業的投資收入以及其他損益約17,272,000美元，而截至12月31日的年度約為14,918,000美元。2018年31日，增加約2353,000美元(15.8%)。
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目錄
租賃活動摘要如下：
入住日期 |
| ||||
| 2020年2月1日 |
| 2019年2月1日 |
| |
住宅 | |||||
單位 |
| 2,911 | 2,730 | ||
空缺 |
| 87 | 57 | ||
空置率 |
| 3.0 | % | 2.1 | % |
商品化 | |||||
總面積為2平方英尺 |
| 108,043 | 108,043 | ||
空位 |
| 1,950 | 1,360 | ||
空置率 |
| 1.8 | % | 1.3 | % |
租金和收入指數(單位：萬元) |
| ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度， |
| ||||||||||||
2019 | 2018 |
| |||||||||||
總計 |
| 持續 |
| 總計 |
| 持續 |
| ||||||
運營 | 運營 | 運營 | 運營 |
| |||||||||
總租金 | $ | 60,012 | $ | 60,012 | $ | 57,536 | $ | 57,536 | |||||
住宅百分比 |
| 94 | % | 94 | % |
| 94 | % |
| 94 | % | ||
商業百分比 |
| 6 | % | 6 | % |
| 6 | % |
| 6 | % | ||
或有租金 | $ | 629 | $ | 629 | $ | 784 | $ | 784 | |||||
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較：
截至十二月三十一日止的年度， | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 |
| |||||||||||
租金收入 | $ | 60,012,174 | $ | 57,535,734 | $ | 2,476,440 |
| 4.3% |
| |||
洗衣費和雜費收入 | 465,140 | 478,330 | (13,190) |
| (2.8)% | |||||||
60,477,314 | 58,014,064 | 2,463,250 | 4.2% | |||||||||
費用 | ||||||||||||
行政性 | 2,495,272 | 2,204,923 | 290,349 |
| 13.2% | |||||||
折舊及攤銷 | 14,684,248 | 15,568,973 | (884,725) |
| (5.7)% | |||||||
管理費 | 2,409,151 | 2,326,225 | 82,926 |
| 3.6% | |||||||
運營中 | 5,682,264 | 5,542,605 | 139,659 |
| 2.5% | |||||||
租房 | 953,043 | 779,503 | 173,540 |
| 22.3% | |||||||
維修保養 | 9,191,561 | 9,187,714 | 3,847 |
| 0.0% | |||||||
税費和保險費 | 7,790,008 | 7,485,749 | 304,259 |
| 4.1% | |||||||
43,205,547 | 43,095,692 | 109,855 |
| 0.3% | ||||||||
未計其他收入(費用)的收入 | 17,271,767 | 14,918,372 | 2,353,395 |
| 15.8% | |||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | 607 | 344 | 263 |
| 76.5% | |||||||
利息(費用) | (12,201,966) | (12,389,680) | 187,714 |
| (1.5)% | |||||||
非合併合資企業的投資收益 | 1,678,554 | 1,640,054 | 38,500 |
| 2.3% | |||||||
其他(費用)收入 | (201,710) | — | (201,710) | 100.0% | ||||||||
(10,724,515) | (10,749,282) | 24,767 |
| (0.2)% | ||||||||
淨收入 | $ | 6,547,252 | $ | 4,169,090 | $ | 2,378,162 |
| 57.0% | ||||
截至2019年12月31日的年度，持續運營的租金收入約為60,012,000美元，而截至2018年12月31日的年度的租金收入約為57,536,000美元，增長約2,476,000美元(4.3%)。可歸因於這一增長的因素如下：2019年收購Mill Street和2018年收購Hamilton Highland導致租金收入增加約81萬美元。此外，由於需求增加和租金上漲約3.4%，許多物業的租金收入都有所增加。租金收入增幅最大的合夥物業包括
39
目錄
62-Boylston Street、Hamilton Oaks、Redwood Hills、Westside Colony、Westgate Apartments和9 School Street Associates，分別增加約344,000美元、163,000美元、153,000美元、139,000美元、136,000美元和135,000美元。租金收入包括商業物業的或有租金。或有租金包括公共區域維護費、房地產税和水電費等費用。
截至2019年12月31日的年度，持續運營的總支出約為43,206,000美元，而截至12月31日的年度約為43,096,000美元。2018年31日，增加約11萬美元(0.3%)。不包括因收購Mill Street和Hamilton Highland而增加的約2918,000美元的運營費用，運營費用減少了約442,000美元(1.1%)。不包括米爾街和漢密爾頓高地，造成下降的因素是折舊和攤銷費用減少了約1226000美元(8.8%)，這是由於資產全部折舊，但行政費用增加了約288000美元(13.7%)，主要是由於安裝了新的物業管理軟件，税收和保險增加了約20.2萬美元(2.8%)，租金費用增加了約15萬美元(20.5%)。
截至2019年12月31日的年度的利息支出約為12,202,000美元，而截至12月31日的年度的利息支出約為12,390,000美元。2018年31日，減少約188,000美元(1.5%)。剔除可歸因於Mill Street和Hamilton Highland的利息支出增加約297,000美元，利息支出減少約485,000美元，(4.1%)，這主要是由於償還了信貸額度。
截至2019年12月31日，該合夥企業在七個不同的投資物業擁有40%至50%的所有權權益。有關每個投資物業的財務信息的詳細信息，請參閲標題為投資物業的部分中對這些物業的説明以及合併財務報表的附註14。
如綜合財務報表附註14所述，截至2019年12月31日止年度，合夥企業佔投資物業淨收入的份額約為1,679,000美元，而截至2018年12月31日止年度的淨收入約為1,640,000美元，收入增加約39,000美元(2.3%)。這一增長主要是由於2019年房地產銷售的收益約為73.5萬美元，而2018年的收益為441.1萬美元，被2018年383萬美元的虧損費用所抵消。截至2019年12月31日的年度收入中包括約2587,000美元的折舊和攤銷費用。在截至2019年12月31日的一年中，投資德克斯特公園的比例收入約為91.8萬美元。
截至2019年12月31日的年度的利息收入約為600美元，而截至2018年12月31日的年度的利息收入約為300美元，增加了約300美元。
由於上述變化，截至2019年12月31日的年度的淨收入約為6,547,000美元，而截至2018年12月31日的年度的收入約為4,169,000美元，收入增加了約2,378,000美元(57.0%)。
流動性和資本資源
2020年，該夥伴關係的主要現金來源是收取租金和布魯克賽德公寓再融資的收益。2019年，主要的現金來源是收取租金和購買磨坊街的抵押貸款收益。截至2020年12月31日的18,646,972美元和2019年12月31日的7,546,324美元的大部分現金和現金等價物都存放在信譽良好的金融機構的計息賬户中。
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目錄
截至2020年12月31日現金增加11100648美元摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度， |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
經營活動提供的現金 | $ | 17,452,309 | $ | 22,448,895 | |||
(用於)投資活動的現金 | (1,715,408) | (29,277,643) | |||||
融資活動提供(用於)的現金 | 433,532 | 14,062,201 | |||||
回購存託憑證、B類和普通合夥人單位 | (394,031) | (4,050,137) | |||||
已支付的分配 | (4,675,754) | (4,696,893) | |||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 11,100,648 | $ | (1,513,577) | |||
經營活動提供的現金變化是由各種因素造成的，包括最近的收購、來自合資企業的收入和分配的變化，以及其他因素。用於投資活動的現金減少主要是由於租賃物業的改善，但被未合併的合資企業的分配部分抵消。用於融資活動的現金變化主要是由於對Brookside Apartments的抵押貸款進行了再融資，但抵押貸款的償還部分抵消了這一變化，以及最初用於購買Mill Street的信貸額度的償還。
於二零二零年，合夥企業及其附屬合夥企業完成若干物業的改善工程，總成本約為3,240,000美元。這些改進的資金來自現金儲備，在某種程度上，還來自與適用物業的融資或再融資相關設立的代管賬户。這些資金來源足以為改善工程提供充分資金。最顯著的改善是在聯邦1144號Boylston街62號、Hamilton Oaks、Parker船長、Hamilton Green和Redwood Hills，成本分別為697,000美元、343,000美元、331,000美元、307,000美元、257,000美元和250,000美元。該夥伴關係計劃在2021年投資約420萬美元用於資本改善。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議進行的。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，剩餘的收益部分加入了現金儲備。與此次再融資相關的結賬成本約為13.6萬美元。
於2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC及Mill Street Development，LLC，統稱為Mill Street，為New England Realty Associates Limited Partnership(“合夥企業”)的全資附屬公司，於2019年9月27日完成與93 Realty Limited Partnership的購買協議(“購買協議”)，據此，Mill Street收購了位於馬薩諸塞州沃本Mill Street 57號的181個單位的公寓樓-碧桂園公寓(下稱“碧桂園公寓”)。MILL Street從現有的信貸額度中為收購價格提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中提供了收購價格的現金部分的1055萬美元，並從貸款收益中籌集了剩餘的3100萬美元。成交費用約為237,000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1,282,000美元用於就地租賃，約136,000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。
於2019年12月20日，Mill Street Gardens與Insurance Strategy Funding Corp.LLC訂立貸款協議(“協議”)，提供本金最高為35,000,000美元的貸款(“貸款”)，包括首期墊款31,000,000美元，以及在符合若干條件的情況下其後最高墊款4,000,000美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)任何其後墊款的3.500釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。這張鈔票是以抵押作抵押的。
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目錄
並根據12月20日的擔保協議由合夥企業擔保，
2019年5月31日，帕克船長有限責任公司(簡稱帕克船長)的住宅與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了一份本金為20,750,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息4.05釐，本金將於2029年6月1日到期支付。根據日期為2019年5月31日的抵押、租約和租金轉讓及保安協議，票據以位於馬薩諸塞州列剋星敦Worten Road and Ryder Lane 125號的Capter Parker公寓樓的抵押為抵押。根據日期為2019年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。帕克船長用這筆貸款的收益償還了一筆約2007.1萬美元的未償還貸款。與這次再融資有關，該物業產生了大約202,000美元的預付款罰金。這筆費用包括在合併損益表的其他費用中。
2018年3月29日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司(New England Realty Associates Limited Partnership)的全資子公司Hamilton Highland，LLC收購了韋伯斯特綠色公寓(Webster Green Apartments)，這是一座79個單元的公寓樓，位於馬薩諸塞州尼德姆高地大道755-757號。這筆交易是根據該物業的前所有人韋伯斯特綠色公寓有限責任公司與該合夥企業的附屬公司漢密爾頓公司之間的買賣合同條款完成的，漢密爾頓隨後將該協議轉讓給買方。關於此次購買，Hamilton Highland於2018年3月29日與Brookline Bank簽訂了一份日期為2018年3月29日的假設和修訂協議，根據該協議，Hamilton Highands假設了一份日期為2016年1月14日的票據，本金為21,500,000美元，以及與該票據相關的各種協議，包括抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議、截至2016年1月14日的固定裝置備案。購買價格為3450萬美元，其中包括大約1300萬美元的現金支付以及票據和抵押的承擔。漢密爾頓高地從現金儲備中為收購價格的現金部分提供了500萬美元的資金，其餘的800萬美元通過利用現有的信貸額度提供資金。
2018年3月12日，伍斯特路659號的貸款與布魯克林銀行(Brookline Bank)進行了再融資，金額為6,083,683美元。這筆貸款將於2023年3月12日到期。利息截止日期為2021年3月12日。從2021年4月開始，每月支付本金和利息32,427美元，假設攤銷期限為三十(30)年。這筆貸款的固定年利率相當於4.87%。新貸款的收益用於償還現有貸款。結案費用約為69000美元。
截至2020年12月31日止年度，合夥企業從投資物業收到約1,562,000美元的分派，其中900,000美元來自德克斯特公園。
2020年，夥伴關係支付的分配總額為每單位38.40美元(每張收據1.28美元)，2020年支付總額為467554美元。2019年，該夥伴關係支付了每單位總計38.40美元(每張收據1.28美元)的總分銷，2019年的總付款為4696,893美元。2021年1月，該夥伴關係批准了每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配，於2021年3月31日支付。
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加每年0.5%，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%，外加2.5%的適用保證金中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長相關的費用約為128000美元。管理層目前正在與貸款人合作，續簽三年的信貸額度。截至2020年12月31日，該夥伴關係尚未完成續簽，並行使了一年的延期。該夥伴關係支付了與延期相關的大約37500美元的延期費用。有關正在與貸款人就續簽信貸額度進行的討論的説明，請參見附註5。
2019年12月19日，合夥企業提取了20,000,000美元的信貸額度，用於購買磨坊街公寓(Mill Street Apartments)。2019年12月20日，合夥企業支付了200萬美元。2020年1月22日，合作伙伴支付了100萬美元。截至2020年12月31日，該信貸額度的未償還餘額為1700萬美元。
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目錄
該合夥公司預計，來自運營和計息賬户的現金將足以為其目前的運營提供資金，支付分配，支付所需的債務，併為目前的物業改善提供資金。合夥企業還可以出售或對房產進行再融資。合夥企業的淨收入和現金流可能因物業出售或再融資、租金收入或支出的增減或重要租户的損失而每年大幅波動。
表外安排--合資企業負債
截至2020年12月31日，該合夥企業擁有七家合資企業40%-50%的所有權權益，除了Hancock 1025和Hamilton Essex Development，這七家合資企業都有抵押貸款債務。我們無法控制這些合夥企業，因此我們使用權益合併的方法對其進行核算。截至2020年12月31日，我們在與這些投資相關的未攤銷遞延融資成本之前的無追索權債務中的比例約為71,025,000美元。見合併財務報表附註14。
合同義務
自2020年12月31日起，我們必須履行下表所述的合同付款義務。
按期到期付款 | |||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
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合同義務 | |||||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||||
抵押債務 | $ | 2,530,630 | $ | 2,697,120 | $ | 102,569,039 | $ | 10,965,011 | $ | 3,438,550 | $ | 162,589,363 | $ | 284,789,713 | |||||||
信用額度 | 17,000,000 | — | — | — | — | — | 17,000,000 | ||||||||||||||
合同義務總額 | $ | 19,530,630 | $ | 2,697,120 | $ | 102,569,039 | $ | 10,965,011 | $ | 3,438,550 | $ | 162,589,363 | $ | 301,789,713 | |||||||
我們與與物業管理相關的供應商簽訂了各種長期或可續訂的服務合同。此外，我們還有一些在正常業務過程中籤訂的可能超過一年的其他合同。這些合同不作為我們合同義務的一部分，因為它們包括規定取消的條款，取消處罰微不足道或沒有。
有關應付抵押票據的説明，請參閲合併財務報表附註5和附註14。該合夥企業沒有其他重大合同義務需要披露。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率和股票價格變化造成的損失。在執行其商業計劃時，合夥企業面臨的主要市場風險是利率風險。金融市場上普遍存在的利率水平的變化可能會影響合夥企業的投資資產收益率和資金成本之間的利差，進而影響其向投資者進行分配或付款的能力。
截至12月，於2020年3月31日，合夥企業、其附屬合夥企業及投資物業合計約有451,839,000美元的長期債務，基本上所有這些債務都需要按固定利率支付利息。因此，這些債務工具的公允價值受到市場利率變化的影響。這筆長期債務將在2035年到期。包括信貸額度在內，截至2020年12月31日，合夥企業、其子公司合夥企業和投資地產的浮動利率債務總額為27,000,000美元，範圍從LIBOR加195個基點到LIBOR加350個基點不等。假設利率上限不生效，如果合夥企業可變利率債務的市場利率增加或減少100個基點，則合夥企業可變利率債務的利息成本每年將增加或減少約22萬美元，截至2020年12月31日的夥伴關係固定利率債務的公允價值增加或減少約為1800萬美元。有關這些債務的公允價值和到期日的信息，請參閲綜合財務報表附註5--“應付抵押票據”，綜合財務報表附註12--“公允價值”。
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目錄
合併財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。
有關市場風險的額外披露，請參閲“第(7)項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。
項目8.合併財務報表和補充數據
合夥企業的財務報表載於本表格第F-3至F-39頁，格式為10-K，並在本文件中在第(15)(A)(1)項下編制索引。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序。我們已經評估了我們的披露控制和程序的設計和運作，以確定它們是否有效地確保根據1934年的證券交易法(“交易法”)以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格及時披露所需信息。本次評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們普通合夥人的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)，截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的普通合夥人的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)也參與了評估。首席執行官和首席財務官根據他們的審查得出結論，根據交易法規則13a-15(E)的定義，我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告。我們有責任建立和保持對財務報告的充分內部控制，如交易法規則第33a-15(F)和15-15(F)條所定義。我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估和這些標準，我們的管理層在普通合夥人首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
我們認為，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
如本文所述，合夥企業截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所Miller Wachman and LLP審計。
財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制在2020年第四季度沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
2019年2月24日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司(New England Realty Associates Limited Partnership)的普通合夥人NewReal Inc.75%的未償還有表決權證券的所有者哈羅德·布朗(Harold Brown)去世。因此，布朗家族的各種相關實體對NewReal的股票擁有投票權。
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目錄
自2019年2月24日起，該合夥企業的普通合夥人NewReal Inc.董事會選舉詹姆森·布朗(Jameson Brown)為新房地產公司的財務主管兼首席財務官，以填補因哈羅德·布朗(Harold Brown)去世而產生的空缺。哈羅德·布朗既擔任財務主管，也是新房地產公司的董事。
哈羅德·布朗的兒子詹姆森·布朗被任命為新房地產公司的董事會成員，該公司是該合夥企業的普通合夥人。詹姆森於2009年從杜蘭大學(Tulane University)獲得管理學學士學位後加入漢密爾頓公司(Hamilton Company)。自加入公司以來，詹姆遜曾在多個部門工作，包括租賃、維護和物業管理、開發和收購。他目前是漢密爾頓公司的聯席首席執行官和首席運營官。在加入公司之前，詹姆森曾在波士頓擔任第三方房地產經紀人。
除了目前擔任漢密爾頓公司聯席首席執行官和首席運營官外，詹姆遜的職責還包括分析投資和發展機會、談判收購、處理盡職調查以及代表業主完成建設和開發過程。他還繼續對投資組合中的幾個物業負有直接的物業管理責任，同時繼續參與全公司的管理和租賃決策。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的普通合夥人New Real，Inc.是一家馬薩諸塞州的公司，由哈羅德·布朗遺產公司和羅納德·布朗全資擁有。哈羅德·布朗(Harold Brown)和他的兄弟羅納德·布朗(Ronald Brown)一直是該合夥企業的個人普通合夥人，直到1984年5月，NewReal，Inc.取代他們成為該合夥企業的唯一普通合夥人。普通合夥人負責作出一切決定，並採取其認為必要或適當的一切行動來開展合夥企業的業務。
普通合夥人聘請哈密爾頓公司管理合夥企業及其子公司合夥企業的財產。漢密爾頓公司由布朗家族相關實體全資擁有。有關合夥企業在2019年向漢密爾頓公司支付的費用的信息，見“項目11.高管薪酬”。
因為普通合夥人聘請了哈密爾頓公司作為物業的經理，所以普通合夥人沒有員工。
普通合夥人的董事是Ronald Brown、Jameson Brown、Guilliaem Aertsen、David Aloise、Andrew Bloch、Eunice Harps、Sally Michael和Robert Somma。普通合夥人的董事任期直至他們的繼任者被正式選舉併合格為止。
羅納德·布朗(Ronald Brown)和詹姆森·布朗(Jameson Brown)擔任普通合夥人的所有高管職位。普通合夥人的高級管理人員隨董事會的意願而服務。
2001年6月14日，普通合夥人董事會根據交易法第3(A)(58)(A)節成立了一個審計委員會，由三名成員組成，並批准了審計委員會的章程。截至2014年7月1日，審計委員會由Guilliaem Aertsen、David Aloise和Eunice Harps組成。阿爾森先生於2018年6月辭去審計委員會職務，目前擔任漢密爾頓公司董事會主席一職。普通合夥人董事會已確定David Aloise為審計委員會財務專家，這一術語在美國證券交易委員會S-K法規第407項中有定義。
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目錄
下表列出了普通合夥人每名董事和高級管理人員的姓名和年齡，以及該等人員在過去五年中的主要職業和從屬關係。
名稱和職位名稱 |
| 年齡 |
| 其他職位： | |
|---|---|---|---|---|---|
羅納德·布朗(Ronald Brown)，總裁兼董事(自1984年以來) | 85 | 自1977年合夥企業成立以來一直擔任共同普通合夥人。哈密爾頓房地產公司助理(自1967年起)；房地產管理公司R.Brown Partners Inc.總裁、財務主管、辦事員兼董事(自1985年起)；大波士頓房地產委員會成員(自1981年起)；布魯克林商會董事(自1978年起)；預訂託管人(自1988年以來)；布魯克林音樂學校董事(1997-2004年)；布魯克林商會主席(1990-1992年)；柯立芝角劇院基金會董事(1990-1993年)；布魯克林交響樂團總監(1996-2002年)；布魯克林綠地聯盟董事兼財務主管(自1999年以來)。布朗先生畢業於東北大學，獲得機械工程學士學位和工程管理碩士學位。根據李·布朗先生在合夥企業中的所有權權益、在合夥企業普通合夥人中的所有權權益、多年的房地產行業經驗以及作為普通合夥人董事會的長期成員，董事會得出結論認為，李·布朗先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、屬性和技能。 | |||
詹姆森·布朗(Jameson Brown)，財務主管兼董事(自2019年以來) | 33 | 哈密爾頓公司聯席首席執行官兼首席運營官，住宅和商業房地產的經理和開發商(自2018年以來)；漢密爾頓公司負責收購和物業管理的副總裁(2016-2018年)；漢密爾頓公司負責收購和開發的副總裁(2014-2016年)；漢密爾頓公司慈善基金會受託人(自2011年起)；漢密爾頓公司慈善基金會主席(2011-2016年)。布朗先生畢業於杜蘭大學，獲得管理學學士學位。根據布朗先生在房地產行業的經驗，董事會得出結論，布朗先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 | |||
Guilliaem Aertsen，IV，主任(自2002年以來) | 73 | 漢密爾頓公司董事會主席(自2018年6月起)。Aertsen Ventures and LLC首席執行官(自1999年以來)，這是一家專注於從事技術、房地產和不良金融資產的早期公司的私人風險投資公司；Cinecast Capital LLC董事兼首席財務官(2000-2012年)；Premier Capital Capital LLC成員(自2000年以來)；馬薩諸塞州住房投資公司(Massachusetts Housing Investment Corporation)董事會主席(自1997年以來)，該公司是一家由企業投資者、住房贊助商和公共機構組成的合夥企業，在馬薩諸塞州和新英格蘭從事保障性住房和社區發展項目的融資BankBoston Corporation執行副總裁兼高級管理小組成員(1996-1998)；執行和管理職務，包括公司貸款、房地產、資本市場、風險投資和資產管理(1973-1998)。阿爾森先生畢業於哈佛大學。根據阿爾森先生作為董事會成員和審計委員會主席對合夥企業的熟悉程度，他在其他幾家公司擔任董事的經驗，以及他在銀行、管理和財務方面的專長，董事會得出結論，阿爾森先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、屬性和技能。 |
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目錄
名稱和職位名稱 |
| 年齡 |
| 其他職位： | |
|---|---|---|---|---|---|
大衞·阿洛伊斯(David Aloise)，董事(自2007年以來) | 66 | 合夥企業審計委員會主任兼主席。Aloise&Associates的創始人和負責人，提供諮詢、培訓和信用風險管理服務的諮詢公司Aloise&Associates LLC(自2000年起)；BankBoston Corporation(1979-2000)商業貸款解決方案總監、小企業銀行董事總經理、重組房地產副總裁、C&I貸款解決方案副總裁；新英格蘭銀行學院董事會成員；富國銀行零售金融諮詢委員會成員；伊頓萬斯銀行貸款共同基金集團高級顧問；扭虧為盈管理協會成員阿洛伊斯先生畢業於波士頓學院和俄克拉荷馬大學國家商業貸款研究生院。根據阿洛伊斯先生在銀行、信貸市場、小企業管理和企業扭虧為盈方面的經驗，董事會得出結論，阿洛伊斯先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、屬性和技能。 | |||
安德魯·布洛赫 | 58 | Hamilton Company，Inc.聯席首席執行官兼首席財務官(自2018年以來)；Hamilton Company，Inc.的首席財務官(自2018年以來)；Hamilton Company，Inc.的首席財務官(1998-2018年)；Hamilton Company，Inc.的Hamilton Financial副總裁(1996-1997年)；Bloch先生畢業於霍巴特學院(Hobart College)，獲得經濟學學士學位，畢業於賓利大學(Bentley University)，獲得工商管理碩士學位。根據布洛赫先生在房地產行業的經驗，董事會得出結論，布洛赫先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 | |||
尤妮斯·哈普斯 | 71 | 合夥企業審計委員會主任和成員。馬薩諸塞州信貸住房投資公司董事(1999-2017年)，馬薩諸塞州經濟適用房和社區發展的私人融資者；BankBoston Corporation(1984-1998年)，資本市場信貸副總裁，問題債務重組團隊副總裁；指導委員會NEWIRE(1993-1995年)，董事會主席yw Boston；Nuestra Comunota Development Corporation董事會成員(2015-2017年)。哈普斯女士畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士和工商管理碩士學位。根據哈普斯女士在銀行、信用審查和保障性住房方面的經驗，董事會得出結論認為，哈普斯女士具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、屬性和技能。 | |||
薩莉·邁克爾 | 58 | 普通合夥人董事。索爾·尤因·阿恩斯坦&萊爾律師事務所波士頓辦事處管理合夥人。波士頓之家的董事會成員。在馬薩諸塞州和羅德島執業。邁克爾女士畢業於布蘭迪大學，獲得學士學位，並擁有薩福克大學的法學博士學位。根據邁克爾女士為房地產行業公司提供法律代理的經驗，董事會得出結論，邁克爾女士具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 |
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目錄
名稱和職位名稱 |
| 年齡 |
| 其他職位： | |
|---|---|---|---|---|---|
羅伯特·索瑪(Robert Somma)，董事(自2019年以來) | 76 | 普通合夥人董事。索瑪先生是一名私人執業的破產律師。Somma先生擁有在馬薩諸塞州執業的執照，被第一巡迴上訴法院、美國最高法院和美國破產學院錄取。索瑪先生曾擔任過馬薩諸塞州的特別助理司法部長和聯邦破產法官。Somma先生擁有聖十字學院的學士學位和東北大學的法學博士學位。根據Somma先生向各行業公司提供法律諮詢的經驗，董事會得出結論，Somma先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。 |
遵守1934年頒佈的“證券交易法”第.16(A)節
1934年證券交易法第216(A)條要求合夥企業的董事、高管和擁有合夥企業股權證券註冊類別超過10%的人向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交合夥企業所有權變更和所有權變更的報告。根據SEC的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向合夥企業提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據對合夥企業最近一個財政年度根據《證券交易法》規則16a-3(E)提交的表格3和4、提交給合夥企業最近一個會計年度的表格5以及合夥企業收到的要求提交此類表格的人的任何書面陳述進行的審查，下列所有人-無論是高級管理人員、董事還是根據證券交易法第12節登記的公司任何類別股權超過10%的實益擁有人-都及時提交了第16節要求的報告(
道德準則
該合夥企業、其普通合夥人和該合夥企業的管理公司漢密爾頓已經通過了一項商業行為和道德準則，該準則構成了美國證券交易委員會定義的“道德準則”，適用於高管和所有其他員工。商業行為和道德準則的副本可在管理公司網站的“NERA”部分獲得，網址為www.thehamiltoncompany.com。在SEC規則要求的範圍內，合夥企業及其相關實體將在前述網站上的同一位置披露對《商業行為和道德準則》的修訂和豁免。
審計委員會報告
NewReal Realty Inc.的審計委員會是New England Realty Associates Limited Partnership的普通合夥人，目前由David Aloise和Eunice Harps組成，他們都是NewReal的獨立董事。審計委員會根據書面章程運作。
該合夥企業的管理層由NERA的普通合夥人組成，負責編制該合夥企業的財務報表，併為此目的維持適當的內部控制和流程系統。Miller Wachman of LLP(“Miller Wachman”)擔任合夥企業的獨立審計師，負責按照上市公司會計監督委員會(美國)的標準，對合夥企業的年度財務報表和合夥企業截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行獨立審計，並就其審計結果出具報告。審計委員會負責對這兩個過程提供獨立、客觀的監督。
審計委員會已與合夥企業管理層和Miller Wachman的代表審查和討論了截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表。由於這些討論的結果，審計委員會認為，NERA保持着一套有效的會計控制系統，
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目錄
允許其編制財務報表，公平地反映合夥企業的財務狀況和經營成果。與Miller Wachman的討論還包括關於審計準則第16號(與審計委員會的溝通)的聲明所要求的事項。
此外，審計委員會還審查了米勒·瓦赫曼(Miller Wachman)的獨立性。我們收到了米勒·瓦赫曼的書面披露和一封信，內容涉及獨立標準委員會標準編號1所要求的獨立性，並與米勒·瓦赫曼討論了這一信息。
基於上述情況，審計委員會建議將合夥企業截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表納入合夥企業提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。
大衞·阿洛伊斯
尤尼斯·哈普斯
項目11.高管薪酬
合夥企業沒有“高管薪酬”。如下所述，合夥企業僱用一家管理公司，並向其支付管理費和行政費。
合夥企業在2020年不需要也沒有向其高級職員或普通合夥人的高級職員和董事支付任何報酬。如下文更全面描述的那樣，合夥企業聘用一家管理公司，該公司完全負責履行合夥企業的所有管理和政策制定職能。合夥向任何個人或實體支付的唯一補償是按照合夥協議向普通合夥人或普通合夥人僱用的任何管理實體支付的管理費和行政費。
具體地説，合夥協議規定，普通合夥人或普通合夥人僱用的任何管理實體有權獲得相當於合夥物業租金和其他運營收入的4%(在Dexter Park為2%，在Linewt為3%)的管理費，以及相當於合夥企業收到、持有和償還的任何債務工具未償還本金餘額0.5%的抵押貸款服務費(“管理費”)。合夥協議亦授權普通合夥人向合夥收取聘用專業人士協助管理合夥物業的費用(“行政費用”)。管理費不從管理費中收取。此外，在出售或處置任何合夥物業時，普通合夥人或作為出售的有效原因的任何管理實體有權獲得相當於銷售總價3%的佣金(“佣金”)，但如果任何其他經紀有權獲得與出售相關的佣金，佣金應為銷售總價的3%與支付給該經紀的金額之間的差額。
普通合夥人已聘請漢密爾頓公司經營和管理合夥企業，並根據合夥協議向漢密爾頓支付管理費、行政費和佣金。見“第(10)項.註冊人的董事和高級管理人員”。2020年支付給漢密爾頓的管理費總額約為2453,000美元。Hamilton提供的管理服務包括但不限於：收取租金和其他收入；批准、訂購和監督所有維修和其他裝飾；終止租約、驅逐租户、購買用品和設備、融資和再融資物業、結算保險索賠、維護行政辦公室和僱用人員。此外，合夥企業還聘請漢密爾頓前總裁擔任顧問，為合夥企業提供資產管理服務，該合夥企業在2018年支付了3.7萬美元。合夥企業與此人沒有書面協議。2020年，合夥企業及其附屬合夥企業向漢密爾頓公司支付了約1080,000美元的行政費，其中包括約668,000美元的施工監督和建築費、約191,000美元的維修和維護服務費、約96,000美元的律師費和125,000美元的會計服務費。此外，該夥伴關係還向羅納德·布朗(Ronald Brown)支付了2.4萬美元的建築監督服務費用。
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目錄
此外，漢密爾頓公司從擁有40%-50%股權的Investment Properties獲得約77.4萬美元，其中約58萬美元為管理費，約14.5萬美元用於施工監督和建築費，約3.4萬美元用於維護服務，1.4萬美元用於法律服務。諮詢委員會在2020年期間舉行了7次會議，總共支付了35250美元的出席和參加這些會議的費用。此外，審計委員會在2020年舉行了四次會議，總共支付了出席和參加這些會議的費用32000美元。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們普通合夥人的董事會沒有薪酬委員會。在2020年或任何其他時間，普通合夥人的董事會成員均不是普通合夥人的高級管理人員或僱員，也沒有成員與合夥企業有任何關係，根據S-K條例第404項，要求披露為關聯人交易。在2020年的任何時候，普通合夥人的高級管理人員均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會中擔任過一名或多名擔任普通合夥人董事會成員的高管。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
於2021年3月9日，除以下所列外，普通合夥人並不知悉有任何實益擁有人持有超過5%的未償還A類單位或存託憑證(Computershare除外)，而根據存託協議，Computershare是以存託憑證交換的A類單位的紀錄持有人。截至2021年3月9日，根據存款協議，Computershare是A類單位的記錄保持者，已向約2,057名持有人發行了2,863,981張存託憑證。截至2021年3月9日，由133個單位持有人持有的1,939個A類單位(不包括存託憑證)、23,134個B類單位和以下所列人士持有的1,218個普通合夥單位共發行和未償還1,939個A類單位(不包括存託憑證)。2020年期間，64個A級單位被換成存託憑證。
下表載列於2020年12月31日由以下人士實益擁有的各類合夥單位的若干資料：(I)合夥已知的每名人士實益擁有任何類別合夥單位超過5%，(Ii)普通合夥人的每名董事及高級職員及(Iii)普通合夥人作為一個集團的所有董事及高級職員。就本表而言，所有存託憑證均包括在內，猶如它們已轉換回A類單位。將任何被視為實益擁有的單位列入下表，並不代表承認被點名人士是該等單位的直接或間接實益擁有人。除非另有説明，以下列出的每個人對所列單位擁有唯一投票權和投資權。
50
目錄
A類 | B類 | 一般合作伙伴關係 |
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| %%的 |
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| %%的 |
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| %%的 |
| ||||
數量： | 出類拔萃 | 數量： | 出類拔萃 | 數量： | 出類拔萃 |
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單位 | 單位 | 單位 | 單位 | 單位 | 單位 |
| |||||||
有益的 | 有益的 | 有益的 | 有益的 | 有益的 | 有益的 |
| |||||||
董事和高級職員 | 擁有 | 擁有 | 擁有 | 擁有 | 擁有 | 擁有 |
| ||||||
詹姆森·布朗 | 33 | (1) (6) | 0.03 | % (1) (6) | 17,350 | (2) | 75 | % (2) | |||||
C/o新英格蘭房地產協會 | |||||||||||||
有限合夥 | |||||||||||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓，郵編：02134 | |||||||||||||
哈羅德·布朗2013可撤銷信託基金 | — | — | (3) | 100 | % (3) | ||||||||
索爾·尤因律師事務所C/o | |||||||||||||
達特茅斯街131號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | |||||||||||||
HBC Holdings，LLC | (1) | (1) | (2) |
| (2) | — | — | ||||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓，郵編：02134 | |||||||||||||
羅納德·布朗 |
| 3,087 | (4) (6) | 3 | % (4) (6) | 5,784 | 25 | % | (3) | 100 | % (3) | ||
C/o新英格蘭房地產協會 | |||||||||||||
有限合夥 | |||||||||||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓，郵編：02134 | |||||||||||||
吉列姆·阿爾森(Guilliaem Aertsen) |
| — | — | — | — | — | — | ||||||
西布魯克林大街175號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02118 | |||||||||||||
大衞·阿洛伊斯 |
| — | — | — | — | — | — | ||||||
平房公園路241號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州温斯羅普，郵編：02152 | |||||||||||||
安德魯·布洛赫 | — | — | — | — | — | — | |||||||
牛津路6號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州韋蘭市01778 | |||||||||||||
尤尼斯·哈普斯 |
| — | — | — | — | — | — | ||||||
霍利奧克街1號5號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 | |||||||||||||
薩莉·邁克爾 | (1) (5) | (1) (5) | (2) | (2) | (3) | 100 | % (3) | ||||||
公園路4號 | |||||||||||||
莎倫，馬薩諸塞州，02067 | |||||||||||||
羅伯特·索瑪 | (1) (5) (6) | (1) (5) (6) | (2) | (2) | (3) | 100 | % (3) | ||||||
低街11號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州紐伯裏01951 | |||||||||||||
NewReal，Inc. |
| 333 | 0.34 | % | — | — | 1,218 | 100 | % | ||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州奧爾斯頓，郵編：02134 | |||||||||||||
全體董事和高級職員作為一個團體 |
| 30,048 | (7) | 30.85 | % (7) | 23,134 | (8) | 100 | % (8) | 1,218 | (3) | 100 | % (3) |
5%並非董事及高級人員的業主 | |||||||||||||
莫拉·布朗 |
| 5,337 | 5.48 | % | — | — | — | — | |||||
布萊頓大道39號 | |||||||||||||
馬薩諸塞州阿爾斯頓，郵編：02134 | |||||||||||||
| (1) | 截至2020年12月31日，HBC控股有限責任公司(HBC)持有510,349張存託憑證。詹姆森·布朗(Jameson Brown)、薩莉·邁克爾(Sally Michael)和羅伯特·索瑪(Robert Somma)是HBC的經理，對存託憑證擁有聯合投票權和處分控制權。因此，布朗先生、索瑪先生和邁克爾女士可能被視為實益擁有HBC持有的存託憑證。由於存託憑證代表A類單位三分之一的實益所有權，因此HBC被視為實益擁有約17,012個A類單位。(約佔未完成甲級單位總數的17.47%)。 |
| (2) | 由HBC持有的B類單位組成。見上文注2(1)。詹姆森·布朗(Jameson Brown)、羅伯特·索瑪(Robert Somma)和薩莉·邁克爾(Sally Michael)作為經理人，在符合有限責任公司條款的情況下，對HBC持有的B類單位擁有投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有HBC持有的B類單位。 |
| (3) | 由於Harold Brown 2013可撤銷信託和Ronald Brown是NewReal，Inc.的控股股東、高管和董事，他們可能被視為實益擁有所有普通合夥單位 |
51
目錄
| 由NewReal，Inc.薩利·邁克爾(Sally Michael)和羅伯特·索瑪(Robert Somma)保持記錄的是哈羅德·布朗2013可撤銷信託基金(Harold Brown 2013 Revocable Trust)的受託人。 |
| (4) | 由羅納德·布朗和他的妻子共同持有的92,600張存託憑證組成。由於存託憑證代表A類單位三分之一的實益所有權，羅納德·布朗可能被視為實益擁有大約3087個A類單位。(約佔未清甲級單位的3.17%)。 |
| (5) | 由HJB 2009 Holdings，LLC持有的287,500張存託憑證組成。HJB 2009控股有限責任公司由Harold Brown 2009不可撤銷信託FBO Harley Oliver Brown和Harold Brown 2009不可撤銷信託FBO Jameson Pruitt Brown分別擁有50%和50%。薩莉·邁克爾(Sally Michael)和羅伯特·索瑪(Robert Somma)是這些信託的受託人，對存託憑證擁有聯合投票權和絕對控制權。因此，Michael女士和Somma先生可能被視為實益擁有有限責任公司持有的存託憑證。由於存託憑證代表A類單位三分之一的實益所有權，因此這些信託基金可能被視為實益擁有約9,583個A類單位。(約佔尚未清拆的甲級單位的9.84%)。 |
| (6) | 不包括漢密爾頓公司慈善基金會持有的62,190張存託憑證。詹姆森·布朗(Jameson Brown)、羅納德·布朗(Ronald Brown)和羅伯特·索瑪(Robert Somma)是該基金會的受託人，共同對存託憑證擁有投票權和處置權。因此，布朗夫婦和Somma先生可被視為實益擁有基金會持有的存託憑證，因為存託憑證代表對30個A類單位的實益所有權，因此基金會可被視為實益擁有約2,073個A類單位。(約佔未清甲級單位的2.13%)。 |
| (7) | 由上文註釋2(1)(5)中描述的A級單位組成，加上New Real，Inc.，Jameson Brown和Ronald Brown，如表所示。 |
| (8) | 包括上文附註3(2)所述的B類單位。 |
2000年11月13日，合夥企業通過了《關於制定10b5-1交易計劃規則的政策》。根據本政策，合夥企業授權其高級職員、董事及被視為合夥企業“內部人士”的若干僱員、股東及聯營公司採用個別交易合夥企業證券的計劃(“交易計劃”)，並就設立、修改及終止該等交易計劃訂立若干程序要求。合夥企業沒有根據任何股權補償計劃授權發行的任何證券。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
詹姆森·布朗是羅納德·布朗的侄子。
詹姆森·布朗(Jameson Brown)、薩莉·邁克爾(Sally Michael)和羅伯特·索瑪(Robert Somma)是HBC Holdings，LLC的經理，HBC控股有限責任公司擁有合夥企業17,012個A類單位和75%的B類單位；
薩莉·邁克爾和羅伯特·索瑪是哈羅德·布朗2009不可撤銷信託FBO哈雷·奧利弗·布朗和哈羅德·布朗2009不可撤銷信託FBO Jameson Pruitt Brown的受託人，這兩家公司共同擁有HJB 2009 Holdings，LLC，擁有9,583個合夥企業的A類單位；
詹姆森·布朗(Jameson Brown)、羅納德·布朗(Ronald Brown)和羅伯特·索瑪(Robert Somma)是漢密爾頓公司慈善基金會的受託人，該基金會擁有該合夥企業的2073個A類單位。
大衞·阿洛伊斯(David Aloise)和尤尼斯·哈普斯(Eunice Of Harps)根據紐約證券交易所(NYSE Amex Exchange)和美國證券交易委員會(SEC)的規則，決心獨立。董事會定期召開會議。
合夥企業關於審查和批准關聯方交易的書面政策受《合夥企業協議》管轄，該協議賦予諮詢委員會批准或
52
目錄
拒絕與普通合夥人或附屬公司進行或來自普通合夥人或附屬公司的所有擬議收購和投資。關聯方由管理公司的高級管理人員確定，重大交易每季度向審計委員會報告並由審計委員會審查。
該合夥企業向為收購Investment Properties而成立的7家有限責任公司投資了約34,885,000美元。合夥企業在這些有限責任公司中擁有40%-50%的所有權權益，按股權合併的方法計算。普通合夥人的多數股東擁有47.6%至59%的股份，管理公司的五名現任和前任員工擁有每個投資物業0%至2.4%的股份。有關投資物業的説明，請參閲綜合財務報表附註14。
有關支付給普通合夥人的附屬公司漢密爾頓公司的費用的信息，另見“第(2)項.財產”、“第(10)項.註冊人的董事和高級管理人員”和“第(11)項.高管薪酬”。
項目14.主要會計費用和服務
Miller Wachman的LLP在截至2020年12月31日的財年擔任該合夥企業的獨立會計師，並報告了2020年合併財務報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，支付給Miller Wachman and LLP的費用總額如下：
| 2020 |
| 2019 |
| |||
審計費 | |||||||
定期的年度審計和季度審查 | $ | 316,000 | $ | 316,000 | |||
小計 |
| 316,000 |
| 316,000 | |||
其他與審計有關的費用(A) |
| — |
| — | |||
税費 | |||||||
合夥企業、19個附屬合夥企業和18個普通合夥企業的經常性納税合規 |
| 105,000 |
| 105,000 | |||
小計 |
| 105,000 |
| 105,000 | |||
總費用 | $ | 421,000 | $ | 421,000 | |||
審計委員會章程規定，它有權事先審查和批准以下事項的任何預先批准：(I)獨立審計師將提供的所有審計服務，(Ii)獨立審計師將提供的所有重要非審計服務，以及(Iii)與該等服務相關的所有費用和聘用條款。米勒·瓦赫曼在2020財年和2019年執行的所有審計和非審計服務都是根據上述程序預先批准的。
| (a) | 審計收入和某些費用，審查重大收購的形式財務信息。 |
53
目錄
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 1.財務報表： |
以下財務報表包含在10-K表格中：
獨立註冊會計師事務所報告書
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合收益表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合作伙伴資本變動表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
2.合併財務報表明細表：
財務報表明細表被省略是因為它們不適用或不需要，或者因為所要求的信息包含在財務報表或附註中。
(b) | 展品： |
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的展品列在隨附的展品索引中。
項目16.表格10-K總結
不適用
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致以下合作伙伴：
新英格蘭房地產協會有限合夥企業
財務報表與財務報告內部控制之我見
吾等已審計所附New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三年期間各年度的相關綜合收益表、合夥人資本及現金流量變動，以及相關附註(統稱財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中確立的標準，審計了合夥企業截至2020年12月31日的財務報告內部控制。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，公平地反映了合夥企業截至2020年12月31日和2019年12月31日的所有重要方面的財務狀況，以及在截至2020年12月31日的三年期間每年的經營成果和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年12月31日，合夥企業在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
合夥企業管理層負責編制這些財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對項目9A下所附管理層財務報告內部控制報告中所列財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對合夥企業的合併財務報表發表意見，並對合夥企業的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在公共合夥企業會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
合夥企業對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。合夥企業對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映合夥企業資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計編制財務報表
F-1
目錄
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置合夥企業的資產的行為；(3)確保合夥企業的收入和支出僅根據合夥企業的管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的合夥企業資產的獲取、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
投資性物業減值
如附註1所述，合夥公司每年或每當事件或環境變化顯示可能出現減值時，檢討投資物業的賬面價值。可能促使審查投資物業賬面價值的事件或情況可能包括投資物業的預期市價大幅下降、資產使用範圍或方式的不利變化，或因災難性事件而導致的實際狀況或損害的重大變化。
合夥企業通過分析淨營業收入來審查其投資物業的潛在減值。如果出現任何減值指標，合夥企業將利用預期未貼現的未來現金流量、特定資產的預期處置收益以及最近收購的預期回報率進行額外分析。現金流的預測要求管理層對預期持有期、持有期內的租金收入和運營費用、資本支出和回報率等變量做出估計和假設。2020年，該夥伴關係的淨營業收入分析得出需要額外分析的六處房產。夥伴關係的分析結果顯示，2020年沒有發現減損。
我們確定投資物業減值是一項重要審計事項的主要考慮因素是，在評估管理層在確定未貼現現金流量估計時使用的估計時，它涉及高度的主觀性。除其他外，我們執行了以下程序，以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們測試了管理層在識別潛在投資財產減值方面的內部控制，例如對合夥企業每年淨營業收入分析的控制，以及管理層審查控制，以確定可能表明減值的潛在事件。我們檢查和評估了合夥企業的淨營業收入趨勢分析及其對其他事件的評估，如果有必要進行額外分析，我們還評估了在編制未貼現現金流估計時使用的重要假設和方法。當淨營業收入分析顯示需要額外分析時，我們評估了用於確定未來未貼現現金流量的重大假設是否合理，這些假設包括估計持有期、持有期內的租金收入和運營費用、資本支出和回報率。
關聯方和關聯方交易識別的評價
正如綜合財務報表附註3所述，普通合夥人聘請漢密爾頓公司管理合夥企業及其合資企業的財產。漢密爾頓公司由布朗家族相關實體全資擁有。此外，該合夥企業還與布朗家族相關實體分享其7家合資企業的所有權。這些實體中的每一個都是關聯方。合作伙伴關係已經進入了多個
F-2
目錄
與哈密爾頓公司的交易包括物業管理服務和其他專業服務，如法律、會計和建築。這些費用是合作伙伴協議允許的。
我們將關聯方和關聯方交易識別的評估確定為一項關鍵審計事項。審計師的判斷涉及評估為確定合夥企業的關聯方和關聯方交易而執行的程序的充分性。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對合夥企業關聯方流程的某些內部控制的操作有效性，包括對確定合夥企業關聯方關係和交易的控制。我們閲讀了合夥企業與關聯方之間的協議和合同；質疑了與關聯方交易的應付賬款制度；評估了合夥企業適用賬户與關聯方交易和餘額記錄的對賬情況；閲讀了合夥企業董事會和相關委員會的會議紀要；就關聯方交易向高管、主要管理層成員和董事會審計委員會進行了詢問；並閲讀了公開文件、外部新聞和研究來源，以獲取與合夥企業和關聯方交易相關的信息。
/s/Miller Wachman LLP
自1993年以來，我們一直擔任該合夥企業的審計師
波士頓，馬薩諸塞州
2021年3月12日
F-3
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
綜合資產負債表
十二月三十一日， | ||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
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資產 | ||||||||
租賃物業 | $ | | $ | | ||||
現金和現金等價物 |
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應收租金 |
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房地產税免税額 |
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預付費用和其他資產 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||||
負債和合夥人資本 | ||||||||
應付按揭票據 | $ | | $ | | ||||
應付票據 | | | ||||||
鬆散合營企業的投資超額分配和虧損 |
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應付賬款和應計費用 |
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預付租金和保證金 |
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總負債 |
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承擔和或有負債(附註3和9) |
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合夥人資本 |
| ( |
| ( | ||||
總負債和合夥人資本 | $ | | $ | | ||||
見合併財務報表附註
F-4
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併損益表
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
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收入 | ||||||||||
租金收入 |
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| $ | |
| $ | | |
洗衣費和雜費收入 |
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費用 | ||||||||||
行政性 |
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折舊及攤銷 |
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管理費 |
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運營中 |
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租房 |
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維修保養 |
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税費和保險費 |
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未計其他收入(費用)的收入 |
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其他收入(費用) | ||||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
| ( |
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非合併合資企業的投資收益 |
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其他(虧損) | — | ( | — | |||||||
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
單位淨收入 | $ | $ | | $ | | |||||
加權平均未完成單位數 |
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| | ||||
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併合夥人資本變動表
單位 | 合作伙伴的資本 |
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有限 | 一般信息 | 財務處 | 有限 | 一般信息 |
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| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 小計 |
| 單位 |
| 總計 |
| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 總計 |
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餘額2018年1月1日 |
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分發給合作伙伴 |
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股票回購 | — |
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淨收入 |
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餘額2018年12月31日 |
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分發給合作伙伴 |
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股票回購 |
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淨收入 |
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餘額2019年12月31日 |
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分發給合作伙伴 |
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股票回購 |
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淨收入 |
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餘額2020年12月31日 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
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經營活動的現金流 | ||||||||||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||||
折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 | | | | |||||||
(投資於合資企業的收入) |
| ( |
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壞賬準備 | | | | |||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||||
未合併合資企業的收益 |
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應收租金(增加)減少 |
| ( |
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(減少)應付帳款和應計費用的增加 |
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(增加)房地產税託管量減少 |
| ( |
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(增加)預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( |
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(減少)預付租金和保證金增加 |
| ( |
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調整總額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 | ||||||||||
在未合併的合資企業中超過投資的分配 |
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(投資)未合併的合資企業 |
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改善租住物業 |
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購買租賃物業 | — | ( | ( | |||||||
淨現金(用於)投資活動 |
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融資活動的現金流 | ||||||||||
融資成本的支付 |
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應付按揭票據收益 |
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信用額度收益(淨額) | ( | | ( | |||||||
應付按揭票據的本金支付 |
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股票回購 |
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期初現金和現金等價物 |
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見合併財務報表附註
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日
注1.重大會計政策
業務範圍：新英格蘭房地產協會有限合夥公司(“NERA”或“合夥公司”)於1977年在馬薩諸塞州成立。NERA及其子公司擁有
演示基礎：財務報表是按照公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計和假設是基於管理層的歷史經驗，當時認為這些經驗是合理的。然而，由於未來的事件及其影響不能確定，估計的確定需要運用判斷力。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的事項作出假設的政策。不同的估計可能會對合夥企業的財務業績產生實質性影響。影響這些政策和估計應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。
合併原則：合併財務報表包括NERA及其子公司的賬目。妮拉有一個
合夥企業在合資企業中的投資採用權益會計法核算。這些投資最初按成本計入，作為對未合併合資企業的投資，隨後根據收益和現金貢獻及分配中的股本進行調整。一般來説，當投資(和任何墊款)減少到以下水平時，合夥企業將停止應用權益法
關於合併的權威指導意見就如何確定通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)以及確定哪些企業(如果有的話)應合併VIE(“主要受益人”)提供了指導。一般而言，當(1)股權投資者(如有)缺乏控股財務權益的一項或多項基本特徵，(2)有風險的股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該股權的活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，而該實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行時，則適用於考慮該實體是否為VIE。主要受益人由同時具有以下兩個條件的實體來定義
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
以下特徵：(1)有權指導對可變利益實體的業績有最重大影響的活動；(2)有義務承擔損失，並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報；以及(2)對VIE具有重大影響的活動的指導權；以及(2)承擔對VIE具有重大意義的損失和獲得VIE回報的權利。
減損：管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業的租賃物業或對未合併子公司的投資價值可能受損。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外，管理層還考慮其他標準，以確定哪些物業可能需要評估潛在減值。管理層考慮的準則包括審查低租賃百分比、重大近期租賃到期、最近收購的物業、當前和歷史運營及/或現金流虧損、近期抵押債務到期日或其他可能影響合夥企業持有物業意向和能力的因素。只有當管理層對該物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息)的估計低於該物業的賬面價值時，該物業的價值才會被減值。發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值來計量損失。合夥企業對每個物業預期產生的未來總現金流的估計基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，管理層在減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。
收入確認：住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户，金額
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約須支付的合約金額與(Ii)管理層對每份相應原址租約的公平市場租賃費的估計差額的現值(使用反映所收購租約相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘租期及低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。收購物業的資本化高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內攤銷為基本租金收入的減少，資本化低於市值的租賃值作為基準租金收入在剩餘初始期限加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款的增加攤銷。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)。ASU 2016-02修改了合同雙方：承租人和出租人對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。ASU 2016-02提供了新的準則，改變了承租人租賃安排的會計處理，據此，他們在幾乎所有現有和新租賃下的權利和義務都被資本化並記錄在資產負債表上。然而，對於出租人，新標準總體上與現有指導方針保持一致，但已更新，以符合承租人模式和ASU 2014-09年度的某些變化，即與客户的合同收入(主題606)和(“ASU 2014-09”)。
根據本標準，合夥企業評估非租賃組成部分(包括公共區域維護服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果時間和模式都是
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新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
轉移對於非租賃組件和相關租賃組件是相同的，租賃組件是主要組件。夥伴關係選出了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維修服務的涉及房地產的經營租賃安排，以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額列在租賃收入中。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
我們在2019年1月1日開始的中期和年度期間採用了本指南，採用修改後的追溯方法，在採納期開始時應用過渡條款，而不是在提交的最早比較期間開始時應用過渡條款。我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，這使得我們可以不重新評估安排是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本。採用租賃標準並未導致在截至2019年1月1日的留存收益期初餘額中確認的累計效果調整。採用這一標準不會對合夥企業的財務報表產生實質性影響。
出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊計算。維護和維修在發生時計入費用；改善或延長資產壽命的改進和增加計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷，處置的任何損益計入收益。全額折舊的資產將從賬户中移出。租賃物業在其預計使用年限內採用直線折舊法和加速折舊法進行折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般由(I)高於及低於市場租賃、(Ii)現地租賃及(Iii)租户關係的公允價值組成。合夥企業根據其公允價值將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買收益(如果有)。在估計所收購有形及無形資產的公允價值時，合夥企業會考慮其盡職調查及營銷及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並使用各種估值方法，例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計，以及現有的市場信息。收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
收購的其他無形資產包括原址租賃價值和租户關係價值的金額，該等金額基於管理層對每個租户租賃的具體特徵以及合夥企業與各自租户的整體關係的評估。管理層在分析原址租賃價值時將考慮的因素包括考慮當前市場狀況的假設預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據當地市場狀況在預期租賃期內按市場價格執行類似租約的成本。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能受到減值，則應準備一份價值分析報告。估計的未來未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。
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新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
租賃費：租賃費在相關租賃期內按直線原則資本化和攤銷。當相應費用不再適用時，未攤銷餘額將計入費用。
遞延融資成本：獲得融資所發生的成本在相關債務期限內資本化和攤銷。遞延融資成本在資產負債表中列示為直接從與其相關的債務負債的賬面價值中扣除，但與循環信貸安排有關的遞延融資成本在預付費用和其他資產中列報。在所有情況下，此類成本的攤銷都包括在利息支出中，大約為$
所得税：財務報表是在NERA及其子公司有權作為合夥企業享受税收待遇的基礎上編制的。因此，所得税撥備已入賬(見附註13)。
現金等價物：合夥企業認為現金等價物是購買的期限在3個月或以下的所有高流動性工具。
細分市場報告：經營部門是合夥企業的創收部分，內部為其編制單獨的財務信息以供管理。根據該定義，NERA在所列所有時期內的運作方式為
綜合收益：全面收益被定義為合夥人權益的變化，不包括與所有者的交易(如出資和分紅)。NERA在2020、2019年或2018年除了報告的淨收入外，沒有任何全面收入項目。
每張存託憑證收益(虧損)：自2012年1月3日起，合夥企業授權
單位收入：每單位淨收入是根據各列報期間未清單位的加權平均數計算的。合作伙伴關係已經稀釋單位，因此，基本淨收入與單位稀釋淨收入相同(見附註7)。
信用風險和金融工具的集中度：合夥公司的物業位於新英格蘭，合夥公司面臨與之相關的一般經濟風險。在2020、2019年或2018年，沒有單個租户的收入佔合作伙伴關係收入的5%以上。該合夥企業與高信用質量的金融機構進行臨時現金投資。截至2020年12月31日，該夥伴關係的幾乎所有現金和現金等價物都存放在金融機構的計息賬户中，按以下利率賺取利息：
廣告費：廣告費用是按發生的費用計算的。廣告費是$
租賃 屬性 vbl.持有 f或銷售：當管理層確認資產為待售資產時，合夥企業停止對資產進行折舊，並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權時，合夥企業通常認為資產將被持有以供出售，並且
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
沒有與出售有關的重大或有事項。如管理層認為，經確認為持有以待出售的資產，扣除銷售成本後的估計銷售淨價低於該等資產的賬面價值，則會設立估值免税額。
如果出現以前被認為不太可能的情況，因此，合夥企業決定不出售以前被歸類為持有待售的物業，該物業將被重新歸類為持有和使用。重新分類的物業按(A)該物業被分類為持有待售前的賬面價值較低者個別計量及記錄，並按任何折舊(攤銷)費用作出調整，而該等折舊(攤銷)費用假若該物業持續被分類為持有並使用則會予以確認，或(B)於其後決定不出售當日的公允價值。
利息資本化：合夥企業遵循的政策是，當建築時間超過時，將利息資本化，作為租賃物業成本的一個組成部分。
債項的清償：當現有的抵押貸款向同一貸款人進行再融資，並且確定再融資有很大不同時，它們將被記錄為債務的清償。然而，如果確定再融資實質上是相同的，那麼它們將被記錄為債務交換。所有的再融資都符合債務清償的條件。
重新分類：為符合本期列報，對上期金額進行了某些重新分類。
注2.出租物業
截至2020年12月31日，合夥企業及其子公司合夥企業擁有
此外，截至2020年12月31日，合夥企業及其子公司合夥企業在弗雷明翰擁有一個商業購物中心，在牛頓和布魯克林擁有商業建築，在波士頓、布羅克頓和牛頓擁有多用途物業，全部位於馬薩諸塞州。這些物業統稱為“商業物業”。
該合夥企業還擁有一家
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
租賃物業包括以下內容：
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 有用的生活 |
| ||||||
土地、裝修和停車場 | $ | $ | - | 年份 | ||||||||
建築物及改善工程 |
|
| - | 年份 | ||||||||
廚房櫥櫃 |
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| - | 年份 | ||||||||
地毯 |
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| - | 年份 | ||||||||
空調，空調 |
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| - | 年份 | ||||||||
洗衣設備 |
|
| - | 年份 | ||||||||
電梯 |
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| - | 年份 | ||||||||
游泳池 |
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| - | 年份 | ||||||||
裝備 |
|
| - | 年份 | ||||||||
機動車輛 |
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| 年份 | |||||||||
籬笆 |
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| - | 年份 | ||||||||
傢俱和固定裝置 |
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| - | 年份 | ||||||||
煙霧報警器 |
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| - | 年份 | ||||||||
固定資產總額 |
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減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||||||||
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目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
2/13/2021 | 成本 | |||||||||||||||||||||||||||
初始成本降至 | 大寫 | 總投資總額為美元 | 年數 | |||||||||||||||||||||||||
財產名稱 | 累贅 | 合夥企業(1) | 緊隨其後的是 | 在期末結賬時進賬 | 建造/ | 可折舊 | ||||||||||||||||||||||
類型 | (第一 | 建築物 | 收購(2) | 建築物 | 累計 | 重新裝修 | 生死存亡 | |||||||||||||||||||||
位置 | 抵押貸款) | 土地 | 改進 | 改進 | 土地 | 改進 | 總計 | 折舊 | 獲取日期 | 年數 | ||||||||||||||||||
博伊爾斯頓，馬薩諸塞州波士頓，L.P.Downtown，Apartments公寓 |
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| 1995年7月 |
| (3) |
Brookside Associates LLC Residential of Apartments Woburn，馬薩諸塞州 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2000年10月 | (3) | ||||||||||
Clovelly是位於新罕布夏州納舒市的L.P.公寓公寓。 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州波士頓，聯邦1137號L.P.住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年7月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州波士頓，聯邦1144號L.P.住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年7月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州弗雷明翰L.P.住宅公寓高管 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州列剋星敦公寓的Hamilton：Battle for Green，LLC Residential | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2011年6月 | (3) | ||||||||||
漢密爾頓和賽普拉斯LLC Commercial-1031 Exchange Brookline，Massachusetts | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | 2008年10月 | (3) | ||||||||||
漢密爾頓(Hamilton)，格林公寓(Green Apartments)，馬薩諸塞州安多弗(Andover)有限責任公司(LLC Residential Of Apartments Andover) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | 2013年7月 | (3) | ||||||||||
漢密爾頓·海蘭茲(Hamilton Highland)，馬薩諸塞州尼達姆住宅公寓有限責任公司 | $ | | $ | | $ | | | | | | | 2018年3月 | (3) | |||||||||||||||
馬薩諸塞州牛頓，Hamilton Linewt LLC Commercial 1031 Exchange | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2007年11月 | (3) | ||||||||||
漢密爾頓，奧克斯公司合夥人，馬薩諸塞州布羅克頓公寓有限責任公司 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1999年12月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州的高地大街和公寓，L.P.住宅和公寓洛厄爾 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1996年12月 | (3) | ||||||||||
林哈特：L.P.住宅物業/物業馬薩諸塞州商業牛頓 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年1月 | (3) | ||||||||||
磨坊街花園(Mill Street Gardens)，馬薩諸塞州沃本住宅公寓有限責任公司(LLC Residential Apartments Woburn) | $ | | $ | | $ | | | | | | | 2019年12月 | (3) | |||||||||||||||
Mill Street Development，馬薩諸塞州沃本 | $ | — | $ | | $ | | | | | | | 2019年12月 | (3) | |||||||||||||||
NERA：馬薩諸塞州諾伍德公寓有限責任公司聖路易斯聯營公司院長 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2002年6月 | (3) | ||||||||||
北燈塔140號L.P.波士頓公寓，馬薩諸塞州 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年7月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州洛厄爾的L.P.住宅區的Olde，English，Apartments，L.P.住宅區，位於馬薩諸塞州的洛厄爾(Lowell)。 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州伍斯特紅杉山L.P.住宅公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1995年7月 | (3) | ||||||||||
住宅位於馬薩諸塞州列剋星敦公寓的Parkers船長和LLC Residential，位於馬薩諸塞州列剋星敦 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月2015年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州丹佛斯市L.P住宅公寓河畔大道 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
裏弗塞德馬薩諸塞州沃特敦公寓公寓 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
學校位於馬薩諸塞州弗雷明翰的St-Assoc and LLC Residential of Apartments公寓 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | 2003年4月 | (3) | ||||||||||
WRF和Associates for LLC帶狀。馬薩諸塞州弗雷明翰購物中心 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1999年5月 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州布洛克頓公寓有限責任公司的WCB和Associates | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1999年12月 | (3) | ||||||||||
位於馬薩諸塞州伯靈頓的WEstate in Apartments，Burlington，LLC Residential，Apartments | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月二零零四年 | (3) | ||||||||||
韋斯特蓋特公寓有限責任公司公寓沃本，馬薩諸塞州 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 9月一九七七年 | (3) | ||||||||||
馬薩諸塞州牛頓市伍德蘭公園公寓有限責任公司 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 2017年7月 | (3) | ||||||||||
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| (1) | 合夥企業的初始成本既包括1977年9月承擔的抵押貸款餘額(包括隨後對這些金額的調整)，也包括隨後按成本進行的收購。 |
| (2) | 扣除退休因素後的淨額。 |
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2020年12月31日
(3)2020年，租賃物業在以下估計使用年限內折舊：
資產 |
| 生命 |
| |||
建築物及改善工程 | - | 年份 | ||||
其他類別資產 | - | 年份 | ||||
租賃財產和累計折舊的對賬如下：
十二月三十一日， |
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
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租賃物業 | ||||||||||
平衡，開始 |
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新增： | ||||||||||
建築物、裝修和其他資產 |
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扣除： | ||||||||||
報廢或處置資產的核銷 |
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待售和/或出售的出租物業 |
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平衡，結束 | $ | | $ | | $ | | ||||
累計折舊 | ||||||||||
平衡，開始 | $ | $ | $ | |||||||
添加： | ||||||||||
當年折舊 |
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扣除 | ||||||||||
報廢或處置資產累計折舊 |
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平衡，結束 | $ | | $ | | $ | | ||||
於2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC及Mill Street Development，LLC，統稱為Mill Street，為新英格蘭房地產聯營有限合夥公司(“合夥企業”)的全資附屬公司，於2019年9月27日結束與九十三房地產有限合夥公司的購買協議(“購買協議”)，據此Mill Street收購碧桂園公寓。
2019年12月20日，Mill Street與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議(“協議”)，規定提供一筆貸款(以下簡稱“貸款”)。貸款“)，最高本金為$
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2020年12月31日
2019年5月31日，Parker船長有限責任公司(簡稱“Parker船長”)的住宅公司與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了一份本金為#美元的抵押票據。
2018年3月29日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司(New England Realty Associates Limited Partnership)的全資子公司漢密爾頓高地有限責任公司(Hamilton Highland，LLC)收購了韋伯斯特綠色公寓(Webster Green Apartments)。
關於此次購買，漢密爾頓高地與布魯克林銀行簽訂了日期為2018年3月29日的假設和修改協議，根據該協議，漢密爾頓高地假設了截至2016年1月14日的本金為#美元的票據。
注3.關聯方交易
合夥企業的財產由普通合夥人的多數股東擁有的實體管理。管理費相當於
合夥協議允許普通合夥人或管理公司向NERA收取專業服務(如律師、會計師和承包商)的費用。在2020、2019年和2018年，大約
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2020年12月31日
合夥企業向管理公司報銷在物業工作的員工的工資和相關費用。總報銷金額約為$
簿記和會計職能由管理公司的會計人員提供，會計人員包括大約
管理公司前總裁提供資產管理諮詢服務，並從合夥企業收取資產管理費。合夥企業與此人沒有書面協議。2018年6月29日，該個人辭去職務。
在截至2018年12月31日的一年中，該個人收到了一筆$
該合夥企業已投資於
諮詢委員會舉行了
有關回購B類單位和一般合夥單位的信息，請參閲附註8。
附註4.其他資產
大約$
包括在2020年12月31日和2019年12月31日的預付費用和其他資產中約為$
收購米爾街公寓的無形資產包括在預付費用和其他資產中。無形資產約為#美元。
與信貸額度相關的融資費用約為$
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2020年12月31日
附註5.應付按揭票據
應付抵押貸款
於2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，應付按揭由各種貸款組成，所有貸款均以附註2所述物業的第一按揭作抵押。於2020年12月31日，這些貸款的利率介乎
融資費用約為$
該合夥企業已承諾將租户租賃作為其中某些貸款的額外抵押品。
截至2020年12月31日的大致年度到期日如下：
2021年-當前到期日 |
| $ | |
|
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| |||
此後 |
| | ||
| ||||
減去：未攤銷遞延融資成本 | | |||
$ | |
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為#美元的抵押票據。
於2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC及Mill Street Development LLC，統稱為Mill Street，為新英格蘭房地產聯營有限合夥公司(“合夥企業”)的全資附屬公司，於2019年9月27日與九十三房地產有限合夥公司(“購買協議”)訂立一份日期為2019年9月27日的購買協議(“購買協議”)，據此Mill Street收購碧桂園公寓。
F-18
目錄
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
收購價的現金部分，從現金儲備中撥出，剩餘的$
2019年12月20日，Mill Street與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議(“協議”)，規定提供一筆貸款(以下簡稱“貸款”)。貸款“)，最高本金為$
2019年5月31日，Parker船長有限責任公司(簡稱“Parker船長”)的住宅公司與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了一份本金為#美元的抵押票據。
2018年3月29日，新英格蘭房地產協會有限合夥公司(New England Realty Associates Limited Partnership)的全資子公司漢密爾頓高地有限責任公司(Hamilton Highland LLC)收購了韋伯斯特綠色公寓(Webster Green Apartments)
關於此次收購，漢密爾頓高地與布魯克林銀行簽訂了一份日期為2018年3月29日的假設和修改協議，根據該協議，漢密爾頓高地假設了一張日期為2016年1月14日的票據，本金為#美元。
2018年3月12日，伍斯特路659號的貸款與Brookline銀行進行了再融資，金額為#美元。
信用額度
2014年7月31日，該夥伴關係簽訂了一項協議，
F-19
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
加
該夥伴關係動用了信貸額度，為2017年購買伍德蘭公園和2018年購買韋伯斯特綠色公園提供了部分資金。這條線路在2019年第一季度全額支付。
2019年12月19日，夥伴關係從信貸額度中提取了#美元。
2020年1月22日，合作伙伴關係支付了美元
信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該額度不得用於支付股息、分配或收購合夥企業的股權。
信貸額度以合夥企業在以下項目中的所有權權益的不同百分比為抵押
合夥企業支付了費用以確保信貸額度。信用額度中任何未使用的餘額都要繳納以下費用至年利率基點。合夥企業支付了大約$
信貸額度協議有幾個契約，比如提供現金流預測和合規證書，以及其他財務信息。這些公約包括但不限於以下內容：保持不超過的槓桿率
在管理層與貸款人就將信貸額度再延長三年的持續討論中，管理層預計，貸款人已表示願意放鬆某些契約，測試截至2022年9月30日的未償還信貸額度餘額是否符合契約規定，並給予合夥企業90天的時間來糾正任何違反契約的行為，方法是部分償還餘額，以恢復合夥企業遵守契約的狀態。*作為放鬆貸款契約和其他變化的交換，合夥企業將不被允許進一步利用以下額度：然後，契約遵守情況將以原始契約水平來衡量。此外，如果合夥企業遵守原始契約並得到貸款人的唯一批准，貸款人可以允許在2022年12月31日之前提取信貸額度。
F-20
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
注6.預付租金和保證金
合夥企業的住宅租賃協議可能要求租户保持
注7.合夥人資本
合作伙伴關係已經
自2012年1月3日起，合夥企業授權對其在紐約證券交易所上市的存託憑證進行遠期拆分，並同時調整合夥企業A類單位存託憑證的兑換比例至，這樣每張存託收據就相當於1/30。合夥企業的A級單位。
2021年1月，夥伴關係批准每季度分配#美元。
該合夥公司已與一家代理訂立存款協議，以促進有限合夥人在A類單位的權益的公開交易。根據本協議條款，甲級單位持有人有權以每個甲級單位換取
年終 |
| ||||||
十二月三十一日， |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
每張存託憑證淨收入 |
| $ | |
| $ | | |
每張存託憑證的分配 | $ | | $ | | |||
注8.庫房單位
截至2020年12月31日的財政部單位如下：
A類 |
| |
|
B類 |
| | |
普通合夥企業 |
| | |
| |
2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業可以在一段時間內購買
F-21
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
一個額外的
在截至2020年12月31日的年度內，該夥伴關係總共購買了
在截至2019年12月31日的年度內，合夥企業共購買了
附註9.承付款和或有事項
合夥企業不時會捲入與其業務相關的各種普通例行訴訟。合夥企業要麼有保險覆蓋範圍，要麼在適當的時候規定任何未投保的索賠。該合夥企業不涉及任何重大待決法律程序。
注10.租金收入
在截至2020年12月31日的年度內，大約
| 商品化 |
| ||
物業租賃 |
| |||
2021 | $ | | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此後 |
| | ||
$ | | |||
未來最低租金收入總額不包括根據與公用面積費用和房地產税相關的各種租約可能收到的或有租金。持續運營的或有租金總額約為#美元。
F-22
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
分別為2019年和2018年。史泰博和交易員喬斯，史泰博廣場的租户大約
商業租約提供以下信息：
| 年度銷售基數 |
|
|
| 百分比： |
| ||||
房租： | 總面積為平方英尺 | 總人數： | 年房租基數為美元 |
| ||||||
一直到12月31日， | 即將到期的租約 | 對於即將到期的租約 | 租約即將到期 | 即將到期的租約 |
| |||||
2021 | $ | | | | % | |||||
2022 |
| | | | % | |||||
2023 |
| | | | % | |||||
2024 |
| | | | % | |||||
2025 |
| | | | % | |||||
2026 |
| — | — | — | — | % | ||||
2027 |
| — | — | — | — | % | ||||
2028 |
| — | — | — | — | % | ||||
2029 |
| | | | | % | ||||
2030 |
| — | — | — | — | % | ||||
2031 | — | — | — | — | % | |||||
2032 | — | — | — | — | % | |||||
總計 | $ | |
| |
| |
| % | ||
應收租金是扣除大約$的壞賬準備後的淨額。
2020年12月31日和2019年12月31日的應收租金還包括大約$
注11.現金流信息
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，支付利息的現金約為#美元。
F-23
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
附註12.公允價值計量
公允價值經常性計量
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們在合併財務報表中沒有任何按公允價值經常性計量的重大金融資產或金融負債。
未按公允價值計量的金融資產和負債
於2020年12月31日及2019年12月31日，我們若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付票據、應付賬款及應計開支)的賬面金額代表其公允價值，原因是-這些工具的條款性質或最近獲得的這些項目。
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，噹噹前報價市場價格可用時，我們根據相同(1級)或類似(2級)發行的報價估計了我們的應付抵押貸款和其他票據的公允價值。我們通過使用我們目前可用於類似期限和到期日的債務的利率對未來現金流進行貼現，估計了我們沒有當前報價的有擔保抵押債務的公允價值(級別3)。我們債務公允價值與賬面價值的差異是由於我們在2020年12月31日和2019年12月31日可獲得的利率和/或借款利差與發行或收購債務時的利率和/或借款利差存在差異的結果。有擔保的抵押債務包含預付罰金或收益率維持條款，這可能會使以較低利率為債務再融資的成本超過這樣做所帶來的好處。
截至2020年12月31日，該夥伴關係的信貸額度有未清餘額#美元。
夥伴關係在估算其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：
| ● | 對於現金和現金等價物、應收賬款、其他資產、合夥企業投資、應付賬款、預付租金和保證金：公允價值近似於該等資產和負債的賬面價值。 |
| ● | 對於抵押貸款和應付票據：公允價值一般基於估計的未來現金流量，這些現金流量使用類似債務的獨立來源的報價市場利率進行貼現。有關該等票據的賬面金額及估計公允價值，請參閲下表。 |
F-24
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
下表反映了我們債務的賬面價值和估計公允價值。
| 結賬金額 |
| 估計的公允價值 |
| |||
應付按揭票據 | |||||||
合作伙伴關係屬性 | |||||||
2020年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
2019年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
投資物業 | |||||||
2020年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
2019年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
*扣除未攤銷遞延融資成本後的淨額
關於金融工具公允價值的披露是基於截至2020年12月31日和2019年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2020年12月31日以來，該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有重大差異。
注13.應納税所得額和計税依據
由於免税交換、不同的折舊方法、不同的納税年限、其他具有有限税額抵扣結轉的項目以及與重大收購的預付租金、津貼和無形資產相關的時間差異，合夥企業應報告並應計入其合夥人納税申報表的應税收入不同於財務報表收入。聯邦應税收入約為#美元
合夥企業合併財務報表中包括的某些實體需繳納一定的州税。這些税項並不重要，在隨附的合併財務報表中記為營業費用。
F-25
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
以下內容將GAAP淨收入與應納税所得額進行對賬：
在截至的一年中， |
| |||||||||
十二月三十一日， |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
(單位：萬人) |
| |||||||||
財務報表(“賬面”)淨收益 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
折舊和攤銷的賬面/税項差異 |
|
| ( |
| ( | |||||
免税交易所的賬面/税額差異 |
|
|
| |||||||
投資物業的賬面/税項差異 |
| ( |
| |
| | ||||
增加預付租金和津貼 |
| |
| |
| | ||||
商業利益限制 |
| — |
| |
| | ||||
其他項目 | ( | — | — | |||||||
應納税所得額 | $ | | $ | | $ | | ||||
允許的加速折舊扣除延長至2018年。2018年税法的修改對合夥企業的應税收入產生了重大影響。未來税法的變化可能會對應税收入產生重大影響。
合夥企業通過了與ASC 740所得税中不確定税收條款相關的修訂條款。由於實施了指導方針，合夥企業確認其税務會計處理沒有重大調整。合夥企業希望將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用，這將包括在一般和行政費用中。
在正常業務過程中，合夥企業或其子公司之一將接受其運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區(如適用)的審查。截至12月，2020年31日，根據訴訟時效，一般仍需由主要税務管轄區審查的納税年度是從2017年起的一年。
附註14.對未合併的合資企業的投資
該合夥企業已投資於
2009年10月28日，該夥伴關係投資了大約$
2018年5月31日，Hamilton Park Towers，LLC與John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)簽訂了抵押票據本金為$
F-26
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
2028年6月1日根據2018年5月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議，票據以位於馬薩諸塞州布魯克林弗里曼街175號的德克斯特公園公寓樓的抵押為抵押。根據2018年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業和HBC Holdings，LLC擔保。
漢密爾頓公園用這筆貸款的收益償還了一筆約為#美元的未償還貸款。
截至2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本前的這項抵押貸款餘額約為$
2005年10月3日，該夥伴關係投資了$
2005年3月7日，該夥伴關係投資了$
2005年3月2日，該夥伴關係投資了$
F-27
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合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
$
2004年9月，該夥伴關係投資了大約#美元。
2004年8月，該夥伴關係投資了#美元。
F-28
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
2001年11月，該夥伴關係投資了大約#美元。
F-29
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新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
截至2020年12月31日的財務信息摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
|
| 埃塞克斯81 |
| 發展 |
| 富蘭克林 |
| 1025 |
| APTS |
| APTS |
| 公園 |
| 總計 | ||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
租賃物業 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | | ||||||||||||||
現金及現金等價物 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
應收租金 |
| | — | | | | | |
| | ||||||||||||||
房地產税代管 |
| | — | | — | | | — |
| | ||||||||||||||
預付費用和其他資產。 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
負債和合夥人資本支出。 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
|
| ||||||||||||||||||||||
預租Pmts和保證金 |
| — | — |
| ||||||||||||||||||||
總負債 |
| |||||||||||||||||||||||
合夥人資本 |
| ( | | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||||||||
總負債和資本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |||
對非合併合資企業的投資 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
未合併合資企業的投資超額分配和虧損 | $ | ( | $ | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | ||||||||||
未合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
總單元數/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
商品化 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| |
| |
| |
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| |
| | ||||||||
須保留的單位 |
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| |
| |
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| | ||||||||
待售單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2021年2月1日的銷售量 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
未售出的單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2021年2月1日有存款待售的未售出單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
F-30
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
截至2020年12月31日的年度財務信息摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣費和雜費收入 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | |||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
管理費： | | | | | | | | | ||||||||||||||||
運營中 | | — | | | | | | | ||||||||||||||||
租房 | | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
維修保養 | | | | — | | | | | ||||||||||||||||
税費和保險費 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
在扣除其他收入之前的收入 |
| ( | ( | | | | | | | |||||||||||||||
其他營業收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
營業收入淨額(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨(虧損)和收益(NERA) |
| $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | | ||||||||||
淨營業收入(簡寫為NERA) |
| $ | | | ||||||||||||||||||||
$ | | |||||||||||||||||||||||
F-31
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
截至2020年12月31日的未來年度抵押貸款到期日如下：
哈密爾頓 | 345 | 哈密爾頓 | 漢密爾頓等人 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||
期末 |
| 埃塞克斯-81 |
| 富蘭克林 |
| 民兵 |
| 主要應用程序 |
| 公園 |
| 總計 |
| ||||||
12/31/2021 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
12/31/2022 |
| — | | — | — | — | | ||||||||||||
12/31/2023 |
| — | | — | — | — | | ||||||||||||
12/31/2024 | — | | — | | — | | |||||||||||||
12/31/2025 | | — | — | — | | ||||||||||||||
此後 | — | | — | | | ||||||||||||||
| | | | | | ||||||||||||||
減去：未攤銷遞延融資成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
於2020年12月31日，上述按揭加權平均利率為
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新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
截至2019年12月31日的財務信息摘要
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯-81 |
| 發展 |
| 富蘭克林 |
| 1025 |
| APTS |
| APTS |
| 公園 |
| 總計 | |||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
租賃物業 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
現金及現金等價物 |
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| |
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應收租金 |
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| — |
| — |
| |
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房地產税代管 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
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| — |
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預付費用和其他資產 |
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總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
負債和合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
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預租Pmts和保證金 |
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| — |
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| — |
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總負債 |
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合夥人資本 |
| ( |
|
| ( |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
總負債和資本總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
| % | % |
| % |
| % |
| % |
| % |
| % | |||||||||||
對非合併合資企業的投資 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
未合併合資企業的投資超額分配和虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ( | ||||||||
未合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
總單元數/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 | — | |||||||||||||||||||||||
商品化 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
須保留的單位 | | |||||||||||||||||||||||
待售單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
截至2020年2月1日的銷售量 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
未售出的單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
截至2020年2月1日，有存款可供未來銷售的未售出單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
F-33
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
截至2019年12月31日的年度財務信息摘要
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| 哈密爾頓 |
|
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||||
| 埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | 海灣應用程序 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | ||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
洗衣費和雜費收入 |
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費用 | |||||||||||||||||||||||||||
行政性 |
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折舊及攤銷 |
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管理費 |
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運營中 |
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租房 |
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維修保養 |
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税費和保險費 |
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在扣除其他收入之前的收入 |
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其他營業收入(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
| — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
| ( | — | ( | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
營業淨收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
淨利潤虧損(NERA)-NERA |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | |||||||||||
淨營業收入(簡寫為NERA) |
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F-34
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
截至2018年12月31日的年度財務信息摘要
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||||
| 埃塞克斯-81 |
| 發展 |
| 富蘭克林 |
| 1025 |
| 海灣應用程序 |
| APTS |
| APTS |
| 公園 |
| 總計 | ||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||||
租賃物業 |
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持有待售資產 | — | — | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
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應收租金 |
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房地產税代管 |
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| — |
| — |
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| — |
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預付費用和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
負債和合夥人資本 | |||||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | | ||||||||||||||
應收賬款和應計費用。 |
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預租Pmts和保證金 |
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總負債 |
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合夥人資本 |
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總負債和資本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
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| | % |
| | % |
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對非合併合資企業的投資 | $ | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | $ | $ |
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未合併合資企業的投資超額分配和虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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總單元數/共管公寓 | |||||||||||||||||||||||||||
公寓 |
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商品化 |
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總計 |
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須保留的單位 |
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待售單位 |
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截至2019年2月1日的銷售量 |
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未售出的單位 |
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截至2019年2月1日，有存款可供未來銷售的未售出單位 |
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F-35
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
截至2018年12月31日的年度財務信息摘要
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| 哈密爾頓 |
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| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
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哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在主幹道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | 海灣應用程序 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | |||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
洗衣費和雜費收入 |
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| — |
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費用 | |||||||||||||||||||||||||||
行政性 |
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折舊及攤銷 |
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管理費 |
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運營中 |
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租房 |
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維修保養 |
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税費和保險費 |
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在扣除其他收入之前的收入 |
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其他營業收入(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
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利息收入 |
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其他(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
| — | — | — | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
| ( | — | ( | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
營業淨收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
淨利潤虧損(NERA)-NERA |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
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淨營業收入(簡寫為NERA) |
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| ( | ||||||||||||||||||||||
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F-36
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
注15.員工福利401(K)計劃
自2019年1月1日起，合夥企業的員工只要符合一定的最低年齡和服務要求，就有資格參加管理公司的401(K)計劃(以下簡稱401(K)計劃)。符合條件的員工可以選擇
員工貢獻的金額立即歸屬且不可沒收。從2019年1月1日開始，合夥企業
附註16.最近發佈的會計準則的影響
沒有適用於合夥企業的新會計聲明會對合夥企業的合併財務報表產生實質性影響。
注17.季度財務數據(未經審計)
截至三個月 |
| |||||||||||||||
| 2020年3月31日 |
| 2020年6月30日 |
| 2020年9月30日 |
| 2020年12月31日 |
| 總計 |
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收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
費用 |
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先於其他收入的收入 |
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其他費用 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
單位淨收入 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||
單位淨收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
每張存託憑證收入 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
每張存託憑證淨收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
截至三個月 |
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| 2019年3月31日 |
| 2019年6月30日 |
| 2019年9月30日 |
| 2019年12月31日 |
| 總計 |
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收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
費用 | | | | | | |||||||||||
先於其他收入的收入 |
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其他費用 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
單位淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | | ||||||||||
單位淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
每張存託憑證收入 | $ | $ | $ | $ | $ | | ||||||||||
每張存託憑證淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
F-37
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
注18-後續事件
從2021年1月1日到2021年3月8日，合夥企業沒有購買任何存託憑證。
當前爆發的新冠肺炎病毒於2020年3月11日被世界衞生組織描述為一場大流行，目前已導致一場世界性的健康危機，對國際、國家和地方經濟以及金融市場造成普遍不利影響，並繼續對租賃住房和商業地產市場產生前所未有的影響。鑑於新冠肺炎疫情的不斷演變以及全球為遏制其傳播而做出的反應，該夥伴關係無法估計在截至2020年12月31日或以後的一年中對其運營結果、現金流、財務狀況或流動性的影響。
政府為抗擊病毒傳播而採取的措施對馬薩諸塞州、該國和世界的生活和商業運作造成了嚴重幹擾。目前尚不清楚當前經濟衰退的持續時間和嚴重程度，以及對合夥企業業務的影響。
在目前的緊急狀態期間，該合夥企業的物業管理公司漢密爾頓公司(Hamilton Company)已採取措施，維護其員工和租户的安全。漢密爾頓正在提供必要的服務，以確保所有酒店保持開放、功能齊全和安全。漢密爾頓已經實施了在家辦公的政策，在所有現場辦公室都有骨幹員工，提供物業管理、維護、租賃和建築服務。租賃僅限於無人居住的單元，基於網絡的視頻技術正被用於遠程展示公寓。漢密爾頓和合夥公司將繼續調整他們的業務做法，以符合聯邦和州關於工作場所和租賃物業運營的規定。
逾期應收租金增加，夥伴關係目前在即將到來的租賃季有更高的空置率。
在Covid 19大流行期間，州政府和聯邦政府都採取了措施保護租户。這些措施包括延長業主驅逐未繳交租金的租客所需的時間。雖然驅逐程序非常複雜，並從大約4周延長到新的估計最低3個月，但管理公司正在根據適用法律推進驅逐工作。
這場流行病導致波士頓學院和大學附近某些建築的入住率和出租率大幅下降。
F-38
目錄
新英格蘭房地產合夥人有限合夥企業及其子公司
合併財務報表附註(續)
2020年12月31日
注19-符合條件的帳户
新英格蘭房地產協會有限合夥企業
估值和合格賬户
加法 |
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| 平衡點： |
| 收費： |
| 收費： |
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| 天平 |
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起頭 | 成本和 | 其他銀行賬户 | 扣減 | 在結束時 |
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描述 | 這一時期的 | 費用 | 描述 | 描述(A) | 這一時期的 |
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截至2020年12月31日的年度： | |||||||||||
從資產賬户中扣除： | |||||||||||
壞賬準備 |
| | | | | ||||||
截至2019年12月31日的年度： | |||||||||||
從資產賬户中扣除： | |||||||||||
壞賬準備 |
| | | | | ||||||
截至2018年12月31日的年度： | |||||||||||
從資產賬户中扣除： | |||||||||||
壞賬準備 |
| | | | | ||||||
| (a) | 壞賬核銷 |
F-39
目錄
展品索引
展品編號： |
| 展品説明： | |
(3) | 第二次修改和重新簽訂的有限合夥合同。(一) | ||
(4) | (a) | 存託憑證樣本。(2) | |
(b) | 合夥證券持有人的權利説明。(2) | ||
(c) | 普通合夥人和波士頓第一國民銀行之間的存款協議，日期為1987年8月12日。(3) | ||
(d) | 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明)(38) | ||
(10.1) | 買賣協議由薩利·A·斯塔爾(Sally A.Starr)和麗莎·布朗(Lisa Brown)簽署，他們是提名信託公司Omnibus Realty Trust的受託人。(5) | ||
(10.2) | 瓦喬維亞多家族資本公司2008年1月至11日致漢密爾頓公司的承諾信。(6) | ||
(10.3) | 2008年2月27日對瓦喬維亞多家族資本公司2008年1月11日致漢密爾頓公司的承諾信的修正。(7) | ||
(10.4) | 2009年9月1日由175名自由街投資者有限責任公司(賣方)、漢密爾頓公司(買方)和第一美國產權保險公司(託管代理)簽訂的2009年9月1日買賣和託管協議。(8) | ||
(10.5) | HBC控股有限公司有限責任公司經營協議。(9) | ||
(10.6) | 漢密爾頓公園大廈有限責任公司協議。(10) | ||
(10.7) | 2009年10月28日由New England Realty Associates Limited Partnership和HBC Holdings LLC簽署的質押協議。(11) | ||
(10.8) | 新英格蘭房地產協會有限合夥公司2009年10月28日以HBC控股有限責任公司為受益人的本票。(12) | ||
(10.9) | 多家庭票據-漢密爾頓公園塔公司的CME作為借款人，以美聯銀行為貸款人，本金為89,914,000美元，日期為2009年10月28日。(13) | ||
(10.10) | 雅芳街公寓與歡樂街503-509號有限責任公司之間的買賣協議。(20) | ||
(10.11) | Battlegreen Apartments Trust和Hamilton Battle Green LLC之間於2011年5月20日簽訂的買賣協議(14)。 | ||
(10.12) | 雅芳街公寓有限合夥公司(Avon Street Apartments Limited Partnership)作為出票人，哈羅德·布朗(Harold Brown)作為貸款人，日期為2011年6月1日的本票(15)。 | ||
(10.13) | 2011年6月1日由雅芳街公寓有限合夥公司(Avon Street Apartments Limited Partnership)作為質押人，哈羅德·布朗(Harold Brown)作為質權人簽署的質押協議(16)。 | ||
(10.14) | 2013年6月14日漢密爾頓綠色採購協議(17) | ||
(10.15) | 2013年7月15日貸款協議(18) | ||
(10.16) | 日期為2014年7月31日的循環信貸額度(19) | ||
(10.17) | 2015年8月27日，Avalon II Massachusetts Value I，L.P.和The Residence at Capter Parker，LLC之間的買賣協議(25套) | ||
(10.18) | 帕克船長有限責任公司(“帕克船長”)和KeyBank National Association(“KeyBank”)住宅於2016年1月7日簽署的多户貸款和擔保協議(21) | ||
(10.19) | 多家庭票據浮動利率，日期為2016年1月7日，本金20,071,000美元，由Parker船長(22) | ||
(10.20) | 帕克船長和KeyBank於2016年1月7日在馬薩諸塞州提交的多户抵押貸款、租金轉讓、擔保協議和固定裝置申請(23) | ||
(10.21) | 日期為2016年1月7日的擔保，由新英格蘭房地產協會有限合夥公司作為有限擔保人做出(24) | ||
(10.22) | 作為買方的New England Realty Associates Limited Partnership和作為賣方的M.J.Realty Trust II之間於2017年6月19日簽署的要約購買協議。(26) | ||
(10.23) | 2017年7月6日由新英格蘭房地產協會有限合夥公司和M.J.房地產信託基金II簽署的轉讓和承擔協議。(27) | ||
(10.24) | 本票日期為2017年7月6日，本金為16,000,000美元，應付給HBC Holdings，LLC，由New England Realty Associates Limited Partnership出具。 | ||
S-1
目錄
(10.25) | 2017年7月6日的質押協議，由New England Associates Limited Partnership和HBC Holdings，LLC之間簽署。(29) | ||
(10.26) | 日期為2018年5月31日的抵押票據，本金為1.25億美元，應付給John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)，由Hamilton Park Towers，LLC製作(30) | ||
(10.27) | Hamilton Park Towers，LLC和John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)於2018年5月31日簽署的抵押貸款、租賃和租金轉讓以及擔保協議。(31) | ||
(10.28) | 由New England Realty Associates Limited Partnership和HBC Holdings，LLC於2018年5月31日簽署的以John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)為受益人的擔保協議(32) | ||
(10.29) | 2019年9月27日，碧桂園公寓與漢密爾頓公司或其被提名人簽訂的買賣協議。(33) | ||
(10.30) | 貸款協議日期為2019年12月20日，由Mill Street Gardens，LLC和Insurance Strategy Funding Corp.LLC之間簽訂。(34)。 | ||
(10.31) | 日期為2019年12月20日的本票，本金為35,000,000美元，應付給保險策略融資公司LLC。米爾街花園有限責任公司(35) | ||
(10.32) | 日期為2019年12月20日的保修，由 作為擔保人的New England Realty Associates Limited Partnership(36家) | ||
(10.33) | Mill Street Gardens，LLC和Insurance Strategy Funding Corp.LLC於2019年12月20日簽訂的抵押契約、租金轉讓和擔保協議。(37) | ||
(31.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對合夥企業首席執行官羅納德·布朗(合夥企業唯一普通合夥人NewReal，Inc.的總裁兼董事)的認證 | ||
(31.2) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對合夥企業首席財務官詹姆森·布朗(財務主管和合夥企業唯一普通合夥人NewReal，Inc.的董事)的認證 | ||
(32.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的規定，合夥企業首席執行官羅納德·布朗(合夥企業的唯一普通合夥人NewReal，Inc.的總裁兼董事)和合夥企業的首席財務官詹姆森·布朗(合夥企業的唯一普通合夥人NewReal，Inc.的財務主管兼董事)獲得認證。 | ||
(101.1) | 以下是New England Realty Associates Limited Partnership截至2020年12月31日的年度Form 10-K季度報告，格式為Inline XBRL：(I)合併資產負債表，(Ii)合併損益表，(Iii)合併合夥人資本變動表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)合併財務報表附註。 | ||
(104) | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||
| (1) | 通過引用附件A併入合夥企業1986年10月14日根據1934年證券交易法提交的與徵求意見書有關的聲明。 |
| (2) | 本文通過引用1987年8月17日根據1934年《證券交易法》提交的合夥企業註冊聲明表格8-A的附件A至附件2(B)合併於此。 |
| (3) | 本文通過引用1987年8月17日根據1934年證券交易法提交的合夥企業註冊聲明表格8-A的附件2(B)合併於此。 |
| (4) | 通過引用附註2和14併入作為本表格一部分的財務報表10-K。 |
| (5) | 參照附件2.1併入夥伴關係1995年6月30日關於表格8-K的當前報告。 |
| (6) | 本文引用合夥企業於2008年1月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K的附件10.1，並於2008年2月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
S-2
目錄
| (7) | 本文引用合夥企業於2008年2月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K的附件10.1，並於2008年3月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
| (8) | 本文引用合夥企業截至2009年9月30日財季的Form 10-Q季度報告附件10.1。 |
| (9) | 本文引用合夥企業截至2009年9月30日財季的Form 10-Q季度報告附件10.2。 |
| (10) | 本文引用合夥企業截至2009年9月30日財季的Form 10-Q季度報告附件10.3。 |
| (11) | 本文引用合夥企業2009年11月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
| (12) | 本文引用合夥企業2009年11月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.2。 |
| (13) | 本文引用合夥企業2009年11月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.3。 |
| (14) | 本文通過參考2011年5月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.1併入本文 |
| (15) | 本文參考2011年6月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。 |
| (16) | 本文參考2011年6月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.2併入本文。 |
| (17) | 通過引用附件10.1併入合夥企業於2013年8月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告。 |
| (18) | 通過引用附件10.2併入合夥企業於2013年8月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告。 |
| (19) | 本文引用合夥企業於2014年8月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.2。 |
| (20) | 本文參考2011年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的合夥企業10K表格附件10.10併入本文。 |
| (21) | 本文引用合夥企業於2016年1月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.1。 |
| (22) | 本文參考2016年1月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.2併入本文。 |
| (23) | 本文參考2016年1月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.3併入本文。 |
| (24) | 本文參考2016年1月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的合夥企業當前8-K表格報告的附件10.4併入本文。 |
S-3
目錄
| (25) | 本文參考2016年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的合夥企業10K表格中的附件10.17併入本文。 |
| (26) | 在此引用附件10.2到合夥企業於2017年7月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。 |
| (27) | 在此引用附件10.3到合夥企業於2017年7月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。 |
| (28) | 在此通過引用附件10.4併入合夥企業於2017年7月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。 |
| (29) | 在此通過引用附件10.5併入合夥企業於2017年7月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。 |
| (30) | 在此引用附件10.1至合夥企業於2018年6月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的當前報告。 |
| (31) | 在此引用附件10.2至合夥企業於2018年6月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的當前報告。 |
| (32) | 在此引用附件10.3到合夥企業於2018年6月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的當前報告中。 |
| (33) | 本文通過引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K表格的附件10.29併入本文 |
| (34) | 本文引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件10.30 |
| (35) | 本文引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件10.31 |
| (36) | 本文引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件10.32 |
| (37) | 本文引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件10.33 |
| (38) | 本文通過引用合夥企業於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K表格的附件4(D)併入本文 |
S-4
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
新英格蘭房地產協會有限合夥企業 | ||
由以下人員提供： | /s/ 詹姆森·布朗 | |
詹姆森·布朗(Jameson Brown)，財務主管 | ||
由以下人員提供： | /s/ 羅納德·布朗 | |
羅納德·布朗總統 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/ 羅納德·布朗 | 普通合夥人(負責人)總裁兼董事 | 2021年3月12日 | ||
羅納德·布朗 | (行政主任) | |||
/s/ 詹姆森·布朗 | 司庫兼普通合夥人董事(負責人 | 2021年3月12日 | ||
詹姆森·布朗 | 財務官和首席會計官) | |||
/s/ 吉列姆·阿爾森(Guilliaem Aertsen) | 普通合夥人董事 | 2021年3月12日 | ||
吉列姆·阿爾森(Guilliaem Aertsen) | ||||
/s/ 大衞·阿洛伊斯 | 普通合夥人董事 | 2021年3月12日 | ||
大衞·阿洛伊斯 | ||||
/s/ 安德魯·布洛赫 | 普通合夥人董事 | 2021年3月12日 | ||
安德魯·布洛赫 | ||||
/s/ 尤尼斯·哈普斯 | 普通合夥人董事 | 2021年3月12日 | ||
尤尼斯·哈普斯 | ||||
/s/ 薩莉·邁克爾 | 普通合夥人董事 | 2021年3月12日 | ||
薩莉·邁克爾 | ||||
/s/ 羅伯特·索瑪 | 普通合夥人董事 | 2021年3月12日 | ||
羅伯特·索瑪 |
S-5