第 10.5 號展品

 

第一修正案

到

德克薩斯太平洋土地公司

2021 年非僱員董事股票和遞延薪酬計劃

根據德州太平洋置地公司2021年非僱員董事股票和遞延薪酬計劃（“計劃”）第12條，特此對該計劃進行如下修訂：

1。該計劃第2.1節經全面修訂，內容如下：

“'管理員'是指公司的總法律顧問，但是，自2023年10月31日起，根據本修正案的規定，計劃規定的各種管理職能應由公司董事會薪酬委員會（此處稱為 “委員會”）負責。”

2。該計劃第3.1節經全面修訂，內容如下：

“3.1 概述。除非本協議另有規定，否則委員會和管理人應負責管理本計劃，但須遵守本第3條和本計劃的其他規定，並可僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人可能是員工，委員會和管理人、公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何此類個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對董事、公司和所有其他利益相關者具有約束力。”

3。該計劃第3.2節經全面修訂，內容如下：

“3.2 委員會的權力。委員會應擁有充分和專屬的自由裁量權，可以解釋本計劃以及與本計劃相關的任何協議或文件的條款和意圖，確定獲得補助金的資格和延期的權利，並通過委員會認為必要或適當的規則、條例、表格、文書和指導方針來管理本計劃。此類權力應包括但不限於確定補助金領取者、制定補助金和延期條款和條件、解釋計劃中任何模糊條款，以及在不違反第12條的前提下，通過對本計劃的修改和修正，包括但不限於遵守適用法律所必需的任何修改和修正。”

4。該計劃第3.3節經全面修訂，內容如下：

“3.3 授權。管理人和委員會可將其認為可取的管理職責或權力下放給公司和/或其子公司和關聯公司的一名或多名高管或一名或多名代理人或顧問，而委員會或管理人或獲得上述職責或權力的任何個人可以僱用一名或多名個人就他們在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。”

5。該計劃第4.3節經全面修訂，內容如下：

“4.3 授權股份的調整。如果發生任何公司事件或交易（包括但不限於公司股份或公司資本的變動），例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、拆分、分拆或公司股票或財產的其他分配、股份合併、股份交換、實物分紅或其他例如資本結構的變化、已發行股份數量或分配（正常情況除外）向公司股東分紅）或任何類似的公司活動或交易，為了防止削弱或擴大董事在本計劃下的權利，委員會應自行決定酌情替代或調整根據本計劃可能發行的股票數量和種類、未償還補助金的股份數量和種類、年度補助金限額以及適用於未償補助金的其他價值決定。

委員會還可以自行決定對本計劃下的任何補助金的條款進行適當調整，以反映或與此類變化或分配相關，並修改未付補助金的任何其他條款。委員會對上述調整的決定（如果有）應是決定性的，並對本計劃下的董事具有約束力。

無論本協議有其他相反規定，在不影響本計劃下儲備或可用的股票數量的情況下，委員會可根據其認為適當的條款和條件，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的福利。”

6。應對《計劃》第6.1節進行修訂，刪除其中最後一句，相應內容如下：

“6.1 年度補助金。自每個薪酬年度起，公司將在該薪酬年度向每位董事授予一定數量的股份。授予每位董事的股份數量應通過以下方式確定：（i）將每位董事在薪酬年度的現金儲備金額除以薪酬年度第一天（就本計劃而言，該日期為授予日）股票的公允市場價值，以及（ii）將此類股份數量四捨五入至最接近的整股，但前提是委員會可以修改上述公式未經股東批准的任何年份，但須遵守本計劃的總股份上限。”

7。計劃第 6.3 節應全部修改，內容如下：

“6.3 股份限制。委員會有權在薪酬年度內增加向每位董事授予的股份數量，但在任何情況下，授予的金額均不得超過上述第4條規定的限額。”

8。計劃第 6.4 節應全部修改，內容如下：

“6.4 股份歸屬。除非委員會或董事會另有決定，否則每位董事根據補助金獲得的股份（包括受第6.2節約束的董事的股份）應在授予日立即歸屬且不可沒收。”

9。計劃第6.5、6.6和6.7節均應全部修改，內容如下：

“6.5 已保留。

6.6 保留的。

6.7 已保留。”

10。應對該計劃第12.1節進行全面修訂，內容如下：

“12.1 修正、修改、暫停和終止。經董事會批准，委員會可以隨時不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，除非本計劃中另有規定，否則此類修正不得增加可授予任何董事的股份數量，也不得增加根據本計劃可能授予的股份總數計劃。此外，本計劃的任何修正都必須符合紐約證券交易所的規定，如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對本計劃進行重大修改。”

11。應對該計劃第12.3節進行全面修訂，內容如下：

“12.3 在某些異常或非經常性事件發生時調整補助金。委員會可以調整補助金的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於本文第4.3節所述的事件）或適用法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大計劃提供的收益或潛在收益下面這個計劃。委員會對上述調整的決定（如果有）應是決定性的，對本計劃下的董事具有約束力。”

12。應對該計劃第13.1節進行全面修訂，內容如下：

“13.1 沒收事件。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或其他適用法律的要求，將根據公司目前生效或必須通過或修改的任何回扣政策進行補償（“收回政策”）。”)。此外，委員會或董事會可以對根據本計劃授予的任何股份施加委員會認為必要或適當的回扣、回收或補償條款，包括但不限於先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。”

13。應對該計劃第13.12節進行全面修訂，內容如下：

“13.12 本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會通過任何董事認為合適的其他薪酬安排的權力施加任何限制。

14。本第一修正案的規定自2023年10月31日起生效。

為此，公司由其正式授權的官員促使這些禮物於2023年10月31日簽署，以昭信守。