附件10.2

美國韋爾公司
2020年股權激勵計劃

演出股份單位協議通知書

本公司及參與者確認已收到本績效股單位授予通知，並同意本協議附件(包括附件A)的條款及條件、本公司2020年股權激勵計劃及本績效股單位授予通知的條款如上所述。

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美國韋爾公司

業績份額單位協議-納入的條款和
條件

A.頒發PSU獎。美國Well Corporation(以下簡稱“公司”)特此向《業績分享單位協議通知》(以下簡稱《PSU授予通知》)中點名的參與者(“參與者”)授予PSU授予通知中所述的績效份額單位(“PSU”)數量的贈與，作為參與者過去和/或繼續受僱於公司或子公司的報酬，以及其他良好和有價值的代價，自PSU授予通知中規定的授予日(“授予日期”)起生效。根據本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和本協議(包括本協議附件A)所載的條款和條件，可根據計劃第14節的規定進行調整。每個PSU代表在符合本文規定的時間和條件下獲得一份股份的權利。然而，除非並直到PSU獲得並歸屬，否則參與者將無權發行任何受其影響的股票。在實際交付任何股份之前，PSU將代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。除非本協議或PSU授予通知中另有規定，本計劃中定義的術語應與本績效分享單位協議(以下簡稱《協議》)中定義的含義相同。

B.對PSU的歸屬。在參與者繼續受僱於公司或子公司或為其提供服務以及本協議條款的情況下，PSU有資格在授予通知、本協議和本協議附件A所述的金額和時間獲得和歸屬。參與者應在自授予之日起至2026年2月28日結束的三年履約期(“履約期”)結束之前，立即沒收所有未根據本協議歸屬的PSU。

C.分配或支付PSU。

(1)參賽者賺取和歸屬的PSU(如果有)應在根據本協議和附件A歸屬適用的PSU後，在管理上可行的情況下儘快以股份的形式(以簿記形式或其他形式)進行分配，在任何情況下，應在歸屬後六十(60)天內進行分配(為免生疑問，此截止日期旨在遵守第409a條的“短期延期”豁免)。儘管如上所述，如果公司合理地確定分配或支付將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可以延遲分配或付款以了結PSU，前提是該分配或付款應在公司合理確定進行該分配或付款不會導致違反財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的最早日期進行，並且如果該延遲將導致PSU受制於或違反第409A條，則不得根據第(C)(1)款延遲支付或分配。

(2)所有以股份作出的分派，須由公司以整體股份的形式作出。

D.發行股票的條件。在滿足下列任何或全部條件之前，本公司不應被要求為任何股票發行或交付任何一張或多張證書，或導致任何股票以簿記形式持有：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何註冊或其他資格或豁免，管理人應根據其絕對酌情決定權認為必要或可取，(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而管理人應根據其絕對酌情決定權決定該批准或其他許可是必要或可取的；及(D)本公司收到因發行該等股份而到期的任何税款，該等税款可能為(E)(1)節所準許的一種或多種對價形式。

E. 納税義務。

（一） 公司（或僱用或保留參與者的母公司或子公司）有權扣除或扣留，或要求參與者匯給適用的僱用實體，足以滿足任何適用的聯邦，州，當地和外國所得税和就業税預扣税要求（包括任何FICA義務的僱員部分）適用於根據PSU發行股份或根據本協議產生的任何應税事件。公司（或其母公司或子公司，如適用）可以扣留，或者如果參與者受《交易法》第16條的約束，則參與者應被允許指示公司以以下一種或多種形式扣留此類付款：

（i） 現金或支票;

（ii） 經管理人同意，選擇扣留根據當時公平市價不超過履行公司預扣義務所需金額的PSU可發行的股份淨額（或其母公司或子公司，如適用）根據參與者適用司法管轄區的聯邦、州、適用於此類應税收入的當地和外國所得税和工資税目的;

（iii） 經管理人同意，向公司提供管理人為避免不利的會計後果而要求的一段時間內持有的已歸屬股份，該股份當時的公平市價不超過履行公司預扣税義務所需的金額（或其母公司或子公司，如適用）根據參與者適用司法管轄區的聯邦、州、適用於此類應税收入的本地和外國所得税和工資税目的;或

(iv)在管理人同意的情況下，通過管理人自行決定的方式（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的股份，以其他方式交付給參與者，該數量等於繳納預扣税所需的金額。

參與者確認並同意，如果未按照本節（E）（1）的規定及時全額交付預扣金額，則公司可拒絕向參與者或其法定代表人交付與PSU有關的可發行股份，或導致參與者或其法定代表人以記賬形式持有任何此類股份。

（二） 第409 A條 本裁決無意構成《法典》第409 A節所指的“不合格遞延補償”。但是，儘管本計劃或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受法典第409 A條的約束，管理員有權自行決定（沒有義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他人未能這樣做）採納對計劃或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，因為管理員認為該獎勵是必要的或適當的，以免於適用代碼第409 A節或遵守代碼第409 A節的要求。

（三） 責任。 參與者對與PSU相關的所有應繳税款負有最終責任，無論公司或其母公司或子公司對與PSU相關的任何預扣税義務採取何種行動。 本公司或其任何母公司或子公司均未就與獎勵、歸屬或結算PSU或隨後出售股份有關的任何預扣税的處理作出任何聲明或承諾。 公司及其母公司和子公司不承諾也沒有義務構建PSU以減少或消除參與者的納税義務。

F. 作為股東的權利。 參與者或通過參與者提出索賠的任何人都不享有公司股東在本協議項下可交付的任何股份方面的任何權利或特權，除非且直到代表該等股份的證書（可以是記賬形式）已經發行並記錄在公司或其過户代理人或登記處的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付到經紀賬户）。 除本協議另有規定外，在此類發行、記錄和交付後，參與者將擁有公司股東對此類股份的所有權利，包括但不限於收取此類股份股息和分配的權利。

G.PSU不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非和直到PSU相關的股份已經發行，且適用於該等股份的所有限制已經失效。PSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。儘管有上述規定，但經署長同意，根據署長可能要求的任何此類條件和程序，可將PSU轉讓給許可的受讓人。

H完整協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃、PSU授予通知和本協議(包括本協議的附件A)構成了雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代了本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非參與者與本公司的僱傭協議或要約函中另有規定，而且不得對參與者的利益進行不利的修改，除非通過公司與參與者簽署的書面形式或本計劃允許的其他方式。本協定受特拉華州國內實體法管轄，但不受特拉華州法律選擇規則管轄。

一、不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表授予PSU並據此發行股票，只能通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項獎勵或獲得本協議項下的股份的行為而獲得。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。

J.行政管理。行政長官有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的本計劃和本協定的管理、解釋和適用規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會成員或董事會成員對與計劃或本協議有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任。

K.調整。署長可在其全權酌情決定的情況下加快全部或部分PSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第14條)規定的某些情況下，PSU可能會被調整、修改和終止。

L.通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在PSU贈款通知中規定的參與者地址發送給參與者。通過根據本條款第一款發出的通知(L)，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。在符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)第232(E)條規定的限制的情況下，參與者同意通過(I)向公司記錄中參與者的傳真號碼發送傳真電信，(Ii)向公司記錄中參與者的電子郵件地址發送電子郵件至公司根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程向參與者發出的任何通知。(Iii)在電子網絡上張貼，並單獨向參與者發出關於該特定張貼的通知，或(Iv)針對參與者的任何其他形式的電子傳輸(定義見DGCL)。此同意可由參與者以書面通知本公司的方式撤銷，並可在DGCL第232條規定的情況下被視為撤銷。

遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內遵守《證券法》和《交易法》的所有規定，以及證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的法律、法規和規則，以及各州的證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和PSU的授予應符合該適用法律的規定。

N.適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應遵守《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

O.繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第1(G)節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU的貸方金額和應付利益(如有)的權利。

附件A

為免生疑問，在任何情況下，如果第一批股票的股價未能在履約期內達到里程碑，任何PSU都不會盈利。上文所述的每一批股份只應在該等股份的股價達到里程碑時才被確定為賺取(各股份之間不得有任何插補)。在業績期間達到特定部分的股價里程碑的範圍內，如果業績期間達到更高部分的股價里程碑，則任何未賺取的PSU將保持未償還狀態，並有資格成為賺取的股份。截至履約期最後一天仍未賺取的任何PSU應立即取消並沒收。