美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家) |
(税務局僱主 |
(註冊人的主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年10月27日，註冊人的A類普通股流通股數量為
美國韋爾公司
Form 10-Q季度報告
截至2023年9月30日止的期間
目錄
|
|
頁面
|
第一部分 |
財務信息 |
3 |
第1項。 |
財務報表 |
3 |
|
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營和全面虧損報表(未經審計)和 2022 |
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
5 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
7 |
|
未經審計簡明合併財務報表附註 |
8 |
項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第四項。 |
控制和程序 |
34 |
第II部 |
其他信息 |
35 |
第1項。 |
法律訴訟 |
35 |
第1A項。 |
風險因素 |
35 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
35 |
第三項。 |
高級證券違約 |
35 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
35 |
第五項。 |
其他信息 |
36 |
第六項。 |
陳列品 |
36 |
第一部分--融資AL信息
項目1.融資AL報表
美國韋爾公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
投資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應收賬款(美元 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延合同購置成本 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延合同購置成本，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
於少數股東擁有之合營企業之投資（附註2） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，流動 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入(美元 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入，扣除流動部分（美元 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國Well公司股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國韋爾公司
的簡明合併報表運營和綜合虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
($ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商譽減值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
總成本和運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
除所得税開支前虧損及 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國油井公司應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股東每股淨虧損， |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售投資的未實現收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外幣折算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減：歸屬於 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國油井公司應佔綜合虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國韋爾公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
美國井 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
限制性股票單位的歸屬，包括具有市場條件的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
回購並註銷的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
員工購股計劃下的股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可用於-的未實現收益- |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
限制性股票單位的歸屬，包括具有市場條件的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
回購並註銷的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可用於-的未實現收益- |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
員工購股計劃下的股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可用於-的未實現虧損- |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
美國韋爾公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
美國 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
員工購股計劃下的股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
發行與Conversa收益結算相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
出售被收購企業的股東所貢獻的資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可供出售的未實現收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
發行與SilverCloud獲利結算相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
收到第16(B)條的交還 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
出售被收購企業的股東所貢獻的資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可供出售的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
有限制股份單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
與2022年股份淨結清和已報廢庫存股相關的扣繳股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
員工購股計劃下的股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
出售被收購企業的股東所貢獻的資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可供出售的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
美國韋爾公司
濃縮合並S現金流統計表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
商譽減值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延合同購置費用攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
延期合同履行費用攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
出售股東產生的非現金補償成本 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
權益損失法投資 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性資產和負債的變動，扣除收購： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延合同購置成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化的軟件開發成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
在合資企業中的投資少於多數股權 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售收益和投資到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使普通股期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
員工購股計劃的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買庫存股的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸還第16(B)條所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
支付或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
繳納(退還)所得税的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股以了結溢價 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
美國韋爾公司
關於凝聚態的註記合併後的財務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
1.業務組織機構及業務描述
業務説明
美國韋爾公司(“公司”)於2006年6月根據特拉華州的法律註冊成立。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家領先的企業軟件公司，能夠為醫療保健的關鍵利益相關者提供數字護理。該公司為我們的客户提供必要的核心技術和服務，以成功地開發和分銷虛擬護理計劃，以滿足他們在自己品牌下的戰略、運營、財務和臨牀目標。
流動性與資本資源
公司預計，截至2023年9月30日，其現金、現金等價物和投資餘額$
2.主要會計政策摘要
公司在截至2022年12月31日的會計年度的Form 10-K中描述的重大會計政策沒有發生重大變化，對合並財務報表和相關附註產生了重大影響。
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含對本公司在所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整(包括正常經常性應計和調整)。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表2023年整個日曆年或任何其他未來中期的業績。中期財務報表中的信息應與年度合併財務報表和表格10-K中的附註一併閲讀。
未經審核簡明綜合財務報表包括American Well Corporation、其全資附屬公司、代表American Well擁有權益且為主要受益人的可變權益實體(“個人電腦”)的專業公司的賬目，以及American Well控制50%或以上有表決權股份的實體National TeleHealth Network(“NTN”)的賬目(見附註4)。公司間賬户和交易已在合併中取消。
該公司的報告貨幣是美元。本公司根據各子公司經營所處的主要經濟環境的貨幣來確定各子公司的本位幣。這些子公司的財務報表中包含的項目使用該職能貨幣計量。以外幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為美元，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣重新計量和結算的收益或損失計入利息收入和其他收入(費用)，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
對於美國油井擁有或面臨以下風險的合併實體
8
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、在企業合併中收購的資產和負債的估值、商譽、無形資產和財產和設備的使用壽命以及普通股獎勵的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
細分市場信息
該公司的首席運營決策者(CODM)是其兩位首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。公司以以下方式經營和管理其業務
可變利息實體
該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定其在可變權益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的，涉及判斷。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益人，則本公司將該實體合併到其簡明綜合財務報表中。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。
在對銷公司間交易後，個人電腦簡明綜合資產負債表中的總資產和總負債的賬面價值總額為 $
包括在簡明綜合經營報表中的總收入以及在消除公司間交易後的個人電腦綜合虧損， $
對少數股權合資企業的投資
本公司與Cleveland Clinic合作成立一家名為CCAW，JV LLC的合資企業，通過數字護理提供廣泛的全面和高敏度護理服務。本公司並無於CCAW，JV LLC擁有控股財務權益，但有能力對CCAW，JV LLC的經營及財務政策行使重大影響力。因此，本公司採用權益會計法將其於CCAW，JV LLC之投資入賬。根據ASC 810-10，該合資企業被視為可變利益實體，但本公司並非主要受益人，因為其無權指導對合資企業業績影響最大的活動。公司對影響績效的能力的評估是基於克利夫蘭診所的董事總經理和克利夫蘭診所任命和罷免主席的能力，主席有能力對最重要的活動投出打破平局的一票。
2020年，本公司出資100萬元，
9
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月，本公司確認虧損$
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。本公司將其多餘的現金投資於本公司認為具有高信用質量的大型金融機構。現金和現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。有時，公司與個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。該公司的投資投資於美國政府機構債券。該公司的現金、現金等價物或投資存款沒有出現任何損失。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
該公司對其客户進行持續評估和信用評估，以基於一系列因素來評估賬户的可收回性，這些因素包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。該公司的應收賬款並未出現重大信貸損失。截至2023年9月30日，一個客户端佔
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，對一個客户的銷售額佔
商譽
我們確認購買價格超過可確認淨資產收購的公允價值的部分為商譽。商譽不攤銷，但如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則每年11月30日或更頻繁地測試減值。這些事件包括：(I)嚴重不利的行業或經濟趨勢；(Ii)公司特有的重大行動，包括在業務重組的同時退出一項活動；(Iii)公司當前、歷史或預期的財務業績惡化；或(Iv)公司公開報價的股票價格顯示，我們的市值持續下降，低於我們的賬面淨值。我們的商譽減值測試是在企業層面進行的，因為我們只有一個報告單位。
在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估表明賬面價值更有可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值測試。在量化商譽減值測試下，如果我們的報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將根據該差額計入減值費用。費用在綜合經營報表中報告為商譽減值和全面損失。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商譽減值$
我們報告單位的公允價值釐定需要相當大的判斷力，並對基本假設和因素的變化十分敏感。因此，不能保證為量化商譽減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測。可以合理預期會對基本關鍵假設產生負面影響並最終影響我們報告單位的估計公允價值的事件或情況的例子可能包括：(I)嚴重不利的行業或經濟趨勢；(Ii)公司特有的重大行動，包括在重組業務的同時退出活動；(Iii)當前、歷史或預期的財務業績惡化；或(Iv)公司公開報價的股價顯示的我們的市值持續下降，低於我們的賬面淨值。如果我們的股價進一步持續下跌、我們預計現金流的未來不利變化和/或關鍵假設的變化，包括但不限於我們貼現率的增加和/或更低的市場倍數，我們可能需要對我們的商譽、其他無形資產和/或長期資產進行額外的減值測試，並隨後記錄非現金減值費用。
10
無形資產
在企業合併中收購的無形資產採用被普遍接受的估值方法按公允價值確認，該估值方法被認為適合於收購的無形資產類型並報告累計攤銷淨額，與商譽分開。有限年限無形資產主要由客户關係、承包商關係、技術和商號組成，按歷史成本列報，並在資產的估計可用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示無形資產的估計可用年限可能需要修訂及/或相關資產組別的賬面價值可能無法由其預計未貼現現金流量收回時，無形資產便會重新評估。如果資產組的賬面價值被確定為無法收回，減值費用將被確認為等於資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。截至2023年9月30日該公司得出結論認為存在觸發事件，並對無形資產進行了可回收測試。
3.收入
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
平臺訂閲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
參觀 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收賬款淨額
應收賬款主要由客户當前應收賬款組成。應收賬款在扣除信貸損失準備後列報，這是對可能無法收回的金額的估計。於每個報告日期釐定撥備金額時，本公司會就一般經濟狀況、歷史撇賬經驗及客户催收事宜中發現的任何特定風險作出判斷，包括未付應收賬款的賬齡及客户財務狀況的變化。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回之後予以註銷。對信貸損失準備的調整在簡明綜合經營報表和全面損失表中作為一般和行政費用入賬。
信貸損失準備金的變化如下：
|
|
截至2023年9月30日的9個月 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
信貸損失準備，期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
條文 |
|
|
|
|
|
|
||
核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
信貸損失準備金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司有權對截至報告日期已完成但未開具賬單的服務進行對價。當公司有權向客户開具發票時，未開單的應收款被歸類為應收款。綜合資產負債表上的應收賬款中包含的未開票應收賬款金額為$
遞延收入
合同負債包括遞延收入，幷包括合同規定的履行之前的賬單。這些數額在合同期內確認為收入。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月，本公司確認收入為$
11
年本公司遞延收入結餘變動截至2023年9月30日和2022年12月31日的9個月情況如下：
|
|
截至2023年9月30日的9個月 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||
遞延收入總額，期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
公認的 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入總額，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
當期遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
非當期遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2023年9月30日和2022年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$
由於它與2023年9月30日的金額有關，公司預計將確認
4.國家遠程醫療網絡
2012年，該公司和Elevance Health Inc.的一家附屬公司成立了NTN，以擴大遠程醫療的可用性和採用率。本公司在NTN並無控股權，但有能力對NTN的經營及財務政策施加重大影響。因此，截至2015年12月31日，本公司對其在NTN的投資採用權益會計方法進行核算。
2016年1月1日，公司對NTN進行了額外投資，使其持股比例增加到
歸屬於非控股權益的虧損的比例份額為$
非控股權益的賬面價值為$
12
5.公允價值計量
本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級，並表明了該公司用來確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級：
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
美國政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
金融資產總額： |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
金融資產總額： |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
該公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。該公司的投資包括美國政府機構債券，並根據第二級投入進行估值。在確定其美國政府機構債券的公允價值時，該公司依賴於活躍市場中類似證券的報價或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的投入。截至2023年9月30日的9個月內，有幾個
6.投資
自.起2023年9月30日和2022年12月31日，按證券類型劃分的公司投資的公允價值如下：
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允價值 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府證券 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公允價值 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府證券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
13
7.商譽和無形資產
商譽包括以下內容：
|
|
截至2023年9月30日的9個月 |
|
|
|
截至1月1日的期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
商譽減值 |
|
|
( |
) |
|
貨幣換算調整 |
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
由於2023年公司公開報價的股價和市值進一步持續下降，公司考慮了截至2023年9月30日對其商譽、確定壽命的無形資產和其他長期資產的潛在影響。
該公司經歷了一次觸發事件，促使對商譽和長期資產(包括確定的無形資產)進行減值評估。因此，本公司通過進行未貼現現金流量分析以確定公允價值，對確定壽命的無形資產或其他長期資產進行減值評估。公允價值方法中使用的重大估計以第三級投入為基礎，包括公司對未來業務的預期和預計的現金流量，包括收入、毛利率和運營費用。評估沒有導致確定壽命的無形資產或其他長期資產的減值，因為它們通過了可回收測試。
本公司還確定了單一報告單位的商譽減值指標，這需要進行中期商譽減值評估。在對商譽進行量化評估時，我們報告單位的賬面價值超過了其公允價值。公司根據報告單位的市值和相關控制溢價估計報告單位的公允價值
已確認的無形資產包括以下內容：
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|
加權 |
|
||||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
承包商關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商標名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
內部開發的軟件 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
|
加權 |
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
承包商關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商號 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
內部開發的軟件 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
14
公司資本化了
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
僱員補償及福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
專業服務 |
|
|
|
|
|
|
||
提供商服務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9.股東權益
非指定優先股
本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權簽發
普通股
在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|||
A類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
B類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
C類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司已保留
15
股票計劃和股票期權
本公司維持經修訂及重列之二零零六年僱員、董事及顧問股份計劃（“二零零六年計劃”）及二零二零年以股支薪獎勵計劃（“二零二零年計劃”，統稱“該等計劃”），據此，本公司已向本公司僱員、高級職員及董事授出獎勵股份期權、非合資格股份期權及受限制股份單位。就採納2020年計劃而言，根據2006年計劃保留以供授出或發行的當時餘下普通股股份可根據2020年計劃發行，而根據2006年計劃將不會作出進一步授出。
根據該等計劃發行之購股權可於不超過十年期間內行使，並歸屬及載有適用獎勵文件所訂明之其他條款及條件。購買普通股的期權根據計劃發行，行使價等於授予之日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。
根據這些計劃開展的活動如下：
|
|
數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權平均 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2023年1月1日的未償還款項 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年9月30日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已歸屬且預計將於2023年9月30日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
截至2022年12月31日可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年9月30日可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
限售股單位
限制性股票單位的活動如下：
|
|
股票 |
|
|
加權平均 |
|
||
截至2023年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年9月30日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日的9個月，RSU授予的總授予日期公允價值為$
有市場條件的限售股
在截至2023年9月30日的9個月中，公司向公司管理團隊的某些成員(不包括聯席首席執行官)授予基於業績的市況股票獎勵，使這些員工有權在實現按滾動計算的某些股價里程碑時獲得普通股
16
截至2023年9月30日，
|
|
股票 |
|
|
加權平均 |
|
||
截至2023年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
取消/沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年9月30日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內授予的業績市況股份獎勵於授出日期的公允價值總額為$
於年內授出之按表現市況股份獎勵之加權平均估計公允價值截至2023年9月30日的9個月是使用蒙特卡洛估值模擬確定的，其中最重要的加權平均假設如下：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
履約期至履約期結束(年) |
|
|
|
|
||||
估值日期股價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
2020年員工購股計劃
截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了
基於股票的薪酬
以股票為基礎的補償費用在精簡的合併經營報表和綜合損失表中歸類如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年9月30日，與未歸屬普通股獎勵相關的未確認股票薪酬支出為$
17
10.承付款和或有事項
賠償
該公司的安排一般包括某些條款，用於賠償客户在正常業務過程中因侵犯某些知識產權而提出的第三方索賠。本公司還定期賠償客户因第三方因公司的產品或服務違反適用的法律或法規而提出的索賠，或因違反與客户簽訂的業務夥伴協議而提出的索賠。此外，公司還對其高級管理人員、董事和某些關鍵員工在履行其職責時的誠信服務予以保障。至2023年9月30日至2022年12月31日，已經有了
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司做到了
11.所得税
由於本公司的淨營業虧損(“NOL”)歷史，本公司繼續就其國內遞延税項淨資產維持全額估值撥備。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認的所得税支出為$
12.關聯方交易
克利夫蘭診所
克利夫蘭診所是關聯方，因為公司董事會成員是克利夫蘭診所的執行顧問。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的遞延收入總額為$
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月內，本公司確認收入為$
CCAW，合資有限責任公司
CCAW，JV LLC是關聯方，因為它是本公司和克利夫蘭診所組成的合資企業，本公司擁有該合資企業的少數股權。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司於CCAW，JV LLC進行初步投資。
在截至2023年9月30日及2022年9月30日的三個月內，公司確認的收入為$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的遞延收入總額為$
18
13.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國油井公司應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨虧損可歸因於普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的業績市場型股票單位，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未授權業績市場化的股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購買普通股股份的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
19
項目2.管理層的討論和分析 財務狀況及經營業績
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來經營結果的陳述，包括對我們業務計劃和戰略的描述，都是前瞻性陳述。這些表述常常包括諸如“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”或這些術語的否定等類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。
前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。雖然我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。
可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：
上述因素清單並非詳盡無遺，並不一定包括可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭的所有重要因素。本季度報告中的信息應與我們於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表中描述的其他不確定性和潛在事件一起仔細閲讀(下稱“10-K表中的報告”)。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本季度報告發表之日作出。除法律或法規要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
20
概述
安威爾是一家領先的企業軟件公司，能夠為醫療保健的關鍵利益相關者提供數字護理。我們使醫療服務提供者、付款人和創新者能夠實現他們的數字雄心，實現了面對面、虛擬和自動化護理的混合模式。我們為我們的客户提供必要的核心技術和服務，以成功地開發和分發數字護理計劃，以滿足他們在自己品牌下的戰略、運營、財務和臨牀目標。我們的企業軟件跨面對面、虛擬和自動醫療模式連接護理，並提供開放、可擴展的基礎設施，可與我們的客户一起發展。我們帶來了技術和服務，提供新的護理模式、戰略合作伙伴關係、始終如一的執行和更好的結果。截至2022年12月31日，我們支持了超過55個醫療計劃的數字護理計劃，這些計劃總共代表了9000多萬人的保險，以及大約140個全國最大的醫療系統，代表了2000多家醫院。自成立以來，我們已為我們的客户提供了約2550萬次虛擬護理訪問，其中包括截至2023年9月30日的9個月約460萬次。
我們相信，安威爾使醫療保健生態系統的數字護理轉型成為可能。我們的企業軟件支持整個醫療保健連續體系的數字創新，包括緊急和初級保健、第二意見服務、行為健康、慢性病管理和醫院內的高敏鋭度專科會診，如遠程中風和心靈感應。我們為提供者提供按需諮詢和預定諮詢，並提供預打包的護理模塊和計劃，為當今100多個獨特的用例提供支持。
我們的企業軟件可以完全集成到客户的健康計劃成員和患者門户以及提供者和健康計劃工作流中。供應商可以直接從其本地EHR啟動虛擬訪問，並與其支付者資格和索賠系統無縫集成。提供者、患者和成員可以通過全方位的Amwell Carepoint獲得這種護理 設備，包括通過移動、網絡、電話和我們專有的Carepoint購物車，支持多路視頻、電話或安全消息交互。通過我們在2021年收購Conversa®Health，Inc.(“Conversa”)和SilverCloud®Health Holdings，Inc.(“SilverCloud”)，我們實現了自動化護理接觸點，通過數字合約支持持續的治療和護理，並在需要時將護理上報給現場臨牀醫生。
截至2023年9月30日，我們的客户提供商中約有101,000人使用我們的企業軟件為他們的患者和成員提供服務。當需要時，我們通過安威爾醫療集團®增強和擴展我們客户的臨牀能力，這是我們在全國範圍內的臨牀實體網絡，擁有大約3,000多學科提供者，覆蓋50個州和華盛頓特區，全天候覆蓋。
融合之路Platform是我們企業軟件的最新版本，旨在面向未來、可靠、靈活、可擴展、安全並與其他醫療保健軟件系統完全集成。Converge平臺提供最先進的數據架構和視頻功能、靈活性和可擴展性，以及圍繞患者、成員和提供商的需求而設計的用户體驗。它從一開始就設計了整體的理解，即任何一個人的未來護理都將不可避免地融合了面對面、數字和自動化體驗。昨天的遠程醫療已經發展到包括混合醫療模式、異步和自動醫療、遠程患者監控、患者和提供商參與-以及推動上述所有這些的數據流。
Converge平臺提供醫療系統和醫療計劃所關心的數字醫療功能-例如，虛擬初級醫療、出院後跟蹤、慢性病管理、遠程患者監控-並將它們整合到一個數字醫療操作系統中，該操作系統聚合這些醫療體驗的所有數據，以提供實時洞察。通過為醫療服務的數字分發提供單一平臺，Converge平臺將加快醫療系統和醫療計劃客户以及其他醫療創新者的創新和互操作性，這些創新者旨在為提供者、患者和成員提供無縫體驗。
Converge的開發代表着公司的重新平臺，為我們的客户羣提供更好和更強大的解決方案。這種重新平臺化是一項持續的努力，導致研發高峯期的研發成本增加，我們預計在未來幾個季度將看到支出恢復到正常水平。重新平臺化可能會影響收入的時機，因為我們正在管理入職和客户流失。在截至2023年9月30日的三個月內，我們50%的訪問是在Converge平臺上提供的，這一比例高於2022年第四季度的28%。截至2023年9月30日，我們的患者和提供者的贊成率超過90%。我們2023年的一個主要戰略重點是繼續將我們的醫療系統和醫療計劃客户遷移到融合平臺上。
21
我們的商業模式
我們以訂閲的方式銷售我們的企業軟件，通過我們的模塊化平臺架構，我們的客户可以隨着時間的推移引入創新的數字護理用例，從而擴大我們的訂閲收入機會。為了支持企業軟件，我們提供按服務收費的專業服務，以及一系列患者和提供商Carepoint設備和軟件，以支持醫院和家庭使用案例以及訪問AMG，AMG是我們的附屬醫療集團，按服務收費提供臨牀服務。企業軟件、服務和Carepoint硬件的結合使我們的客户能夠在他們的整個企業中部署數字護理解決方案，通過改善護理獲取和協調、成本和質量來加深他們與現有和新患者和成員的關係。我們的合同通常為三年，但對於我們最大的戰略客户合作伙伴，合同可能會更長。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收到的訂閲費總額分別為2840萬美元和3190萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，收到的訂閲費總額分別為8510萬美元和9020萬美元。
衞生系統
對於我們的醫療系統客户，我們的企業軟件的主要功能是促進患者和附屬於醫療系統的提供者之間的諮詢。我們與醫療系統的典型合同主要是平臺訂閲，但也包括AMG提供的服務，以補充醫療系統提供商的資源，技術集成、營銷和Carepoint硬件服務。訂閲費是經常性的，是根據我們的企業軟件在整個醫療系統中最初預測的整體會診次數和醫療系統的患者淨收入來確定的。訂閲包括平臺上可以提供的最大諮詢次數，類似於移動電話套餐，當諮詢超過合同最大值時，超額會導致下一個年度的更高訂閲費。隨着保健系統通過增加模塊擴大對我們企業軟件的使用，訂閲費也相應增加。
為了補充醫療系統自身的醫療保健提供者網絡，醫療系統通常選擇從AMG購買臨牀服務，以提供某些專科的護理，如心靈感應、行為健康治療和一般緊急護理，或者在晚上和週末簡單地充當後備提供者。AMG服務是按服務收費提供的。
健康計劃
對於我們的健康計劃客户，我們的企業軟件的功能是擴大成員獲得護理的機會，改善健康結果和會員體驗，並通過護理協調和包含對健康計劃自身網絡的後續護理的能力來降低成本。目前，我們的典型健康計劃合同包括基於可以訪問我們企業軟件的成員數量的經常性訂閲費，以及與從緊急護理服務延伸到縱向護理的附加計劃相關的額外訂閲費。隨着健康計劃通過額外的計劃或額外的承保年限來擴大其在我們企業軟件上的服務，訂閲費也相應增加。
我們的健康計劃客户主要購買利用我們的AMG網絡的臨牀服務。這些訪問會診是按服務收費的，價格範圍根據諮詢的類型和提供者的專業而定。我們還有數字計劃，如Amwell Behavional Health的SilverCloud，我們的自動化護理計劃利用了我們收購Conversa的技術，以及第三方合作伙伴計劃，包括我們於2023年3月宣佈的Sage Health、DermatologistOnCall和Dario Health。這些節目的定價各不相同，有些包括經常性訂閲費，另一些則包括按流量和訪問費。
創新者
安威爾擁有許多獨特的客户，他們以各種方式使用我們的企業軟件來支持他們的產品。例如，我們支持：(I)與克利夫蘭診所和Amwell的合資企業，(Ii)Meuhedet的先進的混合虛擬國際健康計劃，以及(Iii)Solborate和LG設備和外圍技術。
我們與創新者客户的合同從簡單的只收取訂閲費的合同(創新者客户將我們的技術嵌入他們的產品)到廣泛的訂閲費和服務合同，類似於我們的醫療系統和健康計劃檔案合同的混合。
22
參觀
Amwell的臨牀附屬公司AMG已經建立了一個提供商網絡，這些提供商經過註冊和認證，可以在我們的企業軟件上提供護理。這個臨牀網絡的設計和運營方式使我們能夠滿足我們的醫療計劃和醫療系統客户的總體就診需求，涵蓋範圍廣泛的專業組合，包括內科、家庭醫學、精神病學、婦科、麻醉學、營養師、疼痛管理、心理學、肺科、泌尿科、健康教練、整形外科、病例經理、急診內科、消化內科、腎臟病、兒科、哺乳顧問、社會工作者和血管外科。
AMG為其提供商在我們的企業軟件上提供的每一期護理賺取按服務收費的收入，費用因醫生專業或臨牀計劃而異。這些臨牀費用根據專科的不同從59美元到800多美元不等，可能需要額外的模塊訂閲，就像心靈感應的情況一樣。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，AMG相關訪問的費用分別為2670萬美元和2880萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，AMG相關訪問的費用分別為8740萬美元和8930萬美元。
服務和Carepoint硬件
我們為我們的客户提供一整套付費的支持服務，以支持他們的虛擬護理服務，包括促進虛擬護理實施、工作流程設計、系統集成和服務擴展的專業服務。為了幫助我們的客户促進採用和利用，我們通過我們的內部數字參與機構提供患者和提供商參與服務。
我們的客户經常通過我們專有的Carepoint硬件部署虛擬護理，這些硬件是專為各種臨牀和社區環境設計的醫療車和售貨亭。CarePoint設備使提供商能夠向臨牀護理地點(如急診室和診所)以及社區環境(如零售店、社區中心、僱主網站、熟練護理設施和學校)提供數字護理。CarePoint產品包括集成到我們的企業軟件中的硬件，但也可以獨立於我們的軟件解決方案進行部署。我們的Carepoint硬件由我們的產品開發團隊設計，並通過合作伙伴和合同關係製造。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，提供服務和Carepoint的費用分別為680萬美元和850萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為1590萬美元和1850萬美元。
收購
我們已經擴大了我們的企業軟件，並打算繼續通過研發和追求選擇性收購來擴大我們的企業軟件。自成立以來，我們已經完成了多次收購，我們相信這擴大了我們服務的渠道和我們的分銷能力，並擴大了我們的服務範圍。我們對SilverCloud和Conversa的收購為我們的數字護理支持平臺增加了經過驗證的縱向護理和行為保健功能。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。Conversa是自動化虛擬醫療領域的領先者。收購成本和整合成本是作為收購和對業務未來增長的投資的一部分而產生的額外一次性成本。
關鍵指標和影響我們業績的因素
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。雖然這些指標為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的運營結果。
數字護理使用情況
數字護理利用率是我們業務的關鍵驅動力。客户對其數字護理平臺的總體利用率提供了他們獲得的價值的重要衡量標準。數字護理的利用在三個重要方面推動了我們的業務。首先，如果客户的數字護理計劃取得成功，並看到良好的使用情況，他們就更有可能續簽，並有可能擴大與我們的合同。其次，我們的衞生系統協議通常包括其自身提供者每年進行的一定數量的訪問，並規定當超過某些數量閾值時，其年度許可費將會上升，以反映這一不斷增長的價值。第三，就客户使用AMG的提供商服務而言，Amwell從臨牀費用中獲得收入。我們預計，我們未來的收入將受到越來越多的數字護理採用以及我們在該市場保持和擴大市場份額的能力的推動。新冠肺炎顯著加速了數字護理的採用，無論是在總體數量上，還是在
23
虛擬媒體。新冠肺炎危機期間，數字護理的報銷範圍大幅擴大，使許多人更容易負擔得起數字護理。
我們的企業軟件和產品繼續經歷着強勁的數字關懷採用和使用。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的客户使用我們的企業軟件完成了總計460萬次訪問，而在截至2022年9月30日的9個月中，完成了470萬次訪問。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，AMG提供商分別佔使用我們企業軟件的總訪問量的24%和24%。我們通過大量預定的訪問證明瞭虛擬護理超越了大流行的緊急護理需求。截至2023年9月30日的9個月，預定訪問量為310萬人次，截至2022年9月30日的9個月，預定訪問量為350萬人次。
總季度訪問總數 |
|
|||||||
截至的季度 |
|
總訪問量 |
|
|
由客户端提供程序執行 |
|
||
2023年9月30日 |
|
|
1,445,000 |
|
|
|
76 |
% |
2023年6月30日 |
|
|
1,485,000 |
|
|
|
76 |
% |
2023年3月31日 |
|
|
1,710,000 |
|
|
|
75 |
% |
2022年12月31日 |
|
|
1,715,000 |
|
|
|
71 |
% |
2022年9月30日 |
|
|
1,450,000 |
|
|
|
74 |
% |
2022年6月30日 |
|
|
1,525,000 |
|
|
|
76 |
% |
活躍的提供者
衡量我們企業軟件對客户價值的一個重要指標是活躍在企業軟件上的非AMG提供商的數量。我們將“活動提供商”定義為在過去12個月內至少訪問過企業軟件一次的提供商。積極的提供者證明瞭數字護理在我們的客户中的普及程度，無論是在家庭環境還是醫院環境中。我們相信，積極的提供者是我們成功實現使人們能夠獲得護理的使命的一種衡量標準。我們預計，由於幾個因素，活躍提供商的數量將隨着時間的推移而增加，但在重新平臺化努力期間，可能會出現暫時性的下降：
活動提供商總數 |
|
|||||||||||
截至的季度 |
|
活動提供商總數 |
|
|
客户端提供程序 |
|
|
AMG |
|
|||
2023年9月30日 |
|
|
104,000 |
|
|
|
101,000 |
|
|
|
3,000 |
|
2023年6月30日 |
|
|
106,000 |
|
|
|
102,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2023年3月31日 |
|
|
108,000 |
|
|
|
104,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2022年12月31日 |
|
|
107,000 |
|
|
|
103,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2022年9月30日(1) |
|
|
104,000 |
|
|
|
100,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2022年6月30日(1) |
|
|
101,000 |
|
|
|
97,500 |
|
|
|
3,500 |
|
24
監管環境
在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受到美國聯邦、州、地方和國際全面監管。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和我們關聯提供商的能力，即保持所有必要的許可證並遵守適用的法律和規則運營的能力。為了應對新冠肺炎疫情，州和聯邦監管部門放鬆或取消了一些監管要求，以增加數字護理服務的可獲得性。例如，許多州州長髮布了行政命令，允許醫生和其他衞生保健專業人員在他們所在的州執業，而不需要任何額外的許可證，或者通過使用臨時、快速或簡化的許可證程序，只要他們在另一個州持有有效的許可證。此外，還對聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行了改革(通過豁免和其他監管機構)，以增加獲得數字護理服務的機會，其中包括增加報銷，允許州外提供者註冊，並取消事先授權的要求。隨着2023年5月美國突發公共衞生事件的結束，我們預計這些監管要求中的許多將被重新恢復。然而，我們預計上述情況不會對我們的業務產生實質性影響。
季節性
訪問量通常在每年的流感季節之後，在第四季度和第一季度上升，在夏季的幾個月下降。新冠肺炎改變了這些歷史趨勢，就像我們在今年其他時候看到的高峯一樣，出現了新的變異疫情。新冠肺炎未來對季節性的影響尚不清楚，因為虛擬護理訪問可能會出現額外的激增和需求。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面具有一定的季節性。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的EBITDA對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，以剔除(I)利息收入和其他收入、淨額、(Ii)税收優惠和支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)商譽減值、(V)基於股票的補償費用、(Vi)遣散費、(Vii)資本化軟件成本、(Viii)在Teladoc提起的專利侵權索賠中與保護我們的專利有關的訴訟費用，以及(Ix)影響我們業績的其他我們認為不能代表我們持續運營的項目，包括出售股東所產生的非現金補償成本和對或有對價的調整。
25
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨虧損的對賬：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(137,104 |
) |
|
$ |
(70,575 |
) |
|
$ |
(629,128 |
) |
|
$ |
(210,480 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
8,266 |
|
|
|
6,397 |
|
|
|
23,227 |
|
|
|
19,719 |
|
利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(7,978 |
) |
|
|
(1,237 |
) |
|
|
(11,250 |
) |
|
|
(2,109 |
) |
所得税收入 |
|
|
1,122 |
|
|
|
95 |
|
|
|
3,313 |
|
|
|
224 |
|
商譽減值 |
|
|
78,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
436,479 |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
16,899 |
|
|
|
21,312 |
|
|
|
59,409 |
|
|
|
48,304 |
|
遣散費(1) |
|
|
1,359 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,340 |
|
|
|
— |
|
資本化的軟件成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,836 |
) |
|
|
— |
|
非現金費用和或有對價調整(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,930 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,926 |
|
訴訟費(3) |
|
|
— |
|
|
|
176 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,575 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(38,542 |
) |
|
$ |
(41,902 |
) |
|
$ |
(128,446 |
) |
|
$ |
(131,841 |
) |
經調整EBITDA的部分侷限包括(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾，及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要重置，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。我們的法律、會計和其他專業費用反映了現金支出，我們預計此類支出將不時發生。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以我們計算衡量標準的相同方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA不應被視為在受益於所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準之前的虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
經營報表的構成部分
收入
該公司已經證明瞭我們收入的強勁，這直接歸功於我們對數字護理的接受程度不斷提高，我們對市場的滲透，以及新產品或擴展產品的成功推出，這些產品能夠擴大虛擬提供的護理的應用範圍。收入表現反映了圍繞醫療計劃、醫療系統、我們的提供商網絡和持續增長的訪問基礎建立的強大基礎。
我們通過使用我們的企業軟件、相關服務和Carepoint銷售的經常性訂閲費的形式，通過使用我們的企業軟件產生收入。我們還從AMG患者就診的表現中獲得收入。
收入成本，不包括無形資產攤銷
收入成本主要包括向我們的託管提供商支付的託管費、與我們的專業服務、技術和託管支持相關的成本，以及運營我們的附屬提供商網絡運營團隊的成本。這些費用主要包括與員工有關的費用(包括工資、獎金、福利、股票薪酬和差旅)。
26
收入成本主要由我們提供商網絡的規模以及為我們的客户提供服務所需的託管和技術支持推動。我們的業務模式是可擴展的，並利用固定成本來產生更高的收入。雖然我們目前預計增加投資將支持加速增長，但我們也預計會提高效率和規模經濟。我們的季度收入成本佔收入的百分比預計將根據上述因素的相互作用而在不同時期波動。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。
研究和開發費用
研發費用包括軟件和硬件工程、信息技術基礎設施、安全和合規以及產品開發的人員和相關費用(包括研發員工的股票薪酬)。研發費用還包括定期將類似職能外包給第三方專家。近年來，我們通過新的程序和模塊加快了企業軟件容量的擴大和附加功能的開發。我們還擴大了對海外資源的使用，以提供更有效率的費率，以抵消增加的研發支出。雖然我們已確認前幾年的研發費用有所增加，但未來相應的收入增長預計將導致支出佔收入的比例下降。這一增加的支出代表着對更具可擴展性和經濟效益的解決方案的投資，該解決方案將使公司處於適當的地位，使其長期受益。我們認為，前幾年的支出增長是暫時的，我們已經看到並預計2023年將繼續看到支出逐步下降，因為我們將在未來恢復到正常的支出水平。
由於我們總收入的季節性以及我們研究和開發費用的時間和幅度，我們的研發費用佔我們總收入的百分比也可能在不同時期波動。我們正在加快我們多年的技術投資，以適應新冠肺炎之後對日益廣泛和複雜的數字護理基礎設施的預期市場需求的顯著增長。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利、佣金、差旅和從事商業活動的員工的股票薪酬成本。我們將繼續適當地投資於銷售費用，因為我們希望隨着新的前景增長，並擴大我們現有客户的業務。我們將繼續提升我們的銷售人員和相關客户管理團隊的技能和影響力，希望為我們不斷增長的客户羣提供差異化和增強的客户體驗，並尋找新的戰略市場機會。
營銷費用主要包括主要支持銷售組織和客户參與的營銷人員的人員和相關費用(包括基於股票的薪酬)。營銷成本還包括第三方獨立研究、數字營銷活動、參加貿易展、品牌宣傳、公關成本，以及為提高客户及其用户對我們企業軟件的認識和使用而製作的宣傳材料的成本。
由於我們總收入的季節性以及廣告和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比將在不同時期波動。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事和相關費用，以及財務、法律、人力資源、信息技術、我們的高管和行政管理人員產生的專業費用。它們還包括這些部門員工的股票薪酬以及與審計、諮詢、法律和公司保險相關的費用。
27
我們預計，未來幾年，我們的一般和行政費用佔總收入的比例將會下降。由於我們總收入的季節性，以及我們的一般和行政費用的時間和範圍，我們的一般和行政費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用包括無形資產的攤銷和與固定資產相關的折舊。無形資產攤銷包括與收購相關的無形資產的攤銷，這些無形資產包括客户關係、承包商關係、技術和商號。
商譽減值
商譽減值是本公司一個報告單位的公允價值低於其賬面價值的結果。商譽減值是由於公司公開報價的股價和市值持續下降所致。
利息收入和其他收入(費用)，淨額
利息收入和其他收入(費用)的餘額淨額主要由我們貨幣市場和短期投資的利息收入組成。由於並無未償還債務或應付票據，期內並無產生重大利息開支。
所得税撥備
所得税撥備主要是由於國家和外國所得税支出。
遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。
28
綜合經營成果
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的彙總簡明綜合業務報表數據，以及各期間之間的美元和百分比變化：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
61,922 |
|
|
$ |
69,209 |
|
|
$ |
(7,287 |
) |
|
|
-11 |
% |
|
$ |
188,370 |
|
|
$ |
197,957 |
|
|
$ |
(9,587 |
) |
|
|
-5 |
% |
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本，不包括折舊和 |
|
|
40,457 |
|
|
|
41,507 |
|
|
|
(1,050 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
117,453 |
|
|
|
114,769 |
|
|
|
2,684 |
|
|
|
2 |
% |
研發 |
|
|
27,715 |
|
|
|
36,254 |
|
|
|
(8,539 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
|
79,480 |
|
|
|
110,802 |
|
|
|
(31,322 |
) |
|
|
(28 |
)% |
銷售和市場營銷 |
|
|
20,379 |
|
|
|
18,493 |
|
|
|
1,886 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
64,659 |
|
|
|
58,368 |
|
|
|
6,291 |
|
|
|
11 |
% |
一般和行政 |
|
|
29,571 |
|
|
|
37,682 |
|
|
|
(8,111 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
|
102,260 |
|
|
|
105,309 |
|
|
|
(3,049 |
) |
|
|
(3 |
)% |
折舊及攤銷費用 |
|
|
8,266 |
|
|
|
6,397 |
|
|
|
1,869 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
23,227 |
|
|
|
19,719 |
|
|
|
3,508 |
|
|
|
18 |
% |
商譽減值 |
|
|
78,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
78,894 |
|
|
(不適用 |
|
|
|
436,479 |
|
|
|
— |
|
|
|
436,479 |
|
|
(不適用 |
|
||
總成本和運營費用 |
|
|
205,282 |
|
|
|
140,333 |
|
|
|
64,949 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
823,558 |
|
|
|
408,967 |
|
|
|
414,591 |
|
|
|
101 |
% |
運營虧損 |
|
|
(143,360 |
) |
|
|
(71,124 |
) |
|
|
(72,236 |
) |
|
|
102 |
% |
|
|
(635,188 |
) |
|
|
(211,010 |
) |
|
|
(424,178 |
) |
|
|
201 |
% |
利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
7,978 |
|
|
|
1,237 |
|
|
|
6,741 |
|
|
|
545 |
% |
|
|
11,250 |
|
|
|
2,109 |
|
|
|
9,141 |
|
|
|
433 |
% |
除所得税開支前虧損及 |
|
|
(135,382 |
) |
|
|
(69,887 |
) |
|
|
(65,495 |
) |
|
|
94 |
% |
|
|
(623,938 |
) |
|
|
(208,901 |
) |
|
|
(415,037 |
) |
|
|
199 |
% |
所得税收入 |
|
|
(1,122 |
) |
|
|
(95 |
) |
|
|
(1,027 |
) |
|
|
1,081 |
% |
|
|
(3,313 |
) |
|
|
(224 |
) |
|
|
(3,089 |
) |
|
|
1,379 |
% |
權益法投資損失 |
|
|
(600 |
) |
|
|
(593 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
1 |
% |
|
|
(1,877 |
) |
|
|
(1,355 |
) |
|
|
(522 |
) |
|
|
39 |
% |
淨虧損 |
|
|
(137,104 |
) |
|
|
(70,575 |
) |
|
|
(66,529 |
) |
|
|
94 |
% |
|
|
(629,128 |
) |
|
|
(210,480 |
) |
|
|
(418,648 |
) |
|
|
199 |
% |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(690 |
) |
|
|
(491 |
) |
|
|
(199 |
) |
|
|
41 |
% |
|
|
(2,551 |
) |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(1,337 |
) |
|
|
110 |
% |
可歸屬於美國油井的淨虧損 |
|
$ |
(136,414 |
) |
|
$ |
(70,084 |
) |
|
$ |
(66,330 |
) |
|
|
95 |
% |
|
$ |
(626,577 |
) |
|
$ |
(209,266 |
) |
|
$ |
(417,311 |
) |
|
|
199 |
% |
收入
在截至2023年9月30日的三個月中，由於重新平臺形成期間客户流失，訂閲收入下降了350萬美元，但部分被我們現有戰略客户的增長所抵消。由於訪問量下降和特殊護理利用率下降，訪問收入減少了200萬美元。其他收入減少170萬美元，主要與營銷收入減少有關。
在截至2023年9月30日的9個月中，由於重新平臺期間的客户流失，訂閲收入下降了510萬美元，但部分被戰略客户的增長所抵消。由於特殊護理的利用率降低，就診收入減少了190萬美元。其他收入也減少了260萬美元，主要原因是硬件和營銷收入減少，但專業服務收入的增加略有抵消。
收入成本，不包括已收購無形資產的攤銷
在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本的下降主要是由於訪問量下降導致提供商成本減少110萬美元，以及向客户提供的營銷服務減少110萬美元。這些減少被與員工和諮詢費用有關的增加140萬美元部分抵消。毛利率的下降是收入結構轉變的結果。
在截至2023年9月30日的9個月中，收入成本的增加主要是由於與員工和諮詢成本有關的470萬美元的增加。第三方軟件成本也增加了220萬美元。由於硬件收入下降，硬件成本減少260萬美元，以及與向客户提供的營銷服務有關的減少240萬美元，抵消了這些增加。毛利率貢獻的減少是收入組合轉變的結果。
29
研究和開發費用
在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用的減少主要是由於與Converge平臺開發相關的支出下降，導致諮詢服務減少了580萬美元。與僱員有關的費用也減少了170萬美元(包括股票薪酬和浮動薪酬)。
在截至2023年9月30日的9個月中，研發費用的減少主要是由於與Converge平臺開發相關的支出下降，導致諮詢服務減少2940萬美元(導致這一下降的原因是作為軟件開發成本資本化的1380萬美元)。由於本年度沒有與SilverCloud收購相關的非現金補償，研發費用也有所下降，前一年由於2022年SilverCloud獎金託管獎的結算而產生了180萬美元的費用。
銷售和營銷費用
在截至2023年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用的增長主要包括320萬美元的員工相關成本，這是由佣金、股票薪酬支出和員工調整推動的。這一增長被第三方軟件成本減少70萬美元部分抵消。
在截至2023年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用的增加主要包括970萬美元的與員工相關的成本，包括遣散費、股票薪酬支出和員工調整。廣告支出和會議和商展支出減少140萬美元，第三方軟件成本減少80萬美元，部分抵消了這一增長。
一般和行政費用
在截至2023年9月30日的三個月中，與員工相關的成本減少了600萬美元，推動了一般和行政費用的減少。與員工相關的成本主要是由於股票薪酬支出減少，因為某些歷史性的獎勵已全部支出，並減少了可變薪酬。在比較時期內，員工人數相對持平。此外，保險費減少了70萬美元。
在截至2023年9月30日的9個月中，一般和行政費用的減少主要是由於2022年第二季度Teladoc訴訟和解導致法律費用減少了570萬美元。本年度沒有非現金薪酬或溢價調整，而前一年的總費用為290萬美元，這是由於SilverCloud獎金託管獎和2022年SilverCloud收入溢價的結算。保險費也減少了220萬美元。由於在2022年和2023年期間授予了額外的股權獎勵，與員工相關的成本增加了約990萬美元，主要與股票薪酬支出有關，部分抵消了這一減少。
折舊及攤銷費用
截至2023年9月30日的三個月，折舊費用保持不變。截至2023年9月30日的三個月，攤銷費用增加了220萬美元。攤銷增加與內部開發的軟件無形資產攤銷有關。
截至2023年9月30日的9個月，折舊費用保持不變。截至2023年9月30日的9個月，攤銷費用增加了410萬美元。攤銷增加與內部開發的軟件無形資產攤銷有關。
商譽減值
在截至2023年9月30日的三個月內，由於公司公開報價的股價和市值持續下降，商譽減損7890萬美元(或每股基本和稀釋後股票0.28美元)。
在截至2023年9月30日的9個月內，由於公司公開報價的股價和市值持續下降，商譽減損4.365億美元(或每股基本和稀釋後股票1.54美元)。
利息收入和其他(費用)收入，淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，利息收入和其他(費用)收入淨額完全由利息收入和現金等價物和短期投資收益組成。
30
所得税費用
截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別為110萬美元和330萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別為10萬美元和20萬美元。
權益法投資損失
該公司和克利夫蘭診所合作成立了一家合資企業，名稱為CCAW，JV LLC，通過虛擬護理提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司並不擁有CCAW，JV LLC的控股權，但它有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。因此，公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計法進行會計核算。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，該公司分別確認了60萬美元和60萬美元的虧損，作為其在合資企業運營結果中的比例份額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司分別確認了190萬美元和140萬美元的虧損，作為其在合資企業運營結果中的比例份額。
流動性與資本資源
下表彙總了我們在以下時期的現金流活動：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
現金流量數據合併報表： |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(106,767 |
) |
|
$ |
(156,377 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(113,507 |
) |
|
|
(251,330 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
2,147 |
|
|
|
(4,029 |
) |
總計 |
|
$ |
(218,127 |
) |
|
$ |
(411,736 |
) |
籌資來源
截至2023年9月30日及2022年12月31日，我們的主要流動資金來源為現金、現金等價物及短期投資，總額分別為4.181億美元及5.385億美元，持有該等現金、現金等價物及短期投資乃用作各種增長計劃及投資以及營運資金用途。我們的現金、現金等價物和短期投資包括貨幣市場基金和包括美國國庫券在內的有價證券。
如隨附的簡明綜合財務報表所示，截至2023年9月30日止九個月，本公司產生經營虧損6. 352億美元及淨虧損6. 291億美元，截至2023年9月30日的累計虧損為17. 092億美元。
截至2023年9月30日或2022年12月31日，本公司無債務，預計未來幾年將產生經營虧損。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們自財務報表發佈之日起至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、企業軟件諮詢數量、支持產品開發工作的支出時間和範圍、我們擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強的服務產品以及市場對數字護理服務的持續接受度。我們日後可能會訂立安排，收購或投資互補業務、服務及技術及知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源籌集額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。倘我們未能於需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
用於經營活動的現金
截至2023年9月30日止九個月，經營活動所用現金為1.068億美元。這種現金使用的主要驅動因素是我們的淨虧損6.291億美元。淨虧損部分被非現金支出5.231億美元（主要是
31
商譽減值4.365億美元，基於股票的補償5960萬美元，折舊和攤銷2320萬美元）。淨虧損（不包括減值支出）反映了對本公司的投資（從技術和基礎設施的角度來看），部分被我們業務的整體增長（包括與現有客户的業務擴張）所抵消。
截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金為1.564億美元。這種現金使用的主要驅動因素是我們的淨虧損2.105億美元。虧損淨額反映本公司的投資回報（從技術角度），部分被我們業務的整體增長（包括與現有客户的業務擴展）所抵銷。淨虧損被非現金支出7570萬美元（主要是基於股票的薪酬4840萬美元以及折舊和攤銷1950萬美元）部分抵消。
用於投資活動的現金
截至2023年9月30日止九個月，投資活動所用現金為1.135億美元。投資活動所用現金包括資本化的軟件開發費用1 380萬美元、對非多數擁有的合資企業的390萬美元投資和購買的短期投資3.90億美元，但被出售和到期的投資2.943億美元部分抵消。
截至2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金為2. 513億元。投資活動所用現金包括購買短期投資4.992億美元和對非多數股權合資企業的200萬美元投資，部分被出售和到期投資2.499億美元所抵消。
融資活動提供和使用的現金
截至2023年9月30日止九個月，融資活動提供的現金為210萬美元。融資活動提供的現金包括行使員工股票期權和員工股票購買計劃所得的270萬美元，抵消了回購股票的0.6美元，以支付限制性股票單位歸屬時的預扣税義務。
截至2022年9月30日止九個月，融資活動所用現金為400萬美元。用於融資活動的現金包括與支付Conversa整合收益有關的1 180萬美元，部分被行使員工股票期權和員工股票購買計劃的780萬美元收益所抵消。
表外安排
於所呈列期間，我們與非綜合實體或金融合夥企業（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）並無任何關係，目前亦無任何關係，而該等實體乃為促進資產負債表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而成立。因此，我們並不承擔倘我們從事該等類型的關係而可能產生的融資、流動資金、市場或信貸風險。
合同義務和承諾
截至2023年9月30日，與我們之前在10-K表格中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。本公司根據過往經驗、當前業務因素及本公司認為為判斷資產及負債賬面值、收入及開支記錄金額及披露或有資產及負債所需考慮的各種其他假設而作出估計。該公司受到未來事件、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，用於編制公司簡明綜合財務報表的會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展而發生變化。有關我們關鍵會計政策和估算的討論，請參閲2022年Form 10-K中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。此外，以下內容更新了截至2023年9月30日我們在其中對商譽和無形資產的討論。
32
商譽與無形資產
當發生觸發事件時，公司評估對其商譽、確定壽命的無形資產和其他長期資產的潛在影響。為測試無形資產的減值，公司進行未貼現現金流分析以確定公允價值。公允價值方法中使用的重大估計以第三級投入為基礎，包括公司對未來業務的預期和預計的現金流量，包括收入、毛利率和運營費用。這些假設的合理可能變化可能導致未來的非現金減值費用。截至2023年9月30日，我們估計，在其他條件不變的情況下，預計收入增長率下降15%將導致資產組的公允價值下降26%，這不會導致非現金減值費用。
我們的重要會計政策在我們的Form 10-K簡明綜合財務報表的附註2《重要會計政策摘要》和我們的Form 10-Q季度報告第一部分的附註2《簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要》中討論。在截至2023年9月30日的9個月裏，這些政策沒有重大變化。
最近發佈的通過的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計公告的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
項目3.定性和定量IVE關於市場風險的披露
利率風險
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別擁有3.194億美元和5.385億美元的現金和現金等價物。截至2023年9月30日，該公司還持有總計9870萬美元的投資。截至2022年12月31日，該公司未持有任何投資。這些資金主要投資於貨幣市場和美國國庫券。持有的現金和現金等價物用於各種增長和投資以及營運資本目的。我們的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們所有的投資都以美元計價。
我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。然而，由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。
我們的貨幣市場基金因利率變化而引起的價值波動(賬面價值的收益或損失)記錄在其他收入中，只有在我們出售基礎證券的情況下才能實現。
外幣兑換風險
到目前為止，我們來自客户安排的大部分收入都是以美元計價的。我們在美國以外的業務有限。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司在以色列有一家外國子公司，該子公司的本位幣為美元。此外，公司通過收購SilverCloud擁有三家外國子公司，功能貨幣為歐元、英鎊和澳元。該公司還設有一個分支機構，其功能貨幣為新以色列謝克爾。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，這些實體的交易活動被認為並不重要。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們未來面臨的外匯兑換風險。
33
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們過去兩年的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目4.控制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是我們的控制程序和其他程序，旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
34
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定訴訟程序
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
我們之前在10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。有關與本公司相關的潛在風險和不確定因素的討論，請參閲我們10-K表格中題為“風險因素”部分的信息。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本Form 10-Q季度報告第I部分第2項“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的因素。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2023年9月30日的季度內，沒有出售未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
下表提供了本報告所述季度期間該公司每月普通股購買量的信息：
期間 |
|
(A)總數 |
|
|
(B)平均數 |
|
|
(C)總數 |
|
|
(D)最高 |
|
||||
7月1日至7月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
8月1日至8月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
9月1日至9月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
* 於限制性股票單位歸屬及行使購股權時，根據淨結算撥備預扣股份以支付預扣税責任。
第3項.違約高級證券
不適用。
第四項：地雷安全TY披露
不適用。
35
項目5.其他信息
內幕交易安排和政策
在截至2023年9月30日的三個月內，我們的某些高級管理人員和董事採用瞭如下規則10b5-1交易安排：
項目6.eXhibit
以下列出的文件以引用的方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K法規第601項編號)。
10.1* |
|
2023年10月20日，Elevance Health，Inc.和American Well Corporation之間的MSA協議的第1號修正案 |
|
|
|
10.2*# |
|
《2023年PSU獎勵協議》格式 |
|
|
|
31.1* |
|
首席執行官證書 |
|
|
|
31.2* |
|
首席財務官認證 |
|
|
|
32.1* |
|
季度報告的CEO認證 |
|
|
|
32.2* |
|
季度報告的CFO認證 |
|
|
|
101.INS
|
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* |
隨函存檔 |
# |
指管理合同或補償計劃 |
36
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國韋爾公司 |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年11月1日 |
|
發信人： |
/S/伊藤勛伯格，醫學博士 |
|
|
|
|
聯席首席執行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年11月1日 |
|
發信人： |
/S/羅伊·勛伯格，醫學博士，公共衞生碩士 |
|
|
|
|
聯席首席執行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年11月1日 |
|
發信人： |
撰稿S/羅伯特·謝潑德森 |
|
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年11月1日 |
|
發信人： |
/S/保羅·麥克內斯 |
|
|
|
|
首席會計官 |
|
|
|
|
(首席會計主任) |
37