附錄 5.2

2023年11月1日

董事會

卡夫亨氏食品公司

One PPG Place

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

卡夫亨氏食品公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任賓夕法尼亞州卡夫亨氏食品公司（前身為亨氏公司）（以下簡稱 “公司”）的賓夕法尼亞州特別法律顧問，該公司和卡夫亨氏公司（前身為亨氏控股公司）在本意見函發出之日向證券 和交易委員會（以下簡稱 “H.J. Heinz Company”）提交的S-3表格註冊聲明（註冊聲明）SEC）關於根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊，除其他證券外，還包括公司的某些債務證券，如 中所述（債務證券）。

據我們瞭解，債務證券（i）將根據截至2015年7月1日的契約發行，由作為發行人的公司、作為擔保人的卡夫亨氏公司（擔保人）和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行、全國協會的繼任受託人）作為受託人發行，該契約作為註冊聲明（契約）的附錄提交 將由公司、擔保人和該受託人簽訂並可能不時通過補充契約對其進行補充，以及 (ii)就公司在契約下的義務而言，擔保人可以根據契約獲得充分和無條件的擔保。

本意見書是根據S-3表格第16項和《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。此處使用和未定義的大寫術語應具有註冊聲明或契約中賦予它們的含義。

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已審閲的文件

關於這封意見信，我們審查了以下文件：

(a) 註冊聲明，不包括（下文 (c) 中規定的除外）公司先前向美國證券交易委員會提交的文件中以 提及的方式納入的證據；

(b) 註冊聲明（ 招股説明書）中包含的招股説明書；以及

(c) 契約。

此外，我們還研究並依據了以下內容：

(i) 公司祕書出具的證書，證明 (A) 自2015年7月1日起生效的 公司章程和公司章程以及截至本協議發佈之日的成立證書和有限責任公司協議（組織文件）和 (B) 受權簽訂和交付契約的個人的任職和簽名樣本的真實和正確副本，以及 (C) 公司經理委員會的決議，除其他外，授權準備、談判、 執行和交付契約；

(ii) 賓夕法尼亞州 聯邦部長於2023年10月31日簽發的證書，證明該公司在賓夕法尼亞聯邦的有限責任公司地位；以及

(iii) 我們認為本意見書所必需的其他記錄、文件和 工具的原件或令我們滿意的確認為真實副本的副本。

適用法律是指賓夕法尼亞聯邦的內部 法律。

我們觀點所依據的假設

出於本文所表達意見的所有目的，我們在未經獨立調查的情況下假設如下：

(a) 事實問題。只要我們審查並依據 (i) 公司或其授權 代表的證書、(ii) 契約（如果有）和（iii）公職人員提供的證書和保證中規定的公司陳述，所有此類證書、陳述和保證在事實方面均準確無誤，所有官方記錄（包括向公共當局提交的文件）均已正確編入索引和歸檔，準確完整。

(b) 真實和符合要求的文件。作為原件提交給我們的所有文件都是真實、完整和準確的，所有作為副本提交給我們的文件 均符合真實的原始文件。

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(c) 簽名。簽署契約的個人的簽名是 真實的，並且（代表公司簽署的個人的簽名除外）是經過授權的。所有簽署契約的個人都有執行此類文件的法律行為能力。

我們的觀點

基於上述內容以及本意見書中規定的排除條款、資格、限制和其他假設， 我們認為：

1。組織狀態。根據 賓夕法尼亞聯邦法律，該公司是一家有效存在的有限責任公司，並根據此類法律生存。

2。權力與權威。公司擁有簽訂契約的權力和 權限。

3。授權；執行和交付。契約已獲得公司所有 項必要行動的正式授權，並已由公司根據此類授權正式簽署和交付。

4。 非違規行為。公司執行和交付契約以及公司履行其根據契約承擔的義務均不是：(a) 違反公司組織文件的任何規定，或 (b) 違反適用法律的任何法規或法規，這些法規或法規，在每種情況下均適用於公司。

我們意見中排除的事項

我們對以下事項不發表任何意見：

(a) 某些法律。以下聯邦和州法律及據此頒佈的法規，以及這些法律和 條例對本文所表達觀點的影響：州證券和藍天法、反欺詐、衍生品或商品法；銀行法；2001 年《美國愛國者法》和其他反恐法；管理禁運或受制裁人員的法律； 反洗錢法；反腐敗法； 借貸中的真相法律；平等信貸機會法；消費者保護法；養老金和員工福利法； 環境法；税法；健康和職業安全法；建築法規和分區、分區以及其他管理不動產開發、使用和佔用的法律； 修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》，以及其他反壟斷和不正當競爭法；經修訂的1940年《索賠轉讓法》；《海牙證券公約》；以及管理特別監管行業的法律（例如通信、能源、博彩、醫療保健、 保險、運輸和公用事業）或受特別監管的產品或物質（例如酒精、藥物、食物和放射性物質）。

(b) 地方法令。州內任何直轄市、縣、 特別區或其他政治分區的法令、法規、行政決定、命令、規章和條例。

3

(c) 可執行性。契約 或註冊聲明中提及的任何其他文件的有效性、約束力或可執行性。

適用於我們意見的資格和限制

上述意見受以下條件和限制的約束：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

(b) 非違規行為。關於我們對契約的執行、交付和履行是否違反 適用法律的看法，（i）此類意見僅限於我們對適用法律的法規和條例的審查，根據我們的經驗，這些法規和條例通常適用於契約所考慮的類型交易和商業 組織；（ii）除了履行契約規定的任何付款義務外，我們不發表任何意見公司是否在該日期之後履行其在契約下的義務這將違反任何 適用法律。

雜項

提供上述意見的目的僅限於本意見書第一段所述的目的。我們的意見基於法規、法規以及行政和司法解釋，這些解釋可能會發生變化。在註冊聲明生效之日之後，我們不負責更新或補充這些意見。 本意見書中的標題僅供參考之用，不影響其解釋。我們特此同意在註冊聲明發布之日當天或前後將本意見作為註冊聲明附錄5.2提交， 將律師的這一意見納入註冊聲明，並同意在招股説明書中以 “證券有效性” 為標題提及我們的公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或規則要求獲得同意的人員類別以及美國證券交易委員會據此頒佈的法規。

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