如2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

卡夫亨氏公司

卡夫亨氏食品公司

（章程中規定的每個註冊人的確切姓名）

特拉華 賓夕法尼亞州		46-2078182 25-0542520
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

一個 PPG Place，

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

(412) 456-5700

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

拉希達·拉蘭德

執行副總裁、全球總法律顧問兼首席可持續發展和公司事務官

一個 PPG Place，

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

(412) 456-5700

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

安德魯·L·法本斯

Lori Zyskowski

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號

新 紐約，紐約 10166

(212) 351-4000

向公眾出售證券的大概開始日期：自本註冊聲明生效之日起不時生效 聲明。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選下面的 複選框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第 415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格 是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改 本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據 規定行事的日期生效第8 (a) 節可能決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定。日期為 2023 年 11 月 1 日

招股説明書

$24,000,000,000

卡夫亨氏公司

卡夫亨氏食品公司

債務證券

普通股票

優先股

存托股票

認股證

購買 合約

擔保

單位

卡夫亨氏 公司（卡夫亨氏或公司）、卡夫亨氏食品公司（KHFC或連同卡夫亨氏、發行人、我們、我們和 我們）或出售證券的持有人可能會不時在一次或多次發行中發行和出售債務證券、認股權證、購買合同、擔保、單位或這些證券的任意組合。此外，卡夫亨氏或 出售證券的持有人可能會不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、優先股、存托股或這些證券的任意組合。每當我們或出售證券的持有人根據本招股説明書 出售證券時，我們都會對本招股説明書（如適用）提供補充，其中包含有關本次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。本招股説明書可用於為我們以外的人的 賬户提供證券。我們或任何出售證券的持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、經紀人、交易商、代理人或直接向買方提供和出售這些證券。我們不會 從任何出售證券的持有人出售我們的任何證券中獲得任何收益，但我們已同意支付某些註冊費用，但不包括因任何 出售證券持有人出售我們的證券而產生的承銷折扣或佣金，或者代表此類承銷商或其他分銷商的律師或任何其他顧問的費用和開支。在投資我們的 證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們的公司聯合總部位於賓夕法尼亞州的匹茲堡和伊利諾伊州的芝加哥。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡 PPG 廣場一號 15222 的卡夫亨氏公司。我們的電話號碼是 (412) 456-5700。卡夫亨氏普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為KHC。

投資我們的證券涉及 風險。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素。

證券交易委員會 （SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
卡夫亨氏			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述的警示性聲明			3
風險因素			4
所得款項的使用			4
KHFC 債務證券的描述			4
卡夫亨氏資本股的描述			17
其他證券的描述			19
出售證券持有人			19
分配計劃			19
專家們			20
證券的有效性			20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以在任何 時間和不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書下的證券，總髮行價格不超過24,000,000美元。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請查看該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書提供 證券時，我們都會為您提供招股説明書補充文件，描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

要了解我們的證券條款，您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充文件。他們 共同給出了所發行證券的具體條款和此類發行的條款。您還應閲讀我們在下方 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下向您推薦的文件，瞭解有關 我們和我們的財務報表的信息。您可以閲讀美國證券交易委員會網站上的註冊聲明和展品，如在哪裏可以找到更多信息標題下所述。

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供有關我們或在此提供的證券的任何其他或不同的信息。本文件只能在 合法提供和出售這些證券的情況下使用。您只能假設截至這些文件發佈之日，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 運營業績和前景可能在重大方面發生了變化。我們和任何適用的證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區出價這些證券。

卡夫亨氏

受我們的宗旨啟發，我們正在推動卡夫亨氏公司的轉型， 讓我們讓生活變得美味。消費者處於 我們所做的一切的中心。2022 年的淨銷售額約為 260 億美元，我們致力於在全球範圍內發展我們的標誌性和新興食品和飲料品牌。我們利用我們的規模和敏捷性，在六個以消費者為導向的產品平臺上釋放卡夫 Heinz 的全部力量。作為全球公民，我們致力於產生可持續的道德影響，同時以健康、負責任的方式幫助養活世界。

卡夫亨氏是一家特拉華州公司。KHFC 是賓夕法尼亞州的一家有限責任公司。我們的公司 聯合總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡和伊利諾伊州芝加哥。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡 PPG Place 一號的卡夫亨氏公司 15222。

我們的電話號碼是 (412) 456-5700。我們的網站地址是 www.kraftheinzcompany.com。 除本招股説明書中以引用方式明確納入的文件（如以引用方式納入標題下所述）外，我們網站上的信息不是也不應被視為本 招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

1

在這裏你可以找到更多信息

根據經 修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條，卡夫亨氏向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和其他信息。這些報告和信息可在我們的網站上免費獲得 www.kraftheinzcompany.com 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供 之後，在合理可行的情況下儘快。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站 www.sec.gov 其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及與包括卡夫亨氏在內的發行人有關的其他信息。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年 《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附有註冊聲明的證物和附表，這些證物和附表不包括在本招股説明書中， 除外，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以從 Secs 網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您介紹包含重要信息的文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但本 招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。這些文件包含有關發行人以及我們的財務狀況、業務和經營業績的重要信息。

以下列出的文件和報告以引用方式納入本招股説明書，應被視為本招股説明書的一部分 以及本招股説明書構成其一部分的註冊聲明。此外，我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件和報告均以這些文件和報告的相應提交日期為準 併入本招股説明書，但前提是我們沒有以引用方式納入根據任何Current第2.02或7.01項提供（但未提交）的任何信息關於 表格 8-K 的報告：

•

卡夫亨氏於2023年2月16日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（包括卡夫亨氏2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式納入的部分）；

•

卡夫亨氏截至2023年4月1日的10-Q表季度報告 於2023年5月3日提交；2023年7月 1日，於2023年8月2日提交；2023年9月 30日提交，於2023年11月1日提交；

•

卡夫亨氏於 2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 1 日提交的 8-K 表的最新報告（僅限項目 5.02）；

•

對卡夫亨氏普通股的描述包含在我們於2015年7月1日提交的8-A表註冊聲明中，該聲明由截至2022年12月31日的10-K表年度報告（文件編號1-37482）的附錄4.32更新，該報告於2023年2月16日提交，隨後進行了修改或更新；以及

•

我們在本招股説明書 發佈之日之後和根據本招股説明書終止證券發行之日之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的未來申報。

2

對於卡夫亨氏來説，以引用方式納入本 招股説明書（或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明）中的任何《交易法》報告的美國證券交易委員會文件號為1-37482。包含的任何聲明

在以提及方式納入或被視為納入此處的文件中，如果此處（或任何其他隨後提交的、也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的文件）修改或取代了該聲明，則該聲明應被視為已被修改或取代。除非 經過修改或取代的任何此類聲明均不得被視為本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分。如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們 向我們提交申請，我們將免費為您提供其中任何文件的副本：

卡夫亨氏公司

注意：公司祕書辦公室

One PPG Place

匹茲堡， 賓夕法尼亞州 15222

電話：(412) 456-5700

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含許多前瞻性陳述。諸如 預測、反思、投資、觀察、製造、期望、給予、交付、驅動、相信、改進、評估、 重新評估、保留、評估、成長、意願、計劃、意向以及此類詞彙的變體以及類似的未來或條件表達式旨在識別 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的計劃、會計準則和指導的影響、增長、法律事務、税收、成本和成本節約、減值以及 股息的陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，不能保證未來的業績，並存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，也超出了我們 的控制範圍。可能影響我們的業務和運營並可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括但不限於在競爭激烈的行業中運營； 我們正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求變化、提供新產品以應對這些變化以及應對競爭創新的能力；零售格局的變化或主要零售 客户的流失；我們的變化與重要客户的關係或供應商或其他業務關係；我們維護、擴大和擴大聲譽和品牌形象的能力；我們利用我們的品牌價值與 自有品牌產品競爭 的能力；我們推動關鍵產品類別或平臺收入增長、增加我們的市場份額或添加增長更快、利潤更高的產品類別的能力；產品召回或其他產品 責任索賠；氣候變化和法律或監管對策；我們的能力識別、完成或實現戰略帶來的好處收購、剝離、聯盟、合資企業或投資；我們成功執行 戰略計劃的能力；我們國際業務的影響；我們保護知識產權的能力；我們實現先前或未來為降低固定成本、簡化或 改善流程和提高競爭力的精簡行動而採取的預期收益的能力；我們最大股東的影響；我們的負債水平以及我們的合規能力我們的債務工具下的契約；其他 商譽或其他無限期無形資產賬面金額的減值；外匯匯率波動；大宗商品、能源和其他投入成本的波動；我們使用的全部或部分商品衍生品的市場價值波動；遵守 法律法規和相關法律索賠或監管執法行動；未能維持有效的內部控制體系；下調我們的信用評級；銷售卡夫的影響公開市場上的亨氏普通股； 我們有能力繼續發展定期支付股息及任何此類股息的金額；地緣政治衝突導致的全球經濟中斷，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突；我們或我們的客户、供應商、分銷商或監管機構運營所在地的意外業務中斷和自然事件；美國和我們開展業務的其他國家的經濟和政治狀況（包括 通貨膨脹壓力、金融機構的不穩定性，一般

3

經濟放緩、衰退和美國聯邦政府可能關閉）；我們的管理團隊或其他關鍵人員的變動，以及我們僱用或留住關鍵人員或 高技能和多元化的全球勞動力的能力；我們對信息技術和系統的依賴，包括服務中斷、數據盜用或安全漏洞；養老金、勞動力和人事相關支出增加；税收法律和解釋的變化以及最終決定税務審計，包括轉讓定價事宜及任何相關事宜訴訟；資本市場的波動和其他宏觀經濟因素；以及其他因素。有關這些 和其他可能影響我們前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲本招股説明書風險因素標題下描述或提及的風險和不確定性，以及卡夫亨氏最新的10-K表年度 報告和最新的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入此處。

除非適用法律或法規要求 ，否則我們不承擔任何更新、修改或撤回本招股説明書中任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中的其他信息、 文件或報告外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 Risk 因素的部分中的風險因素，以及卡夫亨氏最新的 10-K 表年度報告和最新的 10-Q 表季度報告，其中 以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充，因為我們根據《交易法》提交的文件可能會不時修改、補充或取代相同的內容。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 Incorporation by Referencation 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務運營、經營業績、財務狀況或前景。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售已發行證券的淨收益用於 一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、對我們子公司的投資、可能的收購，以及回購、贖回或撤回 證券，包括卡夫亨氏普通股。淨收益可以在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計 不會從任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

KHFC DEBT 證券的描述

我們在下面總結了我們在本 招股説明書下可能提供的KHFC債務證券的某些一般條款和條款。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的一系列此類債務證券的特定條款。債務證券可以根據2015年7月1日 的契約發行，並有權享受該契約的利益，該契約由作為發行人的KHFC、作為擔保人的卡夫亨氏和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行的繼任者全國協會）（簡稱 “契約”）。

本招股説明書簡要描述了契約的實質性條款。以下摘要並不是對契約的完整 描述，契約是以引用方式納入本契約的

4

招股説明書，受契約的詳細條款約束，並參照契約進行全面限定，包括經修訂的1939年信託契約法 （TIA）視為契約一部分的任何條款。供您參考，在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以更輕鬆地找到這些條款。

與該系列債務證券有關的招股説明書 補充文件中將描述每個系列的KHFC債務證券特有的重大財務、法律和其他條款。與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。招股説明書補充文件還將説明下文概述的 條款是否不適用於所發行的一系列債務證券。您應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。您還應該閲讀KHFC系列債務證券的 特定條款，將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些條款。

我們無需根據本招股説明書中描述的契約發行未來債務證券。在未來發行其他債務證券時，我們可以自由使用其他 契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款。

下面使用的資本化術語在定義條款下定義。在本對KHFC債務證券的描述中， 債務證券一詞是指由KHFC發行的優先無抵押債務證券，而我們、我們和我們統稱作為此類債務 證券的發行人（或發行人）的KHFC和作為此類債務證券擔保人（或擔保人）的卡夫亨氏，除非另有説明，否則不是給卡夫亨氏的任何其他子公司。

普通的

債務證券的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。此類債務證券的本金、溢價和利息的支付將由卡夫亨氏在優先無抵押基礎上提供全額和無條件的擔保。卡夫亨氏 子公司都不會為債務證券提供擔保。契約不限制我們可以發行的債務金額，並規定可以發行額外的債務證券，但不得超過董事會 決議授權或根據董事會決議批准的本金總額。我們可能會不時以一個或多個系列發行相同或不同到期日的債務證券，按面值、折扣價或溢價發行。與發行的任何債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的 具體條款，包括這些債務證券的特定金額、價格和其他條款。這些條款將包括以下部分或全部：

•

債務證券的標題；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

償還債務證券本金的日期或日期或確定方式；

•

如果證券會產生利息：

•

一個或多個利率；

•

任何利息的起計日期或日期；

•

債務證券的利息支付日期；以及

•

任何利息支付日任何應付利息的常規記錄日期；或

•

確定上述任何一項的方法；

•

支付債務證券本金以及任何溢價和利息的地點；

5

•

債務證券計價和應付的貨幣或貨幣單位（如果不是美元 美元），以及持有人選擇以債務證券應付貨幣以外的外幣或外幣單位付款的權利（如果有）；

•

債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付金額是否應參照指數、公式或其他方法來確定 ，如果是，則以何種方式確定此類金額；

•

債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，如果是，則是永久性還是臨時性的 存託機構和全球證券交易所代理人；

•

債務證券是作為註冊證券、無記名證券發行，還是兩者兼而有之，以及對將一種形式的債務證券交換為另一種形式的債務證券以及對發行、出售和交付任何形式的債務證券的任何 限制；

•

如果債務證券可在滿足某些條件後以最終形式發行，則此類條件的形式和 條款；

•

如果要發行1,000美元以外的面額或1,000美元的任何整數倍數，則為發行債務證券的面額；

•

我們可以選擇全部或部分贖回任何債務 證券的期限、價格或價格以及條款，以及任何再銷售安排；

•

要求我們贖回、償還或購買任何沉沒 基金、強制贖回或類似條款所要求的債務證券的條款；以及贖回、償還和購買全部或部分債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

•

宣佈加速 到期時應支付的債務證券本金部分，如果不是其本金；這些債務證券可能包括原始發行折扣（OID）、債務證券或指數債務證券，分別如下所述；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括我們 是否以及在什麼情況下（如果有）將根據非美國人持有的任何債務證券支付額外税款、攤款或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受 影響的債務證券而不是支付額外金額；

•

對《契約》和特定系列債務證券中關於履行和履行我們 義務的任何增加、修改或刪除；

•

債務證券是否以及在多大程度上受到抵押的條款不同於下文Defeasance標題下所述的 ；

•

債務證券的任何受託人、付款代理人、過户代理人、註冊商、存管人或類似代理人；

•

如果債務證券沒有利息，則必須向受託人提供這些債務證券持有人名單的任何日期 ；

•

債務證券是否可兑換或可兑換為其他證券，如果可以，債務證券可兑換或可交換的條款和 條件；

•

對《契約》中規定的任何違約事件或任何契約的任何增補、修改或刪除； 或

•

債務證券的任何其他特定條款。

6

（第 301 節）

我們可能會以OID債務證券的形式發行債務證券。OID債務證券不收取利息或以低於市場利率承擔利息，並以低於其規定本金的折扣出售 。如果我們發行OID債務證券，則招股説明書補充文件將包含證券的發行價格以及折扣的產生利率和日期。

我們也可能發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係、 一種或多種特定證券或大宗商品的價格、一種或多種證券或商品交易所指數或其他指數的價格，或按其他類似的方法或公式，均如招股説明書中所述補充。

合併、合併或出售

我們 已同意不與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不會向任何人轉讓、轉讓或出租我們的全部或幾乎所有的財產和資產，除非：

•

我們是持續經營的公司或任何由此產生的、倖存的或受讓的人（繼承人 買方）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體；

•

繼任購買者（如果不是我們）通過補充契約明確承擔所有未償債務證券的本金以及契約中每份契約的履行將按時到期 ，否則我們將必須像契約的原始方一樣履行 的本金以及所有未償債務證券的溢價和利息；

•

在交易生效日期之後，立即沒有發生違約事件（定義見下文），根據契約， 仍在繼續；以及

•

我們向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均表明 合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約（如果適用）符合這些條款，並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均應得到滿足。

如果我們與另一實體合併或合併為其他實體，或者向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或大部分 資產，則繼任購買者將承擔我們在契約下的所有義務（視情況而定），就好像它是契約的原始當事方一樣，我們將解除我們在 契約下的所有義務。承擔此類義務後，繼任購買者將擁有我們在契約下的所有權利和權力。

（第 801 和 802 節）

契約下的豁免

根據契約，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列的所有 持有人：

•

放棄我們對契約某些條款的遵守；以及

•

放棄過去在契約下的所有違約行為，但以下情況除外：

•

違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息； 和

7

•

契約中任何契約或條款下的違約行為，未經該系列中每筆未償還的受影響債務證券持有人的同意，不得對其本身進行修改。

（第 513 和 1009 節）

違約事件

當我們在契約中使用針對特定系列債務證券的 違約事件一詞時，我們的意思是以下任何一項：

•

在到期付款後 30 天內，我們沒有為該系列的任何債務證券支付利息；

•

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

我們未能就該系列的債務證券在到期時支付任何償還資金；

•

我們未能履行契約中的任何其他契約或擔保，在 我們收到該系列未償債務證券本金為25％的受託人或持有人的書面通知後，這種不履行將持續90天；

•

我們或法院採取與我們公司的破產、破產或重組有關的某些行動；或

•

該系列債務證券或董事會 決議、高級管理人員證書或補充契約中可能規定的任何其他違約事件，該系列的債務證券。

（第 501 節）

補充的 契約、適用官員證書或特定系列債務證券的擔保形式可能包括其他違約事件或上述違約事件的變更。適用於 特定系列債務證券的違約事件將在與該系列相關的招股説明書補充文件中討論。

契約下的 單一系列債務證券的違約不一定構成契約下發行的任何其他系列債務證券的違約。根據 契約，我們的其他債務下的違約不會構成違約。如果受託人真誠地認定 拒絕通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但涉及我們未能支付本金或利息或支付任何償債資金的違約除外。（第 602 節）

如果任何系列債務證券的違約事件發生 並且仍在繼續（涉及我們的破產、破產或重組的違約事件除外），則受託人或受影響系列未償債務證券本金至少25％的持有人在向我們發出書面通知後可以要求我們 立即償還全部本金（或者，如果是（a）OID債務證券，則按中規定的較少金額那些 OID 債務證券或 (b) 指數債務證券，金額由其中的條款 決定指數債務證券），包括該系列的所有債務證券以及債務證券的應計利息。

如果發生涉及我們的破產、破產或重組的 違約事件，則所有未付本金（或者，如果債務證券是（a）OID 債務證券，則是那些 OID 債務證券或（b）指數化債務證券中規定的本金部分，然後是本金中由這些指數債務證券條款確定的部分）和所有債務的應計利息

8

個系列的證券將立即到期應付，受託人或任何債務證券持有人無需採取任何行動。（第 502 節）

在某些條件下，如果除僅因宣佈加速而未能支付到期的本金或利息外，所有違約事件均已得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷 加速聲明。（第 502 節）

除違約時的職責外，受託人沒有義務根據任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償。在遵守某些限制的前提下，任何系列債務證券的未償還本金中佔多數的持有人可以就任何系列的債務證券指示受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點。（第 507 和 512 節）

契約要求我們每年向受託人提交一份高級管理人員證書，其中規定：

•

簽字官員監督了對契約活動和績效的審查；以及

•

據他或她所知，根據審查，我們遵守了 契約的所有條件和契約。

（第 1005 節）

美國法院的金錢損害賠償判決，包括基於以外國 貨幣表示的義務的金錢判決，通常只能以美元作出。紐約成文法規定，法院應以基礎債務的外幣作出判決或法令，判決或法令應按判決或法令生效之日的現行匯率兑換成 美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，則契約要求我們支付額外的必要金額，以確保 向持有人支付的美元金額等於該外幣應付的金額。（第 516 節）

付款

我們將在我們為 此類目的指定的一個或多個地點支付正式註冊證券的本金以及任何溢價和利息。我們將在我們根據契約指定的一個或多個日期向營業結束時以其名義註冊債務證券的人付款。只有在交出這些債務證券時，我們才會支付 註冊債務證券的本金和任何溢價。任何其他付款，包括以不記名形式發行的任何證券的付款，將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。（第 307 節）

限制性契約

契約 包括以下限制性契約：

對留置權的限制

該契約限制了卡夫亨氏或任何限制性子公司為擔保借款的 負債而可能產生或以其他方式設立的留置權金額，這些留置權限額是擁有任何本金融資的卡夫亨氏子公司向卡夫亨氏或其任何子公司發放的任何本金融資或任何股本。如果卡夫亨氏或任何 限制性子公司產生此類留置權，則卡夫亨氏將以與此類留置權擔保的債務相同的範圍和比例為債務提供擔保。但是，本契約不適用於任何留置權：

•

因政府實體、州或其政治分支機構發行任何 證券而產生的利息免徵聯邦所得税；

9

•

在契約簽訂之日存在；

•

在我們或限制性子公司收購此類財產時存在的財產上，或存在於 在任何個人成為子公司時成為子公司的個人的財產上，包括通過合併、股份交換或合併，或擔保此類財產的全部或部分購買價格的支付，或者擔保僅為為收購此類財產融資而產生的債務 ；

•

擔保為開發、建造、維修、改造或改善 財產的開發、建造、維修、改造或改善提供資金而產生的債務，以及在該財產的開發、建造、維修、改造或改善之前或之後的180天內發生的債務；但是，此類 留置權不適用於擔保人或任何限制性子公司的任何其他財產；

•

有利於為減少發行人或其子公司的 某些納税義務而簽訂的美國聯邦、州或市政府實體，前提是發行人或該子公司可以在不超過 120 天的通知後通過支付名義費用或任何税款（或其任何部分）從該政府實體獲得該財產的所有權（本段允許的 留置權除外）如果不終止此類交易，本來是到期應付的，取消已發行債券（如果有），或以其他方式 終止或平倉此類交易；

•

支持卡夫亨氏或其任何受限子公司；

•

與提供財務或税收優惠的政府計劃有關，只要 所擔保的幾乎所有債務都取代或減少本來可以由本契約允許的留置權擔保的債務；或

•

僅用於退款、再融資、交換、償還、延期、續訂或替換 （包括根據任何抗辯或解除機制）由前一要點（第六個要點除外）或本要點中提及的任何留置權擔保的全部或部分債務（如果延期、移除和 重置僅限於原始留置權擔保的全部或部分財產。

儘管如此，如果留置權擔保的所有未償還的 債務的總價值以及售後回租交易的價值不超過以下兩者中較大者，我們 和/或任何限制性子公司可能會產生本應受上述限制的留置權，而無需平等和按比例為根據契約發行的債務證券提供擔保

•

合併資本的10％：或

•

合併淨有形資產的10％。

（第 1007 節）

售後回租 交易

禁止卡夫亨氏或任何主要設施的任何受限子公司進行銷售和回租交易， 除非：

•

在該安排生效之日起的180天內，等於受 售後回租交易約束的房產價值（由發行人真誠確定）的金額用於償還規定到期日超過一年的借款的長期非次級債務；

•

(1) 當時與該出售和 回租交易有關的所有可歸因債務的總金額以及 (2) 本項目標下當時未償還的所有可歸屬債務的總和

10

在達成此類交易時，留置權根據上述 “留置權限制” 第二段由留置權擔保的 債務不會超過 合併有形資產淨值的10％和合並資本的10％中取較高者；

•

售後回租交易在契約簽訂之日或任何擁有 主設施的個人成為限制性子公司時存在；

•

售後回租交易僅在擔保人與任何子公司之間或其 子公司之間達成；

•

售後回租交易由提供財務或税收優惠的政府機構進行；或

•

售後回租交易在首次收購受售回租交易約束的 Principal 設施後的180天內達成。

契約中沒有其他限制性條款。 契約不要求我們維持任何財務比率或最低淨資產或流動性水平，也不限制股息的支付或其他股本分配或贖回或購買我們的股本。

（第 1008 節）

已定義的術語

就本金融資的售後回租交易而言，應佔債務是指 等於以下兩項中較低者的金額 ：(a) 房產的公允市場價值（由卡夫亨氏董事會真誠確定）；以及 (b) 在 剩餘期限（包括此類租約的任何期限）內根據租賃支付的租金總淨額的現值已延期，不包括承租人可行使的任何未行使的續訂期權或其他延期期權，不包括因以下原因產生的金額維護和維修、服務、税收、 及類似費用和或有租金），按租賃條款中規定或隱含的利率（或者，如果無法確定此類利率，則按當時未償還的債務證券 承擔的加權平均年利率）進行折現，每半年複利一次。

合併資本是指 Guarantor最新可用的合併資產負債表上出現的總資產減去：

•

反映在該合併資產負債表上的流動負債，包括自合併資產負債表最初創建之日起到期 超過12個月，但在合併資產負債表之日起12個月內到期的負債；以及

•

遞延所得税負債反映在此類合併資產負債表中。

合併淨有形資產是指擔保人 最新的合併資產負債表上顯示的所有資產超過流動負債，減去商譽和其他無形資產以及子公司中其他人的少數權益。

留置權是指對任何種類的財產（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，其性質的任何租賃 ）的抵押或信託契約、抵押、抵押、特權、擔保權益、 轉讓、地役權、抵押、索賠、優先權、優先權或其他抵押權（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議，其性質的任何租賃 ）不動產或個人資產、動產或不動產此後收購；但是，前提是經營租賃在任何情況下均不得被視為構成留置權。

個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或 的政治分支機構或機構或部門，或任何其他實體或組織。

11

主要設施是指 擔保人或任何子公司在美國境內擁有和運營的所有不動產，構成任何製造工廠或配送設施的一部分，包括所有附屬管道、電氣、通風、供暖、冷卻、照明和其他公用事業系統、 管道和管道，但不包括貿易固定裝置（除非其拆除會對製造工廠或配送設施造成重大損壞）、商業機械、設備、機動車輛、工具、用品還有材料、安全 系統、攝像頭、庫存和其他個人財產和材料；但是，前提是除非其賬面淨值超過合併有形資產淨值的2％，否則任何製造工廠或分銷設施都不會成為主要設施。

限制性子公司是指擔保人的任何子公司（a）其幾乎所有財產都位於 ，或其業務幾乎全部在美國境內進行，以及（b）擁有主要設施。

售後回租交易是指出售或轉讓主要設施，意在收回該物業的租約 ，但 (i) 為期不到三年的臨時租約，包括續約，意在擔保人或任何限制性子公司在該期限到期當天或之前停止使用 或 (ii) 擔保人與其一家或多家子公司之間的租約或擔保人的一家或多家子公司之間。

就任何個人而言，子公司是指 當時 總投票權的 50% 以上由以下人員直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(1) 該人，(2) 該人及其一家或多家子公司，或 (3) 該人員的一家或多家子公司。 除非另有規定或上下文另有要求，否則子公司是指擔保人的子公司。

（第 101 節）

環球證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行債務證券，這些證券將存放在或代表適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構 。

我們可以以註冊或不記名形式 以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下條款將適用於所有存管安排 。

全球證券發行後，存管機構將在其賬面記賬系統上將該全球證券所代表的個人債務證券的相應的 本金記入在存管機構有賬户的機構的賬户。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理人提供或出售了債務證券 ，我們或代理人將指定相應的賬户存入貸方。

全球證券中受益 權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在存管機構參與者保存的記錄或可能通過參與者持有的記錄上， 才能實現該所有權的轉讓。一些州的法律要求債務證券的某些購買者實際交付此類證券。 這些法律可能會限制全球證券的實益利益市場。

12

只要全球證券的存託人或其被提名人是 全球證券的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，存託人或被提名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 在全球證券中擁有實益權益的所有者不得：

•

有權以其名義註冊以全球證券為代表的債務證券；

•

以最終形式接收或有權接收債務證券的實物交割；以及

•

被視為契約下這些債務證券的所有者或持有人。

以存管人或其 被提名人的名義註冊的個人債務證券的本金以及任何溢價和利息將支付給作為該全球證券註冊所有者的存管人或其被提名人。

對於與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該利益而支付的款項，或對維護、監督或審查與 受益所有權權益有關的任何記錄， 我們和受託人均不承擔任何責任或義務，我們和受託人均可就存管機構提供的任何信息採取行動或不採取行動，而不承擔任何責任。

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金以及任何溢價和利息後， 將立即將款項存入參與者的賬户，其金額與其各自持有的全球證券實益權益本金成比例，如存管機構記錄所示。我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者支付的 款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的 的客户賬户持有的債務證券一樣，並將由此類參與者負責。

只有在以下情況下，以全球 證券為代表的債務證券才能兑換成期限相同的最終形式和授權面額的債務證券：

•

保管人通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人，並且我們沒有在 90 天內指定繼任保管人 ；

•

我們以註冊形式向該系列債務證券的受託人交付一份公司命令，規定該系列的 債務證券是可交換的；或

•

該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

除非將全球證券全部或部分兑換為最終認證 形式的債務證券，否則存管機構不得將其全部或部分轉讓或交換。

轉讓登記

根據 契約的條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。我們不會對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付我們需要支付的與 轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。（第 305 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或該證書的受託人向新持有人重新簽發或由 我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的本金 的轉讓以及獲得憑證債務證券本金 以及任何溢價和利息的權利。

13

我們不需要：

•

在我們發送選定贖回的系列債務證券的贖回通知之日前 15 天內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，到傳輸當日營業結束時結束；

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的 未贖回部分除外；或

•

交換任何選擇贖回的無記名債務證券，除非將不記名債務證券兑換為期限相同且同時交出贖回的 註冊債務證券。

（第 305 節）

交換

您可以選擇， 在向我們的指定代理人交出後，將任何系列的註冊債務證券（全球證券除外）兑換成等額本金的相同系列的其他註冊債務證券。

我們可能隨時以最終註冊形式將作為一種或多種全球證券發行的債務證券兑換成相同本金額的 相同系列的債務證券。在這種情況下，我們將以最終註冊形式向持有人交付新的債務證券，其本金總額與正在交易的全球證券相同。

全球證券的存託機構還可以隨時決定以最終註冊形式交出一種或多種全球證券，以換取相同系列的債務證券 ，在這種情況下，我們將以最終形式向存管機構指定的個人交付新的債務證券，本金總額等於並換取每個人在全球證券中的實益權益。

儘管如此，如果根據任何美國法律或法規，由於交易所的結果，我們將遭受不利後果，則我們無需交換任何債務證券。（第 305 條）

防禦

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以隨時通過以下方式終止契約規定的與 適用系列債務證券有關的所有義務，但支付債務證券和某些其他債務的本金以及任何溢價和利息的義務除外：

•

向受託人存入款項或美國政府債務，其金額足以在債務證券到期之前支付債務證券的 本金以及任何溢價和利息；以及

•

遵守某些其他條件，包括向受託人提交法律顧問的意見，大意是 ，即債務證券持有人不會因我們的抗辯而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

此外，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以隨時通過以下方式終止我們在 契約下與債務證券有關的所有義務，包括支付債務證券本金以及任何溢價和利息的義務，但少數例外情況除外：

•

向受託人存入資金或美國政府債務，其金額足以支付債務證券到期日的 本金、利息和任何溢價；以及

•

遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，説明 美國國税局已作出裁決，或者美國發生了變化

14

自契約簽訂之日起的聯邦税法，其大意是，債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認因我們的抗辯而產生的收入、收益或損失。

（第 402-404 節）

支付無人認領的款項

除非法律另有規定，否則存入受託人或任何付款代理人的款項 將根據我們的書面要求償還給我們，用於支付任何兩年內無人認領的債務證券的本金或任何溢價和利息。 如果發生這種情況並且您想領取這些款項，則必須向我們求助，而不是向受託人或付款代理人求助。（第 409 節）

補充契約 不需要持有人同意

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以將 契約補充，除其他外，用於：

•

向受託人質押財產作為債務證券的擔保；

•

反映另一個實體接替了我們，承擔了我們在債務 證券和契約下的契約和義務；

•

糾正契約或債務證券中的任何模稜兩可或不一致之處，或者就契約中出現的事項或問題與 制定任何其他條款，前提是債務證券持有人的利益在任何實質性方面沒有受到不利影響；

•

發行和確定契約中規定的任何其他系列債務證券的形式和條款；

•

在我們的契約中增加更多有利於債務證券持有人的契約，如果契約 的利益低於所有系列的債務證券，則説明哪些系列有權受益；

•

添加任何其他違約事件，如果新的違約事件適用於少於所有系列的債券 ，請説明它適用於哪個系列；

•

更換受託人或增加一名受託人；

•

為無記名債務證券提供額外準備金，前提是該行動不會在任何實質性方面對任何債務證券持有人 的利益產生不利影響；

•

在契約允許發行的情況下，為該系列證券添加擔保，或者確認和證明任何此類擔保的發放、終止或 解除；或

•

根據TIA的修正案，在必要或可取的情況下修改契約。

（第 901 節）

需要持有人同意的補充契約

經將受契約修改 影響的每個系列債務證券本金佔多數的持有人同意，契約允許我們和受託人補充契約或以任何方式修改契約的條款或該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每位持有人同意 ，我們和受託人不得：

•

修改 任何債務證券的到期日，減少其本金或溢價，或更改 的規定最終到期日；

15

•

降低任何債務證券的利率或更改支付利息的時間，或者，就OID債務 證券而言，降低OID的增長率；

•

更改我們在契約下支付額外款項的任何義務；

•

減少或更改我們贖回、還款或購買任何 債務證券時任何應付金額的計算方法，或贖回、還款或購買的時間；

•

以債務 證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金或利息，或更改付款地點；

•

減少OID債務證券在加速到期時或在 破產中可證明的本金額，或者減少在加速到期時或在破產中可證明的指數債務證券條款下的應付金額；

•

損害任何債務證券持有人選擇的任何還款或購買權；

•

減少任何債務證券持有人接收或起訴要求支付 債務證券本金或利息的權利，該債務證券將在到期時或贖回時到期應付，或者對將任何債務證券轉換為其他證券的任何適用權利產生不利影響；

•

對任何債務證券的等級或優先級進行任何可能對 債務證券持有人產生不利影響的變更；或

•

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，補充契約或放棄其任何條款都需要徵得其 持有人同意。

（第 902 節）

修改或取消旨在使一系列債務證券持有人受益的條款的補充契約不會影響其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

兑換

贖回一系列債務證券的具體條款將包含在該系列的招股説明書補充文件中。通常， 我們必須在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天向持有人發送兑換通知。該通知將具體説明：

•

贖回的本金；

•

兑換日期；

•

贖回價格；

•

付款地點或地點；

•

正在贖回的債務證券的CUSIP號碼；

•

如果要贖回的未償債務證券少於特定系列的所有未償債務證券，則説明要贖回的 特定債務證券，包括CUSIP號碼；

•

贖回是否根據償債基金進行；

•

在贖回日，利息，或者就OID債務證券而言，OID將停止累積；並且

•

如果要贖回不記名債務證券，則這些不記名債務證券必須附有在贖回日期之後到期的所有 息票，否則缺失的息票金額將從贖回價格中扣除，或者必須提供賠償，以及這些不記名債務證券是否可以兑換為不是 被贖回的註冊債務證券。

16

（第 1104 節）

在任何兑換日期的紐約市時間上午 10:00 之前，我們將向受託人或付款代理人 存入足以支付贖回價格的款項。（第 1105 節）

如果贖回的債務證券少於所有債券，則受託人應使用其認為公平的方法選擇 要贖回的債務證券。（第 1103 節）

在贖回日期之後，已贖回的債務證券 的持有人對債務證券沒有任何權利，除非有權在贖回日之前獲得贖回價格和任何未付利息。（第 1106 節）

關於受託人

德意志銀行 美洲信託公司是契約的受託人。德意志銀行美洲信託公司在其正常業務過程中已經並將為我們和我們的某些子公司提供其他服務。

適用法律

紐約州法律管轄契約，並將管轄債務證券。（第 112 節）

卡夫亨氏 股本的描述

卡夫亨氏被授權發行50億股（5,000,000,000股）股普通股，面值每股0.01美元， 九十二萬（920,000）股優先股，面值每股0.01美元。截至2023年10月28日，已發行普通股為1,226,538,694股，沒有已發行優先股。

根據卡夫亨氏第二次修訂和重訂的公司註冊證書（公司註冊證書），在特拉華州法律允許的範圍內，卡夫亨氏可以在卡夫亨氏董事會（董事會）的授權下，分一個或多個系列發行優先股，其優先權、限制和權利。卡夫亨氏將 就本招股説明書下發行的任何系列優先股分發招股説明書補充文件。任何適用的招股説明書補充文件都將描述該系列的標題、持有人的投票權 、與該系列有關的應付股息（如果有）、贖回條款、清算優先權、轉換權以及該系列的任何其他重要條款。每個系列優先股的權力（包括投票，如果有）、優先權和相對權利、 參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他類別和系列優先股在任何時候都不同 未發行優先股。優先股的發行可能會通過以下方式對卡夫亨氏普通股股東的權利產生不利影響：

•

限制普通股的分紅；

•

稀釋普通股的投票權；

•

損害普通股的清算權；或

•

在股東不採取進一步行動的情況下推遲或防止控制權的變更。

由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對卡夫亨氏 普通股的市場價格產生不利影響。卡夫亨氏普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為KHC。所有已發行普通股均有效發行、全額支付且不可評估。 對卡夫亨氏優先股和普通股條款的描述是

17

不完整，參照公司註冊證書和經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）進行了全面限定。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

股息和清算權

在 受到適用於任何時候已發行優先股的優惠的前提下，卡夫亨氏普通股的持有人有權在董事會宣佈的時間和時間從合法可用的資產或資金中獲得股息。 未來股息的時間、申報、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和 董事會認為相關的其他因素。董事會將根據適用法律不時做出有關股息支付的所有決定。在 可能未償還的優先股持有人的任何優先清算權的前提下，卡夫亨氏普通股的持有人將有權按比例分享我們合法分配給卡夫亨氏股東的資產。

投票和其他權利

卡夫亨氏已發行普通股的每股股票，均有權就股東通常有權投票的所有事項進行一票。但是，除非法律要求，否則普通股持有人無權對僅涉及一個或多個已發行類別或系列優先股條款的 公司註冊證書的任何修正案進行表決，前提是此類受影響類別或系列的持有人有權單獨或與一個或多個 其他此類或系列的持有人一起根據公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》對該修正案進行投票。

章程規定，除法律要求、公司註冊證書或卡夫亨氏資本股票上市的任何證券交易所的規則外，所有通過股東投票 採取的公司行動均應由親自出席或由代理人代表有權投票的股東的多數票授權，如果需要按類別或系列進行單獨表決，則需要多數票 由親自到場或由代理人代表的此類類別或系列的股東選出應為此類行為或系列行為；前提是董事的選舉應由多數票或 多數票決定。

卡夫亨氏普通股的持有人沒有優先權，也沒有權利將其普通股轉換為任何 種其他證券。卡夫亨氏普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

卡夫亨氏公司註冊證書和卡夫亨氏章程中某些 條款的反收購影響

普通的

公司註冊證書和章程包含的條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，這可能會使 通過要約、公開市場收購、代理競賽或其他方式獲得公司的控制權變得更加困難。下文對這些條款作了説明。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積 投票，否則累積投票權不存在。公司註冊證書不授予股東累積投票權。

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空白支票優先股

我們認為，公司註冊證書下優先股的可用性使卡夫亨氏可以靈活地解決可能出現的公司問題。這些授權股票可供發行將使卡夫亨氏能夠發行優先股，而無需支付費用和延遲特別股東大會。優先股 的授權股份 以及普通股可供發行，卡夫亨氏股東無需採取進一步行動，但適用法律或 卡夫亨氏證券可能上市的任何證券交易所規則要求的任何行動除外。根據適用法律，董事會將有權發行可能阻礙合併、招標 要約或其他收購嘗試的完成的類別或系列優先股，具體取決於該類別或系列的條款。

經書面同意的股東行動

公司註冊證書規定，在卡夫亨氏 股東的任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，如果卡夫亨氏 的已發行股本持有人簽署了載有此類行動所需的最低票數的書面同意書或同意書，説明所採取的行動，則可以在不舉行會議、不事先通知的情況下采取或允許採取的任何行動，也無需表決在這次會議上，所有有權對此進行表決的股本都出席並進行了表決。

轉賬代理

卡夫亨氏普通股的過户代理和 註冊商是 EQ Shareowner Services。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案中描述我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的任何 其他債務證券、優先股、存托股、認股權證、購買合同、擔保或單位。

出售證券持有人

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時提供和出售卡夫亨氏普通股的任何股票。我們已經 同意支付出售證券持有人擁有的普通股的註冊和上市所產生的所有費用和開支。

出售證券的持有人最初於2015年7月收購了本招股説明書所涵蓋的股份，當時卡夫食品集團公司與亨氏控股公司的全資子公司的 合併已完成。出售證券持有人可以隨時不時根據本招股説明書在任何類型的交易中提供和出售在本招股説明書中註冊的 Kraft Heinz普通股的任何或全部股份，本招股説明書中的分配計劃對此進行了更全面的描述。

有關出售證券持有人的其他信息（如果有）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或 在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入的文件中列出。

分發計劃

我們或出售證券的持有人可以：（a）通過代理人；（b）通過 承銷商或交易商；（c）直接向一個或多個買家出售；或（d）通過其中任何一種的組合

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銷售方式。任何出售證券的持有人都將獨立於我們就本 招股説明書所涵蓋的證券的每次出售的時間、方式和規模做出決定。我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

普通股和其他證券的銷售也可能不時受到在國家證券交易所或普通股或其他 證券上市的自動交易和報價系統上進行的一種或多種類型的交易（可能包括大宗交易、特別發行、交易所分配、經紀商或交易商的二次發行或購買）的影響 非處方藥市場，在套期保值或衍生品交易中，通過與 股票相關的期權交易（無論這些期權是否在期權交易所上市），通過賣空結算或

將這種 銷售方法的組合，按銷售時的市場價格、協議價格或固定價格。證券也可以用來償還出售證券持有人對其債權人的債務或其他負債。這種 交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。根據本招股説明書發行的任何普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司（或普通股 上市的其他證券交易所或自動報價系統）上市，但須收到正式的發行通知。

根據本招股説明書，出售證券的持有人不得出售任何證券。 此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》註冊要求豁免有資格出售的證券均可根據此類豁免而不是根據本招股説明書出售。

專家們

本招股説明書中引用卡夫亨氏公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括 ），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所給出的報告納入的受該公司作為審計和會計專家的授權。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於紐約州的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將移交債務證券、存托股、認股權證、購買合同、擔保、普通股、優先股和單位的 有效性。涉及賓夕法尼亞州法律的某些事項將由我們的賓夕法尼亞州法律顧問位於賓夕法尼亞州匹茲堡的McGuireWoods LLP代為我們處理。

20

$24,000,000,000

卡夫亨氏公司

卡夫亨氏食品公司

債務證券

普通股票

優先股

存托股票

認股證

購買 合約

擔保

單位

招股説明書

     , 2023

第 II 部分招股説明書中未要求提供的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表顯示了我們在發行和分銷根據本註冊聲明註冊的 證券方面將產生的估計費用，但承保折扣和佣金除外。

物品		等於 獲得報酬
美國證券交易委員會註冊費		$	—	*
證券交易所上市費			**
FINRA 申請費			**
法律費用和開支			**
會計師費用和開支			**
印刷費用和開支			**
受託人費用和開支			**
評級機構費用			**
雜項費用和開支			**
總計			**

*	此前已為2022年2月16日提交先前登記 聲明的生效後第1號修正案而付款

**	目前費用尚不清楚，也無法估算。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華

卡夫亨氏公司，擔保人 ，是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司。特拉華州通用公司法（DGCL）第145條授權特拉華州公司以身為或曾經是董事這一事實為由，向曾經或現在是 一方或有可能成為任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括民事、刑事、行政或調查（公司提起或授權的訴訟除外）的任何人進行賠償該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、 或其他企業的員工或代理人。賠償可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是 該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信這些 人行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下向該公司的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，條件相同，但賠償 僅限於費用（包括律師費），如果被裁定受賠償的人對公司負有責任，則未經司法批准，不允許進行賠償。如果公司 的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方式成功地為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須向該人賠償其實際和合理的與此相關的費用 （包括律師費）。

公司註冊證書包含規定，在適用的州和聯邦法律（包括DGCL）允許的最大範圍內，並以其允許的方式向高級管理人員和董事提供賠償。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，公司註冊證書包含一項條款，取消了董事因違反董事信託義務而對擔保人或其股東承擔的金錢損失的個人責任 ，但某些例外情況除外。

擔保人維持保單，為其高管和董事投保某些民事 責任，包括《證券法》規定的責任。擔保人可以賠償發行人的每位現任和前任董事和高級職員（定義見下文），使其免受任何損失、索賠、損害、責任、成本、 支出（包括合理的律師費和最終處置前的開支）、判決、罰款和在和解中支付的金額，無論是民事、 刑事、行政還是調查，最大限度地説，該人是或曾經是董事或高級管理人員適用法律允許的範圍。

賓夕法尼亞州

發行人卡夫亨氏食品 公司是一家根據賓夕法尼亞聯邦法律組建的有限責任公司。2016年《賓夕法尼亞州統一有限責任公司法》第8848條規定，如果 的索賠、要求、債務、義務或其他責任不是由於該人違反第88條而產生的，則有限責任公司應 就針對該人的任何索賠或要求以及該人因其前任或現任成員或經理的身份而承擔的任何債務、義務或其他責任向其提供賠償並使其免受損害 45（關於分配限制）、8847（關於成員的規則或經理管理的有限責任公司）、8849.1（與成員行為標準有關）或8849.2（經理行為標準）。該法規規定，如果法院 認定引起賠償索賠的行為構成魯莽、故意的不當行為或明知的違法行為，則不得作出賠償。第8848條還規定，如果某人承諾在最終確定該人無權獲得賠償的情況下向公司償還款項，則有限責任公司可以預支該人因索賠或要求而產生的費用，包括律師費和費用，理由是該人以前或現在擔任成員或經理的身份。

截至2017年7月1日的發行人運營協議（以下簡稱 “運營協議”）規定，除非 可能受到法律限制，否則應向每位現任和前任高管、董事或經理，或應發行人要求擔任另一組織董事、經理、高級職員、僱員或其他代理人的任何人提供賠償（就本段而言，每位均為受賠償方）抵扣該受賠償方因在受償方任職而參與的任何訴訟中產生的所有費用但是，這種能力，前提是 不得就任何最終確定受賠償方的事項向受賠償方提供賠償：(a) 受賠償方沒有本着誠意行事，並且有理由相信受賠方 的行為符合發行人的最大利益，或者 (b) 就刑事事項而言，受賠償方有合理的理由認為其行為是非法的。在遵守這些限制的前提下，發行人可以就聲稱受賠償方因其職位而獲得不當個人福利的訴訟提供 賠償，無論索賠是否源於受賠償方以該身份提供的服務 ，但最終確定受賠償方收到了不當個人福利的事項除外。運營協議還規定，除非法律限制，否則 受賠償方為任何訴訟進行辯護所產生的費用可在訴訟最終處置之前由發行人支付給受賠償方。如果被賠償方被確定或裁定沒有資格獲得賠償，則發行人可以要求該受賠償方簽署書面承諾，以償還任何預付款 。

項目 16。展品。

展品索引

展覽 數字		描述
1.1		承保或購買協議的形式。*
3.1		H.J. Heinz Heinz Holding Corporation的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2015年7月2日提交的8-K表最新報告（文件編號1-37482）附錄3.1合併）。
3.2		經修訂和重述的卡夫亨氏公司章程（參照公司於2017年10月27日提交的8-K表最新報告（文件編號1-37482）中 附錄3.1納入）。
3.3		2016年6月 7日卡夫亨氏公司A系列優先股報廢證書（參照公司於2016年6月7日提交的8-K表最新報告（文件編號1-37482）附錄3.1納入）。
4.1		公司、3G Global Food Holdings LP和伯克希爾·哈撒韋公司於2015年7月 2日簽署的經修訂和重述的註冊權協議（參照公司於2015年7月2日提交的8-K表最新報告（文件編號1-37482）附錄4.1合併）。
4.2		契約日期為2015年7月 1日，管理作為發行人的亨氏公司、作為擔保人的亨氏控股公司和作為受託人的富國銀行全國協會的債務證券（參照公司於2015年7月6日提交的8-K表當前 報告（文件編號1-37482）附錄4.1成立）。
4.3		註冊權協議，截至2019年9月25日，賓夕法尼亞州有限責任公司卡夫亨氏食品公司、作為擔保人的特拉華州公司卡夫亨氏公司以及作為初始購買者代表的美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和富國銀行證券有限責任公司 （參照公司8-K表最新報告附錄4.3納入）（文件編號 1-37482），於 於 2019 年 9 月 25 日提交）。
4.4		截至2020年5月 18日，由賓夕法尼亞州有限責任公司卡夫亨氏食品公司、作為擔保人的特拉華州公司卡夫亨氏公司和作為初始購買者代表的摩根大通證券有限責任公司（以引用 納入公司於5月18日提交的8-K表最新報告（文件編號1-37482）附錄4.3中的註冊權協議，2020)。
4.5		補充契約/債務擔保的形式。*
4.6		存託協議的形式（包括存託憑證的形式）。*
4.7		認股權證協議的形式（包括認股權證的形式）。*
4.8		購買合同協議的形式。*
4.9		擔保形式。*
4.10		單位協議的格式。*
4.11		管理卡夫亨氏食品公司債務證券的契約形式。*
5.1		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。
5.2		McGuireWoods LLP 的意見。
23.1		卡夫亨氏公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（載於附錄 5.1）。
23.3		McGuireWoods LLP 的同意（見附錄 5.2）。

展覽 數字		描述
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的適用簽名頁上）。
25.1		根據經修訂的1939年《信託契約法》，德意志銀行美洲信託公司作為契約受託人的T-1表格資格聲明。
107		申請費表。

*	通過修正案或作為根據1934年《證券交易法》提交的報告的附錄提交， 以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

以下承諾適用於此處提及的每位註冊人。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券交易量的任何增加或減少（如果 發行證券的美元總價值不超過註冊證券的最大值變動幅度的20％）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則 424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊中註冊費計算表中列出的總髮行價格聲明； 和

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (iii) 段不適用聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 份新的註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的 招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交的每份招股説明書，這些招股説明書與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 的《證券法》應被視為其中的一部分

自招股説明書生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或招股説明書中描述的發行 中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中 的新的生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是，作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中做出的任何陳述，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何陳述，都不會像 一樣，取代或修改在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件 中作出這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》 在首次分配證券時對任何買家承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承銷 方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向買方發行或出售證券的以下通信，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並且 將被考慮向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行 有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 由下述簽署人 註冊人或代表下述簽署人 註冊人編寫或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的有關下述註冊人或其證券的重要信息的部分；以及 (iv) 下方簽名的註冊人向 買方提出的要約中的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告） 均應視為以提及方式納入註冊聲明是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時該等證券的發行時間應被視為初始時間 bona fide 為此提供。

(c) 如果根據本註冊聲明第15項或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和 控股人賠償《證券法》產生的責任，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股 人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其 律師認為問題已通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月1日在伊利諾伊州 芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

個人簽名如下所示的每個人特此授權並任命安德烈·馬西爾和米格爾·帕特里西奧為真實和合法的，他們各自擁有 全部替代和重置權以及在沒有對方的情況下采取行動的全部權力 事實上的律師並代理人以其 的姓名、地點和代替行事，以每個人的名義和代表下述個人名義和以下述身份執行，並提交對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的任何修正案和 修正案，以及與本註冊聲明相同的發行有關的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券規則第462 (b) 條提交時生效經修訂的 1933 年法案及其他 的所有 證物歸檔與之相關的文件，美國證券交易委員會，準許上述 事實上的律師還有特工，以及 他們中的每一個人，都有充分的權力和權力去做和執行每一個行為和事情，批准和確認所説的一切 事實上的律師代理人或他們中的任何人或 他們或他的代理人或代理人可以憑此合法地做或促成這樣做。該委託書可以在同行處執行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 身份簽署，日期如下所示，代表卡夫亨氏公司。

姓名		標題		日期
/s/ 米格爾·帕特里西奧		首席執行官兼董事會主席 （首席執行官）		2023年11月1日
米格爾·帕特里西
//安德烈·馬西爾		執行副總裁兼全球首席財務官 （首席財務官）		2023年11月1日
安德烈·馬西爾
/s/ 文斯·加拉蒂		副總裁，全球財務總監		2023年11月1日
文斯·加拉蒂		(首席會計官)
/s/ 約翰·T·卡希爾		董事會副主席		2023年11月1日
約翰·T·卡希爾
/s/ 約翰·C·波普		首席導演		2023年11月1日
約翰·C·波普
/s/ Gregory E. Abel		導演		2023年11月1日
格雷戈裏·E·亞伯
/s/ Humberto P. Alfonso		導演		2023年11月1日
温貝託·P·阿方索
/s/ Lori Dickerson Fouché		導演		2023年11月1日
Lori Dickerson Fouché
/s/ 黛安·佳森		導演		2023年11月1日
黛安·蓋森
/s/ Timothy Kenesey		導演		2023年11月1日
蒂莫西·肯尼西

姓名		標題		日期
/s/ 艾麗西亞·納普		導演		2023年11月1日
艾麗西亞·納普
/s/ Elio Leoni Sceti		導演		2023年11月1日
Elio Leoni Sceti
/s/ 蘇珊·穆爾德		導演		2023年11月1日
蘇珊·穆爾德
/s/詹姆斯公園		導演		2023年11月1日
詹姆斯公園

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月1日在伊利諾伊州 芝加哥市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員代表卡夫亨氏食品公司於2023年11月1日以下述身份簽署。