10-Q
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llcapital PartnersipUS-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001825024OPAD：預先資助的認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001825024OPAD：金融機構三名成員的高級擔保信貸額度OPAD：十二月二十三日循環信貸機制成員2023-09-300001825024OPAD：兩千二十五六月循環信貸額度會員OPAD：金融機構高級擔保信貸額度一名成員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001825024OPAD：收購的運營租賃責任會員2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：B類普通會員2023-01-310001825024OPAD：一號兄弟會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001825024OPAD：高級安全信貸機制會員2023-09-300001825024OPAD：高級安全信貸機制會員OPAD：金融機構會員2023-09-300001825024OPAD：倉庫借貸設施會員2022-12-310001825024OPAD：有關聯黨員的高級擔保信貸額度OPAD：二千二十四年九月循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：運營費用會員2022-01-012022-09-300001825024美國通用會計準則：辦公設備會員2023-09-300001825024US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001825024美國通用會計準則：辦公設備會員2022-12-310001825024OPAD：二千二十五二月循環信貸額度會員OPAD：第三方貸款人會員2023-09-300001825024OPAD：夾層循環信貸機制會員OPAD：與關聯黨員在一起的二千二萬二十四 Junemzanine Credit Facility2022-12-310001825024OPAD：高級安全信貸機制會員2022-12-310001825024OPAD：金融機構成員的高級擔保信貸額度2023-09-300001825024OPAD：高級安全信用額度會員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001825024US-GAAP：關聯黨成員OPAD：第一位美國金融公司會員2023-07-012023-09-300001825024US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001825024US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員OPAD：Public Warrant成員2022-12-310001825024US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2023-09-300001825024US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：金融機構成員的高級擔保信貸額度2022-01-012022-12-310001825024OPAD：一號兄弟會員US-GAAP：員工股權會員OPAD：TwentyTwentyone 股票激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001825024SRT: 最大成員OPAD：員工股票購買計劃會員2023-09-300001825024OPAD：十二月二十三日循環信貸機制成員OPAD：夾層循環信貸機制會員2022-12-310001825024US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001825024US-GAAP：關聯黨成員OPAD：第一位美國金融公司會員2022-01-012022-09-300001825024OPAD：Public Warrant成員2022-07-012022-09-300001825024OPAD：二千二十五二月循環信貸額度會員OPAD：第三方貸款人會員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：夾層循環信貸機制會員OPAD：二千二十四年九月循環信貸機制成員2022-01-012022-12-310001825024opad：長期激勵獎會員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：運營費用會員2023-07-012023-09-300001825024US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：有關聯黨員的高級擔保信貸額度2022-01-012022-12-3100018250242022-07-012022-09-300001825024US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001825024US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：衡量運營租賃負債會員2023-07-012023-09-300001825024美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：私募認股權證會員2022-07-012022-09-300001825024OPAD：限制性股票單位會員2022-01-012022-09-300001825024OPAD：收購的運營租賃責任會員2022-07-012022-09-300001825024OPAD：私募認股權證會員2021-12-310001825024OPAD：預先資助的認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001825024美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001825024Opad：MezzanineCredit Facility FinancialInstitiononOne 會員2023-09-300001825024OPAD：二千二百四十四年三月循環信貸機制成員OPAD：金融機構高級擔保信貸額度 Womember2023-09-300001825024US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-3000018250242022-03-310001825024US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001825024OPAD：金融機構三名成員的高級擔保信貸額度OPAD：十二月二十三日循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：有關聯黨員的高級擔保信貸額度OPAD：二千二十四年九月循環信貸機制成員2023-09-300001825024OPAD：基於績效的限制股票單位會員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：B類普通會員2023-06-080001825024美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員OPAD：Public Warrant成員2023-09-300001825024US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001825024美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001825024OPAD：一號兄弟會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001825024SRT: 最低成員2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：績效股成員OPAD：TwentyTwentyone 股票激勵計劃成員OPAD：BrotherTwommer2022-01-012022-09-300001825024OPAD：姐夫會員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001825024OPAD：金融機構三名成員的高級擔保信貸額度2022-01-012022-12-310001825024OPAD：兩千二百四十四年三月夾層信貸設施與相關黨員OPAD：夾層循環信貸機制會員2023-09-300001825024US-GAAP：普通階級成員OPAD：員工股票購買計劃會員2023-09-300001825024US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：倉庫借貸設施會員2023-09-300001825024US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001825024OPAD：姐夫會員US-GAAP：績效股成員OPAD：TwentyTwentyone 股票激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001825024SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001825024US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：TwentyTwentyone 股票激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：私募認股權證會員2023-06-300001825024SRT: 最低成員OPAD：夾層循環信貸機制會員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-310001825024US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：關聯黨成員OPAD：第一位美國金融公司會員2023-01-012023-09-300001825024美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001825024SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001825024US-GAAP：績效股成員2022-12-310001825024OPAD：限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001825024US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：夾層循環信貸機制會員OPAD：二千二十四年九月循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001825024美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001825024OPAD：衡量運營租賃負債會員2022-01-012022-09-3000018250242023-07-012023-09-3000018250242021-09-012021-09-010001825024OPAD：姐夫會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001825024US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001825024SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-09-300001825024OPAD：金融機構高級擔保信貸額度 Womember2023-09-300001825024US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001825024OPAD：金融機構高級擔保信貸額度一名成員2022-01-012022-12-310001825024OPAD：收購的運營租賃責任會員2023-01-012023-09-3000018250242023-06-130001825024US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001825024OPAD：私募認股權證會員2023-07-012023-09-3000018250242022-09-300001825024OPAD：Mezzanine 為相關黨員提供了信貸額度2022-01-012022-12-310001825024OPAD：Mezzanine 為相關黨員提供了信貸額度2023-01-012023-09-300001825024OPAD：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-09-300001825024美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001825024OPAD：預先資助的認股權證會員US-GAAP：私募會員2023-01-312023-01-310001825024OPAD：私募認股權證會員2023-01-012023-09-300001825024US-GAAP：關聯黨成員OPAD：BrotherTwommer2022-01-012022-09-300001825024OPAD：私募認股權證會員2022-06-300001825024US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-30opad: 設施xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票padHomeiso421:USD

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39641

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825024/000095017023057470/img222635406_0.jpg 

Offerpad 解決方案公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

85-2800538

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

東日耳曼路 2150 號, 1 號套房, 錢德勒, 亞利桑那州

85286

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(844) 388-4539

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

 

OPAD

 

紐約證券交易所

購買 A 類普通股的認股權證

 

OPADWS

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年10月25日，有 是 27,232,918股份 Offerpad 已發行的 A 類普通股。

 

 

 

 

OFFERPAD 解決方案公司

表格 10-Q

在已結束的季度中 2023年9月30日

目錄

 

 

 

頁面

關於前瞻性陳述的警示説明

3

 

 

 

第一部分

財務信息

4

第 1 項。

財務報表

4

 

簡明合併資產負債表

4

 

簡明合併運營報表

5

 

股東權益變動簡明合併報表

6

 

簡明合併現金流量表

8

 

簡明合併財務報表附註

9

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

27

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

41

第 4 項。

控制和程序

41

 

 

 

第二部分。

其他信息

42

第 1 項。

法律訴訟

42

第 1A 項。

風險因素

42

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

42

第 3 項。

優先證券違約

42

第 4 項。

礦山安全披露

42

第 5 項。

其他信息

42

第 6 項。

展品

43

 

 

 

簽名

44

 

 

 

 

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及 “Offerpad”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似提法是指Offerpad Solutions Inc.及其合併子公司在與Supernova Partners收購公司（“Supernova”）完成業務合併（“業務合併”）後的業務和運營 “Old Offerpad”）及其在業務合併之前的合併子公司。

警告：不te 關於前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包括表達Offerpad對未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能” 或 “應該”，或者在每種情況下都包括其負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本10-Q表季度報告的許多地方，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包括關於我們對未來經營業績、財務狀況和流動性、前景、增長、戰略、宏觀經濟趨勢和Offerpad運營市場的意圖、信念或當前預期的陳述。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：

•
我們應對總體經濟狀況的能力；
•
美國住宅房地產行業的健康狀況；
•
我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；
•
我們有效管理增長的能力；
•
我們準確估值和管理房地產庫存的能力，以及維持充足和理想的房地產庫存供應的能力；
•
我們成功推出新產品和服務以及管理、開發和完善我們的技術平臺的能力；
•
我們維護和增強我們的產品和品牌以及吸引客户的能力；
•
我們在未來實現和維持盈利的能力；以及
•
與第三方建立戰略關係的成功。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他風險和不確定性。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。

 

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 3

 

PART I—財務信息

第 1 項。鰭Ancial 聲明。

OFFERPAD 解決方案公司

騙局密集的合併資產負債表

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千計，每股面值除外）（未經審計）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

 

$

105,999

 

 

$

97,241

 

限制性現金

 

 

 

 

7,409

 

 

 

43,058

 

應收賬款

 

 

 

 

3,874

 

 

 

2,350

 

房地產庫存

 

 

 

 

289,597

 

 

 

664,697

 

預付費用和其他流動資產

 

 

 

 

6,464

 

 

 

6,833

 

流動資產總額

 

 

 

 

413,343

 

 

 

814,179

 

財產和設備，淨額

 

 

 

 

4,698

 

 

 

5,194

 

其他非流動資產

 

 

 

 

4,106

 

 

 

5,696

 

總資產

 

(1)

 

$

422,147

 

 

$

825,069

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

 

$

6,359

 

 

$

4,647

 

應計負債和其他流動負債

 

 

 

 

22,465

 

 

 

28,252

 

擔保信貸額度和其他債務，淨額

 

 

 

 

237,921

 

 

 

605,889

 

擔保信貸額度和其他債務-關聯方

 

 

 

 

37,854

 

 

 

60,176

 

流動負債總額

 

 

 

 

304,599

 

 

 

698,964

 

認股證負債

 

 

 

 

362

 

 

 

539

 

其他長期負債

 

 

 

 

1,969

 

 

 

3,689

 

負債總額

 

(2)

 

 

306,930

 

 

 

703,192

 

承付款和或有開支（注17）

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

A 類普通股，$0.0001面值； 2,000,000授權股份； 27,233和 15,491截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份

 

 

 

 

3

 

 

 

2

 

B 類普通股， 零截至2023年9月30日已授權、已發行和流通的股份；以及 $0.0001面值， 20,000授權股份； 988截至2022年12月31日的已發行和流通股票

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

額外實收資本

 

 

 

 

497,660

 

 

 

402,544

 

累計赤字

 

 

 

 

(382,446

)

 

 

(280,669

)

股東權益總額

 

 

 

 

115,217

 

 

 

121,877

 

負債總額和股東權益

 

 

 

$

422,147

 

 

$

825,069

 

________________

(1)
截至我們的合併資產 2023年9月30日和2022年12月31日包括某些可變利息實體（“VIE”）的以下資產，這些資產只能用於清償這些可變利息實體（“VIE”）的負債：限制性現金，$7,309和 $42,958; 應收賬款，$1,453和 $1,841; 房地產庫存，美元289,597和 $664,697；預付費用和其他流動資產，$742和 $212; 總資產為 $299,101和 $709,708，分別地。
(2)
截至我們的合併負債 2023年9月30日和2022年12月31日包括以下VIE債權人無法向Offerpad追索的負債：應付賬款，$2,158和 $1,976；應計負債和其他流動負債，$2,035和 $4,408；擔保信貸額度和其他債務，淨額，美元275,775和 $666,065；負債總額，美元279,968和 $672,449，分別地。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 4

 

OFFERPAD 解決方案公司

騙局密集的合併運營報表

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

（以千計，每股數據除外）（未經審計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

234,228

 

 

$

821,732

 

 

$

1,073,954

 

 

$

3,275,100

 

收入成本

 

 

210,255

 

 

 

819,573

 

 

 

1,020,465

 

 

 

3,047,818

 

毛利

 

 

23,973

 

 

 

2,159

 

 

 

53,489

 

 

 

227,282

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、營銷和運營

 

 

27,235

 

 

 

55,043

 

 

 

98,626

 

 

 

190,170

 

一般和行政

 

 

14,124

 

 

 

14,640

 

 

 

41,316

 

 

 

45,418

 

技術和開發

 

 

2,156

 

 

 

2,687

 

 

 

6,709

 

 

 

9,112

 

運營費用總額

 

 

43,515

 

 

 

72,370

 

 

 

146,651

 

 

 

244,700

 

運營損失

 

 

(19,542

)

 

 

(70,211

)

 

 

(93,162

)

 

 

(17,418

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

131

 

 

 

1,961

 

 

 

177

 

 

 

20,162

 

利息支出

 

 

(4,406

)

 

 

(15,889

)

 

 

(13,705

)

 

 

(30,856

)

其他收入，淨額

 

 

3,837

 

 

 

643

 

 

 

5,084

 

 

 

671

 

其他支出總額

 

 

(438

)

 

 

(13,285

)

 

 

(8,444

)

 

 

(10,023

)

所得税前虧損

 

 

(19,980

)

 

 

(83,496

)

 

 

(101,606

)

 

 

(27,441

)

所得税（費用）補助

 

 

(6

)

 

 

3,474

 

 

 

(171

)

 

 

(35

)

淨虧損

 

$

(19,986

)

 

$

(80,022

)

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

每股淨虧損，基本

 

$

(0.73

)

 

$

(4.86

)

 

$

(3.90

)

 

$

(1.69

)

每股淨虧損，攤薄

 

$

(0.73

)

 

$

(4.86

)

 

$

(3.90

)

 

$

(1.69

)

已發行普通股的加權平均值，基本

 

 

27,276

 

 

 

16,477

 

 

 

26,079

 

 

 

16,293

 

已發行普通股的加權平均值，攤薄

 

 

27,276

 

 

 

16,477

 

 

 

26,079

 

 

 

16,293

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 5

 

OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併 股東權益變動表

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

（以千計）（未經審計）

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

27,225

 

 

$

3

 

 

$

495,668

 

 

$

(362,460

)

 

$

133,211

 

授予限制性股票單位後發行普通股

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

(25

)

 

 

—

 

 

 

(25

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,017

 

 

 

—

 

 

 

2,017

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,986

)

 

 

(19,986

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

27,233

 

 

$

3

 

 

$

497,660

 

 

$

(382,446

)

 

$

115,217

 

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

（以千計）（未經審計）

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

16,463

 

 

$

2

 

 

$

398,189

 

 

$

(79,510

)

 

$

318,681

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

130

 

 

 

—

 

 

 

130

 

授予限制性股票單位後發行普通股

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

(54

)

 

 

—

 

 

 

(54

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,265

 

 

 

—

 

 

 

2,265

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(80,022

)

 

 

(80,022

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

16,479

 

 

$

2

 

 

$

400,530

 

 

$

(159,532

)

 

$

241,000

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 6

 

OFFERPAD 解決方案公司

股東權益變動簡明合併報表

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

（以千計）（未經審計）

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

16,479

 

 

$

2

 

 

$

402,544

 

 

$

(280,669

)

 

$

121,877

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

53

 

 

 

—

 

 

 

53

 

授予限制性股票單位後發行普通股

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

(78

)

 

 

—

 

 

 

(78

)

發行預先注資的認股權證，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

89,216

 

 

 

—

 

 

 

89,216

 

行使預先注資的認股權證

 

 

10,715

 

 

 

1

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

11

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,915

 

 

 

—

 

 

 

5,915

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(101,777

)

 

 

(101,777

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

27,233

 

 

$

3

 

 

$

497,660

 

 

$

(382,446

)

 

$

115,217

 

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

（以千計）（未經審計）

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

15,930

 

 

$

2

 

 

$

389,623

 

 

$

(132,056

)

 

$

257,569

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

540

 

 

 

—

 

 

 

4,671

 

 

 

—

 

 

 

4,671

 

授予限制性股票單位後發行普通股

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

(57

)

 

 

—

 

 

 

(57

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,293

 

 

 

—

 

 

 

6,293

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(27,476

)

 

 

(27,476

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

16,479

 

 

$

2

 

 

$

400,530

 

 

$

(159,532

)

 

$

241,000

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 7

 

OFFERPAD 解決方案公司

康德nsed 合併現金流量表

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

（千美元）（未經審計）

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

556

 

 

 

764

 

債務融資成本的攤銷

 

 

3,080

 

 

 

2,160

 

房地產庫存估值調整

 

 

8,372

 

 

 

49,734

 

基於股票的薪酬

 

 

5,915

 

 

 

6,293

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(177

)

 

 

(20,162

)

衍生工具公允價值的變化

 

 

(1,994

)

 

 

—

 

處置財產和設備損失

 

 

30

 

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(1,524

)

 

 

(2,956

)

房地產庫存

 

 

366,728

 

 

 

(101,208

)

預付費用和其他資產

 

 

3,541

 

 

 

(2,988

)

應付賬款

 

 

1,712

 

 

 

1,444

 

應計負債和其他負債

 

 

(7,507

)

 

 

2,471

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

276,955

 

 

 

(91,924

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(90

)

 

 

(917

)

購買衍生工具

 

 

(2,569

)

 

 

—

 

出售衍生工具的收益

 

 

2,981

 

 

 

—

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

322

 

 

 

(917

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

從信貸額度和其他債務中借款

 

 

687,715

 

 

 

2,889,790

 

償還信貸額度和其他債務

 

 

(1,080,821

)

 

 

(2,771,861

)

債務融資成本的支付

 

 

(264

)

 

 

(466

)

從倉庫貸款機構借款

 

 

21,951

 

 

 

—

 

倉庫貸款設施的還款

 

 

(21,951

)

 

 

—

 

發行預先融資認股權證的收益

 

 

90,000

 

 

 

—

 

行使預先注資認股權證的收益

 

 

11

 

 

 

—

 

預先注資的認股權證的發行成本

 

 

(784

)

 

 

—

 

行使股票期權的收益

 

 

53

 

 

 

4,898

 

支付與股票獎勵相關的税款

 

 

(78

)

 

 

(285

)

融資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(304,168

)

 

 

122,076

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

 

 

(26,891

)

 

 

29,235

 

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

140,299

 

 

 

194,433

 

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 

$

113,408

 

 

$

223,668

 

現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

105,999

 

 

$

196,838

 

限制性現金

 

 

7,409

 

 

 

26,830

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

113,408

 

 

$

223,668

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

用現金支付利息

 

$

23,406

 

 

$

36,536

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 8

OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。運營性質和重要會計政策

業務描述

Offerpad成立於2015年，與其子公司一起是一個以客户為中心的購房和銷售平臺，為客户提供終極的房屋交易體驗，提供便利、控制、確定性和價值。該公司總部位於亞利桑那州錢德勒，截至2023年9月30日，業務遍及15個州25個大都市的1,700多個城鎮.

列報依據和中期財務信息

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度，年度財務報表所需的某些信息和附註披露已被壓縮或排除。因此，未經審計的中期簡明合併財務報表不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註披露。因此，本信息應與公司截至2022年12月31日的截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中。

隨附的財務信息反映了Comp認為的所有調整任何人的管理，具有正常的經常性質，是公允列報公司過渡期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。

反向股票分割

2023年6月8日，公司股東批准了公司A類普通股的反向股票拆分，面值$0.0001每股（“A 類普通股”）和 B 類普通股，面值 va藍色 $0.0001每股（“B類普通股” 以及A類普通股，“普通股”），比例從1比10到1比60之間的任何整數不等，由公司董事會（“董事會”）自行決定。在公司2023年年度股東大會（“年會”）之後，董事會批准了公司普通股的1比15的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。2023年6月12日，公司向特拉華州國務卿提交了其第三份重述公司註冊證書（不時修訂為 “公司註冊證書”）的修訂證書，以實施反向股票分割，該公司的A類普通股在2023年6月13日開市時開始以拆分調整的基礎上交易，現有代碼為 “OPAD”。

由於反向股票拆分， 截至反向股票拆分生效時，公司每發行和流通的15股普通股為 自動轉換為一股普通股。沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。取而代之的是，每位股東都獲得了現金補助，其價格等於股東本應有權獲得的一股股票的分數乘以紐約證券交易所A類普通股（經反向股票拆分調整後）的每股收盤價 （“紐約證券交易所”）將於2023年6月12日，即反向股票拆分生效前的最後一個交易日。

此外，對公司未償還股權獎勵所依據的普通股數量、根據公司的股權激勵計劃和現有協議可發行的股票數量以及行使價和/或任何股價目標（如適用）進行了相應的調整。反向股票拆分並未影響普通股的授權數量或普通股的面值。該公司的公開交易認股權證繼續在紐約證券交易所交易，代碼為 “OPADWS”。但是，根據適用的認股權證協議的條款，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量按比例減少。具體而言，根據反向股票拆分的有效性，每個 15通過行使公開認股權證可以購買的A類普通股現在是根據此類認股權證可以購買的A類普通股中的一股。因此，對於公司以 “OPADWS” 代碼交易的認股權證，每個 15認股權證可行使一股A類普通股，行使價為美元172.50每股。

隨附的簡明合併財務報表中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映所列所有期間的反向股票分割。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 9

OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

估算值的使用

根據公認會計原則編制公司的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。重要估計數包括與房地產庫存可變現淨值相關的估計數等。實際結果可能與這些估計值不同。

整合原則

公司的簡明合併財務報表包括本公司、其全資運營子公司和以公司為主要受益人的可變利息實體的資產、負債、收入和支出。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。

房地產庫存

房地產庫存包括購置的房屋，按成本或可變現淨價值中較低者列報，成本和可變現淨價值由每套房屋的具體標識確定。成本包括上市日期之前的初始購買成本和翻新成本，以及裝修期間產生的持有成本和利息。銷售成本，包括上市日期之後產生的佣金和持有成本，按實際支出計入支出，幷包含在銷售、營銷和運營費用中。

公司每季度審查房地產庫存以進行估值調整，如果事件或情況變化表明房地產庫存的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行審查。該公司評估房地產庫存，以確定可變現淨價值低於個人住宅層面的成本。公司在確定每套房屋的可變現淨價值時通常會考慮多個因素，包括房屋所在特定地區最近的可比房屋銷售交易、房屋所在的當地市場和整個美國的住宅房地產市場狀況、國家、地區或地方經濟狀況的影響以及預期的銷售成本。當有證據表明房地產庫存的可變現淨值低於其成本時，差額作為收入成本的房地產庫存估值調整確認，相關房地產庫存按其可變現淨值進行調整。

對於截至房地產庫存估值評估日的合同出售的個人房屋或房屋組合，如果賬面價值超過合同價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將調整為合同價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。公司定價假設的變化可能會導致房地產庫存估值分析結果的變化，實際結果可能與公司的假設有所不同。

該公司記錄了房地產 庫存估值調整為 $0.9百萬和 $27.5期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $8.4百萬和美元49.7期間的百萬 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。請參閲 注意事項 3。房地產庫存，瞭解更多細節。

衍生金融工具

公司不時使用衍生金融工具來管理與其持續業務運營相關的風險。該公司的衍生金融工具未被指定為對衝工具，而是用作經濟對衝工具，以管理主要與利率波動相關的風險。公司按公允價值記錄了這些未被指定為會計套期保值的衍生品 預付費用和其他流動資產在簡明的合併資產負債表中，公允價值的變化在 其他收入，淨額在簡明的合併運營報表中。請參閲 注意事項 4。衍生金融工具，瞭解更多細節。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 10

OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

最新會計準則

公司採用了截至2023年9月30日生效的所有適用會計準則。該公司認為，已經發布但尚未通過的任何其他可能對其簡明合併財務報表產生重大影響的新會計準則。

注意事項 2。業務合併

2021 年 9 月 1 日，公司通過與 Supernova Partners 收購公司（“Supernova”）的業務合併（“業務合併”）成立。隨着業務合併的完成，Supernova更名為Offerpad Solutions Inc.

業務合併結束時，在業務合併生效前夕發行和流通的Old Offerpad的每股普通股和優先股（合併協議所設想的除外股票除外）都被取消並轉換為獲得Offerpad Solutions Inc.普通股的權利。

我們將業務合併視為反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。因此，業務合併被視為等同於Old Offerpad為Supernova的淨資產發行股票，同時進行資本重組。Supernova的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

業務合併完成後，Offerpad Solutions獲得的總收益為美元284.0百萬。總交易成本為 $51.2百萬，主要包括諮詢、法律和其他專業費用。

注意事項 3。房地產庫存

截至相應期末，扣除適用的較低成本或可變現淨值調整後的房地產庫存組成部分包括以下內容：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

準備裝修和正在裝修的房屋

 

$

86,129

 

 

$

54,499

 

上市待售房屋

 

 

124,227

 

 

 

440,862

 

已簽訂出售合同的房屋

 

 

79,241

 

 

 

169,336

 

房地產庫存

 

$

289,597

 

 

$

664,697

 

 

注意事項 4。衍生金融工具

在截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了衍生品安排，根據該安排，公司累計支付了美元2.6百萬美元用於購買美國國債期貨的期權。這些選項 向公司提供權利，但沒有義務，在未來以預先確定的名義金額和規定期限購買美國國債期貨。

公司記錄了 $2.6在相應的衍生品安排執行之日，作為衍生資產為衍生工具支付的百萬保費。在此期間 截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了衍生工具公允價值的變化 的 $2.7百萬和美元2.0百萬， 分別在 其他收入，淨額在簡明的合併運營報表中。截至2023年9月30日，衍生工具的公允價值為 $1.6百萬和 t未償還衍生工具的名義總額為美元95.0百萬。

2023年10月，該公司以美元的價格出售了所有未發行的衍生工具1.7百萬。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 5。財產和設備

截至相應期間結束時，財產和設備包括以下內容：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

屋頂太陽能電池板系統

 

$

5,075

 

 

$

5,075

 

租賃權改進

 

 

1,130

 

 

 

1,087

 

辦公設備和傢俱

 

 

889

 

 

 

736

 

軟件系統

 

 

386

 

 

 

386

 

計算機和設備

 

 

265

 

 

 

265

 

在建工程

 

 

—

 

 

 

136

 

財產和設備，毛額

 

 

7,745

 

 

 

7,685

 

減去：累計折舊

 

 

(3,047

)

 

 

(2,491

)

財產和設備，淨額

 

$

4,698

 

 

$

5,194

 

折舊費用 總計 $0.2百萬和美元0.5期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $0.6百萬和美元0.8期間的百萬 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，分別地。

注意事項 6。租約

公司的經營租賃安排包括其位於亞利桑那州錢德勒的公司總部以及公司在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦公設施。這些租賃的原始租賃條款通常為 1 年至 6 年份，有些租約包含多年續訂選項。公司沒有任何融資租賃安排。

在隨附的簡明合併運營報表中，公司的運營租賃成本包含在運營費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月，運營租賃成本為美元0.6百萬，可變和短期租賃成本低於 $0.1百萬和美元0.1分別為百萬。在這期間 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，運營租賃成本為 $1.8百萬和美元1.5分別為百萬美元，可變和短期租賃成本低於美元0.1百萬和美元0.3分別是百萬。

運營計量中包含的金額的現金支付g 租賃負債為 $0.6百萬和美元0.5百萬，在此期間 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $1.8百萬和美元1.4期間的百萬 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，分別地。有 不在這兩次活動中，為換取新的或收購的經營租賃負債而獲得的使用權資產 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月。為換取新的或收購的經營租賃負債而獲得的使用權資產為 $0.6百萬 和 $2.3百萬 分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的運營租賃的加權平均剩餘租賃期為 2.0 年份 和 2.7分別是年份和加權平均值 di折扣率為 4.3% 和 4.2分別為％。

截至該公司的經營租賃負債到期日 2023 年 9 月 30 日情況如下：

（以千美元計）

 

 

 

2023 年的剩餘時間

 

$

620

 

2024

 

 

2,373

 

2025

 

 

1,103

 

2026

 

 

269

 

2027

 

 

79

 

2028

 

 

—

 

此後

 

 

—

 

未來租賃付款總額

 

 

4,444

 

減去：估算利息

 

 

(175

)

租賃負債總額

 

$

4,269

 

 

 

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該公司的運營情況 截至相應期末，租賃使用權資產和經營租賃負債以及相關的財務報表細列項目如下：

 

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元計）

 

財務報表細列項目

 

2023

 

 

2022

 

使用權資產

 

其他非流動資產

 

$

3,879

 

 

$

5,469

 

租賃負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

應計負債和其他流動負債

 

 

2,300

 

 

 

2,264

 

非流動負債

 

其他長期負債

 

 

1,969

 

 

 

3,689

 

租賃負債總額

 

 

 

$

4,269

 

 

$

5,953

 

 

注意事項 7。應計負債和其他負債

截至相應期末，應計負債和其他流動負債包括以下內容：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

工資和其他員工相關費用

 

 

8,033

 

 

 

10,670

 

家居裝修

 

 

4,118

 

 

 

3,168

 

市場營銷

 

 

3,285

 

 

 

4,161

 

經營租賃負債

 

 

2,300

 

 

 

2,264

 

利息

 

 

1,974

 

 

 

4,360

 

法律和職業義務

 

 

624

 

 

 

1,035

 

其他

 

 

2,131

 

 

 

2,594

 

應計負債和其他流動負債

 

$

22,465

 

 

$

28,252

 

 

公司產生的廣告費用為 $8.6 m百萬美元和美元7.5期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $27.5百萬和美元38.4期間的百萬 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他長期負債由我們的經營租賃負債的非流動部分組成。

注意事項 8。信貸便利和其他債務

截至相應期末，公司信貸額度和其他債務的賬面價值包括以下內容：

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元計）

2023

 

 

2022

 

信貸額度和其他債務，淨額

 

 

 

 

 

向金融機構提供的高級擔保信貸便利

$

228,852

 

 

$

471,860

 

與關聯方提供的高級擔保信貸額度

 

9,591

 

 

 

17,398

 

優先擔保債務-其他

 

—

 

 

 

89,024

 

金融機構的夾層擔保信貸額度

 

10,874

 

 

 

49,626

 

向關聯方提供夾層擔保信貸額度

 

28,263

 

 

 

42,778

 

與關聯方簽訂的倉庫貸款便利

 

—

 

 

 

—

 

債務發行成本

 

(1,805

)

 

 

(4,621

)

信貸額度和其他債務總額，淨額

 

275,775

 

 

 

666,065

 

流動部分——信貸額度和其他債務，淨額

 

 

 

 

 

信貸額度和其他債務總額，淨額

 

237,921

 

 

 

605,889

 

信貸額度和其他債務總額——關聯方

 

37,854

 

 

 

60,176

 

信貸額度和其他債務總額，淨額

$

275,775

 

 

$

666,065

 

公司利用由優先擔保信貸額度、夾層擔保信貸額度和其他優先擔保借款安排組成的庫存融資機制為公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。公司信貸額度下的借款和其他債務被歸類為流動負債

 

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在隨附的簡明合併資產負債表上，用於購買和翻新房屋的款項需要在出售相關房地產庫存時償還，預計將在12個月內償還。

截至2023年9月30日，該公司的借款總額約為$ 的空白度1,557.5其優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度下的百萬美元，其中 $627.5承諾了百萬美元。任何超過承諾金額的借款均由相關貸款人自行決定。

根據公司的優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度，可以在循環期內再次借款、還款和借款。如下表所示，借款能力通常在適用的循環期結束之前可用。在每項優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度下提取的未償金額必須在貸款到期日償還，如果由於違約事件或其他強制性還款事件而加速償還，則應在貸款到期日之前償還。

公司的優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度具有彙總的借款基礎，其增加或減少取決於在給定融資機制下融資的房產的成本和價值以及公司持有這些房產的時間。當公司轉售房屋時，所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未償餘額。隨着房產老化超過一定閾值或通過該機制融資的財產的業績下降，特定融資機制的借款基礎可能會降低，任何借款基礎不足都可通過繳納額外財產或部分償還貸款來彌補。

高級擔保信貸設施

以下總結了與公司優先擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

的結束
旋轉/
提款

 

決賽
成熟度

截至2023年9月30日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

時期

 

日期

資深金融機構 1

$

200,000

 

 

$

200,000

 

 

$

400,000

 

 

$

160,993

 

 

 

7.78

%

 

2025 年 6 月

 

2025 年 6 月

資深金融機構 2

 

100,000

 

 

 

100,000

 

 

 

200,000

 

 

 

57,735

 

 

 

7.46

%

 

2023 年 10 月

 

2024 年 3 月

資深金融機構 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

—

 

 

 

7.09

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

關聯方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

9,591

 

 

 

9.96

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

資深金融機構 4

 

30,000

 

 

 

45,000

 

 

 

75,000

 

 

 

10,124

 

 

 

9.69

%

 

2024 年 8 月

 

2025 年 2 月

高級擔保信貸額度

$

505,000

 

 

$

745,000

 

 

$

1,250,000

 

 

$

238,443

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

 

 

 

資深金融機構 1

$

300,000

 

 

$

300,000

 

 

$

600,000

 

 

$

228,823

 

 

 

4.74

%

 

 

 

 

資深金融機構 2

 

200,000

 

 

 

200,000

 

 

 

400,000

 

 

 

123,478

 

 

 

4.11

%

 

 

 

 

資深金融機構 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

119,559

 

 

 

4.48

%

 

 

 

 

關聯方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

17,398

 

 

 

6.46

%

 

 

 

 

高級擔保信貸額度

$

675,000

 

 

$

900,000

 

 

$

1,575,000

 

 

$

489,258

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日，該公司有 五高級擔保信貸額度， 四有獨立的金融機構和 一與關聯方，關聯方持有超過 5我們的A類普通股的百分比。優先擔保信貸額度下的借款應計利息，利率基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）參考利率，再加上因貸款而異的保證金。該公司的每項高級擔保信貸機構也都有利率下限。公司還可能為其優先擔保信貸額度支付費用，包括承諾費和承諾借款能力中某些未使用部分的費用，具體定義見相應信貸協議。

公司優先擔保信貸額度下的借款由優先擔保信貸額度融資的房地產庫存作抵押。貸款人僅對為債務提供擔保的資產擁有法律追索權，除有限的例外情況外，對公司沒有一般追索權。但是，在涉及Offerpad實體的 “不良行為” 和通常由公司控制的某些其他有限情況下，公司在其優先和夾層擔保信貸額度下為特殊目的公司的某些債務提供了有限的無追索權分割擔保。每項優先擔保設施都包含資格要求，用於管理財產是否可以融資。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2023年9月，該公司與高級金融機構2簽訂了短期延長信貸額度循環期的協議，以便有更多時間完成該貸款的續訂。隨後，在2023年10月，公司與高級金融機構2簽訂了一項新的信貸額度，其條款基本相似，取代了先前的信貸額度，除其他外，將該貸款的到期日延長至2025年7月。該修正案沒有改變信貸額度的借款能力，信貸額度仍為美元200.0百萬，美元100.0其中一百萬是承諾的。

夾層擔保信貸設施

以下總結了與公司夾層擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

的結束
旋轉/
提款

 

決賽
成熟度

截至2023年9月30日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

時期

 

日期

關聯方設施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

26,333

 

 

 

11.00

%

 

2024 年 6 月

 

2024 年 6 月

夾層金融機構 1

 

22,500

 

 

 

22,500

 

 

 

45,000

 

 

 

10,874

 

 

 

12.50

%

 

2023 年 10 月

 

2024 年 3 月

夾層金融機構 2

 

—

 

 

 

112,500

 

 

 

112,500

 

 

 

—

 

 

 

9.50

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

關聯方設施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

1,930

 

 

 

13.00

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

夾層擔保信貸設施

$

122,500

 

 

$

185,000

 

 

$

307,500

 

 

$

39,137

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

 

 

 

關聯方設施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

38,937

 

 

 

11.00

%

 

 

 

 

夾層金融機構 1

 

45,000

 

 

 

45,000

 

 

 

90,000

 

 

 

31,239

 

 

 

9.55

%

 

 

 

 

夾層金融機構 2

 

18,387

 

 

 

94,113

 

 

 

112,500

 

 

 

18,387

 

 

 

9.50

%

 

 

 

 

關聯方設施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

3,841

 

 

 

11.05

%

 

 

 

 

夾層擔保信貸設施

$

163,387

 

 

$

189,113

 

 

$

352,500

 

 

$

92,404

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日，公司擁有四筆夾層擔保信貸額度，兩筆由獨立金融機構提供，兩筆與關聯方共享，關聯方持有我們A類普通股的5％以上。借錢公司夾層擔保信貸額度下的ings按固定利率累計利息，利率因融資而異，範圍從 9.5% 至 13.0%。公司還可能為其夾層擔保信貸額度支付費用，包括承諾費和某些未使用的p的費用承諾借貸能力的一部分，如相應的信貸協議所定義。

公司夾層擔保信貸額度下的借款由相關信貸額度融資的房地產庫存的第二項留置權作為抵押。貸款人只能對抵押債務的資產擁有法律追索權，除有限的例外情況外，沒有一般的追索權。

從結構和合同上講，該公司的夾層擔保信貸額度從屬於相關的優先擔保信貸額度。

2023年9月，公司與夾層金融機構1簽訂了短期延長信貸額度循環期的協議，以便為完成續訂該融資提供更多時間。隨後，在2023年10月，公司與夾層金融機構1簽訂了一項新的信貸額度，其條款基本相似，取代了之前的信貸額度，除其他外，該貸款將該貸款的到期日延長至2025年7月，並修正了該融資機制下的利率，使其基於SOFR參考利率加上保證金，並設定了利率下限。該修正案沒有改變信貸額度的借款能力，信貸額度仍為美元45.0百萬，美元22.5其中一百萬是承諾的。

 

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

到期日

截至2023年9月30日，公司的某些優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度將在這些簡明合併財務報表發佈之日後的未來十二個月內到期。該公司預計將簽訂新的融資安排或修改現有安排，以履行到期的債務，該公司認為，根據其先前信貸額度續訂的歷史，這可能是有可能。公司認為，手頭現金，加上轉售房屋所得收益和公司現有每項信貸額度下可用的未來借款的現金，或訂立新的融資安排，將足以履行自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內在正常業務過程中到期的債務。

優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度契約

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契約和違約事件。融資財產受慣例資格標準和集中度限制的約束。這些融資機制和相關融資文件的條款要求公司遵守許多慣例財務和其他契約，例如維持一定水平的流動性、有形淨資產或槓桿率（債務與有形淨資產的比率）。

截至2023年9月30日，該公司遵守了所有契約，沒有發生任何違約事件。

優先擔保債務-其他

截至2023年9月30日，公司與一家金融機構達成了借款安排，以支持購買房地產庫存。根據這種安排進行的借款按基於SOFR參考利率的利率計息，外加保證金。截至2023年9月30日，該借款安排下沒有未償還的款項。公司的加權平均利率'的另一筆優先擔保債務是 7.23% 截至 2022年12月31日。

與關聯方簽訂的倉庫貸款機制

公司與關聯方有倉庫貸款機制，用於為公司發放的抵押貸款提供資金，然後出售給第三方抵押貸款服務商。截至2023年9月30日，倉庫貸款機制沒有未償還款項。請參閲 注意 16。關聯方交易瞭解更多細節。

注意事項 9。認股證負債

在反向股票拆分之前，該公司有 未償還的公開認股權證總共購買了 16.1已發行的 100 萬股 A 類普通股和私募認股權證，共購買 5.7百萬股 A 類普通股，每份完整認股權證均可行使，以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股。

由於反向股票拆分，並根據 適用的認股權證協議的條款，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量按比例減少。具體而言，根據反向股票拆分的有效性，每個 15通過行使認股權證可以購買的A類普通股現在是根據此類認股權證可以購買的A類普通股中的一股。因此，每個 15認股權證可行使一股A類普通股，行使價為美元172.50每股。

公開認股權證

公開認股權證於2021年10月23日開始可行使。持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。 公開認股權證將到期 2026年9月1日，或在贖回或清算時更早。 根據認股權證協議的條款，在某些情況下，公司可以贖回公開認股權證以換取現金，或者將未償還的認股權證兑換成A類普通股。

私募認股權證

私募認股權證 除非在某些有限的情況下，否則只要它們由Supernova贊助商或其允許的受讓人持有，公司就無法兑換。Supernova發起人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，而Supernova發起人及其允許的受讓人擁有與私募認股權證（包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股）相關的某些註冊權。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與公開認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由Supernova發起人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

 

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（未經審計）

注意 10。公允價值測量

由於其短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款以及某些預付和其他流動資產和應計支出的公允價值與賬面價值相似。該公司的信貸額度按攤銷成本結算，由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。

公司經常以公允價值計量的資產和負債包括以下內容（以千計）：

截至2023年9月30日

 

的報價
的活躍市場
相同的資產/負債
（第 1 級）

 

 

重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級）

 

 

意義重大
不可觀察的輸入
（第 3 級）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生金融工具

 

$

1,575

 

 

$

—

 

 

$

—

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公共認股權證負債

 

$

225

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募認股權證負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

137

 

截至2022年12月31日

 

的報價
的活躍市場
相同負債
（第 1 級）

 

 

重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級）

 

 

意義重大
不可觀察的輸入
（第 3 級）

 

公共認股權證負債

 

$

343

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募認股權證負債

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

196

 

衍生金融工具

公司在美國國債期貨上的期權的公允價值是根據估值日此類期權的報價市場價格確定的。

公開認股權證

2021 年 9 月 1 日，公開認股權證最初被確認為與業務合併相關的負債。公共認股權證的公允價值是根據估值日此類認股權證的報價估算的。公司記錄了公允認股權證公允價值的變化 ($0.1) 百萬和 ($)1.4) 百萬 d在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 ($0.1)百萬和 ($)11.8) 百萬 在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。這些更改記錄在 認股權證負債公允價值的變化 在我們的簡明合併運營報表中。

私募認股權證

私募認股權證最初於2021年9月1日被確認為與業務合併相關的負債。 以下 彙總了公司私募認股權證負債的變化，這些負債是在相應期間使用大量不可觀察的投入（第三級）定期按公允價值計量的：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

171

 

 

$

1,897

 

$

196

 

 

$

9,705

 

包含在淨虧損中的私募認股權證公允價值的變化

 

 

(34

)

 

 

(589

)

 

 

(59

)

 

 

(8,397

)

期末餘額

 

$

137

 

 

$

1,308

 

 

$

137

 

 

$

1,308

 

公司通常使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定私募認股權證的公允價值，其假設包括預期波動率、認股權證的預期壽命、相關的無風險利率和預期的股息收益率。

有 不在此期間，在第 1、2 和 3 級之間轉移 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月.

 

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（未經審計）

注意 11。股東權益

法定股本

在2023年6月8日年會之前，該公司s 公司註冊證書授權簽發 2,370,000,000股本份額，包括 2,000,000,000A 類普通股的股票， 20,000,000B類普通股的股票， 250,000,000C 類普通股的股票和 100,000,000優先股的股份。

2023年1月31日，公司首席執行官兼創始人布萊恩·拜爾 通知董事會他打算全部轉換 14,816,236他實益擁有的B類普通股與等值數量的A類普通股 (“自願B類轉換”) 在年會結束後立即舉行.2023年6月8日，年會結束後，拜爾先生實現了B類自願轉換。

關於自願B類轉換，董事會批准了對公司註冊證書的修訂，除其他外，取消了對B類普通股和C類普通股的授權和提及，並進行了相關的技術、非實質性和符合要求的修改。根據董事會的建議，公司股東在年會上批准了修正案。修正案的結果是，公司不再有權發行任何B類普通股或C類普通股。

2023年6月13日，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書，修正案於此生效。公司隨後向特拉華州國務卿提交了第四份重述公司註冊證書，其中包含修正案。

在作出這些修正後，t本公司被授權發行 2,100,000,000股本份額，包括 2,000,000,000A 類普通股的股票以及 100,000,000優先股的股份。

A 類普通股

業務合併結束後，我們的A類普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “OPAD” 和 “OPADWS”。根據該公司的規定s 公司註冊證書，公司有權簽發 2,000,000,000A 類普通股股票，面值 $0.0001每股。反向股票拆分並未影響我們A類普通股的授權股票數量或面值。

2023 年 1 月期間，我們與其中提到的投資者（“投資者”）簽訂了預先注資的認股權證認購協議，根據該協議，我們向投資者出售和發行了共計 160.7百萬份預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），用於購買我們的A類普通股。每份預先注資的認股權證均以美元的價格出售0.5599每份預先注資的認股權證，初始行使價為美元0.0001每份預先注資的認股權證，但須遵守某些慣常的反稀釋調整條款。預先注資的認股權證的行使價可以現金或無現金支付，而預先注資的認股權證沒有到期日。我們的總收益總額約為 $90.0百萬，用於一般公司用途，包括營運資金。

預先注資的認股權證於2023年3月開始行使。在截至2023年9月30日的九個月中，所有預先融資的認股權證均為 行使，在此基礎上， 10.7我們發行了百萬股A類普通股。截至 2023年9月30日，有 不剩餘 未償還的預先融資認股權證

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 27,232,918已發行和流通的A類普通股。

我們還有未償還的私人和公共認股權證，用於購買我們的A類普通股。請參閲 注意事項 9。認股證負債.

優先股

根據公司的説法s 公司註冊證書，公司有權簽發 100,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。 我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股以及構成任何此類優先股或系列的股票數量，並有權確定每個類別或系列優先股的投票權、名稱、優惠、限制、限制和相關權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，這些權利可能大於優先股的權利普通股持有人。截至2023年9月30日，有 不已發行和流通的優先股。

 

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（未經審計）

分紅

如果董事會宣佈任何分紅，我們的A類普通股有權獲得股息，但須遵守所有具有優先股息權的已發行股票的權利。迄今為止，我們尚未支付任何普通股的現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於業務的進一步發展和擴張，並且目前沒有在可預見的將來支付現金分紅的計劃。未來支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

注意 12。股票獎勵

2016 年股票計劃

在業務合併結束之前，公司維持了OfferPad 2016股票期權和授予計劃（“2016年計劃”），該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵和不合格股票期權。

在業務合併方面，根據2016年計劃授予的每項在業務合併前夕未償還的期權，無論是既得的還是未歸屬的，都被假設並轉換為購買多股A類普通股的期權。對業務合併前的股票期權活動進行了追溯調整，以反映這種轉換。

2016年計劃下的未償獎項在業務合併結束時由Offerpad Solutions承擔，並繼續受2016年計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。根據2016年計劃授予的獎勵，我們的普通股在2021年計劃（定義見下文）生效之日後到期未行使或以任何方式被取消、終止或沒收而未根據該計劃發行股票，將無法根據2016年計劃或2021年計劃再次發行。

隨着業務合併的完成和2021年計劃的通過，2016年計劃將不發放任何額外獎勵。

由於反向股票拆分，對2016年計劃下未償還股權獎勵所依據的普通股數量以及與獎勵相關的行使價進行了按比例調整。

2021 年股權激勵計劃

在業務合併方面，我們的董事會通過了 Offerpad Solutions Inc. 2021 年激勵獎勵計劃（“2021 年計劃”），根據該計劃，我們的股東批准了該計劃 26,333,222A類普通股最初是預留待發行的。由於股票反向分割， 對Comp所依據的普通股數量進行了相應的調整任何根據2021年計劃獲得的未償還股權獎勵、根據公司2021年計劃和現有協議可發行的股票數量，以及行使價和/或任何股價目標（如適用）。在反向股票拆分之後，有 1,755,548保留股份 f或根據2021年計劃發行。

2021年計劃允許發行激勵和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位 以及其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃可供發行的公司A類普通股的數量在每個日曆年的第一天每年增加，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日結束，等於（i）股票數量中較低者，因此在增加後根據2021年計劃立即授予的A類普通股總數應等於 5前一個日曆年最後一天完全攤薄的股票數量的百分比，以及 (ii) 公司董事會確定的較少數量的A類普通股。截至 2023年9月30日，公司已根據2021年計劃授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和其他基於股票或現金的獎勵。

在業務合併結束時，我們的董事會通過了，我們的股東也批准了 Offerpad Solutions Inc. 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”） 2,633,322A類普通股最初是預留待發行的。 由於反向股票拆分，對股票進行了相應的調整 根據ESPP可發行的股票數量。在反向股票拆分之後，有 175,554保留股份 f或根據ESPP發行。

 

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據ESPP可供發行的公司A類普通股的數量每年在每個日曆年的第一天增加，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日結束，並於2031年1月1日結束，但以 (a) 股數中較低者為準，因此增加後根據ESPP可供授予的A類普通股總數應等於 1前一個日曆年最後一天完全攤薄的股票數量的百分比，以及 (b) 公司董事會確定的較少數量的A類普通股；前提是，不超過 3,333,333A類普通股可以在ESPP下發行。截至 2023年9月30日, 不股票已在ESPP下發行。

股票期權

該公司做到了 不在此期間不得授予任何股票期權獎勵 截至2023年9月30日的九個月。

在截至2022年9月30日的九個月中，該公司授予的股票期權獎勵的服務歸屬條件通常為四年。 Black-Scholes-Merton 期權定價模型中使用的假設用於確定在此期間授予的股票期權獎勵的公允價值 截至2022年9月30日的九個月如下：

預期期限（以年為單位）

 

6.25

無風險利率

 

1.63% - 3.37%

預期波動率

 

57.8% - 60.0%

股息收益率

 

0.0%

授予日的公允價值

 

$21.45 - $76.65

以下總結了股票期權期間的活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

 

的數量
股份
 （以千計）

 

 

加權-
平均值
行使價格
每股

 

 

加權平均值
剩餘的
合同的
任期
（以年為單位）

 

 

聚合
固有的
價值
（以千計）

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現

 

 

1,182

 

 

$

12.47

 

 

 

5.82

 

 

$

953

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(14

)

 

 

3.72

 

 

 

 

 

 

 

已沒收、取消或過期

 

 

(73

)

 

 

18.87

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未償還

 

 

1,095

 

 

 

12.16

 

 

 

4.65

 

 

 

1,571

 

自2023年9月30日起可行使

 

 

984

 

 

 

11.31

 

 

 

4.32

 

 

 

1,571

 

已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬

 

 

1,095

 

 

 

12.16

 

 

 

4.65

 

 

 

1,571

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元0.1 百萬和 $35.9百萬，分別地。

截至2022年9月30日的九個月中授予的每份期權的加權平均授予日公允價值是 $41.00. 沒有在此期間授予了股票期權 截至2023年9月30日的九個月。

截至2023年9月30日，該公司有與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出 $1.7百萬。預計這筆支出將在加權平均期內確認 1.43 年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中歸屬的股票期權的公允價值 是 $1.5 百萬和美元1.3 分別是百萬。

 

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（未經審計）

限制性股票單位

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司向董事會的員工和非僱員成員授予了限制性股票持有服務歸屬條件。授予員工的限制性股票的歸屬期通常為 三年，視持續就業而定，授予董事會非僱員成員的限制性股票的歸屬期通常為 三個月到 三年, 但須繼續在董事會任職.

以下總結了 RSU 在此期間的獎勵活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

的數量
RSU
（以千計）

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現

 

131

 

 

$

70.92

 

已授予

 

264

 

 

 

12.12

 

既得又結算

 

(33

)

 

 

76.71

 

被沒收

 

(14

)

 

 

72.38

 

截至2023年9月30日未償還

 

348

 

 

 

25.68

 

截至2023年9月30日， 0.1 根據Offerpad Solutions Inc.董事遞延薪酬計劃，我們董事會的某些非僱員成員選擇推遲結算，已有100萬個限制性股票單位歸屬公司A類普通股，但尚未結算。

截至2023年9月30日，該公司有 $5.7與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬未確認的股票薪酬支出。 預計這筆支出將在加權平均期內確認 2.40 年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬和結算的限制性股票單位的公允價值為美元2.7 百萬和美元0.9分別是百萬。

基於績效的限制性股票單位

該公司做到了 不在此期間不授予任何 PSU 截至2023年9月30日的九個月。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司授予的PSU包括服務歸屬條件和與公司A類普通股股價相關的業績歸屬條件。視員工在績效期結束前是否繼續工作或服務而定，PSU 將根據以下條件進行歸屬 業績期內預先確定的每股價格目標的實現情況，根據業績期內任何連續60個日曆日的平均每股價格計算。在PSU獎勵下獲得的股份將在必要的服務期結束後轉移給獎勵持有者 三年。如果截至績效期的最後一天，每股平均價格未達到最低每股價格目標，則PSU將被自動沒收並終止，不加任何代價。

蒙特卡羅仿真模型中使用的假設 為了確定截至2022年9月30日的九個月中授予的PSU獎勵的公允價值，如下所示：

無風險利率

 

1.47%

預期的股價波動

 

60.0%

預期股息收益率

 

0.0%

授予日的公允價值

 

$76.65

以下總結了 PSU 在此期間的頒獎活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：

 

的數量
PSU
（以千計）

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現

 

129

 

$

70.81

 

已授予

 

—

 

 

—

 

既得

 

—

 

 

—

 

被沒收

 

(10

)

 

70.81

 

截至2023年9月30日未償還

 

119

 

 

70.81

 

 

 

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（未經審計）

截至2023年9月30日，該公司 有 $4.0百萬 與未投資的PSU相關的未確認的股票薪酬支出。預計這筆費用將在加權平均週期內確認 1.42 年份。

其他現金或股票獎勵

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發放了長期激勵獎勵，其中包括服務歸屬條件和與公司A類普通股股價相關的業績歸屬條件（“LTI獎勵”）。每項LTI獎勵將在三年業績期內根據公司A類普通股的價格升值高於LTI獎勵協議中規定的預先確定的每股價格目標而獲得的。LTI獎勵中將獲得的部分將根據截至業績期結束（包括）的連續60個日曆日內的平均股價、截至業績期最後一天的公司A類普通股已發行股票總數以及LTI獎勵協議中規定的參與者共享率確定。如果LTI獎勵是在績效期內獲得的，則所獲得的LTI獎勵的一半將在三年績效期結束時歸屬，而獲得的LTI獎勵的剩餘一半將在績效期結束一年後歸屬，無論如何，前提是員工在適用的歸屬日期之前繼續服務。如果截至績效期的最後一天仍未獲得LTI獎勵，則每項LTI獎勵將自動被沒收並終止，恕不另行賠償。

在歸屬範圍內，LTI獎勵可以現金或公司A類普通股的股份結算（由董事會薪酬委員會自行決定）。截至2023年9月30日，公司有意且有能力以公司A類普通股的股票結算LTI獎勵。

公司使用蒙特卡羅模擬模型確定了LTI獎勵的公允價值，該模型確定了滿足該獎勵中規定的市場條件的可能性。 蒙特卡羅仿真模型中使用的假設 為了確定截至2023年9月30日的九個月中授予的LTI獎勵的公允價值，如下所示：

無風險利率

 

4.12%

預期的股價波動

 

95.0%

預期股息收益率

 

0.0%

授予日的公允價值

 

$7.81

截至2023年9月30日，該公司已經 $4.1百萬 與未歸屬的LTI獎勵相關的未確認的股票薪酬支出。 預計這筆支出將在加權平均期內確認 3.20 年份。

股票薪酬支出

以下詳細説明瞭各個時期的股票薪酬支出：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

銷售、營銷和運營

 

$

650

 

 

$

553

 

$

1,479

 

 

$

1,517

 

一般和行政

 

 

1,242

 

 

 

1,603

 

 

4,155

 

 

 

4,334

 

技術和開發

 

 

125

 

 

 

109

 

 

 

281

 

 

 

442

 

股票薪酬支出

 

$

2,017

 

 

$

2,265

 

 

$

5,915

 

 

$

6,293

 

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 22

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

注意 13。可變利益實體

公司成立了某些特殊目的實體（均為 “SPE”）來購買和出售住宅物業。每個特殊目的實體都是公司的全資子公司和獨立的法人實體，任何此類特殊目的實體的資產或信貸都無法用於償還任何關聯公司或其他實體的債務和其他義務。信貸便利由一個或多個特殊目的實體的資產和股權擔保。這些特殊目的實體是可變利益實體，公司是主要受益人，因為它有權控制對特殊目的實體經濟表現影響最大的活動，有義務吸收特殊目的實體的損失或有權從特殊目的實體那裏獲得可能對特殊目的實體產生重大影響的收益。特殊目的實體合併到公司的簡明合併財務報表中。

以下彙總了截至相應期末與VIE相關的資產和負債：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

限制性現金

 

$

7,309

 

 

$

42,958

 

應收賬款

 

 

1,453

 

 

 

1,841

 

房地產庫存

 

 

289,597

 

 

 

664,697

 

預付費用和其他流動資產

 

 

742

 

 

 

212

 

總資產

 

$

299,101

 

 

$

709,708

 

負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

2,158

 

 

$

1,976

 

應計負債和其他流動負債

 

 

2,035

 

 

 

4,408

 

擔保信貸額度和其他債務，淨額

 

 

275,775

 

 

 

666,065

 

負債總額

 

$

279,968

 

 

$

672,449

 

 

注意 14。每股收益

每股基本收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據普通股的加權平均數加上該期間已發行的攤薄潛在普通股的增量效應計算得出的。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入會產生反攤薄作用。

基本和攤薄後每股收益的組成部分如下：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計，每股數據除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(19,986

)

 

$

(80,022

)

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值，基本

 

 

27,276

 

 

 

16,477

 

 

 

26,079

 

 

 

16,293

 

股票期權的攤薄效應 (1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性股票單位的稀釋效應 (1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已發行普通股的加權平均值，攤薄

 

 

27,276

 

 

 

16,477

 

 

 

26,079

 

 

 

16,293

 

每股淨虧損，基本

 

$

(0.73

)

 

$

(4.86

)

 

$

(3.90

)

 

$

(1.69

)

每股淨虧損，攤薄

 

$

(0.73

)

 

$

(4.86

)

 

$

(3.90

)

 

$

(1.69

)

不包括在攤薄後每股虧損中的反攤薄證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反稀釋股票期權 (1)

 

 

612

 

 

 

630

 

 

 

903

 

 

 

255

 

反稀釋限制性股票單位 (1)

 

 

282

 

 

 

112

 

 

 

144

 

 

 

120

 

基於反稀釋業績的限制性股票單位

 

 

119

 

 

 

135

 

 

 

125

 

 

 

139

 

與業務合併有關的反攤薄認股權證

 

 

1,452

 

 

 

1,452

 

 

 

1,452

 

 

 

1,452

 

(1) 由於在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中均出現淨虧損，攤薄後每股虧損的計算中沒有包括攤薄證券，因為它們本來是反攤薄的。

 

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（未經審計）

注意 15。所得税

公司通過將預計適用於整個財年的估計有效所得税税率應用於該期間所得税前的收入（虧損）來確定其臨時税收準備金。公司的有效税率取決於多個因素，例如州司法管轄區的税率以及公司在相應司法管轄區獲得的相對收入金額。

該公司錄製了信息我的税收支出少於 $0.1期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月以及$的所得税優惠3.5期間的百萬 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月，所得税支出為美元0.2百萬且小於 $0.1期間的百萬 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，分別地。該公司的有效税率的支出低於 0.1% 和收益為 4.2% 為 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，費用分別為 0.2% 和 0.1% 為 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率不同於聯邦法定税率 21百分比主要歸因於淨營業虧損結轉、股票薪酬和州税。根據我們的遞延所得税淨資產記錄的估值補貼為美元82.0截至目前為百萬 2023年9月30日。

截至2023年9月30日，我們將繼續對所有遞延所得税資產進行全額估值補貼，並將在未來一段時間內繼續評估我們的估值補貼，以防出現任何導致對遞延所得税資產可變現性的判斷髮生變化的情況變化。但是，如果結轉期內對未來應納税收入的估計值增加，如果不再存在以累計虧損為形式的客觀負面證據，如果我們將來採用税收籌劃策略，則可以對被認為可變現的遞延所得税資產的金額進行調整。

《美國國税法》包含限制在所有權發生變更時使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的條款。正如《美國國税法》第382條所述，這種所有權變更可能會限制公司每年使用其淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的能力。如果任何單年度限額未用到限額的全部金額，則此類未用金額將結轉至隨後的年份，直至較早的使用期或相關結轉期屆滿為止。公司確定所有權變更發生在2017年2月10日。進行了分析，儘管在2020年12月31日之前的幾年中，淨營業虧損的利用將受到限制，但在此之後，公司利用其淨營業虧損的能力不受限制。因此，所有權變更不會影響公司淨營業虧損結轉的賬面價值或未來幾年的使用能力。

注意 16。關聯方交易

LL 信貸設施

截至2023年9月30日，我們有 一與關聯方提供的優先擔保信貸額度以及向關聯方提供的兩筆夾層擔保信貸額度。 以下總結了與這些設施相關的某些細節：

 

 

截至2023年9月30日

 

 

截至2022年12月31日

 

（以千美元計）

 

借款
容量

 

 

傑出
金額

 

 

借款
容量

 

 

傑出
金額

 

與關聯方提供的高級擔保信貸額度

 

$

75,000

 

 

$

9,591

 

 

$

75,000

 

 

$

17,398

 

向關聯方提供夾層擔保信貸額度

 

$

150,000

 

 

$

28,263

 

 

$

150,000

 

 

$

42,778

 

自2016年10月以來，我們一直是與LL Private Lending Fund, L.P. 和LL Private Lending Fund II, L.P. 簽訂了貸款和擔保協議（“LL Funds 貸款協議”），兩者均為LL Capital Partners I, L.P. 的關聯公司，後者的持股量超過 5我們的A類普通股的百分比。此外，羅伯託·塞拉是我們董事會成員，持有A類普通股5％以上，他是LL Funds的管理合夥人。LL Funds 貸款協議由優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度組成，根據該機制，我們可以借入最高本金金額度的資金 的 $75.0百萬和美元52.5百萬， 分別地。LL Funds 貸款協議還為我們提供了在全額承諾的借款能力之外進行借款的選項，但貸款人可自行決定。請參閲 注意事項 8。信貸便利和其他債務，瞭解有關LL Funds貸款協議下設施的更多細節。

自2020年3月以來，我們還與LL Capital Partners I, L.P. 簽訂了夾層貸款和擔保協議（“LL Mezz 貸款協議”），LL Private Lending Fund II, L.P. 是LL Capital Partners I, L.P. 的子公司。根據LL Mezz貸款協議，我們可以借入不超過本金上限的資金金額 $97.5百萬。請參閲 注意事項 8。信貸便利和其他債務，瞭解有關LL Mezz貸款協議下夾層設施的更多細節。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 24

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（未經審計）

我們為LL融資機制下的借款支付了利息，金額為美元0.8 百萬和美元2.4期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $3.0百萬和美元6.8期間的百萬 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

使用第一美國金融公司的服務

第一美國金融公司（“第一美國人”），其持股量超過 5我們的A類普通股的百分比通過其子公司為房地產交易提供產權保險和結算服務提供商以及房地產數據服務提供商。 此外，公司董事會成員肯尼思·德喬治是First American的首席執行官。我們在購房和房屋銷售活動的日常過程中使用First American的服務。我們支付了美國第一美元1.6 百萬和美元3.8期間的百萬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，分別和 $5.9百萬和美元14.7期間的百萬 其服務分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，包括物業數據服務費用。

預先融資認股權證

在截至2023年9月30日的九個月中，公司與其中提到的投資者（“投資者”）簽訂了預先融資的認股權證認購協議，根據該協議，公司向投資者出售併發行了預先融資的認股權證，以購買公司的A類普通股。投資者包括布萊恩·拜爾、羅伯託·塞拉、第一美國人和肯尼思·德喬治。請參閲 注意 11。股東權益，瞭解更多細節。

FirstFunding, Inc. 的倉庫貸款機制

2022 年 7 月期間，該公司的全資子公司Offerpad Mortgage, LLC（“Offerpad Home Loans” 或 “OPHL”）與First American的全資子公司FirstFunding, Inc.（“FirstFunding”）簽訂了倉庫貸款額度，後者的持股量超過 5我們的A類普通股的百分比。Offerpad 住房貸款使用倉庫貸款機制為抵押貸款提供資金e. 它發放貸款，然後出售給第三方抵押貸款服務商。該融資機制下的承諾金額為美元15.0密爾lion和OPHL向該融資機制下的FirstFunding支付某些常規和普通課程費用，包括每筆貸款的融資費和利息。截至2023年9月30日，該融資機制下沒有未繳款項，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據該融資機制支付的費用並不重要。

對布萊恩·拜爾的直系親屬的補償

Offerpad 僱用了布萊恩·拜爾的兩個兄弟，還有拜爾先生的姐姐。 以下詳細説明瞭在相應的年初至今期間向拜爾先生的兄弟和拜爾先生的嫂子支付的總薪酬，其中包括基本工資和基於績效的年度現金激勵措施：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

拜爾先生的兄弟 1

 

$

114

 

 

$

115

 

$

582

 

 

$

533

 

拜爾先生的兄弟 2

 

 

108

 

 

 

108

 

 

548

 

 

 

502

 

拜爾先生的姐姐

 

 

33

 

 

 

32

 

 

 

113

 

 

 

94

 

 

 

$

255

 

 

$

255

 

 

$

1,243

 

 

$

1,129

 

在截至2023年9月30日的九個月中，拜爾先生的兄弟和貝爾的姐姐獲得了長期激勵獎勵（“LTI獎”）。每項LTI獎勵將在三年業績期內根據公司A類普通股的價格升值超過LTI獎勵協議中規定的預先確定的每股價格目標而獲得的。LTI獎勵中將獲得的部分將根據截至業績期結束（包括）的連續60個日曆日的平均股價、截至業績期最後一天的公司已發行普通股總數以及LTI獎勵協議中規定的參與者共享率確定。請參閲 注意 12。股票獎勵，瞭解更多細節。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 25

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在 截至2022年9月30日的九個月，拜爾先生的兄弟和拜爾先生的妹妹獲得了股權獎勵，其中包括限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和/或股票期權的獎勵，具體如下：

 

 

RSU 數量

 

 

目標 PSU 的數量

 

 

股票期權數量

 

拜爾先生的兄弟 1

 

 

5,624

 

 

 

8,436

 

 

 

—

 

拜爾先生的兄弟 2

 

 

5,293

 

 

 

7,940

 

 

 

—

 

拜爾先生的姐姐

 

 

200

 

 

 

—

 

 

 

400

 

 

 

 

11,117

 

 

 

16,376

 

 

 

400

 

 

注意 17。承付款和或有開支

購房承諾

截至2023年9月30日，該公司簽訂了收購合同 393總購買價格為 $ 的房屋103.3 百萬。

租賃承諾

該公司已為其位於亞利桑那州錢德勒的公司總部和公司在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦公設施簽訂了經營租賃協議。請參閲 注意事項 6。租約，瞭解更多細節。

 

注 18。後續事件

公司已確定，除非簡明合併財務報表附註中另有説明，否則沒有發生任何需要在簡明合併財務報表中確認或額外披露的事件。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 26

 

Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和理解Offerpad合併運營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和隨附附註以及我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。參見本表格10-Q中的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。由於各種因素，包括Offerpad截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，Offerpad的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們的業務

Offerpad是一個以客户為中心的購房和銷售平臺，為客户提供終極的房屋交易體驗，提供便利、控制力、確定性和價值。自2015年成立以來，我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，截至2023年9月30日，該市場的房屋總收入約為105億美元。

我們的總部位於亞利桑那州錢德勒，截至2023年9月30日，業務遍及15個州25個大都市的1,700多個城鎮。隨着我們進一步向現有市場擴張，開拓新市場並開發各種新的輔助服務，我們期待着實現我們的使命，即為全國更多的房主和潛在購房者提供購買和出售房屋的最佳方式。

美國住宅房地產行業的當前經濟狀況和健康狀況

我們的業務和經營業績受到總體經濟狀況和美國住宅房地產行業健康狀況的影響，尤其是單户住宅轉售市場。我們的商業模式主要取決於我們運營所在市場的大量住宅房地產交易。這種交易量在很大程度上影響了我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，以及我們出售自己擁有的房屋的能力。

在2023年第二和第三季度，與2023年第一季度和2022年下半年相比，住宅房地產市場狀況顯示出穩定和改善的跡象，在此期間，抵押貸款利率迅速上升、整體經濟通貨膨脹率上升、股市波動以及其他各種宏觀經濟和地緣政治擔憂共同對住宅房地產的消費者需求產生了負面影響。

我們在2023年第三季度實現了經營業績改善，延續了2023年第二季度的趨勢。在2023年第三季度，我們的毛利率和淨虧損同比提高，收購和庫存增加，房地產庫存中房屋的平均持有期限也有所改善。

儘管我們在2023年第二和第三季度取得了更好的經營業績，並且在此期間，住宅房地產市場狀況顯示出穩定和改善的跡象，但抵押貸款利率和通貨膨脹率仍然很高，單户轉售房屋的供應仍然很低。此外，短期宏觀經濟狀況仍然存在不確定性，包括整體經濟持續通貨膨脹的路徑、地緣政治衝突的影響和抵押貸款利率的走向，抵押貸款利率最近已達到數十年來的最高水平。我們預計，持續上升的抵押貸款利率環境、經濟的不確定性和負擔能力壓力，加上住宅房地產市場的典型季節性，將在2023年第四季度繼續影響消費者對住宅房地產的需求。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰，包括下文討論的因素。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 27

 

現有市場的市場滲透率

根據全國房地產經紀人協會（NAR）的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2022 年美國的房屋交易價值約為 2.3 萬億美元，並且高度分散，有超過 100,000 家房地產經紀公司。我們估計，在 2022 年，我們在當時活躍的 28 個市場中佔據了大約 0.9% 的市場份額。鑑於這種高度的分散性，我們認為，通過多種買賣服務將以解決方案為導向的方法推向市場，以滿足客户的獨特需求，可以帶來持續的市場份額增長並加速數字模式的採用。我們在某些市場表現出了更高的市場份額，這為隨着我們產品的擴展和演變提高我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在我們過去的成功基礎上再接再厲，進一步提高我們的品牌和消費者的接受度。

向新市場擴張

自2015年推出以來，直到2022年12月31日，我們已擴展到28個市場，這些市場覆蓋了2022年在美國售出的560萬套房屋中的約24％。鑑於這種市場覆蓋範圍，我們認為，在我們開始運營時，新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，但隨着業務的擴張，新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，但隨着業務規模的擴大，新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率。此外，由於我們的裝修戰略方針，以及上市服務產品的上市和買家代表性，我們認為我們的商業模式可以服務整個潛在市場的很大一部分。

儘管我們打算靈活評估市場切入點，但我們通常會尋求向與現有市場相似的新市場擴張，包括中位價點、年度交易量以及新房屋建築商的強勁影響力。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金以及消費者採用我們的房地產產品的趨勢。

鑑於2022年下半年和2023年第一季度住宅房地產市場條件充滿挑戰，我們在2023年沒有向任何新市場擴張，我們目前預計在今年剩餘時間內也不會向任何新市場擴張。

裝修服務

最近，我們將裝修服務擴展到其他企業，允許更多的房主和其他公司利用我們的裝修部門來更新他們的房屋組合以供出租或出售。通過此項服務，我們能夠利用我們現有的物流、運營和技能來提供裝修服務，我們相信隨着時間的推移，這些服務將成為我們業務的重要組成部分。

擴大與購房者的關係

我們將繼續尋找使我們能夠擴大服務範圍的機會，並且最近開始提供一項計劃，允許投資者和單户住宅租賃公司有機會從房主那裏購買房屋，將投資者與賣家配對。我們預計該計劃將使我們能夠幫助更多的房主出售房屋，同時擴大我們吸引更多客户的能力。

輔助產品和服務

我們長期戰略的核心是一套滿足客户獨特需求的產品。因此，我們認為添加其他產品和服務以及其他產品特定功能對於支持該戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品，重點是透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務，允許客户捆綁和儲蓄。儘管進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，擴大我們當前的產品和提供額外的輔助產品和服務，可能包括節能解決方案、智能家居技術、保險、搬家服務和房屋保修服務，但我們認為這將增強我們的單位經濟並使我們能夠更好地優化定價。通常，我們的輔助產品和服務的收入和利潤狀況與佔我們收入絕大部分的現金提供服務不同，大多數輔助產品和服務的每筆交易平均收入低於我們的現金提供服務，但利潤率更高。

以下是我們當前的輔助產品和服務的摘要：

•
產權和託管：我們與一家領先的產權和託管公司建立了全國關係，通過這種關係，我們能夠利用我們的規模和規模，提供具有有利經濟效益的卓越產權和託管結算服務。
•
Offerpad 住房貸款（“OPHL”）：我們通過內部抵押貸款解決方案OPHL或第三方貸款合作伙伴提供抵押貸款服務。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 28

 

•
捆綁獎勵：Offerpad Bundle Rewards計劃允許客户在使用Offerpad出售和購買房屋以及通過OPHL獲得住房貸款時獲得多重摺扣。
•
禮賓列表服務：在與Offerpad合作時，客户可以獲得清單準備就緒的補充服務，例如地毯清潔、景觀和泳池維護以及雜工服務，為房屋進入市場做好準備。客户還可以利用Offerpad的翻新預先計劃來完成戰略升級，以最大限度地提高房屋的轉售價值。

單位經濟學

我們將繳款利潤率和扣除利息後的繳款利潤率（見 “—Non-GAAP 財務指標”）視為單位經濟表現的關鍵績效指標，而單位經濟表現目前主要由我們的現金要約交易推動。預計未來財務業績的改善將由通過以下舉措擴大單位層面的利潤率來推動：

•
隨着我們提高在現有市場的市場滲透率，繼續優化收購、翻新和轉售流程；
•
有效增加我們的上市服務業務和現金報價業務，優化客户參與度並提高購房申請的轉化率；以及
•
引入和擴大其他輔助服務，以補充我們的核心現金優惠和上市服務產品。

運營槓桿

我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，使我們的運營團隊更高效，能夠支持和擴大業務規模。許多職位被認為是基於交易量的，隨着業務的增長，我們專注於開發更多的自動化工具以獲得更大的槓桿作用。此外，在我們的業務增長時期，我們預計能夠利用成本結構中本質上更固定而不是純粹的可變部分獲得運營槓桿作用。這些類型的成本包括一般和管理費用以及某些營銷和信息技術支出，其增長速度低於與收入增長的比例。

房地產庫存融資

我們的商業模式需要大量資金來購買房地產庫存。庫存融資是我們增長的關鍵推動力，我們依靠我們的無追索權資產支持融資機制，主要包括優先和夾層擔保信貸額度來為我們的購房融資。無法充分使用這些類型的設施，或者無法以優惠條件維護此類設施，將損害我們的業績。 見 “—流動性和資本資源—融資活動”。

季節性

住宅房地產市場是季節性的，因市場而異。通常，春季和夏季的交易數量最多，而秋季和冬季發生的交易較少。我們的財務業績，包括收入、利潤率、房地產庫存和融資成本，歷來具有季節性特徵，與住宅房地產市場基本一致，我們預計這一趨勢將在未來持續下去，具體取決於上述市場狀況。

風險管理

我們的商業模式基於以價格購買房屋，這將使我們能夠向消費者提供有競爭力的報價，同時能夠通過裝修過程增加價值，並重新上市房屋，使其在相對較短的時間內以盈利的方式出售。我們在承保和資產管理系統上投入了大量資源。我們的房地產運營團隊，包括我們的定價團隊，以及我們的軟件工程和數據科學團隊，負責承保準確性、投資組合健康和工作流程優化。我們的承保工具會根據來自第三方數據源、專有數據源的輸入以及內部數據不斷更新，以適應最新的市場狀況。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗，評估和適應當地房地產市場狀況的變化，從而降低我們的風險敞口。此外，在我們進行維修和翻新之後，我們的上市房屋通常處於上市準備就緒和可入住的狀態。

從歷史上看，我們之所以能夠管理投資組合風險，部分原因是我們能夠管理房地產庫存的持有期。傳統上，轉售住房定價在週期中逐漸變動；因此，較短的房地產庫存持有期限制了定價風險。隨着我們在前幾年擴大規模並改善工作流程優化，我們已售房屋的平均房地產庫存持有期從2016年的138天提高到2021年的76天，這主要是由於2021年整個市場的有利房地產市場狀況以及運營效率的提高。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 29

 

在2022年下半年一直持續到2023年第一季度，消費者對住宅房地產的需求受到抵押貸款利率迅速上升、整體經濟通貨膨脹率上升、股市波動以及其他各種宏觀經濟和地緣政治問題的負面影響。鑑於我們對風險管理的關注，併為了應對這種疲軟的消費者需求，我們通過更為保守的收購承保調整了購房標準，從而根據當時的市場狀況，提高了預期的內部回報率。這些行動大大降低了我們的購房步伐，使我們能夠管理整體房地產庫存的增長。這反過來又導致2022年已售房屋的平均持有期延長至101天，這與我們預期的平均房地產庫存持有期和歷史標準一致。在2023年第一季度，由於我們用完了陳舊的房地產庫存，所售房屋的平均持有期持續延長至185天。

在2023年第二和第三季度，與2023年第一季度和2022年下半年相比，住宅房地產市場狀況顯示出穩定和改善的跡象。因此，我們在2023年第二和第三季度加快了購房步伐，我們的整體房地產庫存結構也轉向了包括更多新購房屋的構成。這導致房地產庫存的平均持有期在2023年第二季度縮短至138天，在2023年第三季度進一步下降至76天。根據當前的住宅房地產市場狀況，我們預計2023年第四季度的平均房地產庫存持有期將接近我們預期的平均房地產庫存持有期和100天左右的歷史標準。

非公認會計準則財務指標

除了下面的經營業績外，我們還報告了某些不符合美國公認會計原則（“GAAP”）要求或未按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標。在評估我們的經營業績時，這些指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為包括毛利和淨收入在內的公認會計原則指標的替代品。我們的非公認會計準則財務指標的計算或列報方式可能與其他報告標題相似的指標的公司不同，因此，我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與我們行業或其他行業的公司進行比較。

調整後的毛利、繳費利潤和扣除利息後的繳費利潤（及相關利潤率）

為了向投資者提供有關利潤率的更多信息，我們納入了調整後的毛利、出資利潤和息後供款利潤（及相關利潤率），這些都是非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的毛利、出資利潤和息後供款利潤對投資者來説是有用的財務指標，因為管理層使用它們來評估我們市場的單位經濟和經營業績。這些衡量標準中的每一項都旨在介紹與給定時期內出售房屋相關的經濟狀況。為此，我們將該期間出售的房屋（和輔助服務）產生的收入包括在內，僅計入可直接歸因於此類房屋銷售的費用，即使此類費用已在前幾個時期確認，也不包括與截至報告期末仍存在房地產庫存中的房屋相關的費用。貢獻利潤為投資者提供了一種衡量標準，用於在考慮房屋購置成本、裝修和維修成本並調整持有成本和銷售成本後，評估Offerpad在報告期內出售房屋產生回報的能力。扣除利息後的供款利潤通過計入報告期內出售房屋的利息成本（包括高級和夾層擔保信貸額度），進一步影響毛利。我們認為，這些衡量標準有助於進行有意義的同期比較，並説明我們在考慮與列報期內出售資產直接相關的成本後，有能力從出售的資產中獲得回報。

調整後的毛利、繳費利潤和扣除利息後的繳款利潤（及相關利潤率）是衡量我們經營業績的補充指標，作為分析工具存在侷限性。例如，這些衡量標準包括前幾個時期根據公認會計原則記錄的成本，不包括期末房地產庫存中需要記錄的同期公認會計原則下的成本。

因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標（毛利）的對賬包括在內。

調整後的毛利/利潤率

我們將調整後的毛利潤計算為根據公認會計原則調整後的毛利（1）淨房地產庫存估值調整加上（2）與報告期內出售的房屋相關並記錄在收入成本中的利息支出。房地產庫存估值調整淨額的計算方法是將期末剩餘在房地產庫存中的房屋記錄的房地產庫存估值調整費用相加，然後減去前一時期記錄的本期出售房屋的房地產庫存估值調整費用。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利佔收入的百分比。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 30

 

我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了特定時期內與已售房屋分開的毛利率表現，並提供了跨報告期的可比性。調整後的毛利幫助管理層評估特定轉售羣體的房屋處理關鍵階段（收購、裝修和轉售）的業績。

貢獻利潤/利潤

我們將繳款利潤計算為調整後的毛利，減去 (1) 報告期內出售房屋產生的直銷成本，減去 (2) 本期銷售、營銷和運營記錄期間出售的房屋產生的持有成本，減去 (3) 本期在銷售、營銷和運營中記錄的已售房屋產生的持有成本，再加上 (4) 其他收入，淨收入主要由我們的利息收入組成衍生金融的現金和現金等價物以及公允價值調整樂器。下表腳註中描述了我們的持有成本構成。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了給定時期內與已售房屋相關的單位層面表現，並提供了跨報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售羣體直接相關的流入和流出。

供款利潤/扣除利息後的利潤

我們將扣除利息後的繳款利潤定義為繳款利潤，減去 (1) 與本期出售的房屋相關並記錄在收入成本中的利息支出，減去 (2) 與本期出售的房屋相關的利息支出，記錄在銷售成本中，先前不包括在調整後的毛利中，減去 (3) 在此期間出售的房屋產生的優先權和夾層擔保信貸額度的利息支出。這包括以前出售期間記錄的利息支出。我們的老年人和夾層擔保信貸額度由我們的房地產庫存中的房屋擔保，提款是在購買時按每套房屋進行的，並且需要在房屋出售時償還。請參閲 “—流動性和資本資源—融資活動。”我們將扣除利息後的繳費利潤定義為扣除利息後的繳款利潤佔收入的百分比。

我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標。如上所述，在完全承擔融資成本的情況下，利息後的繳款利潤可以幫助管理層評估繳款利潤表現。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 31

 

下表顯示了我們在所示期間調整後的毛利、繳款利潤和扣除利息後的繳款利潤與毛利的對賬情況，毛利是最直接可比的GAAP指標：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計，百分比和已售房屋除外，未經審計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

毛利（GAAP）

 

$

23,973

 

 

$

2,159

 

 

$

53,489

 

 

$

227,282

 

毛利率

 

 

10.2

%

 

 

0.3

%

 

 

5.0

%

 

 

6.9

%

已售房屋

 

 

703

 

 

 

2,280

 

 

 

2,962

 

 

 

8,770

 

每售出房屋的毛利潤

 

$

34.1

 

 

$

0.9

 

 

$

18.1

 

 

$

25.9

 

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產庫存估值調整——本期 (1)

 

 

918

 

 

 

27,529

 

 

 

985

 

 

 

39,807

 

房地產庫存估值調整——前期 (2)

 

 

(318

)

 

 

(8,955

)

 

 

(58,125

)

 

 

(1,205

)

利息支出資本化 (3)

 

 

235

 

 

 

2,508

 

 

 

6,270

 

 

 

9,579

 

調整後的毛利

 

$

24,808

 

 

$

23,241

 

 

$

2,619

 

 

$

275,463

 

調整後的毛利率

 

 

10.6

%

 

 

2.8

%

 

 

0.2

%

 

 

8.4

%

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直銷成本 (4)

 

 

(5,593

)

 

 

(21,419

)

 

 

(29,396

)

 

 

(76,797

)

銷售持有成本——本期 (5) (6)

 

 

(453

)

 

 

(1,765

)

 

 

(2,328

)

 

 

(5,884

)

銷售持有成本——上一時期 (5) (7)

 

 

(72

)

 

 

(405

)

 

 

(2,166

)

 

 

(916

)

其他收入，淨額 (8)

 

 

3,837

 

 

 

643

 

 

 

5,084

 

 

 

671

 

貢獻利潤（虧損）

 

$

22,527

 

 

$

295

 

 

$

(26,187

)

 

$

192,537

 

繳款利潤

 

 

9.6

%

 

 

0.0

%

 

 

(2.4

)%

 

 

5.9

%

已售房屋

 

 

703

 

 

 

2,280

 

 

 

2,962

 

 

 

8,770

 

每售出一套房屋的貢獻利潤（虧損）

 

$

32.0

 

 

$

0.1

 

 

$

(8.8

)

 

$

22.0

 

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出資本化 (3)

 

 

(235

)

 

 

(2,508

)

 

 

(6,270

)

 

 

(9,579

)

已售房屋的利息支出——本期 (9)

 

 

(2,622

)

 

 

(5,707

)

 

 

(11,782

)

 

 

(19,225

)

已售房屋的利息支出——前一時期 (10)

 

 

(554

)

 

 

(2,382

)

 

 

(13,924

)

 

 

(3,733

)

扣除利息後的貢獻利潤（虧損）

 

$

19,116

 

 

$

(10,301

)

 

$

(58,163

)

 

$

160,000

 

扣除利息後的繳款利潤率

 

 

8.2

%

 

 

(1.3

)%

 

 

(5.4

)%

 

 

4.9

%

已售房屋

 

 

703

 

 

 

2,280

 

 

 

2,962

 

 

 

8,770

 

扣除每套售出房屋利息後的供款利潤（虧損）

 

$

27.2

 

 

$

(4.5

)

 

$

(19.6

)

 

$

18.2

 
(1)
房地產庫存估值調整 — 本期是指在本報告所述期間記錄的與期末仍處於房地產庫存中的房屋相關的房地產庫存估值調整。
(2)
房地產庫存估值調整 — 前一時期是前期記錄的與報告期內出售的房屋相關的房地產庫存估值調整。
(3)
資本化利息支出代表所有與利息相關的成本，包括優先和夾層擔保信貸額度，這些房屋在銷售時已資本化並計入銷售成本。
(4)
直銷成本是指與所述期間出售的房屋相關的銷售成本。這主要包括經紀人佣金以及所有權和託管結算費。
(5)
持有成本主要包括保險、公用事業、房主協會會費、財產税、清潔和維護成本。
(6)
代表在報告所述期間出售的房屋產生的持有成本，並根據簡明合併運營報表計入銷售、營銷和運營費用。
(7)
代表先前各期在報告期內出售的房屋產生的持有成本，並根據簡明合併運營報表計入銷售、營銷和運營費用。
(8)
其他淨收入主要代表我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入以及衍生金融工具的公允價值調整。
(9)
代表報告期內出售房屋產生的優先利息和夾層利息支出，並計入簡明合併運營報表中的利息支出。
(10)
代表先前各期在報告期內出售的房屋產生的優先和夾層擔保信貸額度的利息支出，並計入簡明合併運營報表中的利息支出。

調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤

我們還列出了調整後淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則財務指標，我們的管理團隊使用它們來評估我們的基礎財務業績。我們認為，這些指標可以深入瞭解各期業績，並根據非經常性或非現金項目進行調整。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 32

 

我們將調整後淨收益（虧損）計算為根據認股權證負債公允價值變化調整後的GAAP淨收益（虧損）。我們將調整後的淨收益（虧損）利潤率定義為調整後淨收益（虧損）佔收入的百分比。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經利息支出、資本化利息攤銷、税收、折舊和攤銷以及股票薪酬支出調整後的調整後淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。

調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤是對我們根據公認會計原則計算的經營業績指標的補充，存在重要侷限性。例如，調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括根據公認會計原則記錄的某些成本的影響，可能與我們行業的其他公司或其他行業的公司提出的標題相似的指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。

下表列出了我們在所示時期內的調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤與我們的GAAP淨收益（虧損）的對賬情況，後者是最直接可比的GAAP指標：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計，百分比除外，未經審計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨虧損（GAAP）

 

$

(19,986

)

 

$

(80,022

)

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(131

)

 

 

(1,961

)

 

 

(177

)

 

 

(20,162

)

調整後的淨虧損

 

$

(20,117

)

 

$

(81,983

)

 

$

(101,954

)

 

$

(47,638

)

調整後的淨虧損率

 

 

(8.6

)%

 

 

(10.0

)%

 

 

(9.5

)%

 

 

(1.5

)%

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

4,406

 

 

 

15,889

 

 

 

13,705

 

 

 

30,856

 

資本化利息的攤銷 (1)

 

 

235

 

 

 

2,508

 

 

 

6,270

 

 

 

9,579

 

所得税支出（福利）

 

 

6

 

 

 

(3,474

)

 

 

171

 

 

 

35

 

折舊和攤銷

 

 

175

 

 

 

515

 

 

 

556

 

 

 

764

 

股票薪酬的攤銷

 

 

2,017

 

 

 

2,265

 

 

 

5,915

 

 

 

6,293

 

調整後 EBITDA

 

$

(13,278

)

 

$

(64,280

)

 

$

(75,337

)

 

$

(111

)

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

 

 

(5.7

)%

 

 

(7.8

)%

 

 

(7.0

)%

 

 

(0.0

)%
(1)
資本化利息的攤銷代表所有與利息相關的成本，包括優先權和夾層擔保利息相關成本，這些成本在報告所述期間已資本化並計入銷售成本。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 33

 

運營結果

以下內容詳細介紹了我們的合併經營業績，包括對我們的經營業績和重要項目的討論，這些項目解釋了在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，我們的經營業績發生了重大變化。

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佔收入的百分比

 

（以千計，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

234,228

 

 

$

821,732

 

 

$

(587,504

)

 

 

(71.5

)%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

210,255

 

 

 

819,573

 

 

 

(609,318

)

 

 

(74.3

)%

 

 

89.8

%

 

 

99.7

%

毛利

 

 

23,973

 

 

 

2,159

 

 

 

21,814

 

 

*

 

 

 

10.2

%

 

 

0.3

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、營銷和運營

 

 

27,235

 

 

 

55,043

 

 

 

(27,808

)

 

 

(50.5

)%

 

 

11.6

%

 

 

6.7

%

一般和行政

 

 

14,124

 

 

 

14,640

 

 

 

(516

)

 

 

(3.5

)%

 

 

6.0

%

 

 

1.8

%

技術和開發

 

 

2,156

 

 

 

2,687

 

 

 

(531

)

 

 

(19.8

)%

 

 

0.9

%

 

 

0.3

%

運營費用總額

 

 

43,515

 

 

 

72,370

 

 

 

(28,855

)

 

 

(39.9

)%

 

 

18.5

%

 

 

8.8

%

運營損失

 

 

(19,542

)

 

 

(70,211

)

 

 

50,669

 

 

 

(72.2

)%

 

 

(8.3

)%

 

 

(8.5

)%

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

131

 

 

 

1,961

 

 

 

(1,830

)

 

 

(93.3

)%

 

 

0.1

%

 

 

0.2

%

利息支出

 

 

(4,406

)

 

 

(15,889

)

 

 

11,483

 

 

 

(72.3

)%

 

 

(1.9

)%

 

 

(1.9

)%

其他收入，淨額

 

 

3,837

 

 

 

643

 

 

 

3,194

 

 

*

 

 

 

1.6

%

 

 

0.1

%

其他支出總額

 

 

(438

)

 

 

(13,285

)

 

 

12,847

 

 

 

(96.7

)%

 

 

(0.2

)%

 

 

(1.6

)%

所得税前虧損

 

 

(19,980

)

 

 

(83,496

)

 

 

63,516

 

 

 

(76.1

)%

 

 

(8.5

)%

 

 

(10.1

)%

所得税（費用）補助

 

 

(6

)

 

 

3,474

 

 

 

(3,480

)

 

 

(100.2

)%

 

 

0.0

%

 

 

0.4

%

淨虧損

 

$

(19,986

)

 

$

(80,022

)

 

$

60,036

 

 

 

(75.0

)%

 

 

(8.5

)%

 

 

(9.7

)%

* 沒有意義

收入

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月收入下降了5.875億美元，至2.342億美元，下降了71.5％。下降的主要原因是銷量減少和每套房屋的平均銷售價格降低。在截至2023年9月30日的三個月中，我們售出了703套房屋，而在截至2022年9月30日的三個月中，我們售出了2,280套住房，下降了69％。此外，平均轉售房屋價格從截至2022年9月30日的三個月中的36萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月中的32.7萬美元。銷售量下降的主要原因是我們降低購房步伐的影響，這使我們能夠在2022年下半年和整個2023年第一季度管理整體房地產庫存，以應對消費者對住宅房地產的需求疲軟。由於高抵押貸款利率和整個經濟體的通貨膨脹率上升繼續對住宅房地產市場狀況產生負面影響，每套房屋平均銷售價格下降的主要原因是我們越來越關注地域市場，這些市場的中位價位往往相對較低。

儘管第三季度收入同比下降，但由於住宅房地產市場狀況顯示出穩定和改善的跡象，我們在2023年第三季度加快了房屋購置步伐並繼續重建房地產庫存，因此從2023年第二季度到第三季度，我們的收入略有連續增長。

收入成本和毛利

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，收入成本下降了6.093億美元，至2.103億美元，下降了74.3％。這一下降主要歸因於銷售量減少和房地產庫存估值調整的減少。

截至2023年9月30日的三個月，毛利率為10.2％，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利率為0.3％。毛利率的增加主要是由於截至2023年9月30日的三個月中，平均房屋轉售價格與平均購房價格之間的差異與截至2022年9月30日的三個月相比有所增加，以及相應期間的房地產庫存估值調整減少了2660萬美元。這些變化主要是由於住宅房地產市場狀況在2023年第二和第三季度顯示出穩定和改善的跡象，而2022年下半年消費者對住宅房地產的需求疲軟影響一直持續到2023年第一季度，這導致房地產庫存中某些房屋的可變現淨價值低於其各自的成本。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 34

 

銷售、營銷和運營

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、營銷和運營費用下降了2780萬美元，至2720萬美元，下降了50.5％。這表示佔收入的百分比增加了490個基點，達到11.6％。支出減少的主要原因是與房屋銷售減少相關的可變成本降低，以及消費者對住宅房地產的需求疲軟，員工平均員工人數減少相關的員工薪酬成本降低。

一般和行政

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了50萬美元，至1,410萬美元，下降了3.5％。這表示佔收入的百分比增加了420個基點至6.0％。支出減少的主要原因是消費者對住宅房地產的需求疲軟，與員工平均人數減少相關的工資、工資和股票薪酬成本降低。與我們的信貸額度相關的費用增加和總體通貨膨脹率的增加部分抵消了支出的減少。

技術與開發

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，技術和開發支出減少了50萬美元，至220萬美元，下降了19.8％。這表示佔收入的百分比增加了60個基點。支出減少的主要原因是消費者對住宅房地產的需求疲軟，這與員工平均人數減少相關的員工薪酬成本降低。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化分別代表10萬美元和200萬美元的收益，這是對與業務合併相關的認股權證負債進行公允價值調整的結果。

利息支出

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，利息支出減少了1150萬美元，至440萬美元，下降了72.3％。支出減少的主要原因是我們的優先和夾層擔保信貸額度的平均未償餘額減少了9.143億美元，從截至2022年9月30日的三個月的11.492億美元減少到截至2023年9月30日的三個月的2.349億美元。與這些優先和夾層擔保信貸額度相關的加權平均浮動利率上漲2.79％，部分抵消了這一下降。

其他收入，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，其他淨收入代表為管理主要與利率波動相關的風險而對衍生金融工具進行公允價值調整而錄得的收益，以及我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入。

所得税（費用）補助金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別記錄了不到10萬美元的所得税支出和350萬澳元的所得税優惠，在相應期間，我們的有效税率為支出低於0.1％，福利為4.2％。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於淨營業虧損結轉、股票薪酬和州税。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 35

 

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佔收入的百分比

 

（以千計，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

1,073,954

 

 

$

3,275,100

 

 

$

(2,201,146

)

 

 

(67.2

)%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

1,020,465

 

 

 

3,047,818

 

 

 

(2,027,353

)

 

 

(66.5

)%

 

 

95.0

%

 

 

93.1

%

毛利

 

 

53,489

 

 

 

227,282

 

 

 

(173,793

)

 

 

(76.5

)%

 

 

5.0

%

 

 

6.9

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、營銷和運營

 

 

98,626

 

 

 

190,170

 

 

 

(91,544

)

 

 

(48.1

)%

 

 

9.2

%

 

 

5.8

%

一般和行政

 

 

41,316

 

 

 

45,418

 

 

 

(4,102

)

 

 

(9.0

)%

 

 

3.9

%

 

 

1.4

%

技術和開發

 

 

6,709

 

 

 

9,112

 

 

 

(2,403

)

 

 

(26.4

)%

 

 

0.6

%

 

 

0.3

%

運營費用總額

 

 

146,651

 

 

 

244,700

 

 

 

(98,049

)

 

 

(40.1

)%

 

 

13.7

%

 

 

7.5

%

運營損失

 

 

(93,162

)

 

 

(17,418

)

 

 

(75,744

)

 

*

 

 

 

(8.7

)%

 

 

(0.5

)%

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

177

 

 

 

20,162

 

 

 

(19,985

)

 

 

(99.1

)%

 

 

0.0

%

 

 

0.6

%

利息支出

 

 

(13,705

)

 

 

(30,856

)

 

 

17,151

 

 

 

(55.6

)%

 

 

(1.3

)%

 

 

(0.9

)%

其他收入，淨額

 

 

5,084

 

 

 

671

 

 

 

4,413

 

 

*

 

 

 

0.5

%

 

 

0.0

%

其他支出總額

 

 

(8,444

)

 

 

(10,023

)

 

 

1,579

 

 

 

(15.8

)%

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.3

)%

所得税前虧損

 

 

(101,606

)

 

 

(27,441

)

 

 

(74,165

)

 

 

270.3

%

 

 

(9.5

)%

 

 

(0.8

)%

所得税支出

 

 

(171

)

 

 

(35

)

 

 

(136

)

 

 

388.6

%

 

 

(0.0

)%

 

 

(0.0

)%

淨虧損

 

$

(101,777

)

 

$

(27,476

)

 

$

(74,301

)

 

 

270.4

%

 

 

(9.5

)%

 

 

(0.8

)%

* 沒有意義

收入

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月收入減少了22.201億美元，至10.74億美元，下降了67.2％。下降的主要原因是銷量減少和每套房屋的平均銷售價格降低。在截至2023年9月30日的九個月中，我們售出了2962套住房，而在截至2022年9月30日的九個月中，我們售出了8,770套住房，下降了66％。此外，平均轉售房屋價格從截至2022年9月30日的九個月中的37.2萬美元略有下降至截至2023年9月30日的九個月中的36萬美元。銷售量下降的主要原因是，與2022年上半年住宅房地產市場狀況普遍強勁相比，我們降低了購房步伐，使我們能夠在2022年下半年和整個2023年第一季度管理整體房地產庫存，以應對消費者對住宅房地產的需求疲軟。

收入成本和毛利

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本下降了20.274億美元，至10.205億美元，下降了66.5％。這一下降主要歸因於銷售量減少和房地產庫存估值調整的減少。

截至2023年9月30日的九個月中，毛利率為5.0％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為6.9％。毛利率下降的主要原因是，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，平均房屋轉售價格與平均購房價格之間的差異有所減少。這種下降主要是由於2022年下半年消費者對住宅房地產的需求疲軟的影響，這種疲軟一直持續到2023年第一季度。毛利率的下降被同期房地產庫存估值調整減少4,130萬美元部分抵消，這主要是由於住宅房地產市場狀況在2023年第二和第三季度顯示出穩定和改善的跡象，而消費者對住宅房地產的需求在2022年下半年持續到2023年第一季度疲軟的影響，這導致了某些房屋的可變現淨價值在房地產庫存將低於各自的成本。

銷售、營銷和運營

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、營銷和運營費用下降了9150萬美元，至9,860萬美元，下降了48.1％。這表示佔收入的百分比增加了340個基點，達到9.2％。支出減少的主要原因是與房屋銷售減少相關的可變成本減少，以及消費者對住宅房地產的需求疲軟，員工平均員工人數減少相關的員工薪酬成本降低。此外，由於消費者對住宅房地產的需求疲軟，我們在2023年上半年減少了營銷工作，廣告費用減少了1,090萬美元。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 36

 

一般和行政

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了410萬美元，至4,130萬美元，跌幅9.0％。這意味着佔收入的百分比增加了250個基點，達到3.9％。支出減少的主要原因是消費者對住宅房地產的需求疲軟，以及保險成本的減少，與員工平均人數減少相關的員工薪酬成本降低。與我們的信貸額度相關的費用增加和總體通貨膨脹率的增加部分抵消了支出的減少。

技術與開發

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，技術和開發支出減少了240萬美元，至670萬美元，下降了26.4％。這表示佔收入的百分比增加了30個基點。支出減少的主要原因是消費者對住宅房地產的需求疲軟，這與員工平均人數減少相關的員工薪酬成本降低。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，認股權證負債的公允價值變化分別為20萬美元和2,020萬美元的收益，這是對與業務合併相關的認股權證負債進行公允價值調整的結果。

利息支出

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，利息支出減少了1,720萬美元，至1,370萬美元，下降了55.6％。支出減少的主要原因是我們的優先和夾層擔保信貸額度的平均未償餘額減少了6.458億美元，從截至2022年9月30日的九個月的10.754億美元減少到截至2023年9月30日的九個月的4.296億美元。與這些優先和夾層擔保信貸額度相關的加權平均浮動利率上漲3.44％，部分抵消了這一下降。

其他收入，淨額

在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入代表我們的現金及現金等價物所獲得的利息收入，以及為管理主要與利率波動相關的風險而訂立的衍生金融工具進行公允價值調整而記錄的收益。

所得税支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄的所得税支出分別為20萬美元和不到10萬美元，而在相應期間，我們的有效税率分別為0.2％和0.1％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於淨營業虧損結轉、股票薪酬和州税。

流動性和資本資源

概述

現金和現金等價物餘額包括存放在金融機構的營業現金。從歷史上看，我們的主要流動性來源包括運營和融資活動產生的現金。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.060億美元，未動用借款能力總額為12.799億美元，其中3.499億美元已承付，9.3億美元未承付。

除截至2021年12月31日的年度外，在該年度中，我們創造了淨收入，自成立以來以及在2023年前三個季度中，我們每年都蒙受虧損，將來可能會出現額外虧損。我們繼續投資於業務的發展和擴大。這些投資包括基礎設施的改善和軟件和技術平臺的持續改進，以及在我們提高現有市場滲透率的過程中對銷售和營銷的投資。

隨着我們尋求增加房地產庫存並向美國更多市場擴張，我們預計，從長遠來看，我們的營運資金需求將繼續增加。我們相信，我們的手頭現金，加上轉售房屋的收益以及根據每項現有信貸額度提供的未來借款所得現金，或者簽訂新的債務融資安排或發行股權工具，將足以滿足我們至少未來十二個月的短期營運資金和資本支出需求。但是，我們為營運資金和資本支出需求提供資金的能力將部分取決於我們運營所在市場和整個美國的住宅房地產市場狀況，以及我們可能無法控制的其他各種一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件。根據這些和其他市場條件，我們可能會尋求額外的融資。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 37

 

信貸市場的波動、利率上升和消費者對住宅房地產的需求疲軟，可能會對我們以優惠條件或根本獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於普通股的權利、優先權或特權，或者可能要求我們同意不利的條款，而我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋。

預先融資認股權證

2023年1月，我們與其中提到的投資者（“投資者”）簽訂了預融資認股權證認購協議，根據該協議，我們向投資者出售併發行了總計1.607億份預融資認股權證（“預融資認股權證”），用於購買我們的A類普通股。每張預注資認股權證的售價為每張預注資認股權證0.5599美元，每張預注資認股權證的初始行使價為0.0001美元，但須遵守某些慣常的反稀釋調整條款。預先注資認股權證的行使價可以現金支付，也可以以無現金方式支付，並且預先注資的認股權證沒有到期日。我們的總收益約為9,000萬美元，用於一般公司用途，包括營運資金。投資者包括我們的創始人、首席執行官兼董事會主席布萊恩·拜爾；董事會成員羅伯託·塞拉；持有我們已發行A類普通股10％以上的第一美國金融公司（“第一美國人”）；以及我們的董事會成員兼第一美國人首席執行官肯尼思·德喬治奧。

預先注資的認股權證於2023年3月開始行使。在截至2023年9月30日的九個月中，所有預先融資的認股權證均已行使，在此基礎上發行了1,070萬股A類普通股。截至2023年9月30日，沒有剩餘的未償還的預融資認股權證。

融資活動

我們的融資活動主要包括在我們的優先擔保信貸額度下借款、夾層擔保信貸額度以及新的股權發行（包括髮行預先融資的認股權證，如上所述）。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源來為增長、向新市場擴張和戰略舉措提供資金，我們預計這種情況將在未來持續下去。我們的資本市場準入可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。

買入和出售高價值資產，例如單户住宅，是現金密集型的，會對我們的流動性和資本資源產生重大影響。我們使用無追索權擔保信貸額度，包括優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度，為我們的房地產庫存和相關房屋裝修的很大一部分提供資金。但是，我們的優先和夾層擔保信貸額度尚未完全投入使用，這意味着如果適用的貸款機構選擇不這樣做，則可能沒有義務預付新的貸款資金。我們獲得和維持獲得這些或類似信貸額度的能力對我們經營業務至關重要。

高級擔保信貸設施

以下總結了與我們的優先擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

的結束
旋轉/
提款

 

決賽
成熟度

截至2023年9月30日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

時期

 

日期

資深金融機構 1

$

200,000

 

 

$

200,000

 

 

$

400,000

 

 

$

160,993

 

 

 

7.78

%

 

2025 年 6 月

 

2025 年 6 月

資深金融機構 2

 

100,000

 

 

 

100,000

 

 

 

200,000

 

 

 

57,735

 

 

 

7.46

%

 

2023 年 10 月

 

2024 年 3 月

資深金融機構 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

—

 

 

 

7.09

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

關聯方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

9,591

 

 

 

9.96

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

資深金融機構 4

 

30,000

 

 

 

45,000

 

 

 

75,000

 

 

 

10,124

 

 

 

9.69

%

 

2024 年 8 月

 

2025 年 2 月

高級擔保信貸額度

$

505,000

 

 

$

745,000

 

 

$

1,250,000

 

 

$

238,443

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日，我們有五筆優先擔保信貸額度用於為購買房屋和建立房地產庫存提供資金，其中四筆來自獨立的金融機構，另一項由關聯方提供，關聯方持有我們A類普通股的5％以上。優先擔保信貸額度下的借款應計利息，利率基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）參考利率，再加上因貸款而異的保證金。該公司的每項高級擔保信貸機構也都有利率下限。

我們的優先擔保信貸額度下的借款由優先擔保信貸額度融資的房地產存貨進行抵押。貸款人僅對擔保債務的資產擁有法律追索權，除少數例外情況外，對我們沒有一般追索權。但是，在涉及Offerpad實體的 “不良行為” 和某些其他通常由我們控制的有限情況中，我們在優先和夾層擔保信貸額度下為SPE的某些債務提供了有限的無追索權例外擔保。每個高級安全設施都包含

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 38

 

規定財產是否可以融資的資格要求。當我們轉售房屋時，所得款項用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未清餘額。

2023年9月，該公司與高級金融機構2簽訂了短期延長信貸額度循環期的協議，以便有更多時間完成該貸款的續訂。隨後，在2023年10月，公司與高級金融機構2簽訂了一項新的信貸額度，其條款基本相似，取代了先前的信貸額度，除其他外，將該貸款的到期日延長至2025年7月。該修正案並未改變信貸額度的借款能力，信貸額度仍為2億美元，其中1億美元已承付。

夾層擔保信貸設施

除了優先擔保信貸額度外，我們還使用夾層擔保信貸額度，這些信貸額度在結構和合同上從屬於相關的優先擔保信貸額度。以下總結了與我們的夾層擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

的結束
旋轉/
提款

 

決賽
成熟度

截至2023年9月30日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

時期

 

日期

關聯方設施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

26,333

 

 

 

11.00

%

 

2024 年 6 月

 

2024 年 6 月

夾層金融機構 1

 

22,500

 

 

 

22,500

 

 

 

45,000

 

 

 

10,874

 

 

 

12.50

%

 

2023 年 10 月

 

2024 年 3 月

夾層金融機構 2

 

—

 

 

 

112,500

 

 

 

112,500

 

 

 

—

 

 

 

9.50

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

關聯方設施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

1,930

 

 

 

13.00

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

夾層擔保信貸設施

$

122,500

 

 

$

185,000

 

 

$

307,500

 

 

$

39,137

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日，我們有四筆夾層擔保信貸額度，兩筆來自獨立的金融機構，兩筆來自關聯方，後者持有我們A類普通股的5％以上。夾層擔保信貸額度下的借款按固定利率計息，利率因貸款而異，範圍從9.5％到13.0％不等。

我們的夾層擔保信貸額度下的借款由相關信貸額度融資的房地產庫存的第二留置權作為抵押。貸款人只能對抵押債務的資產擁有法律追索權，除有限的例外情況外，對我們沒有一般追索權。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未償餘額。

2023年9月，公司與夾層金融機構1簽訂了短期延長信貸額度循環期的協議，以便為完成續訂該融資提供更多時間。隨後，在2023年10月，公司與夾層金融機構1簽訂了一項新的信貸額度，其條款基本相似，取代了之前的信貸額度，除其他外，該貸款將該貸款的到期日延長至2025年7月，並修正了該融資機制下的利率，使其基於SOFR參考利率加上保證金，並設定了利率下限。該修正案並未改變信貸額度的借款能力，信貸額度仍為4,500萬美元，其中2,250萬美元已承付。

優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度契約

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契約和違約事件。融資財產受慣例資格標準和集中度限制的約束。這些融資機制和相關融資文件的條款要求公司遵守許多慣例財務和其他契約，例如維持一定水平的流動性、有形淨資產或槓桿率（債務與有形淨資產的比率）。

截至2023年9月30日，我們遵守了所有契約，沒有發生任何違約事件。

優先擔保債務-其他

截至2023年9月30日，我們與一家金融機構達成了借貸安排，以支持購買房地產庫存。根據這種安排進行的借款按基於SOFR參考利率的利率計息，外加保證金。截至2023年9月30日，該借款安排下沒有未償還的款項。

倉庫貸款設施

我們與關聯方建立了倉庫貸款機制，用於為我們發放的抵押貸款提供資金，然後出售給第三方抵押貸款服務商。截至2023年9月30日，倉庫貸款機制沒有未償還款項。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 39

 

現金流

以下彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量：

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千美元計）

 

2023

 

 

2022

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

$

276,955

 

 

$

(91,924

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

322

 

 

 

(917

)

融資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(304,168

)

 

 

122,076

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

 

$

(26,891

)

 

$

29,235

 

經營活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，經營活動提供（用於）的淨現金分別為2.77億美元和（9190萬美元）。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金主要源於房地產庫存減少了3.667億美元，這是消費者對住宅房地產需求疲軟的影響，故意減少了房地產庫存水平，這種情況發生在2022年下半年，一直持續到2023年第一季度。在此期間，我們專注於出售2022年上半年購置的房屋的現有房地產庫存，並大幅減少了2022年下半年和整個2023年第一季度購置的新房數量。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金也受到該期間1.018億美元淨虧損的影響，其中包括因消費者對住宅房地產的需求疲軟而進行的840萬美元非現金房地產庫存估值調整。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要來自房地產庫存增加了1.012億美元，這要歸因於我們的增長計劃的執行以及2022年前六個月市場普遍有利的房地產市場狀況。在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金也受到該期間2750萬美元淨虧損的影響，其中包括因住宅房地產需求疲軟而進行的4,970萬美元非現金庫存估值調整，該調整從2022年第二季度末開始一直持續到2022年第三季度，以及認股權證公允價值調整產生的2,020萬美元非現金收益負債。

投資活動

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，（用於）投資活動提供的淨現金分別為30萬美元和90萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金代表出售衍生工具的收益，部分被購買衍生工具所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金代表購買不動產和設備。

融資活動

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金（用於）分別為3.042億美元和1.221億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金主要包括10.808億美元的信貸額度和其他債務的還款，部分抵消了來自信貸額度和其他債務的6.877億美元借款。信貸額度資金淨減少3.931億美元，與該期間融資房地產庫存減少直接相關。扣除80萬美元的發行成本後，發行預先出資認股權證的9,000萬美元收益部分抵消了這一數額。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要包括來自信貸額度和其他債務的28.898億美元借款，部分被27.719億美元的信貸額度和其他債務的還款所抵消。信貸額度資金淨增1.179億美元，與為該期間庫存增加提供資金直接相關。

物質現金需求和其他義務

有關我們的重大現金需求和其他義務的信息載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

自2022年12月31日至2023年9月30日，我們的物質現金需求和其他債務沒有實質性變化。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 40

 

關鍵會計估計

我們根據公認會計原則編制合併財務報表。在此過程中，我們做出了某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。儘管我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的，但在不同的假設、判斷或條件下，實際業績可能與我們的估計有所不同，因為此類問題存在固有的不確定性，這將影響我們的財務報表。我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，我們會持續評估這些估計

截至2022年12月31日財年，我們在10-K表年度報告中包含的關鍵會計估算值沒有重大變化。

我們在編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法詳見 注意事項 1。運營性質和重要會計政策在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註中。

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論，請參閲 注意事項 1。運營性質和重要會計政策 在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中。

Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。

自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中規定的市場風險披露。

Item 4。控制和程序。

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

正如與《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所要求的評估有關的那樣，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 41

 

第二部分——其他R 信息

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方提出的與知識產權侵權、違反合同或擔保或就業相關事項的指控。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的結果如果對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對我們的一個或多個法律問題，則我們在該報告期內的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，甚至可能受到重大影響。

Item 1A。風險因素。

公司的風險因素在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了描述。自公司發佈截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以來，公司的風險因素沒有發生重大變化。

Item 2.未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。

出售未註冊的股權證券

沒有。

購買股權證券

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有回購A類普通股。

Item 3。優先證券違約。

不適用。

Item 4。礦山安全披露。

不適用。

Item 5。其他信息。

(a) 無。

(b) 無。

(c) 在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或 “高管”（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用或終止了 a”規則 10b5-1交易安排” 或”非規則 10b5-1交易安排”，因為每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 42

 

Item 6。展品。

以引用方式納入

展覽

數字

展品描述

表單

文件編號

展覽

備案

日期

3.1

 

第四份重述公司註冊證書，日期為 2023 年 6 月 13 日

 

8-K

 

001-39641

 

3.1

 

6/13/23

3.2

 

經修訂和重述的章程

 

8-K

 

001-39641

 

3.3

 

6/13/23

10.1

 

本傑明·阿羅諾維奇和Offerpad Solutions Inc.之間的獎勵信協議，日期為2023年7月3日

 

8-K

 

001-39641

 

10.3

 

7/6/23

10.2

 

Jawad Ahsan 和 Offerpad Solutions Inc. 之間的僱傭協議，自 2023 年 7 月 10 日起生效

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

7/6/23

10.3

 

2023 年長期激勵獎勵協議表格（根據 2021 年激勵獎勵計劃）

 

8-K

 

001-39641

 

10.2

 

7/6/23

10.4

 

 

作為行政代理人和貸款人的Offerpad SPE Borrower A, LLC、Offerpad SPE Borrower A Holdings, LLC和作為行政代理人和貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行Offerpad Holdings LLC以及其他貸款方之間的貸款和擔保重申的第5號修正案

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

9/8/23

10.5+

 

截至2023年10月16日，Offerpad SPE Borrower A, LLC作為借款人和借款人代表、作為初始貸款人和管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行、作為付款代理人和計算代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company以及其貸款方之間的貸款和擔保協議。

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

10/17/23

31.1*

根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證

31.2*

根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證

32.1**

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證

32.2**

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證

101.INS*

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

** 隨函提供。

+ 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些證物和時間表已被省略。任何省略的時間表或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

 

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 43

 

 

SIG本質

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

OFFERPAD 解決方案公司

日期：2023 年 11 月 1 日

來自：

/s/Brian Bair

布萊恩·拜爾

首席執行官和

董事會主席

（首席執行官）

 

日期：2023 年 11 月 1 日

來自：

/s/ Jawad Ahsan

 

 

 

Jawad Ahsan

 

 

 

首席財務官

（首席財務官和

首席會計官）

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第三季度表 10-Q | 44