如2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

G1 THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		26-3648180
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

公園辦公室大道 700 號，套房 200

北卡羅來納州三角研究園 27709

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

經修訂和 重述的 2017 年員工、董事和顧問股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

莫妮卡·羅伯茨·託馬斯，Esq

總法律顧問

G1 Therapeutics, Inc.

公園辦公室大道 700 號，套房 200

北卡羅來納州三角研究園 27709

（服務代理的名稱和地址）

(919) 213-9835

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本表格S-8上的註冊聲明旨在登記G1 Therapeutics, Inc.（註冊人）的1,096,553股普通股，面值 每股0.0001美元（普通股），該普通股可根據註冊人經修訂和重述的2017年員工、董事和顧問股權激勵 計劃（2017 年計劃）以補償目的發行，這些普通股已添加到根據 2017 年獲準發行的股票中根據常青條款，計劃自2023年1月1日起生效。

根據證券和 交易委員會（以下簡稱 “委員會”）頒佈的S-8表格第一部分的説明性説明，本S-8表格註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息，用於根據2017年計劃提交的註冊人普通股。根據《證券法》第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中規定的信息的文件將交付給2017年計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

•

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告於 2023 年 3 月 1 日提交給委員會，經2023 年 4 月 14 日向委員會提交的 10-K/A 表格 第 1 號註冊人修正案修訂；

•

截至2023年3月31日、 、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度報告分別於2023年5月3日、2023年8月2日和2023年11月1日向委員會提交的10-Q表季度報告；

•

2023 年 6 月 9 日 、2023 年 6 月 16 日和 2023 年 9 月 21 日向委員會提交的 8-K 表的最新報告（其中被視為已提供但未提交的任何部分除外）；

•

2023年4月26日 26日向委員會提交的附表 14A的最終委託書（不包括那些未以提及方式納入截至2022年12月31日的財年 10-K表註冊人年度報告的修訂部分）；以及

•

2017年5月16日向委員會提交的 8-A表格的註冊人註冊聲明（文件編號001-38096）中對普通股的描述，包括為更新此 描述而提交的任何修正案或報告。

在提交生效後修正案之前，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、 13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與這些 項目有關的證物除外）此處提供的證券已被出售或註銷所有證券然後仍未售出的證券應被視為以提及方式納入此處並且 此部分自提交此類報告和文件之日起生效。就本註冊 聲明而言，納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入此處）修改或取代該聲明。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項 證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

註冊人修訂和重述了公司註冊證書和經修訂的公司註冊證書以及 重述的章程規定，任何曾經或現在成為一方當事人或受到威脅要成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）的任何人，無論是民事、刑事、 行政還是調查訴訟，都因為他或她是或曾經是註冊人的董事或高級職員之一，或是或曾經應註冊人的要求擔任另一家公司或 a 的董事、高級管理人員或受託人合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是被指控以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他 身份採取行動，註冊人均應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失進行賠償並使其免受損害（包括 律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税或罰款和金額以和解方式支付）由此造成的合理損失或損失。

《特拉華州通用公司法》第145條允許公司向公司的任何董事或高級管理人員賠償因以下原因提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的 費用（包括律師費）、判決書、罰款和在和解中支付的款項

II-1

該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員這一事實，前提是該人本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且，在任何刑事訴訟或訴訟中，如果他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。在衍生訴訟（即由 公司提起或代表 提起的訴訟）中，只能對任何董事或高級管理人員為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際合理產生的費用提供賠償，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式 行事，除非沒有賠償如果該人被判定對公司負有責任，則應提供通知，除非且僅限於 特拉華州大法官法院或提起訴訟或訴訟的法院應裁定，儘管對責任做出了這樣的裁決，但該人仍公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條，經修訂和重述的註冊人第七條 取消了董事因違反董事信託義務而對註冊人或其股東承擔的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•

防止董事違反對註冊人或其股東的忠誠義務；

•

來自非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•

根據《特拉華州通用公司法》第174條；以及

•

對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

除了註冊人經修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，註冊人還與其非僱員董事和 某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新董事和 執行官簽訂賠償協議。註冊人已代表任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以防因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

上述關於經修訂和重述的 公司註冊證書、重述的章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，而是完全受經修訂和重述的公司註冊證書、重述的章程、賠償 協議或法律的限制。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

數字		描述
4.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照2017年5月26日提交的註冊人表格8-K附錄3.1納入此處）
4.2		經修訂的註冊人經修訂和重述的公司註冊證書更正證書（以引用 的形式納入此處，從 2021 年 7 月 2 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 3.1 中提及 ）
4.3		經修訂和重述的註冊人章程（引用於 2017 年 5 月 26 日 提交的註冊人表格 8-K 附錄 3.2 併入此處）
4.4		註冊人的普通股證書表格（參照2017年5月8日提交的註冊人表格S-1附錄4.1納入此處）
5.1		註冊人法律顧問 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的意見
23.1		普華永道會計師事務所的同意
23.2		Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

II-2

數字		描述
99.1		經修訂和重述的經修訂的 2017 年員工、董事和顧問股權激勵計劃（此處參考自 2018 年 8 月 8 日提交的 2018 年 6 月 30 日截至 2018 年 6 月 30 日的季度註冊人第 10-Q 表季度報告的附錄 10.4，併入此處）
99.2		經修訂和重述的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的股票期權協議表格（參照2022年6月24日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.2納入此處 ）
99.3		經修訂和重述的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格 （參照2022年6月24日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.3納入此處）
99.4		經修訂和重述的 2017 年員工、董事和顧問權益 計劃下基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格（參照註冊人於 2023 年 5 月 3 日提交的 2023 年 3 月 31 日截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告的附錄 10.3 納入此處）
107		申請費表

第 9 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或 減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏離都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的 招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化加起來不超過20％ 有效申請費計算表 中規定的最高總髮行價格註冊聲明；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的以提及方式納入註冊聲明的報告中，則本節第 (a) (1) (i) 段不適用；

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意向其提供；

(3)

通過生效後的修正案從註冊中刪除 在發行終止時仍未出售的任何證券；以及

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年 《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人年度報告均應根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度 報告），該報告以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且 當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

II-3

(c)	就根據上述條款或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股 人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其 律師認為此事已成立通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成以下籤署人、經正式授權在北卡羅來納州三角研究園代表其簽署本註冊聲明 1^st2023 年 11 月的那一天。

簽名和委託書

我們，G1 Therapeutics, Inc. 的下述簽名官員和董事，特此分別組成和任命 John E. Bailey, Jr. 和 John W. Umstead V，他們各自擁有真正的合法律師，他們全權以我們的名義以下述身份簽署 S-8 表格上的註冊聲明以及任何人隨後對上述註冊聲明的所有修改，通常是以我們的名義並以高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情使 G1 Therapeutics, Inc. 能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的簽名，因為這些簽名可能由我們上述 律師或其中任何一人簽署，對上述註冊聲明及其任何和所有修正案的簽名。

根據1933年 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。

姓名		標題		日期
/s/John E. Bailey，Jr John E. Bailey，Jr		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）		2023年11月1日
/s/ 約翰·W·烏姆斯特德五世 約翰·W·烏姆斯特德五世		首席財務官（首席財務和會計官）		2023年11月1日
/s/ Jacks Lee 傑克斯·李		導演		2023年11月1日
/s/ 辛西婭·L·弗洛爾斯 辛西婭·L·弗洛爾斯		導演		2023年11月1日
/s/ Glenn P. Muir Glenn P. Muir		導演		2023年11月1日
/s/ Garry A. Nicholson Garry A Nicholson		導演		2023年11月1日
/s/ Alicia Secor 艾麗西亞·塞科爾		導演		2023年11月1日
/s/ Norman E. Sharpless，醫學博士 諾曼·夏普萊斯，醫學博士		導演		2023年11月1日

II-5