w-20230930

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年到期會員2023-06-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員W: SeniornoteDue 2028 會員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: SeniorNote 2027 年到期會員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: SeniorNote 2025 年到期會員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: SeniorNote Due2026 會員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: SeniorNote Due2024 會員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員w: Convertible Senior note2024 封面的 CappedCalls成員2023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員w: Convertible Senior note2024 封面的 CappedCalls成員2023-01-012023-09-300001616707w: Convertible Senior note2025 封面呼叫會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001616707w: Convertible Senior note2025 封面呼叫會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: Convertible Senior Note2026 CappedCalls會員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: Convertible Senior Note2026 CappedCalls會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員w: Convertible Senior Note 2027 CappedCalls會員2023-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員w: Convertible Senior Note 2027 CappedCalls會員2023-01-012023-09-300001616707W: ConvertibleSenior Note2028 CappedCalls Member美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001616707W: ConvertibleSenior Note2028 CappedCalls Member美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001616707美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001616707W: SellingOperationsTechnology 一般和管理費用成員2023-01-012023-09-300001616707W: SellingOperationsTechnology 一般和管理費用成員2023-07-012023-09-300001616707US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001616707US-GAAP：普通階級成員w: a2020回購計劃會員2023-01-012023-09-300001616707US-GAAP：普通階級成員w: a2020回購計劃會員2023-07-012023-09-300001616707US-GAAP：普通階級成員w: 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成員2023-01-012023-09-300001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001616707US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-07-012023-09-300001616707US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-07-012022-09-300001616707US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-09-300001616707US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-09-300001616707W: 美國分區成員2023-07-012023-09-300001616707W: 美國分區成員2022-07-012022-09-300001616707W: 美國分區成員2023-01-012023-09-300001616707W: 美國分區成員2022-01-012022-09-300001616707W: 國際分部成員2023-07-012023-09-300001616707W: 國際分部成員2022-07-012022-09-300001616707W: 國際分部成員2023-01-012023-09-300001616707W: 國際分部成員2022-01-012022-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員W: Senior Note2024 和 2025 年到期會員2022-07-012022-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員W: Senior Note2024 和 2025 年到期會員2022-01-012022-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: SeniorNote Due2024 會員2022-01-012022-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: SeniorNote Due2024 會員2022-07-012022-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: SeniorNote 2025 年到期會員2022-01-012022-09-300001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員w: SeniorNote 2025 年到期會員2022-07-012022-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-36666

Wayfair Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			36-4791999
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主識別碼）
4 Copley Place	波士頓，	MA	02116
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(617) 532-6100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值0.001美元	W	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒


班級						截至 2023 年 10 月 25 日仍未付清
A 類普通股，每股面值 0.001 美元						92,255,917
B 類普通股，每股面值 0.001 美元						25,691,295

WAYFAIR INC.

10-Q 表季度報告索引

截至2023年9月30日的季度期間


		頁面

第一部分財務信息		1

第 1 項。	財務報表	1

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	1

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字報表	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表	6

	簡明合併財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	37

第 4 項。	控制和程序	37

第二部分。其他信息		37

第 1 項。	法律訴訟	37

第 1A 項。	風險因素	37

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	38

第 5 項。	其他信息	38

第 6 項。	展品	38

簽名		39

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

WAYFAIR INC.

簡明的合併資產負債表


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
	（以百萬計，股票和每股數據除外）
資產：
流動資產
現金和現金等價物	$	1,281	$	1,050
短期投資	—		228
應收賬款，淨額	132		272
庫存	79		90
預付費用和其他流動資產	292		293
流動資產總額	1,784		1,933
經營租賃使用權資產	778		839
財產和設備，淨額	751		774

其他非流動資產	47		34
總資產	$	3,360	$	3,580
負債和股東赤字：
流動負債
應付賬款	$	1,173	$	1,204
其他流動負債	823		868
流動負債總額	1,996		2,072
長期債務	3,207		3,137
經營租賃負債，扣除當前	827		893
其他非流動負債	38		28
負債總額	6,068		6,130
承付款和或有開支（注5）
股東赤字：
可轉換優先股，$0.001每股面值： 10,000,000授權股份和無於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發佈	—		—
A 類普通股，面值 $0.001每股， 500,000,000授權股份， 90,489,548和 82,903,862截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份	—		—
B 類普通股，面值 $0.001每股， 164,000,000授權股份， 25,691,295和 25,691,397截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份	—		—
額外的實收資本	1,142		737
累計赤字	(3,844)		(3,280)
累計其他綜合虧損	(6)		(7)
股東赤字總額	(2,708)		(2,550)
負債總額和股東赤字	$	3,360	$	3,580

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

WAYFAIR INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以百萬計，每股數據除外）
淨收入	$	2,944	$	2,840	$	8,889	$	9,117
銷售商品的成本	2,027		2,016		6,166		6,594
毛利	917		824		2,723		2,523
運營費用：
客户服務和商家費用	136		156		419		469
廣告	337		353		1,016		1,067
銷售、運營、技術、一般和管理	596		656		1,850		1,970
減值和其他相關淨費用	—		—		14		40
重組費用	—		31		65		31
運營費用總額	1,069		1,196		3,364		3,577
運營損失	(152)		(372)		(641)		(1,054)
利息支出，淨額	(5)		(5)		(15)		(19)
其他費用，淨額	(4)		(1)		(2)		—
清償債務的收益	—		96		100		96
所得税前虧損	(161)		(282)		(558)		(977)
所得税準備金，淨額	2		1		6		3
淨虧損	$	(163)	$	(283)	$	(564)	$	(980)
每股虧損：
基本	$	(1.40)	$	(2.66)	$	(4.99)	$	(9.28)
稀釋	$	(1.40)	$	(2.66)	$	(4.99)	$	(9.28)
計算每股金額時使用的已發行普通股的加權平均數：
基本	116		106		113		106
稀釋	116		106		113		106

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

WAYFAIR INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（單位：百萬）
淨虧損	$	(163)	$	(283)	$	(564)	$	(980)
其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整	(1)		(2)		—		(5)
可供出售投資的未實現淨收益（虧損）	—		—		1		(2)
綜合損失	$	(164)	$	(285)	$	(563)	$	(987)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

WAYFAIR INC.

股東赤字的簡明合併報表

（未經審計）


	三個月已結束
	A 類和 B 類普通股
	股份	金額		額外付費資本		累積的赤字		累積的其他全面損失		總計股東赤字

	（單位：百萬）
截至2022年6月30日的餘額	106	$	—	$	513	$	(2,646)	$	(12)	$	(2,145)
淨虧損	—	—		—		(283)		—		(283)
其他綜合損失	—	—		—		—		(2)		(2)

基於股權的薪酬	—	—		132		—		—		132

為上限看漲期權支付的保費	—	—		(80)		—				(80)
2022 年 9 月 30 日的餘額	106	$	—	$	565	$	(2,929)	$	(14)	$	(2,378)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	113	$	—	$	988	$	(3,681)	$	(5)	$	(2,698)
淨虧損	—	—		—		(163)		—		(163)
其他綜合損失	—	—		—		—		(1)		(1)
歸屬限制性股票後發行普通股	3	—		—		—		—		—
基於股權的薪酬	—	—		154		—		—		154

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	116	$	—	$	1,142	$	(3,844)	$	(6)	$	(2,708)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

WAYFAIR INC.

簡明合併股東赤字報表

（未經審計）


	九個月已結束
	A 類和 B 類普通股
	股份	金額		額外付費資本		累積的赤字		累積的其他全面損失		總計股東赤字

	（單位：百萬）
截至2021年12月31日的餘額	105	$	—	$	337	$	(1,949)	$	(7)	$	(1,619)
淨虧損	—	—		—		(980)		—		(980)
其他綜合損失	—	—		—		—		(7)		(7)
歸屬限制性股票後發行普通股	2	—		—		—		—		—
基於股權的薪酬	—	—		383		—		—		383
回購普通股	(1)	—		(75)		—		—		(75)
為封頂通話支付的保費	—	—		(80)		—		—		(80)
2022 年 9 月 30 日的餘額	106	$	—	$	565	$	(2,929)	$	(14)	$	(2,378)

截至2022年12月31日的餘額	109	$	—	$	737	$	(3,280)	$	(7)	$	(2,550)
淨虧損	—	—		—		(564)		—		(564)
其他綜合收入	—	—		—		—		1		1
歸屬限制性股票後發行普通股	7	—		—		—		—		—
基於股權的薪酬	—	—		492		—		—		492

為封頂通話支付的保費	—	—		(87)		—		—		(87)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	116	$	—	$	1,142	$	(3,844)	$	(6)	$	(2,708)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

WAYFAIR INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022

	（單位：百萬）
來自（用於）經營活動的現金流：
淨虧損	$	(564)	$	(980)
為調節淨虧損與經營活動中（使用）提供的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷	312		270
基於股權的薪酬支出	447		355
可轉換票據折扣和發行成本的攤銷	6		7
減值和其他相關淨費用	14		40
清償債務的收益	(100)		(96)
其他非現金調整	—		20
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額	140		(113)
庫存	11		(35)
預付費用和其他流動資產	17		39
其他資產	2		—
應付賬款和其他流動負債	(106)		(294)
其他負債	12		15
由（用於）經營活動提供的淨現金	191		(772)

投資活動的現金流：
購買短期和長期投資	(4)		(420)
短期和長期投資的出售和到期日	229		550
購買財產和設備	(101)		(136)
網站和軟件開發成本	(154)		(205)

用於投資活動的淨現金	(30)		(211)

來自融資活動的現金流：
回購普通股	—		(75)
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本	678		678
為有上限的通話確認支付的保費	(87)		(80)
可轉換債務到期時支付本金	—		(3)


為清償可轉換債務而支付的款項	(514)		(504)

融資活動提供的淨現金	77		16
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	3		(8)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	241		(975)

現金、現金等價物和限制性現金
期初	$	1,050	$	1,706
期末	$	1,291	$	731

見未經審計的簡明合併財務報表附註

WAYFAIR INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022

	（單位：百萬）
補充現金流信息：
支付長期債務利息的現金	$	40	$	26

購買應付賬款和其他負債中包含的財產和設備	$	(8)	$	14

現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物	$	1,281	$	731
限制性現金包含在預付費用和其他流動資產中	10		—
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	1,291	$	731

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Wayfair Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 重要會計政策摘要

演示基礎

本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表是Wayfair Inc.及其全資子公司的報表。除非上下文另有説明，否則 “Wayfair”、“公司” 或類似術語是指 Wayfair Inc. 及其子公司。公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，反映了公允列報的中期業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的已審計財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。此外，中期業績不一定代表截至2023年12月31日的全年業績或未來各期的業績。

公司已經確定了重要的會計政策，這些政策對於瞭解其業務和經營業績至關重要。Wayfair認為，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，附註1中披露的項目沒有重大變化。重要會計政策摘要, 包括在第二部分項目8中, 財務報表和補充數據，載於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

最近的會計公告

公司已經考慮了最近發佈的會計公告，認為沒有任何適用或預計會對合並財務報表產生重大影響。

2。補充財務報表披露

應收賬款，淨額

截至2023年9月30日，應收賬款為美元132百萬，扣除信貸損失備抵金美元33百萬。截至2022年12月31日，應收賬款為美元272百萬，扣除信貸損失備抵金美元24百萬。信貸損失備抵的變化是不截至2023年9月30日的三個月和九個月的材料。管理層認為，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，信用風險已得到緩解，約為 99.4% 和 99.5確認的淨收入的百分比分別是在確認之前收取的。

合同負債

其他流動負債中包含的合同負債為美元214截至 2023 年 9 月 30 日的百萬美元和224截至2022年12月31日為百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，Wayfair認可了美元152截至2022年12月31日，包含在其他流動負債中的百萬淨收入。

與客户簽訂合同的淨收入按地理區域分列，因為這種分解方式最能描述淨收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲註釋 10，細分市場和地理信息，以獲取更多信息。

減值和其他相關淨費用

在截至2023年9月30日的九個月中，Wayfair記錄的費用為美元14百萬，包括 $5百萬美元與某些客户服務中心的整合有關，$9百萬美元與美國已確定地點的在建資產有關。這些費用記入簡明合併運營報表的減值和其他相關淨費用中。

重組費用

2023 年 1 月，Wayfair 宣佈更新公司的成本效率計劃，包括裁員，涉及大約 1,750員工。由於裁員，在截至9月30日的九個月中，

2023 年，Wayfair 支出了 $65在簡明合併運營報表的重組費用中記錄了百萬筆費用。Wayfair預計不會因裁員而產生任何進一步的材料費用。這些費用主要包括一次性員工遣散費和福利費用。

3。現金、現金等價物和限制性現金、投資和公允價值衡量標準

投資

截至2023年9月30日和2022年12月31日，Wayfair的有價證券被歸類為可供出售投資，主要包括公司債券和其他按公允價值定價的政府債券。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，Wayfair做到了不有任何已實現的收益或損失。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，Wayfair做到了不確認與其可供出售債務證券有關的任何信用損失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Wayfair做到了不備抵與其可供出售債務證券相關的信用損失。

下表列出了Wayfair投資證券的詳細信息：


	2022年12月31日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		估計的公允價值

	（單位：百萬）
短期：
投資證券	$	229	$	—	$	(1)	$	228


總計	$	229	$	—	$	(1)	$	228

公允價值測量

Wayfair的金融資產和負債以公允價值計量，公允價值定義為在衡量日期（退出價格），市場參與者在有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：

▪1級——相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價

▪Level 2——活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者除可觀察到的或可以被可觀察的市場數據證實的資產或負債基本上整個期限的報價以外的投入

▪第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入

這種層次結構要求Wayfair在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。Wayfair將現金等價物和存款證歸類為1級，因為它們是使用報價的市場價格估值的。一級金融資產的公允價值基於相同標的證券的報價市場價格。Wayfair將短期投資歸類為2級，因為市場上相同或相似資產的未經調整的報價並不活躍。Wayfair沒有被歸類為3級的資產。

下表列出了經常以公允價值計量的Wayfair金融資產的公允價值：


	2023年9月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計

	（單位：百萬）
現金和現金等價物：
現金	$	913	$	—	$	—	$	913
現金等價物	368		—		—		368
現金和現金等價物總額	1,281		—		—		1,281


預付費用和其他流動資產：
存款證 (1)	10		—		—		10


總計	$	1,291	$	—	$	—	$	1,291

(1)存款證被歸類為限制性現金，主要限於抵押品中持有的資金。


	2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計

	（單位：百萬）
現金和現金等價物：
現金	$	430	$	—	$	—	$	430
現金等價物	620		—		—		620
現金和現金等價物總額	1,050		—		—		1,050
短期投資：
投資證券	—		228		—		228




總計	$	1,050	$	228	$	—	$	1,278

4。債務和其他融資

下表列出了債務和其他融資的未償本金和賬面價值：


	2023年9月30日						2022年12月31日
債務工具	本金金額		未攤銷債務折扣		淨賬面金額		本金金額		未攤銷債務折扣		淨賬面金額

	（單位：百萬）
循環信貸額度					$	—					$	—
2024 年注意事項	$	117	$	—	117		$	200	$	(1)	199
2025 年筆記	754		(3)		751		1,289		(8)		1,281
2026 年注意事項	949		(6)		943		949		(7)		942
2027 注意事項	690		(11)		679		690		(12)		678
2028 筆記	690		(11)		679		—		—		—
2025 年增值票據	38		—		38		37		—		37
債務總額					$	3,207					$	3,137
短期債務					—						—
長期債務					$	3,207					$	3,137

循環信貸額度

Wayfair 有一個五年優先擔保循環信貸額度（“Revolver”），將於2026年3月24日到期，提供總額為美元的非攤銷循環貸款600百萬。在左輪手續下，Wayfair可能會不時申請信用證，這會減少左輪手續下信用證的可用性。Wayfair 有 $76截至2023年9月30日，有百萬張未兑現的信用證，主要用作租賃協議的擔保。截至2023年9月30日，有不Revolver下未償還的循環貸款。

可轉換非增值票據

2023 年 5 月，Wayfair 發行了 $690本金總額為百萬美元 3.502028年到期的可轉換優先票據（“2028年票據”）的百分比，其中包括全額行使的1美元90向初始購買者授予百萬期權。關於2028年票據的發行，Wayfair進行了上限認購，最初涵蓋2028年票據所依據的Wayfair的A類普通股數量，但反稀釋調整與適用於2028年票據的調整基本相似（“2028年上限看漲期”）。

下表彙總了與公司當前未償還的非增值可轉換票據（統稱為 “非認可票據”，連同2025年認可票據統稱為 “票據”）的某些條款：

可轉換非增值票據

到期日

年度票面利率

年度有效利率

半年度拖欠利息的支付日期

2024 年注意事項

2024年11月1日

1.125%

1.5%

5 月 1 日和 11 月 1 日

2025 年筆記

2025年10月1日

0.625%

0.9%

4 月 1 日和 10 月 1 日

2026 年注意事項

2026年8月15日

1.000%

1.2%

2 月 15 日和 8 月 15 日

2027 注意事項

2027年9月15日

3.250%

3.6%

3 月 15 日和 9 月 15 日

2028 筆記

2028年11月15日

3.500%

3.8%

5 月 15 日和 11 月 15 日

可轉換增值票據

2025年增值票據無需支付現金利息。取而代之的是，2025年增值票據的累積利率為 2.50每年百分比，在每年的4月1日和10月1日累積到本金中。除非提前購買、兑換或兑換，否則2025年增值票據將於2025年4月1日到期。2025 年增值票據的年有效利率為 2.7%.

票據的優先順序

這些票據是Wayfair的一般優先無擔保債務。這些票據在Wayfair未來任何債務的受付權方面排名靠前，這些債務明確排在票據的付款權中，與Wayfair現有和未來的無抵押債務的支付權相同，這些債務的順序不那麼從屬，在支付權上實際上從屬於Wayfair的任何有擔保債務。非認證票據在結構上隸屬於Wayfair子公司的所有現有和未來負債和負債，包括Wayfair LLC對2025年認證票據的擔保，而2025年認證票據在結構上從屬於Wayfair子公司（Wayfair LLC除外）的所有現有和未來負債和負債。

契約

這些票據受發行人Wayfair和作為受託人的美國銀行全國協會之間的單獨契約管轄。非認證票據契約還包括作為擔保人的Wayfair LLC。每份契約都包含慣例條款和契約，包括在某些違約事件發生和持續時，受託人或持有不少於 25當時未償還的相應票據本金總額的百分比可以宣佈相應票據的全部本金或累計本金（視情況而定）加上應計利息（如果有）立即到期並應付。

票據的轉換和贖回條款

除非提前購買、贖回或兑換，否則Wayfair的票據將在到期日到期。票據的初始轉換條款彙總如下：

可轉換票據

到期日

免費兑換日期

每1,000美元本金的初始轉換率

初始轉換價格

兑換日期

2024 年注意事項

2024年11月1日

2024年8月1日

8.5910

$116.40

2022年5月8日

2025 年筆記

2025年10月1日

2025年7月1日

2.3972

$417.15

2022年10月4日

2026 年注意事項

2026年8月15日

2026年5月15日

6.7349

$148.48

2023年8月20日

2027 注意事項

2027年9月15日

2027年6月15日

15.7597

$63.45

2025年9月20日

2028 筆記

2028年11月15日

2028年8月15日

21.8341

$45.80

2026年5月20日

2025 年增值票據

2025年4月1日

13.7931

$72.50

2023年5月9日

轉換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，包括向Wayfair所有或幾乎所有A類普通股持有人的某些分配和分紅，但不會根據應計和未付利息進行調整。

Wayfair將以現金、Wayfair的A類普通股股票或其組合結算任何非增值票據的轉換，對價形式由Wayfair選擇。在以下情況下（在每種情況下，適用於每種非增值票據），非增值票據的持有人可以在某些指定日期（每個日期均為 “免費兑換日期”）之前轉換此類票據的全部或部分內容：

•在任何日曆季度（且僅限於該日曆季度），前提是Wayfair最後公佈的A類普通股的銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在五-任一之後的工作日時段十連續交易日時段（“衡量期”），其中每美元的交易價格（定義見適用契約）1,000計量期內每個交易日的票據本金少於 98Wayfair上次公佈的A類普通股銷售價格乘積的百分比以及每個此類交易日的轉換率；

•如果Wayfair要求贖回票據，則在贖回日前第二個預定交易日下午 5:00（紐約市時間）（“營業結束時”）之前的任何時間；以及

•在特定的公司事件發生時（如適用契約所規定）。

在適用的自由兑換日當天或之後，直到適用的到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止，非增值票據的持有人可以隨時轉換其非增值票據。

2028年票據的有條件轉換功能是在截至2023年9月30日的日曆季度中觸發的，因此，根據上次報告的銷售價格條件，2028年票據在截至2023年12月31日的日曆季度中實現了可兑換。由於2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據的有條件轉換功能未在截至2023年9月30日的日曆季度中觸發，因此根據適用的最後公佈銷售價格條件，在截至2023年12月31日的日曆季度中，2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據不可轉換。

2025年增值票據的持有人可以在到期日前第二個工作日營業結束之前的任何時候轉換其2025年增值票據的全部或部分內容。Wayfair將以每1美元持有Wayfair的A類普通股的多股來結算2025年增值票據的任何轉換1,0002025年增值票據的原始本金等於2025年增值票據原始本金的累積本金除以轉換價格。

發生根本性變化（定義見適用的契約）時，適用系列票據的持有人可以要求Wayfair以等於的價格回購全部或部分此類票據以換取現金 100待回購的此類票據本金（或累計本金）的百分比，加上截至基本變更回購日（但不包括基本變更回購日）的任何應計但未付的利息（該利息將包含在2025年加權票據的累計本金金額中）。

非認可票據的持有人如果就整體基本變更或贖回通知（均定義在適用契約中）轉換各自的票據，則有權以提高相應票據的轉換率的形式獲得溢價。2025年加權票據的持有人如果因整體基本變更（定義見適用契約）而進行轉換，則有權以提高兑換率的形式獲得溢價。

Wayfair不得在某些日期（“兑換日期”）之前兑換票據。在適用的兑換日期當天或之後，如果Wayfair最後公佈的A類普通股銷售價格等於或超過適用系列票據的現金，則Wayfair可以將適用系列票據的全部或部分兑換為現金 130%（非增值票據）或 276當時至少有效的轉換價格的百分比（2025 年增值票據） 20任何交易日（無論是否連續），包括Wayfair提供贖回通知之日之前的五個交易日中的至少一個交易日 30以Wayfair提供贖回通知之日為止的連續交易日，包括緊鄰的交易日。兑換價格將是 100待贖回票據本金（或累積本金）的百分比，加上應計和未付利息（如果有），或者如果持有人在收到贖回通知後選擇轉換票據，則為轉換後的價值。

票據的會計處理

由於票據中的轉換功能不是需要分叉的衍生品，並且票據不涉及可觀的溢價，因此票據在簡明的合併資產負債表中作為負債中的單一單位記賬。發行票據的交易成本記為直接扣除相關債務負債，並攤銷為利息支出，按相應票據條款使用實際利息法扣除淨額。

2028 年票據交易的收益以及 2024 年票據和 2025 年票據的部分清償

2023年第二季度發行2028年票據的淨交易金額為美元591扣除初始買家的折扣、Wayfair應付的發行費用以及用於購買2028年上限看漲期權的淨收益後為百萬美元。

此外，在2023年第二季度，Wayfair使用了美元514以現金回購淨交易金額中的百萬美元832024年票據的本金總額為百萬美元和美元535在私下談判的回購交易中，2025年票據的本金總額為百萬美元。考慮到2024年票據和2025年票據的回購，Wayfair記錄了美元100清償債務的百萬美元收益，代表為本金支付的現金之間的差額514百萬美元，2024年票據和2025年票據的合併淨賬面價值為美元614百萬。Wayfair打算將發行2028年票據的剩餘淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於運營和資本支出。Wayfair還可以將部分淨收益用於為收購、戰略交易、投資、回購A類普通股或償還、贖回、購買或交換債務（包括票據）提供資金。

票據的轉換

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，票據沒有兑換。

利息支出

在截至2023年9月30日的三個月中，Wayfair確認合同利息支出和債務折扣攤銷額為美元15百萬和美元3分別為百萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，合同利息支出和債務折扣攤銷額為美元40百萬和美元6分別是百萬。

在截至2022年9月30日的三個月中，Wayfair確認合同利息支出和債務折扣攤銷額為美元7百萬和美元2分別為百萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中，合同利息支出和債務折扣攤銷額為美元21百萬和美元6分別是百萬。

票據的公允價值

截至2023年9月30日，2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據、2028年票據和2025年加權票據的估計公允價值為美元115百萬，美元650百萬，美元771百萬，美元841百萬，美元1.0十億和美元31分別為百萬。非增值票據的估計公允價值是通過考慮報價的市場價格確定的。2025年增值票據的估計公允價值是通過期權定價模型確定的，該模型使用包括波動率和信用利差在內的三級輸入。如附註3所定義，非增值票據和2025年增值票據的公允價值分別被歸類為2級和3級，現金、現金等價物和限制性現金、投資和公允價值衡量標準。截至

2023年9月30日，2028年票據的如果兑換價值比本金價值高出美元223百萬。截至2023年9月30日，2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據和2025年加權票據的如果轉換價值為不超過本金價值。

通話上限

如果Wayfair的A類普通股每股市價，則預計2024年的上限看漲期權、2025年上限看漲期權、2027年上限看漲期權和2028年上限看漲期權（統稱為 “上限看漲期權”）將減少潛在的稀釋和/或抵消Wayfair在轉換非認可票據本金時需要支付的超過非認可票據本金的現金支付大於適用的上限看漲期權的行使價（對應於適用的非認可看漲期權的初始轉換價格）注意，並根據適用的上限看漲期權的條款進行某些調整），此類減少和/或抵消受基於適用上限看漲期權的上限（“初始上限價格”）的限制。根據Wayfair的選擇，上限看漲期權可以在到期日之前一直處於未償狀態，即使所有或部分非認可票據在該日期之前進行了轉換、回購或兑換。

每筆上限看漲期權都有WayfairA類普通股的每股初始上限價格，這比相應的非增值票據定價之日Wayfair上次公佈的A類普通股的銷售價格（或就2025年上限看漲期權而言，是交易量加權平均價格）的溢價（“上限價格溢價”），並根據相應協議的條款進行某些調整。總的來説，上限看漲期權最初涵蓋了作為非增值票據基礎的Wayfair的A類普通股的股票數量，但須進行與適用於非增值票據的反稀釋調整基本相似。

上限通話的初始條款如下所示：


通話上限	到期日	初始上限價格	上限價格溢價
2024 年通話上限	2024年11月1日	$219.63	150%
2025 年通話上限	2025年10月1日	$787.08	150%
2026 年通話上限	2026年8月15日	$280.15	150%
2027 年通話上限	2027年9月15日	$97.62	100%
2028 年通話上限	2028年11月15日	$73.28	100%

上限看漲期權與非增值票據是分開的交易，不受非增值票據條款的約束，也不會影響任何持有人在非增值票據下的權利。同樣，非增值票據的持有人對上限看漲期權沒有任何權利。上限看漲期權不符合作為衍生品進行單獨會計的標準，因為它們與Wayfair的股票掛鈎，符合股權分類的要求。為上限看漲期權支付的保費包含在股東赤字內額外實收資本的淨減額。

5。承諾和意外開支

法律事務

Wayfair不時參與訴訟事務和在正常業務過程中出現的其他法律索賠。當公司認為既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司就會記錄負債。要確定承擔責任的可能性和估計的負債金額，需要做出重大判斷。訴訟和法律索賠本質上是不可預測的，索賠無法確定地預測。其中一個或多個問題的不利解決可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，無論結果如何，這些問題都可能代價高昂且耗時，因為它會轉移管理層對重要業務事務和舉措的注意力，對Wayfair的整體運營產生負面影響。此外，Wayfair還可能發現自己面臨更大的外部索賠風險，因為它在有關在線零售商潛在責任的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區擴大業務。

但是，Wayfair目前認為任何法律事務的結果都不會對Wayfair的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

加拿大邊境服務局

加拿大邊境服務局（“CBSA”）正在審查Wayfair根據《特別措施進口法》（“CBSA審查”）為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2021年12月31日的部分年度進口到加拿大的商品繳納的關税情況。截至2023年9月30日，加拿大邊境服務局審查的潛在責任估計為美元10百萬美元，記入簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，約為美元7百萬計入銷售成本，約為 $1在簡明的合併運營報表中，銷售額、運營、技術、一般和管理費用均為百萬美元。

由於損失突發事件本質上是不可預測的，因此這種評估是主觀的，需要對未來事件做出判斷。因此，這一估計在短期內可能發生變化至少是合理的，而且潛在變化的影響可能是實質性的。Wayfair認為，它有充分的事實和法律依據對加拿大邊境安全局審查的某些內容以及任何相關利益提出異議。

6. 股東赤字

普通股

自Wayfair首次公開募股到2023年9月30日， 56,347,119B類普通股的股票被轉換為相同數量的A類普通股。

股票回購計劃

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Wayfair做到了不根據其股票回購計劃回購任何A類普通股。

在截至2022年9月30日的三個月中，Wayfair做到了不回購任何A類普通股的股份。在截至2022年9月30日的九個月中，Wayfair回購了 548,173A類普通股的股票價格為美元75百萬美元用於其股票回購計劃.

7。基於權益的薪酬

2023年4月，Wayfair的股東批准了2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”），以取代經修訂的Wayfair的2014年激勵獎勵計劃（“2014年計劃”，以及2023年計劃的 “激勵計劃”）。激勵計劃由董事會（“董事會”）通過，旨在向符合條件的參與者發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住人才。激勵計劃由董事會管理，向非僱員董事發放獎勵，由董事會薪酬委員會管理向其他參與者發放獎勵，規定發行股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效獎勵和股票支付。

根據2023年計劃， 20,525,663A類普通股的股票最初可供將來的獎勵發放。截至2023年9月30日， 16,452,692根據2023年計劃，A類普通股的股票仍可供將來授予。

下表列出了截至2023年9月30日的九個月中與RSU相關的活動：


	股份	加權平均值授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬	10,170,203	$	100.05
RSU 已獲批	4,815,022	$	45.41
RSU 已歸屬	(7,585,420)	$	62.84
RSU 被沒收/取消	(1,888,574)	$	108.06
2023 年 9 月 30 日未歸屬	5,511,231	$	100.75

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬限制性股票的內在價值為美元411百萬和美元210分別為百萬。截至2023年9月30日，未歸屬RSU的總內在價值為美元334百萬。

截至2023年9月30日，與預計將在一段時間內歸屬的RSU相關的未確認的基於股票的薪酬費用為美元409百萬，加權平均剩餘歸屬期為 0.8年份。

在簡明的合併運營報表中，基於股票的薪酬分類如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（單位：百萬）
銷售商品的成本	$	2	$	3	$	7	$	8
客户服務和商家費用	6		8		22		24
銷售、運營、技術、一般和管理	131		111		418		323
基於權益的薪酬支出總額	$	139	$	122	$	447	$	355

以股票為基礎的薪酬成本資本化，因為軟件成本為 $15百萬和美元45截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元10百萬和美元28截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

8. 所得税

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中淨入賬的所得税準備金主要與在美國和某些外國司法管轄區賺取的税收損失所得税優惠和美國各州所得税有關，以及公司遞延所得税資產估值補貼增加的相關變化，以及一些美國州最低税和外國税。Wayfair 有不截至2023年9月30日和2022年12月31日，未被確認的重大税收優惠。

9。每股虧損

Wayfair在計算其兩類已發行普通股——A類和B類——的每股收益或虧損時遵循兩類法，基本每股收益或虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益或虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數加上該期間未償還的普通股等價物和轉換可轉換債務工具時可發行的股票計算得出的。Wayfair的普通股等價物包括限制性股票單位發行後可發行的股票。這些普通股等價物的攤薄效應反映在應用庫存股法攤薄後的每股收益或虧損上。可轉換債務工具轉換後可發行股票的稀釋效應包含在計算攤薄後每股收益或虧損時，採用如果轉換後的方法。

在Wayfair報告淨虧損的時期，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為已發行普通股等價物和可轉換債務工具轉換後可發行股票的影響是反稀釋的，因此不包括在攤薄後每股虧損的計算中。

在計算每股收益或虧損時，Wayfair以一對一的方式在各類別之間分配未分配的收益。因此，每股A類和B類股票的基本和攤薄收益或虧損是相等的。

下表顯示了每股基本虧損和攤薄虧損的計算：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以百萬計，每股數據除外）
分子：
每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分子-淨虧損	$	(163)	$	(283)	$	(564)	$	(980)



分母：
每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分母——已發行普通股的加權平均數	116		106		113		106





每股虧損
基本	$	(1.40)	$	(2.66)	$	(4.99)	$	(9.28)
稀釋	$	(1.40)	$	(2.66)	$	(4.99)	$	(9.28)

用於計算攤薄後每股虧損的普通股加權平均值中不包括的反攤薄證券的潛在普通股如下：


		截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
		2023	2022	2023	2022
	（單位：百萬）


未歸屬的限制性股票單位		6	8	6	8
與可轉換債務工具相關的股票		36	26	36	26
總計		42	34	42	34

Wayfar可根據其選擇以現金、Wayfair的A類普通股或其任何組合結算非認可票據的轉換。Wayfair將結算2025年認可票據轉換為Wayfair的A類普通股。T通常預計，上限看漲期權將減少票據轉換後Wayfair的A類普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消Wayfair在轉換票據時必須支付的超過票據本金的現金付款，前提是Wayfair的A類普通股的每股市場價格高於上限看漲期權的行使價（相當於非增值票據的初始轉換價格，但須根據上限通話條款進行某些調整），例如減少和/或抵消上限以初始上限價格為上限。

有關附註和上限通話結構的更多信息，請參閲註釋 4，債務和其他融資.

10。區段和地理信息

運營部門被定義為具有單獨財務信息的企業組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向單個細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行評估。Wayfair的CODM是其首席執行官。

Wayfair的運營和應申報細分市場是美國和國際。這些細分市場反映了CODM分配資源和評估財務業績的方式，該方式基於每個細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的淨收益或虧損、基於權益的薪酬和相關税收、利息收入或支出、淨額、其他收入或支出、淨額、所得税準備金或收益、淨額、非經常性項目以及其他不表明持續經營業績的項目。這些費用不包括在細分市場績效評估中，因為這些費用可能與業務業績無關，因此便於對應報告的細分市場績效進行逐期比較。

Wayfair根據使用情況和向各細分市場提供的相對貢獻，向運營和應報告的細分市場分配某些運營費用，包括客户服務和商户費用以及銷售、運營、技術、一般和管理費用。它將某些運營費用項目排除在撥款之外，包括折舊和攤銷、基於股權的薪酬和相關税收、減值和其他相關的淨費用和重組費用，以及利息收入或支出、淨額、其他收入或支出、債務清償的淨損益和所得税準備金或收益，淨額。Wayfair的可申報分部之間沒有淨收入交易。

美國

美國細分市場主要由通過Wayfair在美國的網站系列進行產品銷售所獲得的收入組成。

國際

國際分部主要由通過Wayfair國際網站銷售產品獲得的收入組成。

每組類似產品和服務的外部客户淨收入不向CODM報告。為了分部披露的目的單獨識別這些信息是不切實際的，因為這些信息不容易獲得，而且開發這些信息的成本過高。美國以外的任何一個國家提供的收入均不超過合併淨收入的10％。

下表列出了報告期內歸屬於Wayfair應申報分部的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（單位：百萬）
美國淨收入	$	2,572	$	2,440	$	7,772	$	7,778
國際淨收入	372		400		1,117		1,339
淨收入總額	$	2,944	$	2,840	$	8,889	$	9,117


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（單位：百萬）
調整後的息税折舊攤銷前利潤
美國	$	123	$	(51)	$	313	$	(109)
國際	(23)		(73)		(99)		(236)
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額	100		(124)		214		(345)
減去：對賬項目 (1)	(263)		(159)		(778)		(635)
淨虧損	$	(163)	$	(283)	$	(564)	$	(980)

(1)為了將應申報分部調整後的息税折舊攤銷前利潤總額與合併淨虧損進行對賬，進行了以下調整：


		截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
		2023		2022		2023		2022

		（單位：百萬）
折舊和攤銷		$	106	$	94	$	312	$	270
股權補償和相關税收		146		123		464		368
利息支出，淨額		5		5		15		19
其他費用，淨額		4		1		2		—
所得税準備金，淨額		2		1		6		3
其他：
減值和其他相關淨費用 (a)		—		—		14		40
重組費用 (b)		—		31		65		31
清償債務的收益 (c)		—		(96)		(100)		(96)
對賬項目總數		$	263	$	159	$	778	$	635

(a)	在截至2023年9月30日的九個月中，Wayfair記錄的費用為美元14百萬，包括 $5百萬美元與某些客户服務中心的整合有關，$9百萬美元與美國已確定地點的在建資產有關。在截至2022年9月30日的九個月中，Wayfair錄得了美元40百萬美元的租賃減值和其他費用，這些費用與圍繞美國一個辦公地點未來轉租收入的市場狀況變化有關
(b)	在截至2023年9月30日的九個月中，Wayfair產生了美元65百萬筆費用主要包括一次性員工遣散費和與 2023 年 1 月裁員相關的福利成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Wayfair產生了美元31百萬筆費用主要包括與2022年8月裁員相關的一次性員工遣散費和福利費用。
(c)	在截至2023年9月30日的九個月中，Wayfair的收入為美元100回購美元后免除債務可獲得百萬美元收益832024年票據的本金總額為百萬美元和美元5352025年票據的本金總額為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Wayfair的收入為美元96回購美元后免除債務可獲得百萬美元收益3752024年票據的本金總額為百萬美元和美元2292025年票據的本金總額為百萬美元。

參見第一部分第 2 項中的 “非公認會計準則財務指標” 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在本表10-Q的季度報告中，瞭解有關調整後息税折舊攤銷前利潤使用的更多信息。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的投資計劃和這些投資的預期回報、我們未來的客户增長、我們未來的經營業績和財務狀況，包括我們的財務前景和盈利目標、我們最近裁員的財務影響和預期節省、可用流動性和融資來源渠道、我們的業務戰略、未來運營管理計劃和目標的陳述，包括我們的國際擴張和全渠道戰略、消費者活動和行為、我們的技術和系統的發展以及這些發展的預期結果以及宏觀經濟事件、利率和通貨膨脹上升的影響，以及我們對此類事件的迴應，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“繼續”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述類似的表達式。

前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期。儘管我們認為我們的預期和假設是合理的，但我們無法保證任何前瞻性陳述都是準確的。投資者應意識到，如果基本假設被證明不準確，或者出現已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與Wayfair的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

可能導致或促成我們未來業績差異的因素包括但不限於以下因素：

•不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或可能出現衰退、全球供應鏈中斷和其他影響我們銷售產品的零售環境的狀況，以及其他影響消費者支出和偏好的問題；

•我們管理增長的能力以及內部重組和裁員的影響；

•我們以具有成本效益的方式獲取和留住客户的能力；

•我們增加每位活躍客户的淨收入的能力；

•我們建立和維護強大品牌的能力；

•我們管理增長和擴張計劃的能力；

•我們拓展業務和成功競爭的能力；

•我們的信息系統網絡中斷、容量限制或效率低下，或任何潛在的網絡安全事件；

•地緣政治事件、自然災害、突發公共衞生事件、內亂和恐怖襲擊；以及

•我們作為當事方或參與的法律和監管程序和調查的發展和結果，以及我們可能為此承擔的責任、義務和費用（如果有）。

可能導致或促成我們未來業績差異的風險、不確定性和其他因素的進一步清單和描述包括本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的警示性聲明，包括第一部分第1A項中規定的警示性聲明，風險因素，在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

除非另有説明，否則所有美元和百分比比較均指截至2023年9月30日的三和九美元，與截至2022年9月30日的三和九相比。

概述

Wayfair是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過我們的電子商務商業模式，我們為來自2萬多家供應商的4000多萬種產品提供視覺靈感的瀏覽、引人入勝的銷售、便捷的產品發現和有吸引力的價格。

我們認為，在家居用品上花費的美元中有越來越多的部分將用於網上，並且有機會獲得更多的市場份額。我們的商業模式旨在通過獲取新客户以及刺激現有客户的重複購買來增加我們的淨收入。通過提高品牌知名度以及付費和無償廣告，我們吸引了新客户和回頭客加入我們的網站大家庭。我們通過在他們的整個旅程中創造無縫的購物體驗——提供一流的產品發現、購買、配送和客户服務，將這些客户轉變為經常購物者。

與2022年第三季度相比，我們的業務在2023年第三季度創造了更高的銷售額。截至2023年9月30日，我們擁有2200萬活躍客户，2023年第三季度的訂單中有79.7％來自回頭客。銷售額的增加是訂單量增加的結果，但隨着我們在2022年經歷了一段激烈的通貨膨脹，平均訂單價值的正常化部分抵消了這一增長。我們還繼續按照以投資回報為導向的方法來管理廣告支出，在我們努力維持適當的回報目標的同時，仔細跟蹤和監控廣告活動的結果。

全球注意事項

我們將繼續密切關注宏觀經濟的影響，包括但不限於地緣政治事件以及利率和通貨膨脹的上升和波動對我們的業務、經營業績和財務業績。這些事態發展已經並將繼續對全球經濟活動和消費者行為產生負面影響，這些活動和消費者行為已經並將繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。當我們的客户對這些全球經濟狀況做出反應時，我們可能會採取額外的預防措施來限制或延遲支出，並保護資本和流動性。

儘管很難量化和預測這些全球經濟事件，包括通貨膨脹和利率的上升和波動，將對我們的業務產生的所有影響，也很難預測短期內的消費者支出，但我們認為，我們在網上購房的長期機會保持不變。

在努力管理業務的同時，我們將繼續監測經濟狀況，以滿足客户、員工、供應商、合作伙伴、股東和社區不斷變化的需求。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括第一部分第1A項中討論的因素，風險因素，在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

主要財務報表和運營指標

我們使用下表中反映的關鍵財務報表和運營指標來衡量我們的業務。有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和調整後的攤薄後每股收益或虧損以及這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬的更多信息，請參閲下文的 “非公認會計準則財務指標”。

我們的自由現金流和調整後的攤薄後每股收益或虧損以合併方式衡量，而我們的調整後息税折舊攤銷前利潤則以合併和應報告的分部為基礎進行衡量。所有其他關鍵財務報表和運營指標均源自我們的合併淨收入。

我們使用以下指標來評估整體業務的短期和長期表現：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以百萬計，每位活躍客户的 LTM 淨收入、平均訂單價值和每股數據除外）
主要財務報表指標：
淨收入	$	2,944	$	2,840	$	8,889	$	9,117
毛利	$	917	$	824	$	2,723	$	2,523
運營損失	$	(152)	$	(372)	$	(641)	$	(1,054)
淨虧損	$	(163)	$	(283)	$	(564)	$	(980)
每股虧損：
基本	$	(1.40)	$	(2.66)	$	(4.99)	$	(9.28)
稀釋	$	(1.40)	$	(2.66)	$	(4.99)	$	(9.28)
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	121	$	(431)	$	191	$	(772)
主要運營指標：
活躍客户 (1)	22		23		22		23
每位活躍客户的 LTM 淨收入 (2)	$	538	$	547	$	538	$	547
訂單已送達 (3)	10		9		30		29
平均訂單價值 (4)	$	297	$	325	$	297	$	313
非公認會計準則財務指標：
調整後 EBITDA	$	100	$	(124)	$	214	$	(345)
自由現金流	$	42	$	(538)	$	(64)	$	(1,113)
調整後的攤薄後每股虧損	$	(0.13)	$	(2.11)	$	(1.02)	$	(5.99)

(1)活躍客户數量代表在過去十二個月內至少直接從我們的網站購買過一次的個人客户的總數。報告期內活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了過去十二個月內未進行購買的現有客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們增長的關鍵指標。

(2)過去十二個月（“LTM”）每位活躍客户的淨收入等於我們過去十二個月的總淨收入除以前十二個月同期的活躍客户總數。我們將每位活躍客户的 LTM 淨收入視為衡量客户購買模式（包括其初始和重複購買行為）的關鍵指標。

(3)已交付的訂單代表在任何時間段內交付的訂單總數，包括最終可能退回的訂單。由於我們通過多個承運人運送大量包裹，因此實際交貨日期可能並不總是可用，因此，我們根據歷史數據估算交貨日期。我們在交付訂單時確認淨收入，因此，已交付的訂單以及平均訂單價值是我們預計在給定時間內確認的淨收入的指標。我們將交付的訂單視為我們增長的關鍵指標。

(4)我們將平均訂單價值定義為給定期間的總淨收入除以該期間交付的訂單。我們將平均訂單價值視為衡量我們網站上產品組合、優惠和促銷組合以及客户購買行為的關鍵指標。

合併經營業績

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

淨收入

在截至2023年9月30日的三個月中，淨收入與2022年同期相比增長了1.04億美元，增長了3.7％。淨收入的增加是由於與2022年同期相比，由於供應鏈通貨膨脹壓力的正常化，平均訂單價值的下降部分抵消了訂單的增加。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，每位活躍客户的LTM訂單與2022年同期相比有所增加。

在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，我們的美國（“美國”）淨收入增長了5.4％，國際淨收入下降了7.0％。在截至2023年9月30日的三個月中，國際淨收入固定貨幣增長率為 (7.8)%（見下文 “非公認會計準則財務指標”）。


	截至9月30日的三個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
美國淨收入	$	2,572	$	2,440	5.4	%
國際淨收入	372		400		(7.0)	%
淨收入	$	2,944	$	2,840	3.7	%

有關我們的細分市場的更多信息，請參閲 Note 10 細分和地理信息, 包括在第一部分項目1中, 財務報表，在這份10-Q表季度報告中。

銷售商品的成本

銷售的商品成本對許多因素很敏感，包括產品組合的季度間波動、定價策略、批發、運輸和配送成本的變化，包括相關的適用關税和供應商服務所得費用。在截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比增加了1,100萬美元，增長了0.5％。商品銷售成本的增加主要是由交付訂單的增加推動的。

由於混合轉移、運營效率和物流成本降低，按淨收入的百分比計算，截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本降至68.9％，而2022年同期為71.0％。


	截至9月30日的三個月
	2023			2022			% 變化

	（單位：百萬）
銷售商品的成本	$	2,027		$	2,016		0.5	%
佔淨收入的百分比	68.9		%	71.0		%

運營費用

運營費用包括客户服務和商家費用、廣告、銷售、運營、技術、一般和管理費用以及重組費用。我們會單獨披露基於股票的薪酬和相關税費，這些税費包含在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術以及一般和管理費用中。


	截至9月30日的三個月
	2023			2022			% 變化

	（單位：百萬）
客户服務和商家費用 (2)	$	136		$	156		(12.8)	%
廣告	337			353			(4.5)	%
銷售、運營、技術、一般和管理 (2)	596			656			(9.1)	%

重組費用	—			31			n.m。 (1)
運營費用總額	$	1,069		$	1,196		(10.6)	%
佔淨收入的百分比：
客户服務和商家費用 (2)	4.6		%	5.5		%
廣告	11.4		%	12.4		%
銷售、運營、技術、一般和管理 (2)	20.2		%	23.1		%

重組費用	—		%	1.1		%
	36.2		%	42.1		%

(1) 同比比較沒有意義（n.m.）

(2)包括基於權益的薪酬和相關税收，如下所示：


	截至9月30日的三個月
	2023		2022

	（單位：百萬）
客户服務和商家費用	$	7	$	8
銷售、運營、技術、一般和管理	$	137	$	113

在截至2023年9月30日的三個月中，受2023年既得限制性股票單位與2022年同期相比增加的推動，我們在客户服務和商户費用以及銷售、運營、技術、一般和管理費用中包含的股權薪酬和相關税款與2022年同期相比增加了2,300萬美元，增長了19.0％。

下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於權益的薪酬和相關税收：


	截至9月30日的三個月
	2023		2022

客户服務和商家費用	4.4	%	5.2	%
銷售、運營、技術、一般和管理	15.6	%	19.1	%

客户服務和商家費用

在截至2023年9月30日的三個月中，不包括股權薪酬的影響，我們的客户服務和商户費用與2022年同期相比減少了1,900萬美元，下降了12.8％。客户服務和商家費用的減少主要是由於2023年的補償成本與2022年同期相比有所下降。

按淨收入的百分比計算，截至2023年9月30日的三個月中，客户服務和商家費用總額降至4.6％，而2022年同期為5.5％，這主要是由於薪酬成本的降低。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的廣告費用與2022年同期相比減少了1,600萬美元，下降了4.5％。下降反映了我們在尋求通過各種渠道維持回報目標時對不斷變化的市場狀況的反應。

按淨收入的百分比計算，截至2023年9月30日的三個月中，廣告費用降至11.4％，而2022年同期為12.4％，部分原因是廣告渠道組合的變化以及我們努力提高渠道組合的效率。

銷售、運營、技術、一般和管理

在截至2023年9月30日的三個月中，不包括股權薪酬和相關税收的影響，我們的銷售、運營、技術、一般和管理活動費用與2022年同期相比減少了8400萬美元，下降了15.5％。減少的主要原因是人事和信息技術成本的減少，但部分被折舊和攤銷的增加所抵消。

按淨收入的百分比計算，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、運營、技術、一般和管理費用總額降至20.2％，而2022年同期為23.1％，這主要是由於薪酬成本減少和淨收入增加。

重組費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有產生任何重組費用，而2022年同期的重組費用為3,100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，產生的費用主要包括與2022年8月裁員相關的一次性員工遣散費和福利費用。

利息支出，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨利息支出與2022年同期相比保持不變。


	截至9月30日的三個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
利息支出，淨額	$	(5)	$	(5)	—	%

其他費用，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，其他支出淨額與2022年同期相比增加了300萬美元，增長了300.0％。包括在其他支出中，淨額包括外幣交易損益和長期投資收益或虧損的變化。


	截至9月30日的三個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
其他費用，淨額	$	(4)	$	(1)	300.0	%

清償債務的收益

在截至2023年9月30日的三個月中，我們在債務清償方面沒有錄得任何收益，而2022年同期的債務清償收益為9,600萬美元。與2027年票據的發行有關，在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄了9,600萬美元的債務清償收益，相當於本金支付的現金5.04億美元與2024年票據和2025年票據的合併淨賬面價值6億美元之間的差額。


	截至9月30日的三個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
清償債務的收益	$	—	$	96	n.m。 (1)

(1) 同比比較沒有意義（n.m.）

所得税準備金，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的所得税準備金與2022年同期相比淨增加了100萬美元或100.0％，這主要與在美國和某些外國司法管轄區的收入水平和組合以及美國各州所得税有關。請參閲註釋 8，所得税, 包括在第一部分項目1中, 財務報表，如需更多信息，請參閲這份 10-Q 表季度報告。


	截至9月30日的三個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
所得税準備金，淨額	$	2	$	1	100.0	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

淨收入

在截至2023年9月30日的九個月中，淨收入與2022年同期相比下降了2.28億美元，下降了2.5％，這反映了消費者最近感受到的宏觀經濟壓力。淨收入減少是由於平均訂單價值降低，部分原因是與2022年同期相比，供應鏈通貨膨脹壓力的正常化。

在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，我們的美國淨收入下降了0.1％，國際淨收入下降了16.6％。在截至2023年9月30日的九個月中，國際淨收入固定貨幣增長率為 (13.8)%（見下文 “非公認會計準則財務指標”）。


	截至9月30日的九個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
美國淨收入	$	7,772	$	7,778	(0.1)	%
國際淨收入	1,117		1,339		(16.6)	%
淨收入	$	8,889	$	9,117	(2.5)	%

有關我們的細分市場的更多信息，請參閲 Note 10 細分和地理信息, 包括在第一部分項目1中, 財務報表，在這份10-Q表季度報告中。

銷售商品的成本

銷售的商品成本對許多因素很敏感，包括產品組合的季度間波動、定價策略、批發、運輸和配送成本的變化，包括相關的適用關税和供應商服務所得費用。在截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本與2022年同期相比下降了4.28億美元，下降了6.5％。銷售成本的下降主要是由運營成本節約計劃推動的。

由於混合轉移、運營效率和物流成本降低，按淨收入的百分比計算，截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本降至69.4％，而2022年同期為72.3％。


	截至9月30日的九個月
	2023			2022			% 變化

	（單位：百萬）
銷售商品的成本	$	6,166		$	6,594		(6.5)	%
佔淨收入的百分比	69.4		%	72.3		%

運營費用

運營費用包括客户服務和商户費、廣告、銷售、運營、技術、一般和管理費用、減值和其他相關的淨費用和重組費用。我們單獨披露基於股票的薪酬和相關税費，這些税費包含在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術以及一般和管理費用中。


	截至9月30日的九個月
	2023			2022			% 變化

	（單位：百萬）
客户服務和商家費用 (1)	$	419		$	469		(10.7)	%
廣告	1,016			1,067			(4.8)	%
銷售、運營、技術、一般和管理 (1)	1,850			1,970			(6.1)	%
減值和其他相關淨費用	14			40			(65.0)	%
重組費用	65			31			109.7	%
運營費用總額	$	3,364		$	3,577		(6.0)	%
佔淨收入的百分比：
客户服務和商家費用 (1)	4.7		%	5.1		%
廣告	11.4		%	11.7		%
銷售、運營、技術、一般和管理 (1)	20.8		%	21.6		%
減值和其他相關淨費用	0.2		%	0.4		%
重組費用	0.7		%	0.3		%
	37.8		%	39.1		%

(1)包括基於權益的薪酬和相關税收，如下所示：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022

	（單位：百萬）
客户服務和商家費用	$	23	$	25
銷售、運營、技術、一般和管理	$	434	$	335

在截至2023年9月30日的九個月中，受2023年既得限制性股票單位與2022年同期相比增加的推動，我們在客户服務和商户費用以及銷售、運營、技術、一般和管理費用中包含的股權薪酬和相關税款與2022年同期相比增加了9,700萬美元，增長了26.9％。

下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於權益的薪酬和相關税收：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
客户服務和商家費用	4.5	%	4.9	%
銷售、運營、技術、一般和管理	15.9	%	17.9	%

客户服務和商家費用

在截至2023年9月30日的九個月中，不包括股權薪酬的影響，我們的客户服務和商户費用與2022年同期相比減少了4,800萬美元，下降了10.8％。客户服務和商家費用的減少主要是由於與2022年同期相比，2023年的薪酬成本有所下降。

由於薪酬成本降低，截至2023年9月30日的九個月中，客户服務和商家費用總額佔淨收入的百分比降至4.7％，而2022年同期為5.1％。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的廣告費用與2022年同期相比減少了5100萬美元，下降了4.8％。下降反映了我們在尋求通過各種渠道維持回報目標時對不斷變化的市場狀況的反應。

按淨收入的百分比計算，截至2023年9月30日的九個月中，廣告費用降至11.4％，而2022年為11.7％，部分原因是我們的廣告渠道組合保持了效率以及我們努力提高整個渠道組合的效率。

銷售、運營、技術、一般和管理

在截至2023年9月30日的九個月中，不包括股權薪酬和相關税收的影響，我們的銷售、運營、技術、一般和管理活動費用與2022年同期相比減少了2.19億美元，下降了13.4％。減少的主要原因是人事和信息技術成本的減少，但部分被折舊和攤銷的增加所抵消。

按淨收入的百分比計算，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、運營、技術、一般和管理費用總額降至20.8％，而2022年同期為21.6％，這主要是由於薪酬成本的降低。

減值和其他相關淨費用

在截至2023年9月30日的九個月中，減值和其他相關費用與2022年同期相比減少了2,600萬美元，下降了65.0％。減值和其他相關淨費用佔淨收入的百分比從2022年同期的0.4％降至0.2％。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了1,400萬美元的費用，其中包括與整合某些客户服務中心相關的500萬美元以及與美國已確定地點在建資產相關的900萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄了4000萬美元的費用，其中包括3200萬美元的使用權資產的非現金減值、700萬美元的美國指定地點固定資產的非現金減值以及其他項目的剩餘部分。

重組費用

在截至2023年9月30日的九個月中，重組費用與2022年同期相比增加了3,400萬美元，增長了109.7％。按淨收入的百分比計算，重組費用從2022年同期的0.3％增加到0.7％。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們產生了6500萬美元的費用，主要包括與2023年1月裁員相關的一次性員工遣散費和福利費用。在截至2022年9月30日的九個月中，我們產生了3100萬美元的費用，主要包括與2022年8月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。

利息支出，淨額

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨利息支出與2022年同期相比減少了400萬美元，下降了21.1％，這主要是受利息收入增加的推動。


	截至9月30日的九個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
利息支出，淨額	$	(15)	$	(19)	(21.1)	%

其他費用，淨額

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了扣除200萬美元的其他支出，而2022年同期沒有記錄其他支出淨額。包括在其他支出中，淨額包括外幣交易損益和長期投資收益或虧損的變化。


	截至9月30日的九個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
其他費用，淨額	$	(2)	$	—	n.m。 (1)

(1) 同比比較沒有意義（n.m.）

清償債務的收益

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的債務清償收益與2022年同期相比增加了400萬美元，增長了4.2％。與2028年票據的發行有關，我們記錄了1億美元的債務清償收益，相當於本金支付的現金5.14億美元與2024年票據和2025年票據的合併淨賬面價值6.14億美元之間的差額。與2027年票據的發行有關，我們記錄了9,600萬美元的債務清償收益，相當於本金支付的現金5.04億美元與2024年票據和2025年票據的合併淨賬面價值6億美元之間的差額。

參見注釋4，債務和其他融資, 包括在第一部分項目1中, 財務報表和補充數據，請參閲這份 10-Q 表季度報告，以獲取更多信息。


	截至9月30日的九個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
清償債務的收益	$	100	$	96	4.2	%

所得税準備金，淨額

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的所得税準備金與2022年同期相比淨增加了300萬美元或100.0％，這主要與在美國和某些外國司法管轄區的收入水平和組合以及美國各州所得税有關。參見注釋 8，所得税, 包括在第一部分項目1中, 財務報表，如需更多信息，請參閲這份 10-Q 表季度報告。


	截至9月30日的九個月
	2023		2022		% 變化

	（單位：百萬）
所得税準備金，淨額	$	6	$	3	100.0	%

流動性和資本資源

流動性來源

截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總額為13億美元的短期投資。此外，我們還有6億美元的優先有擔保循環信貸額度，將於2026年3月24日到期（“左輪貸款”）。截至2023年9月30日，循環貸款下沒有未償還的循環貸款。截至2023年9月30日，我們有未償還的信用證，主要作為某些租賃協議的擔保，金額為7,600萬美元，這減少了Revolver下的信貸可用性。不包括通過我們的Revolver提供的流動性，下表顯示了所列期間的流動性來源：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022

	（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	1,281	$	1,050
短期投資	—		228
總流動性	$	1,281	$	1,278

我們認為，我們現有的現金和現金等價物和投資、運營產生的現金以及Revolver下的可用借款將足以滿足我們至少在可預見的將來的預期現金需求，包括計劃的資本支出、合同義務和其他此類需求。但是，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比我們目前的預期更快地耗盡可用的財務資源。此外，我們可能隨時選擇通過股權、股票掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。此外，我們可能會不時通過現金購買、回購部分或全部可轉換票據標的股票和/或通過公開市場收購交易換股權或債務、私下談判交易或其他方式尋求退休、重組、回購或贖回，或以其他方式緩解與未償可轉換債務相關的股權稀釋。此類回購、交換或責任管理活動（如果有）將遵循我們可能確定的條款、價格和規模，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能很大。

我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A項中規定的因素，風險因素在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。此外，宏觀經濟事件造成了資本市場的混亂，包括通貨膨脹和利率上升，這可能使獲得融資變得更加困難和/或更加昂貴。因此，我們可能無法獲得額外的融資，以可接受的條件或根本無法滿足我們的運營需求。如果我們通過發行股權、股票掛鈎或債務融資安排籌集額外資金，則這些證券和工具的權利、優惠或特權可能優先於我們的普通股權利，我們的股票證券的持有人可能會受到稀釋。在這個全球資本市場出現歷史性混亂和波動的時期，我們將繼續監控我們的流動性。

信貸協議和可轉換債務

截至2023年9月30日，我們的未償債務本金為32億美元。

根據我們的Revolver條款，我們可以將所得款項用於為營運資金融資，為現有債務再融資，併為允許的收購、股權回購和其他一般公司用途提供資金。Revolver項下的任何未繳款項均應在到期時支付。

在2023年第二季度，我們使用發行2028年票據淨交易金額中的5.14億美元以現金回購2024年票據的本金總額為8300萬美元，在私下談判的回購交易中回購2025年票據的本金總額為5.35億美元。參見注釋 4，債務和其他融資, 包括在第一部分項目1中, 財務報表，在這份10-Q表季度報告中。

2028年票據的有條件轉換功能是在截至2023年9月30日的日曆季度中觸發的，因此，根據上次報告的銷售價格條件，2028年票據在截至2023年12月31日的日曆季度中實現了可兑換。由於2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據（合稱2028年票據、“非認可票據” 以及2025年認可票據，合稱 “票據”）的有條件轉換功能未在截至2023年9月30日的日曆季度內觸發，因此根據該協議，2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據不可兑換適用上次報告的銷售價格條件。2025年認可票據可在到期日前第二個工作日營業結束之前的任何時間進行兑換。在截至2023年9月30日的期間，票據沒有兑換。

未來幾個季度是否有任何非增值票據可以兑換，將取決於適用的上次公佈的銷售價格條件或未來其他轉換條件的滿足情況。如果一個或多個持有人選擇在任何此類非增值票據可兑換時轉換其非增值票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將被要求通過支付現金結算部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

管理我們的可轉換票據的信貸協議和契約包含限制和契約，可能會限制我們的運營靈活性。具體而言，Revolver包含通常適用於優先擔保信貸額度的肯定和負面契約，包括限制或限制我們承擔額外債務和增加資產留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人員進行交易、進行投資或改變業務性質的能力，但談判的例外情況除外。左輪手槍還要求我們保持一定的性能水平才能繼續使用左輪手槍。例如，我們需要將合併優先擔保債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見管理Revolver的信貸協議）維持在4.0至1.0，但在某些允許的收購後將提高0.5。有關我們的信貸協議和可轉換票據的信息，請參閲附註 4，債務和其他融資, 包括在第一部分項目1中, 財務報表，在這份10-Q表季度報告和附註6中，債務和其他融資, 包括在第二部分項目8中, 財務報表和補充數據，在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。截至2023年9月30日，我們遵守了債務協議的所有條款和條件。

股票回購計劃

2020年8月21日，董事會批准通過私下談判交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃（“2020年回購計劃”）在公開市場上回購我們高達7億美元的A類普通股。2021 年 8 月 10 日，董事會以相同條件批准了一項新的 10 億美元股票回購計劃（“2021 年回購計劃” 以及 2020 年回購計劃，即 “回購計劃”）。股票回購計劃沒有明確的到期日期。在2020年回購計劃完成後，我們將開始根據2021年回購計劃回購股票。

回購計劃沒有義務我們購買任何A類普通股，並且沒有到期日，但董事會可以隨時暫停或終止。未來根據回購計劃回購股票的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求以及是否有更好的資本使用選擇。截至2023年9月30日，根據回購計劃，我們已經以約6.12億美元的價格回購了2,354,491股A類普通股。

趨勢和歷史現金流


	九個月已結束
	2023		2022

	（單位：百萬）
淨虧損	$	(564)	$	(980)
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	191	$	(772)
用於投資活動的淨現金	$	(30)	$	(211)
融資活動提供的淨現金	$	77	$	16

經營活動

與經營活動相關的現金流包括根據某些非現金項目調整後的淨虧損，包括折舊和攤銷、股權薪酬和某些其他非現金支出，以及營運資金和其他活動變動的影響。運營現金流可能波動不定，並且對許多因素敏感，包括營運資金的變化和我們的淨虧損。

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金流與2022年同期相比增加了9.63億美元，這主要是由於經非現金項目調整後的淨現金增加了4.99億美元，運營資產和負債變化提供的現金增加了4.64億美元。

投資活動

用於投資活動的現金流減少了增加了1.81億美元在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，這主要是由於銷售額減少，短期和長期投資的到期日減少了3.21億美元，但部分被短期和長期投資購買量的減少所抵消 4.16 億美元和購置財產和設備以及場地和軟件開發成本減少了8,600萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，購買物業和設備以及場地和軟件開發成本（統稱為 “資本支出”）佔淨收入的2.9％，主要涉及設備購買和我們不斷擴大的物流網絡中租賃倉庫的改善以及對專有技術和運營平臺的持續投資。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流與2022年同期相比增加了6,100萬美元，這主要是由於回購了我們的A類普通股7,500萬美元，在可轉換債務到期時支付了300萬美元的本金，這兩者都發生在截至2022年9月30日的九個月中。這部分被償還1000萬美元可轉換債務的付款增加以及為700萬美元上限看漲確認支付的保費增加所部分抵消。

合同義務

在截至2023年9月30日的九個月中，我們就某些可執行且具有法律約束力的軟件許可和運費承諾簽訂了1.24億美元的合同義務。除上述額外義務外，與中描述的合同義務相比，我們的合同義務和估算沒有重大變化合同義務包括在第二部分第7項中, 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

非公認會計準則財務指標

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本10-Q表季度報告中披露了以下非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流、調整後的攤薄後每股收益或虧損以及淨收入恆定貨幣增長。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為折舊和攤銷前的淨收益或虧損、基於權益的薪酬和相關税收、利息收入或支出、淨額、其他收入或支出、淨額、所得税準備金或收益、淨額、非經常性項目和其他不反映我們持續經營業績的項目。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益或虧損的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們之所以披露調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配做出戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出有助於逐期比較經營業績，因為這些成本可能與業務業績無關而變化。例如，我們不包括股權薪酬和相關税收的影響，因為我們認為該項目不代表我們的核心經營業績。但是，投資者應該明白，基於股權的薪酬和相關税收將是我們業務中一項重要的經常性支出，也是向員工提供的薪酬的重要組成部分。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映基於股權的薪酬和相關税收；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金的變化；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能代表我們可用現金減少的所得税繳納額；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與借款相關的利息支出；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括不表明我們持續經營業績的其他項目；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能會有所不同，這降低了其作為比較指標的用處。

由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益或虧損以及我們的其他公認會計原則業績。

下表反映了所示每個時期的淨收益或虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


		截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
		2023		2022		2023		2022

		（單位：百萬）
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
淨虧損		$	(163)	$	(283)	$	(564)	$	(980)
折舊和攤銷		106		94		312		270
股權補償和相關税收		146		123		464		368
利息支出，淨額		5		5		15		19
其他費用，淨額		4		1		2		—
所得税準備金，淨額		2		1		6		3
其他：
減值和其他相關淨費用 (1)		—		—		14		40
重組費用 (2)		—		31		65		31
清償債務的收益 (3)		—		(96)		(100)		(96)
調整後 EBITDA		$	100	$	(124)	$	214	$	(345)

(1)	在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了1,400萬美元的費用，其中包括與整合某些客户服務中心相關的500萬美元以及與美國已確定地點在建資產相關的900萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄了4000萬美元的租賃減值和其他費用，這些費用與美國一個辦公地點未來轉租收入的市場狀況變化有關。
(2)	在截至2023年9月30日的九個月中，我們產生了6500萬美元的費用，主要包括與2023年1月裁員相關的一次性員工遣散費和福利費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們產生了3,100萬美元的費用，主要包括與2022年8月裁員相關的一次性員工遣散費和福利費用。
(3)	在截至2023年9月30日的九個月中，我們在回購2024年票據的本金總額為8,300萬美元和2025年票據的本金總額為5.35億美元后，實現了1億美元的債務清收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們在回購2024年票據的本金總額為375美元和2025年票據的本金總額2.29億美元后，實現了9600萬美元的債務清收益。

自由現金流

我們將自由現金流計算為運營活動提供或使用的淨現金減去資本支出。我們在下面提供了自由現金流與運營活動提供或使用的淨現金的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們披露自由現金流是因為它是衡量我們業務業績的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金量。因此，我們認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。

自由現金流作為分析工具存在侷限性，因為它省略了現金流量表的某些部分，也不代表可用於全權支出的剩餘現金流。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算自由現金流。因此，您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制，您應將自由現金流與其他財務績效指標一起考慮，包括運營活動提供或使用的淨現金、資本支出和我們的其他公認會計原則業績。

下表列出了每個指定期間經營活動提供或用於經營活動的淨現金與自由現金流的對賬情況：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（單位：百萬）
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	121	$	(431)	$	191	$	(772)
購買財產和設備	(30)		(43)		(101)		(136)
網站和軟件開發成本	(49)		(64)		(154)		(205)
自由現金流	$	42	$	(538)	$	(64)	$	(1,113)

調整後的攤薄後每股收益或虧損

我們將調整後的攤薄後每股收益或虧損計算為淨收益或虧損加上基於權益的薪酬和相關税收、所得税準備金或收益、淨額、非經常性項目、不代表我們持續經營業績的其他項目，如果是攤薄，則按折算法除以計算攤薄後每股收益或虧損時使用的加權平均普通股數。因此，我們認為，在計算所有報告期間的每股金額之前，對調整後的攤薄後淨收益或虧損進行的調整為我們各時期的經營業績提供了更有意義的比較。

調整後的攤薄收益或每股虧損作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，就其性質而言，調整後的攤薄後每股收益或虧損不包括基於股票的薪酬和相關税收、所得税準備金或收益、淨額、非經常性項目、不代表我們持續經營業績的其他項目，以及如果是攤薄法，則不包括與可轉換法下可轉換債務工具相關的利息支出。

由於這些限制，您應將調整後的攤薄收益或每股虧損與其他財務業績指標一起考慮。

攤薄後每股收益或虧損（最直接可比的GAAP財務指標）的分子和分母與調整後攤薄後每股收益或虧損的分子和分母對賬如下，以計算調整後的攤薄收益或每股虧損：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（以百萬計，每股數據除外）
分子：
每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分子-淨虧損	$	(163)	$	(283)	$	(564)	$	(980)



淨虧損調整

股權補償和相關税收	146		123		464		368
所得税準備金，淨額	2		1		6		3
其他：
減值和其他相關淨費用	—		—		14		40
重組費用	—		31		65		31
清償債務的收益	—		(96)		(100)		(96)
調整後攤薄後每股虧損的分子-調整後的淨虧損	$	(15)	$	(224)	$	(115)	$	(634)

分母：
每股基本虧損和攤薄後每股虧損的分母——已發行普通股的加權平均數	116		106		113		106








調整後攤薄後每股虧損的分母——攤薄證券影響後已發行普通股的調整後加權平均數	116		106		113		106
攤薄後的每股虧損	$	(1.40)	$	(2.66)	$	(4.99)	$	(9.28)
調整後的攤薄後每股虧損	$	(0.13)	$	(2.11)	$	(1.02)	$	(5.99)

淨收入持續貨幣增長

我們通過將本期當地貨幣淨收入乘以用於折算上年同期財務報表的貨幣匯率來計算淨收入恆定貨幣增長。

我們之所以披露淨收入恆定貨幣增長，是因為這是衡量我們經營業績的重要指標。因此，我們認為，淨收入恆定貨幣增長為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績趨勢。

淨收入恆定貨幣增長作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為對我們在公認會計原則下報告的業績分析的替代品。例如，就其性質而言，淨收入固定貨幣增長率不包括外匯的影響，外匯可能對淨收入產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、淨收入、成本和支出以及相關披露的估計、假設和判斷。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。見第二部分第7項管理層的討論與分析財務狀況和經營業績，見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，描述了我們的關鍵會計政策和估計。


	WAYFAIR INC.
日期：2023 年 11 月 1 日	來自：	/s/ NIRAJ SHAH
		Niraj Shah
		首席執行官兼總裁
		（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 1 日	來自：	/s/凱特·格列佛
		凱特·格列佛
		首席財務官兼首席行政官
		（首席財務和會計官）