附件3.5

多元化醫療信託基金

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第三次修訂和重述附例

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截至2023年11月1日

目錄

多元化醫療信託基金

第三次修訂和重述附例

本第三次修訂及重述的多元化醫療信託(以下簡稱“信託”)章程(以下簡稱“細則”)於上述日期由信託的受託人委員會(“受託人委員會”或“董事會”及其每名成員，均為“受託人”)訂立。

第一條

辦公室

第1.1節：主要辦事處。信託的主要辦事處設在信託委員會指定的一個或多個地點。

第1.2節規定了額外的辦公室。信託可在信託委員會不時決定或信託事務所需的地點增設辦事處。

第二條

股東大會

第2.1節將被取代。所有股東會議應在信託的主要辦事處或董事會、管理受託人(見第3.2節)或總裁指定的其他地點舉行。

第2.2節：年度會議。為選舉受託人和處理信託權力範圍內的任何事務而召開的股東年會，應在受託人指定的時間舉行。未召開年會並不使信託的存在無效，也不影響信託的任何其他有效行為。

第2.3節規定召開特別會議。股東特別會議只能由當時在任的受託人的過半數成員召集。不設受託人的，信託管理人員應當及時召集有權投票選舉繼任受託人的股東特別會議，選舉受託人。

第2.4節包括例會或特別會議的通知。以書面或電子傳輸方式發出的通知，列明任何例會或特別會議的地點、日期及時間、會議的目的、法律規定的範圍及法律規定的所有其他事項，鬚髮給每名有權投票的股東，寄往其在信託賬簿上的地址或他或她為發出通知而給予信託的地址、親自向該股東呈交通知、將通知留在股東的住所或通常營業地點或以馬裏蘭州法律許可的任何其他方式。如果郵寄，該通知應被視為在寄往美國郵寄給股東的郵件中寄到信託記錄上顯示的股東的郵局地址後發出，並預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子方式傳送至股東接收電子傳送的任何股東地址或號碼時，應被視為已發出。祕書有責任就每次股東大會發出通知。信託可以向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東有效，除非股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。

第2.5節規定了休會的通知。除非在舉行延會的會議上公佈，否則無須就任何延會的時間及地點或須在會上處理的事務發出通知。

第2.6節：會議事務。除本附例其他地方另有明文規定外，任何事務不得在股東周年大會或特別大會上處理，除非在通知內特別指定或由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交股東大會。

第2.7節是關於股東大會的組織。每一次股東會議應由信託委員會指定的一名個人擔任會議主席，如沒有任命或指定的個人缺席，則由出席會議的下列高級職員中的一位主持，順序如下：董事會主席(如有)、管理受託人(按其資歷順序)、總裁、副總裁(按資歷順序)、祕書或(如該等高級職員缺席)。由股東通過實益股份持有人投票選出的主席，代表親自出席的股東對該任命所投的多數票或

由代理代表。祕書、助理祕書或受託人委員會委任的人，或如沒有委任，則由會議主席委任的人擔任會議祕書，並記錄會議紀錄。祕書主持股東大會的，祕書不得兼任會議祕書，並記錄會議記錄。股東大會的議事順序和所有其他議事事項由會議主席決定。會議主席可規定規則、條例和程序，並酌情采取對會議的適當進行適當的行動，包括但不限於：(A)僅限於會議開始時確定的入場時間；(B)僅限於信託記錄在冊的股東、其正式授權的代理人或會議主席可能決定的其他人出席會議；(C)限制有權就任何事項進行表決的信託記錄股東、其正式授權的代理人或會議主席可能決定的其他人士參加會議；。(D)限制分配給與會者提問或評論的時間；。(E)決定投票應在何時及多長時間內開始以及何時結束；。(F)維持會議秩序和安全；。(G)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或其他人士；。(H)在會議上宣佈的日期、時間和地點結束會議或休會或休會；及(I)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律和法規。在不限制上述規定所規定的會議主席權力的一般性的情況下，會議主席可基於其認為必要的任何理由將任何股東會議休會，包括但不限於：(1)出席會議的事務不夠法定人數，(Ii)董事會或會議主席決定休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會或會議主席認為沒有充分或及時地向股東提供的信息，或(Iii)董事會或會議主席確定休會在其他方面符合信託的最佳利益。除非會議主席另有決定，否則股東大會無須按照議會議事程序的一般規則或任何其他既定的議事規則舉行。

第2.8節規定了法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上投票的股東親自或委派代表出席構成法定人數；但本條不影響任何法規或信託聲明所規定的通過任何措施所需的投票。然而，如果出席任何股東大會的法定人數不足，會議主席有權不時將會議延期，而信託無須設定新的紀錄日期或提供任何有關該會議的額外通知，但須受信託根據第2.5節發出通知的任何義務所規限。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。出席已正式召集及召開並已確定法定人數的股東大會的股東，可親身或委派代表出席，直至休會為止，即使有足夠票數撤回，以致當時出席會議的人數不足法定人數，仍可繼續辦理事務。

第2.9條規定了投票。

(A)除適用法律或信託實益權益普通股上市的主要交易所的上市規定另有規定外，以及在不牴觸其後獲授權及其後未償還的信託任何類別或系列實益權益股份的規定下，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，應足以選出受託人。每一股可投票選舉的受託人人數和有權投票選出的受託人人數一樣多。

(B)就任何其他事項而言，除非適用法律、信託公司實益權益普通股在其上市的主要交易所的上市規定或信託聲明的某一具體條文另有規定，否則在正式召開並有出席會議法定人數的股東大會席上可能適當提出的任何其他事項，除非該事項事先已獲信託委員會批准，否則所需的批准票應為有權就每項該等事項投贊成票的75%(75%)的贊成票。在這種情況下，需要批准的投票應是在正式召開並出席法定人數的股東大會上所投的過半數票。

第2.10節介紹了代理。股東可以親自或委託股東或其正式授權的代理人以法律允許的任何方式進行有權投票。該委託書應提交給信託委員會為此目的指定的信託官員或第三方代理人，以便在該會議上或之前核實。任何與信託實益權益份額有關的委託書均應有效，直至該委託書的到期日，或如果沒有指明到期日，則在根據馬裏蘭州法律允許的期間內有效。在股東大會上，關於投票人資格、代理人的有效性以及投票的接受或拒絕的所有問題，應由會議主席或代表會議主席決定，但須遵守第2.13節的規定。

第2.11節記錄了這一日期。董事會可以確定確定有權在股東大會上通知和表決的股東的日期。如果沒有確定有權在任何股東大會上投票的股東的日期，則只有其名下有權投票的股份的人才有權在以下較晚的日期記錄在信託的股份記錄中：(I)信託首次郵寄股東大會通知的當天結束營業時間或(Ii)該會議日期前第三十(30)天有權在該會議上投票。

第2.12節規定了某些股東對股份的投票權。以公司、合夥企業、信託或其他實體的名義登記的信託實益權益股份，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、其普通合夥人、管理成員或受託人(視屬何情況而定)或由上述任何個人指定的代表投票，除非已根據該公司或其他實體的管理機構的附例或決議或根據合夥企業的合夥人的協議獲委任投票的其他人士提交該等附例、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可投票表決該等股份。任何受託人或其他受託人可以親自或委託代表投票以其名義登記的股份。儘管第2.12節前兩句話產生了明顯的授權，但董事會或會議主席可要求代表公司、合夥企業、信託或其他實體行事的人提供書面證據，證明他或她有權投票表決該等股份，並證明該等股份的實益擁有人已被適當徵集並授權該人投票，在沒有令人滿意的證據的情況下，董事會或主席可認定該等投票未被有效投票。

第2.13節規定了檢查人員的職責。

(A)在股東大會之前或在任何股東大會上，會議主席可委任一名或多名人士為該會議的檢查員。該等檢查員(如有)須(I)親自或由受委代表確定並報告出席會議的實益權益份數，以及委託書的有效性和效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票數並將其列成表格；(Iii)向會議主席報告該等表格；及(Iv)作出適合於在會議上進行選舉或表決的其他行為。在沒有這種特別任命的情況下，祕書可以擔任檢查員。

(B)檢查人員的每一份報告均應以書面形式提交，並由其簽署。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。

第2.14節規定了需要在股東大會上審議的提名和其他提案。只有在第2.14節或第2.18節規定的情況下，提名個人進入董事會以及股東將在股東大會上審議的其他事務的提議才能適當地提交給股東大會。第2.14節的任何規定不得被視為影響股東要求在信託根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第14a-8條(或任何後續條款)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書中包含不具約束力的委託提案的任何權利，或信託在提交給美國證券交易委員會的任何委託書中省略提案的權利。董事會或會議主席根據第2.14節(如適用)作出的所有判決和決定(包括但不限於關於提議的提名或供股東審議的其他業務提議是否適當的判決和決定)應是最終的和具有約束力的，除非被確定為出於惡意作出的。

第2.14.1節規定了年度股東大會。

(A)任何股東均可向董事會提名及管治委員會推薦一名個人作為獲提名人蔘加董事會選舉。該等推薦須以書面通知該委員會主席及祕書，該通知應載有或附有該股東認為與提名及管治委員會的審議有關或有幫助的有關該推薦被提名人及股東的資料及文件。在審議此類推薦時，提名與治理委員會可以要求提供有關被推薦被提名人或作出推薦的股東(S)的補充信息。董事會提名和治理委員會將酌情考慮任何此類建議。任何尋求在年度股東大會上提名個人參加董事會選舉的股東必須按照第2.14.1(B)(Ii)節或第2.18節的規定進行提名。

(B)有關選舉董事會成員的個人提名以及股東將在股東周年大會上審議的其他事務的建議，可(I)根據信託的會議通知或由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交會議，或(Ii)由任何一名或多名股東(A)各自連續擁有(定義如下)實益權益的股份

有權在選舉受託人或其他業務提案中投票的信託，自第2.14.1(C)節規定的通知發出之日起至少三(3)年內，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期和年會(包括其任何延期或延期)的時間，以及該股東(S)在每個日期和在該三(3)年期間至少佔信託實益權益份額的百分之一(1%)，(B)持有或持有，證明截至第2.14.1(C)節規定的通知發出之時的第2.14.1(B)(Ii)節所述信託的實益權益股份總數、確定有權在大會上投票的股東的記錄日期和年會時間(包括其任何延期或延期)的一份或多份證書，(C)有權或有權作出該提名或提出該等其他事務，並在會議上就該選舉或其他事務的建議進行表決，遵守第2.14節規定的關於提名或提議其他業務的通知程序，以及(E)關於提名董事會成員的通知程序，遵守或遵守根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19的要求。就本第2.14節而言，股東應被視為僅“擁有”或“擁有”該信託實益權益股份中的已發行股份，而該股東擁有與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的機會)；但按照前述規定計算的股份數目，不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入或根據轉售協議購買的任何股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、出售合約或其他衍生工具或類似票據或協議所規限，不論任何有關文書或協議是以股份或現金結算，或以信託實益權益已發行股份的名義金額或價值結算，在任何有關情況下，有關文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或於未來任何時間減少有關股東或其聯營公司就任何有關股份投票或指示投票的全部權利及/或(2)對衝、抵銷或在任何程度上更改因維持有關股東或聯營公司對有關股份的全面經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。在不限制前述規定的情況下，在不被前一句話排除的範圍內，根據《交易法》第14e-4條規則所界定的股東的“空頭頭寸”應從否則“擁有”的股份中扣除。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就受託人的選舉或其他業務的提議如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。就本第2.14節而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》所賦予的含義。就本第2.14節而言，股票的持續所有權期限必須由提名或提議所附的文件證明。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就第2.14節而言，股份是否“擁有”應由董事會決定。

(C)如一名或多名股東根據第2.14.1節的規定適當地將董事會選舉提名或其他事務提交股東周年大會，則該名股東(S)應按照第2.14節的規定及時向祕書發出書面通知，否則該等其他事務應由股東採取適當行動。為及時起見，該股東(S)的通知應包括本第2.14節所要求的所有文件和信息，並應不遲於下午5點送達信託主要執行辦公室的祕書。(東部時間)於上一年度股東周年大會委託書日期前一百二十(120)日或之前一百五十(150)日；但如股東周年大會的召開日期早於或遲於上一年度股東周年大會日期的一(一)週年，有關股東(S)的通知應不遲於下午5時送達。(東部時間)在(I)郵寄或以其他方式發出週年大會日期通知或(Ii)信託首次公佈週年大會日期的較早日期之後的第十(10日)日。股東周年大會的延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不應開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出上述一名或多名股東的通知。

一名或多名股東根據第2.14.1(C)節發出的通知應列明：

(I)就該股東(S)建議提名以供選舉或連任受託人(“建議的代名人”)的每名個人，(1)該建議的代名人的姓名、年齡、營業地址、住址和教育背景，(2)關於該建議的代名人是否建議提名為獨立受託人(如第3.2節所界定)或管理受託人的陳述，以及對該等建議的代名人作為獨立受託人或管理受託人(視屬何情況而定)的資格的描述；(3)直接或間接由該建議代名人直接或間接實益擁有或登記擁有的信託實益權益股份的類別、系列及數目；(4)該建議代名人直接或間接擁有的每項衍生交易的重要條款的描述；或

間接擁有(包括但不限於)每項衍生交易的交易對手、每項衍生交易所關乎或提供風險的信託證券的類別或系列及數目或數額的權益，以及(X)該等衍生交易是否直接或間接向該建議的代名人轉讓任何投票權，(Y)該等衍生交易需要或能夠透過交付信託的證券進行結算，及(Z)該建議的代名人及/或據其所知，該衍生交易的交易對手已訂立其他交易以對衝或減輕該衍生交易的經濟影響，(5)作出提名的任何股東、其各自的聯營公司及聯營公司、或與該等聯營公司或聯營公司一致行動的其他人士之間或之間的所有直接及間接補償及其他協議、安排及諒解或任何其他關係的描述，以及(6)與該建議的代名人或其各自的聯營公司及聯營公司有關的所有其他資料，以及(6)在徵集委託書以在選舉競爭中推選該建議的代名人為受託人時須予披露的所有其他資料，或根據《交易法》第14節(或任何後續條款)及其頒佈的規則和條例，在與此類招標有關的其他情況下被要求披露，或根據信託證券上市或交易所在的任何國家證券交易所的規則被要求披露的；

(Ii)關於該股東(S)建議在會議前提出的任何其他業務，(1)該等業務的描述，(2)在會議上提出該業務的原因，以及該股東(S)或任何股東聯繫人(定義見第2.14.1(G)節)在該業務中的任何重大利益，包括該股東(S)或任何股東聯繫人因此而獲得的任何預期利益，(3)所有協議的描述，該股東(S)與股東關聯人之間或與任何其他人士(包括其姓名)之間關於該股東(S)提出該業務的安排和諒解，以及(4)該股東(S)擬親自或委派代表出席會議，將該業務提交會議的陳述；

(3)就發出通知的每名股東及任何股東聯繫者而言，(1)由該股東或該股東聯繫者(如有的話)登記擁有的信託實益權益的所有股份的類別、系列及數目，及(2)直接或間接由該股東或該股東聯繫者(如有)直接或間接實益擁有但並非由該股東或該股東聯繫者(如有)擁有的信託實益權益的任何股份的類別、系列、數目及代名人持有人；

（iv） 對於發出通知的每個股東和任何股東關聯人，（1）在第2.14.1（b）（ii）節要求的持續所有權期間，該股東或股東關聯人對信託證券的所有購買和銷售的描述，包括交易日期，類別，交易中涉及的證券的系列和數量以及涉及的對價，（2）該股東或股東關聯人直接或間接擁有的每項衍生交易的重要條款的描述，或在第2.14.1（b）（ii）節所要求的持續所有權期間，在包括但不限於每項衍生交易的交易對手、每項衍生交易相關或提供風險敞口的信託證券的類別或系列、數量或金額中擁有權益，及不論（x）該等衍生交易是否直接或間接將任何投票權轉讓或轉予該等股東或股東聯繫人士，（y）該等衍生交易須或曾須或能夠，通過交付信託的證券結算，及（z）該股東或股東相關人士及/或據其所知，該衍生交易的對手方已經或已經訂立對衝或減輕該衍生交易的經濟影響的其他交易，（3）任何與績效相關的費用的重要條款的描述（不包括基於資產的費用）該股東或股東關聯人有權基於信託受益股份或信託的文書或安排的價值的任何增加或減少，衍生工具交易定義中預期的類型，以及（4）該股東或股東關聯人實益擁有的信託受益權股份的股息或其他分配的任何權利，該等股息或其他分配與信託受益權的相關股份分開或可分開;

（五） 對於發出通知的各股東以及擁有上述第（ii）（2）款所述重大利益、上述第（iii）款所述所有者權益或上述第（iv）款所述交易或權利的任何股東關聯人，（1）該股東和股東關聯人的名稱和地址，及（2）與該等股東及股東相關人士有關的所有資料，而該等資料須就選舉競爭中的受託人選舉而徵求委任代表而予以披露（即使不涉及選舉競爭），或根據第14條在每種情況下與此類徵求有關的其他要求（或任何後續條款）的交易法和規則和條例頒佈，或根據信託任何證券上市或交易的任何國家證券交易所的規則需要披露的信息;

（vi） 在發出通知的股東所知的範圍內，任何其他人的姓名和地址，該人實益擁有或記錄擁有信託的任何實益權益股份，並支持被提名人當選或連任為受託人，或支持其他業務的提議;以及

㈦ 與董事會選舉提名有關的，交易法第14 a-19條規定的所有其他信息。

(D)一名或多名股東根據第2.14.1(C)節提出提名或提出其他業務的通知，應附有作出提名或提出其他業務的每名股東的宣誓核實，證明該股東在第2.14.1(B)(Ii)節(A)分段所述期間內連續擁有該分段所述股份的所有權，連同(I)上文第2.14.1(B)(Ii)節(B)分段所述股票(S)的副本；(Ii)如任何該等股東並非上文第2.14.1(B)(Ii)條第(A)款所指股份的連續三(3)年期的股東，則該股東在該三(3)年期內持續實益擁有該等股份的合理證據，可包括但不限於：(A)在三(3)年期開始或之前根據《交易所法案》提交的有關附表13D或附表13G的股東報告副本，(B)一份根據《交易法》第16條(或任何後續條款)規定須由受託人或直接或間接擁有信託實益權益股份超過10%(10%)的實益擁有人在三(3)年期開始或之前提交的聲明副本，或(C)書面證據，證明提出提名或建議的每一股東在整個記錄和非記錄所有權鏈中保持對該等股份的連續所有權(即，擁有與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及與該等股份有關的全部經濟利益，在所要求的期間內)，包括由在該期間內作為該等股份的“記錄”持有人的每一人(如適用的話，包括存託信託公司)和通過其擁有該等股份的存託信託公司、金融機構、經紀交易商或託管人的每一參與者對這種所有權的書面核實；及(Iii)就提名而言，(A)每名建議的被提名人的受託人所需的填妥及籤立的問卷(以祕書提供的格式)，內容包括他或她擔任受託人的背景及資格、代其作出提名的任何其他人或實體的背景，以及與該建議的代名人及該其他人或實體有關的資料，而該等資料須在與徵集委託書有關連的情況下披露(即使並不涉及選舉競賽)，或須在其他情況下在與該項徵詢有關連的情況下披露，在每一種情況下，根據《交易法》第14節(或任何後續條款)及其頒佈的規則和條例，或根據任何國家證券交易所的規則，信託的任何證券在其上上市或交易，以及(B)由每名建議的代名人簽署的陳述和協議(以祕書提供的形式)，根據該陳述和協議，建議的代名人(1)表示並同意他或她沒有也不會成為任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有任何承諾，也沒有向任何人或實體提供任何保證，在以前沒有向信託披露的每一種情況下，(X)如果當選為受託人，他或她將如何就任何問題或問題採取行動或投票，或(Y)如果當選為受託人，可能限制或幹擾他或她履行信託職責的能力，(2)表示並同意他或她不是也不會成為與信託以外的任何人或實體就任何直接或間接賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方，與其作為受託人的服務相關或與之相關的補償或賠償，或以受託人身份所作的任何以前未向信託披露的任何行動或不作為，(3)代表並同意，如果當選為受託人，他或她將遵守並將遵守適用的法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、公司機會、保密和股份所有權以及交易政策和指導方針，以及(4)同意被提名為被提名人，並同意在當選後擔任受託人。

(E)任何提供擬於股東周年大會上審議的提名或其他事務的通知的股東(S)應(I)在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.14節在該通知中提供或要求提供的信息在該年度會議的記錄日期以及在該年度會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，任何此類更新應在記錄日期後第五(5)個營業日營業結束前送交信託主要執行辦公室的祕書(如需在記錄日期前第五個工作日更新或補充)，並在不遲於年會日期前第八(8)個營業日營業結束時(如需在會議前十(10)個工作日更新或補充)和(Ii)與信託委員會選舉提名有關的更新或補充，提供建議提名通知的股東(S)已向在受託人選舉中有權投票的信託實益權益份額的投票權至少67%(67%)的持有人徵集委託書，該等更新和補充應在股東提交與該年度股東大會有關的最終委託書後五(5)個工作日內交付或郵寄至信託主要執行辦公室的祕書處。

(F)股東在股東周年大會上提出其他業務的提名或建議以供考慮，可在股東周年大會前隨時撤回提名或建議。在第2.14.1(C)節第二句規定的期限之後，股東提名或其他業務提案供年度會議審議，只有在獲得董事會允許的情況下才能修改。即使第2.14.1(C)節第二句中有任何相反的規定，如果增加了將被選舉進入董事會的受託人人數，並且至少在上一年年會的委託書發表日期的一(1)週年之前沒有公開宣佈這種行動，則第2.14.1節所要求的通知也應被認為是及時的，但僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人，如果該通知在不遲於下午5點之前送交信託主要執行辦公室的祕書。(東部時間)在緊接信託首次公開宣佈之日後的第十天(10日)。如果擬選舉進入董事會的受託人人數減少，股東提名的時間段從第2.14.1(C)節第二句規定的時間段起不得改變或延長。股東提名時間的任何變化不應改變第2.14.1(C)節第二句中規定的提出任何其他建議的時間段。

(G)就本第2.14節而言，(I)任何股東的“股東聯繫者”指(A)任何與該股東一致行事的人，(B)該股東實益擁有或記錄在案的信託實益權益股份的任何直接或間接實益擁有人，以及(C)任何控制、控制或與該股東或股東聯繫者共同控制的人；及(Ii)任何人的“衍生交易”是指任何(A)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的交易，或與信託任何證券的行使、轉換或交換特權有關的安排、協議或諒解，或與信託任何證券有關的結算付款或機制，或類似票據，其價值全部或部分源自信託證券的價值，在任何該等情況下，不論是否受制於信託證券的結算或其他方面，或(B)包括或包括該人機會的任何交易、安排、協議或諒解，直接或間接地從信託證券價值的任何增減中獲利或分享任何利潤，以減輕與信託證券價值增減相關的任何損失或管理與信託證券價值增減相關的任何風險，或增加或減少該人曾經、有權或將有權投票的信託證券的數量，在任何該等情況下，不論其是否受信託證券的結算所規限。

第2.14.2節 股東提名或其他提議導致契約違約或違約。 在提交任何股東提名或將在股東大會上審議的其他事項的提案的同時，如果信託批准和實施，將導致信託或任何附屬公司（定義見第2.14.5（c）節）違反任何契約或以其他方式導致違約（在任何情況下，無論是否有通知或時效）在信託或信託任何子公司的任何現有債務票據或協議或信託或信託任何子公司的其他重要合同或協議中，根據第2.14.1（c）條提供的通知應披露：（a）貸款人或締約方是否已同意放棄違反契諾或違約，如已同意，則須包括其合理證據，或（b）合理細節，提議股東償還貸款人債務或糾正合同違約或違約並滿足任何由此產生的損害索賠的計劃，特別是確定將採取的行動和任何此類償還的資金來源，該通知應附有為該計劃提供資金的任何承諾書或協議的副本。

第2.14.3節 股東提名或其他需要政府採取行動的提案。 如果（a）在沒有信託、信託的任何子公司、任何提議股東、該股東的任何提議被提名人、該股東的任何股東關聯人的情況下，信託不能考慮或（如果獲得批准）執行將在股東大會上考慮的任何股東提名或其他事務的提議，代理持有人或其各自的附屬公司或聯繫人向任何聯邦，州，市政或其他政府或管理機構（a）“政府行為”）或（b）任何提議股東對信託受益股份的所有權，或該股東、該股東的任何提議被提名人對代理人或投票的任何招攬，或持有或行使代理人，該股東的任何股東關聯人或其各自的關聯公司或聯繫人要求政府行動，則在根據第2.14.1（c）條提供的通知中，提議股東應披露（x）該政府行動是否已經發出或獲得，如果已經發出或獲得，該通知應附有合理的證據，或（y）該等股東作出或取得政府行動的合理詳細計劃。

第2.14.4節 股東特別會議。 如第2.6節所述，只有根據信託會議通知提交給會議的事務，或由董事會或在董事會指示下提交給會議的事務，才可在特別股東會議上審議。（一）董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的無關聯關係董事出席方可舉行。（二）董事會會議由過半數的無關聯關係董事主持。

(c)如果沒有受託人，特別會議是由信託的官員為選舉繼任受託人而召開的;然而，前提是，在以上述第（a）-（c）款規定的方式召開的特別會議上提名個人擔任受託人，只能由（1）為選舉一名或多名受託人而召集股東特別會議的信託的適用受託人或高級人員，或（2）信託的任何一名或多名股東，A）滿足第2.14.1（b）（ii）節規定的所有權金額、持有期限和證書要求，（B）已及時向信託主要執行辦公室的祕書發出書面通知，該通知包含或附有第2.14.1（c）節和第2.14.1（d）節要求的信息和文件，（C）滿足第2.14.2節和第2.14.3節的要求，以及（D）根據第2.14節進一步更新和補充該通知;進一步規定，為了本第2.14.4節的目的，第2.14.1節中的所有引用，第2.14.2節和第2.14.3節規定的年度會議和根據第2.14.1節發出的通知應視為，就本第2.14.4節而言，第2.14.4條規定的特別會議和通知。為確保及時，第2.14.4條規定的股東通知應在不早於該特別會議召開前一百五十（150）天且不遲於（i）該特別會議召開前一百二十（120）天或（ii）首次公佈特別會議召開日期後第十（10）天（以較晚者為準）下午5：00（東部時間）送達信託主要執行辦公室的祕書處。特別大會的延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不得為發出上述股東通知而開始新的期限（或延長任何期限）。

第2.14.5節 將軍

（a） 如果任何股東根據本第2.14條提交的信息提議被提名人競選受託人或在股東大會上提出其他事項的任何提案被受託人委員會認為不完整或不準確，任何授權官員或受託人委員會或其任何委員會可以將此類信息視為未根據本第2.14條提供。股東根據本第2.14條提交的任何通知，如果被董事會認為不準確、不完整或未能完全滿足本第2.14條的任何規定，則應被視為有缺陷，並因此導致該通知中規定的所有提案和提名有缺陷。在祕書或信託委員會或其任何委員會提出書面要求時（可能不時作出），任何股東在股東大會上提出受託人選舉提名人或其他事項的任何建議，應在提出該要求後三（3）個營業日內提供（i）祕書或任何其他獲授權人員或受託人委員會或其轄下任何委員會酌情認為滿意的書面證明，證明股東根據本第2.14條提交的任何信息的準確性，（ii）對祕書、董事會或其任何委員會合理要求的信息的書面答覆，以及（iii）股東根據本第2.14條提交的任何信息的最新書面更新。如果股東未能在上述期限內提供此類書面驗證、信息或更新，則祕書或任何其他授權官員或董事會可將先前提供的與驗證、請求或更新相關的信息視為未按照本第2.14條提供。希望作出提名或其他提議的股東有責任遵守第2.14節的要求;本第2.14.5（a）條或其他任何規定均不產生信託的任何責任，董事會或其任何委員會或信託的任何官員通知股東，由或代表該股東不完整或不準確，或未按照本第2.14節的規定提供信息，也不要求信託、受託人委員會、受託人委員會的任何委員會或信託的任何官員要求澄清或更新任何股東提供的信息，但受託人委員會、受託人委員會或代表受託人委員會或委員會行事的祕書，他或她可以這樣做，他或她的判斷。

（b） 只有根據第2.14條或第2.18條提名的個人才有資格被股東選舉為受託人，並且只有根據第2.14條在股東大會上適當提出的事務才能在股東大會上進行。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。如果任何提議的提名或其他業務被確定為不符合本第2.14條的規定，或者如果確定徵集在支持被提名人以外的信託的被提名人是不符合規則14 a-19根據交易法進行，宣佈這種有缺陷的提名或建議被忽視。

（c） 就本第2.14條而言：（i）“公告”指在（A）道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或任何其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露的信息，或（B）信託向SEC公開提交的文件中披露的信息;（ii）“附屬公司”就某人而言，應包括該人（A）直接或間接擁有的任何公司、合夥企業、合營企業或其他實體，百分之十（10%）或更多的未償還投票權證券或其他權益或（B）有一個人指定的人

在董事會任職，或以合同或其他方式指定一個人在董事會任職的權利（或類似的管理機構）;及（iii）任何人須當作“實益擁有”或“曾實益擁有”如果該人或該人所屬的團體是該信託的實益擁有人，則該信託的任何實益權益股份並非由該人直接擁有，根據《證券交易法》第13 d-3條和第13 d-5條的規定。

（d） 儘管有本第2.14條的上述規定，股東還應遵守所有適用的法律要求，包括但不限於州法律和《交易法》的適用要求以及與本第2.14條規定的事項有關的規則和條例。本第2.14條中的任何內容均不得被視為要求將股東提名的董事會成員候選人或與其他業務有關的股東提案包括在信託的委託書中，法律要求的除外。

(E)如董事會可不時要求獲提名擔任受託人的任何個人在擔任受託人期間就商業道德和保密事宜達成書面協議，該協議須符合董事會決定的條款和形式，並經董事會酌情決定予以修訂和補充。任何此類協議的條款可能與信託的《商業行為和道德準則》或信託頒佈的任何類似準則基本相似，也可能與該準則不同或對其進行補充。

(F)在符合適用法律的情況下，董事會可將本第2.14節規定或允許董事會作出的決定委託給董事會的一個委員會。

第2.15節 未經股東書面同意不得采取任何行動。 股東不得被授權或允許採取任何要求或允許在股東大會上採取的書面同意的行動，只能在信託的股東大會上採取此類行動。

第2.16節 投票表決。 除非會議主席或任何股東要求以無記名投票方式表決，否則任何問題或任何選舉均可以口頭表決方式進行。

第2.17節 不適合股東採取行動的業務建議。 儘管本章程中有任何相反規定，但根據適用法律，任何股東的業務提案，其主題或效果將屬於受託人委員會的專有權限範圍，或如果股東考慮或信託批准或實施，將合理可能導致股東有限責任狀態的損害，不得視為股東有權表決的事項。董事會有權自行決定股東的業務提案是否屬於股東根據本第2.17條有權投票的事項，其決定應是最終的並具有約束力，除非有管轄權的法院認定該決定是惡意作出的。

第2.18節 受託人提名的代理訪問。

（a） 根據第2.18節的規定，當董事會在年度股東大會上就受託人選舉事宜徵求代理人時，信託應在其年度會議的代理聲明中列入由董事會提名或根據董事會的指示提名的任何人（或其任何正式授權的委員會），名稱，以及所需的信息（如下定義），根據本第2.18條的規定，由合格股東提名競選董事會成員的任何人員（“股東提名人”）。就本第2.18節而言，信託將在其委託書中包含的“必要信息”是：（i）根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和條例，向信託祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，這些信息必須在信託的委託書中披露;以及（ii）如果合資格股東選擇，支持聲明（定義見第2.18（h）條）。為免生疑問，本第2.18條中的任何內容均不得限制信託向任何股東被提名人進行招攬的能力，或在其代理材料中包括信託自己的聲明或與任何合格股東或股東被提名人有關的其他信息，包括根據本第2.18條向信託提供的任何信息。根據本第2.18條的規定，信託公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在信託公司分發的與該年度股東大會相關的委託書表格中列出。

（b） 除法律、信託聲明或本章程規定的任何其他要求外，根據本第2.18條，合資格股東必須已及時發出書面通知（a“代理訪問提名通知”）以適當的形式提交給信託祕書，並且必須在代理訪問提名通知中明確要求將該被提名人包括在信託的代理材料中

根據第2.18節。為了及時，代理訪問提名的通知必須在不少於一百二十（120）天，也不超過一百五十（150）天之前，在信託的代理聲明的日期週年紀念日之前交付或郵寄並在信託的主要執行辦公室收到。在任何情況下，延期或推遲年度大會，或公開披露該延期或推遲，不得開始一個新的時間段（或延長任何時間段），以發出上述代理訪問提名通知。

(C)就年度股東大會而言，所有合資格股東提名的股東提名人數上限(根據第2.18(C)節調整後的“準許人數”)不得超過(I)根據第2.18(C)節遞交委任代理提名通知的最後一天(“最終代理取用提名日期”)在任受託人人數的兩(2)或(Ii)20%(20%)，或如果該數額不是整數，則最接近的整數在20%(20%)以下；然而，如果(X)信託有一個分類的受託人委員會，並且(Y)受託人委員會的規模少於九(9)名受託人，則允許的受託人人數將被削減，以便任何年度會議的允許人數不得超過信託注意到的在該年度會議上選出的受託人人數的一半，將其四捨五入為最接近的整數，但僅限於根據本但書減少後的允許人數不少於一人。如果在最後的代理訪問提名日期之後但在年會日期之前，董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則允許的人數應以減少的在任董事會人數計算。此外，允許的人數應減去(I)根據與股東或股東團體的協議、安排或其他諒解(與該股東或股東團體從信託基金收購股份而訂立的任何此類協議、安排或諒解除外)，將被納入信託的委託書材料中作為被提名人的個人人數；(Ii)截至最終委任代表委任提名日為止，在信託的委託書材料中被列為前兩(2)屆股東周年大會任何一次的股東提名的在任受託人人數(包括根據緊接下一句被計算為股東提名的任何人士)及(X)其任期在該年度會議上並未屆滿或(Y)其在即將舉行的週年會議上的連任由董事會推薦的受託人人數及(Iii)信託祕書須收到通知的受託人候選人人數(不論其後是否撤回))股東擬根據本附例第2.14.1節提名一名或多名人士參加董事會選舉，但只限於就第(Iii)款作出上述削減後所準許的數目相等於或超過一人。為了確定何時達到允許的人數，任何由符合條件的股東根據第2.18節提名納入信託委託材料的個人，其提名隨後被撤回，或董事會決定提名參加董事會選舉的個人，應被算作股東提名之一。如果符合條件的股東根據第2.18節提交的股東提名總數超過允許的數量，則根據第2.18節的規定提交一名以上股東被提名人以納入信託委託書材料的任何合格股東，應根據合格股東希望這些股東被提名人被選入信託委託書材料的順序對這些股東被提名人進行排名。如果符合第2.18節的合格股東提交的股東提名人數超過允許的人數，將從每名合格股東中選出符合第2.18節要求的最高級別的股東提名人納入信託的委託材料，直到達到允許的人數為止，按照每個符合資格的股東在其代理訪問提名通知中披露的信託實益權益股份的金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第2.18節要求的最高級別股東被提名人後，沒有達到允許的數量，則將從每個合格股東中選出符合第2.18節要求的下一個最高級別股東被提名人，以包括在信託的代理材料中，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許數量。

(D)所謂“合格股東”是指不超過二十(20)名股東的股東或團體(為此目的計為一名股東，屬於同一合資格基金集團(定義如下)的任何兩(2)個或兩個以上基金)，且(I)已連續(如第2.18(E)節所界定)連續擁有至少三年(“最低持有期”)的信託實益權益股份，相當於截至最近一日信託實益權益已發行股份的至少百分之三(3%)，而該數字是在信託在收到委託代理提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中提供的信託的主要執行機構根據本第2.18節(“所需股份”)，(Ii)直至股東周年大會日期為止，繼續擁有所需股份；及(Iii)符合本第2.18節的所有其他規定。“合格基金集團”是指(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主出資的兩(2)個或更多基金，或(Iii)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所界定的“投資公司集團”。當合格股東由一組股東(包括屬於同一合格基金組的一組基金)組成時，(I)本第2.18節中要求合格的

股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件，應被視為要求作為該集團成員的每一股東(包括每個單獨基金)提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件(但該集團成員可合計每個成員在整個最低持有期內連續擁有的信託實益權益份額，以滿足“所需股份”定義的3%(3%)所有權要求)和(Ii)違反任何義務，該集團的任何成員根據第2.18節達成的協議或陳述應被視為合格股東的違約行為。就任何股東周年大會而言，任何股東不得是構成合資格股東的多於一組股東中的一員。

(E)為本第2.18節的目的，“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有第2.14.1(B)節中賦予這些術語的含義；但僅就第2.18節而言，股東對信託實益權益股份的所有權應被視為在下列任何期間繼續存在：(I)股東借出此類股份，只要股東有權在五(5)個工作日的通知內收回該等借出股份，並在委託書提名通知內包括一項協議，即(A)在獲通知其任何股東被提名人將包括在信託的委託書材料內時，立即收回該等借出股份，及(B)將繼續持有該等被召回股份至股東周年大會日期，或(Ii)股東已透過可隨時撤回的委託書、授權書或其他文書或安排委派任何投票權。根據第2.18節的規定，信託的實益權益流通股是否“擁有”，應由董事會決定。

(F)除非採用適當的書面形式，否則代理訪問提名通知必須列出或附有以下內容：

(I)提交合資格股東(A)的聲明，列明並證明其所擁有及在整個最低持股期內持續擁有的信託的實益權益股份數目，(B)同意繼續擁有所需股份至股東周年大會日期，及(C)表明是否有意在股東周年大會後繼續持有所需股份至少一年；

(Ii)提交所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有或已經持有所需股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實在委託訪問提名通知送交或郵寄並在信託的主要執行辦公室收到之日之前七(7)個歷日內，合格股東擁有所需股份，並在整個最低持有期內連續擁有所需股份，以及合格股東同意提供，在確定有權收到年度大會通知的股東的備案日期和備案日期通知首次公開披露之日之後五(5)個工作日內，記錄持有人和此類中介機構出具的一份或多份書面聲明，核實合格股東在整個備案日期期間對所需股份的持續所有權；

(Iii)按照《交易法》第14a-18條的要求，向美國證券交易委員會提交已經或正在同時提交的附表14N的副本；

(Iv)提供根據本附例第2.14節規定須在提名通知內列出或包括的資料、申述、協議及其他文件(包括每名股東被提名人被提名為被提名人及當選後擔任受託人的書面同意，以及第2.14.1節所規定的每名股東被提名人的書面陳述及協議)；

（五） 符合條件的股東（A）沒有出於改變或影響信託控制權的目的或意圖而獲取或持有信託的任何證券，（B）沒有提名且不會提名除根據本第2.18條提名的股東提名人以外的任何人蔘加年度會議上的信託委員會選舉，（C）沒有參與也不會參與，並且沒有也不會成為另一個人的“參與者”，根據《交易法》第14 a-1（l）條的含義，支持在年度會議上選舉任何個人作為受託人，除了其股東提名人或董事會提名人，（D）除信託所派發的表格外，並無及將不會向信託的任何股東派發任何週年大會的代表委任表格，（E）已遵守及將遵守適用於招攬及使用的所有法律、規則及規例（如有），徵集與年度會議有關的材料，並且（F）已經提供並將提供事實，與信託及其股東的所有通信中的陳述和其他信息在所有重大方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述重要事實為使所作陳述在作出陳述時的情況下不具誤導性而有必要作出的陳述;

（vi） 一項承諾，即合資格股東同意（A）承擔因合資格股東與信託股東的通信或合資格股東向信託提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，（B）賠償並使信託、其每名受託人和高級職員、信託經理和每名董事免受損害，信託管理人或該管理人的母公司的高級職員和僱員個人就針對信託、其任何受託人或高級職員、信託管理人或任何董事的任何法律、行政或調查方面的威脅或未決訴訟、起訴或程序的任何責任、損失或損害承擔責任，信託的經理或該經理的母公司的高級人員或僱員，因合資格股東根據本第2.18條提交的任何提名或與之相關的任何徵集或其他活動而產生的，以及（C）向證券交易委員會提交與信託股東有關的任何徵集材料，在該會議上將提名其股東提名人，無論《交易法》第14 A條是否要求任何此類備案，或者根據《交易法》第14 A條，此類徵集或其他通信是否可以免於備案，《外匯法》第14 A條;

㈦ 如果合格股東的提名由一組股東組成，則所有集團成員指定該集團的一名成員，該成員有權接收信託的通信、通知和查詢，並代表該集團的所有成員處理與本第2.18條規定的提名有關的所有事項（包括撤回提名）;以及

（八） 如果由一個合資格股東提名，該股東由一組股東組成，其中兩（2）個或多個基金擬被視為一個股東，以符合合資格股東的資格，信託合理滿意的文件，證明這些基金是同一合資格基金組的一部分。

(G)除根據第2.18(F)節或本附例任何其他條文所要求或要求的資料外，(I)信託可要求任何擬議的股東代名人提供信託可能合理要求的任何其他資料(A)，以確定股東代名人是否符合《信託聲明》所規定的獨立受託人資格，是否根據任何信託證券上市或交易所在的任何國家證券交易所的規則和上市標準而獨立；根據美國證券交易委員會的任何適用規則或受託人委員會在確定和披露受託人的獨立性時使用的任何公開披露的標準(統稱為“獨立標準”)，(B)可能對合理的股東對該股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義，或(C)信託可能合理地要求確定該股東被提名人是否有資格根據第2.18節被包括在信託的代理材料中或擔任受託人，(Ii)信託可要求合資格股東提供信託可能合理要求的任何其他資料，以核實合資格股東在整個最低持股期及直至股東周年大會日期期間對所需股份的持續擁有權。

(H)就其每一名股東提名人而言，合資格股東可選擇在提供委託代理提名通知時，向信託祕書提供一份不超過五百(500)字的書面聲明，以支持該股東提名人的候選人資格(“支持性聲明”)。一名合資格股東(包括共同構成一名合資格股東的任何股東團體)只可提交一份支持其每名股東提名人(S)的支持聲明。儘管第2.18節有任何相反規定，信託可以在其委託書材料中省略其善意地認為將違反任何適用法律、規則或條例的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。

(I)如合資格股東或股東代名人向信託或其股東提供的任何資料或通訊在提供時並非真實及正確，或其後在所有重要方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將任何該等缺點及糾正任何該等缺點所需的資料通知信託祕書。在不限制前述規定的原則下，如合資格股東在股東周年大會日期前不再擁有任何所需股份，則該合資格股東須立即通知信託基金。此外，任何根據第2.18節向信託提供任何資料的人士，如有需要，應進一步更新和補充該等資料，以確保所有該等資料在確定有權收到股東周年大會通知的記錄日期時屬實和正確，而該等更新和補充資料應在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在信託的主要執行辦事處收到，而記錄日期的通知須首次公開披露。為免生疑問，根據第2.18(I)節或以其他方式提供的任何通知、更新或補充均不得被視為修復以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷或限制

與任何此類缺陷有關的信託(包括根據第2.18節的規定從其委託書中遺漏股東被提名人的權利)。

(J)即使本第2.18節有任何相反規定，根據本第2.18節的規定，信託不應要求在其委託書中包括任何股東提名人，(I)根據任何獨立標準將不是獨立的，(Ii)當選為信託董事會成員將導致信託違反本附例、信託聲明、信託任何證券上市或交易的任何國家證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例，在過去三(3)年內，信託的高級管理人員、董事或競爭對手的受託人(如1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定)或其管理人，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(V)受到根據1933年證券法頒佈的D條例第506(D)條所規定類型的任何命令，或(Vi)向信託或其股東提供任何資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在當時的情況下不具誤導性。

(K)儘管本文有任何相反規定，但如果(I)股東被提名人和/或適用的合格股東違反其任何協議或陳述或未能履行其在第2.18節下的任何義務，或(Ii)股東被提名人根據第2.18節以其他方式不符合列入信託委託材料的資格，或死亡、殘疾或以其他方式不符合資格或不能在年會上當選，均由信託委員會(或其任何正式授權的委員會)或年會主席決定，(A)信託可在可行的情況下，從其委託書中省略或刪除有關該股東被提名人的資料及相關的支持聲明，及/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選的信息；(B)信託無須在其委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人；及(C)年會主席須宣佈該項提名無效，而即使信託可能已收到有關投票的委託書，該項提名亦須不予理會。

(L)任何股東被提名人如被納入信託為某一股東周年大會提供的委託書，但(I)退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少百分之二十(20%)贊成該股東被提名人當選的票數，則根據第2.18節的規定，將沒有資格成為下兩(2)年度股東大會的股東被提名人。為免生疑問，前一句話不應阻止任何股東根據第2.14.1節提名任何人進入董事會。

(M)除根據《交易所法》第14a-19條以外，本第2.18節規定了股東在信託的委託書材料中包括董事會選舉的被提名人的唯一方法。

第三條

受託人

第3.1節規定了一般權力；資格；受託人持有。信託的業務和事務應在其董事會的指導下管理。受託人應為年滿二十一(21)歲且未喪失法律行為能力的個人。要符合提名或當選受託人的資格，個人在提名和選舉時，應(A)擁有與信託及其附屬公司的業務有關的豐富專業知識或經驗(由受託人委員會決定)，(B)未被判重罪，(C)符合獨立受託人或管理受託人(視屬何情況而定)的資格，具體取決於該個人可能被提名和當選的職位，以及(D)已根據第2.14節或第2.18節被提名參加董事會選舉。如在股東周年大會上未能選出受託人，則現任受託人應接管並繼續管理信託的業務及事務，直至他們可能辭職或其繼任者選出並符合資格為止。股東未能在年度股東大會上選舉受託人，不應導致董事會出現空缺，要求信託管理人員召開股東特別會議選舉受託人，除非包括留任受託人在內的所有受託人不願意或無法繼續任職。

第3.2節規定了獨立受託人和管理受託人。擔任董事職務的大多數董事應始終是獨立董事；但是，如果由於董事會擴大或身為獨立董事的董事辭職、免職或死亡而出現臨時空缺而未能遵守這一要求，則不適用這一要求。“獨立受託人”是指不是顧問僱員的人(如信託聲明所界定)，

誰不參與信託的日常活動，誰符合信託聲明中獨立受託人的資格，誰符合獨立董事的資格(不包括僅適用於信託實益權益股份上市交易的每家證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，這些要求可能會不時修訂)。如果受託人的人數在任何時候少於五(5)人，則至少應有一(1)名受託人為管理受託人。只要受託人的人數為五(5)人或更多，則至少有兩(2)名受託人為管理受託人。“管理受託人”是指在當選前至少一(1)年內擔任顧問的僱員、高級職員或董事，或參與信託的日常活動的受託人。如果董事會在任何時候不是由過半數的獨立董事組成，董事會應採取能夠解決這種情況的行動；但董事會沒有過半數的獨立董事會成員或在任何時候或不時沒有采取這樣的行動，並不影響董事會採取的任何行動的有效性。如果董事會在任何時候不是按照第3.2節的要求由若干董事組成，董事會應採取能夠解決這種情況的行動；但董事會沒有所需的董事會成員或在任何時候或不時沒有采取這種行動的事實，不影響董事會採取的任何行動的有效性。

第3.3節規定了人數和任期。根據截至2000年5月11日由國家評估和税務局(“SDAT”)接受備案的補充條款，組成整個董事會的董事會成員的數量可以不時增加或減少，但必須由董事會投票決定；但董事會成員的任期不得因董事會成員數量的減少而受到影響。在董事會增加或減少受託人之前，受託人人數應為五(5)人。

第3.4節規定了年度會議和定期會議。受託人週年大會須在股東周年大會後緊接舉行，除本附例外，無須發出其他通知。董事會可以更改董事會年會的時間和地點。受託人委員會可通過決議規定在馬裏蘭州境內或以外舉行受託人委員會例會的時間和地點，除該決議外，無需通知其他通知。如上述例會並無如此規定，則該會議可在下文為校董會特別會議發出的通知中指明的時間及地點舉行。

第3.5節規定召開特別會議。董事會特別會議可由任何董事總經理、總裁或根據任何兩(2)位在任董事的要求隨時召開。獲授權召開受託人委員會特別會議的一名或多於一名人士，可將馬裏蘭州境內或以外的任何地點定為舉行受託人委員會召開特別會議的地點。

第3.6節發佈了這份通知。任何特別會議的通知應以面交或電子郵件、電話、傳真、隔夜特快專遞(連同交付證明)或郵寄至每名受託人的營業地址或住址的方式發出。親自遞交、電話、傳真或電子郵寄的通知應至少在會議前二十四(24)小時發出。郵寄通知應在會議前至少七十二(72)小時寄往美國郵寄。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國，地址正確，郵資已預付。電子郵件通知應被視為在將信息傳輸到受託人提供給信託的電子郵件地址時發出。當受託人在他所屬的一方的電話中親自收到通知時，應視為已發出電話通知。傳真發送通知應視為在將信息傳送到受託人向信託機構提供的號碼並收到表示已收到的完整回覆後視為已發出。如果是通過隔夜快遞發送的，該通知在送達快遞員時視為已發出。除非法規或本附例特別規定，否則在受託人委員會的任何週年會議、例會或特別會議上處理的事務或其目的，均無須在通知內述明。

第3.7節規定了法定人數。在任何受託人會議上，過半數受託人應構成處理事務的法定人數，但如出席會議的受託人人數少於過半數，則出席會議的過半數受託人可不時休會而無須另行通知，並進一步規定，如根據信託聲明或本附例，採取行動須經某組別受託人的過半數投票通過，則該行動的法定人數亦須包括該組別的過半數成員。出席已妥為召集和召開並已確定法定人數的校董會會議的受託人，可繼續處理事務，直至休會為止，即使有人數的受託人退出會議，否則出席會議的人數不足法定人數，亦可如此。

第3.8節規定了投票。出席有或曾經出席法定人數的會議的大多數受託人的行動，即為受託人的行動，除非適用法規、信託聲明或本附例的具體規定要求該等行動獲得較大比例的同意。如果有足夠多的受託人退出會議

如果會議的法定人數少於法定人數，但會議並未休會，董事會應採取行動，除非適用法律、信託聲明或本附例規定必須獲得較大比例的同意，否則董事會採取行動構成會議的法定人數。

第3.9節禁止電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到彼此的聲音，受託人可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。該會議須視為在受託人於會議上指定的地點舉行。

第3.10節規定了經受託人書面同意的訴訟。除非《信託宣言》另有特別規定，否則在任何受託人會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，前提是大多數受託人單獨或集體以書面形式或通過電子傳輸同意該行動。該書面或電子同意應與信託的記錄一起提交，並與該等受託人在正式舉行的有法定人數出席的受託人會議上投贊成票的效力和作用相同。

第3.11節規定了通知的放棄。在任何受託人會議上所採取的行動，不論其名稱及通告如何，或不論在何處舉行，均須猶如在定期催繳及通知後妥為舉行的會議上所採取的行動一樣有效，但如出席會議的人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席會議的受託人放棄通知、同意舉行該會議或批准會議紀錄，則該等行動亦屬有效。

第3.12節規定了職位空缺。根據SDAT截至2000年5月11日接受備案的補充條款，如果任何或所有受託人因任何原因不再是受託人，該事件不應終止信託或影響本附例或其餘受託人的權力(即使仍有少於三名受託人)。董事會的任何空缺只能由其餘受託人的過半數填補，即使其餘受託人不構成法定人數。任何獲選填補空缺的受託人，不論是因董事會人數增加或因任何受託人去世、辭職或免職所致，均須在出現空缺或產生空缺的受託人類別餘下的完整任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

第3.13節規定了賠償問題。受託人有權就其作為受託人的服務獲得受託人不時決定的合理報酬。受託人可獲發還出席受託人委員會或其任何委員會的每次週年會議、定期會議或特別會議的開支(如有的話)，以及與每次財產視察及以受託人身分進行或從事的任何其他服務或活動有關的開支(如有的話)。受託人有權從以任何其他身份向信託提供的服務獲得報酬，該等服務可包括但不限於作為信託高級人員的服務、作為顧問的僱員的服務、法律、會計或其他專業服務、或作為經紀人、轉讓代理或承銷商的服務，無論是由受託人或與受託人有關聯的任何人提供的。

第3.14條規定了受託人的免職。受託人可在所有其餘受託人中以贊成票罷免，或在適用法律允許的範圍內，在股東大會上以贊成票罷免受託人，前提是為此目的向股東會議適當地提出了採取此類行動的建議，並獲得當時未償還的信託實益權益股份中不少於三分之二(2/3)的持有者的贊成票，並有權在受託人選舉中普遍投票。一名或多名股東將一名或多名受託人撤職的提案，應符合和遵守本章程第2.14.1節關於提名個人參加年度股東大會選舉進入董事會的所有要求，或該股東(S)應在股東大會上適當提出其他業務建議的所有要求，包括第2.14.1(B)節、第2.14.1(C)節的及時書面通知、所有權金額、持有期、證書、信息和文件要求。第2.14.1(D)節、第2.14.2節和第2.14.3節。

第3.15節介紹了擔保債券。除非法律特別規定，受託人沒有義務為履行其任何職責提供任何擔保、擔保或其他擔保。

第3.16節介紹了信實工業。信託的每一位受託人、高級職員、僱員和代理人在履行與信託有關的職責時，有權依賴信託的高級職員或僱員或由信託委員會或信託高級職員挑選的顧問、會計師、評估師或其他專家或顧問編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而不論該顧問或任何該等會計師、評估師或其他專家或顧問是否也可以是受託人。

第3.17節規定了感興趣的受託人交易。《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《公司法》)(或任何後續法規)第2-419條適用於信託與

任何受託人之間，或信託與任何其他信託、公司、商號或其他實體之間，而其任何受託人是受託人或董事或擁有重大經濟利益的實體。

第3.18節 受託人、管理人員、僱員和代理人的某些權利。 受託人沒有義務將其全部時間用於信託事務。信託的任何受託人或管理人員、僱員或代理人，以其個人身份或作為任何其他人的關聯人、僱員或代理人的身份，或以其他方式，可以擁有商業利益，並從事與信託類似或與信託有關的商業活動。

第3.19節 緊急供應。 儘管《信託聲明》或本章程中有任何其他規定，但本第3.19條應適用於任何災難或其他類似緊急情況的存在，其結果是根據第三條的規定，董事會的法定人數不能輕易獲得（“緊急情況”）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，（a）任何管理受託人或信託的高級人員可根據情況以任何可行的方式召開信託委員會會議;及（b）在緊急情況下，任何信託委員會會議的通知可在二十四（24）天內發出，在會議開始前數小時，以當時可行的方式，包括出版物、電視或廣播，向儘可能多的受託人提供。

第四條

委員會

第4.1節 數量;任期和資格。 董事會應任命一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會可不時委任由一名或多名成員組成的其他委員會，其中至少一名成員須為受託人，以滿足董事會的意願。董事會應就審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會制定章程，該章程應規定各委員會的宗旨、成員資格標準、職責和義務，並可規定其他事項。董事會也可以通過關於其他委員會的章程。

第4.2節 超能力 受託人可將受託人的任何權力委託給根據第4.1條任命的僅由受託人組成的委員會，法律禁止的除外。如果章程已被採納，就一個委員會組成的唯一受託人，章程應構成受託人的權力委託的受託人必須履行的目的，責任和義務的委員會規定的章程或合理相關的目的，責任和義務，在法律允許的範圍內。

第4.3節 會議. 委員會會議的通知須以與書院校董會特別會議的通知相同的方式發出。任何委員會的任何會議，須有三分之一（1/3）但不少於一名委員親自出席，以構成會議處理事務的法定人數;如當時出席會議的人數達到法定人數，則在表決時出席會議的過半數人的作為，即為委員會的作為。受託人委員會或（如受託人委員會借委員會章程或其他方式授權）委員會成員可指定任何委員會的主席，而除非受託人委員會另有規定，否則主席或（如主席缺席）任何委員會的過半數成員可訂定委員會會議的時間及地點。如果任何委員會的任何成員缺席或喪失資格，出席任何會議且沒有喪失表決資格的成員，無論是否構成法定人數，均可一致任命另一名受託人在會議上代替缺席或喪失資格的成員。

第4.4節 電話會議。 委員會成員可透過會議電話或類似通訊設備參與會議，而以該等方式參與會議即構成親身出席會議。

第4.5節 經委員會書面同意採取行動。 任何要求或允許在受託人委員會的任何會議上採取的行動，可以不召開會議而採取，如果書面或電子傳輸的同意書由委員會的大多數人簽署，並且該書面或電子同意書與該委員會的會議記錄一起存檔。

第4.6節 空缺。 根據本章程的規定，董事會有權在任何時候改變任何委員會的成員，填補所有空缺，指定候補成員以取代任何缺席或不合格的成員，或解散任何此類委員會。

第五條

高級船員

第5.1節是總則。信託管理人員包括總裁一人、祕書一人、司庫一人。此外，書院校董會可不時選舉其他高級職員，他們的職銜、權力及職責按本條例所述或書院校董會認為必需或適宜的職銜、權力及職責而定，包括一名董事會主席、一名副主席、一名行政總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書及一名或多名助理司庫。信託的高級職員應由信託委員會每年選舉產生。每名官員應任職至其繼任者當選並符合以下規定的資格或其死亡、辭職或免職為止。除總裁、副總裁外，任何兩個或兩個以上職務均可由同一人擔任。受託人可酌情決定，除司庫兼祕書總裁外，任何職位均可懸空。高級職員或代理人的選舉本身不應在信託公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第5.2條規定了罷免和辭職。信託的任何高級人員或代理人，不論是否有理由，均可由信託委員會免職，但此等免職不得損害獲免職的人的合約權利(如有的話)。信託任何高級職員均可隨時向董事會、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害信託的合同權利(如有)。

第5.3節規定了職位空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期的剩餘時間內填補。

第5.4節介紹了總裁。除董事會另有規定外，總裁的職責通常由總裁承擔。總裁承擔董事會可能不定期交託給總裁的其他職責。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、租賃、合約或其他文書，但如信託委員會或本附例明文轉授信託的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，則屬例外。

第5.5節是首席運營官。如果當選，除非董事會另有規定，否則首席運營官應具有通常賦予首席運營官的職責。首席運營官應承擔總裁或董事會不時指派給首席運營官的其他職責。

第5.6節是首席財務官。首席財務官如獲選，除董事會另有規定外，應具有通常歸屬於首席財務官的職責。首席財務官承擔總裁或者董事會不時指派給首席財務官的其他職責。

第5.7節介紹了兩位副總統。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，總裁副校長(或如有一名以上的副校長，則按指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，則按其當選的順序)履行總裁的職責，行使總裁的權力。總裁副校長(S)承擔總裁副校長或者董事會不定期指派給總裁副校長的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任常務副校長總裁、高級副總裁，或指定副總裁負責特定領域的工作。

第5.8節是國務卿。除董事會另有規定外，祕書(或其指定人)應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；(C)保管信託記錄和信託印章(如有)；及(D)備存一份股份登記冊，顯示信託所有實益權益股份的擁有權及所有權轉讓，除非受僱有轉讓代理人備存及確實備存該等股份登記冊。祕書須承擔總裁或書院董事會不時委予祕書的其他職責。

第5.9節是財務主管。除非信託委員會另有規定，否則司庫應(A)全面負責信託的財務事務；(B)根據第6.3節的規定保管或監督託管信託的資金、證券和其他貴重文件；(C)維持或監督妥善保存信託的財務賬簿和記錄；以及(D)具有通常由司庫承擔的職責。司庫承擔總裁或者董事會不定期指派給司庫的其他職責。

第5.10節規定了助理祕書和助理財務主管。助理祕書和助理司庫一般須履行祕書或司庫、總裁或書院校董會不時委予他們的職責。

第六條

合同、貸款、支票和存款

第6.1節規定了新的合同。董事會可授權任何受託人、高級人員或代理人(包括顧問或顧問的任何高級人員)以信託的名義或代表信託籤立和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。任何協議、契據、按揭、租約或其他文件，如獲信託委員會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，並對信託具有約束力。

第6.2節規定了支票和匯票。所有以信託名義發出的支票、匯票或其他債務證明，應由信託的高級職員或代理人按信託委員會、總裁、司庫或信託委員會指定的任何其他高級職員的方式簽署。

第6.3條規定了銀行存款。信託基金的所有資金如非以其他方式使用，應由信託委員會、總裁、司庫或信託委員會指定的任何其他高級職員不時存入或投資於信託基金。

第七條

股份

第7.1節規定了相關證書。信託實益權益的任何一類股份的所有權，應由證書證明，或由股東以簿記形式選出。除董事會另有決定外，該等證書須由總裁或總裁副主任簽署，並由祕書或助理祕書、司庫或助理司庫加簽，並可加蓋信託印章(如有)。簽名可以是手動簽名，也可以是傳真簽名。證書應連續編號，如果信託不時發行幾種類別的股票，每一類別可以有自己的編號系列。證書是有效的，不論簽署該證書的人員在發出時是否仍是人員，該證書均可獲發給。

第7.2節規定了直接轉賬。

(A)信託實益權益的普通股可按適用法律、信託聲明及本附例所規定的方式轉讓。證書應被視為可轉讓和所有權，其所代表的股份應以交付的方式轉讓，其程度與馬裏蘭州股票公司的股票轉讓程度相同。

(B)除非本附例或馬裏蘭州法律另有明文規定，否則信託有權將任何一股或多股股份的記錄持有人視為事實上的持有人，並因此無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論信託是否已就此發出明示或其他通知。

第7.3節規定了遺失的證書。對於以證書為證據的股份，受託人指定的任何高級人員可指示發出新的證書，以取代在聲稱證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，信託先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權發出新證書時，受託人委員會指定的高級人員可酌情決定，並作為發出新證書的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀證書的擁有人或擁有人的法定代表按其要求的方式公佈該證書及/或在有足夠擔保人的情況下向信託基金作出保證，以就因發出新證書而可能出現的任何損失或申索向信託基金作出彌償。

第7.4節規定結清轉賬賬簿或確定記錄日期。

(A)受託人可預先設定一個記錄日期，以釐定有權在任何股東大會上知悉或表決的股東，或釐定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他正當目的釐定股東。

(B)在不確定記錄日期的情況下，受託人可規定股份轉讓賬簿應在規定的期限內關閉，但不超過二十(20)天。股份轉讓賬簿是否關閉是為了確定

有權通知股東大會或在股東大會上投票的股東，應在股東大會日期前至少關閉十(10)天。

(C)如果沒有確定記錄日期，並且股份轉讓賬簿沒有關閉以供股東確定，(I)確定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為會議通知郵寄當日或會議召開前第三十(30)天的營業時間結束時，以距離會議較近的日期為準；及(Ii)決定有權收取股息或分配任何其他權利的股東的記錄日期，須為受託人委員會宣佈派發股息或分配權利的決議通過當日的營業時間結束。

(D)如有權在任何股東大會上投票的股東已按本條的規定作出決定，則該決定適用於其任何延會，除非受託人委員會須就此訂立新的紀錄日期。

第7.5節--股票分類賬。信託應在其主要辦事處或其大律師、會計師或轉讓代理人的辦公室保存一份股份賬簿，其中載有每名股東的姓名、地址以及該股東所持有的信託實益權益的每一類股份的股份數量。

第7.6節：發行零碎股份；發行單位。受託人可按其決定的條款及條件發行零碎股份或規定發行股票。儘管信託聲明或本附例另有規定，受託人可發行由信託的不同證券組成的單位。在單位發行的任何證券應具有與信託發行的任何相同證券相同的特徵，但受託人可以規定，在特定期限內，在該單位發行的信託證券只能在該單位內轉移到信託賬簿上。

第7.7節規定了實益所有權和推定所有權的確定。為免生疑問，並根據信託聲明第7.2.6節賦予董事會的授權，就信託聲明第VII條而言，任何人士(定義見信託聲明第VII條)直接或間接擁有其根據交易法第13D-3條被視為實益擁有的所有股權股份(定義見信託聲明第VII條)。

第八條

合規和信息披露

第8.1條規定了需要監管合規的涉及信託的行動。如果任何股東(無論是個人或組成一個集團，由董事會確定)，憑藉其在信託中的所有權權益或影響信託的股東採取的行動，觸發任何聯邦、州、市政或其他政府或監管機構對信託或其任何子公司(就第2.14.5(C)節的目的而言，如第2.14.5(C)節所界定的)的任何要求或規定的適用，包括但不限於作出或獲得政府行動(如第2.14.3節所定義)的任何義務。該股東應迅速採取一切必要的行動，並與信託充分合作，以確保在不限制、不對信託或信託的任何子公司施加額外義務或以任何方式限制其業務、資產、運營或前景的情況下，滿足這些要求或規定。如果股東未能或以其他方式不能迅速採取行動以滿足這些要求或規定，股東應迅速剝離足夠數量的信託實益權益股份，以使這些要求或規定的適用不適用於信託或信託的任何附屬公司。如果股東未能在觸發本節8.1所述的要求或規定後的第十(10)天內滿足或放棄足夠數量的信託實益權益股份，則在法律允許的最大範圍內，該股東實益擁有的信託實益權益股份應達到或超過觸發該要求或規定適用的水平。被視為構成違反信託聲明第VII條所載所有權限制而持有的股份，並受信託聲明第VII條的規定所規限，而任何觸發該等要求或規例的適用的行動，均可被信託視為無效或無效。此外，如果觸發任何法規或要求的股東未能在十(10)日內滿足要求或法規或採取補救行動，信託可以採取董事會認為適當的所有其他行動，要求遵守或保全信託的資產價值；信託可以向違規股東收取信託的成本和開支以及可能導致信託的任何損害。

作為一個例子而不是限制，在修訂和重述這些章程時，信託在各州擁有醫療機構，這些機構在每個州都受到州監管和許可要求的約束。在……下面

根據對信託擁有管轄權的某些州的許可條款或監管制度，在信託中獲得控股股權的股東可能需要在獲得此類所有權之前或作為獲得此類所有權的結果獲得監管部門的批准或同意。因此，如果股東在信託中獲得控股權地位，而由於信託擁有這種州的特許醫療設施，因此需要股東或信託獲得國家當局的同意或批准，並且股東拒絕向信託提供要求提交給適用的國家當局的信息，或者如果國家當局拒絕批准股東對信託的所有權，則在任何一種情況下，股東擁有的信託股份都需要將其所有權減少到一定數量，以便股東對信託股份的所有權不需要向以下機構提供任何此類信息：或經國家當局同意，董事會可將其視為違反信託宣言第七條規定的所有權限制而持有的股份，並應受信託宣言第七條的規定約束。

第8.2節是關於遵守法律的問題。股東應遵守聯邦和州法律的所有適用要求，包括根據聯邦和州法律頒佈的與該股東在信託基金中的所有權權益相關的所有規則和條例，以及適用於信託基金或信託基金的任何子公司或其各自的業務、資產或業務的所有其他法律，這些法律要求股東採取行動或不採取行動。

第8.3節規定了對投票權股份或代理人的限制。在不限制第8.1節規定的情況下，如果一名股東(無論是個人還是由受託人委員會確定的一個團體)，由於該股東在信託中的所有權權益，或其收到或行使的投票其他股東所擁有的股份的委託書，根據適用法律(包括適用的國家保險條例)，將不被允許對該等股份或該等股份的委託書進行投票，但受託人委員會確定超額股份或由該等超額委託書所代表的股份是獲得法定人數所必需的，則該股東無權投票表決任何該等超額股份或委託書。相反，該等超額股份或委託書可由顧問(或由受託人指定的另一人)在法律允許的最大範圍內按以其他方式就該事項投票的總股份的比例投票。

第8.4節適用於向政府或監管機構作出的陳述、保證和契諾。在法律允許的最大範圍內，股東向任何政府或監管機構作出的與該股東在信託或信託的任何附屬公司的權益有關的任何陳述、擔保或契約，應被視為同時對信託及其任何適用附屬公司的利益作出，並可由信託及其任何適用附屬公司執行。

第8.5條規定了董事會的決定。受託人委員會有權就本附例所指或預期的任何事宜的釋義、適用、強制執行及遵從作出一切決定。

第九條

對股份轉讓的限制

第9.1節介紹了定義。如本第九條所用，下列術語具有下列含義(凡提及《國庫條例》1.382-2、1.382-2T、1.382-3和1.382-4節的任何部分，應包括任何後續規定)：

(A)“5%股東”是指根據財政部條例1.382-2T(G)節成為信託基金“5%股東”的一個人或一組人。

(B)“5%交易”是指第9.2節(A)或(B)款所述的任何轉讓。

(C)“守則”是指不時修訂的“1986年美國國税法”，以及根據該法典作出的裁決。

(D)“生效日期”是指2023年11月1日。

(E)“超額證券”一詞具有第9.4節給出的含義。

(F)“失效日期”是指(1)如果董事會確定不再需要第IX條來保留税收優惠，(2)董事會決定不得結轉税收優惠的信託應納税年度的開始，或(3)董事會根據第9.10節確定的日期，則以較早者為準：(1)廢除《守則》第382條或任何後續法規。

(G)“祖父母”一詞具有第9.2節給出的含義。

(H)“股份擁有權百分比”是指就守則第382條而言，任何人士或團體(視情況而定)的股份擁有權百分比，該百分比是根據庫務規例1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)及1.382-4條釐定的。

(I)“個人”是指任何個人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、房地產、信託或其他法律實體，包括根據財政部條例1.382-3(A)(1)(I)節被視為實體的一組人，以及任何此類個人或實體的任何繼承人。

(J)“禁止轉讓”是指信託證券的任何轉讓或據稱的轉讓，但此種轉讓是本條第九條所禁止和/或無效的。

(K)“公共團體”具有“財政條例”1.382-2T(F)(13)節中規定的含義，不包括與信託有關的任何“直接公共團體”，因為該術語在“財政條例”1.382-2T(J)(2)(Ii)節中使用。

(L)“所謂的受讓人”具有第9.4節規定的含義。

(M)術語“證券”和“證券”各有9.5節規定的含義。

(N)“股份”是指根據財政部條例1.382-2(A)(3)和1.382-2T(F)(18)條將被視為信託的“股票”的任何權益。

(O)“股份所有權”是指對股份的任何直接或間接所有權，包括根據推定所有權規則的適用而產生的任何所有權，這種直接、間接和推定所有權是根據《守則》第382節和《財政條例》的規定確定的。

(P)“税務優惠”指守則第382節所指的信託或其任何直接或間接附屬公司的“未實現內部虧損淨額”所引致的經營虧損淨額、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、替代最低税項抵免結轉及外國税務抵免結轉，以及可歸因於信託或其任何直接或間接附屬公司的“未實現內置淨虧損”的任何虧損或扣除。

(Q)所謂“轉讓”是指信託以外的任何人直接或間接(通過法律的實施或其他方式)出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、設計或其他處置或採取的其他行動，以改變任何人的股份所有權百分比。轉讓還應包括設立或授予期權(包括財政部條例1.382-2T(H)(4)(V)和1.382-4條所指的期權)。為免生疑問，轉讓不應包括信託設立或授予購買信託證券的選擇權，也不應包括信託發行股票。

(R)“受讓人”是指信託證券受讓人。

(S)《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的，經不時修訂的《國庫條例》，包括暫行條例或任何後續條例。

(T)“信託證券”或“信託證券”是指(I)信託的實益權益普通股，(Ii)信託實益權益的優先股(守則第1504(A)(4)節所述的優先股除外)，(Iii)購買信託發行的證券的認股權證、權利或期權(包括1.382-2T(H)(4)(V)和1.382-4條所指的期權)，以及(Iv)未包括在本定義前述第(I)至(Iii)款中的任何股份。

第9.2節規定了轉讓和所有權限制。自生效日期起及之後，任何於到期日之前的信託證券轉讓企圖，以及根據在到期日之前訂立的協議而進行的任何信託證券轉讓企圖，應從一開始即被禁止及作廢，條件是該等轉讓(或該轉讓所屬的任何一系列轉讓)導致(A)任何一名或多名人士將成為5%股東，或(B)任何5%股東的持股百分比將增加。截至生效日期的任何5%的股東(“祖輩所有人”)不應僅因本條第九條的通過和生效日期的發生而被要求減少或處置截至生效日期由該祖輩所有人擁有的任何信託證券，並且不應僅由於本條第九條的通過和生效日期的發生而被視為該祖輩所有人擁有的任何信託證券。

超額證券；然而，只要該始祖所有人在任何時候不得獲得任何額外的信託證券，該始祖擁有人仍是5%的股東，並且，一旦該始祖擁有人不再是5%的股東，本條款第九條的規定應全部適用於該始祖擁有人。

第9.3節列出了例外情況。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但應允許向公共集團(包括根據《國庫條例》1.382-2T(J)(3)(I)條設立的新公共集團)的轉移。

(B)如果轉讓人或受讓人獲得董事會或其正式授權的委員會的書面批准，第9.2節規定的限制不適用於5%的交易企圖。董事會可就此類批准施加條件，包括但不限於對任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股份的能力或權利的限制。董事會在本協議項下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯的。

第9.4節規定了超額證券。

(A)*信託的任何高級人員或代理人不得在信託的股份登記冊上記錄任何違禁轉讓，而該違禁轉讓的據稱受讓人(“聲稱受讓人”)不得就屬於違禁轉讓標的的信託證券(“超額證券”)以任何目的被承認為股東。聲稱受讓人無權就該等超額證券享有股東的任何權利，包括但不限於就該等超額證券投票或收取股息或分派(如有)的權利，而超額證券應被視為構成超過總股份擁有權限額(定義見信託聲明第7.1節)的信託股份，並須受信託聲明第VII條的規限。依照本條第九條的規定轉讓超額證券的，轉讓完成後，超額證券即不再為超額證券。

(B)*信託可要求將任何信託證券的轉讓登記在信託的股份登記冊上或就任何信託證券的任何分派付款的條件，須由建議的受讓人或受款人向信託提供信託合理要求的有關其在該等信託證券中的直接或間接擁有權權益的所有資料。信託可向其高級職員或代理人作出董事會認為為執行本第九條所必需或適宜的安排或發出指示，包括但不限於授權其高級職員或代理人要求將任何轉讓登記在信託的股份登記冊上的條件，即聲稱受讓人就其實際及推定的股份擁有權作出的誓章，以及本條第九條不會禁止轉讓的其他證據。

第9.5節規定了對某些間接轉讓的補救措施的修改。如果任何轉讓不涉及馬裏蘭法律所指的信託證券的轉讓(“證券”和單獨的“證券”)，但會導致5%的股東違反第IX條規定的轉讓限制，則該5%的股東和/或其證券所有權歸屬於該5%的股東的任何人的足夠數量的證券應被視為超額證券，並應按照第9.4節的規定處理，包括但不限於，被視為超過總股份擁有權限額(如信託聲明第7.1節所界定)的信託股份，並受信託聲明第七條的規限。為免生疑問，根據第9.5節的規定，不應要求該5%的股東處置任何不是證券的權益。第9.5節的目的是將第9.2節中的限制擴展到在沒有直接轉讓證券的情況下進行5%的交易的情況，本第9.5節與第IX條的其他規定應被解釋為產生相同的結果，但根據上下文需要或董事會確定的不同，應將其解釋為直接轉讓信託證券。

第9.6節適用於法律訴訟；迅速執行。董事會可授權採取除本條第九條所規定或設想的行動以外的其他行動，以實施或促進本條第九條的規定。第9.6節中的任何規定不得被視為與第IX條規定的任何超額證券的轉讓從一開始就無效，(B)阻止信託在沒有事先要求的情況下由董事會全權酌情立即提起法律訴訟，或(C)導致信託未能在任何特定時間段內採取行動，構成放棄或喪失本條第九條規定的信託的任何權利。

第9.7節規定了法律責任。在法律允許的最大範圍內，在不限制本附例或《信託宣言》中其他地方規定的信託的任何其他補救措施和相關事項的情況下，任何遵守本條第九條規定的股東以及任何控制、控制或

與上述股東共同控制下的股東應對信託承擔連帶責任，並應賠償信託因此而遭受的任何和所有損害，包括但不限於因信託(或其任何子公司)利用其税收優惠的能力或權利的減少或取消而造成的損害，以及與此相關的律師費和審計費。

第9.8節規定了提供信息的義務。作為在信託股份登記冊上登記任何股份轉讓的條件，任何股份的實益持有人、法定持有人或記錄持有人、任何建議受讓人及任何由建議受讓人控制、控制或與建議受讓人共同控制的人士，應提供信託不時要求的資料，以確定信託(或其任何附屬公司)是否符合第IX條的規定或税務優惠的狀況。

第9.9節介紹了傳奇。除非董事會另有規定，否則證明或代表股份(或可為股份行使或可轉換為股份的證券)的每張證書或賬目報表，均須以董事會規定的形式標明與本條第九條所載限制有關的圖例。與前述傳説不同的是，證書或賬户聲明可以聲明，信託將應要求免費向股東提供關於可轉讓的某些限制的完整聲明。

第9.10條規定了董事會的權力。

(A)董事會有權決定評估遵守本條第九條的所有必要事項，包括但不限於：(I)確定5%的股東，(Ii)轉讓是5%的交易還是被禁止的轉讓，(Iii)任何5%的股東的股份所有權百分比，(Iv)文書是否構成信託擔保，(V)第9.4節的適用，包括但不限於，《信託宣言》第七條對超額證券的適用，以及第9.5節，及(Vi)校董會認為有關的任何其他事宜。就本條第九條的所有目的而言，董事會對上述所有事項和任何相關事項的決定應是終局性的和具有約束力的。

(B)本條第九條任何規定均不得限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護信託公司及其股東保留税收優惠。在不限制上述一般性的情況下，董事會可通過書面決議，(I)加速或延長到期日，(Ii)修改第IX條所涵蓋的信託或個人或團體的所有權權益百分比，(Iii)修改第IX條中任何術語的定義，或(Iv)在每種情況下適當修改第IX條的條款，以防止因適用的財務條例的任何變化或其他原因而改變《守則》第382條的所有權。股東可通過向美國證券交易委員會提交的文件或董事會決定的其他通知方式獲得有關決定的通知。就本條第九條的所有其他目的而言，董事會所做或作出的所有行動、計算、解釋和決定應是最終的，並對信託和所有其他各方具有約束力。

(C)董事會認為必要或適宜時，可將第九條規定的全部或任何部分職責和權力轉授給董事會委員會，並可在法律允許的最大範圍內，通過信託的正式授權人員或代理人行使本條第九條授予的權力。

第9.11節規定了在國家證券交易所進行的金融交易。第九條並不妨礙通過國家證券交易所的設施或任何交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。任何交易的結算不應否定本條第九條任何其他規定的效力，此類交易中的任何轉讓人和受讓人應遵守本條第九條所列的所有規定和限制。

第9.12節介紹了信實工業。為確定任何股東所擁有的任何信託證券的存在、身份和數額，信託有權依賴於截至任何日期是否存在或不存在附表13D或13G的文件(或類似的文件)，取決於其對信託證券所有權的實際瞭解。

第9.13節説明瞭第IX條的好處。本條第九條的任何規定不得解釋為給予信託和受託人以外的任何人本條第九條下的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。本第九條應為信託和受託人(如信託聲明第7.1節所界定)的唯一和專有利益而設。

第9.14節規定了可分割性。如果有管轄權的法院在任何方面裁定本條第九條的任何規定或此種規定適用於任何人或在任何情況下無效、非法或不可執行，則此種無效、非法或不可執行不應影響本條第九條的任何其他規定。

第9.15節規定了豁免權。關於本條款第九條規定或信託可獲得的任何權力、補救或權利，(A)除非得到董事會的授權並明確包含在信託簽署的書面文件中，否則放棄將不會生效；以及(B)任何先前的放棄、延長時間、延遲或遺漏或其他放縱都不會隱含任何更改、修改或損害。

第9.16節討論了衝突。如果本條第九條的規定或其適用與信託宣言第七條的規定或其對本條第九條所述事項的適用之間發生任何衝突，則應以本條第九條的規定及其適用為準。

第十條

財政年度

第10.1節是本財政年度。信託的會計年度為歷年。

第十一條

股息和其他分配

第11.1節規定了股息和其他分配。信託實益權益份額的股息和其他分配，可以由受託人授權和宣佈。股息和其他分配可以現金、財產或信託實益權益的股份支付。

第十二條

封印

第12.1節規定了印章。受託人可授權信託蓋章。受託人可以授權一個或多個印章複印件。

第12.2節是關於加蓋印章的。只要允許或要求信託在文件上加蓋印章，只要符合與印章有關的任何法律、規則或條例的要求，在受權代表信託籤立文件的人的簽名旁邊加上“(印章)”字樣就足夠了。

第十三條

放棄發出通知

第13.1條規定了放棄通知的權利。當根據信託聲明、本附例或適用法律鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的一名或多名人士以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在其中所述的時間之前或之後，均應被視為等同於發出該通知。除非法規有特別要求，否則放棄通知或以電子傳輸方式放棄通知既不需要説明要在會議上處理的事務，也不需要説明任何會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。

第十四條

附例的修訂

第14.1條規定了附例的修訂。除本附例要求受託人多數票通過的任何更改外，本附例可經第3.10節規定的受託人過半數投票或書面同意後才可修改或廢除，或通過新的或附加的附例。

第十五條

其他

第15.1條規定了對信託聲明的提及。凡提及信託聲明，應指信託的信託聲明，並應包括對其的任何修訂和補充。

第15.2款規定了成本和支出。根據本附例或《信託宣言》第8.7節，除進一步闡明各股東有義務賠償信託並使其不受損害外，在法律允許的最大範圍內，各股東將對信託(及其任何子公司或關聯公司)負責，並賠償信託(及其任何子公司或關聯公司)因其違反或未能完全遵守任何契約而產生的所有費用、開支、罰款、罰款或其他金額，包括但不限於合理的律師費和其他專業費用，無論是第三方或內部費用，(B)根據本附例或信託聲明(包括本附例第2.14節)的條件或規定，或由信託公司(或其任何附屬公司或聯營公司)提出或針對信託公司(或其任何附屬公司或聯營公司)而提出或針對該等股東並非勝訴一方的任何訴訟，並應應要求向該受彌償人支付該等款項連同該等款項的利息，該等利息將由產生該等費用或類似費用之日起至收到付款為止，按年息百分之十五(15%)及法律所容許的最高款額兩者中較少者計算。

第15.3節規定了對該法案的批准。受託人委員會或股東可批准信託基金或其高級職員的任何行動或不作為，並使其具有約束力，但以受託人委員會或股東原本可授權的範圍為限。此外，在任何股東衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授權、執行有瑕疵或不規範、受託人、高級人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不恰當的會計原則或做法或其他理由而被質疑的任何訴訟或不作為，可在判決之前或之後由受託人委員會或股東批准，而如經如此批准，其效力及作用猶如該受質疑的行動或不作為原本已獲妥為授權一樣，這種認可對信託及其股東具有約束力，並應構成對該可疑行為或不行為的任何索賠或執行任何判決的禁令。

第15.4條解釋了這一含糊之處。如本附例的任何條文或本附例所載的任何定義在適用方面有含糊之處，則受託人委員會有權根據其所知的事實，就任何情況決定該等條文的適用，而除非具有司法管轄權的法院裁定該等條文是出於惡意而作出的，否則該項裁定為最終和具約束力的。

第15.5節規定了對附則的檢查。受託人須在處理信託事務的主要辦事處備存經祕書核證的本附例正本或副本，該等正本或副本須經祕書核證，並須在辦公時間內的任何合理時間供股東查閲。

第15.6節規定，選舉須受第3章第8副標題的部分約束。儘管信託聲明或本章程中有任何其他規定，信託在此選擇受《信託書》第3章第8副標題第3-804(B)和(C)節的約束。此15.6款僅可通過對本附例的後續修訂而全部或部分廢除。

第15.7節規定了與控制權股份有關的特別投票條款。儘管本協議或信託聲明或本附例有任何其他規定，《信託公告》第3章第7小標題不適用於任何人對信託實益權益股份的收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第十六條

爭議的仲裁程序

第16.1條規定了爭端仲裁的程序。任何股東(就本條第16條而言，指任何登記在冊的信託股東或信託實益權益股份的任何實益擁有人，或任何前登記在冊的股東或信託實益權益股份的實益擁有人)，或代表其本人或任何一系列或任何類別的信託實益權益股份，對信託或信託的任何受託人、高級人員、經理(包括RMR Group LLC或其繼承人)、代理人或僱員提出的任何爭議、索賠或爭議，包括任何爭議，凡與信託聲明或本附例(所有這些細則均稱為“爭議”)的適用或執行有關的索賠或爭議，或以任何方式與此類爭議有關的索賠或爭議，應應爭議的任何一方的要求，按照當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“商事仲裁規則”(“規則”)通過具有約束力的最終仲裁來解決，除非這些規則可能在第16條中加以修改。為免生疑問，

但不限於，糾紛旨在包括針對信託受託人、高級管理人員或經理的派生訴訟，以及股東對這些個人或實體和信託提起的集體訴訟。為免生疑問，爭議應包括代表一方當事人對另一方當事人作出的派生爭議。儘管有上述規定，(A)本條第十六條的規定不適用於就《信託宣言》或本細則的任何規定的含義、解釋或有效性提出宣告性判決或類似行動的任何請求，但此類請求應在第十七條規定的專屬法庭上審理和裁定；以及(B)如果爭議涉及信託聲明或本章程任何條款的含義、解釋或有效性問題，以及任何其他爭議事項，則對該爭議事項的仲裁，如果取決於對信託聲明或本章程任何條款的含義、解釋或有效性的確定，則應擱置，直至第十七條規定的專屬法庭就該等含義、解釋或有效性作出不可上訴的最終判決為止。

第16.2條規定了仲裁員的權利。應有三(3)名仲裁員。如果爭議只有兩(2)方，每一方應在被申請人收到仲裁請求副本後十五(15)天內選出一(1)名仲裁員。仲裁員可以是當事人的關聯人或利害關係人。如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則所有申訴人和所有答辯人應在收到仲裁請求後十五(15)天內，由多數申訴人或答辯人(視情況而定)投票選出一名仲裁員。仲裁員可以是申請人或答辯人的關聯人或利害關係人，視情況而定。如果申請人(或所有申請人)或被申請人(或所有答辯人)(S)未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方(或多方當事人)可要求AAA按照《仲裁規則》提供三(3)名建議仲裁員的名單(每個仲裁員應中立、不偏不倚且與任何一方無關)，而未能及時指定仲裁員的一方(或各方)應自AAA提供名單之日起十(10)天內從AAA推薦的三(3)名仲裁員中選擇一(1)人。如果一方當事人(或各方當事人)到那時未能(S)選擇第二(2)名仲裁員，則指定第一(1)名仲裁員的一方(或各方)應有十(10)天的時間從美國仲裁協會提議的三(3)名仲裁員中選出一(1)名；如果在該時間之前未能選出第二(2)名仲裁員，美國仲裁協會應在此後十五(15)天內從其提議的三(3)名仲裁員中選出一(1)名作為第二(2)名仲裁員。如此任命的兩(2)名仲裁員應在任命第二(2)名仲裁員後十五(15)天內共同任命第三名(第三名)和首席仲裁員(應中立、不偏不倚、與任何一方無關)。如果在本協議規定的期限內沒有指定第三名仲裁員，則AAA應根據規則提供一份建議的仲裁員名單，仲裁員應由AAA按照名單、罷工和排名程序指定，每一方當事人的罷工次數都是有限的，不包括出於原因的罷工。

第16.3節規定了仲裁地點。除非雙方另有約定，仲裁地點應在馬薩諸塞州的波士頓。

第16.4節介紹了發現。對於與爭議問題直接相關的文件，只能根據仲裁員的命令進行有限的書面披露。為免生疑問，除上一句所述的有限文件透露外，不得提供任何證詞和其他證據。

第16.5節規定了諾貝爾獎。在作出裁決或決定(“裁決”)時，仲裁員應遵守馬裏蘭州的法律。任何仲裁程序或裁決應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何貨幣獎勵應以美元支付，免税、免税或免抵。在遵守第16.7條的前提下，每一方當事人都應在該裁決日期後第三十(30)天或該裁決規定的其他日期之前支付該債務。

第16.6款規定了成本和支出。除非《信託宣言》或本附則另有規定，包括本附例第15.2條另有規定，或當事人另有約定，否則爭議各方應自行承擔費用和支出(包括律師費)，仲裁員不得作出包括轉移任何此類費用或支出(包括律師費)的裁決，或在衍生案件或集體訴訟中，將信託裁決的任何部分判給申索人或申索人的律師。每一方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則分別為所有申請人和所有答辯人)應承擔其選定的仲裁員的費用和費用，當事各方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則為所有索賠人和所有答辯人)應平均承擔第三(3)名指定仲裁員的費用和費用。

第16.7條規定了聯邦上訴。任何裁決，包括但不限於任何臨時裁決，均可根據AAA的選擇性上訴仲裁規則(“上訴規則”)提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後三十(30)天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知來發起。在上訴程序之後，由

上訴審裁小組可在任何具有司法管轄權的法院登記。為免生疑問，儘管上訴規則有任何相反的規定，第16.6條應適用於根據本第16.7條提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或支出(包括律師費)的裁決。

第16.8條是最終的和具有約束力的。在提交上訴通知的期限屆滿後，或在第16.7條規定的上訴程序結束後，裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，並應是與爭議有關的當事各方之間的唯一和排他性補救辦法，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計。對裁決的判決可在任何有管轄權的法院登記。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或任何裁決向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但尋求臨時或其他臨時救濟以幫助在任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。

第16.9條規定了受益人的權利。第16條旨在使信託和信託的股東、受託人、管理人員、管理人員(包括RMR Group Inc.或其繼承人和RMR Group LLC或其繼承者)、代理人或員工受益並可強制執行，並對股東和信託(如適用)具有約束力，是對該等個人或實體可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代。

第十七條

某些爭議的專屬論壇

第17.1節是獨家論壇。馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是以下案件的唯一和專屬法庭：(1)代表信託提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)聲稱信託的任何受託人、高級職員、經理、代理人或僱員違反信託或股東的受託責任的任何訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律或《信託宣言》或本附例產生的針對信託或信託的任何受託人、高級職員、經理、代理人或僱員的任何訴訟，包括由任何股東或其代表提出的任何爭議、索賠或爭議。就本條第十七條而言，是指任何登記在冊的股東或任何類別或系列的信託實益權益股份的實益擁有人，或任何前記錄持有人或信託任何類別或系列實益權益股份的實益擁有人，代表他或她或其本人，或代表信託的任何系列或類別的實益權益股份，或股東對信託或信託的任何受託人、高級人員、經理、代理人或僱員提出的任何爭議、要求或爭議，履行或執行信託聲明或本章程，包括第17條，或(4)對信託或信託的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員提出索賠的任何訴訟，受馬裏蘭州內部事務原則管轄。不執行上述規定將對信託造成不可彌補的損害，信託有權因執行上述規定而獲得衡平法救濟，包括強制救濟和具體履行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得信託實益權益股份中的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十七條的規定。第17條不應廢除或取代本附例中可能要求通過仲裁解決此類爭議的任何其他規定。