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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格10-K
☒*
1934年證券交易法
截至的財政年度2020年12月31日
或
☐*
1934年證券交易法
佣金檔案編號000-18516
自流資源公司
*(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
|
51-0002090 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主識別號碼) |
丘奇曼路664號, 紐瓦克, 特拉華州 19702
主要執行機構地址
(302) 453 – 6900
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券： |
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 |
ARTNA |
納斯達克股市 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(B)-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器□ |
加速文件管理器□ |
非加速文件管理器 ☑ |
規模較小的報告公司☑ |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的A類非表決權普通股和B類普通股的總市值為$294,467,185及$8,901,771A類無投票權普通股的總市值是參考納斯達克全球精選市場於2020年6月30日(交易日期為2020年6月30日)報告的該類股票的收盤價計算的。B類普通股的總市值是根據截至2020年6月30日場外交易公告板(OTC Bullet Board)報告的該類別的最後一次報告的交易計算得出的。B類普通股的總市值是參考截至2020年6月30日(交易日期為2020年6月30日)在場外交易公告牌上報告的該類別的最後一次交易來計算的。2020年6月26日.
AS3月9日，2021, 8,479,730A類無投票權普通股和881,452B類普通股已發行。
自流資源公司
目錄
前瞻性陳述 |
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第一部分 |
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項目1. – 業務 |
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第1A項 – 風險因素 |
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項目1B. – 未解決的員工意見 |
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第二項。 – 特性 |
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第三項。 – 法律程序 |
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項目4. – 礦場安全資料披露 |
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第二部分 |
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第五項。 – 註冊人普通股、相關股東權益和發行人購買股權證券的市場 |
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項目6. – 選定的財務數據 |
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項目7. – 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項. – 關於市場風險的定量和定性披露 |
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第8項。 – 財務報表和補充數據 |
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項目9. – 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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第9A項. – 管制和程序 |
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項目9B. – 其他資料 |
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第三部分 |
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第10項。 – 董事、高管與公司治理 |
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項目11. – 高管薪酬 |
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第12項。 – 某些實益股東的擔保所有權和管理層及相關股東事項 |
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項目13. – 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
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第14項。 – 首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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項目15. – 展品和財務報表明細表 |
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簽名 |
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附件21-公司的子公司 |
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附件23.1-BDO USA，LLP同意 |
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附件31.1-行政總裁證書 |
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附件31.2-首席財務官證書 |
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附件32-首席執行官和首席財務官證書 |
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前瞻性陳述
本年度報告表格10-K中表達我們“相信”、“預期”或“預期”的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述，符合1933年“證券法”第27A條、經修訂的1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”的規定，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預測的結果大不相同。例如，“預期”、“預期”、““尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性表述。這些表述包括但不限於以下表述：
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新冠肺炎全球大流行對我們財務狀況和經營業績的具體和整體影響； |
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對我們的水和廢水子公司以及不受監管的子公司的期望； |
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我們對在可預見的未來為客户提供供水服務的能力的信念； |
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我們的信念與我們的合規性以及遵守相關政府法規的成本有關； |
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計劃增加污水處理業務、工程服務和其他受天氣影響較小的收入來源； |
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對我們某些設施和系統的預期投資，以及這些投資的資金來源；以及 |
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內部產生的資金和信貸安排充足，以提供營運資金和我們的流動性需求。 |
正如在第1A項--風險因素中討論的那樣，可能導致結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的某些因素包括但不限於：
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預防與公共衞生危機相關的意外事件、限制和政策，包括新冠肺炎大流行；以及 |
雖然公司可能選擇更新前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務，除非適用的證券法可能要求這樣做，而且您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至本年度報告10-K表格提交之日之後的任何日期的觀點。
第一部分
項目1.業務
一般資料
Artesian Resources Corporation，或稱Artesian Resources，是特拉華州的一家公司，成立於1927年，是特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州八家全資子公司的控股公司，在特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州提供水、廢水和其他服務。公司的主要執行辦公室位於特拉華州19702紐瓦克市丘奇曼路664號。我們的主要子公司Artesian水務公司是德爾馬瓦半島歷史最悠久、規模最大的投資者擁有的公共水務公司，一直在提供優質水我們為特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的市政和公用事業客户提供廢水服務。此外，我們還提供合同供水和廢水運營，以及供水、下水道和內部服務線路保護計劃。我們的A類無投票權普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ARTNA”。我們的B類普通股在納斯達克場外交易公告牌交易，代碼為“ARTNB”。
Artesian Resources是五家受監管的公用事業公司的母公司：Artesian Water Company，Inc.或Artesian Water，Artesian Water Pennsylvania，Inc.，或Artesian Water Pennsylvania，Inc.，Artesian Water Marland，Inc.，或Artesian Water Marland，Inc.，或Artesian Deducts Marland，Inc.，或Artesian Deducts Marland，Inc.；以及三家不受監管的子公司：Artesian Utility Development，Inc.，或Artesian Utility，Artesian Development Corporation，或Artesian Development，以及Artesian Storm Water，Inc.，或Artesian Storm Water。本文中使用的術語“我們”、“我們”、“Artesian”和“公司”指的是Artesian Resources及其子公司。我們的每個子公司開展的業務活動將在下面的單獨標題下討論。
我們的市場
我們目前的市場區域是Delmarva半島。我們最大的服務區域在特拉華州。特拉華州的大部分地區，特別是外圍地區紐卡斯爾縣北部，沒有公共供水或廢水系統，代表着自來水和自來水廢水獲得新的專有專營服務區的潛在機會。我們將繼續集中資源開發和服務現有的服務地區，並在整個特拉華州獲得新的地區。
我們持有公共方便和必要性證書(CPCN)，覆蓋了大約298平方英里的專屬供水服務區域，其中大部分位於特拉華州，部分位於馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。我們持有CPCN，覆蓋了特拉華州蘇塞克斯縣約30平方英里的廢水服務區域。我們最大的互聯區域供水系統，由大約141平方英里和77,200個水錶客户組成，位於特拉華州新卡斯特縣北部和南部新卡斯特爾縣的部分地區。我們將通過為新開發地區和新客户提供水和/或廢水服務來擴大我們的客户基礎。
子公司
自流水
Artesian Water是我們的主要子公司，向特拉華州的居民、商業、工業、政府、市政和公用事業客户分銷和銷售水。此外，Artesian Water還為其他水務公司提供服務，包括運營和計費功能，並與私人和市政供水商簽訂了合同運營協議。Artesian Water還向我們服務地區的客户提供公共和私人消防用水。Artesian Water約佔我們2020年綜合運營收入的86%。
我們大約91%的自備地下水來自從位於大西洋海岸平原的含水層和其他地層抽取地下水的水井。其餘9%的地下水供應來自皮埃蒙特省的水井。我們使用各種處理方法，包括曝氣、pH調節、氯化、氟化、紫外線氧化、砷去除、硝酸鹽去除、鐳去除、鐵去除和碳吸附，以滿足聯邦、州和地方水質標準。此外，我們還使用各種處理方法，包括曝氣、pH調節、氯化、氟化、紫外線氧化、砷去除、硝酸鹽去除、鐳去除、鐵去除和碳吸附，以滿足聯邦、州和地方的水質標準。我們所有的自備地下水和大部分來自互聯的供水都添加了緩蝕劑。我們的特拉華州系統中有59個不同的水處理設施。我們從鄰近的公用事業公司購買的所有供水都是可以飲用的。
為了補充我們的地下水供應，我們只在特拉華州紐卡斯爾縣系統的北部服務區通過互聯購買經過處理的地表水。此外，處理後的地表水與我們的地下水供應混合在一起，分配給我們的客户。2020年，我們在特拉華州的所有系統分配的總82億加侖水中，有近86%是通過互聯來購買的。 來自我們的地下水井，剩下的14%來自與其他公用事業公司和市政當局的互聯互通。2020年在特拉華州，我們平均每天從地下水井中抽出1930萬加侖(MGd)，平均每天從互聯中獲得約3.2mgd的水。目前，我們的峯值供水能力約為55.0mgd。
我們特拉華州紐卡斯爾縣的大部分供水系統是相互連接的。在特拉華州的其餘地區，我們有幾個衞星系統尚未通過輸電和配電設施連接起來。我們打算隨着發展的繼續和我們的擴張努力，通過建設輸電和配電網絡，將這些系統連接到更大的綜合區域系統中，併為我們提供連續的專屬服務地區。
在特拉華州，我們與鄰近的兩家水務公司和七個市政當局有23個互聯互通，為我們提供了購水或賣水的能力。*與切斯特水務局的互聯互通協議有一項“不收即付”條款，要求我們每年購買10.95億加侖水。切斯特水務管理局的協議將於2021年12月31日到期，我們不打算根據現有條款延長協議期限。
截至2020年12月31日，我們通過大約1,368英里的輸電和配電幹線為客户提供服務。這些幹線的直徑從2英寸到24英寸不等，大部分幹線由球墨鑄鐵或鑄鐵製成。
我們在特拉華州有30個儲油罐，其中大部分是高架的，提供了4200萬加侖的系統總儲油量。我們已經開發並正在使用特拉華州紐卡斯爾縣的含水層存儲和回收系統(ASR)。我們的ASR系統提供了大約1.3億加侖的存儲容量，可以平均每天大約1毫升的速度提取。*在一些地方，我們依靠液壓氣動儲罐來維持足夠的系統壓力。如果可能，我們將我們較小的衞星系統與具有高架存儲設施的系統結合起來。
馬裏蘭州自流水
自來水馬裏蘭州8月份開始運營2007年，自來水馬裏蘭州向馬裏蘭州塞西爾縣的居民、商業、工業和市政客户分發和銷售水。自來水馬裏蘭州擁有並運營9個公共供水系統。
2020年，我們在馬裏蘭州所有系統分配的1億加侖水中的大部分 來自我們的地下水井，而一部分來自經過處理的地表水。*我們在馬裏蘭州的系統中有九個獨立的水處理設施。*我們有一個水處理設施，通過位於馬裏蘭州塞西爾縣的Susquehanna河的進水口處理地表水，有能力供應多達1mgd的水。我們目前的峯值供水能力約為2.0mgd。*我們有7個儲水箱，能夠儲存大約240萬加侖的水。*我們相信我們有足夠的能力提供
在馬裏蘭州，我們有一個與自流水系統的互聯在特拉華州，一個與鄰近公用事業公司的互聯，以及四個與市政當局的互聯。這些互聯能夠向我們的馬裏蘭州系統提供超過3.0mgd的水.
賓夕法尼亞州自流水
賓夕法尼亞州自來水公司開始運營2002年，它為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個居民區提供供水服務。
自流污水
Artesian廢水公司於2005年7月開始在特拉華州的蘇塞克斯縣提供廢水服務。Artesian廢水公司是一家受監管的實體，擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為一家受監管的公共廢水服務公司向特拉華州的客户提供廢水服務。
自來水公司擁有並運營着四個廢水處理設施，這些設施允許每天處理大約50萬加侖。自來水公司和特拉華州的一個政治區蘇塞克斯縣提供互惠服務，以滿足各自在蘇塞克斯縣某些服務區增加污水處理和處置能力的週期性需求。在蘇塞克斯縣有許多地點，自來水公司和蘇塞克斯縣的設施能夠連接或整合，以允許移動和處置由一個或另一個系統產生的廢水，其方式是大多數Artesian廢水於2020年3月獲得運營許可證，用於一個處置設施，其中包括一個9000萬加侖的儲存瀉湖和農田噴灌。該設施將用於以每天約150萬加侖的速度為工業客户提供經過處理的過程廢水處理服務。“一旦工業客户獲得過程廢水處理操作許可，我們將開始運營該設施。”
馬裏蘭州自來水廢水
馬裏蘭州自來水公司於6月被合併2008年3月，該公司能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。但它目前沒有在馬裏蘭州提供這些服務。
自流公用事業
自流公用事業公司成立於1996年，設計和建設供水和廢水基礎設施，併為私人、市政和政府機構提供德爾馬爾瓦半島的供水和廢水運營合同服務。Artesian Utility還評估地塊，就水或廢水設施的規模以及此類設施的處理技術類型向開發商提供建議，並在特拉華州為市政和政府機構運營水和廢水設施。Artesian Utility還與開發商和政府機構簽訂合同，設計和建設Delmarva半島內的廢水基礎設施。此外，正如下面進一步討論的那樣，Artesian Utility運營供水線路保護計劃(WSLP Plan)、下水道線路保護計劃(Sewers Service Line Protection Plan)或
根據一份為期20年的合同，Artesian Utility目前在特拉華州紐卡斯爾縣南部的米德爾敦鎮(Middletown)運營廢水處理設施，該合同將於7月到期 2039. 自1998年以來，該公司一直在運營這些設施，目前包括兩個廢水處理站，總處理量高達約2.8mgd，以及相關的廢水處理設施。*米德爾敦的廢水處理設施提供再生廢水，用於該地區公共和農業用地的噴灌。
Artesian Utility還向客户提供三種保護計劃，WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。這個WSLP計劃涵蓋修理或更換參與客户的漏水服務線路所需的所有部件、材料和人力，最高限額為每年。SSLP計劃涵蓋修復或更換參與客户泄漏或堵塞的下水道管道所需的所有部件、材料和勞動力，最高限額為每年。ISLP計劃擴大了可用的覆蓋範圍，將自來水和污水管道包括在客户的住宅內。
自流發展
Artesian Development是一家房地產控股公司，擁有物業，包括獲批用於寫字樓、水處理廠和廢水處理設施的土地，以及用於當前運營的物業，包括位於特拉華州蘇塞克斯縣的辦公設施，該設施包括約10,000平方英尺的辦公空間和近10,000平方英尺的倉庫空間。
自流暴雨水
Artesian Storm Water成立於2017年，提供與特拉華州及周邊地區現有或擬建的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務。提供雨水服務的能力將補充我們提供的主要供水和廢水服務。
政府規章
概述
本公司在其運營的所有司法管轄區均受聯邦、州和地方法律法規的約束。
這些法規包括國家委員會命令、環境保護、證券和交易所活動，包括財務報告和內部控制流程、數據保護和隱私、税收合規、健康和安全、勞動和就業做法以及其他一般商業活動。
國家監督管理委員會有關事項
我們的自來水和廢水公用事業運營受到各自州監管委員會的監管，這些監管委員會擁有廣泛的行政權力和權力，可以監管服務收費，確定特許經營地區和服務條件，批准收購，授權發行證券和其他事項。我們公用事業運營的盈利能力在很大程度上受到我們所在州的各自監管委員會或當局給予我們的監管減免的及時性和充分性的影響。有關最近監管程序的完整描述，請參閲我們的合併財務報表附註13。
服務領域擴展
在特拉華州，公共便利和必要性證書(CPCN)授予自來水或廢水公司在指定區域內為所有現有和新客户提供服務的獨家權利。如果特拉華州公共服務委員會(DEPSC)有權頒發和撤銷這些CPCN。在本表格10-K中，我們可以將CPCN稱為“特許經營”或“服務地區”。
對於自來水公司，在確定擬服務區域內的水不符合國家公共衞生部門人類生活飲用水標準的情況下，或者供應不足以滿足預計需求的情況下，環保署環境保護委員會可以批准CPCN。對於廢水公司，DEPSC管轄客户總數在50人以上的非政府廢水公用事業公司。*DEPSC應當向有下列情形之一的申請人頒發給水和廢水公用事業CPCN：(2)對於有下列情形之一的申請者，DEPSC可以向其發放CPCN：(1)DEPSC可以向有下列情形之一的申請人頒發CPCN：
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由建議領地的過半數土地擁有人簽署的要求送達該等文件的請願書；或 |
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由縣或直轄市的管理機構發出的要求申請人向擬送達的領土提供服務的正式核證的決議複印件。 |
有CPCN的自來水或廢水公用事業公司必須獲得DEPSC的批准才能放棄服務區域。*一旦CPCN被授予自來水或廢水公用事業公司，除非DEPSC根據其規章制度確定有充分理由暫停或終止該公用事業公司，否則不得暫停或終止該公用事業公司。*儘管我們已被授予特拉華州現有的每個供水和廢水系統的獨家專營權，但我們擴大服務區域的能力可能會受到DEPSC授予其他受監管的自來水或廢水公司的特許經營權的影響。*儘管我們已被授予特拉華州現有的每個供水和廢水系統的獨家專營權，但我們擴大服務區域的能力可能會受到DEPSC授予其他受監管的自來水或廢水的特許經營權的影響
在馬裏蘭州，該公司必須獲得相應地方政府當局的批准，才能為特定地區提供服務，並確保收購的地區在該縣的供水和下水道總體規劃中。隨後，必須從馬裏蘭州公共服務委員會(MDPSC)獲得行使特許經營權的授權。尋求通過建設新設施來發展特許經營權的公用事業公司必須獲得馬裏蘭州環境部、當地政府和MDPSC的適當批准。此外，該公用事業公司還必須獲得土壤和侵蝕計劃以及地役權的批准。*公用事業公司必須獲得馬裏蘭州公共服務委員會(MDPSC)的批准，才能為特定地區提供服務。此外，該公用事業公司還必須獲得馬裏蘭州公共服務委員會(MDPSC)的批准，才能行使特許經營權。
環境監管
美國環境保護局(EPA)、特拉華州自然資源和環境控制部(DNREC)和特拉華州公共衞生部(DPH)對我們在特拉華州的處理和分配系統的水質進行監管，就像EPA和馬裏蘭州環境部(MDE)對我們在馬裏蘭州的業務一樣。切斯特水務局(Chester Water Authority)通過新卡斯特縣北部的互聯網絡向自來水供水，受賓夕法尼亞州水務局(Pennsylvania Department Of The Environment)的監管。切斯特水務局(Chester Water Authority)通過紐卡斯爾縣北部的互聯向自來水供應水，受賓夕法尼亞州水務局(Pennsylvania Department Of The Environment)的監管包括聯邦安全飲用水法案的規定。然而，如果新的水質規例成本過高，或我們未能遵守這些規例，可能會對我們的財政狀況、運作結果和計劃的資本投資造成重大不利影響。
水務行業是資本密集型行業，每美元收入在廠房和設備上的資本投資水平是所有公用事業中最高的之一。為了滿足《安全飲用水法》的要求，越來越嚴格的飲用水法規要求水務行業投資於更先進的處理系統和工藝，這需要更高的專業水平。我們對現有設施進行了重大改進，以有效地處理和去除政府機構要求的化合物，如紫外線氧化處理、陶瓷膜過濾和碳過濾。我們目前完全符合《安全飲用水法》的要求。我們對基礎設施的大部分投資都是在過去40年裏進行的。
根據《安全飲用水法》的要求，EPA為飲用水中發現的各種物質設定了最高污染物水平，以確保飲用水可以安全飲用。這些限制被稱為最高污染物水平和最大殘留消毒水平。EPA還規定了公共供水系統監測其水中污染物的頻率，並將監測結果報告給各個州機構或EPA。一般來説，供水系統服務的人口越多，監測和報告要求就越頻繁。《安全飲用水法》適用於所有人。
DPH為某些物質設定了最高污染物水平，這些物質比EPA設定的最高污染物水平更嚴格。DPH是EPA在特拉華州執行《安全飲用水法》的代理機構，以此身份監測自來水的活動，並審查自來水公司進行的水質測試結果是否符合適用的法規。自來水還受其他監管水中物質和污染物的法律的約束，包括揮發性有機化合物規則和總大腸菌羣規則。
我們除鐵處理設施的正常副產品是一種固體，由從未經處理的地下水中去除的鐵加上處理過程中使用的化學品的殘留物組成。我們設施中產生的固體要麼直接處置到批准的廢水設施中，要麼由獲得許可的第三方供應商從我們的設施中去除。我們的碳吸附過濾過程的正常副產品是耗盡的碳介質，由提供介質更換的承包商處置。我們的管理層認為，遵守現有的聯邦、州或地方法律法規，以監管向環境排放材料，或其他與保護有關的法律法規。對本公司的業務和事務沒有實質性影響，但不能保證此類遵守在未來不會繼續產生實質性影響。
U根據特拉華州的法律和法規，我們必須向DNREC申請每天抽水超過50,000加侖的每口作業井的配水許可。除了特拉華河流域，我們還必須向特拉華河流域委員會(DRBC)提交分配許可。我們的特拉華州系統中有130口作業井和61口觀測和監測井。截至2020年12月31日，我們有111口井和20口井的分配許可證，這些井不需要許可證。
我們進入我們服務範圍內的含水層並不是唯一的。我們的配水許可證控制着可以從水資源中抽取的水量，並在水位下降限制、年度、每月和每日抽水限制以及井場分配抽水限制方面有具體限制。我們還受到配水規定的約束。因此，如果實施新的或更嚴格的水資源分配規定，可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，進而影響我們的供水收入和運營結果。從歷史上看，我們滿足客户需求的能力並未受到土地所有者私人使用含水層或特拉華州施加的限制的影響。由於有關從含水層提取大量水的廣泛監管要求，我們相信第三方使用我們服務範圍內的含水層不會干擾我們滿足客户目前和未來需求的能力。
MDE確保馬裏蘭州所有公共供水系統的水質和水量滿足公眾需求，並符合聯邦和州法規。MDE還確保公共飲用水系統為馬裏蘭州所有當前和未來的用户提供安全和充足的水，並確保對馬裏蘭州的水資源實施適當的使用、規劃和節約政策。MDE監督供水源水評估的發展，併發放公共飲用水系統的用水撥用許可證。*以便為市政、商業、工業或其他非政府組織分配用水。*MDE還確保馬裏蘭州所有公共供水系統的水質和水量滿足公眾的需求，並符合聯邦和州的規定。此外，MDE還確保公共飲用水系統向所有當前和未來的用户提供安全充足的水，並對馬裏蘭州的水資源實施適當的使用、規劃和節約政策。必須獲得用水許可證。許可證的發放涉及評估用户的需求以及取水對鄰近用户和水源的潛在影響，以最大限度地有效利用水資源。大額撥款許可證通常涉及進行水泵測試，以衡量含水層的充分性和水井的安全產量，或審查水流記錄，以確定地表水源的充分性。這些法規要求所有新的社區供水系統在獲得建設許可證之前，必須具有足夠的技術、管理和財政能力，向用户提供安全飲用水。管理指南包含容量限制因素，可能包括來源能力、處理能力和撥款許可數量。*從港口沉積地表水取水口提取的水量由蘇斯奎哈納河流域委員會(SRBC)和MDE分配。我們在馬裏蘭州的系統中有14口作業井和一個地表水取水口。
清潔水法為美國的廢水排放控制奠定了基礎。清潔水法建立了一個控制程序，通過監管污染物進入水道的排放來確保社區擁有清潔的水。根據國家污染物排放消除系統(NPDES)許可計劃，所有廢水排放者都需要獲得限制污染物排放量的許可。根據NPDES許可計劃，實施州為廢水流出物和廢水收集系統的溢出設定了最大排放限制。排放超過NPDES許可計劃規定的限制可能會導致處罰。《清潔水法》還要求廢水處理廠排放的污染物達到最低二級處理標準。二級處理過程可以去除90%到99%的廢水中的有機物。我們的去除效率一般為96%到98%。
根據特拉華州法律和法規，我們必須持有DNREC的許可證，才能建造、運營、維護或維修任何設計流量在2500加侖或以上的現場廢水處理和處置系統。*設施的分類是根據污水設施經營者許可條例進行的。設施所需的經營者類別是由污水設施許可經營者認證委員會根據許可污水設施經營者的規定確定的。*我們致力於確保我們運行的環境友好型廢水系統符合聯邦、州政府的要求
其他一般信息
季節性
我們幾乎所有的用水客户都有水錶，這使得我們可以測量和計算客户的用水量。在較温暖的月份對水的需求通常比在較涼爽的月份更大，這主要是因為客户在冷卻系統、游泳池、灌溉系統和其他外部用水方面對水的額外要求。在一年中，特別是在通常較温暖的月份，對水的需求將隨着温度和降雨量的不同而變化。如果通常較温暖的月份的温度比預期的要低，或者降雨量比預期的多，那麼對水的需求就會有所不同
競爭
我們在特許服務領域的業務基本上不受與其他公用事業公司、市政當局和其他實體的直接競爭。然而，我們提供額外供水和廢水服務的能力受到來自其他公用事業公司、市政當局和其他實體的競爭。儘管我們受監管的公用事業公司已經獲得了現有社區供水和廢水系統的獨家特許經營權，但我們擴大服務範圍的能力可能會受到DEPSC、MDPSC或賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)的影響，PAPUC將特許經營權授予其他受監管的供水或廢水
材料和用品
我們高度依賴供應商提供的基本材料和零部件來擴大、建設和維護我們的服務。*我們的供水和廢水公用事業業務所需的大部分材料都是按固定價格簽訂的合同。*新冠肺炎疫情並沒有影響我們獲得材料和供應的能力。
供應商和獨立承包商
我們有賴於我們的供應商和獨立承包商有能力以預期的成本滿足性能規格、質量標準和交貨時間表。*雖然我們保持着廣泛的資格和業績審查系統，以控制與這種對第三方的依賴相關的風險，但供應商或獨立承包商未能履行承諾可能會對施工和維護時間表產生不利影響。儘管新冠肺炎疫情推遲了我們的一些建設項目，但它們並沒有影響我們維持對客户服務水平的能力。*我們還依賴於以負擔得起的價格獲得電力和購買的水。我們的電費和購買的水
員工與人力資本資源
截至2020年12月31日，我們僱傭了235名全職員工，其中52人為高級管理人員；113人為運營人員，包括工程師、技術員、繪圖員、維護維修人員、抄表人員和公用事業人員；32人受聘於會計、預算、信息系統、人力資源、客户關係和公關，其餘38人為行政人員。該公司與其任何員工都沒有集體談判協議，其員工也不是工會組織的或工會代表。“我們相信我們與員工的關係很好。通過持續的員工發展、有競爭力的薪酬我們注重員工的健康、安全和福利，致力於幫助員工生活的方方面面。
我們相信公司的成功取決於其吸引、發展和留住關鍵人員的能力。我們為員工提供有助於他們職業發展的資源，包括技術培訓和績效評估。我們公司的一個核心原則是從內部提拔，並在各個層次的就業中提供晉升機會，這有助於我們留住有才華的員工。我們相信我們的管理團隊擁有有效執行我們的業務目標和增長戰略所需的經驗、才華和奉獻精神。我們認識到，我們員工的技能、經驗、多樣性、行業知識和奉獻精神極大地有利於我們的運營和業績。
我們根據市場情況設定工資範圍。數據。在考慮賠償時，我們會考慮我們定期審查我們的薪酬做法，包括我們的整體員工隊伍和個別員工，以確保我們的薪酬是公平和公平的。
員工在工作場所的健康和安全是公司的核心價值觀之一。我們主動識別工作場所的各種危險，並採取行動維護工作場所的安全。我們贊助一項健康計劃，旨在增進所有員工的身心健康。*全年，我們通過定期溝通、教育會議和其他激勵措施，鼓勵健康的行為。*新冠肺炎大流行向我們強調了保持員工安全和健康的重要性。*為應對這場流行病，公司已採取行動幫助保護員工，使他們能夠繼續工作
我們根據需要使用外部顧問和獨立承包商提供各種服務。我們依賴我們的獨立承包商管理各自的員工關係，以便他們根據合同有義務為我們提供的服務滿足我們的要求。我們管理層相信，通過我們自己的員工，加上我們獨立承包商和外部顧問提供的服務，我們有足夠的人力資本繼續成功運營我們的業務。
可用的信息
我們是特拉華州的一家公司，主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克市丘奇曼路664號，郵編：19702。我們的電話號碼是(3024536900)，網站地址是Www.artesianresources.com我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的道德準則、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告、我們的公司治理準則和我們的董事會委員會章程的所有修訂。我們在本10-K表格年度報告中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。*我們網站上包含的信息不應被視為包含在本報告中，也不應被視為本報告的一部分。
第1A項。 危險因素
我們面臨各種風險和不確定因素。其中最常見的是適用於所有自來水和廢水公用事業公司的一般風險和不確定因素。我們在下面描述一些可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響的特定已知風險因素。*如果發生其中一個或多個風險或不確定因素，實際結果可能與我們的預測大不相同。
與新冠肺炎大流行相關的風險
我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，例如最近爆發的冠狀病毒或新冠肺炎。
我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和股價可能會受到流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，比如最近爆發的新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎定為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。疫情爆發已導致世界各國政府實施越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、設置避難所和留在家中的命令、旅行限制、商業削減、學校
根據美國國土安全部的定義，我們被認為是一家基本的公用事業服務公司。儘管到目前為止，我們的業務繼續按照聯邦指導方針以及州和地方命令運營，但新冠肺炎的爆發以及政府當局採取的任何預防或保護行動可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎可能在多大程度上對我們的業務產生不利影響取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，具體取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及為控制或減輕其影響而採取的行動的有效性。)無法估計由此產生的任何財務影響但運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。各州政府機構在2020年3月發佈了行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持客户和社區，其中包括禁止因不付款而中斷服務連接和禁止滯納金。*2020年7月，特拉華州解除了暫停不付款服務中斷的行政命令，其中一項條款要求公用事業公司向客户提供至少四個月的付款安排。在適當通知客户後，特拉華州取消了暫停服務中斷的行政命令。, Artesian在2020年9月恢復了滯納金流程，並於2020年10月開始管理特拉華州客户的服務中斷。馬裏蘭州和賓夕法尼亞州聯邦取消了行政命令，從2020年11月起暫停未付款的服務中斷。馬裏蘭州要求公用事業公司提供延長12個月的付款安排。*該公司在整個2020年經歷了更長的應收週期，並進行了調整，增加了50萬美元的壞賬準備金。此外，對這可能會對我們的股價產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生了不利影響，但它也可能會加劇本報告中描述的許多其他風險，例如與我們的財務業績相關的風險。
與我們的運營相關的風險
我們面臨與廢水收集、處理和處置相關的風險。
污水收集、處理和處置涉及各種獨特的風險。即使收集或處理系統發生故障、溢出或不能正常運行，未經處理的廢水或其他污染物可能會溢出到附近的財產或附近的溪流和河流中，造成人身或財產損失、水生生物傷害和經濟損失，這些損失可能無法在費用中收回。但這種風險在暴雨或洪水期間最為嚴重，這些都是下水道溢出和系統故障的常見原因。這種損害和傷害造成的責任可能會對我們的結果產生實質性和不利的影響。
總體經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不利的美國經濟狀況可能會對我們的業務造成一些影響，這些影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些影響可能包括我們的住宅用水客户的可自由支配和娛樂用水減少，特別是在夏季的幾個月；由於我們客户業務的商業活動和商業活動減少，工商業客户的用水量下降；客户無力、破產或延遲支付賬單的發生率增加，這可能導致壞賬支出增加和現金流減少；與經濟低迷之前相比，自然客户增長率可能會下降，原因是新開工房屋減少，以及由於房屋空置或被遺棄，活躍客户數量可能略有下降。
老化的基礎設施可能導致服務中斷、財產損失以及增加資本支出和運營管理成本，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們有與老化的基礎設施相關的風險，包括供水和下水道總管、泵站以及水和廢水處理設施。此外，關於埋藏的和新獲得的資產的可用信息的性質可能是有限的，這可能會挑戰我們進行有效資產管理和維護實踐的能力。老化超過預期使用壽命的資產可能會經歷更高的失敗率。老化的基礎設施故障可能導致資本支出和運營管理成本增加。此外，老化基礎設施的故障可能導致財產損失，並對安全、環境和公共健康造成影響。如果任何增加的成本或支出不能在差餉中完全收回，我們的運營結果、流動性和現金流可能會受到負面影響。
潛在的恐怖襲擊可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的設施都有安全措施，包括某些化學品的運送和處理，以及確保員工意識到潛在威脅的計劃。*我們已經並將繼續承擔任何增加的安全預防措施成本，其中大部分成本根據州監管政策是可以收回的，以保護我們的設施、運營和供應。儘管安全增加的成本(包括資本支出)可能是巨大的，但我們預計這些成本將繼續在水費和廢水費中收回。儘管我們採取了安全措施，但我們可能無法收回這些成本。儘管我們採取了安全措施，但我們可能無法收回這些成本。儘管我們採取了安全措施，但我們可能無法承擔增加的成本，包括資本支出，但我們預計這些成本將繼續在水費和廢水費中收回。*儘管我們採取了安全措施，其中大部分成本已經可以根據州監管政策收回，但我們可能無法如果它們發生的話。
我們依賴於資本的可獲得性來進行擴張、建設和維護。資本和信貸市場的弱點可能會限制我們獲得資本的途徑。
我們是否有能力繼續我們的擴張努力，併為我們的公用事業建設和維護計劃提供資金，這取決於是否有足夠的資本可用。我們不能保證我們未來能夠以有利的條款和條件獲得足夠的資本，用於擴建、建設和維護。如果我們的信用額度沒有延長，或者我們無法為到期的第一筆抵押債券進行再融資，而借款被要求償還，我們將不得不尋找替代融資來源，儘管不能保證這些替代融資來源將以我們可以接受的條款獲得。)如果我們不能保證這些替代融資來源將以我們可以接受的條款獲得。*如果我們的信用額度沒有延長，或者我們無法為到期的第一筆抵押債券提供再融資，我們將不得不尋找替代融資來源，儘管不能保證這些替代融資來源將以我們可以接受的條款獲得。這可能會影響我們的增長，並可能影響我們未來的經營業績。
與政府法律法規相關的風險
我們依賴特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的政府批准，以及特拉華州河流流域委員會和蘇斯奎哈納河流域委員會的批准，以獲得適用的水分配、水撥款和水容量許可。此外，我們還依賴特拉華州的政府批准，獲得適用的廢水收集、處理和處置許可，以幫助我們的廢水業務運營。
我們的供水和廢水服務由不同的聯邦和州政府機構管理。*根據這些規定，我們需要為任何其他系統獲得各種許可，以協助我們的運營。*如果這些許可中的任何一個沒有及時或根本沒有收到，我們可能會失去經濟機會，也可能失去創建其他系統的能力，以便我們在特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州有效運營我們的水務業務，或者我們在特拉華州的廢水業務。*我們不能保證我們將獲得所有必要的許可，以創建額外的系統。*我們不能保證我們將獲得所有必要的許可，以創建額外的系統。*我們不能保證我們將獲得所有必要的許可，以創建額外的系統。*我們不能保證我們將獲得所有必要的許可，以創建額外的系統
我們的運營收入主要來自水銷售。我們向客户收取的費率受我們運營所在州的公共服務委員會的監管。*如果公共服務委員會不批准或無法及時批准我們的加價請求，或批准不足以覆蓋我們的投資、遞延監管資產或增加的成本的加價，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們不時地提交加價請求，以收回我們在公用事業廠、遞延監管資產和開支方面的投資。*一旦向公共服務委員會提交加價申請，隨之而來的行政和聽證過程可能既漫長又昂貴。*我們不能保證未來的任何加價請求都會得到DEPSC、MDPSC或PAPUC的批准，如果獲得批准，我們不能保證這些加息將及時獲得批准和/或金額將足以覆蓋投資，我們不能保證這些加價將及時獲得批准，和/或將足以彌補投資，我們不能保證未來的任何加息請求將得到DEPSC、MDPSC或PAPUC的批准，並且如果獲得批准，我們不能保證這些加息將得到及時批准和/或將足以覆蓋投資，我們最初尋求提高利率的遞延監管資產和費用。如果我們能夠將此類成本轉嫁給客户，而州公共服務委員會隨後確定此類成本不應由客户支付，我們可能需要將此類成本連同利息退還給客户。任何此類成本不能通過利率收回，或任何此類退款，都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。
如果聯邦和州環境機構實施新的或更嚴格的監管標準，我們的運營成本可能會大幅增加。
我們的供水和廢水服務受各種聯邦和州環境保護以及健康和安全法律法規的管轄，包括聯邦安全飲水法、清潔水法和類似的州法律。這些聯邦和州法規是由EPA和州環境監管機構發佈的。根據這些法律，我們的運營需要獲得各種配水許可證和環境許可證。配水許可證控制着可以從水資源中抽取的水量。新的或更嚴格的配水規定可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。*雖然我們已經為未來的資本和運營支出制定了預算，以保持符合這些法律和我們的許可證，但可能會實施新的或更嚴格的標準，這將提高我們的運營成本。因此，我們不能保證我們遵守當前和未來環境保護規定的成本或履行責任的成本。經營業績或財務狀況。
與我們的財務報表和經營業績相關的風險
我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會影響對我們供水服務的需求和我們的收入。
温暖月份的用水需求通常大於涼爽月份，這主要是因為客户在灌溉系統、游泳池、冷卻系統和其他外部用水方面的額外要求。如果通常温暖月份的温度低於正常温度，或降雨量超過正常水平，對我們的水的需求可能會減少，並對我們的收入產生不利影響。
乾旱條件和政府實施的用水限制可能會影響我們為當前和未來客户提供服務的能力，並可能影響我們客户對水的使用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信，我們有足夠的能力在可預見的將來為我們所有服務地區的所有現有和新客户提供供水服務。然而，嚴重的乾旱條件可能會干擾我們的供水來源，並可能對我們向現有和未來客户供應足夠水量的能力造成不利影響。這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。此外，政府在乾旱條件下的用水限制可能會導致對水的需求減少，這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。
與我們的業務戰略相關的風險
我們在收購新的專屬服務區方面面臨着來自其他自來水和污水處理公司的競爭。
當我們通過與土地所有者、開發商或市政當局簽訂協議，然後根據現行法律向DEPSC或MDPSC申請CPCN時，我們面臨着來自其他供水和廢水公用事業公司的競爭。如果我們無法與土地所有者、開發商或市政當局達成協議，獲得CPCN的獨家服務權利，我們的擴張能力可能會受到嚴重阻礙。
我們未來進行的任何收購或為進一步發展我們的供水和廢水業務而採取的其他行動都可能涉及風險。
我們增長戰略的一個要素是收購和整合供水和廢水系統，以拓寬我們目前的服務領域，並進入新的服務領域。如果可行，我們的意圖是將我們收購的任何業務與現有的業務整合起來。*潛在收購的談判以及收購業務的整合可能需要我們產生巨大的成本，並導致我們管理層的時間和資源分流。*我們未來可能無法成功找到符合我們收購標準的業務。*未能發現此類業務可能會限制我們的增長速度我們未來收購或擴展我們的服務領域可能會導致：
部分或全部這些項目可能會對我們的業務以及我們為業務融資和遵守監管要求的能力產生實質性的不利影響。我們未來收購的業務可能無法實現證明我們投資合理的銷售和盈利能力。
我們還可能遇到與完成交易的挑戰和成本相關的風險，以及宣佈的交易可能無法完成的風險。完成某些收購交易的條件之一是獲得批准，包括某些州公用事業委員會的批准。如果未能完成懸而未決的交易，我們將無法實現預期的好處。無論交易是否完成，我們仍將對包括法律和會計費用在內的重大交易成本承擔責任。
與法律不確定性相關的風險
我們的供水受到污染可能會導致我們的生活中斷。這可能會導致訴訟，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的供水受到天然化合物的污染和人為來源的污染。即使我們不斷監測我們的水的質量，任何可能由於我們無法控制的因素造成的污染都可能中斷我們的供水，直到我們能夠從未受污染的水源中取而代之。此外，處理受污染的水源可能涉及巨大的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。*如果在我們的供水中發現人類或環境暴露於危險物質，我們也可能被追究責任經營業績和財務狀況。
我們正在接受政府調查或其他第三方的行動，並可能進一步受到這些調查或行動的影響。
我們受到各種聯邦和州法律的約束，包括環境法，違反這些法律可能涉及民事或刑事制裁。
我們的業務可能不時成為訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標，包括系統故障、傷害、合同、環境、健康和安全以及僱傭事宜，這些事項在正常業務過程中得到處理和辯護。未來此類訴訟和索賠的任何訴訟或和解的結果本質上是不可預測的，但此類結果也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
與網絡安全和技術相關的風險
我們有賴我們的資訊科技系統持續可靠地運作。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們的業務運營。具體地説，我們的業務依賴於以下技術系統：客户信息系統、財務報告系統、資產跟蹤系統、我們的一些處理、儲存和抽水設施的遠程監控系統、人力資源管理系統、庫存管理系統和應收賬款管理系統。這些系統需要定期修改、升級或更換，這使我們面臨固有的成本和風險，包括鉅額資本支出、額外的行政和運營費用。以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統時延遲的其他風險和成本。*我們的計算機和通信系統及運營可能會因自然災害、電信故障或戰爭或恐怖主義行為或類似事件或中斷而受損或中斷。這些系統的丟失或這些系統的運行出現重大問題可能會影響我們的運營，並對我們的運營結果產生重大不利影響。
世界各地針對公司的網絡攻擊越來越多，這些攻擊導致運營失敗或泄露了敏感的公司或客户數據。這些攻擊發生在互聯網上，通過惡意軟件、病毒或電子郵件附件，或者通過組織內部的人員或可以訪問組織內部的系統。我們已經實施了安全措施，並將繼續投入資源來解決任何安全漏洞，以努力防止網絡攻擊。儘管我們做出了努力，但如果發生網絡攻擊，可能會導致供水或廢水系統問題，擾亂對客户的服務，危及重要數據或系統，或者導致客户信息意外泄露。我們認為，我們有足夠的網絡安全保險來降低任何此類網絡攻擊的成本；然而，可能的網絡攻擊可能會影響我們的運營，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與管理相關的風險
我們管理團隊的更替可能會對我們的業務或金融市場對我們持續增長能力的看法產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊個人和集體的持續貢獻。我們管理團隊中任何一名成員失去服務或無法聘用和留住經驗豐富的管理人員都可能損害我們的經營業績。此外，我們管理團隊的更替可能會對金融市場對我們持續增長能力的看法產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
不能保證我們將來會繼續支付股息，或者如果支付了股息，也不能保證股息的數額與過去的股息相似。
我們普通股的紅利只有在董事會宣佈的情況下才會支付。我們的收益、財務狀況、資本要求、適用的法規和其他因素，包括加息的及時性和充分性，都將決定我們支付普通股股息的能力和董事會宣佈的股息金額。不能保證我們將來會繼續支付股息，或者如果支付了股息，也不能保證股息的數額與過去的股息相似。
我們普通股的價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響。
我們普通股的交易價格未來可能會基於多種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，與我們的財務業績無關。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於一般股票市場或公用事業股票指數的波動、監管發展、總體經濟狀況和趨勢、我們經營結果的實際或預期變化或波動、投資者或證券分析師預期的實際或預期變化、我們競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展、涉及我們或我們行業的訴訟、重大災難性事件或我們股票的大量出售。此外，我們認為，股東投資公用事業股票的部分原因是他們尋求可靠的股息支付。如果市場上公用事業股票供過於求，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，如果利率高於我們普通股提供的股息收益率，對我們股票的需求及其交易價格也可能會下降。
1B項。 未解決的員工意見
沒有。
我們的公司總部位於特拉華州紐瓦克市丘奇曼路664號，由Artesian Water所有。
該公司在特拉華州紐卡斯爾縣擁有約6英畝土地，用於辦公開發，在特拉華州薩塞克斯縣擁有兩塊9英畝土地，用於水和廢水處理設施以及高架儲水。該公司還擁有位於特拉華州蘇塞克斯縣的一處辦公設施。該設施包括約10,000平方英尺的辦公空間和約10,000平方英尺的倉庫空間。
本公司擁有土地、通行權、地役權、輸配幹線、收集幹線、水泵設施、處理廠、升降機站、處理/處置設施、儲油罐、電錶、車輛及相關設備和設施。*下表為截至2020年12月31日的我們的公用事業廠。
公用事業廠包括: |
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以千計 |
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預計使用壽命 (以年為單位) |
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2020年12月31日 |
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公用事業廠按原價計算 |
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在役公用事業廠-水 |
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無形植物 |
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$ |
140 |
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供應源工廠 |
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45-85 |
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23,940 |
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抽水和水處理廠 |
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8-62 |
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100,317 |
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輸變電廠區 |
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主管 |
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81 |
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293,643 |
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服務 |
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39 |
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49,937 |
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儲油罐 |
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76 |
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29,946 |
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米 |
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26 |
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27,994 |
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消火栓 |
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60 |
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15,895 |
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普通植物 |
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5-31 |
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62,379 |
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在役公用事業廠-廢水 |
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無形植物 |
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116 |
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處理和處理廠 |
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21-81 |
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41,860 |
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集水總管及升降機站 |
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81 |
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32,133 |
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普通植物 |
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5-31 |
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1,545 |
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持有以備將來使用的財產 |
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--- |
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5,711 |
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在建工程正在進行中 |
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21,474 |
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707,030 |
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減去累計折舊 |
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147,469 |
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$ |
559,561 |
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除了位於特拉華州湯森鎮的公用事業廠外，Artesian Water的幾乎所有公用事業廠都被質押為我們的第一筆抵押債券的抵押品。截至2020年12月31日，沒有其他自來水廠被質押作為貸款的抵押品。自來水廢水公司的兩塊土地被質押為貸款的抵押品。
我們相信我們的物業大致保持良好狀況，並符合現行良好水務及污水處理工程行業慣例的標準。“我們相信我們現有的所有設施均足以應付目前所需的生產能力和現時的使用率水平。
第三項。 法律程序
有關我們法律程序的討論，請參閲我們合併財務報表的附註18。
不適用。
第二部分
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
Artesian Resources的A類非投票權普通股或A類股票在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ARTNA”。2021年3月9日，納斯達克全球精選市場報告的最後一次收盤價為每股40.03美元。截至2021年3月9日，有579名A類股票持有者。
我們的B類普通股，或稱B類股，在場外交易公告牌上報價，代碼為“ARTNB”。B類股一直有一個有限且零星的公開交易市場。截至2021年3月9日，場外公告牌上最後一次報告的B類股交易價格為每股39.19美元。截至2021年3月9日，B類股有144名登記持有者。B類股支付了相同的股息。
最近出售的未註冊證券
在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有發行任何A類或B類股票的未登記股票。
下圖比較了該公司A類股與標準普爾500指數(Standard&Poor‘s 500 Stock Index)和自來水公司同業集團(Peer Group)的累計股東回報變化百分比。該圖表涵蓋了從2015年12月(假設2015年12月31日投資100美元，並對任何股息進行再投資)到2020年12月的一段時間：
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編入索引的回報 |
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基期 |
截至十二月三十一日止的年度 |
公司名稱/索引 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
自流資源公司 |
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100 |
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118.92 |
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147.36 |
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136.76 |
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149.97 |
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153.67 |
標準普爾500指數 |
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100 |
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111.96 |
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136.40 |
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130.42 |
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171.49 |
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203.04 |
同級組 |
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100 |
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122.78 |
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156.72 |
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157.81 |
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211.69 |
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244.13 |
Peer Group包括American States Water Company，American Water Works，Inc.，Essential Utilities，Inc.，California Water Service Group，Connecticut Water Service，Inc.(包括到2019年10月9日被SJW集團收購)，Middlesex Water Company，SJW Group和York Water Company。
作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要提供本項目另外要求的信息.
概述
我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。水務銷售總額包括86.8% oF截至2020年12月31日的年度總營業收入。*我們的盈利能力還歸因於我們提供的各種合同運營、供水、下水道和內部SLP計劃以及其他服務。*水銷售受到季節性波動的影響，特別是在夏季，水需求可能會隨着降雨和温度的變化而變化。*如果通常較温暖的月份的氣温比預期的涼爽，或者降雨量比預期的大，對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。*我們認為天氣的影響是短期的，不會對執行工作產生實質性影響我們的合同業務和其他服務提供了不受天氣模式變化影響的收入來源。
雖然水銷售是我們的主要收入來源，但我們繼續尋找增長機會，在特拉華州和周邊地區提供廢水服務。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係，以增加合同供水和廢水業務、廢水管理服務以及設計、施工和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務，以補充我們對新客户的供水服務的增長。我們在這些領域的預期增長受到住宅和商業建設變化的影響，這可能會受到利率、通脹以及總體住房和經濟市場狀況的影響。我們預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們的非監管部門將繼續增長。
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎(CoronaVirus)疫情列為大流行。隨後在2020年3月13日，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。雖然新冠肺炎在世界各地的出現給公司帶來了風險，但目前公司並不能充分評估甚至預見到所有這些風險。雖然新冠肺炎疫情並未對公司截至2020年12月31日的年度財務業績和業務運營造成實質性不利影響，美國和全球大部分地區的經濟和衞生狀況繼續快速變化。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。IT管理層正在積極監測情況及其對其運營、供應商、行業和勞動力的影響。
新冠肺炎疫情可能會影響公司未來的運營。雖然公司維持着基本的公用事業服務，並遵循社會距離和遠程工作指令，但長期的勞動力中斷可能會對服務性能產生負面影響，或需要使用緊急人員。*由於新冠肺炎疫情給許多公用事業客户帶來困難，州政府機構於2020年3月發佈行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持客户和社區，包括禁止因不付款而斷線服務和禁止滯納金。2020年7月，特拉華州解除了暫停服務的行政命令其中一項條款要求公用事業公司向客户提供至少四個月的付款安排。在適當通知客户後，Artesian於2020年9月恢復了滯納金流程，並於2020年10月開始管理特拉華州客户的服務中斷。馬裏蘭州和賓夕法尼亞州聯邦解除了他們的行政命令，從2020年11月起暫停不付款的服務中斷。馬裏蘭州要求公用事業公司提供長達12個月的付款安排。*DEPSC和MDPSC發佈了授權推遲付款的公用事業公司的命令。
鑑於新冠肺炎疫情性質的變化以及遏制其蔓延的應對措施，管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司運營業績的全面影響。新冠肺炎疫情對公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在疫情結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。
水利部
Artesian Water、Artesian Water Marland和Artesian Water Pennsylvania為居民、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於我們運營收入的增加，或有助於抵消任何間歇性下降。截至2020年12月31日，我們在特拉華州約有90,300家水錶客户，與2019年12月31日相比增加了約2,500家。*截至12月31日，馬裏蘭州的水錶客户總數約為2,500家。*截至12月31日，我們在特拉華州的水錶客户約為90,300家，比2019年12月31日增加了約2,500家。*截至12月31日，馬裏蘭州的水錶客户總數約為2,500家2019年截至2020年12月31日的一年中，我們的特拉華州系統分配了大約82億加侖的水，馬裏蘭州的系統分配了大約1.35億加侖的水。
廢水處理部
自來水公司擁有廢水收集和處理基礎設施，並於2005年7月開始向特拉華州的客户提供受監管的廢水服務。自來水公司馬裏蘭州於6月被合併。3,2008年，能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。“它目前沒有在馬裏蘭州提供這些服務。”我們的住宅和商業廢水客户每月收取統一的費用，這有助於提供不受天氣影響的收入來源。*截至2020年12月31日，特拉華州廢水客户總數約為2800人，比2019年12月31日增加約400人，增幅為14.9%。此外，Artesian廢水公司與一家大型工業客户簽訂了廢水服務協議。與該客户的廢水服務協議將在下面的“戰略方向”部分進一步討論。
非監管部門
Artesian公用事業公司為私人、市政和政府機構提供合同水和廢水運營服務。Artesian Utility還向客户提供三種保護計劃，WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。SLP計劃的客户按月或按季度收費，這有助於提供不受天氣影響的收入流。多年來，客户一直在持續增長。截至2020年12月31日，約有20,900名或24.3%的合格水客户參加了WSLP計劃，約16,100名(或18.8%)的合格客户參加了SSLP計劃，約有7,600名(或8.9%)的合格客户參加了ISLP計劃，約有1,900名非公用事業客户參加了我們的三個保護計劃之一。
戰略方向和最新動態
我們的戰略是通過擴大我們在德爾馬瓦半島的供水、廢水和SLP計劃服務來增加客户增長、收入、收益和股息。我們仍然專注於為客户提供優質服務，並不斷尋求提高效率和業績的方法。我們的戰略包括專注於與縣政府、市政府和開發商建立戰略合作伙伴關係。*通過提供供水和廢水服務，我們相信我們定位為德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩種需求的開發商和社區的主要資源。*我們相信我們有被證明的能力，可以收購和我們相信，這一經驗為我們的進一步擴張提供了一個強大的平臺，我們迄今的成功也在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。
在我們的受監管水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括對現有系統的戰略性收購，擴大認證服務區域，確定新的和可靠的供應來源，開發水井、處理廠和輸送系統向客户供水，並教育客户明智用水。我們的戰略包括集中努力通過戰略收購以及在過去10年增加到特拉華州服務區域的新地區進行擴張。我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大我們的受監管水服務區域，並通過管理和收購更多的供水系統。我們在馬裏蘭州其他地方的專營權區域的擴大和合同的授予，同樣將加強我們在該州的運營。
我們與不同的縣政府、市政府和開發商發展合作伙伴關係的能力提供了許多機會。在過去三年中，我們完成了七項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營系統的資產購買協議。以下是最近的一些收購。
2020年8月3日，Artesian Water完成了對特拉華市(特拉華州直轄市)或特拉華市的幾乎所有供水系統運營資產的收購，包括向特拉華市現有客户提供供水服務的權利，總收購價為210萬美元。Artesian Water之前收購了特拉華市併入的名為杜邦堡(Fort DuPont)地區的水資產，該地區專門用於特拉華市的增長和擴張。
2020年4月2日，Artesian Water完成了對法蘭克福(特拉華州直轄市)或Frankford的供水系統幾乎所有運營資產的收購，包括向Frankford的現有客户或Frankford供水系統提供供水服務的權利。根據協議條款，Frankford將Frankford在與Frankford關閉時擁有的所有工廠和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和權益轉讓給Artesian Water
我們相信，特拉華州總體上較低的生活成本，蘇塞克斯縣相對靠近大西洋的開發地點，以及有吸引力的建設和抵押融資利率，已經並將繼續導致我們的客户羣增加。特拉華州較低的財產和所得税税率使其成為一個對新住房開發和退休社區具有吸引力的地區。特拉華州目前有很大一部分地區沒有公共供水系統，這也可能有助於隨着系統的增加而增加我們的客户羣。
在我們受監管的廢水部門，我們預見到了巨大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係，以補充現有的在德爾馬瓦半島提供廢水服務的協議。Artesian廢水公司計劃利用我們較大的地區性廢水處理設施向新客户擴展服務區域，同時將我們較小的處理設施轉變為地區性泵站，以提高廢水處理和處置的效率。我們相信，這將降低未來規模較小的處理設施的運營成本，因為它們將從處理和處理廠轉換為泵站，以幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。
2016年9月27日，自來水公司與自來水公司的一家大型工業客户簽訂了廢水服務協議，為該客户位於特拉華州蘇塞克斯縣的物業所排放的衞生廢水提供處理和處置服務，該自來水公司位於特拉華州蘇塞克斯縣的一條衞生廢水輸送管道於2017年第二季度完工，2019年第二季度開始衞生廢水的輸送。2017年1月27日，Artesian廢水公司與該客户就Artesian廢水簽訂了第二份廢水協議，在一條約8英里的管道建成後，將為約1.5mgd的經過處理的工業過程廢水提供處置服務，該管道將把廢水從該客户的物業轉移到Artesian的蘇塞克斯地區充電設施的9000萬加侖儲存瀉湖。“我們將使用再生廢水在該地區的農田上進行噴灌。我們於2020年3月獲得了運營許可證。”一旦該客户獲得了他們的工藝廢水處理操作許可證，我們將開始運營該設施。
由於人口增長、更具保護性的水質標準和老化的基礎設施，我們普遍需要增加對供水和廢水系統的資本投資。未來三年，我們計劃和預算的資本改善包括特拉華州和馬裏蘭州的水利基礎設施改善和擴建項目，以及特拉華州的廢水基礎設施改善和擴建項目。DEPSC和MDPSC已經普遍認識到，在為現有客户設定水價和廢水費率以及為新客户收取容量費用方面，這些改進帶來的運營和資本成本。
在我們的非監管部門，我們繼續尋求擴大合同業務的機會。通過Artesian Utility，我們將尋求擴大我們為開發商、市政當局和其他公用事業公司提供的供水和廢水設施的合同設計、工程和建設服務。我們還預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們將繼續增長。Artesian Development在特拉華州薩塞克斯縣擁有兩塊9英畝的地塊，這將允許建設一個水處理設施和廢水處理設施。Artesian Storm Water成立了。與特拉華州及周邊地區現有或擬建的雨水管理系統相關的維護和維修服務。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是我們認為對描繪財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，也需要管理層做出重大估計、假設或其他判斷。以下概述了對公司經營結果和財務狀況特別重要的會計政策。隨着估計的變化，這些會計政策中包含的假設或其他判斷可能會導致任何季度或年度的財務報表發生重大變化。我們認為以下政策對於理解編制綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。*高級管理層已與董事會審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的選擇和發展。
所有增加到公用事業廠的費用都按成本記錄。根據ASC主題805進行的業務合併可能會導致購買價格分配，收購的資產需要由適用的監管機構進行評估。該成本包括直接人工、材料、AFUDC(參見附註1-公用事業廠中的描述)以及與從事建築活動的員工相關的運輸、監督、養老金、醫療和其他附帶福利等項目的間接費用。當公用事業廠的折舊單位報廢時，報廢工廠的歷史成本計入累計折舊。計入規定的報廢責任。公用事業廠次要項目的維護、維修和更換在發生時計入費用。
我們按週期記錄供水服務收入，包括向客户開具帳單的金額，以及基於從上次抄表之日到會計期末的估計用水量。當收到實際用水量時，會根據實際結果在下一個計費週期對未開單估計值進行調整。這些估計是在單個客户的基礎上進行的，使用以下三種方法之一：上一年同期的用水量、上一個結算期的用水量或平均值。雖然個別客户的實際用水量可能會有很大的不同。但是，每個客户的實際用水量可能會有很大的不同。儘管每個客户的實際用水量可能會有很大的不同，但每個客户的實際用水量可能會有很大的不同。雖然每個客户的實際用水量可能會有很大的不同我們相信，本財年對消費和收入的總體估計與實際賬單消費不會有實質性差異。
我們按發票金額記錄應收賬款。壞賬撥備是根據歷史趨勢計算的，並根據當前情況進行調整。我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕我們的信貸損失敞口；因此，相關的壞賬撥備並不是很大。然而，由於州政府機構發佈臨時行政命令，要求公用事業公司禁止滯納金和因不付款而切斷服務，公司整個2020年經歷了更長的應收週期，導致調整以增加壞賬準備金。因此，我們的賬户餘額被註銷，這是由於國家政府機構發佈的臨時行政命令要求公用事業公司禁止滯納金和因不付款而切斷服務，導致調整以增加壞賬準備金。因此，公司經歷了更長的應收週期他説：
財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)主題980規定了公認的會計原則，適用於利率由第三方監管機構制定或批准的公司。我們受監管的公用事業公司根據FASB ASC主題980記錄遞延監管資產，這些資產是DEPSC、MDPSC和PAPUC規定的可以在不同時間內收回的成本。*當公用事業產生一定的成本，如與費率案例申請相關的費用時，就會產生遞延監管資產。當DEPSC、MDPSC或PAPUC確定費用是否可以按費率收回時，就會對這些遞延監管資產進行調整，確定費用可以收回的時間長度，或者由於情況的變化，遞延費用的剩餘餘額是否可以在向客户收取的費率中收回。此外，根據DEPSC、MDPSC和PAPUC的確定，我們受監管的公用事業公司記錄了FASB ASC主題980項下的遞延和/或攤銷監管負債。監管負債是指超額收回已延期的成本或其他項目，因為這些金額很可能會通過未來的監管利率返還給客户。反映某些遞延監管資產或某些遞延監管負債的可回收性變化的調整可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們的長期資產主要由在役公用事業廠和監管資產組成。“我們根據FASB ASC主題360的要求，審查我們的長期資產(包括在役公用事業廠)的減值。”我們審查監管資產，以繼續適用FASB ASC主題980。我們的審查確定了已經發生的情況或事件是否發生了變化，需要對這些資產的賬面價值進行調整。*在環境或事件的變化表明資產的賬面價值可能無法收回的情況下，將對這些資產的賬面價值進行調整E向客户收取的利率。本公司相信，截至2020年12月31日，其長期資產或監管資產的賬面價值沒有減值。
經營成果
2020年與2019年相比
營業收入
截至2020年12月31日的一年，收入總額為8810萬美元，比截至2019年12月31日的一年的收入高出450萬美元，即5.4%. 在截至2020年12月31日的一年中，供水銷售收入比2019年同期增加了290萬美元，增幅為3.9%，這主要是由於住宅消費收入的增加，但非住宅消費收入的下降部分抵消了這一增長。此外，由於配電系統改善費用(DSIC)收入的增加，供水銷售收入增加。此外，與客户增長相關的固定費用收入也有所增加。*我們實現了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總運營收入的86.8%和88.1%
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，其他公用事業公司的運營收入增加了約160萬美元，增幅為32.7%。增加的主要原因是工業廢水服務收入增加，這與合同規定的最低廢水量有關。此外，客户增長帶來的廢水收入增加。服務和財務費用的下降部分抵消了這一增長，這些費用與州政府機構發佈的行政命令有關，這些行政命令要求公用事業公司禁止滯納金和因不付款而斷開服務。
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，非公用事業運營收入增加了約10萬美元，增幅為1.4%。這一增長主要是由於SLP計劃收入的增加，但部分被合同收入的減少所抵消。
營業收入百分比 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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水銷售 |
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住宅 |
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53.8 |
% |
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52.8 |
% |
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52.7 |
% |
商品化 |
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19.5 |
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21.0 |
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21.4 |
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工業 |
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0.1 |
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0.1 |
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0.1 |
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政府和其他 |
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13.4 |
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14.1 |
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13.9 |
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其他公用事業運營收入 |
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7.4 |
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5.9 |
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5.5 |
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非公用事業營業收入 |
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5.8 |
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6.1 |
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6.4 |
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總計 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
住宅
2020年居民用水服務收入達到4740萬美元，比2019年的4420萬美元增加了320萬美元，增幅為7.3%，這主要是由於總體用水量的增加和DSIC收入的增加。2020年，面向居民客户的用水量從2019年的39億加侖增加到42.09億加侖，增長了7.9%。2020年，獲得服務的AL客户增加了約2400個，增幅為2.8%。
商品化
2020年來自商業客户的供水服務收入下降了2.3%，從2019年的1760萬美元降至2020年的1720萬美元，主要原因是總用水量的減少。*2020年銷售給商業客户的水量從2019年的23.03億加侖降至21.8億加侖，降幅為5.4%。
工業
來自工業客户的供水服務收入從2019年的8.8萬美元下降到2020年的7.1萬美元。銷售給工業客户的水量從2019年的1110萬加侖下降到2020年的920萬加侖。
政府和其他
2020年政府和其他供水服務收入小幅增長0.3%，2019年和2020年均為1180萬美元.向政府和其他客户出售的水量從2019年的9.93億加侖增加到2020年的10.5億加侖，增長5.8%。
其他公用事業運營收入
其他公用事業運營收入，來自受監管的廢水服務、合同運營、水箱天線租賃、財務/服務費、廢水客户服務收入和工業廢水服務收入，增長了32.7%，從2019年的490萬美元增加到2020年的650萬美元。這一增長主要是由於工業廢水服務收入的增加以及客户增長帶來的廢水收入的增加，這一增長被服務和財務費用的下降部分抵消。
非公用事業營業收入
與截至2019年12月31日的一年相比，來自非監管供水和廢水運營的非公用事業運營收入略有增長，但在2020年12月31日的一年中保持在510萬美元。這一增長主要是由於SLP計劃收入的增加，但部分被合同收入的減少所抵消。
運營費用
在截至2020年12月31日的一年中，不包括折舊和所得税的運營費用比截至2019年12月31日的一年增加了130萬美元，或2.8%。運營費用變化的組成部分主要包括公用事業運營費用增加110萬美元，以及財產税和其他税收增加20萬美元。
截至2020年12月31日的一年，公用事業運營費用比截至2019年12月31日的一年增加了110萬美元，增幅為2.9%。*淨增長主要與以下幾個方面有關。
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工資和員工福利成本增加了90萬美元，主要與整體薪酬增加和員工福利成本增加有關。 |
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行政成本增加了30萬美元，主要是因為壞賬支出增加了50萬美元，這與2020年州政府機構發佈的行政命令有關，這些行政命令要求公用事業公司禁止因不付款而滯納金和服務中斷，導致應收賬款週期更長，需要增加壞賬準備金。但這一增加被員工相關成本和專業服務費的減少部分抵消。 |
- |
購買的水增加了10萬美元，主要是因為為了滿足客户需求和保持高質量的水而購買的水增加了。 |
- |
購買的電力增加了10萬美元，主要是因為運營使用量增加。 |
- |
維修和維護成本減少了30萬美元，這主要是由於與處理設施和設備相關的維護成本的時間安排。 |
財產税和其他税增加了20萬美元，增幅為4.3%，主要原因是應納税的公用事業工廠增加了。這些財產税是對土地、建築和某些公用事業工廠徵收的，其中包括管道、消防栓和油井的面積和大小。
運營和維護費用的百分比 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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工資總額和相關費用 |
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51.0 |
% |
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50.1 |
% |
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48.9 |
% |
行政性 |
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14.1 |
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13.6 |
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14.3 |
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購買的水 |
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9.9 |
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9.9 |
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10.1 |
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維修保養 |
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8.3 |
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9.3 |
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10.3 |
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購買的電力 |
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5.5 |
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5.5 |
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5.8 |
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水處理 |
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3.7 |
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3.8 |
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3.6 |
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非公用事業運營 |
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7.5 |
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7.8 |
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7.0 |
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總計 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
截至2020年12月31日的一年，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為55.6%，而截至2019年12月31日的一年為57.0%。
折舊和攤銷費用增加了30萬美元，增幅為3.1%，這主要是因為繼續投資於為客户提供供水、處理、儲存和分配水以及為廢水客户提供服務的公用事業廠。
聯邦和州所得税支出增加了50萬美元，增幅為9.7%，主要是由於截至2020年12月31日的年度税前收入高於截至2019年12月31日的年度。
其他收入，淨額
其他收入，淨增10萬美元，或5.8%，主要原因是雜項收入增加了30萬美元，這與CoBank，ACB年度贊助退款的增加有關。*退款是根據平均未償還貸款餘額的0.8%計算的。此外，2020年，CoBank，ACB根據平均未償還貸款餘額的0.1%，發放了一次性額外的贊助分配。*建築資金津貼(AFUDC)減少了20萬美元，原因是12個月的長期建築活動受到AFUDC的限制
利息收費
利息支出增加了60萬美元，主要是由於與2019年12月17日發行的第五系列第一抵押債券相關的長期債務利息增加。這一增長被短期債務利息的下降部分抵消，這主要與2020年較低的利率和短期借款水平有關。客户存款利息比與減税和就業法案相關的2019年客户退款準備金減少了10萬美元。
淨收入
我們適用於普通股的淨收入增加了190萬美元，營業收入增加了450萬美元，其他收入淨增加了10萬美元，營業支出增加了220萬美元，利息支出增加了60萬美元。
第一部分，第7項。我們的Form 10-K《2019年年報》中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》包括了對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度進行的對比討論，並以參考方式併入本文。
流動性與資本資源
概述
公司截至2020年12月31日年度的主要流動資金來源經營活動提供的現金為2030萬美元，開發商提供的淨捐款和墊款為930萬美元，信用額度借款為1930萬美元，發行普通股的淨收益為150萬美元。這些資金用於投資4000萬美元的資本支出，並支付大約940萬美元的股息。
我們依賴於資本的可用性來進行擴建、建設和維護。*我們依靠我們的流動性來源對我們的公用事業廠進行投資，並履行我們的各種付款義務。*我們預計2021年我們對公用事業廠的淨投資約為4810萬美元。*我們預計2021年與債務利息和本金支付、租金支付和供水服務互聯協議相關的總義務約為1260萬美元。*我們預計將使用現有的現金餘額、銀行信貸額度為明年的活動提供資金。預計運營和資本市場融資產生的現金。我們相信，內部產生的資金加上現有的信貸安排將足以提供足夠的營運資金，以維持正常運營，並滿足我們的融資要求。然而，由於我們的業務戰略的一部分是通過戰略收購進行擴張，我們可能會尋求額外的債務融資或發行額外的股權證券，為未來的收購或其他目的提供資金。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本不能保證。
經營活動
在截至2020年12月31日的一年中，我們的主要流動性來源是由經營活動的現金流提供的2030萬美元。來自經營活動的現金流主要由我們的公用事業運營提供，並受到加價的及時性和充分性的影響，以及由於天氣條件的逐年變化(特別是在夏季)導致的用水量變化。我們維持和實現財務目標的能力的一個重要部分是確保我們對公用事業工廠和設備的投資在向客户收取的費率中收回。因此，我們不時提出加價請求，以收回增加的運營費用和對公用事業工廠和設備的投資。*我們將繼續利用可用的貸款此外，公司已有很長的歷史，按照董事會的批准，定期支付季度股息，使用經營活動的淨現金。
投資活動
我們在2020年的主要投資重點是繼續為我們不斷增長的服務領域提供高質量、可靠的服務。*2020年的資本支出為4000萬美元，而2019年同期的資本支出為4070萬美元。*2020年期間，我們投資了約1210萬美元，用於通過更換老化或惡化的幹線以及安裝新的幹線來修復輸配電設施。*我們投資了780萬美元來加強或改善現有的處理設施，並更換老化的油井和抽水設備，以更好地為客户服務。*我們投資了300萬美元用於設備採購2020年，開發商出資410萬美元安裝總水管和消防栓，而2019年為450萬美元。我們投資120萬美元升級和自動化我們的抄表設備。*由於政府高速公路項目，我們在強制性公用事業廠支出上投資了大約360萬美元，這些項目除了設施改善和升級外，還需要搬遷供水總幹管。*我們在特拉華州的廢水項目上投資了250萬美元。此外，Artesian Water還投資了570萬美元，從法蘭克福德鎮和德爾勒市購買供水系統運營資產
下表彙總了我們在過去三個財政年度對廠房和系統的投資。
以千計 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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供應、處理和抽水的來源 |
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$ |
14,999 |
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|
$ |
13,000 |
|
|
$ |
11,470 |
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輸配電 |
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15,993 |
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13,789 |
|
|
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16,395 |
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通用廠房和設備 |
|
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3,089 |
|
|
|
3,180 |
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4,454 |
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開發商投資的公用事業廠 |
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4,132 |
|
|
|
4,573 |
|
|
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4,772 |
|
廢水處理設施 |
|
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2,586 |
|
|
|
7,021 |
|
|
|
12,389 |
|
建設期間使用的資金補貼 |
|
|
(781 |
) |
|
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(886 |
) |
|
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(427 |
) |
| |
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總計 |
|
$ |
40,018 |
|
|
$ |
40,677 |
|
|
$ |
49,053 |
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在2021年預計的5800萬美元總投資中，約1560萬美元將用於擴建輸電和配電設施，以滿足我們服務領域增長地區的服務需求。約1470萬美元將投資於特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的新處理設施、設施升級、設備和油井，以識別、開發、處理和保護水源，以確保向我們的客户提供不間斷的服務。大約1020萬美元將投資於與修復老化的基礎設施相關的更新。大約560萬美元將投資於正在進行的廢水處理廠建設，200萬美元將投資於建設用於將廢水輸送到工廠的輸水管道。此外，由於政府的要求，470萬美元將投資於設施的搬遷。*此外，我們還將向客户、房地產開發商和與之前相關的建築商退還90萬美元
我們還計劃在通用工廠投資430萬美元，其中包括新的公司自動化、建築翻新以及交通和設備升級。*我們預計的資本支出和其他投資將定期審查和修訂，以反映經濟狀況和其他因素的變化。*預計公司2021年的投資將被開發商貢獻的990萬美元抵消，2021年淨投資為4810萬美元。
融資活動
我們預計將使用我們現有的現金餘額、銀行信貸額度、運營產生的預計現金、國家循環基金貸款和資本市場融資，為未來12個月的活動提供資金。
我們依賴於資本的可用性來進行擴建、建設和維護。我們有幾個流動性來源來為我們對公用事業廠和其他固定資產的投資提供資金。我們估計，未來的投資將由我們的運營和外部來源提供資金，包括以下討論的循環信貸協議下的短期借款。我們預計將使用我們可用現金餘額、銀行信貸額度、運營產生的預計現金、國家循環基金貸款和資本市場融資為未來12個月的活動提供資金。
我們的運營現金流主要來自水銷售收入，可能會受到天氣和州公共服務委員會批准的費率上調時間和幅度導致的水銷售變化的重大影響。
信用額度和長期債務
截至2020年12月31日，Artesian Resources在公民銀行或公民銀行擁有4000萬美元的信用額度，可供Artesian Resources的所有子公司使用。截至2020年12月31日，該信用額度下的可用資金為3120萬美元。該額度下借款的利率是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.25%。這是一個活期信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還金額。本公司希望續訂這一信貸額度。
截至2020年12月31日，Artesian Water在CoBank、ACB或CoBank有2000萬美元的信貸額度，可以為Artesian Water的運營提供融資，其中最多1000萬美元可用於Artesian Water Marland的運營。截至2020年12月31日，該信貸額度下有200萬美元的可用資金。這一額度下的借款利率允許公司選擇LIBOR加1.50%或由CoBank制定的每週可變利率；公司歷史上一直使用每週可變利率。*Artesian Water在2020和2019年賺取的贊助退款為100萬元和90萬元如果該信用額度的期限於7月30日到期，2021年Artesian Water希望續簽這一信貸額度。
信用額度承諾 |
按期限到期的承付款 |
|
以千計 |
少於 1年 |
|
1-3年 |
|
4-5年 |
|
超過5年 |
|
信用額度 |
|
$ |
26,813 |
|
|
$ |
----- |
|
|
$ |
----- |
|
|
$ |
----- |
|
合同義務 |
|
按期到期付款 |
|
以千計 |
|
少於 1年 |
|
|
1-3 年數 |
|
|
4-5 年數 |
|
|
在5點之後 年數 |
|
|
總計 |
|
第一抵押債券(本金和利息) |
|
$ |
6,650 |
|
|
$ |
13,218 |
|
|
$ |
13,115 |
|
|
$ |
194,734 |
|
|
$ |
227,717 |
|
國家週轉金貸款(本息) |
|
|
1,002 |
|
|
|
674 |
|
|
|
674 |
|
|
|
3,626 |
|
|
|
5,976 |
|
本票(本金和利息) |
|
|
960 |
|
|
|
1,922 |
|
|
|
1,921 |
|
|
|
12,538 |
|
|
|
17,341 |
|
經營租約 |
|
|
42 |
|
|
|
51 |
|
|
|
47 |
|
|
|
1,306 |
|
|
|
1,446 |
|
運營協議 |
|
|
73 |
|
|
|
78 |
|
|
|
79 |
|
|
|
866 |
|
|
|
1,096 |
|
無條件購買義務 |
|
|
3,881 |
|
|
|
114 |
|
|
|
28 |
|
|
|
--- |
|
|
|
4,023 |
|
合同現金債務總額 |
|
$ |
12,608 |
|
|
$ |
16,057 |
|
|
$ |
15,864 |
|
|
$ |
213,070 |
|
|
$ |
257,599 |
|
Artesian的長期債務協議和循環信貸額度包含對我們具有約束力的慣常正負契約(在某些情況下受某些例外約束)，包括但不限於對我們進行某些貸款和投資、擔保某些義務、進行或進行某些合併、合併或收購、轉讓某些資產或改變業務的能力的限制。此外，我們還必須遵守某些金融公約和比率。截至2020年12月31日，我們遵守了這些公約。
長期債務反映了我們某些系列的第一抵押債券的到期日，如果不是提前再融資，我們打算在到期時進行再融資。第一抵押債券的本金贖回金額相當於15萬美元，外加每日曆季度的利息。國家循環基金貸款義務有一筆20年期的分期償還抵押貸款。本票債務有一筆20年期的攤銷付款。對於第一筆抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的分期付款。對於第一次抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的贖回額。對於第一次抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的償還期，期限為20年。對於第一抵押債券，國家循環基金貸款和本票有一定的償還期包括所有利息。我們還沒有經歷過根據這些協議會導致我們違約的條件。
2019年12月17日，Artesian Water Company簽訂了一項債券購買協議，內容是關於Artesian Water向CoBank發行和出售本金3000萬美元的第一抵押債券V系列，或V系列債券，2049年10月31日或第二個到期日到期。V系列債券是根據Artesian Water截至1961年7月1日的抵押契約發行的，並通過補充契約進行了修訂和補充，包括第24次補充契約。作為受託人，Indenture是針對自來水公司幾乎所有公用事業工廠的第一抵押留置權。出售第五系列債券所得款項用於償還公司未償還的信貸額度和應付給Artesian Resources的一筆貸款。DEPSC於2019年11月14日批准發行V系列債券。
V系列債券的年利率為4.42%，但不包括到期日。利息於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日及到期日支付，自2020年1月30日起至自流水應解除對本金、保險費(如有)和利息的支付義務。逾期付款應按照第二十四號補充契約的規定計息。第五系列債券的期限還包括對以下方面的某些限制自流水的債臺高築。
2020年4月28日，Artesian Water與特拉華州飲用水州循環基金簽訂了三項融資協議，由特拉華州衞生與社會服務部、公共衞生部、特拉華州的公共機構或該部採取行動。根據融資協議，該部已同意向Artesian Water預付最高約170萬美元、100萬美元和130萬美元的貸款，用於支付全部或部分費用，以更換正在運行的特定輸水乾管。在融資協議下，Artesian Water同意向Artesian Water提供約170萬美元、100萬美元和130萬美元的貸款，用於支付全部或部分費用，以更換運行中的特定輸水乾管根據融資協議，Artesian Water將不時根據貸款申請資金，因為它產生了與項目相關的成本。公司應向水務部門支付從提取之日起已提取和未償還的本金、年利率0.6%的利息和年利率0.6%的行政費。截至2020年12月31日，沒有任何資金通過貸款借入。
為控制購電成本，2018年8月，自來水公司與中美能源簽訂供電合同。中美能源的固定費率從2018年9月開始下調6.8%。目前的固定價格合同有效期為2018年9月至2022年5月。2021年2月，自來水公司與中美能源公司簽訂了供電合同，有效期為2021年5月至2025年5月。自2021年5月起，固定費率將下調5.6%。2018年8月，自來水馬裏蘭州與星座新能源公司簽訂了供電協議。星座新能源公司的固定費率從2019年5月開始下調4.9%。
無條件購買義務的付款反映了基於我們與切斯特水務局互聯協議(2021年12月31日到期)下可能發生變化的費率的最低購水義務，以及我們與東北鎮互聯協議(2024年6月26日到期)下基於合同費率的最低購水義務。
新發布的會計準則的影響
有關最近會計聲明的影響的完整説明，請參閲我們的合併財務報表附註19。
公司在正常經營過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和較小程度的短期債務來管理利率。由於公司暴露於與現有固定利率相關的利率風險，長期債務是由於我們的第一批抵押債券的大部分期限和本票的期限，最終到期日從2028年到2049年，利率從4.24%到5.96%不等。這使公司面臨利率風險，因為利率可能會在長期債務到期之前降至現有固定利率以下。此外，公司與兩家銀行有6000萬美元的可變利率信貸額度的利率敞口，根據這些貸款，2020年12月31日應支付的臨時銀行貸款約為2680萬美元。*提高利率將導致這一浮動利率額度上的借款成本增加。*我們還面臨與大宗商品價格變化相關的市場風險。此外，我們還面臨與商品價格上漲相關的風險。此外，我們還面臨與商品價格變化相關的市場風險。此外，我們還面臨與價格上漲相關的風險，這些風險與我們在2020年12月31日應支付的臨時銀行貸款約為2680萬美元有關。*提高利率將導致這一浮動利率線上的借款成本增加。*我們還面臨與商品價格變化相關的市場風險我們有能力通過提高對客户的電費來收回成本，從而緩解了電力和其他大宗商品的壓力。我們還試圖通過以固定價格簽署多年供應合同來緩解未來電價的大幅上漲。
綜合資產負債表
以千計
資產 |
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
公用事業廠，按原價減去累計折舊 |
|
$ |
559,561 |
|
|
$ |
530,721 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
28 |
|
|
|
596 |
|
應收賬款(減去壞賬準備2020-#美元862; 2019-$264) |
|
|
10,162 |
|
|
|
6,913 |
|
應收所得税 |
|
|
629 |
|
|
|
19 |
|
未開賬單的營業收入 |
|
|
1,166 |
|
|
|
1,211 |
|
材料和用品 |
|
|
1,535 |
|
|
|
1,264 |
|
預繳物業税 |
|
|
1,891 |
|
|
|
1,954 |
|
預付費用和其他費用 |
|
|
2,208 |
|
|
|
2,250 |
|
流動資產總額 |
|
|
17,619 |
|
|
|
14,207 |
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非公用事業財產(減去累計折舊2020-#美元865; 2019-$790) |
|
|
3,796 |
|
|
|
3,812 |
|
其他遞延資產 |
|
|
5,309 |
|
|
|
4,257 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
460 |
|
|
|
480 |
|
其他資產總額 |
|
|
9,565 |
|
|
|
8,549 |
|
監管資產，淨額 |
|
|
6,473 |
|
|
|
6,891 |
|
總資產 |
|
$ |
593,218 |
|
|
$ |
560,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
$ |
9,357 |
|
|
$ |
9,292 |
|
優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
103,463 |
|
|
|
101,811 |
|
留存收益 |
|
|
56,606 |
|
|
|
49,165 |
|
股東權益總額 |
|
|
169,426 |
|
|
|
160,268 |
|
長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
|
|
142,333 |
|
|
|
144,156 |
|
|
|
|
311,759 |
|
|
|
304,424 |
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信用額度 |
|
|
26,813 |
|
|
|
7,500 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
1,757 |
|
|
|
1,706 |
|
應付帳款 |
|
|
6,341 |
|
|
|
8,176 |
|
應計費用 |
|
|
3,414 |
|
|
|
3,113 |
|
應付透支 |
|
|
105 |
|
|
|
15 |
|
應計利息 |
|
|
930 |
|
|
|
830 |
|
應付所得税 |
|
|
237 |
|
|
|
343 |
|
客户和其他存款 |
|
|
2,060 |
|
|
|
1,970 |
|
其他 |
|
|
2,067 |
|
|
|
1,946 |
|
流動負債總額 |
|
$ |
43,724 |
|
|
$ |
25,599 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延信貸和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建築工程淨預付款 |
|
$ |
4,578 |
|
|
$ |
5,421 |
|
經營租賃負債 |
|
|
432 |
|
|
|
450 |
|
監管責任 |
|
|
21,681 |
|
|
|
22,246 |
|
遞延投資税收抵免 |
|
|
473 |
|
|
|
490 |
|
遞延所得税 |
|
|
50,313 |
|
|
|
52,259 |
|
遞延信貸和其他負債總額 |
|
$ |
77,477 |
|
|
$ |
80,866 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
援建捐款淨額 |
|
|
160,258 |
|
|
|
149,479 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
593,218 |
|
|
$ |
560,368 |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。.
合併業務報表
以千計，每股除外
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
水銷售 |
|
$ |
76,476 |
|
|
$ |
73,609 |
|
|
$ |
70,829 |
|
其他公用事業運營收入 |
|
|
6,525 |
|
|
|
4,916 |
|
|
|
4,456 |
|
非公用事業營業收入 |
|
|
5,140 |
|
|
|
5,070 |
|
|
|
5,126 |
|
營業總收入： |
|
|
88,141 |
|
|
|
83,595 |
|
|
|
80,411 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公用事業運營費用 |
|
|
40,338 |
|
|
|
39,189 |
|
|
|
38,330 |
|
非公用事業運營費用 |
|
|
3,277 |
|
|
|
3,315 |
|
|
|
2,879 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
11,143 |
|
|
|
10,803 |
|
|
|
10,288 |
|
賦税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和聯邦所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
8,073 |
|
|
|
8,420 |
|
|
|
4,172 |
|
延期 |
|
|
(2,389 |
) |
|
|
(3,239 |
) |
|
|
819 |
|
財產税和其他税 |
|
|
5,404 |
|
|
|
5,182 |
|
|
|
4,968 |
|
*總運營費用 |
|
|
65,846 |
|
|
|
63,670 |
|
|
|
61,456 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
22,295 |
|
|
|
19,925 |
|
|
|
18,955 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建設期間使用的資金津貼(AFUDC) |
|
|
1,170 |
|
|
|
1,410 |
|
|
|
622 |
|
雜類 |
|
|
971 |
|
|
|
614 |
|
|
|
953 |
|
|
|
|
2,141 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
1,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除利息費用前的收入 |
|
|
24,436 |
|
|
|
21,949 |
|
|
|
20,530 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收費 |
|
|
7,619 |
|
|
|
7,024 |
|
|
|
6,252 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用於普通股的淨收益 |
|
$ |
16,817 |
|
|
$ |
14,925 |
|
|
$ |
14,278 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
1.80 |
|
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
1.55 |
|
稀釋 |
|
$ |
1.79 |
|
|
$ |
1.60 |
|
|
$ |
1.54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
9,327 |
|
|
|
9,277 |
|
|
|
9,239 |
|
稀釋 |
|
|
9,369 |
|
|
|
9,326 |
|
|
|
9,293 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股現金股息 |
|
$ |
1.01 |
|
|
$ |
0.9837 |
|
|
$ |
0.9549 |
|
這些附註是合併財務報表的組成部分。
合併現金流量表
以千計
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
16,817 |
|
|
$ |
14,925 |
|
|
$ |
14,278 |
|
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
11,143 |
|
|
|
10,803 |
|
|
|
10,288 |
|
遞延所得税，淨額 |
|
|
(1,963 |
) |
|
|
(2,813 |
) |
|
|
899 |
|
股票薪酬 |
|
|
178 |
|
|
|
181 |
|
|
|
192 |
|
AFUDC，股權部分 |
|
|
(781 |
) |
|
|
(886 |
) |
|
|
(427 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
|
|
(2,324 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
(87 |
) |
應收所得税 |
|
|
(610 |
) |
|
|
753 |
|
|
|
1,581 |
|
未開賬單的營業收入 |
|
|
45 |
|
|
|
230 |
|
|
|
(14 |
) |
材料和用品 |
|
|
(271 |
) |
|
|
195 |
|
|
|
60 |
|
應付所得税 |
|
|
(106 |
) |
|
|
343 |
|
|
|
— |
|
預繳物業税 |
|
|
63 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(75 |
) |
預付費用和其他費用 |
|
|
42 |
|
|
|
(126 |
) |
|
|
(82 |
) |
其他遞延資產 |
|
|
(409 |
) |
|
|
(361 |
) |
|
|
(245 |
) |
監管資產 |
|
|
390 |
|
|
|
388 |
|
|
|
417 |
|
監管責任 |
|
|
(635 |
) |
|
|
(642 |
) |
|
|
(388 |
) |
應付帳款 |
|
|
(1,835 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(666 |
) |
應計費用 |
|
|
301 |
|
|
|
(789 |
) |
|
|
1,014 |
|
應計利息 |
|
|
100 |
|
|
|
46 |
|
|
|
(1,021 |
) |
預留退款的收入 |
|
|
— |
|
|
|
(3,298 |
) |
|
|
3,298 |
|
客户存款和其他 |
|
|
213 |
|
|
|
110 |
|
|
|
119 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
20,358 |
|
|
|
18,870 |
|
|
|
29,141 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出(扣除AFUDC，權益部分) |
|
|
(34,277 |
) |
|
|
(40,677 |
) |
|
|
(49,053 |
) |
收購投資 |
|
|
(5,741 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售資產所得收益 |
|
|
46 |
|
|
|
51 |
|
|
|
49 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(39,972 |
) |
|
|
(40,626 |
) |
|
|
(49,004 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度協議項下的淨借款(還款) |
|
|
19,313 |
|
|
|
(8,442 |
) |
|
|
6,332 |
|
增加(減少)應付透支 |
|
|
90 |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
(187 |
) |
援助建設的淨預付款和捐款 |
|
|
9,280 |
|
|
|
10,507 |
|
|
|
10,461 |
|
發行普通股的淨收益 |
|
|
1,539 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
956 |
|
發行長期債券 |
|
|
— |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
12,000 |
|
支付的股息 |
|
|
(9,376 |
) |
|
|
(9,122 |
) |
|
|
(8,819 |
) |
發債成本 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
|
(195 |
) |
償還長期債務本金 |
|
|
(1,772 |
) |
|
|
(1,725 |
) |
|
|
(1,344 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
19,046 |
|
|
|
22,059 |
|
|
|
19,204 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
(568 |
) |
|
|
303 |
|
|
|
(659 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金及現金等價物 |
|
|
596 |
|
|
|
293 |
|
|
|
952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金和現金等價物 |
|
$ |
28 |
|
|
$ |
596 |
|
|
$ |
293 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公用事業廠作為建設進展和援助建設的貢獻而收到 |
|
$ |
2,403 |
|
|
$ |
3,716 |
|
|
$ |
1,153 |
|
包括在應收賬款中的開發商應支付的援建合同金額 |
|
$ |
1,705 |
|
|
$ |
710 |
|
|
$ |
2,156 |
|
以前包括在應收賬款中的從開發商那裏收到的幫助建設的合同金額 |
|
$ |
781 |
|
|
$ |
2,050 |
|
|
$ |
2,981 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
7,519 |
|
|
$ |
6,978 |
|
|
$ |
7,273 |
|
已繳所得税 |
|
$ |
8,792 |
|
|
$ |
7,332 |
|
|
$ |
3,287 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購投資的收購價格分配： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公用事業廠 |
|
$ |
5,118 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
其他遞延資產/商譽 |
|
|
623 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購總投資 |
|
$ |
5,741 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
這些附註是合併財務報表的組成部分。
合併股東權益變動表
以千計
|
|
未發行的A類普通股，無投票權(1) (3) (4) |
|
|
普通股未償還B類投票權 (2) |
|
|
$1A類票面價值，無投票權 |
|
|
$1票面價值B類投票 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
留存收益 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
8,333 |
|
|
|
882 |
|
|
$ |
8,333 |
|
|
$ |
882 |
|
|
$ |
99,526 |
|
|
$ |
37,903 |
|
|
$ |
146,644 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,278 |
|
|
|
14,278 |
|
宣佈的現金股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,819 |
) |
|
|
(8,819 |
) |
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息再投資計劃 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
356 |
|
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
員工股票期權和獎勵(4) |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
306 |
|
|
|
— |
|
|
|
319 |
|
員工退休計劃(3) |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
451 |
|
|
|
— |
|
|
|
463 |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
8,368 |
|
|
|
882 |
|
|
$ |
8,368 |
|
|
$ |
882 |
|
|
$ |
100,639 |
|
|
$ |
43,362 |
|
|
$ |
153,251 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,925 |
|
|
|
14,925 |
|
宣佈的現金股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,122 |
) |
|
|
(9,122 |
) |
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息再投資計劃 |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
389 |
|
|
|
— |
|
|
|
400 |
|
員工股票期權和獎勵(4) |
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
426 |
|
|
|
— |
|
|
|
447 |
|
員工退休計劃(3) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
357 |
|
|
|
— |
|
|
|
367 |
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
8,410 |
|
|
|
882 |
|
|
$ |
8,410 |
|
|
$ |
882 |
|
|
$ |
101,811 |
|
|
$ |
49,165 |
|
|
$ |
160,268 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,817 |
|
|
|
16,817 |
|
宣佈的現金股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,376 |
) |
|
|
(9,376 |
) |
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息再投資計劃 |
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
377 |
|
|
|
— |
|
|
|
388 |
|
員工股票期權和獎勵(4) |
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
— |
|
|
|
832 |
|
|
|
— |
|
|
|
874 |
|
員工退休計劃(3) |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
443 |
|
|
|
— |
|
|
|
455 |
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
8,475 |
|
|
|
882 |
|
|
$ |
8,475 |
|
|
$ |
882 |
|
|
$ |
103,463 |
|
|
$ |
56,606 |
|
|
$ |
169,426 |
|
這些附註是合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
注1
重要會計政策摘要
陳述的基礎
經審計的綜合財務報表是根據Form 10-K的要求和美國普遍接受的會計原則編制的，因此包括了公司年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表所要求的所有披露。隨附的合併財務報表包括Artesian Resources Corporation及其子公司的賬户，所有公司間餘額和子公司之間的交易均已註銷。
公用事業子公司會計
自來水公司(或自來水公司)和自來水廢水管理公司(自來水公司)的會計記錄按照特拉華州公共服務委員會(DEPSC)規定的統一會計制度保存。賓夕法尼亞州自來水公司(或自來水公司)的會計記錄按照賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)規定的統一會計制度保存。(注：自來水公司或自來水公司的會計記錄按照特拉華州公共服務委員會或DEPSC規定的統一會計制度保存。)賓夕法尼亞州自來水公司或自來水公司的會計記錄按照賓夕法尼亞州公用事業委員會或PAPUC規定的統一帳户系統保存都是按照馬裏蘭州公務員委員會(MDPSC)規定的統一賬户系統進行維護的。所有這些都是按照馬裏蘭州公務員委員會(MDPSC)規定的統一賬户系統進行維護的。五子公司遵循以下規定財務會計準則委員會，或FASB，ASC主題980，為受監管行業的公司提供指導。這些受監管的子公司佔我們營業收入的大部分。我們非監管部門的營業收入列在綜合經營報表中。
公用事業廠
公用事業廠按原始成本列報。公用事業廠的成本包括直接人工、材料、AFUDC(見下文描述)以及與從事建築活動的員工有關的運輸、監督、養老金、醫療和其他附帶福利等資本化項目的間接費用。當公用事業廠的折舊單位報廢時，工廠報廢的歷史成本計入累計折舊。與報廢相關的任何成本，減去任何殘值或收到的收益，計入規定的報廢負債。公用事業廠的維護、維修和更換小項目的費用計入規定的報廢負債。
根據DEPSC發佈的費率命令，自來水和自來水廢水應累計建設期間使用的資金津貼，或AFUDC。AFUDC是指自項目投入使用之日起投入建設項目的資金成本，作為在建工程的一部分進行資本化。AFUDC計算使用的比率是基於自來水公司和自來水公司的加權平均債務成本以及DEPSC授權的股本回報率。*用於將AFUDC資本化的自來水利率2020, 2019，及2018曾經是7.0%, 7.1%，及7.4%用於將AFUDC用於處理自來水廢水的比率。2020, 2019，及2018曾經是6.3%, 7.1%，及5.9%，分別為。
公用事業廠包括: |
|
|
|
|
|
|
以千計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
預計使用壽命 (以年為單位) |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
公用事業廠按原價計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在役公用事業廠-水 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形植物 |
|
|
— |
|
|
$ |
140 |
|
|
$ |
140 |
|
供應源工廠 |
|
|
45-85 |
|
|
|
23,940 |
|
|
|
22,611 |
|
抽水和水處理廠 |
|
|
8-62 |
|
|
|
100,317 |
|
|
|
90,795 |
|
輸變電廠區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主管 |
|
|
81 |
|
|
|
293,643 |
|
|
|
277,125 |
|
服務 |
|
|
39 |
|
|
|
49,937 |
|
|
|
48,190 |
|
儲油罐 |
|
|
76 |
|
|
|
29,946 |
|
|
|
27,968 |
|
米 |
|
|
26 |
|
|
|
27,994 |
|
|
|
27,498 |
|
消火栓 |
|
|
60 |
|
|
|
15,895 |
|
|
|
15,071 |
|
普通植物 |
|
|
5-31 |
|
|
|
62,379 |
|
|
|
61,512 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在役公用事業廠-廢水 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形植物 |
|
|
— |
|
|
|
116 |
|
|
|
— |
|
處理和處理廠 |
|
|
21-81 |
|
|
|
41,860 |
|
|
|
19,315 |
|
收集總管和升降機站 |
|
|
81 |
|
|
|
32,133 |
|
|
|
19,348 |
|
普通植物 |
|
|
5-31 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
1,223 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有以備將來使用的財產 |
|
|
— |
|
|
|
5,711 |
|
|
|
24,632 |
|
在建工程正在進行中 |
|
|
— |
|
|
|
21,474 |
|
|
|
31,881 |
|
|
|
|
|
|
|
|
707,030 |
|
|
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667,309 |
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減去累計折舊 |
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147,469 |
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136,588 |
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$ |
559,561 |
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$ |
530,721 |
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折舊及攤銷
就財務報告而言，折舊是以估計經濟使用年限為基礎，使用直線法記錄的，其範圍為5至85年。自來水廠的綜合折舊率為2.23%, 2.27%和2.28%為2020, 2019和2018，分別為。在DEPSC發佈的匯率命令中，公司被指示從1998年1月1日起開始使用公用事業工廠的修訂折舊率。在DEPSC發佈的利率命令中，Artesian Water被指示從1991年5月28日和1992年8月25日起，通過分別由建築援助捐款(CIAC)和建築墊款(或墊款)提供資金的公用事業財產的折舊來抵消公用事業工廠記錄的折舊。因此，這種折舊費用的減少也適用於未償還的CIAC和墊款。*其他遞延資產在適用年限內使用直線法攤銷，適用年限範圍為20至24好幾年了。
監管資產
FASB ASC主題980規定了普遍接受的會計原則，適用於費率由第三方監管機構確定或批准的公司。某些費用可以通過向客户收取的費率收回，沒有投資回報，並在未來一段時間內使用DEPSC、MDPSC和PAPUC允許的各種方法遞延和攤銷。
遞延所得税將在未來幾年攤銷，因為以前流入我們客户的暫時性差異的税收影響被逆轉。
債務相關成本包括債務發行成本和其他債務相關費用。DEPSC已批准對Artesian Water於2019年12月償還未償還信貸額度和應付給Artesian Resources的一筆貸款的與Artesian Water第五系列第一抵押債券相關的發行成本進行遞延監管會計處理。所有債務發行成本和其他債務相關支出在Artesian Water的利率申請期間進行審查，作為其資本計算成本的一部分。*對於V系列第一抵押債券，發行成本和美元支付了現金30從債券收益中獲得了數百萬美元的現金。
按直線攤銷的監管費用如下：
費用 |
攤銷年限 |
費率案例研究 |
5 |
特拉華州税率訴訟 |
2.5 |
馬裏蘭州税率訴訟程序 |
5 |
債務相關成本 |
15至30 (按相關債務期限計算) |
商譽(源於2008年收購山丘水務公司) |
50 |
遞延收購成本(因2011年購買馬裏蘭州塞西爾縣的水資產和2010年購買馬裏蘭州的港口存款) |
20 |
特許經營成本(2011年因購買馬裏蘭州塞西爾縣的水資產而產生) |
80 |
扣除攤銷後的監管資產包括：
(單位：千) |
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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遞延所得税 |
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$ |
370 |
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$ |
386 |
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費率案例研究和其他費用 |
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46 |
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78 |
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債務相關成本 |
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5,233 |
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5,556 |
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商譽 |
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281 |
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288 |
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延期收購和特許經營成本 |
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543 |
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583 |
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$ |
6,473 |
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$ |
6,891 |
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長期資產的減值或處置
我們的長期資產主要由在役公用事業廠和監管資產組成。-根據FASB ASC主題360的要求對我們的長期資產進行審查。此外，還會審查監管資產是否繼續適用FASB ASC主題980。審查確定是否發生了需要調整這些資產賬面價值的情況或事件的變化。*FASB ASC主題980規定，在包含這些資產的情況下，將對這些資產的賬面價值進行調整截至年底的年度收入2020年12月31日, 2019和2018，有一個不是在我們的審查中發現的減損或監管不允許。
其他遞延資產
CoBank是一家合作銀行，對CoBank的投資與某些未償還的第一抵押債券有關，是基於標的長期債務協議對該行的必要投資。商譽是2020年4月根據收購價格分配從Frankford鎮收購水務資產的結果。DEPSC將在Artesian Water的下一個基本利率案中評估這筆金額，以確定收購價格和收購資產的適當評級制定處理。*剩餘其他遞延資產的很大一部分，約為$0.2100萬美元，與收購Mountain Hill有關。
截至12月31日，扣除攤銷後的其他遞延資產包括：
以千計 |
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2020 |
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2019 |
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對CoBank的投資 |
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$ |
4,374 |
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$ |
3,968 |
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商譽 |
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623 |
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— |
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其他 |
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312 |
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289 |
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$ |
5,309 |
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$ |
4,257 |
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建築方面的新進展
為償還自來水公司建造自來水總管、服務和消防栓的費用，房地產開發商和建築商向自來水公司預付現金，以便將供水服務擴展到他們的物業。這些預付款的價值記錄為建設預付款。自來水公司根據特定工廠產生的運營收入或新客户接入自來水公司的運營收入，在特定時間段內對這些預付款進行退款。*在合同期限內完成所有退款後，任何剩餘餘額都將轉移到CIAC。.
在援建中的貢獻
CIAC包括自來水總管、服務和消防栓、廢水處理設施和收集系統的建設和直接貢獻的預付款中不可退還的部分，或者用於償還我們的水務和廢水部門建設自來水總管、服務和消防栓以及廢水處理和處理廠費用的現金。根據減税和就業法案(TCJA)的規定，CIAC現在是要納税的，DEPSC、MDPSC和PAPUC允許公司收取額外的CIAC來支付相關税款。隨着減税和就業法案(TCJA)的生效，CIAC現在是要納税的，DEPSC、MDPSC和PAPUC允許公司收取額外的CIAC來支付相關税款.
監管責任
FASB ASC主題980規定了利率由第三方監管機構制定或批准的公司的公認會計原則。-某些債務由DEPSC、MDPSC和PAPUC確定延期和/或攤銷。監管負債代表超額收回已推遲的成本或其他項目，因為這些金額很可能會通過未來的監管利率返還給客户。
公用事業廠報廢費用義務包括與可能拆除和更換本公司自來水和廢水物業的設施和設備相關的估計成本。自二零一二年一月一日起，根據DEPSC的授權，當公用事業廠的折舊單元報廢時，任何與報廢相關的成本減去任何殘值或收到的收益，將計入受監管的報廢負債。因此，該負債每年增加一筆由DEPSC授權的年度金額。
根據TCJA於二零一七年十二月二十二日頒佈後，本公司調整其現有遞延所得税結餘，以反映企業所得税税率自34%至21%(見附註5)導致遞延所得税淨負債減少#美元24.3百萬美元，其中$22.8根據2019年1月31日關於自來水和自流廢水的DEPSC命令，百萬被重新歸類為監管責任。監管負債金額受美國國税局(Internal Revenue Service)某些正常化規則的約束，這些規則要求客户的利益分散在基礎資產的剩餘使用年限內，從而產生相關的遞延所得税。*2019年1月31日，DEPSC批准了監管負債金額#美元的攤銷。22.2在一段時間內49.5從2018年2月1日開始的幾年內，稍後將進行審計。MDPSC尚未就監管責任金額發佈最終命令，金額為美元。0.6關於TCJA對馬裏蘭州客户的影響的100萬美元。
監管責任包括： |
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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公用事業廠退役費用義務 |
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$ |
126 |
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$ |
247 |
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遞延所得税(與TCJA相關) |
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21,555 |
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21,999 |
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$ |
21,681 |
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$ |
22,246 |
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所得税
TCJA對“國税法”做了許多修改。對Artesian Resources影響最大的變化是企業聯邦所得税税率從我們之前的有效税率34%至新的統一税率21從2018年1月1日開始。
遞延所得税是根據FASB ASC關於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中的入賬金額之間的所有差異的第740主題，基於預計在此類暫時性差異有望逆轉時生效的頒佈税率而提供的。公司的受税率管制的公用事業公司在制定差餉時確認超過當前法定税率的遞延税項的監管負債，以及以低於當前法定税率的税率提供的遞延税項的監管資產。該等與税收相關的監管資產和負債按一般在相關財產的生命週期內。
根據FASB ASC主題740，不確定的税收狀況代表我們對已經採取或計劃在未來採取的税收狀況的預期處理，這些税收狀況沒有反映在為財務報告目的而衡量所得税支出時。公司根據管理層對不確定税收狀況可持續性的判斷，為這些狀況建立準備金。這些與不確定税收頭寸準備金有關的會計估計需要根據其技術價值對每個不確定税收頭寸的可持續性作出判斷。本公司相信其税務狀況符合適用法律，並已按要求充分記錄準備金。然而，如果這些事項的最終税收結果與記錄的估計不同，本公司隨後將在該信息被知曉的期間調整其税收準備金或未確認的税收優惠。-2015年公司納税申報單的訴訟時效在2019年第三季度失效，導致準備金被沖銷，金額約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，73,000。2016年公司納税申報單的訴訟時效在2020年第四季度失效。本公司已選擇將與不確定税收頭寸相關的應計利息(扣除相關税收優惠)和罰款確認為其所得税支出的一部分。 該公司已累計約$21,000截至2020年12月31日的年度的罰款和利息。該公司在納税年度仍需接受聯邦和州當局的審查2017穿過2020.
1986年的税改法案規定，1986年12月31日之後收到的預付款和CIAC通常是應税收入。1996年的税法規定，CIAC和1996年6月12日之後收到的預付款不包括在應税收入中，但為制定税率而不包括在税率基數中的某些大型服務的繳費除外。2017年12月22日，TCJA廢除了1996年從總收入中剔除的規定前瞻性地在制定日期。
投資税收抵免延至1986年，並確認為在相關資產的估計經濟使用年限內遞延所得税支出的減少。
股票補償計劃
2015年12月9日，公司股東批准了2015年股權補償計劃，或2015年計劃。2015年計劃取代了於2015年5月24日到期的2005年股權補償計劃或2005年計劃。2015年計劃授權根據2015年計劃發行或轉讓的A類非投票權普通股或A類股票的總數量等於：331,500股份，加上截至2015年12月9日根據2005年計劃須予授出的A股類別股份數目，該等股份在未根據2005年計劃行使、歸屬或支付的情況下終止、到期或註銷、沒收、交換或交出。公司將2006年1月1日以後發行的股票期權計入財務會計準則委員會(FASB ASC)第718主題下。限制性股票授予和期權的補償成本為$178,000, $181,000及$192,000分別在2020年、2019年和2018年。期權和限制性股票授予的成本是根據授予日期的公允價值確定的，這些成本計入相關服務期的收入。59,900與根據2015年計劃授予的限制性股票的非既得獎勵相關的未確認費用。
沒有將股票薪酬成本資本化為資產的一部分。
股票期權
不是期權是在2018年、2019年或2020年授予的。
根據2015年計劃，A股已預留供未來發行。
股票大獎
在2020年5月6日，5,000A類股票被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為$。35.01，即2020年5月6日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上記錄的A類股票的收盤價。在其發佈日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。
2019年5月8日，5,000A類股票被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為$。36.11，這是2019年5月8日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股的收盤價。在發行日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。
2018年5月2日，5,000A類股票被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為$。38.51，這是2018年5月2日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股的收盤價。在發行日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。
收入確認和未開單收入
有關收入確認的完整説明，請參閲我們的合併財務報表附註2.
租契
2019年第一季度，公司採用ASC 842，新的租賃標準。*公司選擇了切實可行的權宜之計，不評估在實施之前存在的、以前沒有計入租約的土地地役權。*公司還選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約的使用權資產和租賃負債。*公司有經營租賃下的土地地役權和辦公設備協議。*公司評估每份租賃協議，以確定該租約是作為經營性租賃還是融資租賃入賬。*已確定所有租約應以經營性或融資性租賃為準。*本公司選擇了切實可行的權宜之計，不對實施前存在的、以前未計入租約的土地地役權進行評估。*公司還選擇不確認租期為12個月或12個月以下的短期租約的使用權資產和租賃負債。在直線基礎上確認。管理層對每份租賃協議做出一定的估計和假設，續簽和修改，包括但不限於貼現率和可能期限，這可能會影響計算直線基礎時考慮的付款上升。如果使用不同的估計和假設，報告的租金費用和收入金額可能會有所不同。我們的管理層還對租賃開始時租賃物業的公允價值以及租賃和非租賃組成部分的分離做出某些估計和假設。有關我們租賃的完整描述，請參閲我們的合併財務報表附註3。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬。壞賬準備是根據歷史趨勢並根據當前情況進行調整，按相關收入總額的百分比計算的。我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕信用損失的風險；因此，相關的壞賬撥備和相關壞賬支出並不多。然而，由於冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的大流行，給許多公用事業客户帶來了困難，州政府機構在2020年3月發佈了行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持客户和社區，包括禁止因不付款而斷線服務和禁止滯納金。*該公司在整個2020年經歷了更長的應收週期，並進行了調整，增加了壞賬準備金達$0.5當應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額從備用金中註銷。*壞賬撥備為$0.9百萬美元和$0.3百萬美元2020年12月31日和2019年12月31日分別計算每一截止年度的相應費用。2020年12月31日和2019是$0.8百萬美元和$0.2下表彙總了公司應收賬款餘額變動情況：
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十二月三十一日， |
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以千計 |
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2020 |
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2019 |
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客户應收賬款-水 |
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$ |
6,707 |
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$ |
5,574 |
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客户應收賬款-廢水 |
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1,717 |
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209 |
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雜項應收賬款 |
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699 |
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402 |
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CIAC應收賬款 |
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1,901 |
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992 |
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11,024 |
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7,177 |
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減少壞賬撥備 |
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862 |
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264 |
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應收賬款淨額 |
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$ |
10,162 |
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|
$ |
6,913 |
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壞賬準備的活動如下：
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十二月三十一日， |
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以千計 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
|
$ |
264 |
|
|
$ |
232 |
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免税額調整 |
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754 |
|
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198 |
|
恢復 |
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13 |
|
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34 |
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壞賬核銷 |
|
|
(169 |
) |
|
|
(200 |
) |
期末餘額 |
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$ |
862 |
|
|
$ |
264 |
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現金和現金等價物
就合併現金流量表而言，Artesian Resources考慮所有原始到期日為三個月Artesian Resources及其子公司利用其銀行的零餘額賬户支付服務，通過在提交給銀行付款而不是發行時進行資金支票來減少對其信用額度的使用。如果目前未付但尚未支付的支票超過我們賬面上的現金餘額，淨負債將作為流動負債記入綜合資產負債表的透支應付賬户。
合併財務報表編制中估計數的使用
合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層對報告的資產和負債金額做出估計，包括未開賬單的收入、根據臨時費率和監管資產回收收到的部分收入的準備金、或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與管理層的估計不同。
管理層對每個租賃協議、續訂和修訂做出某些估計和假設，包括但不限於折現率和可能期限，這可能會影響計算直線基礎時考慮的付款上升。*如果使用不同的估計和假設，報告的租金費用和收入金額可能會有所不同。管理層還對租賃開始時的公允價值以及租賃和非租賃組成部分的分離做出某些估計和假設。
新冠肺炎對公司運營和財務業績的最終影響將取決於疫情的嚴重程度和範圍，以及政府限制和發佈的行政命令的全面影響。我們無法完全量化這些因素對我們未來財務業績的影響。公司管理層對與州政府機構2020年3月發佈的行政命令相關的信貸損失和壞賬準備金做出了一定的估計和假設。行政命令要求公用事業公司暫時禁止因不付款而中斷服務和滯納金。2020年7月，特拉華州解除了高管職務其中一項條款要求公用事業公司提供的付款安排至少延長四個月客户。在適當通知客户後，Artesian於2020年9月恢復了滯納金流程，並於2020年10月開始管理特拉華州客户的服務中斷。馬裏蘭州和賓夕法尼亞州聯邦解除了他們的行政命令，從2020年11月起暫停未付款的服務中斷。*馬裏蘭州要求公用事業公司提供延長支付安排12個月*環保部和國家電力供應委員會發布命令，授權公用事業公司推遲對與新冠肺炎相關的增量成本進行監管處理。
注2
收入確認
背景
Artesian的運營收入主要來自基於DEPSC、馬裏蘭州公共服務委員會(MDPSC)和賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)批准的費率的合同服務。關税合同服務收入包括用水量、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用(包括客户和消防費、服務費和配電系統改善費用，或DSIC)，這些費用是按照我們的費率(代表獨立銷售價格)向客户收費的。我們的非關税合同收入包括服務其他營業收入主要包括開發商對廢水的擔保貢獻和天線合同的租金收入。
關税合同收入
Artesian通過向特拉華州、馬裏蘭州塞西爾縣和賓夕法尼亞州南切斯特縣的客户銷售水來獲得收入，一旦客户在我們的地區請求服務。我們根據實際用水量的水錶讀數和從上次水錶讀數到會計期間結束的估計用水量，按週期費率確認水費收入。由於實際用水量是基於循環水錶讀數，因此調整是基於三種方法中的一種：上一年同期的消耗、上一計費期間的消耗或取平均值。雖然個別客户的實際用水量可能與基於上述管理層判斷的估計值有實質性差異，但我們相信該會計期間的總消耗量和收入估計值不會與實際開單用水量有實質性差異。*我們的大多數用水客户是按月計費的，而其餘客户是按季度計費的。因此，我們記錄了截至會計期間結束的任何估計用水量的未開單運營收入(合同資產)，這些估計用水量將在下一個月度或季度開單週期中開單。
Artesian從向特拉華州蘇塞克斯縣的一位客户提供的工業廢水服務中獲得收入。我們根據實際轉移的廢水的儀表讀數，按每月合同率確認工業廢水服務收入。這些服務是根據當月的實際儀表讀數在月底開具發票的，因此沒有與此收入相關的合同資產或負債。合同還規定了每年向我們設施輸送的最低要求的廢水流量。此外，還規定了每年向我們的設施提供的最低要求的廢水流量。此外，還規定了每年向我們的設施提供的最低要求的廢水流量。此外，該合同還規定了每年向我們的設施提供的最低要求的廢水流量。因此，這些服務將根據當月的實際儀表讀數開具發票，因此不存在與此收入相關的合同資產或負債。實際銷售量與所需最低銷售量之間的任何差額將向工業客户開具賬單並記錄為收入。此外，如果在一年中實際銷售量很可能達不到最低需求量，估計收入金額將按比例記錄在最低銷售量中，並受今年剩餘時間可能出現的潛在流量的限制。
一旦客户在我們的地區請求服務，Artesian就會為提供給客户的水和廢水服務產生固定費用收入。*我們的廢水處理區域位於特拉華州的蘇塞克斯縣。“隨着時間的推移，我們在應計費率的基礎上確認這些服務的收入，因為客户同時接收和消費本公司隨時準備為他們提供水和廢水服務的所有好處。因此，這些合同服務是按月、季度或半年的費率預先計費的。”對於我們有權開票但沒有提供服務的任何金額，我們都會記錄遞延收入(合同負債)和應收賬款。這些遞延收入與合併資產負債表上未開賬單的營業收入相抵。
Artesian產生的服務費主要來自未付款的費用，如停水費和重接費以及財務費用。這些費用在我們的費率表明公司有權獲得付款的時間點(如逾期天數或停機和重新連接已完成)開具賬單並確認為收入。*沒有與這些費用相關的合同資產或負債。
Artesian從DSIC產生收入，這是適用於特拉華州與特定類型的供水系統改進相關的水客户費率的附加費。這一費率是根據隨後六個月內批准的預計收入要求每半年計算一次。該費率在下一次DSIC申請時向上或向下調整，以考慮實際賺取的收入和預計收入要求之間的任何差異。*由於DSIC收入是適用於費率的附加費，我們根據上面提到的相同指導原則確認DSIC收入，具體取決於附加費是否
DEPSC要求特拉華州公用事業公司確定TCJA對其客户的影響，以及客户可能獲得的税率減免。DEPSC於2019年1月31日批准，TCJA導致的企業所得税支出的減少以降低費率的形式傳遞給客户。3.82019年第二季度向客户退還了100萬美元。這筆金額之前是作為準備金(退款責任)保留的，沒有反映在收入中。
與關税合同收入相關的應收賬款通常在25開票天數。壞賬撥備是根據歷史趨勢計算的，並根據當前情況進行調整。我們通過在不付款的情況下停止服務來減少我們對信貸損失的敞口；因此，相關的壞賬撥備和相關壞賬支出並不顯著。然而，由於新冠肺炎疫情給許多公用事業客户帶來了困難，2020年3月，州政府機構發佈了行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持客户和社區，包括禁止未付款的服務中斷和禁止滯納金。2020年7月，特拉華州解除了暫停未付款的服務中斷的行政命令，其中一項條款要求公用事業公司向客户提供至少四個月的付款安排。在適當通知客户後，Artesian在2020年9月恢復了滯納金流程，並於2020年10月開始管理特拉華州客户的服務中斷。馬裏蘭州和賓夕法尼亞州聯邦取消了他們的行政命令，從2020年11月起暫停未付款的服務中斷。*馬裏蘭州要求公用事業公司提供延長12個月的付款安排。*該公司在整個2020年經歷了更長的應收週期，並進行了調整，增加了壞賬準備金，金額為美元0.5我們將繼續評估這一調整金額，因為政府機構正在考慮額外的行政命令，禁止因不付款而導致滯納金和服務中斷。
環保部和國家計生委發佈命令，授權公用事業公司對與新冠肺炎相關的增量成本進行延期監管處理。截至2020年12月31日，我們沒有記錄與新冠肺炎相關的遞延監管資產，但將繼續評估疫情的持續影響，以及發生的增量成本是否足以根據環保部和國家計生委下達的命令作為遞延監管資產處理。
非關税合同收入
一旦客户請求維修或更換客户住宅內漏水服務線路、泄漏或堵塞的下水道線路或自來水和污水管道所需的所有部件、材料和人力，不超過年度限額，Artesian就會產生SLP計劃收入。“隨着客户同時獲得和消費服務線路保護服務的所有好處，我們會在一段時間內按費率確認這些服務的收入。由於這些合同服務是按月或按季度預付費用的，因此，我們將按月或季度對這些合同服務進行預付費。因此，我們將按月或季度對這些合同服務進行計費。因此，我們將按月或季度對這些合同服務進行預付費。因此，我們會在客户同時獲得和消費服務線路保護服務的同時，按比例確認這些服務的收入。因此，對於我們有權開票但沒有提供服務的任何金額，我們都會記錄遞延收入(合同負債)和應收賬款。來自SLP計劃客户的應收賬款通常在25開票天數。可疑賬户撥備按SLP計劃合同總收入的百分比計算。我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕我們的信貸損失敞口；因此，相關的可疑賬户撥備和相關壞賬支出並不顯著。
Artesian從向客户提供的水和廢水運營服務中獲得合同運營收入。“我們確認這些運營合同的收入，這些收入主要包括隨着時間的推移每月運營和維護服務，因為客户收到和消費了這些服務帶來的好處。這些服務在每月初預先開具發票，通常在30可疑賬户撥備是基於對個人賬户餘額的定期分析，包括對未付天數、付款歷史、最近付款趨勢的評估，以及我們對客户信譽的評估。*相關的可疑賬户撥備和相關壞賬費用的撥備並不是很大，因此不存在與這些收入相關的合同資產或負債。*可疑賬户撥備是基於對個人賬户餘額的定期分析，包括對未付天數、付款歷史、最近付款趨勢以及我們對客户資信的評估。對可疑賬户和相關壞賬費用的相關撥備並不顯著。
Artesian為一家簽約的國家機構提供與污水基礎設施設計和建設相關的服務，產生設計和安裝收入。“隨着時間的推移，我們確認這些服務的收入，因為這些服務是基於已發生成本(成本/成本)的輸入法使用完工百分比方法執行的。”這些服務在每月底根據迄今發生的成本開具發票。截至2020年12月31日，沒有相關的合同資產或負債。*不計與此收入相關的可疑賬户或壞賬費用。
Artesian為與新社區開發商安裝的現場廢水收集系統相關的檢查服務產生檢查費收入。這些費用由開發商在要求新開發階段的服務時預先支付。*檢查費收入在服務於每個地塊的基礎設施完成檢查後按批次確認。因此，我們記錄與尚未檢查的基礎設施相關的任何金額的遞延收入(合同負債)。此外，沒有應收賬款、可疑賬户撥備或與檢查費合同相關的壞賬費用。
銷售税
Artesian的大部分收入來自特拉華州，那裏沒有銷售税。在馬裏蘭州和賓夕法尼亞州獲得的收入主要與一家公共自來水公司的水銷售有關，免徵銷售税。因此，收入不徵收銷售税。
分門別類收入
下表顯示了該公司按服務類型分類的收入；所有收入都是在相似的地理位置產生的：
|
|
截至12月31日的年度， |
|
(單位：千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
關税收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費收費 |
|
$ |
47,145 |
|
|
$ |
45,451 |
|
|
$ |
47,747 |
|
定額收費 |
|
|
27,109 |
|
|
|
26,216 |
|
|
|
25,557 |
|
服務費 |
|
|
351 |
|
|
|
617 |
|
|
|
718 |
|
DSIC |
|
|
4,997 |
|
|
|
4,331 |
|
|
|
2,797 |
|
工業廢水處理服務 |
|
|
1,448 |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
保留用於退款的收入-TCJA影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,234 |
) |
關税總收入 |
|
$ |
81,050 |
|
|
$ |
76,637 |
|
|
$ |
73,585 |
|
非關税收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務線路保護計劃 |
|
$ |
4,381 |
|
|
$ |
4,177 |
|
|
$ |
3,992 |
|
承包經營 |
|
|
840 |
|
|
|
1,122 |
|
|
|
1,352 |
|
設計和安裝 |
|
|
88 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
檢驗費 |
|
|
266 |
|
|
|
246 |
|
|
|
211 |
|
非關税收入總額 |
|
$ |
5,575 |
|
|
$ |
5,545 |
|
|
|
5,555 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不在ASC 606範圍內的其他營業收入 |
|
$ |
1,516 |
|
|
$ |
1,413 |
|
|
|
1,271 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業總收入 |
|
$ |
88,141 |
|
|
$ |
83,595 |
|
|
$ |
80,411 |
|
合同資產和合同負債
我們的合同資產和負債包括以下內容：
(單位：千) |
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
合同資產-關税 |
|
$ |
2,175 |
|
|
$ |
2,146 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入--關税 |
|
$ |
1,150 |
|
|
$ |
1,050 |
|
遞延收入--非關税 |
|
|
300 |
|
|
|
251 |
|
遞延收入總額 |
|
$ |
1,450 |
|
|
$ |
1,301 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度，公司確認的收入為1.1從年初包括在遞延收入-關税中的金額中獲得100萬美元，收入為0.2從年初包括在遞延收入-非關税中的金額中獲得100萬美元。
應收賬款、合同資產和遞延收入的增加(減少)主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異。
剩餘履約義務
截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入-關税是在未開單的營業收入中扣除合同資產後記錄的，代表我們對固定費用供水和廢水服務的剩餘履約義務，預計所有這些義務都將在未來三個月內得到履行和相關收入的確認。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入-非關税記錄在其他流動負債中，代表我們對SLP計劃服務和廢水檢查的剩餘履約義務，預計這些義務將分別在未來三個月和一年內作為SLP計劃收入和檢查費收入得到滿足和確認。
注3
租契
本公司以經營租賃方式向非關聯方租賃土地和辦公設備。1年份至76年，其中一些包括自動延長租期的選項，最長可達66根據經營租約支付的款項在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。*土地經營租約的年度租約付款每年都會因消費物價指數的最新升幅或按年率上升而增加。*土地經營租約的年度租約付款每年均會因消費物價指數的最新升幅或按3%，視乎租賃協議而定。定期，一幅營運土地租約的年度租金會根據適用地塊的公平市價釐定。*所有營運租約均無或有租金條款。*所有營運租約的開始日期以吾等有法律責任支付租金的日期或吾等可對土地或設備的使用行使控制權的日期較早者為準。*本公司目前並無任何融資租賃，亦無任何需要披露的出租人或租約。
管理層在計算經營租賃的使用權資產和負債金額時，對租賃和非租賃組成部分的分離以及使用的貼現率做出了某些假設。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用長期和短期協議的遞增借款利率，並根據租賃協議的期限相應地應用利率，以確定租賃付款的現值。
1997年10月，自來水公司進入了33位於特拉華州蘇塞克斯縣南貝薩尼的一塊經過改善的地塊的一年經營租約。根據美國勞工部勞工統計局公佈的城市工人消費價格指數CPI-U的最新漲幅，年度租賃費每年都會增加。十一租賃期的第一年，每年的租金應以該地塊的公平市值確定。2020、2019年和2018年的租金為$。16,500, $16,300，及$16,500下表披露的未來最低租金支付是使用2019年進行的評估調整來計算的，以確定該地塊的公平市場價值。
2019年3月，自來水公司進入3辦公設備的年度經營租賃。在整個租賃期內，季度租賃費保持不變。2020年和2019年的租賃費均為$。19,000，分別為。
除12個月或以下的租約外，所有經營租約的租金費用包括：
|
|
在過去的12個月裏 截至12月31日， |
|
*(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
最低租金 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
40 |
|
或有租金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
| |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
40 |
|
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
| |
|
截至12個月 |
|
|
截至12個月 |
|
| |
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
| |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
40 |
|
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
$ |
460 |
|
|
$ |
480 |
|
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
(單位：千，租期和貼現率除外) |
|
|
|
| |
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
經營租賃： |
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
460 |
|
|
$ |
480 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
20 |
|
|
$ |
19 |
|
經營租賃負債 |
|
|
432 |
|
|
|
450 |
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
452 |
|
|
$ |
469 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
59年份 |
|
|
58年份 |
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
5.0 |
% |
截至2020年12月31日，初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃負債到期日如下：
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
年 |
|
|
|
2021 |
|
$ |
42 |
|
2022 |
|
|
28 |
|
2023 |
|
|
23 |
|
2024 |
|
|
23 |
|
2025 |
|
|
24 |
|
此後 |
|
|
1,306 |
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
$ |
1,446 |
|
折扣的影響較小 |
|
|
(994 |
) |
已確認的租賃負債總額 |
|
|
452 |
|
截至2020年12月31日，我們尚未簽訂將於未來日期開始的運營或融資租賃。
注4
金融工具的公允價值
以下方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值，因為估計該價值是可行的。
流動資產和流動負債
對於那些被認為是金融工具的流動資產和負債，由於這些工具的到期日較短，賬面價值接近公允價值。
長期財務負債
截至，Artesian Resources的所有未償還長期債務2020年12月31日和2019年12月31日是固定費率的。本公司長期債務的公允價值是通過使用與FASB ASC 825一致的類似期限的類似工具的當前市場利率對其未來現金流進行貼現來確定的。根據公允價值層次結構，下表中的長期債務的公允價值被歸類為第二級計量。第二級的公允價值是使用報價以外的可觀察到的投入進行估值的。長期債務的公允價值與賬面價值不同，主要是由於利率與當前市場利率不同。自流資源長期債務的賬面價值和公允價值(包括當前部分)如下所示：
以千計 |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
賬面金額 |
|
$ |
144,090 |
|
|
$ |
145,862 |
|
估計公允價值 |
|
|
171,374 |
|
|
|
157,710 |
|
由於無法準確估計預計在合同有效期內支付的未來退款的時間和金額，無法合理估計建築墊款的公允價值。退款是根據在特定開發項目中向新客户出售的水。建築墊款的公允價值將低於賬面金額，因為這些金融工具是無息的。
注5
所得税
遞延所得税反映了財務和税務報告的資產和負債估值的暫時性差異。根據TCJA的頒佈，本公司調整其現有遞延所得税餘額，以反映企業所得税税率從 34%至21%, 導致遞延所得税淨負債減少約 $24.3百萬其中， $22.8百萬根據2019年1月31日關於自來水和自流廢水的DEPSC命令，重新歸類為監管責任。監管負債金額受某些國税局正常化規則的約束，該規則要求客户的利益在相關資產的剩餘使用年限內分攤，從而產生相關的遞延所得税。 2019年1月31日，DEPSC批准對 $22.2在一段時間內49.5從2018年2月1日開始的幾年內，稍後將進行審計。MDPSC尚未就監管責任金額發佈最終命令，金額為美元。0.6關於TCJA對馬裏蘭州客户的影響的100萬美元。
截至2020年12月31日，公司充分利用了其所有聯邦淨營業虧損結轉和結轉。截至2020年12月31日，公司有單獨的州淨營業虧損結轉總額約為$9.4百萬美元。如果這些淨營業虧損結轉在以下時間段之間未使用，則大部分將到期2022和2042.本公司已計入估值津貼，以反映由於國家淨營業虧損結轉到期而可能無法變現的遞延税項資產的估計金額。估值免税額增加到大約#美元。618,000在2020年，從大約$335,0002019年。管理層認為，扣除估值津貼後，公司更有可能實現這些遞延税項資產的收益。
所得税費用構成 |
|
|
|
以千計 |
|
截至12月31日的年度， |
|
州所得税 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
當前 |
|
$ |
2,348 |
|
|
$ |
2,405 |
|
|
$ |
1,768 |
|
延期 |
|
|
(279 |
) |
|
|
(610 |
) |
|
|
71 |
|
國家所得税總支出 |
|
$ |
2,069 |
|
|
$ |
1,795 |
|
|
$ |
1,839 |
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
聯邦所得税 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
當前 |
|
$ |
5,725 |
|
|
$ |
6,015 |
|
|
$ |
2,404 |
|
延期 |
|
|
(2,110 |
) |
|
|
(2,629 |
) |
|
|
748 |
|
聯邦所得税總支出 |
|
$ |
3,615 |
|
|
$ |
3,386 |
|
|
$ |
3,152 |
|
有效税率對賬： |
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
以千計 |
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
有效税率對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦和州所得税前收入 |
|
$ |
22,501 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
20,106 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
19,270 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按法定匯率計算的金額 |
|
|
4,725 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
4,222 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
4,047 |
|
|
|
21.0 |
% |
對帳項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州所得税-扣除聯邦税收優惠 |
|
|
1,704 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
1,414 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
1,350 |
|
|
|
7.0 |
% |
監管責任調整 |
|
|
(451 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(451 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
|
|
(920 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
聯邦利率變動與TCJA效應 |
|
|
— |
|
|
|
– |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
325 |
|
|
|
1.7 |
% |
其他 |
|
|
(294 |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
|
|
(4 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
189 |
|
|
|
1.0 |
% |
所得税總費用和實際税率 |
|
$ |
5,684 |
|
|
|
25.3 |
% |
|
$ |
5,181 |
|
|
|
25.8 |
% |
|
$ |
4,991 |
|
|
|
25.9 |
% |
2020年12月31日和2019年12月31日的遞延所得税包括以下內容：
| |
|
截至年底的年度 十二月三十一日， |
|
以千計 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與以下項目相關的遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
聯邦和州營業虧損結轉 |
|
$ |
629 |
|
|
$ |
725 |
|
減去：估值免税額 |
|
|
(493 |
) |
|
|
(335 |
) |
壞賬準備 |
|
|
240 |
|
|
|
73 |
|
股票期權 |
|
|
148 |
|
|
|
185 |
|
其他 |
|
|
75 |
|
|
|
70 |
|
遞延税項資產總額 |
|
$ |
599 |
|
|
$ |
718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與以下項目相關的遞延税項負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備基準差異 |
|
$ |
(48,536 |
) |
|
$ |
(50,490 |
) |
債券報廢成本 |
|
|
(1,210 |
) |
|
|
(1,286 |
) |
差餉法律程序的開支 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
財產税 |
|
|
(481 |
) |
|
|
(544 |
) |
其他 |
|
|
(685 |
) |
|
|
(657 |
) |
遞延税項負債總額 |
|
$ |
(50,912 |
) |
|
$ |
(52,977 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延納税淨負債 |
|
$ |
(50,313 |
) |
|
$ |
(52,259 |
) |
估價免税額表 |
|
|
餘額為 開始於 期間 |
|
加法 收費至 成本和 費用 |
|
扣減 |
|
餘額為 期末 |
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以千計 |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
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|
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分類 |
|
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|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度遞延税項資產估值免税額 |
|
$ |
335 |
|
|
$ |
158 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
493 |
|
截至2019年12月31日的年度遞延税項資產估值津貼 |
|
$ |
396 |
|
|
$ |
41 |
|
|
|
(102 |
) |
|
$ |
335 |
|
截至2018年12月31日的年度遞延税項資產估值準備 |
|
$ |
360 |
|
|
$ |
36 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
396 |
|
在財務會計準則委員會(FASB ASC)740主題下，公司成立了二根據管理層對這些倉位的可持續性的判斷，為不確定的税務倉位預留準備金。
2014年，該公司改變了對符合條件的公用事業系統維修進行會計處理的納税方法，自截至2014年12月31日的納税年度起生效，並在之前的納税年度生效。税務會計方法被改變，以允許對符合條件的公用事業資產改善成本進行支出，這些成本以前為賬面和税收目的而資本化和折舊。2015年12月，本公司接到美國國税局的通知，其2014年的聯邦納税申報將根據税務會計方法的改變以及2014年產生的淨營業虧損的影響以及結轉至2012和2013納税年度的影響進行審查。這項審查於2016年第一季度開始，於2016年第二季度完成，沒有導致納税義務發生變化。在2020年期間，基於這一審計結果以及本公司認為其納税申報單上的扣除是適當的，本公司決定沖銷與前幾年的維修扣除相關的任何負債。
此外，該公司保留了一項與2017年和2018年利用半年公約而不是季度中期公約進行的税收折舊差額相關的負債。
下表提供了該公司不確定税收狀況的變化：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
以千計 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
年初餘額 |
|
$ |
271 |
|
|
$ |
283 |
|
基於與本年度相關的税收頭寸的增加。 |
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
根據與前幾年相關的納税頭寸增加的税額 |
|
|
21 |
|
|
|
24 |
|
前幾年税收頭寸減少額 |
|
|
(83 |
) |
|
|
— |
|
安置點 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
聯邦税率變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
訴訟時效的失效 |
|
|
— |
|
|
|
(73 |
) |
年終餘額 |
|
$ |
209 |
|
|
$ |
271 |
|
注6
優先股
自.起2020年12月31日和2019，Artesian Resources擁有不是已發行的優先股。Artesian Resources擁有100,000$的股票1.00面值系列優先股授權但未發行。
注7
普通股和額外實收資本
Artesian Resources的A類無投票權普通股或A類股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ARTNA。Artesian Resources的B類普通股或B類股票在納斯達克場外交易公告牌交易，代碼為ARTNB。A類股票和B類股票的持有者的權利相同，但投票權除外。
根據Artesian Resources的股息再投資計劃，允許現金股息和可選現金支付的再投資，向股東發行了大約11,000, 11,000和10,000投資金額為$的股份，按公允市值計算388,000, $400,000，及$366,000在過去的幾年裏他們的錢2020, 2019，及2018，分別為。
注8
債務
截至2020年12月31日，Artesian Resources擁有$40在公民銀行或公民銀行獲得100萬美元的信貸額度，這對Artesian Resources的所有子公司都是可用的。截至2020年12月31日，31.2這一信貸額度下的可用資金為百萬美元。這一額度下借款的利率是倫敦銀行間同業拆借利率，或倫敦銀行間同業拆借利率，加上1.25這是一種活期信用額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未償還的金額。此信用額度的期限在2021年5月31日或公民要求付款的任何日期。本公司希望續訂這一信用額度。
在…十二月三十一日，2020年，自來水公司有一美元20向CoBank、ACB或CoBank提供100萬美元的信貸額度，允許為Artesian Water的運營提供資金，最高可達$10這條線路中有100萬條可用於馬裏蘭州自來水公司的運營。十二月三十一日，2020, 有一塊錢2.0這一信貸額度下的可用資金為百萬美元。該額度下的借款利率允許本公司選擇倫敦銀行間同業拆借利率加1.50%或由CoBank制定的每週浮動利率；本公司歷史上一直使用每週浮動利率。該信貸額度的期限於2021年7月30日。Artesian Water希望續簽這一信貸額度。
2019年12月17日，Artesian Water簽訂了一項債券購買協議，涉及Artesian Water向CoBank發行和出售$30百萬本金第一抵押債券，系列V，或系列V債券，到期2049年10月31日系列債券是根據Artesian Water截至1961年7月1日的抵押契約發行的，並通過補充契約進行了修訂和補充，其中包括截至2019年12月17日由Artesian Water向作為受託人的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)發行的第24份補充契約。該契約是針對Artesian Water幾乎所有公用事業工廠的第一抵押留置權。出售第五系列債券的收益是
第五系列債券的年利率為4.42%至到期日，但不包括到期日。利息於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日及到期日支付，自2020年1月30日起至自流水應解除對本金、保險費(如有)和利息的支付義務。逾期付款應按照第二十四號補充契約的規定計息。第五系列債券的期限還包括對以下方面的某些限制自流水的債臺高築。
2020年4月28日，自來水公司進入三融資協議，或融資協議，與特拉華州飲用水州循環基金，由特拉華州衞生和社會服務部，公共衞生司，特拉華州的一個公共機構，或該部採取行動。根據融資協議，該部已同意向自來水公司墊付至多約$1.7百萬，$1.0百萬美元和$1.3貸款總額為100萬英鎊，為更換位於特拉華州紐卡斯爾縣服務區的特定輸水乾管的全部或部分費用提供資金。根據融資協議，自來水公司將不時根據貸款申請資金，因為它產生了與項目相關的費用。*公司應向水務署支付從提取之日起已支取和未償還的本金，利率為0.6%年薪及行政費，按0.6%每年。截至2020年12月31日，沒有任何資金通過貸款借入。
CoBank可能進行年度顧客退款**年顧客退款率下調2019至0.80%從…1.00%Artesian的平均信用額度和未償還貸款額。20百萬信用額度，第一批抵押債券和本票都在CoBank。在Artesian在#年賺取的贊助退款2020和2019是$1.0百萬美元和$0.9分別為百萬美元。2020年，CoBank發行了一次性額外的全現金贊助分配，金額為$107,000，或0.10上一年平均授信額度和未償還貸款額的%，這是標準之外的0.80上座率。
本公司就上述信貸額度支付的加權平均利率為1.82截至2020年12月31日的年度的百分比。這些信用額度，以及下面顯示的長期債務義務，要求我們遵守某些金融契約和比率。截至2020年12月31日，我們遵守了這些契約。
長期債務包括：
|
|
十二月三十一日， |
|
以千計 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
第一抵押債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列R，5.96%，到期2028年12月31日 |
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
系列S，4.45%，到期2033年12月31日 |
|
|
7,800 |
|
|
|
8,400 |
|
T系列，4.24%，到期2036年12月20日 |
|
|
40,000 |
|
|
|
40,000 |
|
U系列，4.71%，到期2038年1月31日 |
|
|
25,000 |
|
|
|
25,000 |
|
系列V，4.42%，到期2049年10月31日 |
|
|
30,000 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
127,800 |
|
|
|
128,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國家週轉金貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.48%，到期2021年8月1日 |
|
|
318 |
|
|
|
622 |
|
3.57%，到期2023年9月1日 |
|
|
294 |
|
|
|
385 |
|
3.64%，到期2025年5月1日 |
|
|
648 |
|
|
|
778 |
|
3.41%，到期2031年2月1日 |
|
|
1,887 |
|
|
|
2,034 |
|
3.40%，到期2032年7月1日 |
|
|
1,864 |
|
|
|
1,995 |
|
|
|
|
5,011 |
|
|
|
5,814 |
|
應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
本票，5.12%，到期2028年12月30日 |
|
|
11,279 |
|
|
|
11,648 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
小計 |
|
|
144,090 |
|
|
|
145,862 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：當前到期日(本金) |
|
|
1,757 |
|
|
|
1,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務總額 |
|
$ |
142,333 |
|
|
$ |
144,156 |
|
支付未來五年及其後到期的本金：
以千計 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
此後 |
|
第一抵押債券 |
|
$ |
600 |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
600 |
|
|
$ |
124,800 |
|
國家週轉金貸款 |
|
|
767 |
|
|
|
533 |
|
|
|
552 |
|
|
|
466 |
|
|
|
404 |
|
|
|
2,289 |
|
本票 |
|
|
390 |
|
|
|
411 |
|
|
|
433 |
|
|
|
454 |
|
|
|
480 |
|
|
|
9,111 |
|
付款總額 |
|
$ |
1,757 |
|
|
$ |
1,544 |
|
|
$ |
1,585 |
|
|
$ |
1,520 |
|
|
$ |
1,484 |
|
|
$ |
136,200 |
|
自來水公司幾乎所有的公用事業廠都被質押為我們的第一筆抵押債券的抵押品。截至2020年12月31日，沒有其他自來水廠被質押為貸款的抵押品。自來水廢水公司的兩塊土地被質押為本票的抵押品。
注9
股票補償計劃
2015年12月9日，公司股東批准了2015年股權補償計劃或2015年計劃，取代了於2015年5月24日到期的2005年股權補償計劃或2005年計劃。2015年計劃規定，獎勵可以是以下任何一種形式：激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票單位、股票獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵。2015年計劃由董事會薪酬委員會或委員會管理和解釋。該委員會有權確定根據2015年計劃將獲得贈款的個人，決定贈款的類型、規模和條款，決定發放贈款的時間和任何適用的行使或限制期的持續時間(受2015計劃的限制)，並處理2015計劃產生的任何其他事項。該委員會目前由以下成員組成三董事，每名董事均為本公司非僱員董事。*本公司及其附屬公司全體員工均有資格獲得2015年計劃下的撥款。本公司所有非僱員董事亦有資格獲得2015年計劃下的撥款。
以下摘要反映了期權項下A類股票的股票變化：
|
|
2020 股票 |
|
|
2020 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
2019 股票 |
|
|
2019 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
2018 股票 |
|
|
2018 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
計劃選項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初未償還款項 |
|
|
153,250 |
|
|
$ |
20.40 |
|
|
|
168,750 |
|
|
$ |
20.11 |
|
|
|
176,802 |
|
|
$ |
19.91 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
練習 |
|
|
(36,903 |
) |
|
|
18.83 |
|
|
|
(15,500 |
) |
|
|
17.15 |
|
|
|
(8,052 |
) |
|
|
15.77 |
|
過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
年終未清償債務 |
|
|
116,347 |
|
|
$ |
20.90 |
|
|
|
153,250 |
|
|
$ |
20.40 |
|
|
|
168,750 |
|
|
$ |
20.11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底可行使的期權 |
|
|
116,347 |
|
|
$ |
20.90 |
|
|
|
153,250 |
|
|
$ |
20.40 |
|
|
|
168,750 |
|
|
$ |
20.11 |
|
2020、2019年和2018年期間行使的期權總內在價值為$620,000, $334,000及$176,000在2020年間，我們收到了$695,000從期權的行使中獲得的現金，以及$799,000為這些選項實現的税收優惠。
下表彙總了截至2020年12月31日未償還和可行使的員工和董事股票期權的信息：
未償還和可行使的期權 |
|
|
|
|
|
|
鍛鍊範圍 價格 |
|
未償還的股票在 2020年12月31日 |
|
加權平均 剩餘生命 |
|
加權平均 行權價格 |
|
聚合本徵 價值 |
$ |
19.01 - 20.46 |
|
48,847 |
|
0.92年數 |
|
$ |
19.03 |
|
$ |
881,573 |
$ |
20.47 - 22.66 |
|
67,500 |
|
2.85年數 |
|
$ |
22.26 |
|
$ |
1,000,350 |
截至2020年12月31日，有不是根據2015年計劃授予的與非既得期權股票相關的未確認費用。
以下摘要反映了A類股票限制性股票獎勵(RSA)的股票變化：
|
|
2020 股票 |
|
|
2020 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
|
2019 股票 |
|
|
2019 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
|
2018 股票 |
|
|
2018 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
規劃RSA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初未償還款項 |
|
|
5,000 |
|
|
$ |
36.11 |
|
|
|
5,000 |
|
|
$ |
38.51 |
|
|
|
5,000 |
|
|
$ |
38.10 |
|
授與 |
|
|
5,000 |
|
|
|
35.01 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
36.11 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
38.51 |
|
既得/釋放 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
36.11 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
38.51 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
38.10 |
|
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
年終未歸屬餘額 |
|
|
5,000 |
|
|
$ |
35.01 |
|
|
|
5,000 |
|
|
$ |
36.11 |
|
|
|
5,000 |
|
|
$ |
38.51 |
|
在2020年5月6日，5,000A類股票被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為$。35.01，即2020年5月6日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上記錄的A類股票的收盤價。在其發佈日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。
2019年5月8日，5,000A類普通股或A類股被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為1美元。36.11，這是2019年5月8日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股的收盤價。在發行日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。
2018年5月2日，5,000A類股票被授予限制性股票獎勵。每股公允價值為$。38.51，這是2018年5月2日在納斯達克全球精選市場記錄的A類股的收盤價。在發行日期之前，如果接受者終止服務，這些限制性股票獎勵可能會被沒收。
截至2020年12月31日，59,900佔根據2015年計劃授予的限制性股票的非既得性獎勵相關的未確認費用總額的百分比。*該成本將在0.35年，限制性股票獎勵的剩餘歸屬期限。
2020年公佈的獎項總內在價值約為美元。178,250.
注10
員工福利計劃
401(K)計劃
Artesian Resources有一個明確的貢獻401(K)減薪計劃，或401(K)計劃，基本上覆蓋了所有員工。根據401(K)計劃的條款，Artesian Resources貢獻了2%符合條件的工資和工資以及相匹配的員工繳費最高可達6%工資總額的比率為50%.Artesian Resources可以根據自己的選擇，提供高達3%符合條件的工資和工資。年內並無這類額外捐款。 2020 , 2019或2018年。401(K)計劃還為1994年4月26日之前聘用的全職員工提供額外的退休福利，允許他們為未來的退休人員節省醫療費用，這些費用將由員工在終止僱傭或退休時向這些員工提供額外的現金資源，以支付未來的醫療費用。這些符合條件的員工可以根據他們的服務年限獲得額外的繳費，繳費年限從2%至6%符合條件的工資和工資。這些年的401(K)計劃費用，包括公司繳費和行政費2020, 2019和2018，大約是$1.1百萬每年，分別為。
注11
承諾和或有事項
租契
2019年第一季度，本公司採用了財務會計準則委員會發布的新租賃標準，並已應用該標準(見附註3披露)。
地役權
2003年，賓夕法尼亞州的自來水公司進入了40年地役權協議，獲得進入、運營、維護、維修、改善、更換Artesian供水系統並將其連接到一口井(包括井周圍的一塊土地)的地役權。管理層對與本地役權協議相關的租賃和非租賃部分的分離做出了某些估計和假設。*已確定本地役權協議的大部分內容包含非租賃部分。2020、2019年和2018年的地役權付款為$41,000, $40,000及$38,000，分別為。
Artesian污水公司簽訂了一項永久協議，將使用大約460特拉華州蘇塞克斯縣的一英畝土地用於廢水處理。從2007年1月開始，自來水廢水公司被要求支付最低$40,000從2012年1月開始，到2027年1月為止的每個週年紀念日，費用都會上調，調整係數為二百分比。在……裏面 2016年11月，對本協議進行了修改，刪除了2增加%。一旦開始處置作業，月費將以物業上排放的廢水量為基礎，按每千加侖廢水的費率收費，規定最低月度付款。2020、2019年和2018年的最低付款為$。44,000每年。協議可以通過以下方式終止：180終止日期前一天的通知。
與上述地役權協議有關的2020年後未來年度最低付款如下：
以千計 |
|
|
|
2021 |
|
$ |
73 |
|
2022 |
|
|
40 |
|
2023 |
|
|
38 |
|
2024 |
|
|
39 |
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2025 |
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40 |
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2026年至2043年 |
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866 |
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$ |
1,096 |
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互聯互通
Artesian Water與鄰近的公用事業公司切斯特水務管理局(Chester Water Authority)簽訂了一項供水服務互聯協議，該協議要求每年最低購買量。根據該協議收取的水費可能會發生變化。*最低購買量要求為1,095每年百萬加侖，計算如下3百萬加侖/天乘以一年的日曆日數。該協議將延長至2021年。我們向切斯特水務管理局提供了書面通知，表示我們不打算根據現有條款延長協議期限。
馬裏蘭州Artesian Water與東北鎮有一項互聯協議，其中有一項“要麼接受要麼支付”的條款，要求我們至少購買35,000每天加侖。協議延長到2024年2月。
2021年至2024年所有互聯互通協議的最低年度購買承諾(按通知費率計算)如下：
以千計 |
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2021 |
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$ |
3,881 |
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2022 |
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57 |
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2023 |
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57 |
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2024 |
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28 |
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$ |
4,023 |
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購買水的費用是$4.3百萬，$4.2百萬美元和$4.22020年、2019年和2018年分別為100萬。
其他承諾
2017年3月，Artesian Water與Worldwide Industries Corporation簽訂了一項為期3年的協議，在2017年、2018年和2019年清洗和噴漆水箱。3-年協議，2017至2019年期間承諾的支出總額為#美元1.3百萬美元。2020年，Artesian Water與世界工業公司(Worldwide Industries Corporation)達成了一項短期協議，在2020年清理和油漆一個水箱。根據協議，2020年的支出為10萬美元。 T預付的噴漆費2020, 2019和2018是$155,000, $447,000，及$658,000，分別為。
2021年至2023年，由於計劃中的政府公路項目需要搬遷自來水公司的供水乾管，預算中的強制性公用事業廠支出如下：
以千計 |
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2021 |
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$ |
3,020 |
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2022 |
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3,020 |
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2023 |
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3,020 |
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| |
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$ |
9,060 |
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這些搬遷項目的確切時間和範圍主要由特拉華州交通部控制。
注12
客户的地理集中度
Artesian Water、Artesian Water Marland和Artesian Water Pennsylvania在其既定服務範圍內為客户提供水務服務三特拉華州各縣以及馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的部分地區，根據向DEPSC、MDPSC和PAPUC提交併批准的費率。截至2020年12月31日，自來水公司大約90,300客户，馬裏蘭州自來水公司正在為大約2,500賓夕法尼亞州的客户和自來水公司正在為大約40顧客。
Artesian污水公司在特拉華州蘇塞克斯縣的既定服務區域內根據向DEPSC提交併批准的費率向客户提供廢水公用設施服務。截止日期：2020年12月31日，自來水廢水正在為大約2,800客户，包括一大額工業客户，包括大約24佔年末未付應收賬款餘額的%。所有廢水客户都位於特拉華州蘇塞克斯縣。
注13
監管程序
概述
我們的自來水和廢水公用事業公司根據州公共服務委員會通過費率設定過程確定的費率從客户那裏獲得運營收入，費率設定過程可能包括公開聽證、證據聽證和提交證據和證詞，以支持公司要求的費率水平。
我們受以下國家監管委員會的監管：
• DEPSC同時監管自來水和自來水廢水。
• MDPSC同時監管馬裏蘭州自來水和自來水廢水馬裏蘭州。
• PAPUC負責管理賓夕法尼亞州的自來水公司。
我們的自來水和廢水公用事業運營也受到1974年聯邦《安全飲用水法案》、或《安全飲用水法案》、1972年《清潔水法》或《清潔水法》以及相關州法律的監管，以及根據這些法律發佈的聯邦和州法規的監管。這些法律法規為飲用水和廢水排放建立了標準和標準。由於水質標準和環境要求所需的資本支出和運營成本，傳統上被州監管委員會確認為適當計入費率。
水費和廢水率
我們受監管的公用事業公司定期尋求提高費率，以彌補增加的運營費用、因對公用事業廠的額外投資而增加的融資費用以及其他經營成本。在特拉華州，法律允許公用事業公司在保證金的基礎上暫時實施費率，直到費率上調程序完成。第一次臨時加薪最高可達1美元，以較小者為準。2.5每年百萬美元或15水銷售總額的%。如果不在以下時間內完成差餉案件，該怎麼辦？七個月，根據法律，公用事業公司可以將所要求的全部費率減免，最高可達15水銷售總額的%，在最終決議被下令並生效之前，在保證金下有效。如果發現任何這樣的費率超過了DEPSC認為合適的費率，公用事業公司必須退還客户發現的超出部分的利息。因此，我們請求上調費率的時間取決於與我們希望通過上調費率收回的投資和費用相關的行政程序的估計成本。我們不能保證上調費率請求將得到適用的監管機構的批准，如果獲得批准，我們也不能保證這些上調費率將及時或足夠地獲得批准，以彌補我們的投資和支出。我們不能保證，如果獲得批准，我們將及時或足夠地批准這些上調費率，以彌補我們希望通過上調費率收回的投資和費用。我們不能保證，如果獲得批准，我們將及時或足夠地批准這些加息請求，以彌補我們的投資和費用
DEPSC要求特拉華州公用事業公司確定TCJA對客户的影響，以及客户可能獲得的税率減免。2019年1月31日，DEPSC批准，TCJA導致的企業所得税支出減少以降低費率的形式傳遞給客户。3.82019年第二季度向客户退還了100萬美元。這筆金額之前是作為儲備持有的，沒有反映在收入中。
其他法律程序
特拉華州法律允許水務公司每半年通過DSIC實施與特定類型的配電系統改進相關的提價。這項收費可以由水務公司在一般加價申請之間實施，這些申請通常會識別自來水公司整體財務狀況的變化。與一般加薪請求的審批流程相比，DSIC審批流程的成本更低。在兩次基本利率申報之間應用的DSIC費率上限為7.50根據其他適用的費率和收費向客户收取的金額的%，申請的DSIC費率加幅不能超過5.0%內Y 12個月。
下表總結了(1)自來水公司向DEPSC申請收取DSIC費率的情況，以及(2)符合條件的工廠改進方案所依據的費率：
申請日期 |
11/28/2018 |
05/29/2019 |
11/15/2019 |
5/29/2020 |
11/20/2020 |
DEPSC批准日期 |
12/20/2018 |
06/18/2019 |
12/12/2019 |
6/17/2020 |
12/14/2020 |
生效日期 |
01/01/2019 |
07/01/2019 |
01/01/2020 |
07/1/2020 |
01/1/2021 |
累計DSIC速率 |
5.55% |
7.41% |
7.50% |
7.50% |
7.50% |
符合條件的工廠改進淨額-累計金額(百萬美元) |
30.4 |
43.1 |
43.1 |
43.1 |
43.1 |
符合條件的工廠改進-安裝開始日期 |
10/01/2014 |
10/01/2014 |
10/01/2014 |
10/01/2014 |
10/01/2014 |
符合條件的工廠改進-安裝結束日期 |
10/31/2018 |
04/30/2019 |
04/30/2019 |
04/30/2019 |
04/30/2019 |
該費率反映了截至2019年4月30日安裝的符合條件的工廠改進。2020年1月1日、2020年7月1日和2021年1月1日生效的DSIC費率仍將在晚些時候接受DEPSC的審計。截至年底的年度收入2020年12月31日, 2019年12月31日和2018年12月31日，我們賺了大約$5.0百萬，$4.3百萬美元和$2.8分別為DSIC收入100萬美元。
附註14
每股普通股淨收益和每股普通股權益
每股基本淨收入以已發行普通股的加權平均數為基礎，稀釋後每股淨收入以已發行普通股的加權平均數、員工股票期權和限制性股票獎勵的潛在攤薄效應為基礎，下表彙總了計算基本和稀釋後每股淨收入所用的股份：
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在這一年裏 |
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截至12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(單位：千) |
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基本計算期內已發行的加權平均普通股 |
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$ |
9,327 |
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|
$ |
9,277 |
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|
$ |
9,239 |
|
員工股票期權的稀釋效應 |
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42 |
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|
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49 |
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|
54 |
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稀釋計算期內已發行的加權平均普通股 |
|
$ |
9,369 |
|
|
$ |
9,326 |
|
|
$ |
9,293 |
|
截至2020年的年度不是限制性股票獎勵的股票不包括在每股稀釋淨收入的計算中。在過去的幾年裏2019和2018, 5,390和3,480限制性股票獎勵的股份分別不計入每股攤薄淨收益的計算範圍，但由於未確認的補償成本，假設性回購股份超過了期內預期歸屬的限制性股票數量，產生了反攤薄效應。在過去的幾年裏2020, 2019和2018, 不是股票期權被排除在每股稀釋淨收入的計算之外。
本公司擁有15,000,000A類股票的授權股份，以及1,040,000B類股的授權股份，截至2020年12月31日，8,475,452A類股和A類股的股份881,452B類股票已發行併發行。截至2019年12月31日，8,410,246A類股和A類股的股份881,452B類股已發行併發行。截至2018年12月31日，8,368,428A類股和A類股的股份881,452B類股票已發行並已發行。兩類股票的面值均為$1.00每股收益美元。
普通股每股股本為$18.16, $17.28，及$16.53分別於2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，通過普通股股東權益除以分別於2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日發行的普通股加權平均股數計算得出。
注15
選定的合併季度財務數據(未經審計)
下表來源於截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度未經審計的綜合運營報表。由於四捨五入，季度基本金額和稀釋後每股金額可能不會增加到全年總額中。
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第一季度 |
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第二季度 |
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第三季度 |
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第四季度 |
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以千為單位(每股數據除外) |
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2020 |
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2019 |
|
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
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營業收入 |
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$ |
19,901 |
|
|
$ |
19,386 |
|
|
$ |
21,752 |
|
|
$ |
20,652 |
|
|
$ |
24,737 |
|
|
$ |
22,549 |
|
|
$ |
21,751 |
|
|
$ |
21,008 |
|
營業收入 |
|
$ |
4,462 |
|
|
$ |
4,284 |
|
|
$ |
6,124 |
|
|
$ |
5,320 |
|
|
$ |
6,869 |
|
|
$ |
5,730 |
|
|
$ |
4,840 |
|
|
$ |
4,591 |
|
適用於普通股的淨收益 |
|
$ |
4,074 |
|
|
$ |
3,590 |
|
|
$ |
4,566 |
|
|
$ |
3,778 |
|
|
$ |
5,063 |
|
|
$ |
4,458 |
|
|
$ |
3,114 |
|
|
$ |
3,099 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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每股普通股收益 |
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|
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基本信息 |
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$ |
0.44 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.33 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.54 |
|
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.33 |
|
注16
關聯方交易
邁克爾·霍頓先生目前擔任董事，一直擔任三年在2021年召開的B類股票股東年會上到期的任期類別，直到他各自的繼任者當選並獲得資格為止。霍頓先生是特拉華州威爾明頓的莫里斯·尼科爾斯·阿什特和通內爾律師事務所(MNAT)的合夥人。在正常的業務過程中，該公司利用MNAT的服務來處理各種監管、房地產和公共政策事務。386,000, $253,000及$524,000在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別向MNAT支付了與法律和董事相關的服務。2,000應付MNAT的應收賬款餘額。
正如董事會審核委員會章程所載，審核委員會負責審核及(如適用)批准吾等與任何高級人員、任何董事、任何已知為超過5%任何類別的公司有表決權證券或任何其他可能需要披露的相關人士。審核委員會在審核及批准與MNAT的關聯方交易時，已考慮關聯人於該等交易中權益的性質；在Houghton先生獲選為董事之前與關聯方訂立的工作表現是否令人滿意；以及該等交易的重大條款，包括(但不限於)交易的金額及類型、交易對本公司的重要性、該等交易對本公司的重要性，以及該等交易是否會損害董事或高級管理人員以本公司最佳利益行事的判斷。審核委員會只批准符合或符合本公司及其股東最佳利益的關連人士交易。
注17
企業合併
作為公司增長戰略的一部分，2020年4月2日，Artesian Water從位於特拉華州薩塞克斯縣的特拉華州城市Frankford或Frankford購買了幾乎所有的供水系統運營資產，包括向Frankford的現有客户或Frankford Water System提供供水服務的權利。360客户。但總購買價格是$3.6百萬美元。此次收購被記為ASC主題805“企業合併”下的業務合併。收購價格分配主要歸因於公用事業廠資產。公司採用三種方法的組合來確定收購價的合理性：成本法、市場法和收益法。鑑於收購的大部分資產是有形公用事業廠，公司利用成本法記錄資產的公允價值。成本法根據估計的當前新的重置成本對標的資產進行估值，以得出市場價值，減去因此而造成的價值損失。成本法根據估計的當前新的重置成本，減去公用事業廠造成的價值損失，對標的資產進行估值。成本法對標的資產進行估值，根據估計的當前新的重置成本，減去成本法所造成的價值損失，確定收購價的合理性。商譽的確認主要是由於預期的運營協同效應以及與我們現有公用事業廠基礎設施的互連。
此外，作為公司增長戰略的一部分，Artesian Water於2020年8月3日完成了對特拉華市或特拉華市(特拉華州新卡斯特縣的特拉華市)幾乎所有供水系統運營資產的收購，包括向特拉華市現有客户或特拉華市供水系統提供供水服務的權利。800客户。但總購買價格是$2.1此次收購被計入ASC主題805項下的業務合併。*初步收購價格分配主要歸因於公用事業廠資產，一旦完成收購資產的估值，將於2021年第一季度最終確定。管理層預計分配不會有任何實質性變化。
收購資產的購買價格分配摘要見下表，並記錄在隨附的綜合資產負債表中。
(單位：千) |
|
|
|
公用事業廠 |
|
|
|
--供應工廠的源頭 |
|
$ |
201 |
|
一座抽水和水處理廠 |
|
|
1,455 |
|
上海輸變電總廠 |
|
|
3,462 |
|
其他遞延資產 |
|
|
|
|
--商譽 |
|
|
623 |
|
購貨價格 |
|
$ |
5,741 |
|
法蘭克福水務系統公司的收購和特拉華市水務系統公司的收購分別於2020年3月18日和2020年7月15日獲得DEPSC的批准，這取決於DEPSC對收購價格和在Artesian Water下一次基本利率案件中收購的資產確定適當的費率制定處理。“收購的業務的形式上的影響，無論是個別的還是總體的，對公司的財務狀況或經營業績都不是實質性的。
注18
法律程序
我們會定期參與正常業務過程中出現的其他訴訟或訴訟。我們不相信這些問題的最終解決會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。然而，我們不能保證我們會在任何訴訟中獲勝，無論結果如何，都可能產生鉅額訴訟費用，並可能顯著分散管理層的注意力。
注19
近期會計聲明的影響
2016年6月，FASB發佈了新的金融工具信用損失計量指導意見，為財務報表用户提供更多有關金融工具預期信用損失的信息。指導意見修訂了已發生損失減值方法，以反映當前預期的信貸損失，並要求考慮更廣泛的信息來估計信貸損失。*新標準對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效，並允許提前採用。該公司在2020年第一季度採用了這一標準，主要適用於應收賬款餘額。由於我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕我們的風險，因此該公司在應收賬款上的信用損失是最小的。然而，由於新冠肺炎大流行給許多公用事業客户帶來了困難，2020年3月，州政府機構發佈了行政命令，要求公用事業公司採取一系列措施支持他們的客户和社區，包括禁止因不付款而中斷服務和禁止滯納金。特拉華州取消了暫停不付款的服務中斷的行政命令，其中一項條款要求公用事業公司向客户提供至少四個月的付款安排。在適當通知客户之後。, Artesian在2020年9月恢復了滯納金流程，並於2020年10月開始管理特拉華州客户的服務中斷。馬裏蘭州和賓夕法尼亞州聯邦取消了他們的行政命令，從2020年11月起暫停未付款的服務中斷。*馬裏蘭州要求公用事業公司提供延長12個月的付款安排。*該公司在整個2020年經歷了更長的應收週期，並進行了調整，增加了壞賬準備金，金額為美元0.5在計入當前預期的信貸損失時，我們將繼續評估這一調整金額，因為政府機構正在考慮額外的行政命令，禁止因不付款而滯納金和服務中斷。
2019年12月，FASB發佈了新的所得税指引，其中刪除了某些例外情況，包括確認投資遞延税、執行期內分配和計算中期所得税。該指引還降低了某些領域的複雜性，包括確認税收商譽的遞延税和將税款分配給合併集團的成員。該標準適用於2020年12月15日之後的年度報告期間，包括這些年度報告期間內的中期報告期間。管理層預計，該指導意見的採用不會對公司的財務報表產生實質性影響。
獨立註冊會計師事務所報告書
股東和董事會
自流資源公司
特拉華州紐瓦克
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Artesian Resources Corporation(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
企業合併中有形資產的評估
如綜合財務報表附註1及17所述，本公司於截至2020年12月31日止年度完成兩項市政供水系統收購，淨代價為570萬美元，產生510萬美元可辨認有形公用事業廠資產。管理層在第三方估值專家的協助下，使用成本法估計了所購有形資產的公允價值。
我們將有形公用事業廠資產的估值確定為一項重要的審計事項。管理層在確定使用成本法收購的有形資產的公允價值時，需要管理層作出與資產的經濟壽命、重置成本以及構成收購系統的有形資產的實物特徵相關的重大估計和假設。審計這些要素涉及高度的主觀性、審計師的判斷，以及在執行審計程序時增加的努力程度，包括使用我們的估值專家。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
• |
評估用於計算公允價值的重大基本假設的合理性，方法是(I)根據外部數據確認收購資產的存在以及長度和年齡等屬性的合理性，(Ii)使用建築報價和指數獨立重新計算重置成本，以及(Iii)執行評估分配給新收購資產的使用年限的適當性的程序。 |
• |
利用具有估值專業知識和技能的人員協助評估在編制公用事業廠資產公允價值計量時使用的假設和方法. |
/S/BDO USA，LLP
自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉華州威爾明頓
2021年3月12日
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們在根據證券公司提交的報告中必須披露的信息是有效的。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。在SEC的規則和表格中指定的時間段內彙總和報告；以及(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。此外，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地實現了上述目標。然而，控制系統不能絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題都能得到絕對保證在一家公司內部都被檢測到。
(B)財務管理部門財務報告內部控制年度報告
Artesian Resources Corporation管理層負責建立和維護對其財務報告的充分內部控制。Artesian Resources Corporation的財務報告內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制公司用於外部報告的合併財務報表提供合理保證。
Artesian Resources Corporation管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制綜合框架(2013)》中提出的標準，對截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層認定，截至2020年12月31日，公司的財務報告內部控制是有效的。
(C)財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的會計季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
日期：2021年3月12日
首席執行官： |
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首席財務官： |
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/s/Dian C.Taylor |
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/s/David B.Spacht |
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黛安·C·泰勒 |
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大衞·B·斯派克特 |
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第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
名字 |
年齡 |
職位 |
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黛安·C·泰勒 |
75 |
傳記：自1991年起擔任董事，自1993年7月起擔任董事會主席，自1992年9月以來擔任Artesian Resources Corporation及其子公司的首席執行官。泰勒女士自1991年8月以來一直受僱於該公司。1991年2月至1991年8月，她曾擔任特拉華大學小企業發展中心的顧問，1977年至1991年，她是Achievement Resources Inc.的所有者和總裁。成就資源有限公司專注於戰略規劃、市場營銷、創業和人力資源開發諮詢。1982年至1985年，泰勒女士擔任SMI公司的營銷總監。泰勒是小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.)的姑姑。還有尼科爾·R·泰勒。她在執行委員會、戰略規劃委員會、預算委員會和財務委員會任職。 資格： Dian Taylor女士擁有超過25年的公司首席執行官和總裁經驗，在此期間，公司不斷擴大服務範圍。泰勒女士對小公司面臨的複雜問題有廣泛的瞭解，並擁有戰略規劃方面的專業經驗。泰勒女士曾擔任全國水務公司協會(National Association Of Water Companies)主席，該協會是投資者所有的水務公用事業行業的一個行業組織。泰勒女士還曾在特拉華州經濟和金融諮詢委員會、特拉華州商會理事會、美國心臟協會、百人委員會和特拉華州經濟教育委員會任職，還是公民銀行地區顧問委員會成員、特拉華州大歌劇院和克里斯蒂娜關懷醫院的受託人以及特拉華州河灣管理局的專員。泰勒女士目前在特拉華州商業圓桌會議執行委員會任職。董事會認為，泰勒女士在公用事業行業各個方面的經驗以及她在商業和社區活動中表現出的領導作用，是董事會得出泰勒女士應該擔任本公司董事的結論的重要資歷、技能和經驗。 |
肯尼思·R·比德曼(Kenneth R.Biederman)博士。 |
77 |
傳記：自1991年以來擔任主任-現已退休，1996年5月至2011年5月期間曾任特拉華大學勒納商業經濟學院金融學教授。1999年2月至2000年6月任特拉華大學經濟與經濟學院臨時院長；1990-1996年任特拉華大學經濟與商業學院院長；2006-2010年任中大西洋農場信貸協會前主任；1993-1996年任大通曼哈頓銀行美國董事；1989-1990年任金融與銀行業顧問，1987-1989年任直布羅陀銀行行長；曾任西切斯特儲蓄銀行首席執行官兼董事會主席；經濟學家，曾任美國大通曼哈頓銀行董事；1989-1990年任金融與銀行業顧問，1987-1989年任直布羅陀銀行行長；曾任西切斯特儲蓄銀行首席執行官兼董事會主席；經濟學家，曾任美國大通曼哈頓銀行美國分行董事；1989-1990年任金融與銀行業顧問，1987-1989年任直布羅陀銀行行長；曾任西切斯特儲蓄銀行首席執行官兼董事會主席；經濟學家，曾任經濟學家他在執行委員會、審計委員會、戰略規劃、預算和財務委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會任職。 資格： 比德曼先生曾擔任新澤西州財政部長和特拉華大學勒納商業與經濟學院(Lerner College Of Business And Economics)前院長，他的經歷使他掌握了大量的商業、經濟和財務報告知識。 |
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小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.) |
65 |
傳記： 自1993年起擔任董事-小企業高管。30多年來，他一直是貝爾斯登工業公司(Bear Industries，Inc.)的所有者和總裁，該公司是一家為德爾馬瓦半島各地的企業提供建築消防噴頭保護裝置的承包公司。 泰勒和尼科爾·R·泰勒的表親。他在審計、治理和提名以及薪酬委員會任職。 資格： 董事會認定，艾森布里先生作為我們主要地理區域之一的企業主的實踐經驗使他有資格成為董事會成員。30多年來，艾森布里先生一直是一傢俬人承包公司的所有者和總裁，該公司為德爾馬瓦半島各地的企業提供消防噴頭保護裝置。艾森布里先生是特拉華州承包商協會的前任主席。艾森布里先生的經營業務背景提供了運營和技術方面的實踐經驗。-艾森布里先生是一傢俬人承包公司的所有者和總裁，該公司為整個德爾馬瓦半島的企業提供消防噴水保護裝置。艾森布里先生是特拉華州承包商協會的前任主席。艾森布里先生的經營業務背景提供了運營和技術方面的實踐經驗。 |
邁克爾·霍頓(Michael Houghton)，Esq. |
64 |
傳記： 自2018年以來擔任董事-自1991年以來在特拉華州威爾明頓的Morris Nichols Arsht&Tunnell(MNAT)律師事務所擔任合夥人。2017年，霍頓先生被特拉華州州長約翰·卡尼任命為特拉華州經濟和金融諮詢委員會(Defac)主席。Defac包括公共和私營部門代表，負責向州長和大會提供無黨派和客觀的收入和支出估計，以及就影響該州的税收政策和預測的經濟趨勢提供建議。Defac包括公共和私營部門代表，負責向州長和大會提供無黨派和客觀的收入和支出估計，以及就影響該州的税收政策和預測的經濟趨勢提供建議1982年，他在特拉華州執業，1983年在特拉華州地區法院執業，1985年在美國第三巡迴上訴法院執業。1982-1983年，他在特拉華州衡平法院擔任書記員，並在治理和提名委員會以及戰略規劃、預算和財務委員會任職。 資格： 霍頓在商業交易和監管機構面前代表政府實體、銀行、信託公司、保險公司和公用事業公司有着豐富的經驗。他曾在特拉華州和全國性的商業和專業組織擔任過許多領導職務，包括擔任過統一法律委員會(Uniform Law Commission)和特拉華州律師協會(Delware State Bar Association)的主席，還擔任過特拉華州商會、特拉華州公共政策研究所、皮特·杜邦自由基金會(Pete Du Pont Freedom Foundation)和特拉華州洛克菲勒信託公司(Rockefeller Trust Company)的董事會成員。 |
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尼科爾·R·泰勒 |
53 |
傳記： 自2007年起擔任董事-自2012年5月9日起擔任Artesian Resources Corporation及其子公司高級副總裁，自2019年8月以來擔任Artesian Water Company的首席運營官。她於2004年5月至2012年5月期間擔任Artesian Resources Corporation及其子公司副總裁。*Taylor女士自1991年起受聘於公司，在公司內部擔任過多個管理層和運營職位，並在戰略規劃、預算和財務委員會任職。泰勒女士是黛安·C·泰勒的侄女，也是小約翰·R·艾森布里的表親。 資格： Nicholle Taylor女士在公司擁有超過29年的各種現場、辦公室和管理職位的經驗。董事會認為，她在公司各個職能部門的豐富經驗使她對公司的運作有了清晰的認識，從而增強了董事會了解公司目前的能力和侷限性的能力，並使她有資格擔任董事。*泰勒女士是全美水務公司協會(National Association Of Water Companies)的董事會成員，該協會是投資者所有的自來水行業的一個行業組織。目前，泰勒女士還在美國水務公司協會(National Association Of Water Companies)董事會任職。該協會是投資者所有的自來水行業的一個行業組織。*泰勒女士目前還在美國水務公司協會(National Association Of Water Companies)董事會任職。該協會是投資者所有的自來水行業的一個行業組織。這是一個促進特拉華州負責任的經濟發展的商業組織。2019年，泰勒女士被任命為特拉華州自然協會的董事會成員，該協會是一個非營利性組織，致力於將人們與自然世界聯繫起來，通過教育、倡導和保護來改善環境。 |
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威廉·C·懷爾 |
74 |
傳記：自1991年起擔任董事-自2005年9月起在懷爾集團擔任業務顧問。此前，懷爾先生曾於1998年1月至2005年8月擔任威爾明頓復興公司(前身為威爾明頓2000)的常務董事。威爾明頓復興公司是一家致力於振興特拉華州威爾明頓市的私人組織。懷爾先生於2001年8月至2008年擔任GMAC銀行及其繼任者國家汽車銀行(FBS)審計委員會的董事和成員，All Nation Life Insurance總裁，以及高級副總裁1991年至1993年擔任懷爾集團(Wyer Group，Inc.)總裁，1989年至1991年擔任商業企業集團(Commerce Enterprise Group)總裁，這兩家公司都是專門從事旨在提高生產率、削減管理費用和提高競爭力的運營審查的管理諮詢公司，1978年至1989年擔任特拉華州商會(Delware State Chamber Of Commerce)主席。審計；戰略規劃、預算和財務；治理和提名；以及薪酬委員會。 資格： 懷爾先生在地方和全國性組織擁有豐富的管理經驗，這有助於公司從地方水和廢水服務提供商成長為地區性的水和廢水服務提供商。懷爾先生在經濟發展方面的豐富經驗以及作為特拉華州商會主席的豐富經驗以及他在公共、媒體和政府溝通方面的相關技能被董事會認定為有資格擔任董事。 |
皮埃爾·A·安德森 |
42 |
自2012年5月起擔任Artesian Resources Corporation及其子公司的信息技術副總裁。安德森先生曾於2006年12月至2012年5月擔任信息技術總監。在加入公司之前，Anderson先生受聘於Christina學區，擔任項目和支持服務部經理。2000年至2005年，他在MBNA(現為美國銀行)任職，擔任過多個信息技術職位。 |
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約瑟夫·A·迪農齊奧(Joseph A.DiNunzio)，註冊會計師，CGMA |
58 |
自2007年5月以來擔任Artesian Resources Corporation及其子公司的執行副總裁兼公司祕書，並自2017年5月以來擔任Artesian Water Marland，Inc.的總裁。迪農齊奧先生自1989年以來一直受僱於本公司，並在本公司擔任過各種行政和管理級別的職位。在加入Artesian Resources之前，DiNunzio先生於1984年至1989年受僱於普華永道會計師事務所(PriceWaterhouse Coopers LLP)。 |
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詹妮弗·L·芬奇(Jennifer L.Finch)，註冊會計師 |
52 |
自2020年12月起擔任公司財務主管和財務高級副總裁。此前，芬奇女士自2010年2月起擔任Artesian Resources Corporation及其子公司副總裁兼助理財務主管。在加入公司之前，芬奇女士曾在位於特拉華州威爾明頓的住宅建築商和開發商Handler Corporation擔任過各種會計職位。芬奇女士在1994年至2008年期間受僱於Handler Corporation。 |
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卡爾·G·蘭德爾(Karl G.Randall)，Esq |
52 |
自2017年5月起擔任Artesian Resources Corporation及其子公司的助理部長，自2016年8月起擔任總法律顧問。在2016年加入Artesian Resources之前，蘭德爾先生曾在特拉華州威爾明頓莫里斯·尼科爾斯·阿什特&坦內爾律師事務所(MNAT)擔任特別顧問。他在羅格斯大學(Rutgers University)獲得本科學位，在美國大學華盛頓法學院(American University‘s Washington College of Law)獲得法律學位。2007年，他獲得特拉華州律師資格。 |
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大衞·B·斯派克特 |
61 |
自1995年1月起擔任Artesian Resources Corporation及其子公司的首席財務官，自2019年8月起擔任Artesian污水管理公司總裁。Spacht先生於1980年加入該公司，曾擔任過多個高管和管理層職位。*Spacht先生與公務員委員會就特拉華州的費率制定密切合作了30多年。他被全國監管公用事業委員會水資源小組委員會選為半年一次的費率制定課程的講師。 斯派克特是多個全國性和地方性組織的成員，其中包括全國水務公司協會(National Association Of Water Companies)，在其財務委員會任職31年，最近一次是在2015年加入費率與監管委員會；美國水務協會(American Water Works Association)；全國監管公用事業專員協會(National Association Of Regulatory Utility Commission)；國際管理會計師組織(International Organization Of Management Accounters)；以及特拉華州特奧會。斯派克特獲得了戈爾迪燈塔學院(Goldey Beacom College)的會計學學士學位。 |
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約翰·M·塞德 |
62 |
自2007年5月起擔任運營高級副總裁。在加入公司之前，Thaeder先生於1996年至1998年受僱於海德魯集團，擔任從馬裏蘭州到佛羅裏達州的東南部地區銷售和運營經理。1995至1996年間，Thaeder先生擔任海德魯集團東北事業部銷售經理，負責緬因州至佛羅裏達州的銷售工作。1988年至1995年，他擔任海德魯集團萊恩井和泵事業部的區域經理。 |
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公司治理
行政人員由本公司董事會或本公司適當附屬公司董事會選舉或批准，任職至其繼任者獲委任或符合資格或較早前去世、辭職或免職為止。
根據公司章程的規定，董事會分為三類。每個班級的成員任期三年，每年選舉一個班級任職一屆，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。肯尼斯·R·比德曼和邁克爾·霍頓已被提名參加2021年5月5日召開的股東年會的董事會選舉。
董事會開會十四該公司在2020年設立了五個常設委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、戰略規劃、預算和財務委員會以及治理和提名委員會。關於這些委員會的信息如下。此外，董事會五個常設委員會的章程可在我們的網站www.artesianwater上查閲。
該公司首席執行官戴安·C·泰勒(Dian C.Taylor)也擔任董事會主席。董事會在考慮本公司的規模及董事會的組成(六名成員，其中四名為獨立成員)後，認為合併架構是合適的。董事會已確定，由一人擔任董事會主席兼首席執行官可確保董事會和管理層的統一領導，並在執行董事會和管理層的戰略和願景方面提供潛在的效率。董事會認為，泰勒女士的業務經驗和業務知識使她能夠有效地履行這兩個職責。鑑於董事會成員人數有限，以及與整個董事會進行公開溝通的做法，本公司沒有首席獨立董事。董事會根據需要召開會議，每年至少召開兩次執行會議，沒有任何管理層或非獨立董事出席。董事會相信這是本公司的適當架構，並提供適當的獨立監督。此外，審計委員會和薪酬委員會定期諮詢本公司的總法律顧問，以審查影響本公司的各種類型的風險，並就預測該等風險的策略進行諮詢。董事會認為這一結構是有效的。董事會定期與管理層會面，以審查運營報告、財務最新情況、戰略發展和其他事項。頻繁的會議有助於促進和確保與管理團隊的公開溝通。所有董事會成員都參與並繼續積極參與他們的監督角色。董事會負責監督公司的風險管理流程。高級管理團隊負責識別風險, 管理風險，並向董事會報告和傳達風險。
董事薪酬
2020年5月，每位獨立董事獲得了3.2萬美元的預付年度預付費。戴安·C·泰勒(Dian C.Taylor)和尼科爾·R·泰勒(Nicholle R.Taylor)獲得了3.1萬美元的年度預付費。審計委員會主席每年額外獲得9,000美元的聘用費，企業管治和提名委員會主席每年額外獲得9,000美元的聘用費。賠償委員會主席每年額外獲得7000美元的聘用費。戰略規劃、預算和財務委員會成員每人每年獲得3000美元的額外聘用費，執行委員會成員每人每年獲得1000美元的額外聘用金。每名董事出席一次董事會會議可獲得2,000美元，在董事會例會當天出席一次委員會會議可獲得1,500美元，而在其他任何一天出席每次委員會會議均可獲得2,000美元。每位董事每天可獲得500美元的工作坊津貼。
2020年，除戴安·C·泰勒(Dian C.Taylor)和尼科爾·R·泰勒(Nicholle R.Taylor)外，我們的董事(其董事費用包括在薪酬彙總表中)獲得了以下薪酬：
董事薪酬表
名字 |
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賺取的費用或 已繳入 現金 ($) |
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股票 獎項 ($)(1) |
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所有其他補償 ($)(2) |
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總計 ($) |
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肯尼斯·R·比德曼 |
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96,750 |
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35,010 |
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132,760 |
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小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.) |
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95,750 |
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35,010 |
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--- |
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130,760 |
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邁克爾·霍頓 |
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74,250 |
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不適用 |
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--- |
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74,250 |
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威廉·C·懷爾 |
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94,750 |
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35,010 |
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21,561 |
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151,321 |
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(1) |
2020年5月6日，除霍頓先生外，每位董事都獲得了1000股A類股的限制性股票獎勵。每股公平市值為35.01美元，即2020年5月6日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)記錄的A類股票的收盤價。限售股自授予之日起一年內歸屬。截至2020年12月31日，每位董事的已發行股票期權和限售股總數為: |
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截至2020年12月31日未償還的期權股份 |
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2020年12月31日未償還的限售股 |
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肯尼斯·R·比德曼 |
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13,500 |
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1,000 |
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小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.) |
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27,000 |
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1,000 |
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威廉·C·懷爾 |
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27,000 |
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1,000 |
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(2) |
18,540美元是懷爾先生和他的配偶的醫療保險費，3,000美元是懷爾先生的體檢費用，21美元是懷爾先生的人壽保險費。 |
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在截至2020年12月31日的一年中，我們薪酬委員會的成員是Kenneth R.Biederman、John R.Eisenbrey Jr.和威廉·C·懷爾(William C.Wyer)。我們的高管中沒有一人擔任任何實體的董事或薪酬委員會成員，或具有同等職能的任何其他委員會，這些實體有一名或多名高管擔任我們的薪酬委員會成員或董事會董事。我們的薪酬委員會成員從未擔任過我們的員工。
獨立
2020年，董事會認定董事會多數成員Biederman先生、Eisenbrey先生、Houghton先生和Wyer先生符合納斯達克全球精選市場上市標準規定的獨立性要求。
審計委員會
審核委員會檢討與本公司內部會計程序及管控有關的程序及政策，並就本公司的財務報告所採用的會計原則提供一般監督。*作為其活動的一部分，審核委員會會見本公司管理層及獨立會計師的代表。審核委員會已考慮其外部會計師向本公司提供的非審核服務的範圍及範圍，並已確定該等服務符合維持外部會計師的獨立性。此外，審核委員會委任及保留本公司的獨立會計師。審計委員會由肯尼斯·R·比德曼(Kenneth R.Biederman)、約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.)董事會還確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克全球精選市場上市標準和證券交易委員會的規章制度所規定的獨立性要求。董事會還進一步確定審計委員會成員比德曼先生是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”。在2020年期間，審計委員會召開了六次會議。
賠償委員會
薪酬委員會審查提供給關鍵管理層僱員、高級管理人員和董事的薪酬和福利，並向董事會提出適當的建議。薪酬委員會還決定是否應根據2015年股權薪酬計劃或2015計劃給予薪酬，以及發放多少金額，並可能就2015年計劃的修訂提出建議。薪酬委員會由Kenneth R.Biederman，John R.Eisenbrey，Jr.組成。以及三名獨立董事威廉·C·懷爾(William C.Wyer)。董事會還確定，薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市標準和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規章制度規定的獨立性要求。
對董事候選人的考慮
治理和提名委員會由四名獨立董事組成，他們是肯尼斯·R·比德曼、小約翰·R·艾森布里、邁克爾·霍頓和威廉·C·懷爾。作為正式提名程序的一部分，委員會向全體董事會提出董事提名的建議。股東提名的董事候選人應以同樣的方式考慮，只要提名提交給祕書，並根據公司章程及時複製給委員會主席。2021年1月20日，治理和提名委員會批准了2021年年度股東大會董事選舉的提名。
治理和提名委員會決定，在考慮潛在的董事會提名人的資格時，不應給予任何單一標準比任何其他標準更重要的權重。相反，它認為應該考慮個人的全部“技能集”。在評估個人的技能集時，治理和提名委員會考慮各種因素，包括但不限於潛在被提名人的背景和教育，他或她的一般商業經驗，以及他或她是否有在高度負責的職位上的任何經驗。儘管治理和提名委員會沒有在確定董事提名時考慮多樣性的政策，但其章程在治理和提名委員會的職責中規定，它尋求來自不同背景的成員，以便董事會由具有廣泛經驗和專業知識的成員組成。
道德守則
本公司已通過適用於其首席執行官、首席財務官、財務總監或主要會計官以及執行類似職能的任何人員的道德守則，這是美國證券交易委員會(SEC)適用規則所定義的“道德守則”。*本守則可在公司網站www.artesianresource ces.com上公開查閲。如果公司對本守則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性修訂以外的任何修改，或對本守則的規定給予任何豁免(包括默示豁免)，公司將在其網站上披露修訂或豁免的性質、生效日期和適用對象。上述網站上的信息不是也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分，僅供非主動文本參考。
項目11.高管薪酬
薪酬問題探討與分析
本次討論描述了公司在本次討論之後緊隨其後的“薪酬摘要表”中列出的被任命高管的薪酬計劃。被任命的高管包括：董事長兼總裁兼首席執行官Dian C.Taylor、首席財務官兼財務主管David B.Spacht、執行副總裁兼祕書Joseph A.DiNunzio、高級副總裁Nicholle R.Taylor和高級副總裁John M.Thaeder。
公司薪酬計劃的目標
薪酬委員會認為，公司高管的薪酬應有助於吸引、激勵和留住負責成功指導和實施公司戰略的經驗豐富、才華橫溢的高管。我們的戰略是通過在德爾馬瓦半島擴展我們的服務來增加我們的客户基礎、收入、收益和股息，從而為我們的股東提供長期、令人滿意的投資回報。
要實施我們的戰略，我們的高管必須始終專注於：
·確保優質的客户服務；
·不斷提高效率和績效；
·適當管理風險；
·以穩定和可持續的速度擴大我們的特許服務領域和客户基礎-包括通過收購-增長強勁，需求不斷增加；
·確定和開發可靠的供應來源；
·建造和維護可靠的處理設施以及供水和廢水收集系統；
·在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户發展並繼續保持積極的關係；以及
·培養一支技術嫻熟、幹勁十足、能適應變化的勞動力隊伍。
為了實現我們的戰略，我們薪酬計劃的目標是：
·提供與其他公司相比具有競爭力的薪酬水平，我們可能會與這些公司競爭高管人才；
·激勵和獎勵與公司目標一致的貢獻和業績；
·吸引和留住合格、經驗豐富的高管；以及
·確保公司維持按績效支付高管薪酬計劃。
薪酬計劃獎勵每個人對公司戰略的整體質量貢獻和表現。在根據公司風險管理流程中發現的風險審查公司的整體薪酬計劃時，薪酬委員會不認為公司面臨的風險與公司的薪酬計劃相關。因此，薪酬委員會認為公司的薪酬計劃設計存在適當水平的風險，不認為其設計和管理激勵計劃的方法需要改變以降低薪酬風險。
公司薪酬計劃的要素
該公司薪酬計劃的要素包括：
·基本工資
·現金獎金獎
·根據2015年股權補償計劃可能給予的股權補償
·員工福利
公司的高管薪酬計劃沒有規定：
·離職或終止後協議
·退休後福利
·固定收益養老金福利或任何補充高管退休計劃福利
·不合格遞延薪酬
·控制變更協議
補償流程
薪酬委員會在釐定行政人員薪酬時，依賴各種因素，包括公司的整體財務表現、行政人員的個人表現、達致公司策略性目標的進度、職責的改變，以及考慮公司與其同業比較未有規定的薪酬因素。薪酬委員會在釐定行政總裁及其他行政人員的薪酬時，一般行使廣泛的酌情權，主要考慮管理團隊的表現，行政總裁對其他行政人員的表現及對其他行政人員的薪酬建議的評估，是薪酬委員會的一部分。薪酬委員會在釐定行政總裁及其他行政人員的薪酬時，一般會行使廣泛的酌情權，主要考慮管理團隊的表現，以及行政總裁對其他行政人員的表現及薪酬建議的評估，作為薪酬調整的一部分。
薪酬委員會於2013年聘請珀爾·邁耶合夥公司擔任薪酬顧問，就高管薪酬事宜向其提供獨立建議。他們沒有建立上市公司同業集團作為薪酬基準工作的一部分，因為他們發現很少有類似規模的上市水務公司。他們使用從自來水公司同業集團獲得的數據來審查激勵計劃市場實踐並建立行業實踐，但沒有使用這些組織的薪酬數據，因為許多組織的規模比公司大得多。這個同業集團包括美國各州水務公司；美國水務公司；Essential Utilities，Inc.；加州水務集團；米德爾塞克斯水務公司；澳博集團和約克水務公司。該同業組自2013年開始使用，本公司認為繼續使用該同業組比較累計股東回報的百分比變化以及考慮本公司沒有規定的補償因素是合適的。
基本工資
公司高管的基本工資被設定在被認為合適的水平，以吸引和留住經驗豐富的人才。*2020年，薪酬委員會將每位被任命的高管的基本工資提高了3%。
薪酬委員會根據以下因素確定除首席執行官以外的每位高管的實際基本工資：
·首席執行官提供的建議；
·與其他高管和公司人員的內部股權；
·個人執行業績；以及
·個人對公司戰略目標的貢獻。
薪酬委員會在釐定行政總裁的基本工資時，會考慮同樣的因素，而不會得到行政總裁的任何建議。行政總裁在審議其薪酬時並不在場。
現金紅利和股權薪酬獎勵
薪酬委員會每年決定是否向任何一位高管發放現金獎金和/或股權薪酬獎勵。現金獎金和股權薪酬獎勵旨在獎勵為實現公司戰略目標做出貢獻的高管。現金獎金和股權薪酬獎勵完全酌情決定，基於薪酬委員會對首席執行官進行的定性評估，以及薪酬委員會和首席執行官對其他高管進行的定性評估。*認可高管團隊和每個被提名的高管個人的薪酬獎金和股權薪酬獎勵。*現金獎金和股權薪酬獎勵是完全自由支配的，基於薪酬委員會和首席執行官對其他高管進行的定性評估。*現金獎金和股權薪酬獎勵旨在獎勵為實現公司戰略目標做出貢獻的高管。*現金獎金和股權薪酬獎勵完全由薪酬委員會(對於首席執行官)以及由薪酬委員會和首席執行官(對於其他高管)進行的定性評估而定。2020年、2019年和2018年，首席執行官和被任命的高管都獲得了現金獎金。
其他補償
戴安·C·泰勒(Dian C.Taylor)和尼科爾·R·泰勒(Nicholle R.Taylor)都獲得了擔任董事的報酬，這筆報酬相當於提供給所有其他董事的董事會和委員會會議費，而不是聘用費。見“董事報酬”(Director Compensation)。
公司指定的高管有資格參加與其他公司員工相同的員工福利計劃，並與其他公司員工在相同的基礎上參加員工福利計劃，但高管可報銷符合條件的醫療費用，這些醫療費用不在高級管理人員醫療報銷計劃下的公司醫療保險計劃的覆蓋範圍內。報銷的金額包括在本次討論之後的彙總補償表中的“所有其他補償”一欄中。
管理層在高管薪酬過程中的作用
我們的人力資源總監通常通過準備和提供以下信息來協助薪酬委員會：
·目前的高管薪酬水平；
·首席執行官提出的高管薪酬建議；
·根據公司2013年聘用的薪酬顧問提供的信息，每年調整每個高管的最低、中點和最高薪級；以及
·每位高管前三年每年的實際基本工資、現金獎金和股權薪酬。
我們的首席執行官與薪酬委員會會面，就每位高管對公司戰略目標的貢獻以及每位高管的整體表現提供意見，這構成了她向薪酬委員會提出建議的基礎。關於每位高管的最終薪酬決定由薪酬委員會做出。有關更多信息，請參閲薪酬委員會聯鎖和內部人士參與部分。
*薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據審查及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本公司的Form 10-K年度報告。
|
薪酬委員會， |
|
|
|
威廉·C·懷爾(William C.Wyer)，董事長 |
|
肯尼斯·R·比德曼 |
|
小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.) |
CEO薪酬比率
公司全體員工年總薪酬中值與公司首席執行官年度總薪酬的2020年薪酬披露比例如下：
|
|
2020年總薪酬 |
|
員工年總薪酬中位數 |
|
$ |
87,700 |
|
首席執行官戴安·C·泰勒(Dian C.Taylor)的年度總薪酬 |
|
$ |
1,076,148 |
|
CEO與員工薪酬中值的比率 |
|
12:1 |
|
為簡單起見，我們通過檢查所有個人的基本年薪來確定員工的中位數，不包括我們的首席執行官，他們在2020年10月31日受僱。我們包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工。我們認為，使用基本年薪補償(不包括加班)是一種一貫適用的補償措施，因為我們不會廣泛地向員工分發年度股權獎勵，並認為它為以與S-K規則第402(U)項一致的方式計算的薪酬比率提供了合理的估計。我們計算這類員工的年度總薪酬(包括加班)的方法與我們在2020年薪酬彙總表中對我們任命的高管所使用的方法相同。
薪酬彙總表：
姓名和主要職位 |
年 |
|
薪金(元) |
|
|
獎金(美元) |
|
|
股票 獎項 ($)(1) |
|
|
所有其他 補償 ($)(2),(3),(4) |
|
|
總計(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戴安·C·泰勒(Dian C.Taylor)，董事長兼首席執行官 |
2020 |
|
|
575,574 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
35,010 |
|
|
|
214,924 |
|
|
|
1,075,508 |
|
官員兼總裁 |
2019 |
|
|
558,800 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
36,110 |
|
|
|
138,308 |
|
|
|
983,218 |
|
2018 |
|
|
542,525 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
38,510 |
|
|
|
169,566 |
|
|
|
1,000,601 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
David B.Spacht，首席財務官 |
2020 |
|
|
383,064 |
|
|
|
104,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
34,955 |
|
|
|
522,019 |
|
高級職員兼司庫 |
2019 |
|
|
358,137 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
39,284 |
|
|
|
497,421 |
|
2018 |
|
|
342,637 |
|
|
|
125,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
36,842 |
|
|
|
504,479 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約瑟夫·A·迪農齊奧(Joseph A.DiNunzio)，執行副總裁 |
2020 |
|
|
418,585 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
32,483 |
|
|
|
551,068 |
|
總裁兼祕書 |
2019 |
|
|
406,384 |
|
|
|
103,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
32,054 |
|
|
|
541,438 |
|
2018 |
|
|
394,552 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
33,086 |
|
|
|
527,638 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尼科爾·R·泰勒(Nicholle R.Taylor)，高級副總裁 |
2020 |
|
|
322,595 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
35,010 |
|
|
|
99,355 |
|
|
|
556,960 |
|
總統 |
2019 |
|
|
293,144 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
36,110 |
|
|
|
89,337 |
|
|
|
518,591 |
|
2018 |
|
|
277,218 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
38,510 |
|
|
|
83,791 |
|
|
|
499,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約翰·M·塞德(John M.Thaeder)，高級副總裁 |
2020 |
|
|
321,690 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
17,707 |
|
|
|
439,397 |
|
運營總裁 |
2019 |
|
|
312,319 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
19,664 |
|
|
|
431,983 |
|
2018 |
|
|
303,234 |
|
|
|
102,000 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
22,176 |
|
|
|
427,410 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
2020年5月6日，Dian Taylor和Nicholle Taylor分別以公司董事的身份獲得了1,000股A類股的限制性股票獎勵，該獎勵的估值為授予日的公允市值(授予日最後一次報告的銷售價格)或每股35.01美元。限售股自授予之日起一年內歸屬。2019年5月8日，Dian Taylor和Nicholle Taylor分別獲得了1000股A類股的限制性股票獎勵，該獎勵的估值為授予當日的公允市值，即每股36.11美元。限售股自授予之日起一年歸屬。2018年5月2日，Dian Taylor和Nicholle Taylor各自獲得了1000股A類股的限制性股票獎勵，該獎勵的估值為授予當日的公允市值，即每股38.51美元。限售股自授予之日起一年歸屬。 |
(2) |
根據公司的固定繳款401(K)計劃，公司將貢獻合格員工毛收入的2%。該公司還匹配員工貢獻給401(K)計劃的前6%總收入的50%。此外，所有在1994年4月26日之前受僱且在該日年齡在60歲以下的員工都有資格獲得401(K)計劃的額外繳費。60歲以上的員工在退休時可獲得公司支付的醫療、牙科和人壽保險福利。公司不會向任何其他現有或未來員工提供額外的401(K)或醫療、牙科和人壽保險福利。2020年，公司根據所有其他員工的服務年限和計劃資格，公司對401(K)計劃的繳費金額為： |
黛安·C·泰勒 |
|
$ |
31,350 |
|
大衞·B·斯派克特 |
|
$ |
31,350 |
|
約瑟夫·A·迪農齊奧 |
|
$ |
31,350 |
|
尼科爾·R·泰勒 |
|
$ |
31,350 |
|
約翰·M·塞德 |
|
$ |
14,250 |
|
| (3) |
高級管理人員可以報銷符合條件的醫療費用，這些費用不在該官員醫療報銷計劃下的公司醫療保險計劃的覆蓋範圍內。報銷的金額包括在上表的“所有其他補償”一欄中。Dian C.Taylor在2020年獲得了79400美元的報銷。 |
| (4) |
上表“所有其他補償”一欄還包括Dian C.Taylor在2020年作為出席董事會及其委員會會議的補償收到的數額，共計68100美元、為其個人住所提供的安保費用為18143美元、鄉村俱樂部會費和個人使用公司自有車輛的費用為14552美元。上表“所有其他報酬”一欄還包括尼古勒·泰勒收到的2020年出席理事會及其委員會會議的報酬共計67100美元。 |
基於計劃的獎勵表
名字 |
授予日期 |
背心日期 |
|
所有其他 股票大獎： 數量 股份 庫存或單位 (#) |
|
|
所有其他選項 獎項：數量 證券市場的 潛在的 選項(#) |
|
|
鍛鍊或 基價 選項的一個或多個 獎項 ($/股) |
|
|
贈與日期集市 股票和股票的價值 期權獎勵(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
黛安·C·泰勒 |
5/06/2020 |
5/06/2021 |
|
|
1,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
35,010 |
|
尼科爾·R·泰勒 |
5/06/2020 |
5/06/2021 |
|
|
1,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
35,010 |
|
2020年5月6日，Dian C.Taylor和Nicholle R.Taylor分別獲得了1000股A類股的限制性股票獎勵，如上表所示。這些獎勵的估值為授予日的公平市場價值(授予日最後報告的銷售價格)，即每股35.01美元。限制性股票獎勵自授予之日起一年內授予。
財年年終臺上的未償還股票獎勵
|
|
期權大獎 |
名字 |
|
可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
|
|
未行使期權相關證券數量(#)不可行使 |
|
|
期權行權價(美元) |
|
選擇權 期滿 日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戴安·C·泰勒(Dian C.Taylor) |
|
|
6,750 |
|
|
|
0 |
|
|
|
19.06 |
|
5/17/2021 |
|
|
|
6,750 |
|
|
|
0 |
|
|
|
19.01 |
|
5/09/2022 |
|
|
|
6,750 |
|
|
|
0 |
|
|
|
22.66 |
|
5/08/2023 |
| |
|
|
6,750 |
|
|
|
0 |
|
|
|
21.86 |
|
5/07/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尼古勒·R·泰勒(Nicholle R.Taylor) |
|
|
1,597 |
|
|
|
0 |
|
|
|
19.06 |
|
5/17/2021 |
|
|
|
6,750 |
|
|
|
0 |
|
|
|
19.01 |
|
5/09/2022 |
|
|
|
6,750 |
|
|
|
0 |
|
|
|
22.66 |
|
5/08/2023 |
| |
|
|
6,750 |
|
|
|
0 |
|
|
|
21.86 |
|
5/07/2024 |
期權行權和股票行權表
|
|
期權大獎 |
|
|
股票大獎 |
|
名字 |
|
數量 收購的股份 關於練習(#) |
|
|
價值 實現於 練習(元) |
|
|
數量 收購的股份 關於歸屬(#) |
|
|
價值 實現於 歸屬($) |
|
黛安·C·泰勒 |
|
|
6,750 |
|
|
|
103,545 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
35,650 |
|
尼科爾·R·泰勒 |
|
|
11,903 |
|
|
|
199,774 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
35,650 |
|
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2021年3月9日每位董事對本公司股權證券的實益所有權。被任命為執行幹事根據向本公司提供的信息，持有本公司任何類別有表決權證券的流通股超過5%(5%)的每位實益擁有人，以及作為一個整體的所有董事和高管。地址提供給持有公司5%(5%)以上有表決權證券的每個受益所有者。
|
|
A類無投票權普通股(1) |
|
|
B類普通股(1) |
|
|
|
股票 |
|
|
百分比(2) |
|
|
股票 |
|
|
百分比(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
黛安·C·泰勒 (3) 丘奇曼路664號 特拉華州紐瓦克，郵編：19702 |
|
|
171,103 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
159,509 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
肯尼斯·R·比德曼(3) |
|
|
35,375 |
|
|
|
* |
|
|
|
--- |
|
|
|
--- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.)(3)(4)(5) 亞伯大道15號 特拉華州紐瓦克，郵編：19702 |
|
|
78,751 |
|
|
|
* |
|
|
|
45,707 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尼科爾·R·泰勒(3)(6) 布倫德爾街20號 特拉華州威爾明頓，郵編：19807 |
|
|
41,983 |
|
|
|
* |
|
|
|
279,963 |
|
|
|
31.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邁克爾·霍頓 |
|
|
--- |
|
|
|
--- |
|
|
|
--- |
|
|
|
--- |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·C·懷爾(3) |
|
|
46,500 |
|
|
|
* |
|
|
|
--- |
|
|
|
--- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約瑟夫·A·迪農齊奧 |
|
|
18,941 |
|
|
|
* |
|
|
|
203 |
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大衞·B·斯派克特 |
|
|
3,900 |
|
|
|
* |
|
|
|
189 |
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
約翰·M·塞德 |
|
|
31,420 |
|
|
|
* |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
路易莎·泰勒·韋爾徹 勞雷爾大道219號 德州紐瓦克，郵編：19711 |
|
|
83,446 |
|
|
|
* |
|
|
|
135,862 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全體董事和高級管理人員(12人)(3) |
|
|
435,723 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
486,921 |
|
|
|
55.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*不足1% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ((1) |
所有權的性質包括唯一投票權和投資權，除非另有説明。該金額還包括在行使期權或歸屬該個人或集團持有的限制性股票時可向該個人或集團發行的所有股份，只要該等期權可在2021年3月9日後60天內行使或歸屬限制性股票。 |
| (2) |
在百分比為1%或更高的情況下，顯示已發行類別股票總數的百分比。每個人的百分比基於截至2021年3月9日的適用類別已發行股票總數，以及在行使期權或歸屬該人持有的限制性股票時可向該人發行的所有股份，只要該等期權可在該日起60天內行使或歸屬。 |
| (3) |
包括授予限制性股票和購買公司A類股票的期權，具體如下：D.Taylor女士(28,000股)；Biederman先生(14,000股)；Eisenbrey先生，Jr.(28,000股)；N·泰勒女士(22,847股)；懷爾先生(28,000股)。 |
| (4) |
小艾森布里先生質押了89,123股。作為貸款的抵押品。 |
| (5) |
包括由一家信託公司持有的780股B類股票，其中小艾森布里先生持有該信託公司持有的780股B類股票。該公司是受託人，擁有實益所有權權益，1,555股B類股票由小艾森布里先生的女兒在託管賬户中持有。 |
| (6) |
包括692股A類股票和45股為N·泰勒的女兒在託管賬户中持有的B類股票，以及269股由她的配偶持有的A類股票。 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日，根據公司股東批准的股票計劃，在行使未償還股票期權和授予獎勵後可能發行的A類股票的信息。
股權薪酬計劃信息 |
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計劃類別 |
授予行使未償還期權時鬚髮行的證券數目(A) |
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未平倉期權的加權平均行權價 |
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根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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121,347 |
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$ |
20.80 |
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294,932 |
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總計 |
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121,347 |
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$ |
20.80 |
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294,932 |
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項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
根據納斯達克上市標準，我們有四名被認為是獨立的董事：詹姆斯·肯尼斯·R·比德曼(Kenneth R.Biederman)、小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.)、邁克爾·霍頓(Michael Houghton)和威廉·C·懷爾
審查和批准與關聯人的交易
根據本公司審核委員會章程的規定，審核委員會負責審核及(如適用)批准吾等與任何高級人員、董事、任何已知為本公司任何類別有表決權證券超過5%實益擁有人的任何人士或任何其他可能需要披露的相關人士之間的所有關聯方交易。吾等預期任何關連人士有直接或間接利益之交易將呈交審核委員會審核及批准。*雖然審核委員會及董事會均未就關聯方交易採納書面政策，但審核委員會會考慮其認為重要的資料，以確定交易是否按合理及具競爭力的條款進行，以及對本公司是否公平。此外，審核委員會在審核該等交易時，會向本公司管理層及核數師查詢。
關聯人交易包括以下任何交易：(1)本公司是參與者，(2)任何關聯人擁有直接或間接的重大利益，(3)所涉金額超過12萬美元或本公司最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一(以較小者為準)，但不包括關聯人被視為沒有重大權益的某些類型的交易。關聯人是指：(A)在本公司上一個會計年度開始時或自上個會計年度開始以來擔任董事的任何人(B)任何已知擁有本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人；。(C)上文(A)或(B)項所指人士的任何直系親屬，即指該人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姊妹、岳母或岳父、兒媳、弟妹或任何其他與該人同住的個人(租户或僱員除外)；。(C)上述(A)或(B)項所述人士的任何直系親屬，即指該人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姊妹或任何其他與該人同住的個人(租户或僱員除外)；。或(D)僱用(A)、(B)或(C)所述任何人的任何實體，或(A)、(B)或(C)所述任何人直接或間接擁有或以其他方式擁有重大權益的任何實體。
審計委員會在審核及批准或批准關連人士交易時(包括決定該關連人士在某項交易中是否有重大權益)，除其他因素外，會考慮以下因素：
- |
交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型； |
- |
該交易會否損害董事或行政人員以公司最佳利益行事的判斷力；及 |
審計委員會打算只批准符合或不符合本公司及其股東最佳利益的關聯人交易。
關聯方交易
邁克爾·霍頓先生目前擔任董事的任期將持續到2021年舉行的B類股股東年會上到期的三年任期的剩餘時間，直到他各自的繼任者當選並獲得資格為止。*霍頓先生是特拉華州威爾明頓的莫里斯·尼科爾斯·阿什特和圖內爾律師事務所(MNAT)的合夥人。*在正常業務過程中，該公司利用MNAT的服務處理各種監管、房地產和公共政策事務。法律和董事相關服務。截至2020年12月31日，公司欠MNAT的應付賬款餘額為2,000美元。
根據董事會審核委員會章程的規定，審核委員會負責審核及(如適用)批准吾等與任何高級人員、任何董事、任何已知為本公司任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的實益擁有人或任何其他可能需要披露的關連人士之間的所有關聯方交易。審核委員會在審核及批准與MNAT的關聯方交易時，會考慮關連人士在交易中的權益性質；在選舉前與關聯方簽訂的工作表現是否令人滿意。及交易的重大條款，包括但不限於交易的金額及類別、交易對關連人士的重要性、交易對本公司的重要性，以及交易是否會有損董事或高級管理人員為本公司最佳利益行事的判斷。審核委員會只批准符合或符合本公司及其股東最佳利益的關連人士交易。
項目14.首席會計師費用和服務
獨立註冊會計師事務所收取的費用
下表列出了獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP在2020財年和2019年向本公司收取的合同費用總額。
(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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審計費 |
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$ |
386 |
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$ |
429 |
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審計相關費用 |
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17 |
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16 |
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税費 |
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--- |
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所有其他費用 |
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-- |
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總費用 |
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$ |
403 |
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$ |
445 |
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審計費用：這些費用主要包括對我們年度報告中的財務報表的審計費用，對Form 10-Q季度報告中財務報表的審計費用，以及對財務報告的內部控制的審計，包括遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，以及與證券和相關服務發行的與審計或審查合併財務報表合理相關的與證券和相關服務相關的擔保、服務和其他文件的費用。2020年，美國證券交易委員會通過了對加速申報人和大型加速申報人定義的修正案。根據修正案，公司目前被歸類為非加速申報人，不再受SOX 404(B)關於財務報告內部控制的審計師認證報告的要求，因此2020年的審計費用低於2019年。
審計相關費用：包括與公司401(K)計劃審計相關的服務費。
税費：包括税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業服務費用。這些服務包括聯邦和州税務合規、報税表準備和税務審計方面的協助。*獨立註冊會計師事務所在2020和2019年沒有向本公司提供任何税務服務。
所有其他費用：包括上述以外的服務費用。*該獨立註冊會計師事務所於2020及2019年並無向本公司提供任何其他服務。
根據我們的政策，審計委員會預先批准本年度的審計和税務服務以及由獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務。*報價金額的任何變化也須事先得到委員會的批准。任何與審計有關的費用和税費都是由委員會預先批准的。
本公司董事會審計委員會已考慮BDO在截至2020年12月31日的財年提供上述服務是否符合保持其獨立性。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
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以下文件作為本報告的一部分歸檔： |
第(S)頁* |
(1) |
財務報表: |
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獨立註冊會計師報告 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2020年12月31日的三年綜合經營報表 |
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截至2020年12月31日的三年合併現金流量表 |
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截至2020年12月31日的三年股東權益變動表 |
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合併財務報表附註 |
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(2) |
展品：請看下面的展品清單 |
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*顯示的頁碼指的是本報表中10-K表格的頁碼 |
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自流資源公司
表格10-K年度報告
截至2020年12月31日的年度
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展品清單 |
展品 數 |
描述 |
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3.1 |
修訂和重新修訂Artesian Resources Corporation的章程，通過參考2020年11月23日提交給公司的8-K表格中的附件3.1合併而成。 |
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3.2 |
重述的2004年4月28日生效的公司註冊證書，以截至2004年3月31日的季度提交給公司的10-Q表格中的附件3.1為參考合併。 |
3.3 |
2004年3月26日生效的公司章程，以截至2004年3月31日的季度向公司提交的10-Q表格中的附件3.3為參考。 |
4.1 |
第24份補充契約，日期為2019年12月17日，由公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)作為受託人。該公司是通過參考2019年12月19日提交給公司的8-K表格中的附件4.1成立的。 |
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4.2 |
債券購買協議，日期為2019年12月17日，由該公司的子公司Artesian Water Company，Inc.與威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)簽署，作為受託人。該公司通過參考2019年12月17日提交給該公司的8-K表格中的附件4.2成立。 |
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4.3 |
截至2018年1月31日的第23份補充契約，由公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)作為受託人。該公司是通過參考2018年2月2日提交給公司的8-K表格中的附件4.1成立的。 |
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4.4 |
債券購買協議，日期為2018年1月31日，由該公司的子公司Artesian Water Company，Inc.與CoBank，ACB.Inc.簽署，日期為2018年1月31日，參考了2018年2月2日提交給該公司的8-K表格中的附件4.2。 |
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4.5 |
第22份補充契約，日期為2017年1月18日，由公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)作為受託人。該公司通過參考2017年1月20日提交的8-K表格中提交的附件4.1成立。 |
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4.6 |
債券購買協議，日期為2017年1月18日，由公司的子公司Artesian Water Company，Inc.與CoBank，ACB.Inc.簽署，日期為2017年1月18日，參照2017年1月20日提交給公司的8-K表格中的附件4.2。 |
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4.7 |
抵押契約第一修正案和截至2017年1月18日的第十六、十八和第二十補充契約，由公司子公司Artesian Water Company，Inc.和威爾明頓信託公司(Wilmington Trust Company)作為受託人。通過引用提交給公司的截至2017年12月31日的10-K表格的附件4.3合併。 |
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4.8 |
信件協議，日期為2015年9月15日，由自來水公司和CoBank ACB簽署。通過引用在2015年9月18日提交給公司的8-K表格中的附件4.1合併。 |
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4.9 |
第21份補充契約，日期為2009年11月20日，由本公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和作為受託人的威爾明頓信託公司簽署。通過引用提交給公司的截至2017年12月31日的10-K表格的附件4.4合併。 |
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4.10 |
第20份補充契約日期為2008年12月1日，由該公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和威爾明頓信託公司作為受託人。該公司是根據2008年12月4日提交給該公司的8-K表格中提交的附件4.1成立的。 |
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4.11 |
債券購買協議第一修正案，日期為2017年1月18日，由本公司的子公司Artesian Water Company，Inc.與CoBank，ACB之間簽署。在本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中通過引用附件4.13併入本公司。 |
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4.12 |
債券購買協議，日期為2008年12月1日，由該公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和CoBank，ACB.Inc.簽署，日期為2008年12月1日，參照2008年12月4日提交給該公司的8-K表格中的附件4.2。 |
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4.13 |
第18份補充契約日期為2005年8月1日，由該公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和威爾明頓信託公司作為受託人。該公司在截至2005年6月30日的季度10-Q報表中參照附件10.1註冊成立。 |
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4.14 |
截至2003年1月31日，該公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和作為受託人的威爾明頓信託公司簽署了第16份補充契約。通過引用與該公司提交的截至2003年12月31日的10-K表格年度報告中的附件4.2合併。 |
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4.15 |
1961年7月1日的抵押契約，由公司的子公司Artesian Water Company，Inc.和作為受託人的威爾明頓信託公司簽訂。通過引用提交給公司年報的附件4.10合併 截至2017年12月31日的年度Form 10-K報告。 |
4.16 |
對總貸款協議的第二次修訂，日期為2019年11月13日，由Artesian污水管理公司和CoBank，ACB，Inc.通過參考提交給公司年報的附件4.16成立 截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告。 |
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4.17 |
總貸款協議的第一修正案，日期為2019年1月10日，由Artesian污水管理公司和CoBank，ACB組成，由Artesian污水管理公司和CoBank，ACB組成，參照提交給公司年報的附件4.17成立 截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告。 |
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4.18 |
付款擔保，日期為2018年8月8日，由Artesian Resources Corporation和CoBank，ACB之間提供。通過引用提交給公司於2018年8月9日提交的10-Q表格的附件4.3合併。 |
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4.19 |
總貸款協議，日期為2018年8月8日，由Artesian污水管理公司和CoBank，ACB簽署。通過引用與公司於2018年8月9日提交的10-Q表格一起提交的附件4.2併入本公司。 |
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4.20 |
Artesian Resources Corporation 2015股權補償計劃。通過引用與公司2015年12月16日提交的S-8表格註冊聲明一起提交的附件4.1合併。 |
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4.21 |
利率鎖定協議，日期為2019年10月8日，由Artesian Water Company，Inc.和CoBank，ACB，Inc.之間簽署，參考2019年10月11日提交給該公司的8-K表格中的附件4.1。 |
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4.22 |
本公司證券簡介參考隨本公司提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件4.22註冊成立。 |
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10.1 |
資產購買協議，日期為2020年2月27日，由特拉華州的Artesian Water Company，Inc.和特拉華州的法蘭克福市簽訂，日期為2020年2月27日。該公司參照2020年3月4日提交給公司的8-K表格中的附件10.1合併。 |
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10.2 |
Artesian Water Company，Inc.和特拉華州飲用水州循環基金之間的融資協議，日期為2020年4月28日，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司通過特拉華州衞生和社會服務部採取行動。該協議通過引用2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.1合併而成。 |
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10.3 |
一般義務票據(新卡斯特爾縣輸水管道更換項目)，系列2020A-SRF，日期為2020年4月28日，由Artesian Water Company，Inc.發行，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部代理並通過特拉華州衞生與社會服務部執行，日期為2020年4月28日，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部代理，通過引用2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.2合併而成，該票據由Artesian Water Company，Inc.發行，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部通過特拉華州飲用水州循環基金髮行，日期為2020年4月28日。 |
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10.4 |
Artesian Water Company，Inc.和特拉華州飲用水州循環基金之間的融資協議，日期為2020年4月28日，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司通過特拉華州衞生和社會服務部採取行動。該協議通過引用2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.3合併而成。 |
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10.5 |
一般義務票據(新卡斯特爾縣供水乾線更換項目)，系列2020B-SRF，日期為2020年4月28日，由Artesian Water Company，Inc.發行，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部代理並通過特拉華州衞生與社會服務部執行，日期為2020年4月28日，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部代理，通過引用2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.4合併而成，該票據由Artesian Water Company，Inc.發行，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部通過特拉華州飲用水州循環基金髮行，日期為2020年4月28日。 |
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10.6 |
Artesian Water Company，Inc.和特拉華州飲用水州循環基金之間的融資協議，日期為2020年4月28日，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司通過特拉華州衞生和社會服務部採取行動。該協議通過引用2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.5合併而成。 |
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10.7 |
一般義務票據(新城堡縣輸水乾線更換項目)，系列2020C-SRF，日期為2020年4月28日，由Artesian Water Company，Inc.發行，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部代理並通過特拉華州衞生與社會服務部執行，日期為2020年4月28日，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司代理，通過參考2020年4月30日提交給公司的8-K表格中的附件10.6合併而成。該票據由Artesian Water Company，Inc.發行，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部通過特拉華州衞生與社會服務部代理並通過特拉華州飲用水州循環基金髮行，日期為2020年4月28日。 |
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10.8 |
一般義務票據(新卡斯特爾縣輸水管道更換項目)，系列2011-SRF，日期為2011年7月15日，由Artesian Water Company，Inc.發行，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部代理並通過特拉華州衞生與社會服務部公共衞生司代理，日期為2011年7月15日，由特拉華州飲用水州循環基金髮行。該公司是通過參考2011年7月19日提交給公司的8-K表格中的附件10.2合併而成的，該表格由Artesian Water Company，Inc.發行，由特拉華州衞生與社會服務部公共衞生部通過特拉華州衞生與社會服務部發行，日期為2011年7月15日。 |
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10.9 |
Artesian Water Company，Inc.和特拉華州飲用水州循環基金之間的融資協議，日期為2011年7月15日，由特拉華州衞生和社會服務部公共衞生司通過特拉華州衞生和社會服務部採取行動。該融資協議是通過參考2011年7月19日提交給公司的8-K表格中的附件10.1而成立的。 |
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10.10 |
2010年2月12日，Artesian Water Company，Inc.和特拉華州循環基金特拉華州衞生和社會服務部公共衞生部之間的融資協議和一般義務票據。該公司參照2010年2月17日提交給公司的8-K表格中的附件10.1成立。 |
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10.11 |
第二次修訂和重新修訂了Artesian Water Company，Inc.和CoBank，ACB之間的循環信貸協議，日期為2019年9月20日。通過引用本公司於2019年11月8日提交的10-Q表格中的附件4.2合併。 |
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10.12 |
Artesian Resources Corporation及其各子公司與賓夕法尼亞公民銀行於2010年1月19日簽訂的、經不時修訂或修改的需求信貸額度協議。該協議是通過參考2010年1月25日提交給公司的8-K表格中的附件10.2註冊成立的。 |
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10.13 |
2010年11月1日由馬裏蘭州Artesian Water Inc.、特拉華州一家公司、Artesian Resources Corporation、特拉華州一家公司以及馬裏蘭州港口存款市長和鎮議會(根據馬裏蘭州法律成立的法人和政府機構)之間簽訂的關於購買港口存款鎮水資產和提供飲用水服務協議的修正案。該公司是根據2010年11月4日提交給公司的8-K表格中的附件10.2合併而成的，該公司是一家根據馬裏蘭州法律成立的法人和政體機構，由Artesian Water Marland，Inc.、特拉華州的一家公司、Artesian Resources Corporation、特拉華州的一家公司和馬裏蘭州的港口存款鎮長和鎮議會於2010年11月1日提交的表格8-K組成。 |
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10.14 |
水資產購買協議，2009年12月1日由Artesian Water Marland，Inc.、特拉華州一家公司、Artesian Resources Corporation、特拉華州一家公司以及馬裏蘭州港口存款市長和鎮議會簽訂，日期為2009年12月1日，該公司是根據馬裏蘭州法律成立的法人和政體。該公司通過參考2009年12月2日提交給公司的8-K表格中的附件10.1合併而成。 |
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10.15 |
公司子公司馬裏蘭州Artesian Water，Inc.與Mountain Hill Water Company，LLC之間的有限責任權益購買協議，日期為2008年5月5日。該公司是根據2008年5月9日提交給公司的8-K表格中的附件10.1註冊成立的。 |
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10.16 |
Artesian Resources Corporation 2005股權薪酬計劃是參照該公司截至2005年6月30日的季度報告10-Q表的附件4.1註冊成立的。*** |
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10.17 |
修訂和重新啟動了Artesian Resources Corporation 1992年的無限制股票期權計劃，經修訂。結合本公司提交給公司的10-Q表格(截至2003年6月30日的季度報告)的附件10.4。* |
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10.18 |
Artesian Resources Corporation激勵性股票期權計劃*參照隨公司提交的10-K表格截至1995年12月31日年度報告的附件10(E)成立。* |
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10.19 |
1992年5月27日的官員醫療報銷計劃。該公司是根據公司提交的截至2001年12月31日的10-K/A表格年度報告中的附件10.6註冊成立的。* |
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21 |
截至2020年12月31日，本公司的子公司。* |
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23.1 |
BDO USA，LLP同意* |
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31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。* |
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31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。* |
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32 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。** |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。* |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。* |
* |
謹此提交。 |
** |
隨信提供。 |
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簽名
自流資源公司
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2021年3月12日 |
作者：/s/David B.Spacht |
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大衞·B·斯派克特 |
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首席財務官(首席財務官) |
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根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/Dian C.Taylor |
董事會主席、總裁。 |
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黛安·C·泰勒 |
及行政總裁(校長 |
2021年3月12日 |
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(行政主任) |
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/s/David B.Spacht |
*首席財務官(首席財務官) |
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大衞·B·斯派克特 |
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2021年3月12日 |
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/s/J恩妮弗·L·芬奇 |
公司財務主管兼高級副總裁 |
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詹妮弗·L·芬奇 |
財務總裁(首席會計官) |
2021年3月12日 |
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/s/肯尼思·R·比德曼(Kenneth R.Biederman) |
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肯尼斯·R·比德曼 |
導演 |
2021年3月12日 |
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/s/威廉·C·懷爾(William C.Wyer) |
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威廉·C·懷爾 |
導演 |
2021年3月12日 |
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/s/小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.) |
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小約翰·R·艾森布里(John R.Eisenbrey，Jr.) |
導演 |
2021年3月12日 |
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/s/邁克爾·霍頓 |
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邁克爾·霍頓 |
導演 |
2021年3月12日 |
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/s/Nicholle R.Taylor |
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尼科爾·R·泰勒 |
導演 |
2021年3月12日 |
