目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ACLARION, INC.

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ACLARION, INC.

8181 ARISTA PLACE，100 套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

2023年年度股東大會通知

將於十二月舉行 [***], 2023

特此通知，Aclarion, Inc. 的2023年年度股東大會或年會將於12月舉行 [***]，2023 年山地時間上午 9:30。 年會將在科羅拉多州布魯姆菲爾德市阿里斯塔廣場8181號阿里斯塔廣場100號套房Aclarion, Inc.的辦公室舉行。

年會的目的是 如下：

在11月營業結束時，只有 的Aclarion, Inc.股東創下了紀錄 [***]2023 年，即年會的記錄日期，有權就年會或年會的任何休會或推遲發出通知並投票 。

您可以在隨附的委託書中找到有關年會將要表決的每個 事項的更多信息，包括有關董事會選舉候選人的信息， 。董事會建議對七位被提名董事的選舉投票 “贊成”， “贊成” 我們在截至 2023 年 12 月 31 日的財年中對獨立註冊會計師事務所的任命，並對隨附的委託書中披露的 ELOC 發行提案投贊成票。

本委託書和我們的 2022 年年度 報告可在www.aclarion.com上查閲。

你的投票很重要。不管 您能否親自參加年會，代表您的股份都很重要。為確保您的投票 被及時記錄下來，即使您計劃親自參加年會，也請通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理 ，儘快進行投票。

科羅拉多州布魯姆菲爾德

十一月 [**], 2023

目錄

ACLARION, INC.

8181 Arista Place，100 套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於十二月舉行 [***], 2023

本委託書包含有關將於12月舉行的Aclarion, Inc. 2023年年度股東大會或年會的信息 [***]，2023 年 山地時間上午 9:30。年會將在科羅拉多州布魯姆菲爾德市阿里斯塔廣場8181號阿里斯塔廣場100號套房Aclarion, Inc.的辦公室舉行 80021。您只能親自參加年會。

Aclarion, Inc. 董事會正在使用這份委託書來徵集代理人，供年會使用。在本委託書中，“Aclarion、 Inc.”、“Aclarion”、“公司”、“我們”、“我們的” 以及類似名稱 指Aclarion, Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是 Aclarion, Inc.， 8181 Arista Place，100 套房，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021。

所有正確提交的代理都將 根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據董事會就隨附的會議通知 中規定的每項事項的建議在 中對代理人進行表決。在會議行使委託書之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知 撤銷委託書。

我們在11月或 左右向股東提供了這份委託書和截至2022年12月31日的財政年度的 年度報告或2022年年度報告 [**], 2023.

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此允許遵守某些降低的上市公司報告要求。 作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》允許的規模披露，包括要求對 “小型申報公司” 進行薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條。此外，作為一家新興成長型 公司，我們無需進行投票，要求以諮詢方式批准指定執行官的薪酬 或必須進行此類投票的頻率。我們將保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，直到 （i）2022年4月首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）我們的年總收入等於或超過10.7億美元的財年 的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行 超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們被視為大型加速 申報人的日期。

關於代理材料 可用性的重要通知

年度股東大會將於12月舉行 [***], 2023:

截至2022年12月31日止年度的會議通知、委託書和表格 10-K 的年度報告將在11月左右郵寄給我們的股東 [***]。這些材料也可以在以下網址獲得 材料：www.aclarion.com。

這份委託書和我們截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

ACLARION, INC.

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

一般信息

什麼是代理？

代理人是他人 對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文檔 也被稱為代理人或代理卡。填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，即表示您指定 首席執行官布倫特·內斯和首席財務官約翰·洛爾比茨基作為年會的代理人，並授權 Ness 先生和 Lorbiecki 先生按照代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將 被投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您使用下述 方式之一進行投票，這樣即使您無法或決定不參加年會，您的選票也會被計算在內。

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們 在要求您簽署委託卡 指定內斯先生和洛爾比茨基先生為代理人代表您投票時提供的一份文件。

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東 ？

11 月左右 [***]2023 年，我們 打算開始向每位有權在年會上投票的登記股東郵寄截至2022年12月31日止年度的會議通知、委託書和 10-K表年度報告。僅限在11月擁有我們普通股的股東 [***]，2023 年有權在年會上投票。

你為什麼給我發這份委託書？

我們向您發送了這份委託書和隨附的代理卡 ，因為我們的董事會正在徵求您的代理人在年會和任何續會中進行投票， 將其推遲。本委託書總結了與您在年會上的投票有關的信息。誠邀所有覺得 方便的股東親自參加在公司辦公室舉行的年會。但是，您不需要 參加會議即可對您的股票進行投票。相反，你可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者通過 Internet 或通過郵件進行投票。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵集 您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的 股東的記錄日期是11月營業結束 [***], 2023.

誰可以參加年會？

只有我們 普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人才能參加年會。您只能親自參加年會。如果您的 股普通股以街道名稱持有，則您需要提供經紀聲明或其他文件副本，反映 您在記錄日期的股票所有權。

我如何參加年會？

年會將於12月舉行 [***]， 2023，山地時間上午 9:30。年會將在Aclarion, Inc. 的辦公室舉行，阿里斯塔廣場8181號，100號套房，布魯姆菲爾德，科羅拉多州80021。您只能親自參加年會。下文討論瞭如何對與年度 會議相關的股票進行投票的信息。

誰有權投票？

董事會已確定11月的營業結束時間 [***]，2023年是決定有權獲得年會通知並在年會或其任何續會或延期上投票的股東的記錄日期。

有 [********]我們 在11月已發行的普通股 [***]，2023，所有這些國家都有權就將在 年會上採取行動的所有事項進行表決。截至記錄日的每位登記股東都有權對該 股東持有的每股普通股獲得一票。

以紀錄持有人 的身份持有股票和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果您的股票以您的名義在我們的轉讓代理vStock Transfer, LLC上註冊，那麼您就是這些股票的 “記錄持有人”。如果您是記錄持有者，則這些代理 材料是由公司直接提供給您的。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、 銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的 “受益所有人”。 如果您的股票以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。持有 賬户的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您 有權指示該組織如何對您的股票進行投票。請參閲下文，瞭解在沒有受益所有者指示的情況下如何對以街道名稱持有的股票 進行投票的信息。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東， 有幾種方法可以對股票進行投票。

如果年會休會或 延期，則上述截止日期可能會延長。

如果您是您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股份 的受益所有人，則您應該從經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些 代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期和互聯網投票 的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。因此， 我們敦促您仔細閲讀並遵守投票説明表和您從該組織收到的任何其他材料。 如果您在多個賬户中持有股票，則應按照收到的每組代理材料中的説明對股票進行投票。

如果您在未給出 投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會就本代理聲明 中提出的所有事項所建議的方式進行投票，代理卡中指定為代理人的人員可以就年會上正確提出的任何其他事項自行決定進行表決。您也可以授權另一人或多人以書面形式代表您行事，書面形式由您 或您的授權代表簽署，具體説明這些代理人的權限詳情。必須向每個 個指定代理提供原始文字，但如果從該傳輸中可以確定 傳輸已獲得您的授權，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果 以適當方式提交任何其他事項供年會審議，包括考慮將年會延期至另一個 個時間或地點的動議（包括但不限於徵集更多代理人），則您的委託書中提名並據此行事 的人員將有權根據其最佳判斷自行決定對這些事項進行表決。我們目前預計年會上不會提出任何 個其他問題。

如何撤銷我的代理？

如果您是登記在冊的股東， 您可以通過以下方式撤銷您的代理：(1) 按照代理卡上的説明，使用 “我如何投票？” 中描述的 程序通過互聯網或郵寄方式提交新的投票在適用的截止日期之前，（2）參加 年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷委託書），或（3）以書面形式 提交撤銷代理的文書，或向我們的公司祕書提交另一張正式簽發的代理卡，上面寫有稍後的日期。在年會上進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷通知或後續代理卡的書面通知 。 此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送至我們在科羅拉多州布魯姆菲爾德市8181號Arista Place100套房Aclarion, Inc.的總執行辦公室 ，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被提名人 持有您的股票，則您必須聯繫此類經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們的章程規定， 有權投票的已發行股份，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會業務交易的法定人數 。

根據特拉華州 的《通用公司法》，被投票為 “棄權” 或 “扣留票” 的股票以及經紀商 “未投票” 的股票被視為存在 ，以確定是否有法定人數出席年會。如果未達到法定人數，則會議可以 休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案 均由親自出席或由代理人代表的多數普通股決定，並有權 在年會上投票。

棄權票包含在任何此類提案的表決結果表決結果中，因此，其效力與對任何此類提案投反對票相同。

經紀商 “未投票” 不包括在任何此類提案的投票結果列表中，因此，對此類提案沒有影響。經紀商 “不投票” 是指持有受益人股票的被提名人因為 被提名人對該項目沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示，而沒有對該提案進行投票。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “street name” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人必須根據您的指示對您的股票進行投票。 如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人發出指示，則經紀人、銀行或其他被提名人仍可以就某些 “全權委託” 項目對您的 股票進行投票，但不得對 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。第1號提案（董事選舉）和3號提案（ELOC發行提案）是 “非自由裁量權” 項目。如果 您沒有指示您的經紀人如何對這些提案進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不得投票支持此 提案，這些選票將被視為經紀商 “非投票”。第 2 號提案（批准審計師）被視為 是一個自由裁量項目，即使沒有收到您的指示 ，您的經紀人、銀行或其他被提名人也將能夠對該提案進行投票。

需要什麼表決才能通過每項提案？

在記錄日期流通的每股普通股 都有權對年會上提出的任何提案進行一票表決。

對於第1號提案，即 董事的選舉，被提名人必須獲得對該提案的正確多數票，這意味着獲得 最多選票的五位董事候選人將當選。投票 “扣留” 的股票和經紀商不投票，將不會對 1號提案的結果產生任何影響。董事選舉不允許累積投票。

第2號提案是我們的獨立註冊會計師事務所 的批准，要求以 人名義出席，或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與投票反對該 提案具有相同的效果。

第3號提案，即ELOC發行提案， 要求親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票 的大多數普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人不投票將對 該提案的結果沒有影響。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標， 將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料 或通過互聯網投票，則您應對可能產生的任何互聯網訪問費用負責。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、 電子郵件或其他方式徵求代理人，而無需除常規薪酬以外的 補償。我們還將補償經紀人、銀行、託管人、其他被提名人和受託人將這些材料 轉交給其委託人，以獲得執行代理的授權。

股東如何在年度 會議上提交事項供審議？

所需的通知必須採用書面形式 ，並由我們的公司祕書在90年營業結束之前在主要行政辦公室收到^第四 天不早於 120 號的營業結束時間^第四上一年年度 會議一週年的前一天。但是，如果年度會議是在上一年年會 一週年之前 30 天以上或之後超過 60 天舉行的，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東 通知必須在 (i) 90 年中較晚的營業結束之前收到^第四 此類年會的預定日期 的前一天或 (ii) 10^第四首次公開宣佈此類年會日期的第二天 。

此外，任何打算包含在2024年下次股東年會的委託書中的股東提案 還必須滿足《交易法》下美國證券交易委員會第14a-8條的要求。如果年會日期與 所設想的日期（上一年的委託書發佈時間）相差30天以上，則在我們開始打印 和發送代理材料之前，必須在一段合理的時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的 文件中公開宣佈提交提案的截止日期。我們打算在2024年5月下旬或6月初舉行2024年年會。因此，我們打算在2024年初公開 宣佈2024年年會的日期和規則14a-8的最後期限。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票 結果，並將在年度會議後的 四個工作日內以表格8-K或表格8-K的當前報告中公佈最終結果，提交給美國證券交易委員會。如果我們無法在年會後的四個 個工作日內及時獲得最終投票結果以提交表格 8-K，我們打算提交一份表格 8-K 以公佈初步結果，並在 得知最終結果後的四個工作日內，再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

提案1 — 選舉董事

我們的董事會目前由七名成員組成 。

我們的公司註冊證書和 章程規定，董事的授權人數可以不時通過董事會多數成員的決議來確定。 我們的公司註冊證書規定，只有在當時有權在年度董事選舉中投票的至少三分之二（2/3）的已發行股票的持有人投贊成票才能有正當理由罷免我們的董事，並且我們 董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時 過半數的董事投票填補辦公室。

我們的董事會已提名 傑弗裏·瑟拉曼、布倫特·內斯、斯科特·佈雷德巴特、史蒂夫·戴奇、大衞·尼爾、威廉·韋斯曼和阿曼達·威廉姆斯在年會上當選 位董事。被提名人目前是董事，如果當選，每位被提名人都表示願意繼續擔任 董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則代理人可能會被選為我們董事會選出的替代被提名人 。

董事選舉提名人

下表列出了我們提名的董事 人，並列出了他們在過去五年的主要職業和業務經歷以及截至2023年9月 30日的年齡。

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Jeff Thramann，醫學博士，執行主席兼 董事： 傑夫·瑟拉曼自2020年9月起擔任董事。自2021年3月以來，他還擔任執行董事， 是該公司的執行官。在我們2022年4月首次公開募股時，他轉任執行董事長。他負責監督公司的戰略計劃、 資本和治理。這包括日常參與與高級管理層合作，以確立公司 的戰略願景，協助KOL發展，與首席執行官和首席財務官合作制定財務 計劃、臨牀報銷和產品策略，以及協助首席執行官招聘和僱用高級管理人員 以及開展業務發展活動。他的職責還包括領導投資者關係工作、組建 董事會和主持董事會會議。Thramann博士目前是Audia Inc.（納斯達克股票代碼：AUUD）的創始人兼執行董事長。 是一家科技公司，該公司正在通過人工智能平臺重塑消費者與音頻的互動方式，該平臺可在廣播和播客收聽方面提供獨特的消費者體驗 。Thramann 博士於 2012 年 1 月創立了 Audia Inc.2002年，Thramann博士是Lanx, LLC（“Lanx”）的創始人（併成為 董事長）。Lanx 是一家專注於脊柱植入市場的創新型醫療器械公司， 通過推出其獲得專利的 Aspen 產品，創建了脊柱間過程融合空間。2013年11月，Lanx被出售給了國際 骨科集團Biomet, Inc.。2006年7月，Thramann博士與Lanx同時擔任ProNerve， LLC（“ProNerve”）的創始人兼董事長。ProNerve 是一家醫療保健服務公司，在影響大腦和脊髓的高風險外科 手術期間提供神經功能監測。2012年，ProNerve被出售給了私募股權公司Waud Capital Partners。在加入 ProNerve 之前，Thramann 博士是美國放射外科（“USR”）的創始人兼董事長。USR 是一家醫療保健服務 公司，為全身腫瘤提供先進的放射外科治療。USR成為美國最大的機器人引導 CyberKnife治療此類腫瘤的供應商，並於2011年4月被出售給Alliance Healthcare Services（納斯達克股票代碼：AIQ）。從 2001 年 7 月到 2008 年 4 月，Thramann 博士是博爾德神經外科協會的創始人兼高級合夥人。博爾德神經外科協會是一家為科羅拉多州博爾德縣提供服務的神經外科診所 。Thramann 博士是 100 多項美國和國際已頒發和正在申請的專利的指定發明人。他 於 2001 年 6 月在亞利桑那州菲尼克斯的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師和複雜脊柱重建研究金。他畢業於紐約市康奈爾大學醫學院，並在紐約州西點軍校獲得電氣 工程管理理學學士學位。

布倫特·內斯，首席執行官。 Ness 先生於 2021 年 9 月 15 日成為我們的首席執行官。從 2019 年 12 月到 2021 年 4 月，他擔任顧問，隨後成為 Cleerly, Inc.（“Cleerly”）的 總裁兼首席商務官。Cleerly是支持人工智能的非侵入性 數字護理路徑的開發者，旨在提高臨牀醫生對患者冠狀動脈猝死風險的理解。在Cleerly， Ness 先生共同領導了與佳能公司建立合作伙伴關係的工作，佳能公司共同銷售Cleerly解決方案作為其產品的一部分。2016年3月至2019年12月，內斯先生擔任Mighty Oak Medical（“Mighty Oak”）的首席運營官，該公司的主要產品 從美國食品藥品管理局之前的批准到名為FIREFLY的平臺在國際上全面上市。FIREFLY 是 3D 打印患者專用解決方案 ，旨在為脊柱外科醫生提供一種高精度的替代方案，以替代脊柱導航領域的導航和機器人應用 。FIREFLY 涉及使用 CT 掃描作為核心數據， 在此基礎上制定複雜的術前計劃以及指南和骨骼模型。從2014年到2016年，內斯先生擔任HeartFlow, Inc.（“Heartflow”）的首席商務官。 HeartFlow 是一家醫療技術公司，它開發並開發了一種非侵入性心臟檢測，使醫生能夠為疑似冠心病患者做出更明智的 決定。從美國食品藥品管理局之前的批准到全球 擴張早期採用者網站，Ness 先生一直領導着該業務。在SaaS平臺的早期發佈中，他與HeartFlow的高級領導團隊一起採用了強大的臨牀循證方法 ，以吸引關鍵意見領袖醫師和第三方付款人社區。這導致 發佈了第三類CPT守則，並作出了多項私人付款人保險決定。從 2008 年到 2013 年，他擔任 ProNerve， LLC（“ProNerve”）的總裁。ProNerve 是術中神經監測服務的提供商，該服務涉及在脊柱和腦部手術期間使用各種 電生理監測程序，以提供預警並避免神經 系統結構受損。作為ProNerve的總裁，內斯先生主持了高度分散的互操作神經監測 行業的彙總。從 2004 年到 2008 年，內斯先生擔任美敦力 Inc. 旗下美敦力導航公司的全球銷售和營銷副總裁。在他職業生涯的早期，他曾受僱於 GE Healthcare 擔任企業客户總監，並擔任飛利浦北美銷售運營副總裁 ，這些公司是診斷成像設備的供應商。

內斯先生目前擔任 Mighty Oak Medical、K2 Capital 和 Cleerly 的顧問。Ness 先生擁有北達科他大學的市場營銷學士學位和科羅拉多大學的 MBA 學位。

Scott Breidbart，醫學博士，導演： 斯科特·佈雷德巴特博士自2021年11月以來一直在醫療保健行業提供諮詢服務。在此之前，他從2018年1月起擔任Affinity 健康計劃的首席醫療官，直到該計劃於2021年11月被收購。2016年10月至2018年1月，他擔任 Solera Health 的首席醫學官，2015 年 10 月至 2016 年 9 月，他擔任 Emblem Health 的首席臨牀官。從 2008 年 11 月到 2015 年 10 月 ，佈雷德巴特先生擔任 Empire BlueCross BlueShield 的首席醫療官，從 1998 年 5 月到 2008 年 8 月，他在 HealthNet 的醫療管理中擔任過多個 職務。佈雷德巴特博士在紐約醫學院從事兒科內分泌學工作了十年。他獲得了兒科和兒科內分泌學的委員會認證，並獲得了在紐約執業的執照。他擁有耶魯大學 數學學士學位、哥倫比亞大學醫學博士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。我們相信，佈雷德巴特博士在醫療 管理和醫療報銷事務方面的經驗為他提供了擔任我們董事會成員的適當技能。

Steve Deitsch，導演： Steve Deitsch 目前是Paragon 28的首席財務官，該公司是一家專注於足部和腳踝外科植入物的醫療器械公司。Steve 在上市公司和私人控股公司都擁有豐富的 戰略、運營和財務領導經驗。2017年4月至2019年8月 ，戴奇先生擔任BioScrip, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，該公司現隸屬於Option Care Health， Inc.（納斯達克股票代碼：BIOS）。2015年8月至2017年4月，戴奇先生擔任凱雷集團旗下的領先網絡安全公司Coalfire, Inc. 的執行副總裁、首席財務官和 公司祕書。Steve 在 2014 年 7 月至 2015 年 7 月期間擔任 Zimmer Biomet Spine、Bone Healing 和 Microfixation 業務的首席財務官 ，並在 2014 年 2 月至 2014 年 7 月期間擔任 Biomet 公司財務副總裁。從 2009 年 9 月起，Deitsch 先生一直擔任 Lanx 的首席財務官，直到 該公司於 2013 年 10 月被 Biomet 收購。從 2002 年到 2009 年，Deitsch 先生還在 Zimmer Holdings, Inc.（現為 Zimmer Biomet, Inc. 的一部分）擔任過各種高級財務領導職務，包括財務、重建和運營副總裁，以及歐洲 財務副總裁。史蒂夫自2021年2月起擔任奧迪亞公司（納斯達克股票代碼：AUUD）的董事兼審計委員會主席。Deitsch 先生擁有鮑爾州立大學 會計學學士學位，並持有有效的註冊會計師執照。我們相信，戴奇先生的財務、管理 和醫療保健經驗為他提供了擔任董事會成員的適當技能。

大衞·尼爾，導演：尼爾先生 自 2016 年 9 月起擔任董事。他是成立於2016年的SC Capital 1 LLC的創始人和現任成員。SC Capital 1 LLC 是一家證券化有限責任公司，旨在投資突破性醫療技術和療法。此外，從2015年4月至今， 他一直是Frontier Wealth Enterprises, LLC的合夥人，該公司是一家為高淨值 資產家庭提供基於建議的金融服務的金融服務公司。從 2000 年到 2015 年，他在瑞銀擔任過各種職位，包括投資組合經理和堪薩斯州威奇托地區辦事處經理。他在哈欽森地區醫療中心董事會任職9年，目前是哈欽森社區基金會董事會成員 。他擁有堪薩斯大學體育科學學士學位和聖路易斯大學約翰·庫克商學院的管理學碩士 理學學位。我們相信，尼爾先生在醫療技術 投資方面的經驗為他提供了擔任我們董事會成員的適當技能。

威廉（比爾）韋斯曼，導演： Wesemann 先生自 2016 年起擔任董事。自2002年6月以來，韋斯曼先生一直是一名獨立商人和投資者。在2002年之前，他的經歷包括在科技公司擔任首席執行官、銷售領導和諮詢職務。自 2004 年以來，他一直擔任 LivePerson（納斯達克股票代碼：LPSN）的董事。LivePerson 是一家開發對話式商務和人工智能軟件的全球科技公司。他還是 消費社交音頻平臺Stationhead, Inc.（從2019年開始）的董事；以及照片管理公司Mylio, Inc.（從2013年開始） 的董事。Wesemann 先生擁有格拉斯伯勒州立學院（羅文大學）的文學學士學位。我們相信，韋塞曼先生 在技術投資方面的經驗為他提供了擔任我們董事會成員的適當技能。

阿曼達·威廉姆斯，導演：威廉姆斯女士 自 2023 年 8 月起擔任康得思公司 MedAlliance 的臨牀和監管高級副總裁，該公司是一家醫療保健公司，專注於 使用 Selution 藥物塗層球囊治療外周和冠狀動脈疾病。2018年9月至2023年5月， 她在ViewRay, Inc.（納斯達克股票代碼：VRAY）擔任臨牀、質量和監管高級副總裁。ViewRay, Inc.（納斯達克股票代碼：VRAY）是一家將 腫瘤的實時 MRI 成像與高劑量輻射輸送相結合的醫療保健公司。從 2017 年 12 月到 2018 年 9 月，她擔任飛利浦圖像引導治療設備和系統部門的監管主管。2010 年 7 月至 2017 年 12 月，威廉姆斯女士在 Spectranetics Corp.（現為飛利浦旗下）擔任高級董事（2010-2013 年）和臨牀與監管副總裁（2013-2017 年），並於 2003 年至 2010 年擔任 AGA Medical Corp（現為 Abbott 旗下）的經理和監管總監。在擔任這些職位之前，她曾擔任血管解決方案的監管專家和通用電氣-Osmonics的化學家。 在這些職位上，她開發了各種各樣的產品，包括心血管治療、植入式心臟缺陷設備、組合 藥物/設備和大型資本設備（包括成像和治療）設備。在Spectranetics，她領導的團隊完成了多項 項全球隨機臨牀研究。她擁有東北大學的監管學理學碩士學位和明尼蘇達大學的化學理學學士學位。我們相信，威廉姆斯女士的醫學、臨牀和監管事務為她提供了擔任我們董事會成員的適當技能。

需要投票和董事會推薦

要當選，通過第1號提案提名 的董事必須獲得對提案的正確多數票，這意味着獲得 最多選票的七名董事候選人將當選。你可以為所有被提名人投票，可以為任何一位被提名人投票，不向所有被提名人投票 或拒絕對任何一位被提名人投票。被扣留的選票將不計入選舉 董事的選票統計中。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人 無權對公司持有的未投票的股票進行投票以選舉董事。因此，任何未由您投票 的股票都將被視為經紀商無投票權。此類經紀人未投票將對本次投票的結果沒有影響。

除非代理人中作出相反的規定，否則代理人將被投票支持上述被提名人 。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。 但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票支持我們董事會可能指定的替代被提名人的選舉 。

董事會建議 投贊成票 “支持” 傑弗裏·瑟拉曼、布倫特·內斯、斯科特·佈雷德巴特、史蒂夫·戴奇、大衞·尼爾、威廉·韋斯曼和 阿曼達·威廉姆斯當選為董事，任期將在2024年舉行的年度股東大會上結束。

不是董事的執行官

下表列出了我們非董事的高管 人員，並列出了他們目前在Aclarion的職位以及截至2023年9月30日的年齡。

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首席財務官 John Lorbiecki： Lorbiecki 先生於 2021 年 10 月 1 日成為我們的首席財務官。他擁有超過25年的財務管理和運營經驗 ，其中包括擔任美敦力公司兩個業務部門的部門首席財務官。從 2019 年 1 月到 2021 年 10 月 1 日， Lorbiecki 先生是財務諮詢公司戰略財務解決方案有限責任公司的負責人。從2021年4月到2021年10月，他 還為Fusion Robotics LLC與Integrity Implants Inc.（現在以Accelus Inc.的名義開展業務）的合併提供了諮詢。從2020年1月到2021年4月，洛爾比基先生在設計和製造高級 機器人系統的航空公司Honeybee Robotics擔任首席財務職務。他領導了戰略規劃流程的財務層面，管理了每月的項目審查以衡量進展 並確保實現經濟目標，並監督月度會計活動。2017年3月至2018年7月，他在Colorado Therapeutics LLC擔任首席運營官。Colorado Therapeutics LLC是一家專注於創新生物軟組織修復產品的醫療初創公司，他 在完成公司總部搬遷和提高製造能力方面發揮了重要作用。從1991年到2017年，他在美敦力工作，美敦力是世界上最大的醫療器械公司之一。他領導心臟外科部門的銷售業務，包括定價和合同 ，並曾擔任其他業務部門和公司財務領導職務。Lorbiecki 先生擁有聖託馬斯大學 經濟學學士學位，並以優異成績畢業，並獲得芝加哥大學 布斯商學院的工商管理碩士學位。

首席戰略官瑞安·邦德： Bond 先生於 2021 年 9 月成為我們的首席戰略官。從 2018 年 12 月到 2021 年 8 月，他一直擔任我們的業務 發展副總裁，領導業務發展、銷售和營銷，包括在美國、歐盟和英國的早期採用者中有限地商業推出 Aclarion 基於雲的 SaaS，他協調了由我們的客户贊助的多項研究試驗，這些試驗採用了 Aclarion 的 專有輔助診斷技術。邦德先生在與報銷顧問合作獲得 Aclarion的III類CPT代碼和分配的APC費率方面發揮了重要作用，並主張CMS取消長期存在的磁共振光譜學不承保政策 （MRS，CPT Code 76390）。2014 年 11 月至 2018 年 9 月，邦德先生在全球脊柱市場公司 NuvaSive 擔任醫療保健解決方案 董事。在NuvaSive任職期間，他領導了多項戰略計劃，包括戰略合作伙伴關係、 渠道開發、定價、合同和銷售培訓。從2005年到2014年，邦德先生在Accelero Health Partners（“Accelero”）工作， 是一家專注於肌肉骨骼服務線開發的諮詢公司，結合了戰略組織發展計劃 和基於雲的專有商業智能工具，該工具離散測量了一系列臨牀、功能、運營和基於容量的 指標，同時説明每種指標相互關聯的因果關係。2006 年，Accelero 被齊默控股公司收購。 Bond 先生是俄亥俄大學商學院的顧問委員會成員，在那裏他獲得了拉斯工程與技術學院的 工程理學學士學位。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作 均由非我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織繼續，除非上文特別指明的情況除外。 我們的任何執行官與他曾經或將要被選為執行官所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。

不存在任何對我們或子公司不利於我們的執行官的重大法律訴訟 ，也沒有任何此類人員對我們或我們的子公司具有不利的重大利益 。

第 2 號提案 — 批准 的任命

將 HAYNIE & COMPANY 視為我們的獨立人士

註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財年

董事會審計委員會已任命Haynie & Company為截至2023年12月 31日的財年的獨立註冊會計師事務所。Aclarion的股東被要求批准這項任命。自2023年8月29日以來，Haynie & Company一直擔任Aclarion的 獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責為截至2023年12月31日的財年選擇Aclarion的獨立註冊會計師事務所。任命Haynie & Company為我們的獨立註冊會計師事務所無需股東 的批准。但是，董事會 認為，將Haynie & Company的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果 股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留Haynie & Company。如果Haynie & Company的選擇 獲得批准，則審計委員會可以在認為這種變更符合Aclarion及其股東的最大利益時，自行決定任命另一家獨立註冊的 公共會計師事務所。

預計Haynie & Company 的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並回復 對股東提出的適當問題。

在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個最近 個財政年度以及隨後截至其成立之日的過渡期內，公司 沒有就以下任何一項與Haynie & Company進行磋商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易 的適用情況，或者可能對公司財務報表 和 Haynie 發表的審計意見類型 & Company沒有就任何會計、審計或財務報告問題提供書面報告或口頭建議 Haynie & Company 得出的結論是公司在就會計、審計 或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，或者 (ii) 任何存在分歧（如法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關説明中所定義的分歧的事項，或第 304 (a) (1) 項所述的 “應報告事件” 條例 S-K 的) (v)。

Daszkal Bolton LLP 和 CohnrezNick LLP 辭職

獨立註冊的 公共會計師事務所達斯卡爾·博爾頓會計師事務所在 2021 年至 2023 年 5 月 11 日期間擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。

2023年3月8日，Daszkal 告知公司，博爾頓律師事務所已與CohnrezNick LLP完成了合併協議，達斯卡爾·博爾頓律師事務所將辭去該公司 獨立註冊會計師事務所的職務。

2023 年 5 月 11 日，Daszkal Bolton LLP 向公司確認已辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。 2023年5月15日，經審計委員會批准，公司聘請CohnrezNick LLP作為公司截至2023年12月31日的財年和過渡期的新獨立註冊會計師事務所。

隨後，審計委員會在與公司管理層和CohnrezNick LLP協商 後得出結論，公司先前發佈的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表 將由Cohn Reznick LLP重報和重新審計。重報和重新審計的財務報表 已於 2023 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交。

2023年7月10日，CohnrezNick LLP通知公司 審計委員會，決定辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，自公司提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告後，自 起生效。2023 年 8 月 25 日提交 10-Q 表格後，CohnrezNickLLP 辭職了。

Daszkal Bolton LLP關於截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的公司 財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明， ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。這些報告是在假設 公司將繼續作為持續經營企業編寫的，幷包括一段解釋性段落，説明由於經常性虧損和股東權益短缺，公司有能力繼續經營 。

此外，在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個最近 個財政年度以及隨後達斯卡爾博爾頓律師事務所 辭職生效之日的過渡期內， 公司與達斯卡爾博爾頓律師事務所 之間沒有分歧（如S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明所述）任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍 或程序等問題，如果不能以令達斯卡爾·博爾頓律師事務所滿意的方式得到解決，就會出現分歧導致 Daszkal Bolton LLP 在公司此類年度合併財務報表 報告中提到了分歧的主題；(ii) S-K 條例第 304 (a) (1) (v) 項所指的 “應報告事件”，但達斯卡 Bolton LLP 告知公司內部控制存在重大缺陷截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務報告。

在 公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度以及隨後截至其 合約之日的過渡期內，公司沒有就以下任何一項與CohnrezNick LLP進行磋商：（i）會計原則 對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或可能對公司財務 報表發表的審計意見類型，以及 CohnrezNick LLP 沒有就任何會計、審計或財務報告問題提供書面報告或口頭建議 CohnrezNick LLP 得出結論，這是公司在就會計、審計 或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，或者 (ii) 任何分歧（如法規第 304 (a) (1) (iv) 項及相關説明中所定義的分歧或第 304 (a) 項所述的 “應報告事件” 的事項第 S-K 條例第 1) (v) 條。

該公司於2023年5月15日聘請CohnrezNick LLP作為其獨立 註冊會計師事務所。自 2023 年 5 月 15 日至 CohnrezNick LLP 辭職生效之日起， 公司 和 CohnrezNick LLP 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均沒有 (i) 分歧（如S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明中所述）， CohnrezNick LLP的滿意度本來會使CohnrezNick LLP在有關該期間的財務報表的報告中提及這一點；而且（ii）沒有 “可報告” S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所指的事件，唯一的不同是CohnrezNick告知公司，截至2023年3月31日，其財務報告內部控制存在重大缺陷。

獨立註冊公共會計 公司費用

下表列出了Daszkal Bolton LLP在2022和2021財年提供的專業 審計和其他服務的費用：

下表列出了CohnrezNick LLP在2022和2021財年提供的專業 審計和其他服務的費用：

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准所有審計和非審計服務有關的政策 和程序，這些服務將由我們的獨立註冊公開 會計師事務所提供。該政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計 服務，除非該服務事先得到我們的審計委員會的特別批准，或者該服務是根據下述的 預先批准程序簽訂的。

我們的審計委員會 可能會不時地預先批准我們的獨立註冊會計師事務所 預計將在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還有 的最高金額限制。

在2022和2021財年中，除了按照上述預先批准的政策和程序 ，Daszkal Bolton LLP和CohnrezNick LLP沒有向我們提供任何服務 。

需要投票和董事會推薦

親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股中的大多數 必須投贊成票，才能批准 對我們的獨立公共會計師的任命。棄權票將被視為在場並有權投票的股份，因此 與對該提案投反對票具有同等效力。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道 名義” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人有權對該提案對 公司持有的未投票的股票進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人不行使此項權力，則此類經紀商的未投票將對本次投票的結果沒有影響 。

董事會建議對 第2號提案投贊成票，批准任命Haynie & Company在截至2023年12月31日的財年內為 的Aclarion獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案 — 批准 ELOC 發行 提案

我們的股東被要求批准 發行所有購買通知股（定義見下文）和發行承諾股（定義見下文），這些股份加起來超過截至2023年10月9日的某些普通股購買協議（“交易所上限”）執行之前已發行普通股的19.99％（或1,645,279股普通股）的19.99％（或1,645,279股普通股），由公司 與白獅資本有限責任公司（“White Lion”）（“購買協議”）簽訂和之間。股東批准後，公司 將能夠根據購買協議發行超過19.99％的已發行普通股，而無需股東採取進一步行動 ，也不會違反適用的納斯達克規則。

購買協議條款

根據購買協議，在 規定的條款和條件下，公司可以在購買協議期限內不時向白獅出售不超過1000萬美元（“投資金額”）的 普通股（“購買通知股份”）（“股權 信貸額度”）。關於股權信貸額度，公司還同意向 SEC 提交一份註冊聲明，涵蓋根據購買協議向白獅發行或出售的普通股的轉售情況（“註冊聲明”）。

作為白獅 在收購協議下的承諾的對價，公司向白獅發行了187,500股普通股（“承諾股”），按2023年10月6日普通股的收盤價計算， 的價值為7.5萬美元。

在美國證券交易委員會宣佈根據購買協議向白獅發行涵蓋在 將來已經存在和可能轉售普通股的註冊聲明以及所有其他條件之前，公司不能向白獅發行任何額外股票 股票 。該公司同意向美國證券交易委員會提交該協議，該協議與Equity 信貸額度有關的最終招股説明書已提交購買協議中規定的 已得到滿足（此類日期，“生效日期”）。美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈該註冊聲明 生效。

在 滿足某些慣例條件的前提下，公司向白獅出售股票的權利將從生效日期 起開始並延期至2024年12月31日，除非該公司在該日期（從生效日期開始並於該日期中較早的日期，即 “承諾 期”）之前全部行使了根據收購 協議向白獅出售股票的權利。在此期限內，在遵守購買協議條款和條件的前提下，公司應在公司行使出售股票的權利時通知（此類通知， “購買通知”）White Lion（此類通知的生效日期， “通知日期”）。購買通知可以是固定購買通知、快速購買通知或VWAP購買通知，每個 如下所述。

根據任何此類 通知出售的股票數量不得超過（i）納斯達克普通股日均交易量的30％，以及（ii）100萬美元除以收到 適用購買通知前最近五個工作日普通股的最高收盤價，兩者中取較低值，白獅可以隨時自行決定增加，最高為9.99％ 該公司 股已發行股份。

根據固定收購通知，White Lion為任何此類股票支付的購買價格 將等於適用通知日期之前、截至幷包括在內的連續五個工作日內 個工作日內，普通股每日最低VWAP的85％。根據VWAP購買通知，在從 適用通知日期開始幷包括 的連續兩個工作日內，White Lion 支付的 購買價格將等於普通股VWAP的95％。根據快速購買通知，白獅支付的收購價格將等於適用的通知日期普通股 股VWAP的85％，除非在任何工作日紐約時間上午9點之後發出通知，在這種情況下，白獅支付的購買 價格將等於適用通知日公司普通股的最低交易價格。

如果白獅嚴重違反普通股購買協議，公司可以隨時終止購買協議 ，該協議應通過公司向白獅發出書面 通知生效；但是，前提是公司應在終止之前向White Lion交付承諾股。此外，購買協議將在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或根據任何破產法的含義啟動自願訴訟 或任何人對公司提起訴訟、為公司或 其全部或基本全部財產指定託管人或公司為此利益進行一般轉讓之日自動終止，以較早者為準其債權人的。

購買協議還禁止公司 指示白獅購買任何普通股，前提是這些股票與當時由白獅及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 合計，將導致白獅及其關聯公司在 的任何時間點擁有當時已發行普通股總額的9.99％以上的受益所有權。

公司在收購 協議下的淨收益將取決於出售頻率、向白獅出售的股票數量以及公司向白獅出售 股票的價格。該公司預計，從向White Lion的此類銷售中獲得的任何淨收益都將用於一般公司 用途，包括營運資金。

斯達克

由於我們的普通股在納斯達克 資本市場上交易，因此我們受納斯達克上市規則，包括第5635（d）條的約束。

根據《上市規則》第5635 (d) 條，發行與公開發行 以外的交易（或一系列關聯交易）相關的證券之前，需要獲得股東的批准 ，該交易涉及出售、發行或可能發行等於普通股的20％或以上的普通股（或可轉換成普通股或可行使普通股的證券），或發行前未償投票權的20％或以上納斯達克上市規則中定義的 “最低 價格”。除非獲得股東 的批准，或者（ii）根據購買協議發行和銷售的普通股不被視為低於最低價格 ，否則公司根據購買協議向White Lion發行或出售的普通股不得超過19.99％的已發行普通股。

附加信息

本摘要旨在向您提供有關購買協議和股權信貸額度的基本 信息。購買協議的全文作為我們於2023年10月10日（“10月10日”）向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄 提交^第四表格 8-K”）。 十月 10 日^第四 表格8-K及其作為附錄提交的文件以引用方式納入此處。

如果ELOC發行提案獲得 批准，則對當前股東的影響

向White Lion額外發行的每股普通股將具有與我們目前已發行普通股的每股相同的權利和特權。 根據收購協議的條款向白獅發行普通股不會影響我們已發行普通股 持有者的權利，但此類發行將對現有股東，包括現有股東的投票權 權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外， 在公開市場上出售我們向白獅發行的普通股的任何行為都可能對 普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果ELOC發行提案 未獲批准，則對當前股東的影響

公司沒有尋求其 股東的批准以授權其簽訂購買協議或任何相關文件，因為公司已經這樣做了，並且這些 文件已經是公司的約束性義務。公司股東未能批准本第3號提案不會否定文件的現有條款，這些條款仍將是公司的約束性義務。

如果股東不批准本提案 第3號，則公司根據購買協議發行購買通知股票的能力將受到限制。董事會和公司 管理層認為，使用股票信貸額度的可能性將使公司靈活地實施 業務計劃，並最終為股東創造價值。

需要投票和董事會推薦

必須親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股中的大多數 投贊成票， 才能批准本提案 3。棄權票將被視為在場並有權投票的股份，因此 的效果與反對該提案的票相同。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道 名義” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人無權就本提案3對公司持有的未投票股票 進行投票。因此，任何未經您投票的股票都將被視為經紀人無表決權。此類經紀人不投票 不會對提案 3 的投票結果產生任何影響。

董事會建議對 第3號提案投贊成票，以批准ELOC發行提案。

公司治理

董事提名流程

我們的提名和公司治理 委員會負責根據我們 董事會批准的標準，確定有資格擔任董事的個人，並推薦這些人被提名為董事，除非合同、 法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們提名 和公司治理委員會為確定和評估董事候選人而遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議 次會議以評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定的候選人進行面試 。 我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會 職位候選人必須符合以下資格、素質和技能：

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人 作為潛在的董事候選人。任何此類提案都應在90年營業結束之前提交給我們的主要行政辦公室的公司祕書^第四第 天不早於 120 號的營業結束時間^第四在上一年 年會召開一週年的前一天，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會 能夠正確評估潛在董事候選人以及提名 候選人的股東實益擁有的我們股票的數量。股東提案應提交給Aclarion, Inc.，8181 Arista Place，100套房，科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021，注意： 公司祕書。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料， 從股東那裏收到的任何建議的評估方式將與提名和 公司治理委員會提出的潛在被提名人相同。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並推薦該候選人當選，則該候選人的姓名將包含在我們下次年度股東大會的代理卡上。 有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

導演獨立性

我們的普通股獲準在納斯達克全球精選市場上市 。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司 董事會的多數。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外， 上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立， 審計委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，提名和公司 治理委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則， 只有上市公司董事會認為 該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力 ，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員 除以審計委員會、董事會或 任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司 或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，但董事會服務報酬除外；或 (2) 是上市公司或其任何 子公司的關聯人。為了在細則10C-1的範圍內被視為獨立，對於上市公司提名和公司治理委員會 的每位成員，董事會應考慮與確定董事 是否與該公司有關係，而這些關係對該董事獨立於管理層的能力以及提名和公司治理委員會成員的職責具有重要意義的所有因素，包括但不限於： 董事的薪酬來源，包括任何諮詢此類公司向董事支付的諮詢費或其他補償費，以及該董事 是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已確定 ，除傑弗裏·瑟拉曼、布倫特·內斯和大衞·尼爾外，所有董事會成員均為獨立董事，包括納斯達克和美國證券交易委員會規則 的目的。在做出此類獨立性決定時，董事會考慮了每位董事與我們之間的關係 以及董事會認為與確定其 獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權。在考慮上面列出的董事 的獨立性時，我們的董事會考慮了董事與普通股5％以上持有者的關係。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

多元化總監

以下董事會多元化矩陣 根據納斯達克規則5606列出了董事會成員自行披露的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣（截至2023年4月21日）

董事會委員會

我們的董事會下設三個委員會，包括 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會均根據符合美國證券交易委員會 和納斯達克適用標準的章程運作。每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。每個委員會章程的最新副本 已發佈在我們網站的公司治理部分 https://investors.aclarion.com/corporate-governance。

下表顯示了我們董事會每個常設委員會的當前成員 。

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* 表示委員會主席。

審計委員會

比爾·韋斯曼、斯科特·佈雷德巴特和史蒂夫 Deitsch在審計委員會任職，該委員會由斯蒂芬·戴奇擔任主席。我們的董事會已確定， 審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義， ，並且每位成員都有足夠的財務和審計事務知識在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定 Stephen Deitsch 為 “審計委員會財務專家”。在截至2022年12月31日的財年 年度，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的職責包括：

所有審計和非審計服務， 除外 最低限度我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准 。

薪酬委員會

阿曼達·威廉姆斯、斯科特·佈雷德巴特和 比爾·韋斯曼在薪酬委員會任職，該委員會由比爾·韋斯曼擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，薪酬委員會的每位 成員都是 “獨立的”。在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度中，薪酬委員會（前身為 “薪酬、提名和公司治理委員會”） 舉行了兩次會議。薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

比爾·韋斯曼、斯科特·佈雷德巴特和 阿曼達·威廉姆斯在提名和公司治理委員會任職，該委員會由阿曼達·威廉姆斯擔任主席。我們的董事會 已確定，根據適用的 納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2022年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議。提名 和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理 委員會考慮其成員和執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在 選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準對股東 推薦的候選人進行審查。 任何希望推薦候選人供委員會考慮作為董事候選人的股東都應遵循本委託書稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序 。提名和公司治理 委員會還將考慮是否根據我們的章程 中與股東提名有關的規定提名股東提出的任何人選，如本委託書稍後在 “股東提案” 標題下所述。

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和 的運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》、 以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例的所有適用要求。我們打算在未來的要求對我們適用的範圍內 遵守這些要求。

我們的董事會可能會不時 成立其他委員會。

識別和評估董事候選人。

我們的董事會負責 填補董事會空缺，並每年提名候選人供股東選舉，這些董事的任期將在相關年會上屆滿。董事會將甄選和提名過程委託給提名 和公司治理委員會，並期望董事會和管理層的其他成員 酌情被要求參與該過程。

通常，提名和公司 治理委員會與管理層協商，通過使用搜索公司或其他 顧問，通過股東提交的推薦或通過提名和公司治理 委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會 確認候選人符合提名和公司治理 委員會規定的所有董事提名人最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的 問卷、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為 適合評估過程的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會分組開會，討論和評估 每位候選人的素質和技能，既要考慮到我們 董事會的整體組成和需求，也要考慮到每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人 供董事會批准以填補空缺，或作為董事候選人，供股東 每年在相關年會上任期屆滿的董事類別中選出董事會成員。

董事提名人的最低資格。

我們的提名和公司治理 委員會和董事會考慮與被提名人資格相關的各種因素。我們的提名和 公司治理委員會和董事會在選擇董事會成員方面的優先事項是確定 人，他們將提供背景、經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠促進我們的 戰略目標並履行對股東的責任。我們的提名和公司治理委員會以及董事會 都重視多元化，因此，在選擇董事會成員時，也會考慮性別、種族、民族、年齡、性別認同、性別表達 和性取向的多樣性。

董事會和委員會會議出席情況

自我們現任董事會在2022年4月首次公開募股時上任 以來，該董事會在2022年共舉行了四次會議。我們的審計委員會舉行了五次會議，我們的薪酬 委員會舉行了兩次會議，我們的提名和治理委員會沒有舉行任何會議。每位董事出席的至少佔其任職的董事會和董事委員會會議總數的 總數的 75%。

董事出席年度股東大會

儘管我們沒有要求我們的董事參加股東會議的正式政策 ，但邀請並鼓勵董事參加所有股東會議。我們 預計我們的幾位董事將出席2023年年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券 中的某些交易（例如買入和賣出公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空）會增加合規風險，或可能導致 管理層與股東之間出現失衡的表象。此外，如果持有人未能滿足追加保證金要求或違約貸款，則在保證金賬户中持有或作為抵押品 質押的證券可能會在未經同意的情況下出售，從而產生這樣的風險：在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時， 。 我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官和董事對我們的股票進行衍生交易，涉及我們公開交易的普通股認股權證的 交易除外。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們管理董事、高級職員和員工 證券交易的政策允許我們的高級職員、董事和某些其他人按照《交易法》第10b5-1條制定交易 計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對 交易的控制權，並且只有在個人不擁有 重要的非公開信息的情況下才能實施此類計劃。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件發生之前、同時 或緊接着發生。

商業行為與道德守則

我們已經通過了書面的《商業行為與道德準則》 ，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的所有執行官。 代碼的最新副本已發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於 https://investors.aclarion.com/corporate-governance。 如果我們對任何高管或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修改或准予豁免， 我們將在我們的網站或表格 8-K 的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

對於是否應將董事會主席的角色與首席執行官或任何其他執行官職位合併或分開，董事會沒有明確的政策 。 相反，董事會更願意保持靈活性，根據公司不斷變化的需求來確定哪種領導結構最符合Aclarion及 股東的利益。我們目前採用聯合領導結構，我們的董事長 也是公司的執行官。在董事長和執行官職位按目前的形式合併的情況下，我們的公司 治理準則要求我們有一個首席獨立董事職位，以補充董事長的職責，並充當 非僱員董事與董事長之間的主要聯絡人。韋斯曼先生目前擔任我們的首席獨立董事， 通過其一系列角色和職責為董事會提供有效、獨立的領導。

風險是每個企業固有的， ，企業管理風險的能力最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們 的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層 負責對我們面臨的風險進行日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責 監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信 管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

正如上述每個委員會的描述 和每個委員會的章程中所披露的那樣，董事會在 監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會委員會行使。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則為相應的董事會委員會 ）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響，以及我們為管理這些風險而採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理 時，相關委員會主席將在下次董事會會議的 委員會報告部分向董事會全體成員報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督 的作用，特別是在風險相互關係方面。

與 Aclarion 董事的溝通

任何股東或利益相關方 均可通過既定的股東和其他利益相關方溝通流程，與整個董事會或董事會中的個別董事進行溝通。對於向整個董事會發送的通信，股東 和其他利益相關方可以通過郵寄方式向董事會主席提交書面信函 ，地址如下：Aclarion, Inc.，注意：董事會主席，轉交公司祕書，8181 Arista Place，套房 100，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021。

對於以董事會成員身份發送給個人 董事的通信，股東和其他利益相關方可通過以下地址將此類通信 提請個人董事注意：Aclarion, Inc.，注意： [個人董事姓名]，c/o Corporate 祕書，8181 Arista Place，100 套房，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021。

我們將通過美國郵政將任何此類 通信轉發給每位董事以及作為董事會代表的董事會主席， 將此類通信的收件人轉發至每位董事和董事會主席指定的地址，除非 存在可以緩解進一步傳播的安全或安保問題。也可以將任何此類書面通信的副本 轉交給公司的律師，並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。您可以匿名或保密地提交 您的問題。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含可能令其他董事 瞭解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他 董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的溝通比與普通商業事務、個人申訴以及我們往往會收到重複或 重複溝通的事項有關的溝通更有可能被轉發 。

審計委員會監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或 審計事項的投訴的程序 ，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計 控制或審計事項的擔憂。該公司還設立了一個用於舉報此類活動的免費電話號碼， 是 (833) 214-2442。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬 委員會的現任成員都不是我們的執行官或員工。我們的任何執行官目前都沒有在薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一財政年度 中任職，也沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，而該實體有一名或多名高管 擔任董事會或薪酬委員會成員。

非僱員董事薪酬

2022 年 4 月首次公開募股後，我們的非僱員董事開始在我們的 董事會任職。因此，截至2021年12月31日的財年，我們現任非僱員董事沒有從公司 獲得任何現金或股權補償。

我們的執行主席Thramann博士以及我們的總裁 兼首席執行官內斯先生不因擔任董事而獲得報酬。

繼2022年4月首次公開募股後，董事會 批准了2022年非僱員董事的以下薪酬。我們的非僱員董事將獲得以下年度現金薪酬 ：（i）在董事會任職25,000美元，（ii）擔任審計委員會主席15,000美元，（iii）在每個董事會 委員會任職的5,000美元。所有現金付款將按季度拖欠支付，並按部分服務季度的比例支付。

以下董事薪酬表彙總了 我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中為我們提供的服務的薪酬：

__________________

高管薪酬

作為 “新興成長型公司”， 我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，因此 術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

本節概述了 向在 2022 財年擔任我們首席執行官的每位個人發放、賺取或支付的薪酬，以及我們接下來的三位因在 2022 財年為我們公司服務而獲得的薪酬最高的執行官。我們 將這些人稱為我們的指定執行官。我們在2022財年的指定執行官是：

我們的高管薪酬計劃 基於績效薪酬的理念。我們的高管薪酬主要由以下主要部分組成： 基本工資、獎金和以股票期權和/或限制性股票單位為形式的股權激勵措施。與所有全職員工一樣，我們的執行官 有資格參與我們的健康和福利福利計劃。我們將繼續根據情況需要評估我們的薪酬理念和薪酬 計劃和安排。

2022 年薪酬摘要表

下表包含有關我們每位指定執行官在最近完成的兩個財政年度中支付或賺取的薪酬的信息。

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僱傭協議

傑夫·瑟曼博士

2021 年 6 月 15 日，我們與傑夫·瑟拉曼博士簽訂了僱傭協議。該僱傭協議追溯生效至2021年3月1日。僱傭協議 規定，Thramann 博士將：

布倫特·內斯

2021 年 9 月 15 日，我們與布倫特·內斯簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定，內斯先生將：

約翰·洛比茨基

2021 年 9 月 22 日，我們與約翰·洛比茨基簽訂了就業 協議。僱傭協議規定，洛爾比茨基先生將：

2022 財年年末傑出股票獎項

下表列出了有關我們每位指定執行官在2022年12月31日持有的所有未償還股票期權和股票獎勵的信息 。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息 。

公司的2022年股權激勵計劃於2022年4月我們的首次公開募股完成後生效，該計劃是2015年計劃的繼任股權激勵計劃 。

2022 年股權激勵計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，從2023年開始至2032年結束，根據該計劃的獎勵儲備 發行的普通股數量應在每年的第一天增加，等於上一財年最後一天 最後一天已發行股票的百分之五（5％）（按折算計算）中較低者以及 (b) 我們董事會確定的較少數量的股票。2023年1月1日，根據常青條款， 公司在2022年股權激勵計劃中又增加了393,076股普通股。

某些關係和關聯方交易

某些關係和交易

除了本委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分 中描述的薪酬協議 和其他安排以及下文所述的交易外， 自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易：

自2020年1月以來，我們根據與加利福尼亞大學的許可協議向他們共支付了125,324美元。傑弗裏·洛茨教授是加州大學舊金山分校骨科研究副系主任，他在我們首次公開募股之前曾擔任公司董事 洛茨博士繼續擔任我們科學顧問委員會的成員。在與加州大學的許可協議有效期內，我們將繼續向他們付款 。

我們已經與擁有我們10％以上的已發行普通股的Nuvasive, Inc.（NuvaSive”）進行了多項投資和 筆商業交易。

2015年，NuvaSive購買了該公司約200萬美元的B輪優先股。NuvaSive和公司還根據 簽訂了一項營銷協議，除公司外，NuvaSive將是該公司技術的獨家營銷提供商，而NuvaSive將 從NuvaSive的所有技術銷售中獲得佣金（“佣金”）。結合營銷 協議，公司簽訂了優先報價權（“ROFO”）協議，根據該協議，公司同意，在 中，如果公司決定進行銷售活動（定義為包括出售50％或更多的公司 有表決權的證券，出售公司幾乎所有資產，或出售或獨家許可 公司的知識產權）NuvaSive 將有權收到通知（“ROFO 通知”），而 NuvaSive 將有 60 天的期限 確定其是否想按照ROFO通知中規定的條款收購該公司的期限。ROFO義務 將在美國食品和藥物管理局首次發佈公司產品或服務的監管許可42個月後到期。ROFO義務不適用於收購價格為4000萬美元或以上的任何擬議銷售活動。

2020年2月，NuvaSive同意購買308,720美元的可轉換票據，該票據可轉換為B-1系列優先股，並因此獲得了以每股0.18美元的行使價購買 171,511股普通股的認股權證。

2020年2月，NuvaSive和公司還 簽訂了經修訂和重述的佣金協議（“佣金協議”），根據該協議，公司同意 在2023年12月31日之前向NuvaSive支付與Aclarion的Nociscan技術相關的公司某些收入的6％的佣金，並根據條款向NuvaSive授予了收取公司優先股的權利 200萬美元的 “SAFE” （未來股權簡單協議）。SAFE規定，如果NuvaSive在2020年12月31日當天或之前籌集至少1,000萬美元的新資本，則NuvaSive將獲得200萬美元的股本，該資金後來延長至2021年6月30日。如果不籌集1,000萬美元 ，該公司將向NuvaSive發行1,584,660股B-2系列優先股。1,000萬美元沒有籌集，該公司 於2021年12月向NuvaSive發行了1,584,660股B-2系列優先股。關於佣金協議，NuvaSive同意 ：（i）NuvaSive將停止銷售該公司的技術，（ii）NuvaSive將把佣金降至6％，（iii） 向NuvaSive提供的佣金將於2023年12月31日終止。2021年12月，NuvaSive的可轉換票據轉換為 B-3系列優先股。

自2019年1月以來，SC Capital 1 LLC和醫學博士Clark Gunderson已投資於（i）我們的B-1系列優先股融資和（ii）6％的可轉換優先票據融資。這些 投資是按照向其他投資者提供的相同條件進行的。我們的董事之一大衞·尼爾是SC Capital 1, LLC的創始人兼現任成員 。截至2022年12月，SC Capital 1 LLC擁有我們已發行普通股的10％以上。

2023年2月16日，我們與執行主席傑弗裏·瑟拉曼簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們發行並出售了公司 新指定的A系列優先股中的一（1）股，總收購價為1,000美元。

A系列優先股的股票將獲得 15,000,000張選票，並將與公司普通股的已發行股一起作為單一類別的僅限 對任何修改公司註冊證書以對公司 普通股進行反向股票拆分的提案 進行投票。A系列優先股的股份將在持有人不採取行動的情況下對任何此類反向股票拆分提案 進行投票，其比例與對該提案的普通股進行投票的比例相同（不包括任何未投票的普通股）。

除非《特拉華州通用公司法》另有要求，否則A系列優先股沒有投票權 。A系列優先股 的股份不可轉換為或兑換成公司任何其他類別或系列的股票或其他證券。A系列優先股的股份 對公司資產的任何分配均無權利，包括公司清算、破產、 重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。A系列優先股的持有人 無權獲得任何形式的股息。A系列優先股 的股份應在任何時候全部但不能部分贖回（i）如果董事會自行決定贖回，或（ii） 在實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效後自動贖回。在這種 贖回後，A系列優先股的持有人將獲得1,000.00美元的現金對價。我們於2023年3月28日贖回了A系列優先股中一股已發行的 股。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面的 相關人員交易政策，規定與我們的董事、執行官和持有我們有表決權證券百分之五或以上的 股東及其關聯公司（各為關聯人）的交易必須得到審計委員會的批准。這項政策於 2022 年 2 月與我們的首次公開募股有關 生效。根據本政策，審計委員會主要負責審查 以及批准或不批准 “關聯人交易”，這些交易是我們與關聯人之間的交易，也是 中關聯人擁有或將具有直接或間接重大利益的交易。

根據該政策，與關聯人在交易中的關係或利益有關的重要事實 將在我們的審計委員會 考慮此類交易之前披露給他們。除其他認為適當的因素外，審計委員會將考慮該交易 對我們的有利條件是否不亞於在相同或 類似情況下與非關聯第三方進行交易時通常可用的條款，以及關聯人在該交易中的權益範圍。

第 16 (a) 節實益所有權報告 合規性

《交易法》第16（a）條要求 我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告（表格3、4和5）。高管、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

僅根據對提供給 我們的報告或申報人的書面陳述的審查，我們認為所有董事、執行官和10％的所有者都及時提交了《交易法》第16（a）條要求在2022年迄今為止提交的有關我們證券交易的所有報告 ，但Lorbiecki先生、邦德先生、SC Capital和Nuvasive的每個 都提交了延遲的表格3。

主要股東

下表列出了截至2023年9月 30日止我們普通股受益所有權的信息， 以我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

標題為 “ 受益持有的股份” 的專欄基於截至2023年9月30日的已發行普通股總計8,230,510股。

受益所有權是根據 美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股 股票受期權和限制性股票單位約束，這些股票目前可行使或歸屬、可行使或將在9月30日後的60天內歸屬， 2023年被視為已發行並由持有期權和限制性股票單位的人實益擁有，用於計算該人的 所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明 ，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址 為c/o Aclarion, Inc.，8181 Arista Place，100套房，科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021。

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審計委員會的報告

審計委員會由 董事會任命，以協助董事會履行對以下方面的監督責任：（1）Aclarion財務報表的完整性 ，（2）Aclarion遵守法律和監管要求的情況，（3）為編制或發佈審計報告而聘請的Aclarion獨立審計師的資格、 的獨立審計師的資格、 或為Aclarion提供其他審計、審查或證明服務，以及 (4) 審計章程中規定的其他事項委員會 已獲得董事會批准。

管理層負責編制 Aclarion的財務報表和財務報告流程，包括其財務 報告的內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會或 PCAOB的準則對Aclarion的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

與這些職責有關， 審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了公司截至2022年12月31日的財年經審計的合併 財務報表。審計委員會還與獨立的 註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求要求要求討論的事項。此外， 審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到並審查了獨立註冊會計師事務所 事務所就該事務所與審計委員會就 獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將Aclarion 經審計的合併財務報表納入Aclarion向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。本報告中包含的 信息不應被視為 “索要材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”， (3) 受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或 (4) 受《交易法》第18條規定的責任約束。本報告 不應被視為以提及方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們以提及方式將其納入此類申報中。

2023年10月31日

住户

我們已經通過了一項名為 “住宅” 的程序， 已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序，我們會向共享相同地址的多名股東提供互聯網可用性通知的單份副本以及 我們的代理材料，除非我們收到來自一個或多個 此類股東的相反指示。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户 的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供一份互聯網可用性通知副本 ，如果適用，還將我們的代理材料發送給我們 向該共享地址交付任何此類材料的單份副本。此申請可以通過聯繫位於科羅拉多州布魯姆菲爾德的Aclarion, Inc. 8181 Arista Place，Suite 100 提交，收件人：公司祕書，電話：833-275-2266。如果任何此類股東希望將來收到單獨的委託書、互聯網可用性通知 和年度報告，也可以使用上述聯繫信息聯繫我們的公司 祕書。如果您希望在 將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本並且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人 或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

想要將 提案納入我們2024年委託書的股東必須按照 《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。但是，如果2024年年度股東大會（“2024年年會”）的日期 比上一年的會議日期變更了30天以上，那麼截止日期是我們開始 打印和發送2024年年會委託書之前的合理時間。

如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈 提交提案的截止日期。我們打算在2024年5月下旬或6月初舉行2024年年會 。因此，我們打算在2024年初公開宣佈2024年年會的日期和規則14a-8的最後期限 。

美國證券交易委員會的規則為資格設定了標準 ，並規定了可以排除在委託書之外的股東提案的類型。股東提案應提交 至 Aclarion, Inc.，8181 Arista Place，100 套房，科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021，注意：公司祕書。

如果股東希望提名 人選擔任董事會成員，或者在年度 會議上提名《交易法》第14a-8條以外的提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了 提前通知程序。股東只能在年會上考慮會議通知中規定的提案或提名 提名或提名（i）由董事會或按董事會的指示提出，或（ii）股東 ，該股東在發出通知時是登記在冊的股東、有權在會議上投票、出席會議（親自出席，或由 代理人）出席會議並及時發表以適當形式通知我們的公司祕書，股東打算 在會議之前處理此類業務。

根據我們章程中規定的事先通知 程序，要使在《交易法》第14a-8條程序之外提交的任何股東提案 被視為及時，所需的通知必須採用書面形式，並由我們的公司祕書在不晚於90年營業結束時 在主要行政辦公室收到^第四不早於 120 點營業結束的一天^第四 上一年年會一週年的前一天。但是，如果年會召開日期 是在上一年年會一週年之前或之後60天以上，或者如果前一年沒有舉行年度 會議，則必須不遲於 (i) 90 年 營業結束時收到股東通知^第四該年度會議預定日期的前一天或 (ii) 10^第四 在 首次公開宣佈此類年會日期的第二天。

我們打算在2024年5月下旬或6月初舉行2024年年會 。因此，我們打算在2024年初公開宣佈2024年年會的日期和規則14a-8的最後期限 。

股東提案和所需的 通知應寄給Aclarion, Inc.，8181 Arista Place，100 套房，科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021，注意：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索 服務以及在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開 https://www.sec.gov。您也可以在我們的網站上訪問我們向美國證券交易委員會 提交的任何文件 https://www.aclarion.com在 “投資者關係” 部分下。

您應該依靠本文件中包含的 信息在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同 的信息。該文件的日期為11月 [***]，2023。您不應假設本文檔中包含的 信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且在該日期 之後的任何時候向股東提供本文件不會產生相反的含義。本委託書不構成在任何司法管轄區 徵求委託書，在該司法管轄區內，向任何人進行此類代理請求均屬非法。

年度報告

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到委託書副本的 個人提供向美國證券交易委員會提交的年度報告的額外副本。索取此類副本的請求應寄至：

Aclarion, Inc.

8181 Arista Place，100 套房

科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021

(833) 275-2266

注意：公司祕書

其他事項

我們的董事會不知道 還有任何其他事項要提交年會。如果本委託書中未提及的任何其他事項正確 提交年會，則所附代理人中提及的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用代理人在 下的全權投票權對代理人進行投票。

ACLARION, INC.

年度股東大會

十二月 [***], 2023