run-20230930
假的2023Q3000146936712/31http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilities0.008480747000014693672023-01-012023-09-3000014693672023-10-27xbrli: 股票00014693672023-09-30iso421:USD00014693672022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001469367US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-09-300001469367US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-310001469367US-GAAP：軍人2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：軍人2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：軍人2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：軍人2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：產品會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：產品會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：產品會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：產品會員2022-01-012022-09-3000014693672023-07-012023-09-3000014693672022-07-012022-09-3000014693672022-01-012022-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2023-06-300001469367美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001469367US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001469367US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001469367US-GAAP：家長會員2023-06-300001469367US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000014693672023-06-300001469367美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：家長會員2023-07-012023-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2023-09-300001469367美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001469367US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001469367US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001469367US-GAAP：家長會員2023-09-300001469367US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2022-06-300001469367美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001469367US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001469367US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001469367US-GAAP：家長會員2022-06-300001469367US-GAAP：非控股權益成員2022-06-3000014693672022-06-300001469367美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：家長會員2022-07-012022-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2022-09-300001469367美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001469367US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001469367US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001469367US-GAAP：家長會員2022-09-300001469367US-GAAP：非控股權益成員2022-09-3000014693672022-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2022-12-310001469367美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001469367US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001469367US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001469367US-GAAP：家長會員2022-12-310001469367US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001469367美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：家長會員2023-01-012023-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2021-12-310001469367美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001469367US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001469367US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001469367US-GAAP：家長會員2021-12-310001469367US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100014693672021-12-310001469367美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：家長會員2022-01-012022-09-300001469367運行：ReedeimableNonControlingInterest2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001469367運行：nonrecurse 債務會員2023-01-012023-09-300001469367運行：nonrecurse 債務會員2022-01-012022-09-300001469367SRT: 最低成員2023-09-300001469367SRT: 最大成員2023-09-30運行:投資_基金運行:分段運行:商務活動0001469367運行：客户協議會員2023-07-012023-09-300001469367運行：客户協議會員2022-07-012022-09-300001469367運行：客户協議會員2023-01-012023-09-300001469367運行：客户協議會員2022-01-012022-09-300001469367跑步：Incentives會員2023-07-012023-09-300001469367跑步：Incentives會員2022-07-012022-09-300001469367跑步：Incentives會員2023-01-012023-09-300001469367跑步：Incentives會員2022-01-012022-09-300001469367運行：SolareNergySystems 成員2023-07-012023-09-300001469367運行：SolareNergySystems 成員2022-07-012022-09-300001469367運行：SolareNergySystems 成員2023-01-012023-09-300001469367運行：SolareNergySystems 成員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：製成品其他成員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：製成品其他成員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：製成品其他成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：製成品其他成員2022-01-012022-09-30運行:報告單元0001469367運行：在《客户協議》成員下付款運行：已收到付款會員2023-09-300001469367運行：在《客户協議》成員下付款運行：已收到付款會員2022-12-310001469367運行：財務會員運行：在《客户協議》成員下付款2023-09-300001469367運行：財務會員運行：在《客户協議》成員下付款2022-12-310001469367運行：在《客户協議》成員下付款2023-09-300001469367運行：在《客户協議》成員下付款2022-12-310001469367運行：srec Contracts會員運行：已收到付款會員2023-09-300001469367運行：srec Contracts會員運行：已收到付款會員2022-12-310001469367運行：srec Contracts會員運行：財務會員2023-09-300001469367運行：srec Contracts會員運行：財務會員2022-12-310001469367運行：srec Contracts會員2023-09-300001469367運行：srec Contracts會員2022-12-31xbrli: pure0001469367運行：SolareNergySystems 成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住運行：recurseDebt 會員2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住運行：recurseDebt 會員2023-09-300001469367US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住運行：recurseDebt 會員2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住運行：recurseDebt 會員2022-12-310001469367跑：資深債務會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001469367跑：資深債務會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001469367跑：資深債務會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001469367跑：資深債務會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001469367US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：次級債務成員2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：次級債務成員2023-09-300001469367US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：次級債務成員2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：次級債務成員2022-12-310001469367US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住跑步：證券化債務會員2023-09-300001469367跑步：證券化債務會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001469367US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住跑步：證券化債務會員2022-12-310001469367跑步：證券化債務會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001469367US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001469367US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001469367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001469367US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001469367US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-09-300001469367US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2022-12-310001469367美國通用會計準則：設備會員2023-09-300001469367美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001469367運行：逆變器和電池成員2023-09-300001469367運行：逆變器和電池成員2022-12-310001469367運行：客户協議會員2023-09-300001469367運行：客户協議會員2022-12-310001469367跑步：Incentives會員2023-09-300001469367跑步：Incentives會員2022-12-310001469367運行：recurseDebt 會員跑：銀行信用貸款會員2023-09-300001469367運行：recurseDebt 會員跑：銀行信用貸款會員2022-12-310001469367運行：recurseDebt 會員跑：銀行信用貸款會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367運行：recurseDebt 會員跑步：Convertible SeniorNotes 會員2023-01-012023-09-300001469367運行：recurseDebt 會員跑步：Convertible SeniorNotes 會員2023-09-300001469367運行：recurseDebt 會員跑步：Convertible SeniorNotes 會員2022-12-310001469367運行：recurseDebt 會員2023-09-300001469367運行：recurseDebt 會員2022-12-310001469367RUN：高級旋轉和延遲抽獎貸款會員運行：nonrecurse 債務會員2023-09-300001469367RUN：高級旋轉和延遲抽獎貸款會員運行：nonrecurse 債務會員2022-12-310001469367RUN：高級旋轉和延遲抽獎貸款會員SRT: 最低成員運行：nonrecurse 債務會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367RUN：高級旋轉和延遲抽獎貸款會員SRT: 最大成員運行：nonrecurse 債務會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367運行：nonrecurse 債務會員跑步：高級非循環貸款會員2023-09-300001469367運行：nonrecurse 債務會員跑步：高級非循環貸款會員2022-12-310001469367SRT: 最低成員運行：nonrecurse 債務會員跑步：高級非循環貸款會員2023-01-012023-09-300001469367SRT: 最大成員運行：nonrecurse 債務會員跑步：高級非循環貸款會員2023-01-012023-09-300001469367SRT: 最低成員運行：nonrecurse 債務會員跑步：高級非循環貸款會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367SRT: 最大成員運行：nonrecurse 債務會員跑步：高級非循環貸款會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367RUN：下級進化與延遲抽獎貸款成員運行：nonrecurse 債務會員2023-09-300001469367RUN：下級進化與延遲抽獎貸款成員運行：nonrecurse 債務會員2022-12-310001469367RUN：下級進化與延遲抽獎貸款成員SRT: 最低成員運行：nonrecurse 債務會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367RUN：下級進化與延遲抽獎貸款成員SRT: 最大成員運行：nonrecurse 債務會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367運行：次級貸款會員運行：nonrecurse 債務會員2023-09-300001469367運行：次級貸款會員運行：nonrecurse 債務會員2022-12-310001469367SRT: 最低成員運行：次級貸款會員運行：nonrecurse 債務會員2023-01-012023-09-300001469367運行：次級貸款會員SRT: 最大成員運行：nonrecurse 債務會員2023-01-012023-09-300001469367SRT: 最低成員運行：次級貸款會員運行：nonrecurse 債務會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367運行：次級貸款會員SRT: 最大成員運行：nonrecurse 債務會員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367運行：證券化貸款會員運行：nonrecurse 債務會員2023-09-300001469367運行：證券化貸款會員運行：nonrecurse 債務會員2022-12-310001469367運行：證券化貸款會員SRT: 最低成員運行：nonrecurse 債務會員2023-01-012023-09-300001469367運行：證券化貸款會員SRT: 最大成員運行：nonrecurse 債務會員2023-01-012023-09-300001469367運行：nonrecurse 債務會員2023-09-300001469367運行：nonrecurse 債務會員2022-12-310001469367run: recurse and nonresure 債務成員2023-09-300001469367run: recurse and nonresure 債務成員2022-12-310001469367運行：recurseDebt 會員跑：銀行信用貸款會員2022-01-310001469367美國公認會計準則：基準利率成員運行：recurseDebt 會員跑：銀行信用貸款會員2023-09-300001469367運行：recurseDebt 會員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員跑：銀行信用貸款會員2023-09-300001469367運行：recurseDebt 會員US-GAAP：Primerate 會員跑：銀行信用貸款會員2023-09-300001469367跑步：2022 年信用協議 BaseRate Loans 會員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001469367運行：2022 年 rrateLoans 會員的信用協議美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300001469367運行：2022 年 rrateLoans 會員的信用協議美國公認會計準則：信用額度成員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001469367運行：2022 年 rrateLoans 會員的信用協議跑步：一個月 Securedovernight FinangritingRate 會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001469367運行：2022 年 rrateLoans 會員的信用協議跑步：三個月的 Securedovernight Finangrate 會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001469367運行：2022 年 rrateLoans 會員的信用協議美國公認會計準則：信用額度成員跑步：Sixcuredovernight Finangrate 會員2023-01-012023-09-300001469367跑步：Convertible SeniorNotes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001469367跑步：Convertible SeniorNotes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001469367運行：cappedCall 成員跑步：Convertible SeniorNotes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001469367運行：cappedCall 成員跑步：Convertible SeniorNotes 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001469367運行：次級貸款會員運行：nonrecurse 債務會員運行：浮動利率會員2023-09-300001469367US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-09-300001469367US-GAAP：非指定成員2023-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員2023-09-30運行:衍生物0001469367SRT: 最低成員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-09-300001469367SRT: 最大成員Run：SecuredOverdightMember 隔夜融資利率2023-09-300001469367US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-12-310001469367US-GAAP：非指定成員2022-12-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：其他非營業收入支出成員US-GAAP：利率互換成員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：其他非營業收入支出成員US-GAAP：利率互換成員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：其他非營業收入支出成員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：其他非營業收入支出成員US-GAAP：利率互換成員2022-01-012022-09-30運行:基金0001469367運行：SolareNergy Systems Placein Servic2023-09-300001469367運行：SolareNergy Systems Placein Servic2022-12-310001469367US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-01-012023-09-3000014693672022-01-012022-12-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001469367US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001469367跑步：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-09-30運行:purchase_period0001469367跑步：員工股票購買計劃會員2023-09-300001469367RUN：運營租賃和激勵計劃的成本2023-07-012023-09-300001469367RUN：運營租賃和激勵計劃的成本2022-07-012022-09-300001469367RUN：運營租賃和激勵計劃的成本2023-01-012023-09-300001469367RUN：運營租賃和激勵計劃的成本2022-01-012022-09-300001469367RUN：太陽能系統成本和產品銷售人員2023-07-012023-09-300001469367RUN：太陽能系統成本和產品銷售人員2022-07-012022-09-300001469367RUN：太陽能系統成本和產品銷售人員2023-01-012023-09-300001469367RUN：太陽能系統成本和產品銷售人員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001469367SRT: 最低成員US-GAAP：信用證會員2023-01-012023-09-300001469367SRT: 最大成員US-GAAP：信用證會員2023-01-012023-09-300001469367SRT: 最低成員US-GAAP：信用證會員2022-01-012022-12-310001469367SRT: 最大成員US-GAAP：信用證會員2022-01-012022-12-310001469367US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-07-012023-09-300001469367US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-07-012022-09-300001469367US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-09-300001469367US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-09-300001469367US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001469367US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001469367Run: edfenster Member2023-07-012023-09-300001469367運行：edfenster 交易安排股票期權會員Run: edfenster Member2023-09-300001469367運行：edfenster 交易安排捐贈股份會員Run: edfenster Member2023-09-300001469367run: edfenster Trading Arangement 用於抵扣舊税的股票期權和股票期權行使會員Run: edfenster Member2023-09-300001469367Run: edfenster MemberRun: Edfenster 交易安排普通股成員的多頭股票2023-09-300001469367運行：edfenster 交易安排股票可從 OptionsMember 獲得Run: edfenster Member2023-09-30


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q


（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號：001-37511 
Sunrun Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華26-2841711
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）

布什街 225 號, 1400 套房
舊金山, 加利福尼亞94104
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(415) 580-6900
（註冊人的電話號碼，包括區號） 

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元跑納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
     
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
     
新興成長型公司☐


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年10月27日，註冊人流通的普通股數量為 217,878,898.



目錄
頁面
關於轉發的特別説明-查看陳述
2
影響我們業務的特定風險
4
第 1 項。
財務報表（未經審計）
6
合併資產負債表
6
合併運營報表
8
綜合損失合併報表
9
可贖回的非控股權益和權益合併報表
10
合併現金流量表
12
合併財務報表附註
14
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
36
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第 4 項。
控制和程序
54
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
56
第 1A 項。
風險因素
56
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
91
第 5 項。
其他信息
91
第 6 項。
展品
91
簽名
93

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告中的討論包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能” 或這些詞的否定詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•監管和政策制定和變化的潛在影響；

•退税、税收抵免和其他經濟激勵措施的可用性，以及聯邦太陽能税收抵免的減少；

•利率波動或上升對我們的利息支出的潛在影響；

•我們的行業，尤其是我們，持續管理與太陽能服務相關的成本（包括但不限於設備成本）的能力；

•公用事業發電或其他能源發電的零售價格的潛在變化；

•我們的現金、投資基金承諾和可用借款是否足以滿足我們的預期現金需求；

•我們從新老投資者那裏籌集資金、為現有債務再融資以及為我們的運營和太陽能系統融資的需求和能力；

•我們在研發和新產品供應方面的投資；

•美國國税局（“國税局”）對我們太陽能系統的信貸基礎的確定；

•我們管理供應鏈和分銷渠道的能力，以及自然災害、地緣政治衝突、COVID-19 疫情的任何揮之不去的影響以及其他我們無法控制的事件的影響；

•我們的商業計劃和我們有效管理增長的能力，包括我們的收入增長率；

•我們進一步滲透現有市場、向新市場擴張的能力以及我們對市場增長的預期（包括但不限於預期取消率）；

•我們對與第三方關係的期望，包括吸引、留住和持續存在合格的太陽能合作伙伴；

•季節性對我們業務的影響；

•我們的戰略夥伴關係和投資以及此類夥伴關係和投資的預期收益；

•供應鏈中斷、通貨膨脹、關税和貿易壁壘、出口監管、銀行倒閉、地緣政治衝突和其他影響我們業務和運營的宏觀經濟狀況、經營業績和財務狀況；

•我們實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益的能力，以及這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理的風險；

•我們保護我們的知識產權和客户數據以及維護我們品牌的能力；

2

•我們的太陽能合作伙伴履行各自的保修和其他合同義務的意願和能力；

•我們以優惠價格或長期續訂或替換即將到期、取消或終止的客户協議的能力；

•我們的太陽能系統出於任何原因運行或輸送能源的能力，包括如果我們所依賴的互聯或傳輸設施不可用；

•我們對某些績效目標以及客户協議到期後太陽能系統的續訂率和購買價值的預期；

•我們某些關鍵財務和運營指標及會計政策的計算；以及

•我們有能力利用可再生能源實現美國經濟電氣化所創造的市場機會。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。不斷變化的經濟和監管條件，包括利率的上升或波動，可能會加劇這些風險和不確定性。這些風險和不確定性在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，包括此類影響的持續時間和程度，將取決於許多因素，包括但不限於這些條件的持續時間、速度和強度，它們對我們行業的影響有多廣泛，將持續產生多大的影響，以及恢復更可預測和穩定的經濟狀況的速度和程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用並作為本10-Q表季度報告附錄向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，但要了解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。


3

影響我們業務的特定風險

投資我們的普通股涉及許多風險，包括第二部分第1A項中描述的風險。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。以下是其中一些風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與太陽能行業相關的特定風險

•太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能無法達到我們預期的規模或速度。
•從歷史上看，我們一直受益於行業成本的下降，而我們的業務和財務業績可能會受到損害，這是由於最近與我們的太陽能服務相關的成本持續增加，以及這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。
•我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

與我們的運營結構和融資活動相關的部分風險

•我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果無法在需要時以可接受的條件向我們提供資金，我們的業務和前景將受到重大和不利影響。此外，我們的業務受到總體經濟狀況和影響我們運營所在市場的相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。
•波動和利率上升會提高我們的資本成本，並可能對我們的業務產生不利影響。
•我們預計未來將承擔更多的債務，這可能會加劇我們業務的風險。

與監管和政策相關的特定風險

•分佈式太陽能、儲能和家庭電氣化產品的客户價值主張受到多種因素的影響，包括但不限於電力的零售價格、未在現場消耗並出口到電網的電力的估值、客户公用事業賬單的費率設計機制、與我們的產品與家庭和電網的許可和互聯成本相關的各種政策、太陽能、電池和其他電氣化產品的激勵措施的可用性以及其他政策這允許彙總我們的系統以提供電網價值。對這些政策中的任何一項進行重大更改都可能影響我們向客户提供的服務的競爭力。
•電力公司法規和法規以及此類法規或法規的變更可能會給購買和使用我們的太陽能服務產品帶來技術、監管和經濟障礙，從而可能大大減少對此類服務的需求。
•與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們系統產生的電力的價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務中節省的任何費用。

與我們的業務運營相關的特定風險

•我們的增長在一定程度上取決於我們與包括太陽能合作伙伴在內的第三方關係的成功。
•我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件的供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延遲、滯留或組件價格變動，或者競爭對手對其中任何供應商的收購，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和市場份額的喪失。
•如果我們無法有效管理近期和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。
•我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
•未能在關鍵職能部門僱用和留住足夠數量的員工和服務提供商將限制我們的增長以及我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。
4

•監管機構可能會對有資格在加利福尼亞安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工類型實施規定，這可能會導致勞動力短缺、運營延遲和成本增加。
•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致普通股價格下跌。
•我們的實際財務業績可能與我們不時發佈的任何指導存在重大差異。

與税務和會計相關的特定風險

•我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他優惠的基金投資者為這些系統提供資金的能力。
•如果美國國税局確定我們的太陽能系統的信貸基礎大大低於我們所聲稱的水平，我們可能不得不向基金投資者支付大量款項，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利影響。
•目前，我們的業務取決於聯邦、州和/或地方各級的公用事業退税、税收抵免和其他福利、免税和豁免以及其他經濟激勵措施的可用性。這些法律或其他對我們的激勵措施的變更和適用可能會對我們產生不利影響，這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。
5


Sunrun Inc.
合併資產負債表
（以千計，股票面值除外）
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金$643,787 $740,508 
限制性現金308,010 212,367 
應收賬款（扣除信貸損失備抵金）14,050和 $13,381分別截至2023年9月30日和2022年12月31日）
188,892 214,255 
庫存661,801 783,904 
預付費用和其他流動資產126,028 146,609 
流動資產總額1,928,518 2,097,643 
限制性現金148 148 
太陽能系統，網12,528,617 10,988,361 
財產和設備，淨額128,015 67,439 
無形資產，淨額1,273 7,527 
善意3,122,168 4,280,169 
其他資產2,318,376 1,827,518 
總資產 (1)
$20,027,115 $19,268,805 
負債和總權益
流動負債：
應付賬款$296,453 $339,166 
應付給非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
32,697 32,050 
應計費用和其他負債381,453 406,466 
遞延收入，當期部分128,894 183,719 
遞延補助金，當期部分8,211 8,252 
融資租賃債務，流動部分18,611 11,444 
無追索權債務，流動部分540,517 157,810 
轉嫁融資債務，流動部分16,432 16,544 
流動負債總額1,423,268 1,155,451 
遞延收入，扣除流動部分1,025,890 912,254 
遞延補助金，扣除本期部分193,754 201,094 
減去流動部分的融資租賃債務56,472 17,302 
可轉換優先票據394,583 392,882 
信用額度517,248 505,158 
無追索權債務，扣除流動部分8,785,196 7,343,299 
轉嫁融資債務，扣除流動部分280,974 289,011 
其他負債138,058 140,290 
遞延所得税負債137,294 133,047 
負債總額 (1)
12,952,737 11,089,788 
承付款和或有開支（注15）
可贖回的非控制性權益683,449 609,702 
股東權益：
優先股，$0.0001面值——授權， 200,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值——授權， 2,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票；已發行和流通， 217,714和 214,184股票分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
22 21 
額外的實收資本6,575,428 6,470,194 
累計其他綜合收益119,233 67,109 
留存收益(1,083,575)170,798 
股東權益總額5,611,108 6,708,122 
非控股權益779,821 861,193 
權益總額6,390,929 7,569,315 
總負債、可贖回的非控股權益和總權益$20,027,115 $19,268,805 


6






1)截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的合併資產包括美元10,952,422和 $10,031,506分別用於可變利息實體（“VIE”）的資產，這些資產只能用於清償VIE的債務。這些資產包括太陽能系統，截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨資產為美元9,942,904和 $8,968,835，分別為；截至2023年9月30日和2022年12月31日的現金分別為美元250,476和 $457,005，分別為；截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性現金為美元47,379和 $44,514，分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收賬款，淨額為美元75,584和 $66,847，分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日的庫存為美元264,433和 $193,836，分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產為美元14,043和 $12,698，分別為美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他資產分別為美元357,603和 $287,771，分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的合併負債包括美元2,267,311和 $2,227,002分別是債權人對公司沒有追索權的VIE的負債。這些負債包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付賬款，分別為美元12,296和 $36,315，分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日，應支付給非控股權益和可贖回的非控股權益的分配額為美元32,698和 $32,051，分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計支出和其他流動負債為美元32,817和 $32,512，分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延收入為美元662,151和 $621,457，分別為；截至2023年9月30日和2022年12月31日，無追索權債務為美元1,511,087和 $1,489,407，分別以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他負債為美元16,262和 $15,260，分別地。
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7

Sunrun Inc.
合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入：
客户協議和激勵措施$316,528 $271,211 $865,151 $740,789 
太陽能系統和產品銷售246,653 360,695 878,072 971,481 
總收入563,181 631,906 1,743,223 1,712,270 
運營費用：
客户協議和激勵措施的成本283,742 209,539 789,334 613,878 
太陽能系統和產品銷售成本
234,274 311,782 824,830 854,105 
銷售和營銷176,349 193,992 574,061 556,346 
研究和開發5,039 4,398 14,153 16,794 
一般和行政48,452 47,099 156,704 140,126 
商譽減值
1,158,000 — 1,158,000 — 
無形資產的攤銷4,802 1,341 7,253 4,023 
運營費用總額1,910,658 768,151 3,524,335 2,185,272 
運營損失(1,347,477)(136,245)(1,781,112)(473,002)
利息支出，淨額(171,288)(117,214)(471,163)(312,513)
其他收入，淨額77,673 97,953 93,744 263,784 
所得税前虧損(1,441,092)(155,506)(2,158,531)(521,731)
所得税支出（福利）
29,846 — (11,096)— 
淨虧損(1,470,938)(155,506)(2,147,435)(521,731)
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損
(401,479)(366,066)(893,062)(632,087)
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益
$(1,069,459)$210,560 $(1,254,373)$110,356 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益
基本$(4.92)$0.99 $(5.81)$0.52 
稀釋$(4.92)$0.96 $(5.81)$0.51 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益的加權平均股
基本217,344 212,696 216,029 210,609 
稀釋217,344 220,850 216,029 218,662 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

Sunrun Inc.
綜合（虧損）收益合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益$(1,069,459)$210,560 $(1,254,373)$110,356 
扣除所得税後的衍生品未實現收益62,021 38,545 71,412 150,751 
扣除所得税後計入收益的衍生品淨（收益）虧損的調整(7,522)(5,808)(19,288)762 
其他綜合收入54,499 32,737 52,124 151,513 
綜合（虧損）收入
$(1,014,960)$243,297 $(1,202,249)$261,869 

9

Sunrun Inc.
可贖回的非控股權益和權益合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
（以千計）
（未經審計）

截至2023年9月30日的三個月
可兑換
非控制性
興趣愛好		普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入 		已保留
收益		總計
股東
公平		非控制性
興趣愛好		總計
公平
股份金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$609,573 217,044 $22 $6,546,814 $64,734 $(14,116)$6,597,454 $988,090 $7,585,544 
行使股票期權
— 55 — 283 — — 283 — 283 
發行扣除預扣税後的限制性股票單位— 615 — — — — — — — 
基於股票的薪酬
— — — 27,654 — — 27,654 — 27,654 
來自非控股權益和可贖回的非控股權益的出資
149,998 — — — — — — 205,004 205,004 
對非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
(17,132)— — — — — — (35,653)(35,653)
淨虧損
(51,220)— — — — (1,069,459)(1,069,459)(350,259)(1,419,718)
收購非控股權益(7,770)— — 677 — — 677 (27,361)(26,684)
扣除所得税後的其他綜合收益
— — — — 54,499 — 54,499 — 54,499 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
$683,449 217,714 $22 $6,575,428 $119,233 $(1,083,575)$5,611,108 $779,821 $6,390,929 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
可兑換
非控制性
興趣愛好		普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		已保留
收益		總計
股東
公平		非控制性
興趣愛好		總計
公平
股份金額
截至2022年6月30日的餘額$639,740 211,943 $21 $6,403,716 $45,726 $(102,783)$6,346,680 $826,221 $7,172,901 
行使股票期權
— 596 — 4,717 — — 4,717 — 4,717 
發行扣除預扣税後的限制性股票單位
— 415 — — — — — — — 
基於股票的薪酬
— — — 25,487 — — 25,487 — 25,487 
來自非控股權益和可贖回的非控股權益的出資
— — — — — — — 393,799 393,799 
對非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
(18,247)— — — — — — (35,191)(35,191)
淨（虧損）收入(12,014)— — — — 210,560 210,560 (354,052)(143,492)
收購非控股權益
— — — (1,680)— — (1,680)(5,520)(7,200)
扣除所得税後的其他綜合收益
— — — — 32,737 — 32,737 — 32,737 
2022 年 9 月 30 日的餘額
$609,479 212,954 $21 $6,432,240 $78,463 $107,777 $6,618,501 $825,257 $7,443,758 


10

Sunrun Inc.
可贖回的非控股權益和權益合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（以千計）
（未經審計）

截至2023年9月30日的九個月
可兑換
非控制性
興趣愛好		普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入 		已保留
收益		總計
股東
公平		非控制性
興趣愛好		總計
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額$609,702 214,184 $21 $6,470,194 $67,109 $170,798 $6,708,122 $861,193 $7,569,315 
行使股票期權
— 580 — 3,601 — — 3,601 — 3,601 
發行扣除預扣税後的限制性股票單位— 2,203 1 — — — 1 — 1 
與員工股票購買計劃相關的發行的股票
— 747 — 10,549 — — 10,549 — 10,549 
基於股票的薪酬
— — — 85,938 — — 85,938 — 85,938 
來自非控股權益和可贖回的非控股權益的出資
169,993 — — — — — — 942,548 942,548 
對非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
(51,512)— — — — — — (122,670)(122,670)
淨虧損
(24,723)— — — — (1,254,373)(1,254,373)(868,339)(2,122,712)
收購非控股權益(20,011)— — 5,146 — — 5,146 (32,911)(27,765)
扣除所得税後的其他綜合收益
— — — — 52,124 — 52,124 — 52,124 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
$683,449 217,714 $22 $6,575,428 $119,233 $(1,083,575)$5,611,108 $779,821 $6,390,929 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
可兑換
非控制性
興趣愛好		普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
（虧損）收入		已保留
收益		總計
股東
公平		非控制性
興趣愛好		總計
公平
股份金額
截至2021年12月31日的餘額$594,973 208,176 $21 $6,330,344 $(73,050))$(2,579)$6,254,736 $722,878 $6,977,614 
行使股票期權
— 1,547 — 12,210 — — 12,210 — 12,210 
發行扣除預扣税後的限制性股票單位
— 2,532 — — — — — — — 
與員工股票購買計劃相關的發行的股票
— 699 — 10,345 — — 10,345 — 10,345 
基於股票的薪酬
— — — 98,784 — — 98,784 — 98,784 
來自非控股權益和可贖回的非控股權益的出資
100,019 — — — — — — 825,531 825,531 
對非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
(50,451)— — — — — — (108,197)(108,197)
淨（虧損）收入(35,062)— — — — 110,356 110,356 (597,025)(486,669)
收購非控股權益
— — — (19,443)— — (19,443)(17,930)(37,373)
扣除所得税後的其他綜合收益
— — — — 151,513 — 151,513 — 151,513 
2022 年 9 月 30 日的餘額
$609,479 212,954 $21 $6,432,240 $78,463 $107,777 $6,618,501 $825,257 $7,443,758 

11

Sunrun Inc.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動：
淨虧損$(2,147,435)$(521,731)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷，扣除遞延補助金的攤銷388,645 331,856 
商譽減值1,158,000 — 
遞延所得税(11,093)— 
股票薪酬支出84,226 88,702 
轉嫁融資義務的利息14,642 15,079 
減少轉嫁融資義務(30,532)(31,105)
衍生品的未實現收益(80,121)(191,818)
其他非現金物品142,434 26,368 
運營資產和負債的變化：
應收賬款9,986 (87,307)
庫存122,103 (82,275)
預付費和其他資產(334,190)(283,715)
應付賬款(56,271)(14,763)
應計費用和其他負債(24,487)72,801 
遞延收入59,360 133,788 
用於經營活動的淨現金(704,733)(544,120)
投資活動：
支付太陽能系統的成本(1,935,721)(1,481,556)
購買股權投資— (75,000)
購置財產和設備，淨額(16,298)(10,820)
用於投資活動的淨現金(1,952,019)(1,567,376)
籌資活動：
扣除收回後的州税收抵免收益4,033 — 
來自信貸額度的收益651,398 1,018,967 
償還信貸額度(639,308)(724,066)
發行無追索權債務的收益3,189,480 2,381,630 
償還無追索權債務(1,399,799)(1,166,720)
支付債務費用(46,930)(42,282)
轉嫁融資和其他債務的收益，淨額6,712 1,451 
支付融資租賃債務(16,795)(10,489)
從非控股權益和可贖回的非控股權益收到的捐款1,112,541 925,550 
向非控股權益和可贖回的非控股權益支付的分配(173,536)(152,105)
收購非控股權益(46,274)(37,373)
與股票獎勵活動相關的淨收益14,152 22,555 
融資活動提供的淨現金2,655,674 2,217,118 
現金和限制性現金的淨變動(1,078)105,622 
期初現金和限制性現金953,023 850,431 
期末現金和限制性現金$951,945 $956,053 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$313,027 $209,723 
為所得税支付的現金$— $— 
非現金投資和融資活動的補充披露
應付賬款和應計費用中包含的太陽能系統以及財產和設備的購買$74,885 $52,246 
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產$64,308 $17,000 

12

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
13

Sunrun Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 組織
Sunrun Inc.（“Sunrun” 或 “公司”）成立於 2007 年。該公司在美國從事住宅太陽能系統（“項目”）的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。
Sunrun直接或通過與各種太陽能和戰略合作伙伴（“合作伙伴”）的關係來獲取客户。這些項目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造，歸公司所有。Sunrun的客户簽訂了使用太陽能系統的協議（“客户協議”），該協議的初始期限通常為 20要麼 25年份。Sunrun 對項目進行監控、維護和保險。該公司還向客户銷售太陽能系統和產品，例如電池板和機架以及產生的太陽能線索。
公司成立了多家子公司（“基金”），為項目的開發提供資金。這些基金結構為有限責任公司，從外部投資者那裏獲得融資，並根據主購買協議或主租賃協議從Sunrun購買或租賃項目。該公司目前使用 三其投資基金中的法律結構，被稱為：（i）直通融資義務，（ii）合夥轉租和（iii）合資企業（“合資企業”）反向租賃。


注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和法規編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年或其他未來時期的預期業績。

合併財務報表反映了公司及其子公司的賬目和業務，包括公司擁有控股財務權益的基金。控股財務權益所有權的典型條件是持有實體的大部分有表決權益。但是，通過不涉及控股表決權益的安排，控股財務權益也可能存在於可變利益實體（“VIE”）等實體中。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的規定，會計準則編纂主題810（“ASC 810”） 合併，公司將合併其作為主要受益人的任何VIE。根據ASC 810的定義，主要受益人是指擁有（1）有權指導VIE的活動對VIE的經濟表現產生最大影響的一方，以及（2）有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大意義的收益。公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否繼續成為主要受益人。合併財務報表反映了合併後的VIE的資產和負債。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
14

估算值的使用
合併財務報表的編制要求管理層做出影響合併財務報表和所附附註中報告的金額的估計和假設。公司定期進行估算和假設，包括但不限於導致對價可變的收入確認限制、用於調整重要融資部分影響的承諾對價金額的貼現率、影響應收賬款可收回性的估算值、庫存估值、太陽能系統的使用壽命、財產和設備的使用壽命、無形資產的估值和使用壽命、用於攤銷的有效利率-通過融資義務、用於運營和融資租賃的貼現率、股票薪酬的估值、與遞延所得税資產相關的估值補貼的確定、披露的債務工具的公允價值以及可贖回的非控股權益的贖回價值。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與此類估計有所不同。
細分信息
該公司有 一運營區段為 一商業活動，為客户提供太陽能服務和產品。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官，他在合併的基礎上管理運營以分配資源。在評估績效和分配資源時，CODM會審查合併提交的財務信息。
每組類似產品和服務的外部客户（包括但不限於房主）的收入如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
客户協議$289,678 $234,219 $789,256 $656,724 
激勵措施26,850 36,992 75,895 84,065 
客户協議和激勵措施316,528 271,211 865,151 740,789 
太陽能系統135,476 241,697 566,861 651,010 
產品111,177 118,998 311,211 320,471 
太陽能系統和產品銷售246,653 360,695 878,072 971,481 
總收入$563,181 $631,906 $1,743,223 $1,712,270 

來自客户協議的收入包括客户為使用系統而支付的款項，以及客户在客户協議中分配給公司的公用事業和其他折扣。激勵措施的收入包括來自太陽能可再生能源信貸（“SREC”）和出售商業投資税收抵免（“商業ITC”）的收入。
現金和限制性現金
限制性現金代表與某些融資交易下的債務和未來更換太陽能系統組件相關的金額。
15

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，其總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。 現金和限制性現金包括以下內容（以千計）：
截至9月30日的九個月
  20232022
期初：
現金 $740,508 $617,634 
限制性現金，流動和長期現金212,515 232,797 
總計$953,023 $850,431 
期末：
現金 $643,787 $672,083 
限制性現金，流動和長期現金308,158 283,970 
總計$951,945 $956,053 
應收賬款
應收賬款包括客户應付的款項，以及政府機構和公用事業公司應付的州和公用事業公司退款。根據客户協議，客户通常向公司分配激勵性回扣。
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
  2023年9月30日 2022年12月31日
客户應收賬款$195,480 $218,712 
其他應收賬款7,462 8,924 
信用損失備抵金(14,050)(13,381)
總計$188,892 $214,255 
善意
商譽代表收購價格超過收購資產和承擔負債的公允價值。至少每年或每當發生的事件或情況變化表明賬面價值可能受到減值時，都會對商譽進行減值審查。該公司已確定其運營方式為 一申報單位和公司的商譽在企業層面記錄。公司在每個財年的10月1日或每當發生表明商譽可能受到減損的事件或情況發生變化或發生時，對商譽進行年度減值測試。在評估減值商譽時，公司根據FASB ASC Topic 350使用定性方法，必要時使用定量方法， 善意。公司還考慮其企業價值，必要時還考慮貼現現金流模型，該模型涉及假設和估計，包括公司未來的財務業績、加權平均資本成本以及對當前頒佈的税法的解釋。

可能表明減值並要求公司進行量化減值測試的情況包括公司的財務業績或企業價值相對於其賬面淨值大幅下降，或者公司股價持續下跌至賬面價值以下，再加上可比上市公司的估值下降或收購溢價下降。該公司對其商譽進行減值測試 一申報單位採用公允價值方法。該公司的股價在2023年持續下跌，與其他行業同行一致，在第三季度大幅下跌。在評估事件或情況變化是否可能表明存在潛在的商譽減值時，公司股價的持續下跌是減值測試中應考慮的定性因素之一。

16

由於在對價低於股票賬面價值的控制權溢價後，公司的市值持續大幅下降，截至2023年9月30日，公司對其商譽的可回收性進行了量化評估 一報告單位。該公司主要根據收益方法分析的考慮來估算其申報單位的公允價值。在收益法下，公司未來的現金流是根據反映市場參與者風險調整後收益率的貼現率估算出來的，並轉換為現值。截至2023年9月30日，公司得出結論，該公司的公允價值 一申報單位未超過其賬面價值，並記錄了美元的非現金商譽減值費用1.2在其合併運營報表中列出數十億美元。這筆減值費用沒有影響公司的流動性狀況、債務契約或現金流。

評估中使用的重要假設和估計值包括其現有長期客户協議下估計的未來淨年度合同現金流，以及基於管理層判斷的未來增長估計。該公司使用歷史數據以及當前和預期的市場狀況選擇了貼現現金流預測中使用的估算值，並根據已公佈的行業趨勢估算了增長率。該公司還將總投資資本（包括市值）與其申報單位的公允價值進行了比較，以評估根據可觀察到的可比公司交易考慮控制權溢價後公允價值的合理性。扣除減值費用後，公司的公允價值 一申報單位估算了截至2023年9月30日的估計賬面價值。

除其他事件和情況外，如果行業狀況惡化、未來經營業績和現金流前景下降或監管變動、股權或債務資本增加、可比上市公司的估值或可比收購估值下降，或者公司的市值進一步持續下降至賬面價值以下，則公司可能需要進一步重新評估未來時期商譽的可回收性。鑑於貼現現金流分析所依據的假設存在固有的估計不確定性，實際情況可能與公司的估計存在重大差異，這可能會導致額外的減值費用。
遞延收入
當公司在根據客户協議條款向客户交付商品或服務之前從客户那裏收到對價或此類對價無條件到期時，公司將記錄遞延收入。此類遞延收入包括尚未滿足收入確認標準的金額，包括向客户收取或分配的金額，包括預付存款和預付款以及返利。與融資部分相關的遞延收入是指融資部分要素的利息支出超過迄今已確認的相關收入的累計盈餘，最終將在初始期限結束時淨為零。收到的與SREC銷售相關的尚未交付給交易對手的款項記為遞延收入。
遞延收入的期初餘額為美元873.6截至2021年12月31日，有百萬人。遞延收入包括以下內容（以千計）：
 2023年9月30日2022年12月31日
在客户協議下：
收到的付款，淨額$864,546 $840,771 
融資部分餘額70,552 65,326 
935,098 906,097 
根據SREC合同：
收到的付款，淨額207,908 179,416 
融資部分餘額11,778 10,460 
219,686 189,876 
總計$1,154,784 $1,095,973 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認收入為美元31.0百萬和美元27.5分別為百萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認收入為美元84.7百萬和美元73.4百萬美元，分別來自遞延收入中包含的金額
17

相應時期的開始。分配給剩餘履約債務的收入代表尚未確認的合同收入，包括遞延收入以及將在未來各期開具發票和確認為收入的金額。已簽訂合同但尚未確認的收入約為 $23.6截至2023年9月30日，公司預計將確認其中約為10億美元 5未來 12 個月內的百分比。預計明年年度認可度不會有顯著差異 10因為絕大多數現有客户協議至少有幾年 10還剩幾年，因為根據客户協議，公司住宅太陽能系統機隊的平均使用壽命小於 五年這是由於公司成立於2007年，並且在過去幾年中經歷了顯著的增長。在客户協議的中點之後，這些現有合同的年度認可度將逐漸下降，具體如下 10通常是幾年 20-或 25-年初始期限在個人客户協議中到期。
金融工具的公允價值
公司將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，為在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而將支付的資產或負債的交易所獲得的交易價格或退出價格。公司使用估值方法來衡量公允價值，最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。財務會計準則委員會建立了三級公允價值層次結構，用於披露公允價值衡量標準，如下所示：
•1級——投入是衡量當日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
•第 2 級——投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及
•第 3 級-無法觀察、對衡量資產或負債公允價值具有重要意義且得到很少或根本沒有市場數據支持的輸入。

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付給非控股權益的分配、衍生品、或有對價以及追索權和無追索權債務。

某些資產是非經常性按公允價值計量的。這些資產不持續按公允價值計量，但僅在某些情況下才需要進行公允價值調整。這些資產可以包括減值時減記為公允價值的商譽。 除非發生進一步的減值，否則在減值時減記為公允價值的資產隨後不會調整為公允價值。
收入確認
當將商品或服務的控制權移交給客户時，公司即確認收入，該金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。
客户協議和激勵措施
客户協議和激勵收入主要由來自客户協議的收入和向第三方銷售公司太陽能系統產生的SREC的收入組成，在客户協議中，公司可以持續提供正常運行的太陽能系統。
噹噹地公用事業公司給予運營許可（“PTO”）時，或者如果不需要公用事業公司批准，則在日常運營開始之日，公司開始根據客户協議確認收入。收入確認不一定是在收到現金之後進行的。對於包含每月固定費用的客户協議，使客户有權獲得系統產生的任何和所有電力，並且公司有義務持續使用正常運行的太陽能系統，則公司在履行其履約義務期間（即在客户協議的初始期限內）平均確認收入。對於按每千瓦時收取固定價格且公司的義務是通過太陽能系統提供電力的客户協議，收入根據合同規定的費率實際發電量進行確認。客户協議通常有
18

的初始任期 20要麼 25年份。初始合同期限過後，客户協議通常每年自動續訂或續訂 五年.
SREC的收入來自出售太陽能系統產生的環境信貸，通常在向交易對手交付SREC或報告發電量時予以確認。對於直通融資義務基金，可歸因於商業ITC貨幣化的價值在授予太陽能系統PTO期間予以確認——見 注意事項 10, 直通融資義務.
在確定交易價格時，公司會根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額，前提是付款時機為向客户轉移商品或服務提供了融資的重大好處。在這種情況下，合同包含重要的融資部分。在調整重要融資部分的承諾對價金額時，公司使用折扣率，該折扣率將在合同開始時反映在實體與其客户之間的單獨融資交易中，並在客户協議期限內以直線法確認收入金額，使用實際利率法確認利息支出。
由於客户協議中的履約保證以及在未達到最低交付量的情況下SREC合同中的損害賠償條款，客户的對價被認為是可變的。如果在各種PTO週年紀念日測得的系統的累計產量低於公司對規定的最低限度的保證，則性能擔保向客户提供信貸。確認收入的前提是此類收入可能不會出現重大逆轉。
公司在合併資產負債表中將獲得其他資產合同所產生的增量成本資本化。這些金額在客户協議期限內按直線法攤銷，幷包含在合併運營報表中的銷售和市場營銷中。
太陽能系統和產品銷售
對於出售給客户的太陽能系統，當太陽能系統通過具有管轄權的機構的檢查時，收入即予以確認。檢查通常在安裝之後但在PTO之前進行，此時公司已履行合同中的履約義務。對於包括交付義務的太陽能系統銷售，直到與當地電網連接並獲得運營許可，公司將在PTO確認收入。向客户出售的某些太陽能系統包括延長保修和維護服務的費用。這些費用將在服務協議有效期內予以確認。該公司的安裝項目通常在不到十二個月的時間內完成。
產品銷售包括太陽能電池板、貨架系統、逆變器、出售給經銷商的其他太陽能產品、屋面維修和客户線索。產品銷售收入在控制權移交時、發貨時或提供服務時確認。包括在產品銷售中的客户線索收入在銷售線索交付時予以確認。
政府當局評估的直接對創收交易徵收的税款不包括在太陽能系統和產品銷售中。
收入成本
客户協議和激勵措施
客户協議和激勵措施的收入成本主要包括（1）太陽能系統成本的折舊，減去遞延補助金的攤銷；（2）太陽能系統的運營、監控和維護成本，包括相關人員成本；（3）分配的公司管理費用。
太陽能系統和產品銷售
太陽能系統和非鉛發電產品銷售的收入成本包括太陽能系統安裝和產品銷售的直接和間接材料和人工成本。還包括工程和設計成本、預計保修成本、運費成本、分配的公司間接費用、車輛折舊成本以及與供應鏈、物流、運營管理、安全和質量控制相關的人事成本。潛在客户開發的收入成本包括與產生客户線索相關的直接響應廣告活動相關的成本。
19

最近發佈和通過的會計準則
2023 年 1 月 1 日生效的會計準則通過：
2022 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-04 號， 負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務，它要求各實體披露關鍵條款
他們在購買商品和服務時使用的供應商融資計劃以及有關其在這些計劃下的義務的信息，包括這些債務的展期。該 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政期內有效，允許提前採用。公司採用了 ASU 2022-04，自 2023 年 1 月 1 日起生效，其財務報表披露沒有受到影響。

注意事項 3。 公允價值測量
在2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款、應付賬款、應計費用和應付給非控股權益的分配的賬面價值由於其短期性質而接近公允價值，屬於二級層次結構。 債務工具的賬面價值和公允價值如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
追索權債務$911,830 $805,331 $898,040 $787,340 
優先債務3,662,600 3,597,216 3,238,633 3,176,774 
次級債務2,220,784 2,078,182 1,743,048 1,625,258 
證券化債務3,442,330 3,066,258 2,519,428 2,169,247 
總計$10,237,544 $9,546,987 $8,399,149 $7,758,619 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，某些追索權債務和某些優先貸款、次級貸款和證券化貸款的公允價值接近其賬面價值，因為它們的利率是浮動利率，接近公司目前可用的利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司其他債務工具的公允價值基於目前為期限和條款相似的債務提供的利率。公司債務工具的公允價值屬於二級等級。這些估值方法涉及一定程度的管理估算和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，基於公允價值層次結構的經常性以公允價值計量的金融工具如下（以千計）：
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
衍生資產：
利率互換$— $258,923 $— $258,923 
總計$— $258,923 $— $258,923 
衍生負債：
利率互換$— $6 $— $6 
總計$— $6 $— $6 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
衍生資產：
利率互換$— $177,827 $— $177,827 
總計$— $177,827 $— $177,827 
衍生負債：
利率互換$— $8,247 $— $8,247 
總計$— $8,247 $— $8,247 
    
20

上述餘額分別記錄在合併資產負債表中的其他資產和其他負債中，美元除外64.9百萬和美元55.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，計入預付資產和其他資產。
公司使用貼現現金流模型確定其利率互換的公允價值，該模型包括對利率互換交易對手的不履約風險的評估以及對公司在衍生工具估值方面的信用風險的評估。估值模型使用各種輸入，包括合同條款、利率曲線、信用利差和波動率指標。

注意事項 4。 庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$594,435 $671,880 
在處理中工作67,366 112,024 
總計$661,801 $783,904 

注意事項 5。 太陽能系統，淨值
太陽能系統，淨包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
太陽能系統設備成本$12,068,415 $10,529,852 
逆變器和電池1,683,328 1,384,776 
太陽能系統總量13,751,743 11,914,628 
減去：累計折舊和攤銷(2,036,742)(1,682,296)
添加：在建工程813,616 756,029 
太陽能系統總數，淨額$12,528,617 $10,988,361 
所有太陽能系統，包括在建工程，均已租賃給客户或受與客户簽署的客户協議的約束。該公司記錄的與太陽能系統相關的折舊費用為美元128.0百萬和美元108.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元365.4百萬和美元313.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。遞延補助金的攤銷減少了折舊費用2.0百萬和美元2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元6.2百萬和美元6.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

21

注意事項 6。 其他資產
其他資產包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
獲得合同的成本-客户協議$1,447,418 $1,096,346 
獲得合同的成本——激勵措施2,481 2,481 
獲得合同的成本的累計攤銷(151,968)(112,968)
未開單應收賬款425,234 324,385 
未開票應收賬款的信貸損失備抵金(4,338)(3,322)
股權投資186,226 186,197 
經營租賃使用權資產99,063 104,759 
其他資產314,260 229,640 
總計$2,318,376 $1,827,518 
公司記錄了獲得美元合同的成本攤銷13.5百萬和美元9.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元39.5百萬和美元27.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合併運營報表中的銷售和市場營銷分別為百萬美元。
大多數未開票的應收賬款來自公司長期客户協議中包含的固定價格自動扶梯。自動扶梯包含在計算個人客户協議的總預估交易金額時。然後，在客户協議的期限內確認估計的總交易價值。未開單的應收賬款金額增加，而單個客户協議的賬單少於該客户協議中確認的收入。相反，一旦賬單超過該期間確認的收入金額，未開單應收款的金額就會減少。在客户協議的初始期限結束時，確認為收入的累計金額和迄今為止已開單的賬單金額相同，因此個人客户協議的未開單應收賬款餘額將為零。公司採用估計的虧損率來確定未開單應收賬款的當前預期信貸損失。估計的損失率是通過分析歷史信貸損失、住宅第一和第二抵押貸款喪失抵押品贖回權、消費者的公用事業違約率以及當前的經濟狀況來確定的。公司審查個人客户收取電費賬單的情況，以確定是否應註銷個人客户的未開票應收賬款，包括向潛在的新房主轉讓服務的可能性。

注意事項 7。 應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
應計員工薪酬$115,687 $101,621 
應計利息80,006 63,595 
經營租賃義務31,637 31,307 
其他應計費用154,123 209,943 
總計$381,453 $406,466 
    

22

注意事項 8。 債務
截至2023年9月30日，債務包括以下內容（以千計，百分比除外）：
2023年9月30日2022年12月31日
未使用的借貸容量 (1)
2023年9月30日的加權平均利率 (2)
2022 年 12 月 31 日的加權平均利率 (2)
合同利率 (3)
合同到期日
追索權債務
銀行信貸額度 (4)
$517,247 $505,158 $31,000 8.95%6.01%
SOFR +3.25%
2025 年 1 月
0% 可轉換優先票據 (5)
400,000 400,000 — —%—%—%2026 年 2 月
追索權債務總額917,247 905,158 31,000 
未攤銷的債務折扣(5,417)(7,118)— 
追索權債務總額，淨額911,830 898,040 31,000 
無追索權債務 (6)
優先循環貸款和延遲提取貸款 (7)
1,404,702 1,560,002 132,400 7.49%6.49%
SOFR +2.00%- 3.10%
2025 年 4 月至 2027 年 3 月
優先非循環貸款 (10)
2,257,516 1,680,444 — 6.97%6.00%
4.66% - 6.93%; SOFR +1.75% - 2.50%
2024 年 4 月至 2053 年 7 月
次級循環貸款和延遲提取貸款 (7)(11)
168,400 333,800 13,100 11.85%9.58%
SOFR +3.50% - 9.10%
2024 年 4 月至 2027 年 3 月
次級貸款 (8)(9)
2,090,880 1,442,336 — 9.18%8.76%
7.00% - 10.50%; SOFR +6.00% - 6.75%
2025 年 11 月至 2042 年 1 月
證券化貸款
3,488,203 2,531,465 — 4.62%3.87%
2.27% - 6.60%
2045 年 7 月至 2059 年 1 月
無追索權債務總額9,409,701 7,548,047 145,500 
未攤銷債務折扣，淨額(83,987)(46,938)— 
無追索權債務總額，淨額9,325,714 7,501,109 145,500 
債務總額，淨額$10,237,544 $8,399,149 $176,500 

(1) 代表公司根據截至2023年9月30日的現有資產狀況可以借入的額外金額（如果有）。
(2) 反映加權平均合約未對衝利率。參見注釋 9， 衍生品用於對衝利率。
(3) 顯示的範圍反映了固定利率和使用SOFR的利率（如適用）。
23

(4) 以前的營運資金安排於2022年1月終止，取而代之的是銀行的銀團營運資金額度，總承諾額不超過美元600.0百萬美元，由公司幾乎所有的未抵押資產以及公司某些子公司的所有權權益擔保。根據信貸協議的某些條款和條件，該融資機制下的借款可以被指定為基準利率貸款或定期SOFR貸款。基準利率貸款按每年的利率累積利息，等於 2.25% 加上 (a) 聯邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 行政代理人不時確定為最優惠利率並通知公司的利率，(c) 該日（或如果該日不是工作日，則為前一個工作日）生效的一個月利息期的調整後定期SOFR利率（定義見下文）加上 1.00% 和 (d) 0.00%。SOFR 定期貸款的年利率等於 (a) 3.25% 加上 (b) (i) 中的較大者 0.00% 和 (ii) (x) 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司或繼任者公佈的適用利息期內與適用可用期限相當的期限的前瞻性期限利率之和，(y) (1) 如果適用的利息期為一個月， 0.11448%，(2) 如果適用的利息期為三個月， 0.26161% 或 (c) 如果適用的利息期為六個月， 0.42826%（根據第（b）條 “調整後的期限SOFR利率” 制定的利率）。該融資機制受各種限制性契約的約束，例如完成和列報經審計的合併財務報表、維持最低修改後的利息覆蓋率、最低修改後的流動比率、修改後的最大槓桿比率以及最低未支配現金餘額，每種情況下每季度都要測試最低未支配現金餘額。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。
(5) 這些可轉換優先票據（“票據”）將不計定期利息，票據的本金也不會累積。在與公司未能遵守契約規定的報告義務有關的特定情況下，或者如果票據不能按照契約的要求自由交易，則票據可能具有特殊利益。除非公司提前回購、公司贖回或根據其條款進行兑換，否則票據將於2026年2月1日到期。票據的初始轉換率為8.4807股公司普通股，面值美元0.0001每股每1,000美元的票據本金，相當於約1,000美元的初始轉換價格117.91每股。兑換率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據任何應計和未付的特別利息進行調整。此外，在某些情況下，在發生整體根本性變更或發出贖回通知後，對於選擇轉換與此類整體基本變更或贖回通知有關的票據的持有人，公司將把轉換率額外提高若干股。票據上記錄的債務折扣將攤銷為利息支出，有效利率為 0.57%。截至2023年9月30日，美元6.0迄今為止，債務折扣中有百萬美元已攤銷為利息支出.關於票據的發行，公司與某些初始購買者和/或其各自的關聯公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”），費用約為美元28.0百萬。截至 2021 年 3 月 31 日，上限看漲期權被歸類為股權，並計入股東權益中的額外實收資本。每個上限看漲期權的初始行使價約為美元117.91每股，需進行某些調整，相當於票據的初始轉換價格。上限看漲期權的初始上限價格為美元157.22每股。上限看漲期權保險，視反稀釋調整而定，約為 3.4百萬股普通股。如果按上限看漲期權衡量的普通股每股市場價格高於上限看漲期權的行使價，則預計上限看漲期權通常會減少票據轉換後對普通股的潛在稀釋和/或抵消公司必須支付的超過票據本金的任何現金支付（視情況而定）。但是，如果根據上限看漲期權衡量的普通股每股市價超過上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要普通股當時的每股市場價格都超過上限價格，就會出現稀釋和/或無法抵消此類潛在的現金支付。上限看漲期權的最後部分定於2026年1月29日到期。截至2023年9月30日，所有轉換標準均未得到滿足。
(6) 該類別下的某些貸款是項目股權交易的一部分。
(7) 根據該類別中聚合設施的條款，公司可提取的本金總額不超過美元2.2數十億筆左輪借款，具體取決於當時的可用借款基礎。
(8) 未償餘額為美元的此類貸款137.0截至2023年9月30日，百萬美元包含可以從2036年開始行使的看跌期權，這將要求公司在2037年11月30日還清全部貸款。
(9) 此類浮動利率貸款的未償餘額總額為美元454.3截至2023年9月30日，百萬人。
24

(10) 截至2023年9月30日，該類別下的貸款餘額為美元162.4百萬美元，到期日為2024年4月，反映在無追索權債務中，即合併資產負債表中的流動部分。儘管無法保證公司能夠做到這一點，但該公司認為，很可能能夠在到期之前延長貸款或以其他方式再融資。
(11) 截至2023年9月30日，該類別下的貸款餘額為美元122.4百萬美元，到期日為2024年4月，反映在無追索權債務中，即合併資產負債表中的流動部分。儘管無法保證公司能夠做到這一點，但該公司認為，很可能能夠在到期之前延長貸款或以其他方式再融資。

25

優先和次級債務融資
公司的每項優先和次級債務融資都包含慣例契約，包括要求維持某些財務指標和提供貸款人報告。每項優先和次級債務融資機制還包含某些違約條款，使貸款人有權採取某些行動，包括加快安排下的到期金額，收購根據優先和次級債務安排的條款向貸款人質押的成員權益和資產。這些融資對公司無追索權，由客户協議或庫存產生的淨現金流作為擔保，減去向税收股權投資者分配後借款人可獲得的某些運營、維護和其他費用（如適用）。根據這些融資的條款，公司的子公司從子公司可用的淨現金流中支付利息和本金。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。
無追索權融資
在公司的每筆無追索權融資（包括證券化票據設施）中，資產（包括擁有光伏系統的項目公司的成員權益和相關客户協議）由公司出資給公司的特殊目的子公司（均為 “無追索權借款人”）。每筆此類融資都包含慣例契約，包括要求向契約受託人或抵押代理人以及評級機構（如果適用）提供報告。每筆融資還包含某些條款，使契約受託人或抵押代理人有權在違約事件發生時採取某些行動，包括加速償還貸款項下的應付金額，以及取消根據協議條款向貸款人質押的無追索權借款人資產的贖回權。這些融資對公司無追索權，由每位無追索權借款人的第一優先擔保權益擔保，以契約受託人或抵押代理人為無追索權借款人的所有資產，包括客户協議產生的現金流，這些現金流在某些運營、維護和其他費用生效後可供每位無追索權借款人使用，並在適用的情況下向税收股權投資者分配。由於此類擔保權益，除非這些實體在適用融資文件允許的情況下向公司進行分配，否則每位無追索權借款人的資產都不能提供給公司的債權人。根據這些融資條款，每位無追索權借款人從此類淨現金流中支付利息和本金。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。

注意事項 9。 衍生品
利率互換
該公司使用利率互換來對衝其某些定期貸款和聚合機制到期的可變利息支付。這些互換允許公司對這些貸款產生固定利率，並根據互換有效期內的名義金額的SOFR（每日、一個月、三個月）向掉期交易對手根據浮動利率獲得付款。2023年第二季度，公司與互換交易對手簽訂了雙邊協議，將其掉期的剩餘部分過渡到SOFR。該公司根據FASB ASC主題848進行了各種選舉， 參考利率改革，涉及由於參考利率改革沒有導致這些套期保值關係的取消而導致套期保值關係的關鍵術語發生變化。截至2023年9月30日，公司的所有利率互換協議均與SOFR掛鈎。
利率互換已被指定為現金流套期保值。與這些互換相關的信用風險調整是合同交易對手不履約的風險。在截至2023年9月30日的九個月中，公司利率互換的對衝關係被評估為非常有效，因為所進行的季度評估確定了衍生工具現金流的變化在抵消對衝項目現金流的變化方面非常有效，預計未來將非常有效，並且利率互換的關鍵條款與標的預測對衝交易的關鍵條款相匹配。因此，這些衍生品公允價值的變化被記為扣除所得税後的累計其他綜合收益的一部分。在套期保值預測交易影響收益期間，這些衍生品公允價值的變化隨後被重新歸類為收益，並計入公司運營報表中的淨利息支出。在套期保值關係無效的情況下，這些衍生品公允價值的變化將計入其他支出，淨額記入公司的預期經營報表。
26

公司的主淨額結算和其他類似安排允許在某些條件下進行淨結算。當這些條件得到滿足時，公司將按淨公允價值提供衍生品。 截至2023年9月30日，與這些抵消安排相關的信息如下（以千計）：
儀器描述已確認資產/負債總額合併資產負債表中抵消的總金額合併資產負債表中包含的資產/負債淨額
名義金額 (1)
資產：
被指定為對衝工具的衍生品$170,712 $(6)$170,706 $1,758,578 
未指定為對衝工具的衍生品88,211 — 88,211 1,856,690 
衍生資產總額$258,923 $(6)$258,917 $3,615,268 
負債：
被指定為對衝工具的衍生品$(6)$6 $— $— 
未指定為對衝工具的衍生品— — — — 
衍生負債總額$(6)$6 $— $— 
總計$258,917 $— $258,917 $3,615,268 

(1) 包括 75利率互換，可有效固定債務腳註表優先部分和證券化部分下某些貸款未償餘額的SOFR利率部分（見附註8， 債務) 在 0.31% 至 3.78每年的百分比。這些互換的到期時間為2024年4月30日至2043年1月31日。
截至2022年12月31日，與這些抵消安排相關的信息如下（以千計）：
儀器描述已確認資產/負債總額合併資產負債表中抵消的總金額合併資產負債表中包含的資產/負債淨額名義金額
資產：
被指定為對衝工具的衍生品$133,168 $— $133,168 $2,122,222 
未指定為對衝工具的衍生品44,659 (4,523)40,136 1,095,820 
衍生資產總額$177,827 $(4,523)$173,304 $3,218,042 
負債：
被指定為對衝工具的衍生品(3,724)— (3,724)— 
未指定為對衝工具的衍生品(4,523)4,523 — — 
衍生負債總額$(8,247)$4,523 $(3,724)$— 
總計$169,580 $— $169,580 $3,218,042 
27

在税收影響前，被指定為現金流套期保值的衍生品收益包括以下內容（以千計）：
截至9月30日的三個月
20232022
被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換$(79,261)$(60,900)
截至9月30日的九個月
20232022
被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換$(92,306)$(171,664)
在税收影響前，在合併運營報表中確認的衍生金融工具的收益（虧損）包括以下內容（以千計）：
截至9月30日的三個月
20232022
利息支出，淨額其他費用，淨額利息支出，淨額其他費用，淨額
被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換：
收益從AOCI重新歸類為收入$(10,274)$— $(7,887)$— 
未被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換：
收益確認為收入— (81,461)— (71,825)
總收益$(10,274)$(81,461)$(7,887)$(71,825)
截至9月30日的九個月
20232022
利息支出，淨額其他費用，淨額利息支出，淨額其他費用，淨額
被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換：
（收益）虧損從AOCI重新歸類為收入$(26,345)$— $1,025 $— 
未被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換：
收益確認為收入— (99,133)— (192,838)
（收益）損失總額$(26,345)$(99,133)$1,025 $(192,838)
28

可贖回非控股權益和權益合併報表中累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）中的所有金額均與衍生品有關，參見合併綜合（虧損）收益表。衍生品的淨收益（虧損）包括美元的税收影響14.5百萬和美元20.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元13.8百萬和美元21.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
在接下來的12個月中，該公司預計將對美元進行重新分類38.4從累積的其他綜合收益到收益的衍生工具淨收益的百萬美元。曾經有 33截至2023年9月30日，公司記錄的未指定衍生工具。

注意事項 10。 直通融資義務
公司的轉嫁融資義務（“融資義務”）產生於公司將太陽能系統租賃給根據主租賃協議被視為商業客户的基金投資者，而這些投資者又被分配給與客户簽訂的客户協議。公司獲得歸因於加速税收折舊的所有價值以及歸因於其他激勵措施的部分或全部價值。鑑於運營現金流的分配，這些安排被視為融資債務。公司還將歸屬於商業ITC的權利和相關價值出售給這些投資者。
根據這些融資義務安排，公司的全資子公司向投資者提供太陽能系統的成本融資，初始期限為 22年份，以及 一為之提供資金 7年份。太陽能系統受客户協議的約束，初始期限通常為 20要麼 25每年自動續訂的年份或 五年。這些太陽能系統在合併資產負債表中以太陽能系統淨額列報。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據融資義務安排投入使用的太陽能系統的成本為美元695.2百萬和美元699.5分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與這些資產相關的累計折舊為美元186.0百萬和美元167.9分別是百萬。
投資者向公司子公司支付了一系列大筆預付款，在某些情況下，還會向公司子公司支付小額的季度付款（租賃付款）。公司在合併資產負債表上將收到的收益記作融資債務，將融資活動提供的現金記入合併現金流量表，將根據融資義務安排從投資者那裏收到的款項記作借款。這些融資義務在大約一段時間內減少 22年或以上 7如果是，則為幾年 一資金，由客户根據客户協議支付的款項，以及投資者收到的SREC的合同轉售所得收益。此外，為商業 ITC 價值預付的資金最初記作退款負債，並在相關太陽能系統到達 PTO 時確認為收入。商業國貿中心的價值反映在合併現金流量表中業務提供的現金中。公司根據附註2所述的公司收入確認會計政策核算客户協議和SREC的轉售 重要會計政策摘要。
利息是使用有效利率法計算融資債務的。根據預期調整的有效利率是將投資者在租賃期內收到的估計現金金額的現值等同於投資者向公司支付的現金金額的現值，並根據投資者收到的金額進行調整的利率。一旦相關資產投入使用並將所有合同安排轉讓給投資者，融資義務即無追索權。
根據大多數融資義務，在某些情況下，投資者有權將其從客户那裏獲得現金流的權利延長到初始期限之後。視安排而定，公司可以選擇在基金成立九週年或十一週年之際以等於 (a) 未來剩餘現金流的公允價值或 (b) 將使投資者獲得目標回報的金額中較高者結清未償融資債務。在其中幾項融資義務中，投資者可以選擇要求在基金成立十週年時以等於未來剩餘現金流公允價值的價格償還全部未清餘額。
29

根據大部分融資義務，公司負責向客户提供保修支持、會計、租賃服務和績效報告等服務。作為向客户提供適用資金的保修和性能保證的一部分，公司為租賃給客户的太陽能系統的某些規定的最低年太陽能產量提供擔保，如附註2所披露的那樣，公司對此進行了核算， 重要會計政策摘要。

注意 11。 VIE 安排
該公司於2023年9月30日和2022年12月31日合併了各種VIE。 合併資產負債表中VIES資產和負債的賬面金額和分類如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金$250,476 $457,005 
限制性現金47,379 44,514 
應收賬款，淨額75,584 66,847 
庫存264,433 193,836 
預付費用和其他流動資產14,043 12,698 
流動資產總額651,915 774,900 
太陽能系統，網9,942,904 8,968,835 
其他資產357,603 287,771 
總資產$10,952,422 $10,031,506 
負債
流動負債
應付賬款$12,296 $36,315 
應付給非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
32,698 32,051 
應計費用和其他負債32,817 32,512 
遞延收入，當期部分50,219 49,037 
無追索權債務，流動部分256,230 39,894 
流動負債總額384,260 189,809 
遞延收入，扣除流動部分611,932 572,420 
無追索權債務，扣除流動部分1,254,857 1,449,513 
其他負債16,262 15,260 
負債總額$2,267,311 $2,227,002 
公司持有因以下原因設立的非合併VIE的某些可變權益 六直通基金安排如附註10進一步解釋的那樣, 直通融資義務。公司因參與VIE而蒙受的重大損失不超過公司合併財務報表中記錄的轉嫁融資義務金額。公司不被視為這些VIE的主要受益人。

注意事項 12。 可贖回的非控股權益和權益
在某些特定時間段內，某些融資安排中的非控股權益有權將其所有成員權益轉讓給公司。在特定時間段內，公司有權召集相關可贖回非控股權益的所有成員單位。

30


注意 13。 股票薪酬
股票期權
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司所有股權激勵計劃下所有股票期權的活動（股票和總內在價值以千計）：
期權數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行5,217 $16.08 5.68$58,784 
已授予— — 
已鍛鍊(534)6.75 
已取消(106)30.09 
截至2023年9月30日未付清4,577 $16.85 4.99$14,182 
期權在2023年9月30日歸屬並可行使3,764 $13.77 4.30$13,991 
限制性股票單位
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司所有股權激勵計劃下所有限制性股票單位（“RSU”）的活動（以千股計）：
獎項數量加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額4,542 $31.60 
已授予6,886 19.63 
已發行(2,202)27.67 
已取消/已沒收(745)27.77 
截至2023年9月30日的未歸屬餘額8,481 $23.25 
戰略合作伙伴認股權證
該公司已發行認股權證 846,943向某些戰略合作伙伴出售的普通股（使用補助金相應季度的收盤價計算）。每份權證的行使價為 $0.01每股，以及 47,810認股權證是在截至2023年9月30日的九個月內行使的。有 330,329在截至2022年9月30日的九個月內行使的認股權證。公司確認的股票薪酬支出為 $1.1百萬和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及美元3.2百萬和美元3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，業績不足和基於時間的認股權證分別為百萬份。
員工股票購買計劃
根據公司的2015年員工股票購買計劃（“ESPP”），每半年通過向符合條件的員工發行股票 24-一個月的發行期，包括 四六個月購買期限。每個購買期從每年的5月15日和11月15日當天或之後的第一個交易日開始。員工可以通過定期扣除工資來購買有限數量的公司普通股，折扣為 15每個發行期的第一個交易日或行使日公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。員工最多可以扣除 15工資的百分比，上限為美元25,000任何日曆年內股票的公允市場價值，以及 10,000每個購買期內每位員工的股份。
31

股票薪酬支出
公司在合併運營報表中確認的股票薪酬支出，包括ESP費用，如下所示（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
客户協議和激勵措施的成本$2,335 $1,776 $6,224 $7,132 
太陽能系統和產品銷售成本
1,153 1,741 4,415 6,755 
銷售和營銷14,096 10,418 43,808 48,042 
研究和開發405 464 1,299 2,160 
一般和行政9,734 8,431 28,480 24,613 
總計$27,723 $22,830 $84,226 $88,702 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司合併資產負債表中向太陽能系統資本化的股票薪酬支出淨額為美元3.4百萬和美元8.6分別為百萬，原為 $2.7百萬和美元10.1在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。


注意 14。 所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，所得税税率為（2.1)% 和 0.0分別為％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 0.5% 和 0.0分別為%。實際合併有效所得税税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要歸因於商譽減值費用、非控股權益虧損分配以及與估值補貼相關的所得税支出。商譽減值沒有税收影響，因為商譽減值不能用於税收目的扣除。

該公司向投資基金出售太陽能系統。隨着投資基金由公司合併，出售資產的收益已在合併財務報表中扣除，但是出售收益是出於税收目的確認的，其流動和遞延的税收影響都包含在公司的所得税準備金中。

注意 15。 承付款和或有開支
信用證
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元22.2百萬和美元44.4分別為百萬份未使用的未償信用證，每張信用證的費用為 0.50% - 3.25每年百分比和 0.50% - 3.25分別為每年的百分比。
擔保
某些税收股權基金和債務融資機制要求公司將總金額維持在美元35.0每月月底有百萬的未支配現金和現金等價物。
購買承諾
公司與多個供應商簽訂了購買承諾，公司可以取消該承諾而不會受到鉅額處罰208.2到 2023 年底，將有數百萬個光伏組件、逆變器和電池。
32

保修累計
公司在確認太陽能系統銷售收入後，根據履行保修義務的未來估計成本，累積保修成本。保修成本主要包括用品的更換成本和服務人員的人工成本，因為設備和材料的保修包含在原始製造商的保修範圍內（在某些情況下少量免賠額除外）。因此，保修保留在所有期限內都無關緊要。公司根據保修期內的太陽能系統數量、公司在保修索賠方面的歷史經驗、對系統保修期內發生的保修索賠的假設以及公司的估計更換成本做出和修訂了這些估計。為出售的太陽能系統提供保修。但是，對於客户協議下的太陽能系統，公司不承擔保修責任，因為這些系統歸公司的合併子公司所有。取而代之的是，這些太陽能系統的任何維修費用在作為客户協議和激勵收入成本的一部分發生時均計為支出。
商業 ITC 賠償
根據合同，公司承諾補償其投資者在某些有限的情況下因商業ITC減少而可能遭受的任何損失，包括折舊基礎的降低。通常，根據美國國税局（“國税局”）的評估，此類義務是由於基礎太陽能系統的價值減少而產生的。公司根據公允市場價值設定收購價格和索賠價值，該公允市場價值是在獨立第三方評估的協助下確定的，這些系統生成商業ITC（以及相關的折舊基礎），這些系統已傳遞給基金投資者並由基金投資者索賠。2018年4月，公司購買了一份保單，規定保險公司將支付某些款項，前提是最終裁決（包括司法裁決）減少了在2018年4月或之後向大多數基金出售或轉讓的太陽能系統的商業ITC和折舊索賠，如果在此日期之後向保單中增加了資金。一般而言，該保單向公司及關聯方賠償因商業信息通信設備丟失、折舊、毛額成本和為此類索賠進行辯護而產生的費用所欠的額外税款（包括罰款和利息），但須遵守協議規定的保險範圍和保險限制。該公司在2021年1月、2022年10月和2023年5月購買了類似的額外保險單。

在每個資產負債表日期，公司會根據當時可用的所有信息，包括美國國税局進行的任何審計，評估和確認該債務的潛在風險（如果適用）。美國國税局正在對公司的一位投資者進行審計，該審計涉及審查公司在投資基金中太陽能系統的公允市場價值確定，該基金由公司2018年保險單承保。如果本次審計得出不利的最終裁決，則公司可能對投資者承擔賠償義務，這可能會導致某些有限的自付費用並可能在未來增加保險費。

訴訟

公司在其正常業務過程中受到某些法律訴訟、索賠、調查和行政程序的約束。如果既有可能產生負債，又可以合理估計負債金額，則公司會記錄負債準備金。這些條款（如果有）至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。視可能出現的任何此類訴訟的性質和時間而定，不利的問題的解決可能會對公司未來特定時期的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

在正常業務過程中，公司不時被點名為各種法律索賠和訴訟的當事方，或投訴。儘管目前無法確定這些事項的結果，但該公司目前認為這些索賠的結果不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

公司對可能且可以合理估計的損失進行累計。公司根據對許多因素的評估來評估其法定儲備金的充足性，包括對法律的解釋以及根據現有信息對每起案件未來結果的假設。


33

注意 16。 每股收益
每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以經調整的期間已發行普通股的加權平均數，以包括潛在攤薄證券的影響。在攤薄每股收益會產生反稀釋效應的時期，將潛在的稀釋證券排除在攤薄每股收益的計算之外。
公司基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子： 
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益
$(1,069,459)$210,560 $(1,254,373)$110,356 
債務折扣攤銷— 571 — 1,692 
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入
$(1,069,459)$211,131 $(1,254,373)$112,048 
分母： 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益的加權平均股，基本
217,344 212,696 216,029 210,609 
潛在稀釋性股票對購買普通股的加權平均影響— 8,154 — 8,053 
用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益的加權平均股
217,344 220,850 216,029 218,662 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益
基本$(4.92)$0.99 $(5.81)$0.52 
稀釋$(4.92)$0.96 $(5.81)$0.51 

以下股票不包括在攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算中，因為納入這些股票將產生反攤薄影響（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
未償還的股票期權1,516 1,686 1,529 1,703 
未歸屬的限制性股票單位8,663 1,576 6,840 3,282 
可轉換優先票據（如果已轉換）3,392 3,392 2,262 3,392 
總計13,571 6,654 10,631 8,377 


34

注意 17。 關聯方交易

應收預付款—關聯方

直接銷售專業人員應付的淨金額為 $11.7百萬和美元18.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。該公司提供了 $ 的儲備金2.6百萬和美元1.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，用於向已終止與公司僱傭協議的直銷專業人員的預付款。

35

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括下文列出的因素以及本10-Q表季度報告中其他地方標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

概述

Sunrun（“公司”）的使命是為我們的客户提供清潔、經濟實惠的太陽能和儲能，以及一流的客户體驗。2007 年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源賬單的客户創建了低成本的解決方案。通過消除過去定義住宅太陽能行業的現金系統銷售的高初始成本和複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並暴露了巨大的市場機會。我們不懈地努力增加太陽能的可及性，這得益於我們的長期願景：創造一個由太陽運行的星球。

我們在美國從事住宅太陽能系統（“項目”）的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。與傳統的公用事業能源相比，我們提供清潔的太陽能，通常可以節省開支。我們的主要客户是住宅房主。我們還向特定市場的客户提供電池存儲和太陽能系統，並通過我們的多户住宅和新房產品向某些商業開發商出售我們的服務。在發明了住宅太陽能服務模式並認識到其巨大的市場潛力之後，我們建立了必要的基礎設施和能力，以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户。今天，我們的可擴展操作平臺為我們提供了許多獨特的優勢。首先，我們能夠通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品來推動分銷，包括我們多元化的合作伙伴網絡和直接面向消費者的業務。這種多渠道模式支持廣泛的銷售和安裝能力，這些能力共同使我們能夠實現資本效率增長。其次，我們能夠為客户提供差異化的解決方案，再加上良好的客户體驗，我們相信，在我們努力創造業界最有價值和最滿意的客户羣的過程中，從長遠來看，這將為我們帶來有意義的利潤優勢。

我們的核心太陽能服務通過租賃和購電協議提供，我們稱之為 “客户協議”，為客户提供簡單、可預測的太陽能定價，不受零售電價上漲的影響。雖然客户可以選擇直接從我們這裏購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議從我們這裏購買太陽能即服務，而無需像購買太陽能系統那樣進行大量的前期投資。通過我們的太陽能服務產品，我們在客户的家中安裝太陽能系統，並向他們提供這些系統產生的太陽能，初始期限通常為 20 或 25 年。此外，我們在合同期限內對系統進行監測、維護和保險。作為交換，我們從信用質量高的客户那裏獲得可預測的現金流，並有資格獲得税收和其他優惠。我們通過税收權益、無追索權債務和項目股權結構為這些税收優惠和現金流的部分融資，為我們的前期成本、管理費用和增長投資提供資金。我們建立了寶貴的客户關係，這種關係可以延長到最初的合同期限之後，併為我們將來提供其他服務的機會，例如我們的家用電池存儲服務。自成立以來，我們一直在投資服務和工具平臺，以實現我們和我們的合作伙伴網絡的大規模運營，這些合作伙伴包括太陽能集成商、銷售合作伙伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴。該平臺包括流程和軟件，以及營銷線索的發掘和獲取。我們相信，我們的平臺使新的市場進入者和小型行業參與者能夠為我們龐大且滲透率不足的市場提供有利可圖的服務，而無需對與成熟的行業參與者進行有效競爭所需的技術和基礎設施進行大量投資。我們的平臺為我們的多渠道模式提供了支持，該模式推動了廣泛的客户範圍和資本效率增長.
提供差異化的客户體驗是我們戰略的核心。我們強調定製的解決方案，包括針對每個客户的家庭和定價配置的特定設計，這些配置通常可以為客户節省開支和為我們帶來價值。我們相信，我們熱衷於吸引客户、開發值得信賴的品牌和提供定製的太陽能服務，這與習慣於傳統住宅電力市場的客户產生共鳴，而傳統住宅電力市場通常價格過高且缺乏客户選擇。
36

截至 2023 年 9 月 30 日，我們運營着美國最大的住宅太陽能系統機隊。截至2023年9月30日，我們的聯網太陽能容量為6,462兆瓦，這代表了我們從一開始到測量之日被認定為部署的太陽能系統的總兆瓦產能。截至2023年9月30日，總收益資產約為133億美元。有關我們如何計算網絡太陽能容量和總收益資產的更多詳細信息，請參閲標題為 “關鍵運營指標” 的部分。
我們在吸引來自不同來源（包括税收股權和債務投資者）的低成本資本方面也有長期的記錄。自成立以來，我們籌集了税收股權投資資金，為太陽能系統的安裝提供資金。
市場與宏觀經濟環境
我們的業務和財務表現還取決於全球經濟狀況。我們面臨全球宏觀經濟挑戰，特別是利率的上升和波動、市場的不確定性、通貨膨脹趨勢、複雜和不斷變化的監管和税收框架以及全球貿易環境的動態。在2023財年的前九個月中，我們觀察到市場不確定性、通貨膨脹壓力增加、利率上升、擬議或新頒佈的監管框架對我們開展業務的市場以及行業的影響、供應限制和銀行倒閉。特別是，利率上升，包括最近從2021年開始一直持續到2023年第三季度的歷史性增長，已經並可能繼續導致我們的預付款利率下降，減少我們從某些投資基金獲得的收益。由於我們的融資結構對利率波動很敏感，因此更高的利率會增加我們的資本成本，並可能減少我們可用於為部署新的太陽能系統提供資金的資金量。這些市場動態已經影響並將繼續影響我們的業務和財務業績，我們預計其中一些動態將持續到可預見的將來。

2022年12月，加州修改了淨計量政策，通過了一項名為淨計費費率（“NBT”）的計劃，該計劃對加州新客户的費率結構產生了重大變化，這在一定程度上限制了我們在該州某些地區的產品在財務上的吸引力，特別是對於純太陽能系統。但是，根據這項新政策，存儲產品的價值主張得到了顯著提高。我們相信，未來加利福尼亞將以太陽能+存儲市場為主，現在加州的絕大多數銷售都包括我們的Sunrun Shift產品或備用電池產品。隨着對太陽能+存儲產品需求的增長，我們預計將面臨與部署存儲解決方案的複雜性相關的更多運營挑戰。例如，由於許可和檢查時間延長以及可能需要升級主面板等因素，太陽能加存儲產品的週期往往更長。從歷史上看，任何延長從客户簽名到安裝的時間範圍的因素都會導致運營挑戰增加，實現率也相應降低，將來的任何情況都可能繼續如此。因此，這可能會對我們的財務業績、設施的時間和規模以及相關收入的確認產生不利影響。

在新的NBT框架下，由於使用時間率和出口率的影響，當客户將公用事業賬單與Sunrun太陽能和存儲賬單的總成本進行比較時，最能理解我們產品的價值主張。加利福尼亞的太陽能行業正在進行調整，從僅基於太陽能價值的銷售向採用NBT的更復雜的費率設計進行調整。我們認為，最好的客户產品是將太陽能和存儲設備配對的產品，儘管與競爭對手提供的純太陽能產品相比，它可能會讓客户更加困惑。只要客户繼續獲得劣質但更簡單的純太陽能產品，這種動態可能會降低銷售效率，因此，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，還可能損害整個加利福尼亞太陽能行業的聲譽。

自從實施NBT以來，加利福尼亞的發源量一直低於過渡之前的水平，整個住宅太陽能行業都處於過渡前的水平。如果不進一步增加原產量，我們在加利福尼亞州的新設施與前一時期相比可能會繼續下降，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

最近，我們還看到新的市場進入者支付的交鑰匙價格和銷售佣金比現行行業標準高得多。儘管我們認為這是一種經濟上不可持續的做法，但在短期內，它助長了該行業的競爭加劇。

家庭電氣化和清潔、彈性電網的機會

37

美國正處於能源系統千載難逢的轉型的邊緣。美國經濟的脱碳將需要使用清潔能源為我們的能源供應提供動力，包括我們的家庭、電器和汽車。Sunrun的下一個目標和增長篇章是成為清潔可靠的家庭電氣化的首選公司，為我們的客户在家庭和社區提供更清潔、更有彈性的電網，為他們的家庭和社區提供負擔得起的可再生能源。

我們打算在各個方面尋找這些機會，並將繼續發展我們的電網服務業務，創建虛擬發電廠，從而實現更清潔、更具彈性的電網。通過與電網管理者合作，我們可以部署電池系統，他們將為公用事業、電網和客户帶來最大價值。我們正在積極提供需求響應和容量服務，以滿足多個地區的運營需求，並與電網經理合作，建立更具彈性的電力系統，集成客户所需的新能源技術。

我們相信，利用可再生能源實現美國家庭的電氣化以及隨之而來的互聯智能電網的發展，將提供除我們傳統的太陽能和電池存儲產品之外的許多市場機會，包括電動汽車充電器、電池改造、再供電或擴展系統、家庭能源管理服務和其他家庭電氣化產品。此外，我們相信，我們的全渠道模式和地域覆蓋面使我們有能力在各種市場抓住這些機會。

為了進一步擴大未來的追加銷售和改造機會，我們可能會不時收購先前安裝的太陽能系統。儘管我們預計此類收購不會佔我們年度增長的重要部分，但我們計劃以機會主義的方式進行此類交易。例如，在2021財年的第三季度，我們完成了一項戰略交易，增加了約2,000名客户和13兆瓦的聯網太陽能容量。

總而言之，我們認為，利用可再生能源實現美國經濟的電氣化帶來了前所未有的經濟機遇，也是我們國家到2050年實現淨零排放的最佳途徑。通過這些電氣化機會和我們的電網服務業務，我們的目標是成為消費品牌的代名詞，為客户的房屋提供可再生能源，為通往更清潔、更健康的未來提供途徑。

投資基金
我們的客户協議規定定期向客户付款，通常超過20或25年，相關的太陽能系統通常有資格獲得商業ITC、加速税收折舊和其他政府或公用事業激勵措施。我們的融資策略是以較低的加權平均資本成本將這些收益貨幣化。這種低廉的資本成本使我們能夠為客户在家中產生的太陽能系統產生的能量提供有吸引力的價格。從歷史上看，我們通過投資基金將客户協議和相關太陽能系統創造的部分價值貨幣化。這些資產對基金投資者具有吸引力，因為我們的客户協議產生的現金流具有長期、經常性質，我們的客户信用評分高，能源是一種非自由裁量商品，而且我們的損失率很低。此外，基金投資者可以從我們的投資基金中獲得誘人的税後回報，因為他們有能力利用商業ITC、加速折舊以及與基金擁有太陽能系統相關的某些政府或公用事業激勵措施。
截至2023年9月30日，我們有63只活躍的投資基金，如下所述。我們已經建立了不同類型的投資基金來實施我們的資產貨幣化策略。根據投資基金的性質，投資者可以預先向投資基金注入現金，也可以根據與太陽能系統的設計、施工或互連狀態相關的里程碑分階段向投資基金注入現金。基金投資者出資的現金由投資基金用於購買太陽能系統。投資基金擁有或與Sunrun子公司簽訂太陽能系統、客户協議和相關激勵措施的主租約。我們從投資基金那裏獲得持續的現金分配，佔每月收到的客户付款的一部分。我們使用前期現金以及持續的分配來支付與設計、購買和安裝太陽能系統相關的成本。此外，我們還使用債務、股權和其他融資策略為我們的運營提供資金。我們和基金投資者之間的經濟利益分配以及相應的會計處理因投資基金的結構而異。
38

我們目前在投資基金中使用三種法律結構，我們稱之為：（i）直通融資義務，（ii）合夥企業翻轉和（iii）合資企業（“合資企業”）反向租賃。我們在合併資產負債表上將直通融資義務反映為轉移融資債務。我們將投資者在合夥企業翻轉或合資倒置租賃（我們統稱為 “合併合資企業”）中的權益記錄為非控股權益或可贖回的非控股權益。這些合併後的合資企業通常可以選擇贖回，在某些情況下，也可以由投資者選擇。如果我們可以選擇贖回或合併後的合資企業不可贖回，我們將投資者的權益記錄為非控股權益，並使用假設的賬面價值清算（“HLBV”）方法核算利息。如果投資者可以選擇將利息存給我們，我們將以HLBV和贖回價值中較大者為準，將投資者的利息記錄為可贖回的非控股權益。
下表概述了我們目前的投資基金（百萬美元）：
  合併合資企業
 直通融資義務夥伴關係合資反向租賃
合併所有者實體合併，租户實體未合併單一實體，合併業主和租户實體合併
資產負債表分類轉嫁融資義務可贖回的非控股權益和非控股權益可贖回的非控股權益和非控股權益
來自商業 ITC 的收入在操作許可（“PTO”）日期得到認可沒有沒有
計算投資者利息的方法
有效利率法HLBV 或贖回價值中的較大值HLBV 或贖回價值中的較大值
截至2023年9月30日的負債餘額
$297.4 不適用不適用
截至2023年9月30日的非控制性利息餘額（可贖回或以其他方式贖回）
不適用$1,457.9 $5.3 
 
有關我們的投資基金的更多信息，包括相關風險，請參閲第二部分第1A項。 風險因素— “我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他優惠的基金投資者為這些系統提供資金的能力”，以及注10， 直通融資義務，注11， VIE 安排還有注意事項 12， 可贖回的非控股權益和權益到我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的合併財務報表。

39

關鍵運營指標
管理層使用以下運營指標來評估業務績效。管理層認為，這些指標為投資者提供了有用的信息，使他們能夠在原本無法從歷史公認會計原則指標中觀察到的時期內確定商業活動的經濟表現。我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們的一些關鍵運營指標是根據我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息得出的估算值。儘管我們認為每項估計都有合理的依據，但我們提醒您，這些估計是基於一系列假設，隨着時間的推移，這些假設可能會不準確。與我們的計算相比，任何不準確之處都可能對我們的實際結果產生重大影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。此外，其他公司計算這些指標的方法可能與我們現在或將來的不同，這將降低它們作為比較衡量標準的用處。

•聯網太陽能容量 代表我們太陽能系統的總兆瓦產能，無論是直接出售給客户還是受已執行的客户協議的約束 (i) 我們已確認系統安裝在屋頂上，有待最終檢查；(ii) 對於由我們的合作伙伴安裝的某些系統，我們已經為這些系統累積了至少 80% 的預期項目成本（包括已安裝系統的購置），或（iii）多户和任何其他已安裝系統的系統達到了 NTP，以該項目的百分比來衡量已根據預期的項目成本完成。滿足這些標準的系統將被視為已部署。我們認為，評估在此期間增加的聯網太陽能產能對投資者有所幫助，以衡量我們整個業務的增長，無論是直接出售給客户還是受已簽署的客户協議的約束。

•總收益資產 計算方法為總收益資產合同期加上總收益資產續訂期。

◦總收益資產合同期 代表截至計量日客户協議初始期限內剩餘淨現金流量（折扣率為6％）的現值。它是根據我們預計未來從訂閲者那裏獲得的現金流的現值（折扣為6％）計算得出的，此前根據每隻基金所依據的服務協議、設備更換成本、合併合資夥伴關係翻轉結構中向税收股權合作伙伴的分配以及向項目股權投資者的分配，扣除預期的運營和維護成本。我們包括我們預計在未來一段時間內從州激勵和折扣計劃中獲得的現金流、太陽能可再生能源信貸的合同銷售以及來自公用事業或電網運營商的電網服務計劃的獎勵淨現金流。

◦總收益資產續訂期是指截至衡量之日，我們在初始客户協議期限到期時或之後但在系統激活 30 週年之前（在任何適用的續訂期內以現金付款的形式或在初始期限結束時以購買系統的形式）獲得的預測淨現值。我們假設購買系統或續訂系統，計算初始合同期到期時的總收益資產續訂期金額，預測的客户關係僅為30年（儘管客户可以續訂更多年或購買系統），合同費率等於初始合同期結束時有效的客户合同費率的90％。初始合同期限過後，我們的客户協議通常每年自動續訂或續訂五年，費率最初設置為比當時的公用事業電力價格最多折扣10％。

◦訂閲者表示截至測量日期已被認定為部署的系統的客户協議的累積數量。

•顧客表示從我們成立到測量日期的累計部署次數。我們認為，評估在此期間增加的客户對投資者有幫助，以衡量我們整個業務的增長。
40


總收益資產是截至特定日期的預測資產。它是前瞻性的，我們在制定用於計算它的假設時使用判斷力。可能影響總收益資產的因素包括但不限於客户付款違約、公用事業費率下降或在某些情況下（包括在安裝之前）提前終止合同。我們認為，投資者有必要評估在相應衡量日期之前部署的所有客户的未來預期現金流、減去維護此類系統的估計成本、合併合資合夥企業翻轉結構中向税收股權合夥人的預計分配以及向項目股權投資者的分配。計算這些指標時會做出各種假設。總收益資產利用6％的未使用折扣率（加權平均資本成本或 “WACC”）將未來的現金流折現到當期。此外，該指標假設客户在初始合同期結束後續訂的費率等於初始合同期限結束時有效費率的90％。對於初始合同期為 25 年的客户協議，假定續訂期為 5 年。對於20年的初始合同期限，假定續期為10年。在所有情況下，我們假設客户關係為30年，但客户可能會續訂更多年或購買系統。已扣除服務資產的估計成本，是根據每項基金的服務協議估算的。

 截至9月30日，
 20232022
聯網太陽能容量（兆瓦）6,4625,392
顧客903,270759,937
 截至9月30日，
 2023
2022(1)
 （以千計）
總收益資產合同期$10,064,328 $8,159,595 
總收益資產續訂期3,235,066 3,358,679 
總收益資產$13,299,394 $11,518,274 

(1) 截至2022年9月30日的總收益資產反映了5％的未償貼現率的應用，該利率與該期間使用的貼現率一致。如果我們截至2022年9月30日採用6％的未償貼現率，則總收益資產合同期將為7,501,707美元，總收益資產續訂期將為2767,731美元。
41

下表提供了一系列總收益資產金額（如果使用不同的違約、折扣以及購買和續訂假設）。
總收益資產合同期：
 截至2023年9月30日
 折扣率
默認費率4%5%6%7%8%
 （以千計）
5%$11,689,188 $10,666,200 $9,777,612 $9,002,409 $8,323,249 
0%$12,051,211 $10,987,649 $10,064,328 $9,259,271 $8,554,346 
總收益資產續訂期：
 截至2023年9月30日
 折扣率
購買或續訂率4%5%6%7%8%
 （以千計）
80%$4,158,363 $3,409,319 $2,806,632 $2,319,745 $1,924,845 
90%$4,790,719 $3,928,740 $3,235,066 $2,674,574 $2,219,887 
100%$5,423,073 $4,448,159 $3,663,499 $3,029,400 $2,514,928 

總收益資產：
 截至2023年9月30日
 折扣率
購買或續訂率4%5%6%7%8%
 （以千計）
80%$16,209,574 $14,396,968 $12,870,960 $11,579,016 $10,479,190 
90%$16,841,930 $14,916,389 $13,299,394 $11,933,844 $10,774,233 
100%$17,474,284 $15,435,808 $13,727,827 $12,288,671 $11,069,274 

關鍵會計政策與估計
    
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。公認會計原則要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在許多情況下，我們本可以合理地使用不同的會計估算，而在其他情況下，會計估算的變化很可能在不同時期之間發生。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的實際業績與這些估計存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，見附註2， 重要會計政策摘要 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
    
我們認為，與我們的合併、收入確認、商譽、長期資產減值、所得税準備金、業務合併以及非控股權益和可贖回非控股權益的計算等原則相關的政策對我們的合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

42

收入確認
當商品或服務的控制權移交給客户時，我們將確認收入，該金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。
客户協議和激勵措施收入。客户協議和激勵措施收入主要包括來自我們的客户協議的收入以及向第三方銷售商用ITC和SREC的收入。
噹噹地公用事業公司為適用的太陽能系統提供PTO時，或者在不需要公用事業批准的情況下在日常運營開始之日開始確認客户協議的收入。對於包含每月固定費用的客户協議，該費用使客户有權獲得系統產生的所有電力，我們將在客户協議初始期限內平均確認我們在履行績效義務期間的收入。對於按每千瓦時固定價格收取固定價格的客户協議，收入將根據按合同規定的費率產生的實際發電量進行確認。客户協議的初始期限通常為 20 或 25 年。初始合同期限過後，我們的客户協議通常每年自動續訂或續訂五年。
我們還申請和接收與我們的太陽能系統產生的能量相關的SREC，並將其出售給某些司法管轄區的第三方。如果我們交付的SREC少於合同承諾，則SREC的收入是扣除與可能的違約金相關的任何可變對價後的估算值，並且通常在向交易對手交付SREC時予以確認。
與客户協議和SREC相關的某些預付款被視為包含融資部分，因此在相關協議期限內，收入和利息支出均增加相同金額。額外收入包含在協議期限內記錄的總交易價格中，並根據交付時間進行確認。利息支出是根據攤銷時間表確認的，攤銷時間表通常會在相關協議的整個期限內減少。
對於直通融資債務基金，歸屬於商業ITC的價值將在授予太陽能系統PTO期間予以確認，此時我們已經履行了對投資者的義務。如果基礎太陽能系統在投入使用之日起五年內不再是合格財產或所有權發生變化，則商業ITC可以根據《美國國税法》（“法典”）收回。在 PTO 日期的週年之際，奪回的數量會減少。從歷史上看，我們沒有對商業ITC進行過實質性收回，也預計將來也不會出現商業ITC的實質性收回。
客户對價被認為是可變的，這是因為在未達到最低交付量的情況下，客户協議下的履約保證以及SREC合同下的違約賠償條款。如果系統的累計產量（按不同的 PTO 週年日計算）低於我們規定的最低保證值，則帶有性能保證的客户協議將向客户提供信貸。確認收入的前提是此類收入可能不會出現重大逆轉。如果我們對帶有履約保證的客户協議的未來產量缺口金額的估計高出10％，那麼在截至2023年9月30日的九個月中，收入的額外減少將不到300萬美元。我們估計，在截至2023年9月30日的九個月中，產量短缺使收入比上年同期減少了不到790萬美元。我們歷來根據SREC合同估算的違約金數額不大，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，實際損害賠償金與估計數沒有重大差異，金額也沒有實質性差異。
太陽能系統和產品銷售。太陽能系統的銷售由直接向客户銷售太陽能系統的收入組成。我們通常在太陽能系統通過具有管轄權的機構的檢查後確認出售給客户的太陽能系統的收入，這種檢查通常在安裝之後但在PTO之前進行，當時我們已經履行了合同中的履約義務。對於包括交付義務的太陽能系統銷售，直至與當地電網連接並獲得運營許可，我們將在 PTO 確認收入。向客户出售的某些太陽能系統包括延長保修和維護服務的費用。這些費用將在服務協議有效期內予以確認。
43

產品銷售收入包括向經銷商出售太陽能電池板、逆變器、機架系統、屋頂維修和其他太陽能產品的收入，以及向第三方（包括我們的合作伙伴和其他太陽能供應商）出售客户線索的收入。產品銷售收入在控制權移交時予以確認，通常是在裝運時或服務交付時。客户線索收入在交付銷售線索時予以確認。
善意
商譽代表收購價格超過收購資產和承擔負債的公允價值。至少每年或每當發生的事件或情況變化表明賬面價值可能受到減值時，都會對商譽進行減值審查。我們已確定我們作為一個申報單位運營，我們的商譽將在企業層面進行減值測試。我們會在每個財年的10月1日對商譽進行年度減值測試，或者每當表明商譽可能受到減值的事件或情況發生變化或發生時，我們都會對商譽進行年度減值測試。在評估商譽減值時，我們會根據FASB ASC主題350 “商譽” 使用定性方法，必要時使用定量方法。我們還會考慮我們的企業價值，必要時還會考慮折扣現金流模型，該模型涉及假設和估計，包括我們未來的財務業績、加權平均資本成本以及對當前頒佈的税法的解釋。

可能表明減值並要求我們進行量化減值測試的情況包括財務業績大幅下降、企業價值相對於賬面淨值大幅下降、股價持續下跌、競爭或市場份額出現意想不到的變化以及戰略計劃的重大變化。在評估事件或情況變化是否可能表明存在潛在的商譽減值時，普通股價格的持續下跌是減值測試中應考慮的定性因素之一。

在2023財年第三季度，與其他行業同行一樣，我們的股價繼續下跌，導致我們的市值在考慮低於股票賬面價值的控制權溢價後下降。我們對預測和貼現率進行了修訂，並於2023年9月30日進行了中期量化評估，評估了單一申報單位商譽的可回收性。我們主要根據收益方法分析的考慮來估算申報單位的公允價值。在收益法下，我們未來的現金流是根據反映市場參與者風險調整後收益率的貼現率估算出來的，並轉換為現值。截至2023年9月30日，我們得出結論，我們的一個申報單位的公允價值沒有超過我們的賬面價值，並在合併運營報表中記錄了12億美元的減值費用。

在截至2023年9月30日的商譽中期量化評估中，我們估算了我們一個申報單位的公允價值，並將該公允價值與其記錄的賬面價值進行了比較。評估中使用的重要假設和估計值包括我們現有的長期客户協議下估計的未來淨年度合同現金流，以及基於管理層判斷的未來增長估計。我們還將總投資資本（包括市值）與申報單位的公允價值進行了比較，以評估根據可觀察到的可比公司交易考慮控制權溢價後公允價值的合理性。

我們使用了不同的貼現率，具體取決於相關的風險和敏感度，不同的現金流預測。在所有其他假設不變的情況下，如果貼現率假設提高50個基點，商譽減值費用將增加約5億美元。除其他事件和情況外，如果行業狀況惡化、未來經營業績和現金流前景下降或監管變化、股權或債務資本增加、可比上市公司的估值或可比收購估值下降，或者我們的市值進一步持續下降至賬面價值以下，我們可能需要進一步重新評估未來時期商譽的可回收性。鑑於貼現現金流分析所依據的假設存在固有的估計不確定性，實際情況可能與公司的估計存在重大差異，這可能會導致額外的減值費用。
44

長期資產減值
每當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回或使用壽命短於最初的估計時，我們都會定期審查這些資產的賬面價值，包括太陽能系統和固定壽命的無形資產，以確定這些資產的賬面價值是否存在減值。我們在決定何時進行減值審查時要考慮的因素包括重大的負面行業或經濟趨勢，以及我們對資產使用的重大變化或計劃中的變化。這些資產的可收回性是通過將每個資產組的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現的現金流進行比較來衡量的。如果認為資產已減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量。如果使用壽命短於最初的估計，我們會將剩餘的賬面價值攤銷到新的較短的使用壽命。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在合併運營報表中確認了無形資產攤銷中370萬美元的減值費用。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有減值費用。
非控股權益和可贖回的非控股權益
我們的非控股權益和可贖回的非控股權益代表基金投資者在某些投資基金的淨資產中的權益，我們設立這些基金是為了根據客户協議為太陽能設施的成本融資而設立的。我們已經確定，投資基金合同安排中的條款代表實質性的利潤分享安排，這產生了非控股權益和可贖回的非控股權益。我們進一步確定，對於除兩種安排以外的所有安排，將每期收益和虧損歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益的適當方法是使用HLBV方法的資產負債表方法。
在HLBV方法下，將收益和損失歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益，需要使用各種輸入來計算基金投資者在假設清算時將獲得的金額。這些投入的變化，包括税率的變化，可能會對基金投資者在假設清算時獲得的金額產生重大影響。
在合併資產負債表上，我們將某些具有贖回特徵的非控股權益歸類為非控股權益，這些權益不完全在我們的控制範圍內。可贖回的非控股權益使用其在每個報告日的賬面價值（由HLBV方法確定）或其在每個報告期內的估計贖回價值中較大者進行申報。估算可贖回的非控股權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計值，例如行使贖回功能時的預計未來現金流。
我們通過減去這些基金的淨虧損、非控股權益的淨虧損和可贖回的非控股權益來確定歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益。歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨虧損代表基金投資者在這些投資基金經營業績中的可分配份額。對於這些基金，我們已經確定，合同安排中的條款代表了實質性的利潤分享安排，其中對合夥人的分配有時與規定的所有權百分比不同。我們進一步確定，對於這些安排，將每期收益和虧損歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益的適當方法是使用HLBV方法的資產負債表方法。根據HLBV方法，合併運營報表中歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益的收益和虧損金額反映了假設相應投資基金的淨資產按公認會計原則確定的賬面價值進行清算，則根據這些基金合同條款的清算條款，基金投資者假設在每個資產負債表日將獲得的金額的變化。基金投資者對這些投資基金經營業績的權益最初是通過計算每個報告期開始和結束時根據HLBV方法計算非控股權益和可贖回非控股權益索賠的差額來確定的，此前考慮了基金與基金投資者之間的任何出資和分配，並受某些基金的贖回條款約束。
45

HLBV的計算不需要估算，因為每次HLBV的計算都基於每隻基金合同協議的清算條款。可贖回的非控制性利息餘額的計算涉及估算值，例如淨現值計算中使用的貼現率和客户違約率。如果每項假設都高出10％，則截至2023年9月30日，對可贖回的非控股權餘額總額的影響將減少2140萬美元。

運營結果
下文列出的經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及其附註一起審查。
46

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 （以千計，每股數據除外）
收入：    
客户協議和激勵措施$316,528 $271,211 $865,151 $740,789 
太陽能系統和產品銷售246,653 360,695 878,072 971,481 
總收入563,181 631,906 1,743,223 1,712,270 
運營費用：  
客户協議和激勵措施的成本283,742 209,539 789,334 613,878 
太陽能系統和產品銷售成本
234,274 311,782 824,830 854,105 
銷售和營銷176,349 193,992 574,061 556,346 
研究和開發5,039 4,398 14,153 16,794 
一般和行政48,452 47,099 156,704 140,126 
商譽減值
1,158,000 — 1,158,000 — 
無形資產的攤銷4,802 1,341 7,253 4,023 
運營費用總額1,910,658 768,151 3,524,335 2,185,272 
運營損失(1,347,477)(136,245)(1,781,112)(473,002)
利息支出，淨額(171,288)(117,214)(471,163)(312,513)
其他收入，淨額77,673 97,953 93,744 263,784 
所得税前虧損(1,441,092)(155,506)(2,158,531)(521,731)
所得税支出（福利）
29,846 — (11,096)— 
淨虧損(1,470,938)(155,506)(2,147,435)(521,731)
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損
(401,479)(366,066)(893,062)(632,087)
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益
$(1,069,459)$210,560 $(1,254,373)$110,356 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益
基本$(4.92)$0.99 $(5.81)$0.52 
稀釋$(4.92)$0.96 $(5.81)$0.51 
用於計算（虧損）歸屬於普通股股東的每股收益的加權平均股
基本217,344 212,696 216,029 210,609 
稀釋217,344 220,850 216,029 218,662 

47

截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
收入
截至9月30日的三個月改變
20232022$%
（以千計）
客户協議$289,678 $234,219 $55,459 24 %
激勵措施26,850 36,992 (10,142)(27)%
客户協議和激勵措施316,528 271,211 45,317 17 %
太陽能系統135,476 241,697 (106,221)(44)%
產品111,177 118,998 (7,821)(7)%
太陽能系統和產品銷售246,653 360,695 (114,042)(32)%
總收入$563,181 $631,906 $(68,725)(11)%
客户協議和激勵措施。來自客户協議的收入增加了5,550萬美元，這主要是由於在2022年10月1日至2023年9月30日期間投入使用了新系統，加上2022年第三季度投入使用的系統在2023年第三季度確認了整整一個季度的收入，而此類收入中只有部分與2022年資產投入使用期間相關的收入。激勵措施的收入主要包括SREC的銷售。減少的1,010萬美元與SREC的銷售時間和數量有關，這些銷售符合市場條件。

太陽能系統和產品銷售。太陽能系統銷售收入與上年相比減少了1.062億美元，這主要是由於選擇簽訂客户協議的客户比例有所增加，而不是直接使用貸款購買系統，這可能是由於利率上升所致。產品銷售額下降了780萬美元，這主要是由於供應鏈限制的緩解，太陽能產品的平均銷售價格降低，以及向太陽能系統供應商銷售的太陽能產品與去年相比有所減少。
運營費用
 截至9月30日的三個月改變
 20232022$%
 （以千計）
客户協議和激勵措施的成本$283,742 $209,539 $74,203 35 %
太陽能系統和產品銷售成本
234,274 311,782 (77,508)(25)%
銷售和營銷176,349 193,992 (17,643)(9)%
研究和開發5,039 4,398 641 15 %
一般和行政48,452 47,099 1,353 3 %
商譽減值
1,158,000 — 1,158,000 100 %
無形資產的攤銷4,802 1,341 3,461 258 %
運營費用總額$1,910,658 $768,151 $1,142,507 149 %
客户協議和激勵措施的成本。客户協議和激勵措施成本增加7,420萬美元，這主要是由於在2022年10月1日至2023年9月30日期間投入使用的新系統，加上2022年第三季度投入使用的系統的整整四分之一的成本在2023年第三季度確認，而與2022年資產投入使用期間相關的此類費用僅佔部分金額。
48

在截至2023年9月30日的三個月中，客户協議和激勵措施的成本從截至2022年9月30日的三個月的77％增加到客户協議和激勵措施收入的90％。這種增長是由於選擇簽訂客户協議的客户比例高於直接購買系統的客户比例。客户協議的履行會為系統構建產生前期不可資本化的成本，在確認收入的協議期內，這些成本不會再次出現。
太陽能系統和產品銷售成本。太陽能系統和產品銷售的成本下降了7,750萬美元，這主要是由於上述太陽能系統和產品銷售的相應淨減少。
在截至2023年9月30日的三個月中，太陽能系統和產品銷售的成本從截至2022年9月30日的三個月中的86％增加到太陽能系統和產品銷售收入的95％，這主要是由於銷售價格上漲、滯後成本上漲以及我們的分銷業務實現的定價降低。
銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用減少了1,760萬美元，這主要歸因於員工薪酬成本的降低，以及通過我們的銷售線索生成合作夥伴獲取客户的成本降低。銷售和營銷費用中分別包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中獲得客户協議的1,350萬美元和980萬美元的成本攤銷。
研究與開發費用。 研發費用增加60萬美元，主要歸因於員工人數的增加推動了員工薪酬成本的增加。
一般和管理費用。一般和管理費用增加140萬美元，主要歸因於員工人數的增加推動了員工薪酬成本的增加。此外，與截至2022年9月30日的三個月相比，與信息技術相關的諮詢成本有所增加。
商譽減值。這個 商譽減值支出增加了12億美元，這與12億美元的減值費用有關，這是在截至2023年9月30日的三個月中進行的臨時減值測試的結果。欲瞭解更多詳情，請參閲註釋 2， 重要會計政策摘要.
非營業費用，淨額
 截至9月30日的三個月改變
 20232022$%
 （以千計）
利息支出，淨額$(171,288)$(117,214)$(54,074)46 %
其他收入，淨額$77,673 $97,953 $(20,280)(21)%
 
利息支出，淨額 扣除5,410萬美元的利息支出增加主要與2022年9月30日之後簽訂的額外無追索權債務有關。包含在淨利息支出中 是 790 萬美元 a以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據客户協議確認的710萬美元非現金利息分別佔有重要融資部分。

其他收入，淨額。其他收入淨額減少了2,030萬美元，主要與淨收益有關
在截至2022年9月30日的三個月中，因債務清償而確認的2600萬美元，在截至2023年9月30日的三個月中沒有此類可比活動。
所得税支出
 截至9月30日的三個月改變
 20232022$%
 （以千計）
所得税支出$29,846 $— $29,846 100 %
49


所得税支出增加2980萬美元，這主要歸因於可分配給控股權益的收入增加以及對上一年度聯邦淨營業虧損的估值補貼。
歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
 截至9月30日的三個月改變
 20232022$%
 （以千計）
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損
$(401,479)$(366,066)$(35,413)10 %
 
歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨虧損主要是自2022年9月30日以來增加了另外六隻新投資基金的結果，其中使用HLBV方法來確定歸屬於非控股權益的淨虧損金額。可贖回的非控股權益通常會在基金成立後的頭幾年內為非控股權益分配更多的損失。
截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
收入
截至9月30日的九個月改變
20232022$%
（以千計）
客户協議$789,256 $656,724 $132,532 20 %
激勵措施75,895 84,065 (8,170)(10)%
客户協議和激勵措施865,151 740,789 124,362 17 %
太陽能系統566,861 651,010 (84,149)(13)%
產品311,211 320,471 (9,260)(3)%
太陽能系統和產品銷售878,072 971,481 (93,409)(10)%
總收入$1,743,223 $1,712,270 $30,953 2 %
客户協議和激勵措施。客户協議收入增加了1.325億美元，這主要是由於在2022年10月1日至2023年9月30日期間投入使用了新系統，加上2022年前九個月投入使用的系統在2023年確認了整整九個月的收入，而此類收入中只有部分與2022年資產投入使用期間相關的收入。激勵措施的收入主要包括SREC的銷售。減少的820萬美元與SREC的銷售時間和數量有關，這些銷售符合市場條件。
太陽能系統和產品銷售。太陽能系統銷售收入與上年相比下降了8,410萬美元，這主要是由於選擇簽訂客户協議的客户比例有所增加，而不是直接使用貸款購買系統，這可能是由於利率上升所致。產品銷售額下降了930萬美元，這主要是由於供應鏈限制的緩解，太陽能產品的平均銷售價格降低，以及向太陽能系統供應商銷售的太陽能產品與去年相比有所減少。
50

運營費用
 截至9月30日的九個月改變
 20232022$%
 （以千計）
客户協議和激勵措施的成本$789,334 $613,878 $175,456 29 %
太陽能系統和產品銷售成本
824,830 854,105 (29,275)(3)%
銷售和營銷574,061 556,346 17,715 3 %
研究和開發14,153 16,794 (2,641)(16)%
一般和行政156,704 140,126 16,578 12 %
商譽減值
1,158,000 — 1,158,000 100 %
無形資產的攤銷7,253 4,023 3,230 80 %
運營費用總額$3,524,335 $2,185,272 $1,339,063 61 %
客户協議和激勵措施的成本。客户協議和激勵措施成本增加1.755億美元，這主要是由於在2022年10月1日至2023年9月30日期間投入使用的新系統，加上2022年九個月內投入使用的系統在2023年確認的整整九個月的成本，而此類費用僅部分與2022年資產的使用期有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，客户協議和激勵措施的成本從截至2022年9月30日的九個月的83％增加到客户協議和激勵措施收入的91％。這種增長是由於選擇簽訂客户協議的客户比例高於直接購買系統的客户比例。客户協議的履行會為系統構建產生前期不可資本化的成本，而在確認收入的協議期內，此類成本不會再次出現。
太陽能系統和產品銷售成本。太陽能系統和產品銷售的成本減少了2930萬美元，這主要是由於上述太陽能系統和產品銷售的相應淨減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，太陽能系統和產品銷售的成本從截至2022年9月30日的九個月中的88％增加到太陽能系統和產品銷售收入的94％，這主要是由於銷售價格上漲、滯後成本上漲以及我們的分銷業務批准了批量定價。
銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用增加1770萬美元，這主要歸因於員工人數的增加推動了員工薪酬的增加，以及通過我們的銷售線索生成合作夥伴獲取客户的成本。銷售和營銷費用中分別包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中獲得客户協議的3,950萬美元和2710萬美元的攤銷成本。
研究與開發費用。 研發費用減少了260萬美元，這主要是由於員工人數減少推動了員工薪酬成本的降低。
一般和管理費用。一般和管理費用增加1,660萬美元，主要歸因於員工人數的增加推動了員工薪酬成本的增加。此外，與截至2022年9月30日的九個月相比，與信息技術相關的諮詢成本有所增加。
商譽減值。商譽減值支出增加12億美元，這與12億美元的減值費用有關，該減值費用是在截至2023年9月30日的九個月中進行的中期減值測試得出的。欲瞭解更多詳情，請參閲註釋 2， 重要會計政策摘要。
51

非營業費用，淨額
 截至9月30日的九個月改變
 20232022$%
 （以千計）
利息支出，淨額$(471,163)$(312,513)$(158,650)51 %
其他收入，淨額$93,744 $263,784 $(170,040)(64)%
 
利息支出，淨額 扣除1.587億美元的利息支出增加主要與2022年9月30日之後簽訂的額外無追索權債務有關。包含在淨利息支出中 是每台 2300 萬美元以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據客户協議確認的2100萬美元非現金利息分別佔有重要融資部分。

其他收入，淨額。扣除1.7億美元后其他收入的減少主要與衍生品虧損以及截至2022年9月30日的九個月中確認的4,730萬美元股權投資收益有關，在截至2023年9月30日的九個月中沒有此類可比活動。
所得税優惠
 截至9月30日的九個月改變
 20232022$%
 （以千計）
所得税優惠$(11,096)$— $(11,096)100 %

所得税優惠增加1,110萬美元，主要歸因於上年度可分配給控股權益的虧損增加以及聯邦淨營業虧損的估值補貼。
歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益的淨虧損
 截至9月30日的九個月改變
 20232022$%
 （以千計）
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損
$(893,062)$(632,087)$(260,975)41 %
 
歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨虧損主要是自2022年9月30日以來增加了另外六隻新投資基金的結果，其中使用HLBV方法來確定歸屬於非控股權益的淨虧損金額。可贖回的非控股權益通常會在基金成立後的頭幾年內為非控股權益分配更多的損失。

流動性和資本資源
    
截至2023年9月30日，我們有6.438億美元的現金，其中包括存放在金融機構的支票和儲蓄賬户中的現金。我們主要通過與基金投資者達成的各種融資基金安排、收入來源產生的現金、與銀行銀團的擔保信貸額度安排以及有擔保的長期無追索權貸款安排的借款來為我們的業務融資。2022年，我們收到了與銀行銀團簽訂的12億美元擔保信貸便利安排的新承諾，以及來自有擔保長期無追索權貸款安排的12億美元承諾。我們使用現金的主要用途是為我們的業務提供資金，包括購置和安裝太陽能系統的成本、履行債務工具下的義務以及其他營運資金要求的成本。截至2023年9月30日，我們的6億美元企業銀行信貸額度有5.172億美元的未償借款，將於2025年1月到期。此外，我們還有購買承諾，可以在不處以鉅額罰款的情況下取消，多個供應商將購買2.082億美元的
52

到2023年底，光伏組件、逆變器和電池。2021年1月，我們發行了4億美元的可轉換優先票據，到期日為2026年2月1日，淨收益約為3.890億美元。我們的商業模式需要大量的外部融資安排來發展業務並促進更多太陽能系統的部署。在客户協議期限內，通常為20或25年，預計投入運營的太陽能系統將產生正回報率。但是，為了實現增長，我們將繼續依賴外部各方的融資。如果在需要時我們無法以可接受的條件獲得融資，我們可能會被要求減少計劃支出，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。儘管無法保證，但我們預計將從新老投資者那裏籌集更多所需的資金。我們認為，如下文所述，我們的現金、投資基金承諾和可用借款將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們相信，我們將通過運營活動的現金流、可用現金餘額和信貸額度的可用信貸相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。下表彙總了我們在所示期間的現金流量：
 截至9月30日的九個月
 20232022
 （以千計）
合併現金流數據：  
網 用於經營活動的現金
$(704,733)$(544,120)
用於投資活動的淨現金(1,952,019)(1,567,376)
融資活動提供的淨現金2,655,674 2,217,118 
現金和限制性現金的淨變動$(1,078)$105,622 
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用了來自經營活動的淨現金7.047億美元。我們運營現金流出的驅動因素包括收入成本以及銷售、營銷以及一般和管理成本。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金流出為4.812億美元，其中不包括非現金和非經營項目，淨虧損。營運資金的變化導致淨現金流出2.235億美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們使用了來自經營活動的淨現金5.441億美元。我們運營現金流出的驅動因素包括收入成本以及銷售、營銷以及一般和管理成本。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營現金流出為2.826億美元，其中不包括非現金和非經營項目，淨虧損。營運資金的變化導致淨現金流入2.615億美元。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在投資活動中使用了19.520億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分用於設計、採購和安裝太陽能系統和組件。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們在投資活動中使用了15.674億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分用於設計、採購和安裝太陽能系統和組件。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金中包括我們對與SK E＆S有限公司合資的家用電氣化企業的額外投資而提供的7500萬美元捐款。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們從融資活動中獲得了26.557億美元的收入。這主要是由基金投資者的淨收益9.457億美元、債務淨收益17.548億美元、扣除收回後的400萬美元州税收抵免收益和1,420萬美元的股票獎勵活動淨收益所推動，但被收購非控股權益的4,630萬美元和融資租賃債務下的1,680萬美元還款所抵消。
53

在截至2022年9月30日的九個月中，我們從融資活動中獲得了22.171億美元的收入。這主要是由基金投資者的7.749億美元淨收益、14.675億美元的債務淨收益和2,260萬美元的股票獎勵活動淨收益推動的，但被3,740萬美元收購非控股權益和1,050萬美元的融資租賃債務還款所抵消。

債務和投資基金承諾
截至2023年9月30日，我們的承諾資金和可用資金約為 1.198 億美元這隻能用於購買和安裝太陽能系統。我們打算在未來建立新的投資基金，我們也可能使用債務、股權或其他融資策略為我們的業務融資。有關債務工具條款和條件及其在此期間變化的討論，請參閲附註8， 債務，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表。

最近的會計公告
見註釋2， 重要會計政策摘要，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，我們面臨某些市場風險。我們的主要風險包括利率的變化，因為某些借款根據SOFR按浮動利率計息，外加規定的保證金。我們有時通過簽訂衍生工具來管理浮動利率債務的利率敞口，以對衝某些債務融資機制中的全部或部分利率敞口。我們不為交易或投機目的訂立任何衍生工具。經濟狀況的變化可能導致更高的利率，從而增加我們的利息支出和運營支出，減少可用於資本投資、運營和其他目的的資金。有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7A項，“有關市場風險的定量和定性披露”。自2022年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。

關於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保證，即要求披露的信息在截至2023年9月30日的美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。正如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，“披露控制和程序” 是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
54

財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求進行評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


55

第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
參見注釋 15， 承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與太陽能行業相關的風險

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能無法達到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個新興且不斷變化的市場機會。我們認為太陽能行業仍在發展和成熟，我們無法確定市場會以我們預期的規模或速度增長。例如，在運營歷史的不同時期，我們在某些地理市場取消的客户協議的情況有所增加。太陽能市場未來的任何增長以及我們太陽能服務產品的成功取決於我們無法控制的許多因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期的税收優惠和其他激勵措施的持續以及我們以具有成本效益的方式提供太陽能服務的能力。如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場認可，部分取決於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施為形式的持續支持。此外，加州的住宅太陽能政策和定價框架發生了重大變化，加利福尼亞是我們的主要市場之一，佔我們客户羣的45％以上。加州2022年12月新通過的淨計量政策變更使加州客户從我們的太陽能系統中獲得的經濟利益發生了重大變化，限制了我們在該市場上的產品在財務吸引力，特別是對於純太陽能系統而言。加利福尼亞州的發源量低於NBT過渡之前的水平，如果不進一步增加發源量，我們在加利福尼亞的新設施可能會與前一時期相比繼續下降，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。此外，如果對與退税、税收抵免、賬單抵免或其他激勵措施相關的太陽能政策的支持大幅減少，那麼我們以可接受的條件或根本獲得外部融資的能力可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長部分取決於宏觀經濟狀況、電力的零售價格和客户偏好，每種情況都可能迅速變化。宏觀經濟狀況的惡化，包括就業市場和住宅房地產市場，可能會加劇客户的不穩定性和不確定性，並影響他們的財務資金、信用評分或簽訂長期合同的利息，即使此類合同可以立即產生長期儲蓄。

此外，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能由於各種原因而下降，下文將進一步討論。宏觀經濟狀況的任何此類下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。

到2050年實現淨零排放將需要美國能源系統進行前所未有的轉型，並採用各種清潔能源、存儲和家庭電氣化解決方案。我們成功部署此類產品將取決於我們無法控制的幾個因素，包括不斷變化的市場條件和政策框架。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，未能採用新的或增強的產品，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。
56


從歷史上看，我們一直受益於行業成本的下降，而我們的業務和財務業績可能會受到損害，這是由於最近與我們的太陽能服務相關的成本持續增加，以及這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。

與太陽能服務產品的原材料、製造以及銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價的關鍵驅動力，更廣泛地説，也是客户採用太陽能的關鍵驅動力。儘管從歷史上看，太陽能電池板和原材料的價格一直在下降，但太陽能電池板和原材料的成本有時會增加，並且將來可能會增加，並且此類產品的可用性可能會降低，這要歸因於多種因素，包括供應鏈中斷、通貨膨脹、關税和貿易壁壘、出口法規、地緣政治衝突、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。

例如，2022年2月4日，拜登政府宣佈將2018年徵收的關税延長四年，以迴應根據1974年《貿易法》第201條（“第201條關税”）提交的申請。政府將第201條的關税定為14.75％，每年略有降低税率。該決定免除了雙面組件的關税，以及每年5吉瓦的進口太陽能電池。

另外，2021年8月，一羣匿名的美國太陽能製造商向美國商務部提交了請願書，指控中國公司逃避了對用於生產太陽能電池板的晶體硅光伏電池和組件的反傾銷和反補貼税（AD/CVD）令。請願人要求聯邦政府對涉嫌通過在馬來西亞、越南和泰國生產來規避關税的中國企業進行調查，並試圖將對中國的現行關税適用於這三個國家的公司。最終，商務部反對該請願書的匿名性質，該請願書已過期。隨後，2022年2月8日，總部位於美國的太陽能電池板製造商Auxin Solar向美國商務部提交了一份請願書，要求根據1930年《關税法》第781（b）條，就使用中國投入在馬來西亞、泰國、越南和柬埔寨組裝的晶體硅光伏電池和組件進行全國範圍的規避調查。2022年4月1日，該部啟動了調查，並在進行調查後於2022年12月2日發佈了初步決定，建議拜登政府對從東南亞國家進口的某些太陽能電池板徵收關税。

在商務部發布初步決定之前，拜登政府於2022年6月發佈了第10414號總統公告，暫停對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南出口的某些太陽能電池和組件徵收任何新的反傾銷或反補貼税，為期兩年，直到2024年6月。白宮在商務部做出初步決定之前啟動了這一 “橋樑” 行動，實際上將任何新的太陽能關税推遲了24個月。儘管白宮實際上將所有新關税的生效推遲到2024年6月，但美國商務部的調查和隨後的初步決定產生了組件價格上漲和組件供應的影響。2023 年 8 月，商務部公佈了與初步裁決相一致的最終裁決。此外，國會於2023年通過國會審查法案（“CRA”）的程序通過了立法（H.J. Res.39），該法案將廢除第10414號總統公告並追溯性地對某些進口模塊徵收關税，但拜登總統於2023年5月16日否決了該立法，國會未能在2023年5月24日推翻他的否決權。

此外，旨在防止進口使用強迫勞動製造的商品的美國法律法規已經並將繼續影響我們的業務運營和供應鏈，包括《維吾爾族強迫勞動預防法》和美國海關與邊境保護局（“CBP”）於2021年6月24日發佈的適用於在中國新疆維吾爾自治區製造的某些二氧化硅基產品的扣繳放行令（“WRO”）。密集的審查、扣押令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延遲，我們已經實施了政策和程序，以保持合規性並最大限度地減少延遲。這些以及未來可能實施的類似貿易限制措施可能會導致交付和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。儘管成本上升、多晶硅成本和太陽能系統總體成本增加，以及設備短缺，但這可能導致短期內對可用太陽能系統的需求，從而可能減少對我們產品和服務的總體需求並限制其供應。

我們無法預測最終會就美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，也無法預測其他國家可能採取哪些報復行動。上述關税、貿易限制措施的通過和擴大、貿易戰的發生或與關税、貿易協定或相關政策有關的其他政府行動
57

有可能對我們的供應鏈和設備准入、我們的成本和經濟地服務某些市場的能力產生不利影響。任何此類成本的增加或可用性減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。我們無法預測在拜登政府的領導下，美國的貿易政策是否會發生變化以及在多大程度上會發生變化，也無法確保額外關税或其他限制性措施不會繼續或增加。

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行大量投資以推動未來的增長。

我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

隨着參與者努力在市場中脱穎而出並與大型公用事業公司競爭，太陽能行業競爭激烈且不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手是通過傳統方式向房主提供能源的老牌公用事業公司。我們與這些公用事業公司競爭的主要依據是價格、價格的可預測性以及房主改用我們的太陽能服務產生的電力的難易程度。如果我們不能基於這些因素為客户提供有吸引力的價值，那麼我們的業務和收入將不會增長。公用事業的財務、技術、運營和其他資源通常比我們多得多。由於規模的擴大，公用事業公司可能能夠投入更多的資源用於產品的研究、開發、推廣和銷售，或者比我們更快地應對不斷變化的行業標準和市場條件的變化。此外，這些競爭對手能夠將更多的資源和資金用於監管和遊説工作。

公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，即使它們提供的電力成本高於我們的電費，也可以幫助他們與我們競爭。此外，大多數公用事業的電力來源都是非太陽能，這可能使公用事業公司能夠以比我們更便宜的價格出售電力。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准 “按費率計算” 自己的住宅太陽能和電池業務。費率基準意味着公用事業公司的太陽能和電池業務將獲得有保障的回報率。這在公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目中已經司空見慣。儘管迄今為止，很少有公用事業公司獲得基於費率的住宅太陽能或儲能的監管許可，但如果有更多的公用事業公司獲得此類許可，我們的競爭力將受到嚴重損害，因為我們的太陽能服務產品無法獲得有保障的利潤。

由於IRA的通過及其對太陽能行業的預期影響和收益，我們面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭，我們還可能面臨來自市場新進入者的競爭。其中一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度、不同的業務和定價策略、更低的進入太陽能市場的壁壘、更多的資本資源，以及對目標市場的廣泛瞭解。如果我們無法建立或維護能夠引起客户共鳴、保持較高的客户滿意度或與競爭對手提供的價格競爭的消費品牌，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長取決於新客户的發源。我們還面臨來自可能提供比我們更低價格的消費產品的公司的競爭壓力。

此外，我們與不像傳統公用事業那樣受到監管但可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司競爭。這些能源服務公司能夠為客户提供純電力供應解決方案，這些解決方案在太陽能技術的價格和使用方面都與我們的太陽能服務產品相比具有競爭力，同時避免了我們當前的基金融資商業模式所需的長期協議和物理裝置。這可能會限制我們吸引客户的能力，尤其是那些希望避免簽訂長期合同或對在屋頂上安裝太陽能電池板有美學或其他異議的客户。

此外，我們面臨着來自純粹以財務為導向的非綜合競爭對手的競爭，這些競爭對手將太陽能系統的安裝分包，來自向外部各方尋求融資的安裝企業（包括太陽能合作伙伴）、大型建築公司以及電氣和屋面公司。此外，本來可能被視為潛在太陽能合作伙伴的本地安裝商可以通過成為新的本地市場的第一批供應商來獲得市場份額。其中一些競爭對手可能以比我們更低的成本提供能源。最後，由於太陽能電池板和相關設備價格的下跌導致購買太陽能系統而不是租賃太陽能系統的消費者增加，我們面臨着來自為購買這些太陽能電池板提供消費者貸款的公司的競爭。

58

隨着太陽能行業的發展和發展，我們將繼續面對現有的競爭對手以及目前未進入市場的新競爭對手（包括因合併現有競爭對手而產生的競爭對手），這些競爭對手在替代技術或新產品（例如存儲解決方案、電動汽車充電器、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃）方面取得了重大發展。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，未能採用新的或增強的技術，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

公用事業發電或其他來源電力的零售價格大幅下跌將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

客户決定從我們這裏購買太陽能通常是出於降低電力成本的願望。公用事業或其他能源電力零售價格的下降將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。由於以下原因，公用事業的電價可能會下降：

•建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術；

•修建額外的輸電和配電線路;

•降低天然氣或其他自然資源的價格；

•節能技術和減少電力消耗的公共舉措；

•開發提供更便宜能源（包括儲能）的新能源技術；以及

•公用事業費率調整和客户類別成本重新分配。

公用事業電價的降低將使購買我們的太陽能服務產品的吸引力降低。如果公用事業公司提供的能源的零售價格由於任何這些或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

太陽能系統的生產和安裝在很大程度上取決於適當的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出人意料地不利，我們提供的太陽能服務產生的發電量可能低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

太陽能系統產生的能量以及產生的收入和現金流取決於合適的太陽能和天氣條件，這兩者都是我們無法控制的。此外，我們的系統組件，例如面板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或自然災害（例如冰雹、龍捲風、火災或地震）的損壞。在這種情況下，我們通常有義務承擔修復我們擁有的受損太陽能系統的費用。持續的不利天氣或環境條件也可能出人意料地推遲我們太陽能系統的安裝，從而導致相關時期的支出增加以及收入和現金流減少。極端天氣條件以及此類條件可能導致的自然災害，可能會延遲我們的系統安裝，降低銷售額，並導致煙霧或霧霾導致系統產量下降，從而嚴重影響我們的運營。天氣模式可能會發生變化，因此很難預測每個安裝太陽能系統的位置的年平均日照量。這可能會使我們的太陽能服務產品總體上不那麼經濟，或者使單個系統的經濟性降低。這些事件或條件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

氣候變化可能會對我們的業務、行業和全球經濟產生長期影響。

氣候變化對全球經濟構成系統性威脅，並將持續下去，直到我們的社會過渡到可再生能源並實現脱碳。儘管我們的核心業務模式旨在加速向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在與氣候相關的固有風險。美國各地，尤其是我們最大的市場加利福尼亞的氣温升高導致了極端天氣、嚴重乾旱和野火風險增加。這些事件有可能擾亂我們的業務、第三方供應商和客户，並可能導致我們產生額外的運營成本。對於
59

例如，與氣候變化相關的自然災害和極端天氣事件會延遲系統的安裝，從而影響我們的運營，從而導致支出增加，收入和現金流減少。由於煙霧或霧霾，它們還可能導致我們系統的輸出降低。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生重大變化，則可能更難預測我們安裝太陽能系統的每個地點的年平均日照量。這可能會降低我們提供的太陽能服務的總體經濟性，或者降低單個系統的經濟性。

2023 年，美國西部，尤其是我們最大的加州市場，遭受了一系列十二次大氣河流天氣事件的襲擊，導致了長期、強烈的傾盆大雨和強陣風。氣象學家估計，該州的部分地區在三週內獲得了超過32萬億加侖的水，某些地區在短時間內降雨量很大，例如舊金山在24小時內降雨量為5.46英寸。這類極端天氣事件使房屋屋頂承受巨大壓力，可能導致泄漏和損壞。因此，我們在2023年看到的損害索賠數量比平時多，這導致了更高的相關成本。類似類型的極端天氣事件持續增加可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的企業使命是創造一個由太陽運行的星球，我們尋求不僅通過我們的核心商業模式和可持續發展舉措來緩解這些與氣候相關的風險，還尋求與同樣專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作。

與我們的運營結構和融資活動相關的風險

我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果無法在需要時以可接受的條件向我們提供資金，我們的業務和前景將受到重大和不利影響。此外，我們的業務受到總體經濟狀況和影響我們運營所在市場的相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

我們未來的成功取決於我們以可接受的條件從第三方籌集資金以發展業務的能力。迄今為止，我們主要通過低成本税收股權投資基金為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時或以理想的條件設立新的投資基金，那麼我們的太陽能服務業務的增長就會受到損害。税法的變化或現有税法解釋的變化也可能影響我們建立此類税收股權投資基金的能力，影響現有或未來基金的條款，或減少可用於我們發展業務的資金池。

《降低通貨膨脹法》的通過延長了對各種可再生能源技術的補貼，預計將導致對税收公平的更多需求。因此，税收權益的可用性可能會限制我們的增長並損害我們的財務業績。此外，税收股權基金的條款，包括通過利用投資税收抵免可轉讓性的潛在結構實現税收抵免價值，可能不符合我們認為有利的條件。

我們某些現有投資基金文件中的合同條款包含有關我們從基金投資者那裏提取融資承諾的能力的各種條件，包括在可以合理預期會對基金或在某些情況下對我們產生重大不利影響的事件發生時，限制我們提取此類承諾的能力的條件。如果由於與我們的業務、特定投資基金、包括税收或監管變化在內的行業發展有關的事件，我們無法滿足這些條件，因此我們無法利用現有的融資承諾，那麼我們的業務、流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。如果由於總體市場狀況、對我們業務或前景的擔憂、税收優惠意願下降或任何其他原因而決定不投資未來投資基金來為我們的太陽能服務產品提供資金，或者他們願意提供未來融資的條款發生了重大變化，那麼我們將需要尋找新的投資者來投資我們的投資基金，我們的資本成本可能會增加。

此外，我們的業務和經營業績受到全球資本市場和經濟狀況的重大影響。當前經濟狀況的普遍放緩或波動、美國國民債務水平、貨幣波動、失業率、信貸供應和成本、美國房地產市場、關税、貿易戰、通貨膨脹水平、利率、能源成本以及對經濟放緩或其他因素的擔憂，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集融資的能力。

60

無法保證我們將能夠繼續以支持業務增長的方式成功獲得資金。某些資金來源將來可能不可用，對任何可用資金的競爭可能會加劇。我們無法確定我們能否在不承擔高額融資成本、融資工具條款發生不利變化或清算某些資產的情況下維持必要的融資水平。如果我們無法繼續提供有競爭力的投資概況，我們可能會失去獲得這些資金的機會，或者這些資金的獲得條件可能不如提供給競爭對手或目前提供給我們的條件更優惠。如果我們無法以優惠條件安排新的或替代的融資方式，我們的業務、流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

波動和利率上升會提高我們的資本成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

儘管在我們運營歷史的大部分時間裏，利率一直處於長期歷史低點，但近年來利率有所上升，並可能繼續上升。利率上升，包括最近從2021年開始一直持續到2023年第三季度的歷史性增長，已經並可能繼續導致我們的預付款利率下降，減少我們從某些投資基金獲得的收益。由於我們的融資結構對利率波動很敏感，因此更高的利率會增加我們的資本成本，減少我們可用於為部署新的太陽能系統提供資金的資本量。此外，在過去的一年中，我們有選擇地提高了許多市場的定價，以應對更高的利率，並且將來可能會繼續這樣做，這可能會影響我們產品對潛在新客户的整體吸引力。我們未來的成功取決於我們能否從基金投資者那裏籌集資金，並獲得擔保貸款，為部署我們的太陽能服務產品提供資金。我們業務戰略的一部分是尋求通過此類融資安排降低資本成本，以提高利潤率，抵消政府激勵措施的減少並保持我們太陽能服務的價格競爭力。基準利率或信貸利差的上升已經並可能繼續因通貨膨脹、經濟衰退或其他變量而惡化，這可能會對我們為客户提供的太陽能服務提供有吸引力的定價的能力產生不利影響，這可能會對我們太陽能產品的銷售和現金流產生負面影響。由於我們通常在系統安裝後不久進行利率互換，因此通過系統安裝，我們在客户定價之間面臨更高的利率風險，這可能會導致我們的現金流波動。

迄今為止，我們的大部分現金流來自根據客户協議提供的太陽能服務，這些服務已在各種投資基金結構下貨幣化。這種貨幣化的組成部分之一是簽訂這些客户協議的客户支付流的現值。如果包括債務提供者在內的資本提供者要求的回報率因利率上升而上升，則將降低客户支付流的現值，從而減少這種貨幣化產生的總價值。我們為減輕利率上升的影響而可能採取的任何措施最終都可能對我們為客户提供的價值主張產生不利影響。

我們預計未來將承擔更多的債務，這可能會加劇我們業務的風險。

我們和我們的子公司預計將來會產生額外的債務，但須遵守我們的債務工具中包含的限制。我們現有的一些債務安排限制了我們承擔額外債務的能力，包括有擔保債務，根據未來債務安排的條款，我們可能會受到類似的限制。這些限制可能會抑制我們推行業務戰略的能力。我們現有債務的增加將進一步加劇上文討論的與債務相關的風險。

此外，無法保證我們能夠以可接受的條件或根本無法保證我們能夠簽訂新的債務工具。如果我們無法履行現有或新工具下的財務契約和其他條款，也無法獲得貸款人的豁免或寬容，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件為我們的營運資金、設備和其他需求獲得再融資或新的融資，我們的業務將受到不利影響。

在某些事件發生時，包括一次性重置或調整付款，或者我們的税收股權投資者行使贖回期權時，我們可能需要向投資者付款或出資資產。

除其他外，我們的税收股權投資基金的投資者通常會根據產能估計值向我們預付資金。我們用來計算與某些税收權益投資基金相關的預付款的模型是在所有適用的太陽能系統投入使用後的固定日期更新的，或者是在商定的日期（通常在適用期限的第一年內）更新的，以反映某些情況
61

特定條件，包括向税收股權投資基金出售或租賃的設備的最終系統尺寸、成本以及設備投入使用的日期。在某些情況下，這些調整模型還包括法律的任何修改，包括利率的降低（以及折舊收益的任何減少）。調整後，調整了適用的付款規模，我們可能有義務退還税收權益投資者的部分預付款，或向税收股權投資基金出資更多資產。此外，我們的某些税收股票基金投資者有權要求我們在設定的時間段後購買他們在税收股權投資基金中的權益，價格通常等於回購時利息的既定收購價格或公允市場價值中較高者的價格。我們可能需要進行的任何大筆退款、資本出資或購買都可能對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。

貸款融資的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過太陽能服務產品推向市場的第三方所有權結構仍然是許多州住宅太陽能市場的主要系統所有權形式。但是，隨着新的貸款融資產品的開發，我們看到從租賃和購電安排略有轉變為客户直接購買太陽能系統（即客户直接購買太陽能系統，而不是租賃系統或向我們購買電力）。第三方貸款融資產品的持續增加和直接購買可能會導致對長期客户協議的需求下降，這將要求我們轉移產品重點以應對市場趨勢，並可能對我們的業務產生不利影響。從歷史上看，我們的大多數客户都選擇了我們的太陽能服務產品，而不是直接購買太陽能系統。我們的財務模式受到選擇我們太陽能服務產品的客户數量的影響，選擇購買太陽能系統（無論是現金還是通過第三方融資）的客户數量的增加可能會損害我們的業務和財務業績。


償還債務需要大量現金才能遵守某些契約和履行還款義務，而且我們的業務中可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務，可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，但這可能不會成功。

我們有大量債務，包括票據、信貸額度以及子公司簽訂的無追索權債務額度，如本定期報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及合併財務報表（每種情況）中進行了更詳細的討論。我們定期償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和為運營業務進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能會被要求採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們及時償還債務或以其他方式為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何這些活動或從事這些活動，這可能導致我們的債務違約，並對我們的財務狀況和前景產生負面影響。

我們的某些優先和次級債務貸款以及其他信貸工具下的債務根據有擔保隔夜融資利率（或基於該利率的其他基準利率，統稱為 “SOFR”），按浮動利率累計利率。在以前利息和利率互換付款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的適用債務融資機制中，用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率可能會增加針對此類融資機制收取的邊際利率，並可能影響我們的財務狀況和經營業績。我們的債務融資基於SOFR的應計利息可能會受到SOFR作為倫敦銀行同業拆借利率替代利率的潛在波動和不確定性的影響，並增加我們對衝浮動利率敞口的成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率的機構英國金融行為監管局宣佈，它打算在2021年後停止強迫銀行提交利率來計算倫敦銀行同業拆借利率。2021年3月，英國金融行為監管局宣佈，所有倫敦銀行同業拆借利率期限要麼停止由任何基準管理人提供，要麼將不再代表1周和2個月的美元倫敦銀行同業拆借利率（a）
62

期限，緊接在2021年12月31日之後；(b) 所有其他美元倫敦銀行同業拆借利率期限，緊接2023年6月30日之後。因此，倫敦銀行同業拆借利率已於2023年6月30日終止。2021年7月，美國另類參考利率委員會（“ARRC”）是一個由大型美國金融機構和其他市場參與者組成的指導委員會，旨在確保成功過渡到美元倫敦銀行同業拆借利率，該委員會已將SOFR確定為其首選的替代利率，用於目前與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的衍生品和其他金融合約。ARRC提出了一項從美元倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的有節奏的市場過渡計劃。根據ARRC和其他組織的建議，我們已將最初與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的所有金融合同，包括優先和次級債務融資，過渡到SOFR。但是，SOFR的組成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率的組成和特徵不同。因此，無法保證SOFR的表現會與過去的倫敦銀行同業拆借利率相同，包括市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件，這可能導致依賴SOFR的工具的市場波動性增加或流動性不足，某些工具的價值下降或相關工具的有效性降低套期保值等交易或借貸成本增加。我們正在監控這一活動並評估相關風險，我們最近完成的脱離倫敦銀行同業拆借利率的SOFR過渡所產生的任何此類影響都可能導致借貸成本增加和借貸能力降低，可能削弱我們為債務再融資或對衝浮利率工具敞口的能力，或者可能導致與未來融資工作相關的困難、複雜性或延遲，其中任何一種影響都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的某些基於SOFR的應計利息債務融資中，利率的每日變化有時比可比基準利率或市場利率的每日變化更具波動性，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係或根本沒有關係。此外，我們基於SOFR的一些信貸額度包括對SOFR的信貸利差調整，因為倫敦銀行同業拆借利率代表無抵押貸款利率，而SOFR代表擔保貸款利率。此外，ARRC對SOFR衍生品的交易商間交易實施了某些限制，這降低了市場流動性，並可能提高我們作為最終用户的套期保值成本。作為倫敦銀行同業拆借利率替代利率的SOFR可能存在的波動性和不確定性，我們的某些設施增加信貸利差調整以及SOFR衍生品市場的潛在流動性不足，都可能導致我們的借貸成本上升，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法籌集必要的資金以現金結算可轉換優先票據的轉換，也無法在發生根本性變化時回購可轉換優先票據，而且我們未來的債務可能限制了我們在轉換或回購可轉換優先票據時支付現金的能力。

可轉換優先票據（“票據”）的持有人有權要求我們在契約發生根本變化（包括控制權變更等某些事件）後回購其全部或部分票據，其基本變更回購價格等於待回購票據本金的100％，加上應計和未付的特別利息（如果有）。此外，在票據轉換後，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要為正在轉換的票據支付現金款項。但是，在我們被要求回購為此交出的票據或為兑換的票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換後支付現金的能力可能受到法律、監管機構或當時管理我們債務的協議的限制。

我們未能在管理此類票據的契約要求回購票據時回購票據，也沒有按照契約的要求支付未來票據轉換時的任何應付現金，將構成違約。契約下的違約或根本性變更本身也可能導致管理我們現有或未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據後支付現金。

在有上限的看漲期權交易方面，我們面臨交易對手風險。

在2021年1月發行票據時，我們與某些金融機構（“期權交易對手”）進行了私下談判的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司，我們將面臨一個或多個此類期權交易對手可能在Capped Call交易中違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。如果任何期權交易對手受到破產或其他破產程序的約束，則就該期權交易對手在相關Capped Call交易下的義務而言，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在該交易下的風險敞口。我們的風險將取決於許多因素，但總的來説，
63

我們風險敞口的增加將與普通股市場價格的上漲和普通股市場價格的波動呈正相關。此外，如果任何期權交易對手違約，我們的普通股都可能遭受不利的税收後果和稀釋。我們無法為任何期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。

與監管和政策相關的風險

分佈式太陽能、儲能和家庭電氣化產品的客户價值主張受到多種因素的影響，包括但不限於電力的零售價格、未在現場消耗並出口到電網的電力的估值、客户公用事業賬單的費率設計機制、與我們的產品與家庭和電網的許可和互聯成本相關的各種政策、太陽能、電池和其他電氣化產品的激勵措施的可用性以及其他政策這允許彙總我們的系統以提供電網價值。對這些政策中的任何一項進行重大更改都可能影響我們向客户提供的服務的競爭力。

我們的太陽能和儲能產品以及其他相關的家庭電氣化產品的價值主張受到我們無法控制的多個因素的影響，包括但不限於我們競爭的電力的零售價格、未在現場消耗但出口到電網的電力的估值、客户公用事業賬單的費率設計機制、與我們的產品與家庭和電網的許可和互聯成本相關的各種政策、太陽能激勵措施的可用性、電池和其他電氣化產品以及允許我們的系統聚合提供電網價值的其他政策。二十多年來，公用事業公司、其行業協會、化石燃料利益集團和其他一些不支持去中心化電網的利益相關者一直在質疑許多立法和監管政策，這些政策增強了美國住宅太陽能和儲能的客户價值主張。

關於出口電力的價值，傳統上，淨計量（“NEM”）一直是衡量和估值我們開展業務的市場中輸回電網的出口電力的主要政策機制。該價值總是會有所不同，具體取決於某個市場的電力零售價格、每個市場的費率設計的實質性差異以及NEM市場的具體差異，包括有關如何結轉NEM積分、是否限制特定市場淨計量太陽能數量或市場如何估值出口電力的細節。我們運營的絕大多數市場都實施了NEM政策，允許終端客户因未在現場消耗並出口到電網的電力而獲得信貸。

一些州，包括我們最大的加州市場，已經擺脱了為出口電力支付全額零售費率的傳統零售NEM信貸結構，相反，這些州選擇以不同的方式對客户太陽能系統的超額發電進行估值。2016年，亞利桑那州公司委員會（“ACC”）用固定出口税率取代了零售NEM。2017年，內華達州隨着時間的推移降低了對NEM信貸額度的降低。夏威夷是一個分佈式太陽能普及率極高的州，實際上在2016年結束了新能源市場，此後已成為一個太陽能+電池市場，其計劃利用聚合分佈式資源（包括屋頂太陽能與電池配對）中的額外價值來支持電網需求。傳統上，美國許多州都對可以出口用於零售信貸的屋頂太陽能數量設定了限制，包括加利福尼亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州在內的各個州的立法和監管範圍有着悠久的立法和監管歷史。

未能擴大零售NEM的現有限制或 “上限”，或者取消其他對電網出口電量進行估值的現有政策，可能會對我們出售太陽能服務的能力產生不利影響。最近，佛羅裏達州州長德桑蒂斯於2022年4月26日否決了立法，該立法將在佛羅裏達州零售NEM可能面臨即時出口率下降時設定門檻日期和百分比觸發點。新澤西州目前沒有上限，但有一個門檻，這會觸發監管機構對其NEM政策的審查。

最值得注意的是，由於加州公用事業委員會（“CPUC”）於2022年12月15日完成了NEM程序，加利福尼亞州已轉向NBT結構，在這種結構中，出口電力不再按零售費率估值，而是按該州的 “避免成本” 年度計算進行估值，這大大減少了當天分配給出口電子產品的信貸。加州NEM的最終決定拒絕了一項極具爭議的太陽能專用固定收費，並拒絕為太陽能和太陽能加儲能客户設定新的不可繞過費用、最低賬單和電網參與費。此外，加利福尼亞州NEM的最終決定沒有對傳統的NEM 1.0或2.0加利福尼亞客户做出追溯性更改。2023年4月中旬，位於投資者擁有的公用事業公司（“IOU”）服務區域的新加州太陽能客户開始根據新的NBT申請服務。
64


加州NEM的最終決定為加利福尼亞的住宅太陽能市場帶來了重大變化。在這個新框架下，存儲與太陽能相結合將為客户帶來更高的價值主張，我們可能會看到對我們的太陽能+存儲產品的需求增加，從而增加採購各種電池存儲產品的重要性，並可能加劇與電池存儲系統相關的供應鏈風險。新的NBT定價框架還可能導致我們在太陽能和公用事業行業的競爭對手推出新的產品和定價結構，並促使我們推出了Sunrun Shift™，這是我們的家用太陽能訂閲產品，通過在費率最高的高峯時段增加自我消費，並通過使用新的存儲配置減少向電網的低價值出口，從而最大限度地提高加州NBT下的太陽能價值。這也可能導致競爭加劇，以及對此類新產品和產品的需求的不確定性，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2022年，在加州NEM做出最終決定之前，加利福尼亞州通過了立法，允許CPUC對所有超過先前每月10美元最高限額的加州客户實施三級收入分級固定收費。2023 年 4 月初，加州白條提交了一份初步提案，這將是美國對加利福尼亞州所有使用 IOU 電力服務的住宅客户的最高固定費用。在2023年6月的一項裁決中，CPUC表示，它將在2024年7月之前批准未來制定和實施按收入分列的固定費用的指導方針，但這些費用的首次迭代預計要到2026年底才能實施。根據固定費用的規模、收入類別的確定方式以及未來太陽能加儲能客户的費率設計，該決定和後續實施將影響我們客户的價值主張。懸而未決的裁決還可能導致對此類新產品和產品的需求產生不確定性，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，收取的費用可能會對安裝太陽能系統的房主（包括我們的客户）產生不成比例的影響或特別孤立無援，這可能會對我們的業務產生不利影響。


電力公司法規和法規以及此類法規或法規的變更可能會給購買和使用我們的太陽能服務產品帶來技術、監管和經濟障礙，從而可能大大減少對此類服務的需求。

聯邦、州和地方政府有關電力的法規和法規嚴重影響了我們的太陽能服務市場，並且還在不斷髮展。這些法規、規章和行政裁決涉及電價、淨計量、消費者保護、激勵措施、税收、與公用事業的競爭以及房主擁有和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法規和條例在不斷演變。政府通常通過州公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户更改和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户節省費用或管理能源賬單的能力產生負面影響。

此外，該國的許多公用事業公司及其行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力，這些公司的經濟、技術、運營和政治資源要多得多。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們系統產生的電力的價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務中節省的任何費用。

所有州都監管投資者擁有的公用事業零售電價。此外，還有許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序確定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務。例如，亞利桑那州和猶他州等州的一些公用事業公司尋求並確保了費率設計變更，將住宅太陽能出口信貸降至零售利率以下，並對屋頂太陽能客户徵收新的費用。其他州的公用事業公司可能會效仿。此類費率變更可能包括更改費率，以較低的容量收費，即住宅客户購買的千瓦時電力的費率，同時提高最終客户從第三方購買太陽能時必須繳納的不可避免的固定費用，以及根據房主在一個月內的最大需求點向其收取費用（稱為 “需求費”）。例如，亞利桑那州公共服務公司提供住宅按需收費計劃，如果我們的太陽能客户訂閲了這些計劃，他們可能無法從我們的產品中獲得典型的節省。這些形式的費率設計可能會對我們的業務產生不利影響
65

與零售淨計量相比，降低了我們的太陽能系統產生的電力的價值，並減少了客户通過購買我們的太陽能服務產品而節省的費用。這些提案可以繼續下去，也可以在其他州推廣。除了更改向所有住宅客户收取的一般費率外，公用事業公司有時還會提出太陽能專項收費（可能是固定費用、基於容量的費用或其他費率收費）。這些變化中的任何一項都可能大大減少對我們產品的需求，並可能限制我們的產品與公用事業提供的電力相比具有競爭力的市場數量。

根據適用法律，我們目前不受公用事業公司的監管，但我們作為公用事業公司將來可能會受到監管，或者將來可能推出的任何其他太陽能服務產品將受到新的聯邦和州法規的約束。

目前，大多數聯邦、州和市級法律並未將我們作為公用事業進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業的各種監管要求的約束。但是，任何聯邦、州、地方或其他適用法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們銷售電力，嚴重限制我們經營業務和執行業務計劃的能力。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。例如，紐約公共服務委員會和伊利諾伊州電力局已發佈命令，要求以與能源服務公司相似的某些方式註冊分佈式能源供應商，這增加了我們在這些州的監管合規負擔。如果我們受到與其他州的公用事業相同的監管機構的約束，或者如果成立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們的客户協議是第三方所有權安排。在某些州和司法管轄區，第三方的電力銷售面臨監管挑戰。這些挑戰與諸如第三方擁有的系統是否有資格獲得與房主自有太陽能系統相同的退税、免税或其他非税收優惠措施等問題有關，第三方擁有的系統是否有資格獲得這些激勵措施，我們的客户協議是否被恰當地描述為租賃或購電協議，以及第三方擁有的系統是否有資格獲得淨計量以及相關的可觀的成本節約。2021 年，南卡羅來納州頒佈了提供太陽能財產税豁免的立法。得克薩斯州和康涅狄格州通過立法澄清説，第三方擁有的住宅太陽能系統將與客户擁有的系統同等對待，並且有資格獲得現有的住宅太陽能財產税豁免。對第三方所有權安排的不利監管待遇可能會減少對我們太陽能服務產品的需求，對我們獲得資本的機會產生不利影響，並導致我們提高向客户收取的能源價格。

監管機構規定的互連限制或電路級上限可能會大大降低我們在某些市場銷售太陽能服務產品的電力的能力，或者減緩互連速度，從而損害我們的增長率和客户滿意度得分。

互聯規則規定了屋頂太陽能將連接到電網的情況。監管機構施加的互連限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司在互聯方面有不同的規則和法規，有些公用事業公司限制或限制了可以連接到電網的太陽能量。在客户連接到電網之前，我們的系統不會向客户提供電力。

互聯法規基於公用事業公司關於可以在不造成電網可靠性問題或不需要進行重大電網升級的情況下連接到電網的太陽能量的索賠。儘管夏威夷公用事業委員會最近的裁決幫助解決了一些問題，但從歷史上看，互連限制或電路級別上限減緩了我們在夏威夷的安裝步伐。類似的互連限制可能會減緩我們未來在夏威夷、波多黎各或其他市場的安裝速度，從而損害我們的增長率和客户滿意度分數。同樣，加利福尼亞州、伊利諾伊州和夏威夷公用事業委員會要求激活一些高級逆變器功能，以避免假定的電網可靠性問題，隨着時間的推移，這可能需要更昂貴的設備和對太陽能系統運行的更多監督。因此，這些法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力並增加我們的成本，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們預計，公用事業要求將IEEE 1547-2018/UL-1741 SB逆變器提供的這些高級功能納入其中，並且它們將變得越來越普遍。預計其他州將採用先進的逆變器，以符合加利福尼亞州的預期要求，即所有新系統都使用通過新UL 1741 SB標準認證的逆變器。該要求於 2023 年 3 月生效。我們所有的供應商都通過了該標準的認證。

66

與我們的業務運營相關的風險

我們的增長在一定程度上取決於我們與包括太陽能合作伙伴在內的第三方關係的成功。

我們增長戰略的關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源，與包括大型零售商在內的各個行業的市場參與者建立戰略關係，以吸引新客户。這些計劃可能無法按計劃快速推出，也可能無法產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分取決於吸引和留住新的和現有的太陽能合作伙伴。與我們的太陽能合作伙伴談判關係、對潛在的太陽能合作伙伴進行盡職調查、培訓此類第三方和承包商以及監督他們遵守我們的標準需要大量的時間和資源，並且可能比擴大直銷或安裝團隊帶來更大的風險和挑戰。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們發展業務和抓住市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維持這些關係，我們也可能無法實現利用這些關係來有意義地擴大我們的業務、品牌知名度和客户羣的目標。這將限制我們的增長潛力和創造大量額外收入或現金流的機會。

我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件的供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延遲、滯留或組件價格變動，或者競爭對手對其中任何供應商的收購，都可能導致銷售和安裝延遲、取消以及市場份額的喪失。

我們和我們的太陽能合作伙伴從有限數量的供應商那裏購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件，這使我們容易受到質量問題、短缺、瓶頸和價格變動的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴未能發展、維持和擴大與這些供應商或其他供應商的關係，我們可能無法充分滿足對太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延誤後才能提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴賴以滿足預期需求的一個或多個供應商停止或減少產量，我們可能無法快速找到替代供應商或以商業上合理的條件對替代產品進行資格認證，我們可能無法滿足這種需求。

我們的競爭對手收購供應商也可能限制我們獲得此類組件的機會，需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，並對我們的業務產生重大不利影響。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能電池板產生的電能轉換為可用於為家庭供電的電力的組件。例如，一旦我們設計了用於特定逆變器的系統，如果該類型的逆變器無法以預期的價格輕鬆獲得，則重新設計系統可能會產生延遲和額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器通常僅提供十年保修。如果在需要更換系統上大量逆變器的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以維持系統的正常運行，或者可能被迫以高於預期的價格進行更換，這兩種情況都將對我們的業務產生不利影響。

同樣，電池供應商數量有限。一旦我們設計了用於特定電池的系統，如果供應商無法立即提供該類型的電池，我們可能會延遲安裝系統或被迫重新設計系統，併產生額外費用。電池的成本和批量生產在一定程度上取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可用性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。例如，由於電動汽車和儲能產品的全球產量增加，全球對鋰離子電池的需求增加，這可能會給我們的電池供應商帶來挑戰，包括延遲或價格波動。任何此類延遲或電池單元（或其他組件材料）可用性的減少都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，隨着市場對我們太陽能和電池產品的需求增長，這些風險可能會增加。這些電池可用性的減少都可能影響我們的增長，如果我們無法通過價格上漲來彌補這些成本，則其價格的任何上漲都可能降低我們的盈利能力。我們無法滿足需求和任何產品價格上漲都可能損害我們的品牌、增長、前景和經營業績。

67

在行業快速增長或監管變化時期，包括太陽能電池板、電池和逆變器在內的整個行業也出現了關鍵部件短缺的時期。此外，屋頂消防法規或建築法規的新變化或意想不到的變化可能需要新的或不同的系統組件來滿足此類新生效的法規或法規的要求，而這些法規或法規可能不容易分發給我們或我們的供應商。其中一些組件的製造基礎設施的交貨期很長，需要大量資本投資，並且依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能會導致無法滿足對這些組件的需求，從而可能對我們及時安裝系統的能力產生負面影響。此外，與零部件供應商的本位幣相比，美元匯率的任何下跌都可能提高我們的零部件價格。任何這些短缺、延誤或價格變化都可能限制我們的增長，導致取消或對我們的營業利潤率產生不利影響，並導致市場份額損失和品牌損害。

國外的人權問題以及美國政府對這些問題的反應也可能擾亂我們的供應鏈和運營。特別是，美國海關和邊境保護局（“CBP”）於2021年6月24日發佈的適用於中國新疆維吾爾自治區製造的某些二氧化硅基產品的扣繳放行令（“WRO”），以及有關中國強迫勞動和禁止進口任何源自強迫勞動的商品的美國貿易法規的任何其他指控，都可能影響我們的業務。此外，拜登總統於2021年12月23日簽署成為法律並於2022年6月21日生效的《維吾爾族強迫勞動預防法》已經影響並可能繼續影響我們的供應鏈和運營。密集的審查、扣押令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延遲，我們已經實施了政策和程序，以保持合規性並最大限度地減少延遲。這些以及未來可能實施的其他類似的貿易限制措施可能會導致交付和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。再加上《降低通貨膨脹法》的通過，儘管成本較高，但仍可能導致短期內對可用太陽能系統的需求，並增加多晶硅的成本和太陽能系統的總體成本，從而有可能減少對我們產品和服務的總體需求。

此外，我們的供應鏈和業務（或我們的合作伙伴的供應鏈和業務）可能受到我們無法控制的事件的影響，例如地震、野火、洪水、颶風、海嘯、颱風、火山爆發、乾旱、龍捲風、氣候變化和相關極端天氣的影響、公共衞生問題和流行病、戰爭、恐怖主義、政府對貿易的限制或限制以及地緣政治動盪和不確定性。2022 年 2 月 24 日，俄羅斯入侵烏克蘭，衝突的持續時間和影響範圍目前仍在變化且無法確定。我們目前沒有，將來也不打算直接從俄羅斯或烏克蘭供應商那裏採購任何產品、材料、組件、零件或服務。因此，我們預計目前入侵不會直接對我們的供應鏈產生任何實質性影響。

作為與客户簽訂合同的主要實體，我們面臨與施工、成本超支、延誤、客户取消、監管合規和其他突發事件相關的風險，任何風險都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在我們服務的某些社區，我們是持牌承包商，作為合同方，我們對每台太陽能系統的安裝負有最終責任。我們可能直接或通過我們的太陽能合作伙伴，就我們在安裝系統期間對客户、他們的住所、財物或財產造成的任何損壞承擔責任。例如，在安裝過程中，我們經常直接或通過我們的太陽能合作伙伴穿透客户的屋頂，並可能因施工完成後未能充分防風雨而承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，因此我們可能對任何不遵守電氣標準和製造商建議的行為承擔責任。

例如，2020年12月2日，加州承包商州執照委員會（“CSLB”）對Sunrun及其某些官員提起行政訴訟，該訴訟涉及我們的附屬渠道合作伙伴Horizon Solar Power在安裝過程中發生的一起事故，該公司持有自己的CSLB許可證。2021 年 11 月 8 日，雙方達成了規定的和解協議，規定了引證條款，並在附加條件下撤回了行政程序。我們一直否認與行政訴訟中的指控有不當行為，也沒有向和解協議承認任何不當行為事件。將來我們可能會面臨其他類似的索賠或訴訟，如果得不到有利的解決，這些索賠或訴訟可能會導致罰款、公開譴責、緩刑或暫停或吊銷我們的某些執照。

完成太陽能系統的銷售和安裝需要許多不同的步驟，包括現場審計、完成設計、許可、安裝、電氣簽收和互連。在此過程中，在安裝開始之前，客户可以取消其客户協議，但須遵守某些條件，
68

而且，在我們運營歷史的某些時期，我們在某些地域市場的客户取消次數有所增加。我們或我們的太陽能合作伙伴可能會面臨客户取消、延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加銷售量或安裝量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超限可能是多種因素造成的，例如勞動力短缺或其他勞動力問題、材料和工藝缺陷、惡劣的天氣條件、運輸限制、施工變更單、場地變更或屋頂條件、地理因素、許可和檢查時間延長以及其他不可預見的困難或任何其他可能延長安裝時間的因素，其中任何一個都可能導致取消率增加、聲譽損害和其他不利影響。例如，如果我們確定客户需要維修或安裝新的屋頂，或者他們的房產有過多的陰影，則某些客户的訂單會在實地考察後被取消。此外，隨着對太陽能+存儲產品需求的增長，我們預計將面臨與部署存儲解決方案的複雜性相關的更多運營挑戰，由於許可和檢查時間延長以及可能需要升級主面板等因素，這些解決方案的週期往往更長。任何延長從客户簽名到安裝的時間範圍或增加項目複雜性的因素都可能導致運營挑戰增加並相應降低實現率。如果我們的客户取消率繼續增加，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。此外，當前的宏觀經濟環境，包括利率上升、金融市場的不穩定和銀行倒閉，可能會影響我們與新客户互動和擴大與現有客户關係的能力。如果我們的客户受到這些因素的重大負面影響，我們的業務可能會受到負面影響。

政策可能會影響太陽能裝置的完成時間表。例如，2022 年秋季，加利福尼亞州通過了 SB 379，規定了各城市和縣實施像 SolarApp+ 這樣的在線自動太陽能許可平臺所需的時間表。人口超過50,000的城市和人口超過15萬的縣將需要在2023年9月30日之前獲得即時、在線、自動化的住宅太陽能和儲能許可，這可能會提高我們安裝太陽能系統的速度。

此外，根據與建築、消防和電氣規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項有關的國家、州和地方法律和法令，安裝太陽能系統和其他需要建築改造的能源相關產品須接受監督和監管。我們還依靠我們和合作夥伴的某些員工來維持我們運營所在的許多司法管轄區的專業執照，而我們未能僱用獲得適當許可的人員可能會對我們在這些司法管轄區的許可身份產生不利影響。追蹤對我們的設施擁有管轄權的每個機構的要求以及設計符合這些不同標準的太陽能系統既困難又昂貴。任何與我們的系統有關的新政府法規或公用事業政策都可能給我們和我們的客户帶來大量額外費用，從而可能導致對我們太陽能服務產品的需求大幅減少。

我們有各種嚴格的質量標準，適用於第三方供應商和太陽能合作伙伴的選擇、監督和監督。我們通過書面協議對合作夥伴進行監督，要求遵守所有司法管轄區的法律和要求，包括安全和消費者保護方面的法律和要求，監督這些協議的遵守情況，並通過因未能履行這些義務而終止合作伙伴關係來強制執行。但是，由於我們的供應商和合作夥伴是第三方，因此儘管我們努力要求他們對我們的標準負責，但我們無法保證他們會遵守我們的標準或道德商業慣例，例如公平的工資做法以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏明顯的合規性可能會導致我們尋找其他供應商或承包商，這可能會增加我們的成本，並導致我們產品的交付或安裝延遲、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或者供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍公認的道德做法存在差異，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。

如果我們無法有效管理近期和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

近年來，我們經歷了顯著增長，我們打算繼續在波多黎各等現有市場以及將來在許多新地點擴展業務，並通過我們的產品（例如電動汽車充電器）擴展業務。這種增長給我們的管理、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力，未來的任何增長都可能持續下去。特別是，我們過去一直被要求擴大、培訓和管理不斷增長的員工羣和太陽能合作伙伴，將來也可能被要求擴大、培訓和管理。我們的
69

管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，並管理多個地理位置。

此外，我們當前和計劃中的運營、人員、系統和程序可能不足以支持我們的未來發展，並可能要求我們對基礎設施進行額外的意外投資，包括擴大員工羣和太陽能合作伙伴的額外成本以及營銷和品牌推廣成本。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和有效的方式管理這些變化的能力。如果我們無法管理增長，我們可能無法利用市場機會、執行業務戰略或應對競爭壓力。這也可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新的太陽能服務或其他運營困難。任何未能有效管理增長都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。


我們通常承擔投資基金擁有或租賃的太陽能系統的損失風險和維護、維修和拆除費用。

我們通常承擔損失風險，並且通常有義務承擔我們向投資基金出售或租賃的任何太陽能系統的維護、維修和拆除費用。當我們向投資基金出售或租賃太陽能系統時，我們會簽訂維護服務協議，在該協議中，我們同意以固定費用運營和維護該系統，該費用旨在支付我們未來的預期維護成本。如果我們的太陽能系統需要的維修量高於平均水平，或者如果維修系統的成本高於我們的估計，我們將需要在沒有額外補償的情況下進行此類維修。如果我們的太陽能系統（截至2023年9月30日，其中超過45％位於加利福尼亞州）因我們無法控制的自然災害而受到損壞，則損失可能會超過我們的保險單限額或被排除在外，並且我們可能會承擔可能損害我們的業務和財務狀況的不可預見的成本。我們還可能因採取其他行動來準備或應對此類事件而承擔鉅額費用。我們購買具有行業標準承保範圍和限額的財產保險，並由投資者的第三方保險顧問批准以對衝此類風險，但此類保險可能無法彌補我們的損失。

針對我們的產品責任索賠可能會導致負面宣傳，並可能造成重大金錢損失。

如果我們的太陽能服務產品，包括我們的貨架系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品，造成人員受傷，我們將面臨產品責任索賠。由於太陽能系統以及我們當前和預期的許多其他產品都是發電設備，因此我們的產品可能會對客户或他們的財產造成傷害或損壞，無論是產品故障、缺陷、安裝不當還是其他原因。我們依靠第三方製造擔保、太陽能合作伙伴提供的擔保以及我們的一般責任保險來承保產品責任索賠，並且尚未獲得單獨的產品責任保險。我們的太陽能系統，包括我們的光伏組件、電池、逆變器和其他產品，也可能由於產品故障或缺陷而被召回。我們面臨的任何產品責任索賠的辯護和轉移管理層注意力的代價都可能很高。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能要求我們支付大筆款項，並使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業中其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和財務業績。

我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至 2023 年 9 月 30 日，加利福尼亞州佔我們客户羣的 45% 以上。客户羣和運營基礎設施的這種集中可能導致我們的業務和經營業績特別容易受到該市場以及其他可能變得同樣集中的市場，尤其是東海岸，我們最近在那裏實現了顯著增長，不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。鑑於我們在加利福尼亞的客户羣規模，加州最近於2022年12月對淨計量政策和資費結構的變化帶來了更多的不確定性和挑戰。加利福尼亞州的發源量繼續低於NBT過渡之前的水平，如果不進一步增加發源量，我們在加利福尼亞的新設施與前一時期相比可能會繼續下降，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
70


我們的公司和銷售總部位於加利福尼亞州舊金山，該地區發生地震和附近野火的風險較高。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，來補償我們因任何此類重大事件可能造成的損失。重大自然災害，例如地震或野火，或公共衞生危機（例如流行病或內亂）可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能對我們或我們的太陽能合作伙伴的業務或整個經濟造成幹擾。如果這些中斷導致安裝或部署太陽能服務產品的延誤或取消，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。

有關直接上門銷售和營銷的適用法律和法規的變更可能會限制或限制我們的有效競爭能力。

我們使用直接上門銷售模式作為主要銷售渠道，容易受到與直接銷售和營銷相關的法律法規變化的影響，這些變化可能會對未經請求的住宅銷售電話施加額外限制，並可能施加額外的限制，例如調整我們的營銷材料和直銷流程，以及對人員進行新的培訓。如果我們運營的市場通過了影響直接銷售和營銷的其他法律法規，則培訓我們的銷售專業人員遵守此類法律將需要時間，並且我們可能會因違反此類法律而面臨罰款或其他處罰。如果我們未能通過直銷活動進行有效競爭，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

擴展和維護新的銷售渠道和聯盟渠道合作伙伴網絡可能既昂貴又耗時。當我們進入新渠道並建立新的合作伙伴關係時，與其他在這些領域有更長曆史的公司相比，我們可能處於不利地位。

隨着我們繼續發展和擴大銷售渠道和聯盟渠道合作伙伴網絡，我們可能會遇到挑戰和額外成本。

在發展我們的銷售渠道（例如直接上門、房屋建築商、零售和電子商務渠道）以及適應遠程銷售模式方面，我們已經產生並可能繼續產生鉅額成本。此外，我們最初或永遠無法成功利用這些新渠道。此外，我們可能無法成功地與具有此類渠道歷史影響力的公司競爭，我們也可能無法意識到進入此類渠道的預期好處，包括有效增加我們的客户羣並最終降低成本。進入新渠道還會帶來銷售渠道之間發生衝突的風險。如果我們無法成功地在新渠道上競爭，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

如果我們未能維持或擴大我們的關聯渠道合作伙伴關係，我們可能無法充分滿足對太陽能服務的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或在延遲之後提供我們的系統。此外，如果我們與太陽能合作伙伴達成的協議中的條款，包括地理範圍、排他性、定價、期限或其他關鍵條款發生重大變化，則可能會影響我們的經營業績和財務業績。

與潛在客户簽訂銷售合同並不能保證潛在客户不會決定取消合同，也不能保證我們不會因為檢查失敗而需要取消，這可能會導致我們在產生成本的情況下仍無法產生任何收入，並對我們的經營業績產生不利影響。

即使我們與潛在客户簽訂了銷售合同，我們（直接或通過我們的太陽能合作伙伴）也必須進行檢查，以確保房屋，包括屋頂，符合我們的標準和規格。如果檢查發現，為了滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，需要對屋頂進行維修，而潛在客户不想進行此類必要的維修，我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户仍然可以在安裝開始之前取消安裝，但須遵守某些條件。預期銷售的任何延遲或取消都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，因為我們可能產生了與銷售相關的費用、設計相關費用和其他費用，但沒有產生任何收入。

在租賃或購電協議的相關期限結束時，我們的太陽能系統的價值可能低於預期，這可能會對我們的財務業績和估值產生不利影響。
71


我們對太陽能系統的估計使用壽命為35年的成本進行了折舊。在客户協議的最初期限（通常為 20 年或 25 年）結束時，客户可以選擇購買其太陽能系統，要求由我們承擔費用拆除系統或續訂客户協議。客户可以出於任何原因選擇不續訂或購買，包括定價、能源消耗降低、居住地搬遷或改用競爭對手的產品。

此外，很難預測未來的環境法規會如何影響與拆除、處置或回收我們的太陽能系統相關的成本。如果貿易或續訂收入的價值低於我們的預期，我們可能需要確認全部或部分剩餘的未攤銷成本。這可能會嚴重損害我們未來的經營業績。

我們面臨客户的信用風險和應收賬款的拖欠款項。

我們的客户協議通常有效期為 20 或 25 年，要求客户按月向我們付款。因此，我們要承受客户的信用風險。截至2023年9月30日，我們的客户在具有月度付款計劃的客户協議下的平均FICO分數保持在740分或以上，這通常被Fair Isaac公司歸類為 “非常好” 的信用狀況。但是，這可能會下降到未來投資基金下FICO分數要求放鬆的程度。儘管迄今為止，客户違約並不重要，但我們預計，隨着我們業務的發展，客户違約的風險可能會增加。由於迄今為止客户違約金額不大，我們為該風險預留的金額微乎其微，我們未來的風險敞口可能會超過此類儲備金額。如果我們的客户信用違約增加，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的某些客户可能會面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們過去和將來可能會收購公司、項目管道、項目、SREC、產品或技術，或者進行合資企業或其他戰略交易。例如，我們在2020年10月8日完成了對Vivint Solar的收購。此外，2020年7月，我們宣佈與SK E&S Co., Ltd.和其他關聯公司成立合資企業，專注於家用電氣化。我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。除其他外，這些風險包括以下幾點：

•未能及時或根本不滿足要求的條件或以其他方式完成計劃中的收購、合資或其他戰略交易；

•與計劃中的收購、合資企業或其他戰略交易有關的法律或監管程序（如果有）以及此類法律程序的結果；

•難以吸收被收購公司的運營、系統和人員，尤其是考慮到我們獨特的文化；

•難以將收購的技術或產品與我們當前的產品和技術有效整合；

•在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；

•整合問題導致我們的持續業務中斷，使我們的管理層和員工分散對其他機遇和挑戰的注意力；

•難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統；

•無法留住被收購業務的關鍵技術和管理人員；

72

•無法留住被收購業務的主要客户、供應商和其他業務合作伙伴；

•無法實現被收購和合並業務的財務和戰略目標；

•為收購的無形資產產生與收購相關的成本或攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；

•收購後的大量投資可能會降低通過收購實現的實際收益；

•盡職調查程序可能無法識別與產品質量、法律和財務責任等有關的重大問題；

•緩和和並預測收購的客户協議中固有的或新出現的季節性的影響；

•可能無法斷言對財務報告的內部控制是有效的；以及

•可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會延遲或阻止此類收購。

我們未能解決這些風險，或者在我們過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並損害我們的整體業務。未來的收購還可能導致我們的股權證券的攤薄發行，產生債務、或有負債、攤銷支出、增量支出或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績，普通股的交易價格也可能下跌。

我們可能會不時收購以前安裝的太陽能系統，以進一步擴大未來的太陽能和儲能追加銷售和改造機會。儘管我們預計此類收購不會佔我們年度增長的實質性部分，但我們計劃以機會主義的方式進行此類交易。我們可能沒有意識到此類交易的預期收益，而且這些交易涉及許多我們無法控制的風險。

合併和收購本質上有風險，可能無法產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們未能成功開發和維護我們的專有技術，包括我們的BrightPath軟件，那麼我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們未來的增長取決於我們繼續開發和維護支持我們太陽能服務的專有技術的能力，包括我們的設計和提案軟件BrightPath。此外，我們依賴並預計將繼續依賴與某些第三方簽訂的航空圖像許可協議，這些協議使我們能夠高效、有效地分析客户的屋頂以瞭解太陽能系統的規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可證的好處，我們將被要求通過購買、許可或其他安排來開發或獲得此類技術。如果無法以商業上合理的條件獲得所需的技術，或者根本無法獲得所需的技術，我們可能會為內部開發所需技術而承擔額外費用。此外，我們的BrightPath軟件在一定程度上是由美國聯邦政府資助開發的。在美國政府的資助下開發新技術時，政府將獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露與BrightPath相關的某些機密信息，並行使 “進入” 權以使用或允許第三方使用我們的專利技術。在為BrightPath提供資金方面，我們還必須向美國政府履行某些報告義務和其他義務。如果我們無法維持現有的專有技術，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

73

我們的太陽能生產計量解決方案的中斷可能會對我們的收入產生負面影響並增加我們的支出。

我們為各種目的監控太陽能生產的能力取決於我們的計量解決方案的運行情況。由於我們的計量解決方案出現故障，包括計量器硬件故障以及我們用來與這些計量器通信的蜂窩技術的故障或過時，我們可能會產生鉅額費用和運營中斷。例如，我們的許多儀表在3G或4G蜂窩數據網絡上運行，預計這些網絡將在我們的客户協議期限到期之前失效，而我們今天使用的新技術可能會在現在簽訂的客户協議期限結束之前過時。升級我們的計量解決方案可能會導致我們產生大量開支。此外，我們的儀表通過專有軟件傳輸數據，這些軟件是我們從計量合作伙伴那裏獲得許可的。如果我們無法以可接受的條款繼續許可與我們的儀表通信所需的軟件，則可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾。

產品質量或性能問題可能導致我們承擔保修費用和性能保障費用，可能降低我們太陽能系統的剩餘價值，並可能損害我們的市場聲譽並導致我們的財務業績下降。

與我們簽訂客户協議的客户享受生產擔保和屋頂穿透保修。作為太陽能系統的所有者，我們或我們的投資基金獲得逆變器和太陽能電池板製造商的保修，對於那些我們不直接安裝的太陽能系統，我們將獲得太陽能合作伙伴的工藝和材料保修以及屋頂穿透率保證。此外，我們的一個或多個第三方製造商或太陽能合作伙伴可能會停止運營並不再履行這些擔保，這使我們有責任履行對客户的這些潛在義務，或者此類擔保的範圍和金額可能有限，可能不足以保護我們。我們還為某些太陽能服務產品提供性能保障，根據這些保證，如果客户的系統不符合他們與我們達成的協議中規定的發電保障，我們將每年向客户提供補償。與我們簽訂客户協議的客户可享受與這些協議期限相等的生產擔保，通常為 20 或 25 年。如果觸發鉅額績效保證金，我們可能會遭受相關的財務損失。

由於我們的運營歷史有限且客户協議的期限很長，我們被要求就許多因素做出假設和做出判斷，包括我們的預期保修索賠率以及太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。事實證明，我們的假設可能與系統的實際性能存在重大差異，這導致我們將來花費大量費用來維修或更換有缺陷的太陽能系統，或者補償不符合生產保障的系統。產品故障或運營缺陷也將減少我們從購電或租賃協議中獲得的收入，因為它們依賴於系統生產。任何廣泛的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們未能妥善保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們還可能被要求對索賠進行辯護或就我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠向他人提供賠償。

我們認為，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，包括我們的軟件、信息、流程和專有技術。我們依靠版權、商業祕密和專利保護來保護我們的知識產權。儘管我們在保護我們的技術方面可能會產生鉅額成本，但我們無法確定我們是否已經充分保護或能夠充分保護技術，我們的競爭對手將無法利用我們的現有技術或獨立開發類似的技術，我們持有的任何專利所允許的索賠範圍是否足夠廣泛，足以保護我們的技術，也無法確定外國知識產權法是否足以保護我們的知識產權。此外，我們無法確定我們的專利是否為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲得和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。將來，我們的某些產品可能會被指控侵犯第三方的現有專利或其他知識產權，我們無法確定在任何知識產權糾紛中我們是否會勝訴。此外，未來為執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術或為我們辯護或賠償他人免受第三方權利侵害而需要的任何訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
74


我們在解決方案中使用 “開源” 軟件，這可能需要我們發佈受開源許可證約束的某些軟件的源代碼，或者在我們的軟件中引入漏洞，這些漏洞可能會被利用並暴露敏感數據，這兩種情況都可能使我們面臨可能的訴訟或其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。

我們使用根據所謂的 “開源”、“免費” 或其他類似許可證獲得許可的軟件。根據不可轉讓許可證的條款，開放源碼軟件在 “原樣” 的基礎上向公眾提供。我們目前將專有軟件與開源軟件相結合，但我們認為不要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。但是，我們使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護，這可能會引入可被利用的漏洞，導致敏感或受保護的數據丟失。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，則在某些開源許可證下，我們可能會被要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。

我們還可能面臨指稱不遵守開源許可條款或侵權或挪用專有軟件的指控。這些索賠可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何一種都會對我們的業務和運營業績產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的解決方案，產生額外費用，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止使用這些解決方案。很少有法院解釋過開源許可證，而且這些許可有可能被解釋為可能對我們使用專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們已經或將要以不會使我們承擔責任的方式或以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件納入我們的軟件。

任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或包括個人信息在內的數據盜竊，我們、我們的第三方服務提供商和供應商收集、存儲、傳輸和使用，或其他黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊以及未經授權的入侵我們的系統或第三方服務提供商的系統，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨索賠、訴訟、財務損失，並對我們的業務產生不利影響。

在正常業務過程中，我們、我們所依賴的第三方提供商和我們的供應商接收、存儲、傳輸和使用數據，包括客户的個人信息，例如姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我們員工的個人信息。未經授權的一方，包括但不限於黑客、威脅行為者、複雜的民族國家、民族國家支持的行為者、人員盜竊或濫用信息等，未經授權的各方違反了我們或我們的第三方服務提供商和供應商系統，未經授權的個人信息披露都可能損害我們的業務。此外，我們、我們所依賴的第三方服務提供商和我們的供應商可能面臨各種不斷變化的威脅，例如計算機惡意軟件（包括高級持續威脅入侵造成的威脅）、勒索軟件、惡意代碼（例如病毒或蠕蟲）、社會工程（包括魚叉式網絡釣魚和短信攻擊）、電信故障、自然災害和極端天氣事件、一般黑客攻擊和其他類似威脅。網絡安全事件已變得越來越普遍，過去曾發生在我們的系統上，將來可能發生在我們的系統和第三方的系統上。遠程工作的團隊成員對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為他們中的許多人在我們的辦公場所之外使用的網絡連接不太安全。

無意中泄露機密數據（例如個人信息），或第三方未經授權訪問我們擁有的此類數據，已經導致並可能導致未來因受影響者遭受的損害而提起索賠或訴訟，包括政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）、額外的報告要求和/或監督、賠償義務、聲譽損害、我們的運營中斷、財務損失，以及其他類似的危害。此外，在遵守有關未經授權披露個人信息的眾多聯邦、州和地方法律以及適用的獨立安全控制框架方面，我們可能會承擔鉅額成本。儘管我們在過去三年中沒有遇到重大信息安全漏洞，並且已經開發出系統和流程來防止或檢測安全漏洞並保護我們接收、存儲、傳輸和使用的機密信息，但我們無法向您保證此類措施將提供絕對的安全性。最後，任何被認為或實際未經授權披露此類信息、未經授權的入侵或
75

其他網絡威脅可能會損害我們的聲譽，嚴重削弱我們吸引和留住客户的能力，中斷我們的運營，並對我們的業務產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證我們合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以為我們提供索賠，而且我們無法確定網絡保險是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供，也無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規（“數據保護法”）的約束。這些法律和法規中有許多可能會發生變化和解釋不確定，可能會導致索賠、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務。

圍繞數據隱私和保護的監管環境在不斷變化，可能會發生重大變化。新的數據保護法，包括加利福尼亞州立法和法規，這些立法和法規為加利福尼亞州消費者提供了一系列新權利，例如瞭解公司收集了哪些類型的個人數據以及收集這些數據的原因的權利，構成了越來越複雜的合規挑戰，並有可能增加我們的成本。遵守不同的司法管轄要求可能會增加合規的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能會導致重大處罰。我們在遵守適用的數據保護法律方面的任何失誤或認為不遵守都可能導致政府機構或其他機構對我們提起訴訟或訴訟，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務慣例，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。

信息技術系統是我們長期競爭戰略的關鍵組成部分，如果我們未能及時和負責任地實施、採用和創新以應對包括人工智能的使用在內的快速發展的技術發展，我們的競爭能力、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的有效競爭能力需要我們對技術的持續投資，以確保我們為現有和潛在客户提供持續的價值並高效運營。但是，新興技術存在許多不確定性，如果我們無法有效地整合和引入新技術、產品和服務，我們的競爭能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到重大損害。

我們能否有效競爭，還可能受到我們準確預測和有效應對包括人工智能（“AI”）在內的新興和新興技術的顛覆和發展所帶來的風險和機遇的能力的影響。我們可能無法成功地及時、經濟地預測或應對這些發展，如果我們採用新技術的速度和應用新技術的方式與競爭對手有意義地落後或存在負面差異，我們的業務可能會受到不利影響。

特別是，生成式人工智能和其他新興技術存在許多固有的風險，負責任地將其納入我們的信息技術基礎設施、產品和服務對於維持和加強我們在市場上的競爭地位至關重要。例如，人工智能技術可能會造成意想不到的偏差、準確性問題和歧視性結果，從而導致我們的決策、產品開發或其他業務活動出現錯誤，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們的員工、第三方提供商或供應商未經授權使用人工智能工具會帶來與數據保護相關的額外風險，包括我們的機密信息可能泄露給未經授權的接收者。使用人工智能工具可能會導致未來與未經授權訪問或使用機密信息以及不遵守開源軟件要求有關的索賠或訴訟。


損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和運營業績。

我們在很大程度上依賴我們在高質量的太陽能服務、工程和客户服務方面的品牌和聲譽來吸引客户並發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間表內繼續提供太陽能服務，如果我們的太陽能服務沒有按預期運行，或者如果我們受到損害
76

任何客户的財產或取消項目、我們的品牌和聲譽都可能受到嚴重損害。我們還在很大程度上依賴客户的推薦來實現增長。因此，我們無法滿足或超越客户的期望將通過推薦損害我們的聲譽和增長。我們有時會特別關注迅速發展我們的直銷隊伍和太陽能合作伙伴，在某些情況下，我們不得不僱用員工或與第三方合作，我們以後可能會認定這些人不符合我們的公司文化和標準。鑑於我們的直銷人員和太陽能合作伙伴與客户和潛在客户的互動量巨大，客户和潛在客户不可避免地會認為某些互動不太令人滿意，從而導致投訴。如果我們無法管理招聘和培訓流程以限制潛在問題並保持適當的客户服務水平，那麼我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們發展業務的能力也會受到損害。此外，如果我們無法實現與競爭對手相似的品牌知名度，其中一些競爭對手可能擁有更廣泛的品牌影響力、更多的資源和更長的運營歷史，我們可能會在市場上失去潛在客户、供應商和合作夥伴的認可，這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略涉及營銷和品牌推廣計劃，這些計劃將涉及在相應收入之前承擔大量費用。我們無法向您保證，此類營銷和品牌費用將成功擴大我們的品牌知名度或增加我們的收入。我們還受各個司法管轄區的營銷和廣告法規的約束，對我們的營銷和廣告活動過於嚴格的條件可能會抑制受影響產品的銷售。

未能在關鍵職能部門僱用和留住足夠數量的員工和服務提供商將限制我們的增長以及我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的發展，我們需要招聘、培訓、部署、管理和留住大量熟練的員工、工程師、安裝人員、電工、銷售和項目財務專家。我們行業對合格人員的競爭日益激烈，尤其是對參與太陽能系統安裝的熟練人員的競爭。我們過去一直無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司成為我們的太陽能合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的太陽能合作伙伴還與房屋建築和建築行業競爭熟練勞動力。隨着這些行業的發展並尋求僱用更多工人，我們的勞動力成本可能會增加。該行業勞動力的加入工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會嚴重延遲項目或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定裝置上的利潤部分基於對此類項目成本的假設，因此成本超支、延誤或其他執行問題可能導致我們無法實現預期的利潤或支付該項目的成本。此外，由於我們的總部位於舊金山灣區，我們爭奪有限的技術和工程資源，這要求我們為這些領域的員工支付具有競爭力的工資和相對較高的地區標準。此外，我們需要繼續擴大對客户服務團隊的培訓，以便在太陽能系統安裝之前、期間和之後為客户提供高端的客户管理和服務。物色和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們制定的標準接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期收益或發展我們的業務。

此外，為了支持我們直接面向消費者的渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司競爭合格的銷售人員，新的銷售人員可能需要幾個月的時間才能接受有關我們的太陽能服務產品的全面培訓。如果我們無法招聘、培養和留住合格的銷售人員，或者如果他們無法達到預期的生產力水平，我們可能無法有效地競爭。

如果我們或我們的太陽能合作伙伴無法實現我們的招聘、留用和效率目標，我們可能無法按時完成客户的項目或以可接受的方式或根本無法管理客户賬户。這方面的任何重大失敗都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果要求我們支付比預期更高的薪酬，那麼這些更高的支出也可能對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

監管機構可能會限制有資格在加利福尼亞安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工類型，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。

77

2021年7月27日，CSLB決定，只有擁有特定許可證（C-10）的電工才有資格在加利福尼亞安裝儲能系統。2023年6月，CSLB啟動了一項正式的規則制定，提議允許太陽能安裝商（C-46許可證持有者）作為光伏系統安裝的 “附帶和補充”，繼續安裝小於80千瓦時的儲能系統，但需要使用C-10許可證持有者進行維修和改造工作。擬議的規則制定需經過通知和評論程序，預計需要六到十二個月才能最終確定。我們在住宅市場上安裝的儲能系統通常不超過 80 kWh。

雖然我們的員工包括在加利福尼亞州同時持有C-10和C-46許可證的員工，但該州獲得C-10認證的電工數量有限，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。獲得C-10許可證可能是一個延長的過程，目前尚不清楚讓我們的大量C-46持牌電工尋求此類額外資格的時間和成本。

我們的客户羣中有很大一部分在加利福尼亞州，隨着該州應對日益嚴重的野火風險和電網不穩定性，越來越多的客户選擇我們的太陽能和電池產品。如果我們無法招聘、培養和留住足夠的認證電工，那麼我們在加利福尼亞的太陽能和電池客户的增長可能會受到嚴重限制，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們的員工在為全國成千上萬的客户安全安裝太陽能和電池系統方面處於行業領先地位，我們打算與監管機構、行業合作伙伴和利益相關者合作，發展整個加利福尼亞的太陽能和電池市場。

失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響。

我們依賴經驗豐富的管理團隊，失去一位或多位關鍵高管可能會對我們的業務產生負面影響。領導層的任何變動都會對組織效率和員工留住率構成風險，也有可能對我們的業務造成幹擾。我們的主要高管或主要員工均不受任何特定期限的僱傭協議的約束，如果我們失去服務，我們可能無法更換管理團隊的關鍵成員和關鍵員工。將新員工納入我們的管理團隊可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量資源和管理層的關注，最終會失敗。無法吸引和留住足夠具有重要行業經驗和關係的管理人員可能會限制或延遲我們的戰略工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨法律訴訟、監管調查和訴訟，而且我們以前也可能在其他法律訴訟中被點名、參與監管調查或將來面臨訴訟，所有這些都代價高昂，會分散我們的核心業務注意力，並可能導致不利的結果，或對我們的業務、財務狀況、經營業績或證券交易價格產生重大不利影響。

我們參與法律訴訟並不時收到政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式訴訟的對象，我們可能會面臨代價高昂且耗時的法律訴訟，這些訴訟可能會導致任意數量的結果。儘管此類行動的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何當前或未來索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致鉅額成本、昂貴的損害賠償或和解金額、禁令救濟、業務成本增加、罰款或更改某些商業慣例的命令、大量的管理時間投入、重要的運營資源分流或以其他方式損害我們的業務。

如果我們在法律訴訟和訴訟中不成功，我們可能需要支付鉅額金錢賠償，這可能會損害我們的經營業績。訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。儘管我們提供一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測法院在針對我們的任何潛在訴訟中將如何作出裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

78

不遵守與我們與現有或潛在住宅客户互動相關的法律法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務涉及與客户的交易。我們和我們的太陽能合作伙伴必須遵守許多聯邦、州和地方法規，這些法律和法規管理與我們與客户互動有關的事項，包括與隱私和數據安全、消費者財務和信貸交易、家居裝修合同、擔保和直接上門招標有關的法律和法規，以及某些專門針對住宅太陽能產品和服務的營銷和銷售的規章制度。這些法律和法規是動態的，可能有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題擴大現行法律或法規，或頒佈新的法律和法規。這些法律或法規的變化或其解釋的變化可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户、管理和使用我們從當前和潛在客户那裏收集的信息，以及與之相關的成本。我們努力遵守與住宅客户互動有關的所有適用法律和法規。但是，這些要求的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致，也可能與其他規則或我們的慣例相沖突。不遵守任何此類法律或法規，或認為我們或我們的太陽能合作伙伴違反了此類法律或法規或從事了可能導致違規行為的欺詐行為，也可能使我們面臨私人當事方和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生重大和不利影響。為了遵守此類法律和法規，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，而對與住宅客户互動有關的事項的監管的加強可能要求我們調整運營併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何與向住宅消費者銷售我們的產品有關的調查、行動、通過或修改法規都可能轉移管理層對我們業務的注意力，要求我們修改運營併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者可能減少我們的潛在客户數量。

我們無法確保我們的銷售專業人員和其他人員始終遵守我們的標準做法和政策以及適用的法律和法規。在我們的銷售專業人員或其他人員與我們的客户或潛在客户之間的眾多互動中，我們的銷售專業人員或其他人員可能會在我們不知情的情況下，儘管我們努力對他們進行有效培訓並強制合規，但仍可能從事我們的標準慣例和政策以及適用的法律和法規禁止或可能禁止的行為。任何此類違規行為或對違規行為的看法都使我們面臨索賠，並可能使我們面臨私人團體或監管機構提出的額外索賠、訴訟、調查、執法行動，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務和聲譽產生重大和不利影響。為了遵守適用於我們的法律、法規和行業標準，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守此類要求可能會導致重大處罰、運營延誤和負面宣傳。

太陽能系統的安裝要求我們的員工和太陽能合作伙伴的員工使用複雜且具有潛在危險的電氣和公用事業系統。評估和安裝我們的能源相關產品還要求這些員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌或其他物質的地方工作。我們還維護着龐大的車隊，供這些員工在工作過程中使用。如果不遵守適當的安全程序，則存在嚴重疾病、受傷或死亡的巨大風險。我們的業務受《美國職業安全與健康法》（“OSHA”）和相應的州法律的監管。OSHA要求的變化或對現行法律或法規的更嚴格解釋或執行可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的職業安全與健康管理局法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重疾病、傷害或死亡，我們也可能會受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、承擔鉅額資本支出或暫停或限制運營。任何事故、引證、違規行為、疾病、傷害或不遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

79

如果我們的產品不能按計劃運行，或者如果我們未能成功開發和銷售新產品或打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功和競爭能力取決於我們已經開發或將來可能開發的產品。我們已經開發或可能開發的產品有可能無法按預期運行，或者產品的營銷可能沒有預期的那麼成功。新產品的開發通常需要大量投資，可能需要很長的開發和測試期才能具有商業可行性。我們打算繼續在開發新產品方面進行大量投資，我們可能無法開發或收購在目標市場中有效競爭的新產品或產品增強功能，也可能無法根據功能、性能或成本使我們的產品脱穎而出，因此我們的新技術和產品可能無法帶來可觀的收入。此外，開發和發佈新產品或增強產品方面的任何延遲都可能導致我們失去收入機會和潛在客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能削弱我們產品的創新影響，並對客户採用率和我們的聲譽產生負面影響。如果我們未能推出滿足客户或目標市場需求的新產品或未獲得市場認可，或者如果我們未能打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們蒙受了損失，將來可能無法維持盈利。

我們過去曾蒙受過淨虧損，並可能繼續蒙受淨虧損，因為我們增加了支出來為擴大業務提供資金，擴大安裝、工程、管理、銷售和營銷人員，增加品牌知名度和其他銷售和營銷計劃的支出，進行大量投資以推動業務的未來增長，並實施內部系統和基礎設施以支持我們的增長。我們不知道我們的收入增長速度是否足以吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使得很難評估這些支出的範圍或它們對我們經營業績的影響。我們維持盈利能力取決於多種因素，包括但不限於：

•擴大我們的客户羣；

•通過降低我們的客户獲取成本以及優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低我們的運營成本；

•尋找願意以優惠條件投資我們的投資基金的投資者；

•維持或進一步降低我們的資本成本；

•降低我們太陽能服務產品的組件成本；

•發展和維護我們的加盟渠道合作伙伴網絡；

•保持較高的產品質量、性能和客户滿意度；以及

•擴大我們的直接面向消費者的業務。

即使我們確實保持了盈利，未來我們也可能無法從運營中實現正現金流。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致普通股價格下跌。

我們的季度經營業績難以預測，未來可能會大幅波動。我們過去曾經歷過季節性和季度波動，預計這些波動將繼續下去。但是，鑑於我們在一個瞬息萬變的行業中運營，這些波動可能被我們最近的增長率所掩蓋，因此從我們的歷史經營業績中可能不容易看出來。因此，我們過去的季度經營業績可能無法很好地表明未來可能的業績。

80

除本 “風險因素” 部分中描述的其他風險以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的因素外，以下因素還可能導致我們的經營業績和關鍵績效指標波動：

•任何政府退税、免税或激勵措施的到期、減少或啟動；

•客户對我們提供的太陽能服務需求的重大波動或太陽能系統設施的地理集中度波動；

•金融市場的變化，這可能會限制我們獲得可用和具有成本效益的融資來源的能力；

•影響銷售、能源生產和系統安裝的季節、環境或天氣條件；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營支出的金額和時間；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務、重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾的公告；

•我們的定價政策或條款或我們的競爭對手（包括公用事業）的定價政策或條款的變化；

•與太陽能發電有關的監管政策的變化；

•失去一個或多個關鍵合作伙伴或主要合作伙伴未能按預期表現；

•競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展；

•我們的增長率的實際或預期變化；

•我們無法控制的總體經濟、行業和市場狀況，例如銀行倒閉、COVID-19 疫情、通貨膨脹壓力、其他宏觀經濟因素以及相關的經濟衰退；以及

•我們的取消率變更。

過去，我們在銷售和安裝方面經歷過季節性波動，尤其是在第四季度。這是假日季銷售下降以及與天氣相關的安裝延遲的結果。由於相關的收入確認規則，我們的激勵收入也存在很大差異，正如管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中更詳細地討論的那樣。季節性和其他因素也可能導致我們太陽能系統銷售和產品銷售的波動。出於這些或其他原因，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。此外，我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的實際財務業績可能與我們不時發佈的任何指導存在重大差異。

我們過去曾就我們的未來業績提供指導意見，並且可能不時提供指導，這些指導代表了管理層截至提供此類指導之日的估計。任何此類指導都基於對未來業務決策的許多假設（其中一些可能發生變化），並估計，這些假設雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響（其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的，包括與 COVID-19 疫情、通貨膨脹壓力、地緣政治衝突、銀行倒閉、其他宏觀經濟因素和相關的經濟衰退相關的不確定性和突發事件）。指導意見本質上必然是推測性的，可以預期，為此類指導提供依據的部分或全部假設將無法實現或與實際結果有很大差異。我們滿足部署量、成本、淨現值或任何其他前瞻性指導的能力受到多種因素的影響，包括但不限於直接購買的太陽能系統的數量與受長期客户協議約束的太陽能系統的數量、安裝成本的變化、以可接受的條件獲得額外融資的可能性、零售價格的變化
81

傳統公用事業發電、退税、税收抵免和其他激勵措施的可用性、包括淨計量和互聯限額或上限在內的政策和法規的變化、太陽能電池板和其他原材料的可用性，以及本節中描述的我們業務面臨的其他風險。因此，我們的指導只是對管理層認為截至提供此類指導之日可以實現的目標的估計。實際結果可能與此類指南有所不同，差異可能是實質性的。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來預測得越遠，其可靠性就會降低。鑑於上述情況，投資者不應過分依賴我們的財務指導，並應仔細考慮我們可能發佈的任何相關指導。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員的能力。

我們受《交易法》的報告要求、納斯達克股票市場的上市要求和其他適用規章制度的約束，包括要求披露識別某些 “衝突礦產” 來源和存在的努力的美國法律等要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據本準則維持我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和經營業績。儘管我們已經僱用了更多員工來遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工，這將增加我們的成本和支出。

與税務和會計相關的風險

我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他優惠的基金投資者為這些系統提供資金的能力。

我們的太陽能服務產品有資格獲得聯邦投資税收抵免、美國財政部補助和其他税收優惠。我們一直依賴並將繼續依賴税收股權投資基金來為我們的太陽能服務提供資金，這些基金是將這些收益的很大一部分貨幣化的融資結構。如果出於任何原因，我們無法繼續通過這些安排將這些收益貨幣化，則我們可能無法在經濟可行的基礎上為客户提供和維持我們的太陽能服務產品。

這種税收優惠融資的可用性取決於許多因素，包括：

•我們有能力與其他太陽能公司競爭數量有限的潛在基金投資者，每個投資者的資金有限，對與這些融資相關的税收優惠的興趣有限；

•金融和信貸市場的狀況；

•與這些融資相關的法律或税務風險的變化；以及

•這些激勵措施的立法或監管變化或減少。

聯邦政府目前根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第48（a）條提供投資税收抵免（“商業ITC”），用於安裝某些能源資產，包括用於商業目的的太陽能和存儲設施。商業貿易中心由愛爾蘭共和軍擴展和擴大，拜登總統於2022年8月16日將其簽署為法律。愛爾蘭共和軍還設立了幾個 ITC “獎勵積分”，以進一步激勵各種類型的太陽能和存儲設施。

我們無法實施這些税收抵免，無法及時利用IRA福利，也無法確保我們打算獲得ITC獎金抵免資格的設施符合適用要求，這可能會影響我們的競爭能力，損害或消除從這些税收抵免中獲得經濟利益的機會，這將對我們的業務產生不利影響。2023年2月13日，美國財政部（“美國財政部”）發佈了有關低收入社區獎金信貸的初步指南（2023-17號通知），其中指出，美國財政部和國税局要到2023年第三季度或之後才會接受使用該獎勵抵免的申請。美國財政部於 2023 年 5 月 31 日發佈了關於申請程序、附加標準、適用定義以及提交申請所需的其他信息的進一步指南。在九月
82

2023 年 27 日美國財政部、美國能源部和美國國税局宣佈，根據《美國國税法》第 48 (e) 條提出的低收入社區獎金信貸計劃的申請將於美國東部時間 2023 年 10 月 19 日上午 9 點開始。

此外，美國財政部於2023年4月4日發佈了關於能源共同體獎金信貸的初步指南（2023-29號通知），隨後於2023年6月15日發佈了補充指南（2023-47號通知）。最後，美國財政部於2023年5月12日發佈了關於國內內容獎勵信貸的指導方針（2023-38號通知）。我們使用這種獎勵抵免的能力將部分取決於我們的設備供應商和融資合作伙伴對潛在繁瑣而複雜的監管的信心程度。

為了確定我們是否、在多大程度上以及何時可以從獎勵信貸中受益，以及我們將其納入業務運營的能力，需要即將出台的有關ITC獎勵信貸和分配程序的法規和指導，這將進一步受到美國財政部頒佈額外指導方針和正式法規的影響。

聯邦政府目前還根據該法第25D條（“住宅清潔能源信貸”）提供個人所得税抵免，用於安裝住宅納税人擁有的某些太陽能發電設施，適用於直接購買太陽能系統而不是簽訂客户協議的客户。

我們和我們的税收權益合作伙伴已經申請並預計將繼續就符合條件的太陽能項目申報ITC。但是，將有關ITC資格的法律和指導適用於特定太陽能項目的事實存在許多不確定性，特別是在新的IRA條款方面，美國財政部法規（“財政條例”）將繼續出臺，並且無法保證美國國税局在進行審計時會同意我們的方針。預計美國財政部將繼續發佈有關適用新頒佈的IRA條款的《財政條例》和其他指導方針，國税局和美國財政部可能會修改現有指南，可能具有追溯效力。例如，2023年春季，美國財政部發布了名為 “合格能源財產的定義，第48條投資税收抵免” 的擬議規則制定通知（“NPRM”），該通知目前計劃於2023年8月生效。上述任何項目都可能減少我們和我們的税收權益合作伙伴可用的ITC數量。在這種情況下，我們可能被要求向被禁止的ITC的税收權益合作伙伴進行賠償，調整未來税收股權夥伴關係的條款，或者為太陽能項目尋求其他資金來源，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

未來削減商業ITC以及對商業ITC的任何進一步削減或變更都可能影響太陽能對某些税收權益投資者的吸引力，並可能損害我們的業務。獲得税收股權融資（以及以優惠條件獲得税收股權融資）也可能變得更具挑戰性。此外，商業ITC的優勢歷來增強了我們為客户提供有競爭力的價格的能力。諸如住宅清潔能源信貸之類的政府激勵措施的減少、取消或到期可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。

此外，潛在投資者必須對我們提供的結構為這些投資者提供了與太陽能系統相關的税收優惠感到滿意，這取決於投資者對税法的評估、對該法律沒有任何不利解釋以及對我們融資結構的持續適用現行税法和解釋。修改現行法律或美國國税局和/或法院對現行法律的解釋可能會降低投資者投資與這些太陽能系統相關的基金的意願。此外，降低公司税率可能會降低總體税收優惠的胃口，從而減少可用資金池。因此，我們無法保證將繼續向我們提供此類融資。新的投資基金結構或其他融資機制可能會出現，但如果我們無法利用這些基金結構和融資機制，我們可能會處於競爭劣勢。如果出於任何原因，我們無法通過税收優惠結構為太陽能服務產品提供資金，或者如果我們無法實現商業ITC或其他税收優惠或從中獲利，我們可能無法再在經濟可行的基礎上向新客户提供太陽能服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

如果美國國税局確定我們的太陽能系統的信貸基礎大大低於我們所聲稱的水平，我們可能不得不向基金投資者支付大量款項，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利影響。

83

我們和我們的基金投資者根據我們的資金為太陽能系統支付的購買價格向商業ITC申報金額。此類收購價格基於我們系統的公允市場價值，該公允市場價值是根據我們獲得的獨立評估確定的。關於商業ITC，美國國税局可能會在審計後確定我們能源系統的信貸基礎低於評估確定的金額，並因此主張必須減少先前申請的税收抵免。如果在這種情況下確定可抵免基礎低於我們或我們的税收股權投資基金報告的金額，則我們可能欠基金投資者一筆等於ITC扣除金額（包括任何利息和罰款）的金額，以及與對該估值提出質疑相關的任何成本和支出。我們還可能要承擔納税義務，包括利息和罰款。如果美國國税局現在或將來進一步不同意我們或我們的税收股權投資基金報告的有關太陽能系統的信貸或折舊基礎的金額，則可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們已經購買了保險單，為我們和關聯方提供保險，以彌補因商業ITC丟失、折舊、毛額成本和為上述索賠類型進行辯護而產生的費用所欠的額外税款。但是，這些保單僅涵蓋某些投資基金，並商定了承保範圍的排除和限制，因此可能無法為我們承保所有此類商業ITC、税款、成本和開支的損失。

美國國税局正在對2018年保險單所涵蓋的其中一隻投資基金進行審計，該審計涉及對我們太陽能系統的信貸基礎的審查。如果本次審計得出不利的最終裁決，我們可能會對投資者承擔賠償義務，這可能會導致某些有限的自付費用並可能在未來增加保險費。

目前，我們的業務取決於聯邦、州和/或地方各級的公用事業退税、税收抵免和其他福利、免税和豁免以及其他經濟激勵措施的可用性。這些法律或其他對我們的激勵措施的變更和適用可能會對我們產生不利影響，這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於促進和支持太陽能以及提高擁有太陽能系統的經濟可行性的政府政策。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以推廣太陽能。如上所述，這些激勵措施包括商業ITC和住宅節能房地產抵免，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、回扣和太陽能可再生能源抵免（“SREC”）。一些市場，例如新澤西州和馬裏蘭州，目前使用SRECs。隨着安裝在特定市場上生產SREC的太陽能系統的供應增加，SREC可能會波動不定，其價值可能會隨着時間的推移而降低。我們依靠這些激勵措施來降低資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低向客户收取的太陽能服務價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但隨時可能發生變化，尤其是在政府或國會更迭之後。這些激勵措施也可能在特定日期到期，在分配的資金用盡時結束，或者在不另行通知的情況下減少、終止或廢除。某些激勵措施的財務價值也可能隨着時間的推移而降低。

2017年12月，頒佈了重要的聯邦税收立法，包括修改公司税率（“税法”）。作為《税法》的一部分，降低了目前的企業所得税税率，還有其他變化，包括限制或取消各種其他扣除額、抵免和税收優惠。企業所得税税率的降低可能降低了人們對商業ITC的偏好，也降低了太陽能設施可獲得的折舊優惠。對於向股東報告利潤超過10億美元的公司，IRA實施了企業替代性最低税，即財務報表收入的15％（視某些調整而定）；與現行法律類似，商業信貸（包括商業ITC）僅限於超過25,000美元收入的75％（前25,000美元沒有上限）。我們無法預測在拜登政府的領導下，美國企業所得税税率是否會發生變化以及在多大程度上會發生變化。美國國會一直在考慮修改税法。例如，2023年6月13日，眾議院籌款委員會通過了立法（H.R. 3938），如果該法案成為法律，將取消IRA的清潔電力投資信貸，該信貸計劃於2025年1月1日生效。根據現行美國法律，進一步限制或取消支持太陽能融資的税收優惠可能會嚴重影響我們籌集税收股權投資基金的能力或影響其條款，包括可分配給投資者的現金金額。同樣，美國國税局和/或法院對我們的融資結構對税法的任何不利解釋都可能降低投資者投資我們與任何此類結構相關的基金的意願。

84

任何推翻支持太陽能發電或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源發電成本或其他限制的聯邦和州法律、法規或政策的企圖都可能對我們的業務產生重大和不利影響。

我們的商業模式還依賴於州和地方兩級提供的多項免税。例如，一些州有財產税豁免，在確定計算地方和州不動產税和個人財產税的價值時，可以免除太陽能系統的價值。州和地方免税可能有截止日期，是取消免税的誘因，並且可以由州議會和其他監管機構進行更改，如果太陽能系統不免徵此類税款，則客户應繳的財產税將更高，這可能會抵消我們的太陽能服務產品可能提供的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或税務管理機構對太陽能系統的第三方所有者徵收財產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。對於在 2027 年 1 月 1 日之前作為固定裝置安裝的合格 “活性太陽能系統”，加利福尼亞州規定，在加州財產税的評估範圍之外（“太陽能豁免”），前提是此類系統是在當地進行評估而不是集中評估的（“合格財產”）。但是，太陽能豁免並不是永久排除在財產税評估之外。一旦符合條件的財產的所有權發生變化，符合條件的財產可能需要重新評估，加州財產税可能會到期。

總的來説，我們依賴某些適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之的州和地方税收豁免。這些州和地方税收豁免可能會到期，可以由州議會修改，或者監管機構、税務管理人員或法院裁決可能會對它們對我們的申請提出質疑，此類變化可能會對我們的業務和我們在某些市場的產品的盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到加州財產税的不利後果。

對於在 2027 年 1 月 1 日之前作為固定裝置安裝的合格 “活性太陽能系統”，加利福尼亞州規定，在加州財產税的評估範圍之外（“太陽能豁免”），前提是此類系統是在當地而不是集中評估的（“合格財產”）。但是，太陽能豁免並不是永久排除在財產税評估之外。一旦符合條件的財產的所有權發生變化，符合條件的財產可能需要重新評估，加州財產税可能會到期。

Vivint Solar通過其某些子公司擁有構成合格財產的太陽能系統（“加州光伏系統”）。就加州收入和税收法而言，如果將Vivint Solar或其子公司視為加州光伏系統的税收所有者，我們對Vivint Solar的收購可能構成對加州光伏系統的控制權的變更，觸發太陽能排除的損失和加州財產税的徵收，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法對財務報告維持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們的普通股價值可能會受到重大和不利影響。

根據《交易法》，管理層必須就財務報告內部控制的有效性等問題提供報告。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點（如果有）。我們將繼續發展和完善我們的披露控制措施，改善對財務報告的內部控制。我們已經花費了大量資源，預計我們將繼續花費大量資源，以維持和不斷尋找加強現有有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的方法。由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足，這給我們的披露控制和財務報告內部控制的設計和實施帶來了額外的複雜性。此外，我們或我們的獨立會計師事務所可能會發現我們未來可能無法及時發現的弱點和缺陷。如果我們無法在未來財政年度按時完成《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的工作，那麼我們的10-K表年度報告可能會延遲或不足。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

我們無法保證我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。鑑於我們的業務和投資基金的複雜性，出錯的風險增加了。例如，
85

我們必須處理基金結構會計方面的巨大複雜性，以及根據假設賬面價值清算（“HLBV”）方法在股東和非控股權益之間由此產生的淨（虧損）收益分配以及這些基金結構的所得税後果。隨着我們進入其他投資基金，這些基金的合同條款可能與現有基金的合同條款不同，對是否合併這些資金的分析、根據HLBV方法進行的計算以及對税收影響的分析可能會變得越來越複雜。這種額外的複雜性可能要求我們僱用更多資源，並增加我們將來遇到錯誤的機會。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要管理層的額外關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

美國普遍接受的會計原則的變化可能會影響我們報告的財務業績，我們的財務業績與業內其他公司的可比性可能會受到影響。

美國公認的會計原則可能會受到財務會計準則委員會（“FASB”）、SEC以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各個機構的更改和解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績和本行業其他公司的財務業績產生重大影響，甚至可能影響變更宣佈或生效之前完成的交易的報告。採用新會計準則，包括採用新會計準則的時機，可能會對我們行業中的其他公司產生不同的影響，從而對財務報表的可比性產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉（“NOL”）分別約為7.207億美元和25億美元，如果未使用，則分別在2028年和2024年開始以不同金額到期。我們的美國聯邦和某些州 NOL 在 2017 年 12 月 31 日之後開始的納税年度產生的總額分別約為 14 億美元和 2.968 億美元，有無限期結轉期，不會過期。根據該法第382和383條，如果一家公司進行 “所有權變更”，則公司使用其變更前的NOL和其他變更前的税收資產（例如税收抵免）來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％股東” 在連續三年內我們的所有權累計變化超過50個百分點，則發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。此外，各州可能會對NOL和税收抵免結轉的使用施加其他限制。對我們使用NOL和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們進行了分析，以確定是否發生了根據《守則》第 382 條進行的所有權變更，並確定截至2022年12月31日，未發現所有權變更。自 2020 年 10 月 8 日起，Vivint Solar, Inc. 進行了所有權變更。

我們可能需要記錄商譽或無形資產的減值支出。

根據公認的會計原則，我們必須至少每年或在事件或情況變化表明賬面價值可能受到減值時對商譽進行減值測試，並在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對我們的無形資產進行減值審查。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括商業環境和實際或預計經營業績的重大不利變化、業務財務狀況的下降以及股價的持續下跌。在2023財年第三季度，我們進行了截至2023年9月30日的中期量化評估，評估了由於股價大幅持續下跌而導致我們的一個申報單位的商譽能否收回，得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的一個申報單位的公允價值沒有超過其賬面價值，並在合併運營報表中記錄了12億美元的減值。

除其他因素外，我們有可能在未來確認進一步的商譽減值損失：

•我們的股價進一步持續下跌

86

•可比公司的估值或可比收購的估值下降
股權成本或債務資本增加；或

•我們報告部門未來現金流前景惡化，包括但不限於競爭加劇、預測下調、計劃限制或影響我們業務的州和聯邦法規的變化。


有關評估的更多信息，請參閲註釋 2， 重要會計政策摘要在這份10-Q表季度報告中。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的執行官、董事和主要股東繼續對我們擁有實質性控制權，這將限制你影響包括控制權變更在內的重要事項結果的能力。

根據截至2023年9月30日的已發行股票數量，我們的執行官、董事和實益擁有5％或以上的已發行普通股的每位股東及其關聯公司總體上實益擁有普通股已發行股票的約27.5％。因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特別交易的批准。他們的利益也可能與你不同，可能以你不同意的方式投票，也可能不利於你的利益。這種集中的控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，可能剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能繼續波動，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直波動，並且可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括以下因素：

•整個股票市場的價格和交易量不時波動；

•我們所在行業的公司或投資者認為可比的公司的市場價格和交易量的波動；

•其他公司，尤其是我們所在行業的公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•我們的經營業績的實際或預期變化；

•我們為籌集税收股權投資資金所依賴的税收和其他激勵措施的變化；

87

•實際或感知的隱私或數據安全事件；

•我們保護我們的知識產權和其他所有權的能力；

•監管環境以及公用事業政策和定價的變化，包括可能減少我們能夠為客户節省的費用；

•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•重大災難事件、全球武裝衝突或內亂；

•負面宣傳，包括社交媒體平臺、博客和其他網站上關於我們、我們的產品、我們的銷售專業人員或其他人員或與我們關聯的其他第三方的準確或不準確的評論或報道；

•我們管理的任何重大變化；以及

•總體經濟狀況，包括金融市場的不穩定和銀行倒閉，以及我們市場的緩慢或負增長。

此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價都經歷了波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、政府關閉、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，已經並將繼續導致票據和普通股的交易價格下跌。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。我們是訴訟的當事方，這可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售大量普通股，包括現有股東的出售，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這些銷售和其他銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。

此外，我們的某些股東，包括SK E&S Co., Ltd.和其他關聯公司，以及因我們收購Vivint Solar而獲得股份的某些股東，擁有註冊權，這將要求我們註冊他們擁有的股本在美國公開發售。我們還提交了一份註冊聲明，登記了根據股權補償計劃留待未來發行的普通股，包括與收購Vivint Solar有關的基礎股權獎勵的股票。在滿足適用的行使期限以及適用於關聯公司的適用交易量和限制的前提下，我們在行使未償還期權時發行的普通股將在發行後立即在公開市場上轉售。

88

未來出售普通股可能會使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。這些出售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們的普通股。

我們重述的公司註冊證書中包含的反收購條款以及經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定，可能會削弱收購企圖。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、延遲或阻止收購，從而壓低普通股的交易價格。除其他外，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，可能包含優於我們普通股的投票、清算、分紅和其他權利；

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；

•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名候選人蔘加董事會選舉；以及

•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排的程序。

這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條款禁止某些持有我們已發行股本的15％以上的股東未經未持有的至少三分之二的已發行股東批准進行某些業務合併。我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更作用的條款都可能限制我們的股東獲得股本股票溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的規定限制了股東召開特別會議的能力，也限制了股東經書面同意採取行動的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動。相反，任何此類行動都必須在年度或股東特別會議上採取。因此，如果不首先舉行根據我們經修訂和重述的章程的規定（包括經修訂和重述的章程中規定的提前通知程序）召集的股東大會，我們的股東就無法採取任何行動。我們經修訂和重述的章程進一步規定，只有董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁才能召開股東特別會議。因此，我們的股東不得召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮股東提案（包括罷免董事的提案）的能力。

我們重述的公司註冊證書中包含的規定以及經修訂和重述的章程可能會使股東無法在股東大會上提起訴訟，也可能推遲董事會的變動。

我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度或特別股東大會上開展業務或提名候選人競選董事的股東提供了提前通知的程序。此外，我們重述的公司註冊證書規定，股東只能出於正當理由罷免董事。在我們經修訂和重述的章程或重述的公司註冊證書中，對這些條款的任何修正都需要我們當時已發行股本中大多數持有人的批准。這些規定可以
89

禁止股東在年度或特別股東大會之前提起訴訟，並推遲董事會的變動。

我們經修訂和重述的章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出的違反信託義務的訴訟，(iii) 根據特拉華總公司的任何條款提出索賠的任何訴訟法律或（iv）任何主張受內政學説管轄的主張的訴訟應是州或聯邦法院位於特拉華州境內，在所有案件中，法院都對不可或缺的當事方具有屬人管轄權，這些當事人被指定為被告。法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。此外，我們經修訂和重述的章程還規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。如果法院認定我們經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們普通股的建議做出不利的改變，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下跌。

我們的普通股市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師對我們普通股的建議做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的建議，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果報道我們的任何分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致普通股的市場價格和交易量下降。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅，因此投資者可能需要依靠價格上漲後出售普通股，這種情況可能永遠不會發生或只在某些時候發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金分紅。此外，我們的信貸協議包含對支付現金分紅的限制。因此，投資者可能需要依靠價格上漲後出售我們的普通股，這種情況可能永遠不會發生或只在某些時候發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的股本或股票掛鈎證券的額外發行可能會導致股東的稀釋。

我們可能會發行額外的股權證券以籌集資金、進行收購或用於其他各種目的。例如，在收購Vivint Solar時，我們為收購前擁有的每股Vivint Solar普通股發行了0.55股普通股，這導致了股東的稀釋。我們的股本的額外發行可能是通過行使或轉換新的或現有的可轉換債務證券（包括票據）、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵向新老服務提供商進行的。任何此類發行都將導致我們股票的現有持有人稀釋。我們還依靠基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們的員工以股權為基礎的薪酬以及其他額外發行普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使的證券所產生的攤薄金額可能很大，普通股的市場價格可能會下跌。

90

上限看漲期權交易可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

在發行票據方面，我們與期權交易對手進行了上限看漲期權交易。通常，預計上限看漲期權交易將減少票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換後票據本金的任何現金付款，視情況而定，這種減少和/或抵消受上限的限制。

期權交易對手或其各自的關聯公司可以在票據到期之前（並且很可能在2025年11月1日之後的票據轉換觀察期內或在我們回購票據之後）通過二級市場交易購買或出售我們的普通股或其他證券，從而修改其對衝頭寸。這種活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。

這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響（如果有的話）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。

第 5 項其他信息

開啟 2023年9月15日, 我們的聯席執行主席 Ed Fenster, 採用出售公司普通股的交易計劃，旨在滿足以下方面的正面辯護 規則 10b5-1 (c)。該交易計劃將於2024年12月28日到期，其中規定了以下交易，每筆交易都以公司股價達到一系列價格閾值為基礎：（i）行使和持有最多 173,300股票期權；（ii）捐贈 40,000向501（c）3非營利組織提供股份；（iii）行使和出售不超過501（c）3的股份 395,792股票期權假設出售股票以支付預扣税和期權行使價；以及（iv）最多出售股票 499,015多頭普通股。截至他簽訂計劃之日，芬斯特先生擁有或能夠行使期權，總共購買了 2,611,760公司的普通股。在計劃期間，預計將有更多股票歸屬。

第 6 項。展品
本10-Q表季度報告附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起歸檔，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

91

展覽索引
以引用方式納入
展覽
數字		展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
3.1
Sunrun Inc. 重訂的公司註冊證書
8-K
001-37511
3.36/7/2023
3.2
Sunrun Inc. 章程，自 2023 年 6 月 2 日起修訂和重述。
8-K
001-37511
3.46/7/2023
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
X
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCHXBRL 分類架構鏈接庫文檔。
101.CALXBRL 分類法定義鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL 分類法計算鏈接庫文檔。
101.LABXBRL 分類法標籤 Linkbase 文檔。
101.PREXBRL 分類法演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL，附錄 101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含適用的分類擴展信息）

_____________________

†本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Sunrun Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含任何一般的公司註冊措辭。
92

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
SUNRUN INC.
日期：2023 年 11 月 1 日來自：/s/ 瑪麗·鮑威爾
瑪麗鮑威爾
首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/Danny Abajian
丹尼·阿巴吉安
首席財務官
（首席財務和會計官）

93