附錄 2.1

清算和解散計劃
OF
Accella HEALTH INC.

本清算和解散計劃（“計劃”）旨在根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第281（b）條，完成特拉華州公司AXCELLA HEALTH INC.（此類公司或繼任實體 “公司”）的全面清算和解散。

1。計劃的批准。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃，並將該計劃提交給公司股東，以就該計劃採取行動。如果該計劃經公司股東的必要投票通過，則該計劃將構成公司通過的計劃。

2。解散證書。在不違反本協議第14節的前提下，在公司股東批准公司解散後，公司應根據DGCL向特拉華州國務卿提交解散證書（“解散證書”），時間由董事會自行決定（申請時間，或其中規定的較晚時間，即 “生效時間”）。

3。停止的商業活動。生效時間過後，除非根據本計劃維護其資產價值、結束業務和分配資產所必需的範圍內，否則公司不得從事任何業務活動。

4。繼續名員工和顧問。為了實現公司的解散，公司可以僱用或留住公司認為必要或可取的員工、顧問和顧問，以監督或促進公司的解散和清盤。

5。溶解流程。

自生效時間起及之後，公司（或公司的任何繼任實體）應完成以下公司行動：

(i) 公司 (a) 應支付或作出合理準備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(b) 應作出合理可能足以為公司作為當事方的未決訴訟、訴訟或程序的針對公司的任何索賠提供賠償，以及 (c) 應作出合理可能足以為尚未公佈的索賠提供賠償的規定轉給公司，或者尚未發生，但根據公司所知的事實，可能在解散之日起 10 年內出現或為公司所知。所有此類索賠均應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則應根據此類債權和債務的優先順序支付或提供，在同等優先權債權中，應根據其合法可用的資產按比例償付或安排。

(ii) 在根據上述 (i) 款支付款項後，如果還有剩餘資產，則公司應根據截至生效時間修訂和/或重報的公司註冊證書向股東分配所有剩餘的資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但要求的現金、財產或資產除外用於支付或合理準備公司的索賠和義務。此類分配可能同時發生，也可能以一系列分配形式進行，應以現金或資產形式分配，金額和時間由董事會自行決定。如果董事會認為必要、適當或可取的範圍內，公司可以自行決定設立和預留合理數額的現金和/或財產，以償付對公司的索賠，包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用、與收取和辯護公司財產和資產有關的所有費用以及規定的清算和解散在這個計劃中。

儘管此處包含任何相反的內容，但董事會可以根據DGCL第280和281（a）條中規定的程序自行決定解散和清盤公司。

6。取消的庫存。根據本協議第5節向公司股東進行的分配應被視為自公司法律存在的延續終止之日起已完全取消公司所有已發行的股本股。自生效時間起和之後，在適用的法律的前提下，公司所有已發行股本的持有人將停止對此擁有任何權利，但根據本協議第5節獲得分配（如果有）的權利除外。作為向公司股東獲得任何分配的條件，公司可以要求公司股東（i）向公司交出證明其股本股份的證書，或（ii）向公司提供令公司滿意的證據，證明此類證書的丟失、被盜或銷燬，以及和 {可能要求的保證金或其他擔保或賠償 br} 令公司滿意。公司將在生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本股票的轉讓，此後，除非遺囑、無遺囑繼承、法律適用或股東或其繼任者解散，否則任何代表公司股本股份的證書都不能在公司賬簿上轉讓或轉讓。

7。計劃獲得批准後，對公司進行。根據特拉華州法律，解散自向特拉華州國務卿提交解散證書或解散證書中可能規定的未來生效日期起生效。 DGCL第278條規定，已解散的公司應自解散之日起持續3年，或者應在大法官酌情決定下令法人團體起訴和辯護起民事、刑事或行政訴訟，並使其能夠逐步解決和關閉業務，處置和結束業務的更長時間其財產，用於履行其負債並將任何剩餘資產分配給其股東，但不用於的目的繼續經營公司成立時的業務。對於提起的或在公司解散之日之前或之後的3年內對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或訴訟的目的，公司應在 3 年期限之後作為法人團體繼續進行，直到其中的任何判決、命令或法令得到全面執行為止，沒有必要大法官為此下達任何特別指示。在這段時間內，公司高管和董事的權力應繼續，以使他們能夠採取必要措施結束公司的事務。

8。缺少的評估權。根據特拉華州法律，公司的股東無權獲得與計劃所設想的交易相關的公司股本股票的評估權。

9。被遺棄的財產。如果無法向公司股東進行任何分配，無論是因為找不到該股東，沒有按照本協議的要求交出證明股本的證書，還是出於任何其他原因，該股東有權獲得的分配應在公司進行最終清算分配時，移交給該州或適用法律授權的其他司法管轄區的官方獲得此類分配的收益。此後，此類分配的收益應完全用於作為其唯一權益所有者的利益並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產，並根據適用法律逃往適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還或成為公司的財產。

10。股東同意出售資產。公司股東通過本計劃即構成此類股東對公司所有財產和資產的出售、交換或其他處置的批准，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易或一系列交易中，均構成對以通過本計劃為條件的所有銷售、交換或其他處置合同的批准。

11。解散費用。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司支付與收集、出售、交換或其他處置公司財產和資產以及實施本計劃有關的向公司提供服務的人員的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用。

12。補償。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司的高管、董事、員工、代理人和代表或他們中的任何人支付超出其常規薪酬（包括根據遣散費和留用協議）的補償或額外補償，以表彰他們或他們中的任何人所做的非同尋常的努力，或實際承諾，與執行本計劃有關。以公司已發行股本的必要投票通過本計劃即構成公司股東批准支付任何此類補償。

13。賠償。公司應繼續根據其公司註冊證書、章程以及其中或其他地方規定的合同安排、公司現有董事和高級職員責任保險單和適用法律對其高管、董事、員工、代理人和受託人進行賠償，此類賠償應適用於此類人員與本計劃的實施和清盤有關的作為或不作為公司事務。公司有權在必要時獲得和維持保險，以支付公司的賠償義務。

14。修改或放棄計劃。儘管公司股東通過了本計劃，但在 DGCL 允許的範圍內，董事會可以修改、修改或放棄本計劃及其設想的交易，而無需此類股東採取進一步行動。

15。授權。特此授權董事會在無需公司股東採取進一步行動的情況下采取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何被認為必要、適當或可取的協議、決議、轉讓、證書和其他各種文件，以實施本計劃和所考慮的交易特此，包括但不限於上述內容，任何州或聯邦法律或法規要求提交的所有文件或行為結束公司事務。