美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年 《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 1 日

AXCELLA HEALTH INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(857) 320-2200

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

商品 5.02。董事或某些高級職員離職；選舉董事；任命 某些高級職員；某些高級職員的補償安排。

董事辭職

2023 年 11 月 1 日，關於 作業（定義見下文），Torben Straight Nissen 博士、邁克爾·羅森布拉特、William D. “Chip” Baird、Gary P. Pisano 博士、Cristina M. Rondinone 博士、Paul J. Sekhri、William R. Hinshaw、Martin Hendrix、Robert Rosiello 和 Catherine Angell Sohn，Pharm.D. 分別通知了Axcella Health Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”、 和 “Axcella”），他們各自辭去了公司董事會（“董事會”） 及其所有委員會成員的職務，立即生效。這些辭職都不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

解僱官員

2023 年 11 月 1 日，公司分別通知小威廉·欣肖和 Paul Fehlner 與 項轉讓（定義見下文），他們分別被終止總裁兼首席執行官和高級副總裁、首席法務官和公司祕書的 職位， 自2023年11月1日晚上 11:59 起生效。正如公司在2023年2月17日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，Hinshaw先生和Fehlner博士都同意，如果出現無故或有正當理由的解僱（這些術語目前在各自的僱傭協議中定義 ），則放棄根據各自的僱傭協議獲得遣散費的權利。

選舉董事和高級職員

2023 年 11 月 1 日，董事會任命 現年 61 歲的 Craig R. Jalbert 為公司總裁、財務主管和公司祕書，自 2023 年 11 月 2 日上午 12:00 起生效，並且是董事會的唯一成員，立即生效。賈爾伯特先生還將擔任公司的首席執行官 ，以及公司的首席財務官和首席會計官。賈爾伯特先生的董事任期將在繼任者當選和獲得資格後屆滿 。賈爾伯特先生尚未被任命為董事會任何委員會成員，截至 ，預計不會被任命為董事會任何委員會的成員。

自1987年以來，賈爾伯特先生一直擔任馬薩諸塞州福克斯伯勒會計師事務所Verdolino & Lowey, P.C. 的負責人 。30多年來，他一直將 的執業重點放在陷入困境的企業上，曾並繼續以高管和董事的身份任職，擔任多家公司 的倒閉階段。

由於任命，Jalbert 先生每月將獲得1萬美元的補償。如果股東批准轉讓提案（定義見下文），則Jalbert 先生在任職第一年將獲得50,000美元的報酬，之後每年將獲得25,000美元的補償，為期三年 。賈爾伯特先生被任命為董事會成員時沒有任何安排或諒解。賈爾伯特先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係 ，根據S-K條例第404（a）項，賈爾伯特先生在任何需要披露的交易中都沒有直接或間接的重大 利益。

項目 8.01。其他事項。

為債權人的利益而進行的轉讓 和解散計劃

2023年11月1日（“生效日期 ”），Axcella董事會（i）確定，為了債權人的利益，向受讓人（“受讓人”）進行轉讓 並將Axcella的幾乎所有資產轉讓給受讓人（“受讓人”）符合Axcella及其利益相關者的最大利益；（ii）確定這符合最大利益 Axcella及其利益相關者表示，在 轉讓之後，將根據特拉華州通用公司法根據解散計劃（“解散”）解散公司； (iii)批准在生效日期之後儘快舉行的股東特別會議（“股東特別會議”）上尋求股東批准，以便根據特拉華州法律繼續進行轉讓和解散（“轉讓 和解散提案”）。

在尋求潛在的資金來源和其他 種方式來繼續經營Axcella的業務之後，Axcella一直無法找到替代該任務的可行替代方案。董事會 認為，轉讓和解散為債權人提供了實現最佳收回的最佳機會，也可能為將來向股東付款提供機會。

轉讓完成後，受讓人 將擁有對Axcella資產的唯一控制權，Axcella將不再經營其業務或控制其資產的清算或分配 或索賠的解決。董事會將確定受讓人。

轉讓是一項司法破產程序， 如果得到Axcella股東的批准，則由Axcella為債權人的利益進行合同轉讓啟動 ，該程序將Axcella當前 在所有不動產或個人財產以及所有其他資產中的所有現有權利、所有權和權益進行轉讓、授予、轉讓、轉讓並以信託方式移交給受讓人，無論身在何處。然後，受讓人 將向特拉華州財政法院提出申請，該法院啟動司法程序，要求承認轉讓 （“ABC程序”，連同轉讓以及ABC程序 或轉讓所考慮的所有其他交易或行動，即 “ABC交易”）。然後，受讓人將根據各自在法律上的優先順序，為所有 Axcella債權人的普遍利益清算資產，以履行Axcella的義務。如果在Axcella對債權人的所有義務得到全額履行後，仍有收益 ，則剩餘收益將分配給股東。 由於Axcella不知道受讓人將從清算Axcella資產中收回的最終金額，因此 不知道是否有任何金額可供分配給股東。

Axcella預計，與擬議的 轉讓和解散以及尋求股東批准轉讓和解散提案有關，該公司的普通股 將從納斯達克退市。

解散計劃的副本作為 表格8-K最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

其他信息以及在哪裏可以找到

Axcella將就計劃中的轉讓向證券和 交易委員會（“SEC”）提交一份委託書。最終委託書將 發送給公司的股東，並將包含有關計劃轉讓的重要信息。敦促投資者和股東 仔細閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件 可用時，請仔細閲讀這些文件。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得委託書（如果有）和其他向美國證券交易委員會 提交的文件的副本。

有關參與者的某些信息

Axcella及其董事和執行官 可被視為參與就擬議的轉讓 和解散向Axcella股東徵集代理人的活動。向美國證券交易委員會提交的最終委託書中， 將列出有關可能被視為參與Axcella股東 與其擬議轉讓和解散有關的招標的人員的信息，以及他們在擬議的轉讓和解散中的任何權益。有關Axcella董事和 執行官的更多信息載於其2023年年度股東大會的委託書和最新的 10-K表年度報告。這些文件的副本可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述構成適用法律法規所指的Axcella的 “前瞻性陳述”，構成適用證券法所指的 “前瞻性 信息”。此處包含的任何未描述歷史事實 的陳述，包括有關擬議轉讓和解散以及相關特別會議的陳述，以及我們在納斯達克上市 的地位，均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中討論的 存在重大差異。除其他外，此類風險和不確定性包括 Axcella 的 股東可能無法實現安賽拉股票的任何價值，以及公司向 委員會提交的文件中確定的風險，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向委員會提交的文件（包括公司的文件）中在 “風險因素” 標題下確定的風險截至2023年3月30日和2023年6月30日的季度10-Q 表季度報告。這些文件的副本可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得。Axcella提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日的 。除非法律要求，否則Axcella沒有義務更新或修改本表格8-K最新報告中包含的 信息，無論是由於新信息、未來事件或情況還是其他原因。

商品 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。