附錄 4.7
第十一份補充契約
第十一份 補充契約,截止日期為 2018 年 7 月 27 日(這個”補充契約”), 屬於特拉華州的一家有限責任公司 Charter Communications Operating, LLC (”CCO”),特拉華州的一家公司 Charter Communications Operating Capital Corp.(加上 CCO,即發行人”),特拉華州 的一家有限責任公司 CCO Holdings, LLC(即”家長擔保人”),本文件附表一中列出的子公司擔保人(與母擔保人合稱 ,即”擔保人”)和作為受託人的全國性銀行協會紐約梅隆銀行 信託公司(N.A.)(受託人”) 和抵押代理人(那個”抵押代理”)根據下文提及的契約。
W IT N E S S S E T H:
鑑於 發行人和特拉華州有限責任公司CCO Safari II, LLC迄今已簽署並向受託人交付了一份契約, ,該契約日期為2015年7月23日,經第一份補充契約修訂,日期為2015年7月23日,第二份補充契約 ,日期為2016年5月18日,截至2016年5月18日,第四份補充契約的日期為2016年11月1日,第五份補充契約的日期為2017年4月20日,第六份補充契約的日期為7月6日, 2017 年、截至 2017 年 9 月 18 日的第七份補充契約、截至 2017 年 12 月 21 日的第八份補充契約、截至 2018 年 4 月 17 日的第九份補充契約、截至 2018 年 7 月 3 日的第十份補充契約(經 修訂、補充或以其他方式修改,即契約”),為發行人票據的發行提供 ;
鑑於發行人希望增加Spectrum Originals Development, LLC和Spectrum移動設備有限責任公司(合稱”新擔保人”) 作為 契約下的票據擔保人;
鑑於根據契約第9.01(4)節, 發行人、擔保人、受託人和抵押代理人有權執行和交付本補充契約,以 添加新擔保人的票據擔保;
因此,考慮到前述 以及其他良好和有價值的對價(特此確認已收到),發行人、擔保人、受託人 和抵押代理人相互承諾並同意為持有人提供平等和可分配的利益,如下所示:
1。已定義 個術語。如本補充契約中所用,本契約或其序言或敍述中定義的術語按其定義在本契約中 中使用。這句話”在此,” “在本文件中” 和”特此” 以及本補充 契約中使用的其他類似含義詞語是指本補充契約的整體內容,而不是本協議中的任何特定部分。
2。保修協議 。每位新擔保人特此與彼此以及所有現有擔保人(如果有)共同和單獨同意, 根據契約第10條規定的條款和條件 無條件地擔保發行人在票據和契約下的義務,並受契約和票據所有其他適用條款的約束,並履行 所有其他適用條款在根據契約條款被解除之前,票據擔保人根據契約承擔的義務和協議。 每位新擔保人都有權享受契約第10條規定的福利,包括契約第10.02(b)節中規定的免責條款 。
1
3。通知。 向新擔保人發出的所有通知或其他通信均應按照契約第12.02節的規定發出。
4。契約的批准 ;補充契約的一部分。除非特此明確修改,否則契約在所有方面均已獲得批准和確認,其所有條款、條件和規定仍將完全有效。無論出於何種目的,本補充契約 均應構成契約的一部分,此前或此後經過認證和交付的每位持有人均應受此約束 。
5。管轄 法律。本補充契約應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。
6。受託人 不作任何陳述。此處包含的敍述應視為發行人的陳述,受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。
7。同行。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份已簽名的副本均為原件,但所有副本加在一起 代表相同的協議。
8。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見,不影響本文的結構。
2
為此,本協議各方已使 本第十一份補充契約自上面寫明的日期起正式執行,以昭信守。
憲章通訊運營有限責任公司 | |||
來自: | /s/ Daniel J. Bollinger | ||
姓名: | 丹尼爾·J·布林格 | ||
標題: | 副總裁、副總法律顧問兼助理公司祕書 | ||
CHARTER COMMUNICATIONS | |||
來自: | /s/ Daniel J. Bollinger | ||
姓名: | 丹尼爾·J·布林格 | ||
標題: | 副總裁、副總法律顧問兼助理公司祕書 | ||
CCO 控股有限責任公司 | |||
來自: | /s/ Daniel J. Bollinger | ||
姓名: | 丹尼爾·J·布林格 | ||
標題: | 副總裁、副總法律顧問兼助理公司祕書 | ||
本文附表一中列出的子公司擔保人 | |||
來自: | /s/ Daniel J. Bollinger | ||
姓名: | 丹尼爾·J·布林格 | ||
標題: | 副總裁、副總法律顧問兼助理公司祕書 |
[第十一份補充契約的簽名頁]
紐約銀行梅隆信託公司, N.A.,擔任受託人 | ||
來自: | /s/ Karen Yu | |
姓名:餘凱倫 | ||
職位:副總統 | ||
紐約銀行梅隆信託公司, N.A.,作為抵押代理人 | ||
來自: | /s/ 餘凱倫 | |
姓名:餘凱倫 | ||
職位:副總統 |
[第十一份 補充契約的簽名頁]
附表一
子公司擔保人
AdCast 北卡羅來納州有線電視廣告有限責任公司
阿拉班扎有限責任公司
美國就業交流有限責任公司
雅典有線電視有限責任公司
BHN Spectrum投資有限責任公司
佈雷斯南寬帶控股有限責任公司
科羅拉多州佈雷斯南寬帶有限責任公司
蒙大拿州佈雷斯南寬帶有限責任公司
猶他州佈雷斯南寬帶有限責任公司
懷俄明州佈雷斯南寬帶有限責任公司
佈雷斯南通訊有限責任公司
Bresnan 數字服務有限責任公司
蒙大拿州佈雷斯南微波有限責任公司
光明之家網絡信息服務(阿拉巴馬州)有限責任公司
Bright House Networks 信息服務(加利福尼亞州)
Bright House Networks 信息服務(佛羅裏達)
Bright House Networks 信息服務(印第安
Bright House 網絡信息服務(密歇根州)有限責任公司
Bright House 網絡有限公司
科羅拉多有線證券有限責任公司
科羅拉多有線電視股票管理有限責任公司
CC 10,LLC
CC Fiberlink, L
CC 密歇根有限責任公司
CC 系統有限責任公司
CC V 控股有限公司
CC VI Fiberlink, L
CC VI 運營公司有限責任公司
CC VII 光纖鏈路有限責任公司
CC VIII Fiberlink
CC VIII 控股有限責任公司
CC VIII 運營有限責任公司
CC VIII, LL
CCO Fiberlink, LL
CCO Holdco Transfers VII,
CCO NR Holdings, LLC
CCO SoCal I, LLC
CCO SoCal II, LLC
CCO SoCal 車輛有限責任公司
CCO 轉賬有限責任公司
Charter 高級服務(AL)有限責任公司
Charter 高級服務(CA)有限責任公司
Charter 高級服務 (CO) 有限責任公司
I-1
Charter 高級服務(CT)有限責任公司
Charter 高級服務 (GA) 有限責任公司
Charter 高級服務(伊利諾伊州)有限責任公司
Charter 高級服務(IN)有限責任公司
Charter 高級服務(肯塔基州)有限責任公司
Charter 高級服務(洛杉磯)有限責任公司
Charter 高級服務 (MA) 有限責任公司
Charter 高級服務 (MD) 有限責任公司
Charter 高級服務(MI)有限責任公司
Charter 高級服務 (MN) 有限責任公司
Charter 高級服務 (MO) 有限責任公司
Charter 高級服務 (MS) 有限責任公司
Charter 高級服務 (MT) 有限責任公司
Charter 高級服務(NC)有限責任公司
Charter 高級服務(NE)有限責任公司
Charter 高級服務(NH)有限責任公司
Charter 高級服務(NV)有限責任公司
Charter 高級服務(紐約)有限責任公司
Charter 高級服務(OH)有限責任公司
Charter 高級服務(OR)有限責任公司
Charter 高級服務(PA)有限責任公司
Charter 高級服務 (SC) 有限責任公司
Charter 高級服務(田納西州)有限責任公司
查特高級服務(德克薩斯州)有限責任公司
Charter 高級服務(UT)有限責任公司
查特高級服務(弗吉尼亞州)有限責任公司
Charter 高級服務 (VT) 有限責任公司
Charter 高級服務(華盛頓州)有限責任公司
Charter 高級服務(威斯康星州)有限責任公司
Charter 高級服務 (WV) 有限責任公司
Charter 高級服務(WY)有限責任公司
Charter 高級服務 VIII(MI)有限責任公司
Charter Advanced Services VIII
Charter高級服務VIII(威斯康星州)有限責任公司
聖路易斯憲章廣告有限責任公司
Charter Cable 運營公司有限責任公司
查特有線電視合夥人有限責任公司
Charter Communications
查特通訊娛樂有限責任公司
查特通訊地產有限責任公司
查特通訊風險投資有限責任公司
憲章通訊 VI, L.L.C.
憲章通訊 VII, LLC
《憲章通訊》有限責任公司
憲章分銷有限責任公司
Charter Fiberlink — 阿拉巴馬州
I-2
Charter Fiberlink — 佐治亞
Charter Fiberlink — 伊利諾
Charter Fiberlink — 馬裏蘭二世有限
Charter Fiberlink — 密歇根
Charter Fiberlink — 密蘇裏
Charter Fiberlink — 內布拉斯
Charter Fiberlink — 賓夕法
Charter Fiberlink — 田納西
Charter Fiberlink AR-CCVI
Charter Fiberlink CA-CCO, L
Charter Fiberlink CC VI
Charter Fiberlink CCO,
Charter Fiberlink CT-CCO, L
Charter Fiberlink LA-CCO
Charter Fiberlink MA-CCO
Charter Fiberlink MS-CCVI,
Charter Fiberlink NC-CCO, L
Charter Fiberlink NH-CCO, L
Charter Fiberlink NV-CCVII
Charter Fiberlink NY-CCO, L
查特 Fiberlink OH-CCO, LLC
Charter Fiberlink OR-CCVI
Charter Fiberlink SC-CCO, L
Charter Fiberlink TX-CCO, L
Charter Fiberlink VA-CCO, L
Charter Fiberlink VT-CCO, L
Charter Fiberlink WA-CCVII
Charter Helicon 有限責任公司
Charter Leasing 控股有限公司
威斯康星州包機租賃有限責任公司
包機商店 FCN, LLC
查特視頻電子有限責任公司
DukeNet 通訊控股有限責任公司
杜克網絡通訊有限責任公司
獵鷹有線電視通訊有限責任公司
Falcon Cable Media,加州有限合夥企業
獵鷹電纜系統第二公司,有限責任公司
Falcon Cablevision,加州有限合夥企業
Falcon Community Cable,L.P.
獵鷹社區風險投資有限合夥企業
獵鷹東南第一電纜有限責任公司
獵鷹第一有限責任公司
Falcon Telecable,加州有限合夥企業
獵鷹視頻通訊,L.P.
Helicon Partners I,L.P.
Homowing T.V., LLC
I-3
HPI 收購公司有限責任公司
ICI 控股有限責任公司
Insight Block
洞察資本有限責任公司
Insight 通訊公司,L.P.
中西部洞察通訊有限責任公司
俄亥俄州中部洞察通訊有限責任公司
肯塔基州洞察通訊有限責任公司
Insight 互動有限責任公司
Insight 肯塔基資本有限公司
Insight 肯塔基合夥人 I, L.P.
Insight 肯塔基合夥人 II, L.P.
Insight 中西部控股有限責任公司
Insight Midwest,L.P.
印第安納州洞察電話有限責任公司
肯塔基州洞察電話有限責任公司
俄亥俄州洞察電話有限責任公司
互動有線電視服務有限責任公司
Interlink 通信合作伙伴有限責任公司
Intrepid 收購有限責任公司
Marcus Cable Associates, L.L.C
阿拉巴馬州的馬庫斯·凱布爾,有限責任公司
Marcus Cable, LLC
中西部有線通信有限責任公司
Navisite LL
新威斯康星採購有限責任公司
海洋時代華納有線電視有限責任公司
Peachtree 有線電視,L.P.
Peachtree 有線電視有限責任公司
文藝復興媒體有限公司
Rifkin 收購合夥人有限責任公司
羅賓媒體集團有限責任公司
斯科茨伯勒電視有線有限責任公司
頻譜移動, 有限責任公司
Spectrum 移動設備有限責任公司
Spectrum 原創有限責任公司
頻譜原創開發有限責任公司
頻譜安全, 有限責任公司
Helicon Group,L.P.
時代華納有線電視商業有限責任公司
時代華納有線電視企業有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(阿拉巴馬州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(亞利桑那州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(加利福尼亞州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(科羅拉多州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(夏威夷)有限責任公司
I-4
時代華納有線電視信息服務(愛達荷州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(伊利諾伊州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(印第安納州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(堪薩斯州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(肯塔基州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(緬因州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(馬薩諸塞州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(密歇根州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(密蘇裏州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(內布拉斯加州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(新罕布什爾州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(新澤西州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(新墨西哥州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(紐約)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(北卡羅來納州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(俄亥俄州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(賓夕法尼亞州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(南卡羅來納州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(田納西州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(德克薩斯州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(弗吉尼亞州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(華盛頓)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(西弗吉尼亞州)有限責任公司
時代華納有線電視信息服務(威斯康星州)有限責任公司
時代華納有線國際有限責任公司
時代華納有線互聯網控股公司 III LLC
時代華納有線互聯網控股有限責任公司
時代華納有線互聯網有限責任公司
時代華納有線電視有限責任公司
時代華納有線媒體有限責任公司
時代華納有線中西部有限責任公司
時代華納有線電視紐約市有限責任公司
時代華納有線電視東北有限責任公司
時代華納有線電視西部有限責任公司
時代華納有線東南有限責任公司
時代華納有線體育有限責任公司
時代華納有線電視德克薩斯有限責任公司
東華學院管理有限責任公司
東華學院通訊有限責任公司
TWC 數字電話有限責任公司
東華學院媒體攔截器有限責任公司
TWC 新聞和本地節目 Holdco LLC
TWC 新聞和本地節目有限責任公司
TWC 地區體育網絡 I LLC
TWC 地區體育網絡 II 有限責任公司
TWC SEE Holdco LLC
I-5
東華學院無線有限責任公司
TWC/Charter 達拉斯有線電視廣告有限責任公司
TWC/Charter Green Bay 有線電視廣告有限公司
TWC/Charter 洛杉磯有線電視廣告有限責任公司
TWCIS Holdco LLC
Vista 寬帶通信有限責任公司
威斯康星州採購控股有限責任公司
I-6