於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交。

[•], 2023

尊敬的Northview Acquisition Corporation股東：

誠邀出席Northview Acquisition Corporation(“Northview”)股東特別大會(下稱“股東特別大會”)於[•]，東部時間，On[•]，2023年。特別會議將通過www.www上的網絡直播進行。[   ].

在特別大會上，我們的股東將被要求考慮並表決一項由Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司和Northview的直接全資子公司(“合併子公司”)提出的、於2022年11月7日生效的合併協議和重組計劃(經日期為2023年9月12日的第1號修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的)的建議，在本文中稱為“業務合併建議”。一家加州公司(“普魯薩”)，其副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，包括擬進行的交易。本次合併及《合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為企業合併。

如隨附的委託書/招股説明書進一步所述，在符合合併協議的條款及條件下，於緊接合並前，每股面值為0.01美元的已發行及已發行普魯薩優先股須轉換為若干股面值為0.01美元的普魯薩普通股(“普羅薩普通股”)。於合併生效時，(I)每股已發行及已發行的Prousa普通股將按下述交換比率轉換為若干Northview普通股股份，並有權收取溢價股份，(Ii)購買Prousa普通股的每項購股權將按交換比率轉換為購買Northview普通股的期權，及(Iii)購買Prousa普通股的每份認股權證應轉換為按認股權證比例(定義見合併協議)購買Northview普通股的認股權證。交換比率將等於普羅蘇薩普通股的每股價值，其基礎是普羅蘇薩的股本估值為1.55億美元，再除以諾斯維尤普通股的假定價值每股10.00美元。自.起[ ]，換股比率及每股合併代價估計為[ ]和[ ]，分別在關閉時。預計，如果業務合併完成，Northview的普通股和認股權證將繼續在納斯達克上市。與合併協議中設想的合併相關，Northview將更名為普羅富薩公司，以下簡稱為“新普魯薩”。

在執行合併協議的同時，Northview、Prousa和我們的保薦人(“保薦人”)簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)在Northview股東的任何會議上投票贊成與企業合併有關的建議，(Ii)不贖回與企業合併相關的任何Northview普通股股份，(Iii)受與企業合併相關的某些其他契諾和協議的約束，及(Iv)於業務合併結束前，須按保薦人支持協議所載條款及條件，就該等證券遵守若干轉讓限制。

根據合併協議，代表批准合併協議所需票數的Prousa的某些股東預計將與Northview和Prousa訂立支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，每個該等股東將同意(I)在Prousa的股東的任何會議上通過代表投票表決其所有登記在案的有利於批准和通過合併協議的Prousa股份，(Ii)將受與業務合併相關的某些其他契諾和協議的約束，以及(Iii)在每種情況下，將受關於該等證券的某些轉讓限制的約束。遵守股東支持協議中規定的條款和條件。

除企業合併提案外，您還將被要求考慮和表決(A)批准和通過修訂和重述的公司註冊證書的提案，該證書的副本作為附件B附在本文件中，在此稱為“憲章提案”，(B)在不具約束力的諮詢基礎上批准和表決修訂和重述的

(C)為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，批准發行與企業合併相關的Northview普通股的建議，本文稱為“納斯達克建議”，(D)選舉成員進入新普羅夫薩董事會的建議，稱為“董事選舉建議”，(E)批准和通過股權激勵計劃的建議，其副本作為附件C附在委託書/招股説明書後，(F)批准和通過員工股票購買計劃的建議，該計劃的副本作為附件D，在此稱為“ESPP建議”；(G)修改現行憲章的建議，以擴大Northview可以採用的方法，使其不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束，在此稱為“NTA要求修訂建議”；以及(H)將特別會議推遲到必要的較晚日期的建議。其在本文中被稱為“休會提案”。

只有在特別會議上批准了業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和NTA要求修正案提案(統稱為條件先決條件提案)，才能完善業務合併。治理建議和董事選舉建議不是任何其他建議獲得批准的條件。休會提案不是任何其他提案的條件，也不是任何其他提案獲得批准的條件。每一項提議都在隨附的委託書/招股説明書中作了更全面的描述，鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。

續會建議規定可投票將特別大會延期至一個或多個較後日期，如有需要，(I)確保向Northview的股東提供對隨附的委託書/招股章程的任何所需補充或修訂，或(如於特別會議安排的時間)所代表的Northview普通股股份不足以構成在特別大會上進行業務所需的法定人數，或(Ii)為向Northview的股東徵集額外代表以支持特別大會上的一項或多項建議。

根據Northview附例，如果完成業務合併，Northview的公開股票持有人(“公共股東”)可以要求Northview贖回全部或部分公開股票以換取現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸股票轉讓信託公司提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票，並及時將其股票交付給大陸股票轉讓和信託公司，Northview將以每股價格贖回該等公開股票，以現金支付，相當於Northview首次公開募股完成時建立的信託賬户按比例計算的部分，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。作為説明，根據974,132股可能需要贖回的股票，截至2023年6月30日信託賬户中的資金約為1,066萬美元，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.94美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“Northview持有者特別會議-贖回權利”，瞭解如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份，其公開股份的總和不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求在未經Northview同意的情況下贖回超過15%的公開股票，則超過15%的股份將不會被贖回為現金。

完成合並協議所擬進行的交易，包括完成交易，須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書中題為“建議1-業務合併”一節所述的若干其他完成條件

提案--合併協議--完成交易的條件“。不能保證合併協議的訂約方將放棄合併協議的任何該等條款，或合併協議預期的交易(包括完成交易)將會完成。

Northview的普通股、公開認股權證和權利股票目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“NVAC”、“NVAC”和“NVACR”。完成業務合併後，新普羅富薩的普通股和公共認股權證將分別以“PFSA”和“PFSAW”的代碼在納斯達克上市。Northview的單位於2021年12月22日在首次公開募股中發行，隨後於2022年1月21日分離，導致Northview的普通股股份、認股權證和權利分開交易。Northview正在向Northview的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的代理卡，這些委託書與徵集將在特別會議和特別會議的任何休會上投票的委託書有關。Northview權證持有人和權利持有人無權在特別會議上投票。有關特別會議、業務合併和Northview股東將在特別會議上審議的其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加特別會議，Northview的所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第21頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

在仔細考慮之後，Northview董事會一致批准了合併協議及其計劃進行的交易，包括業務合併，並一致建議股東投票支持通過合併協議和批准合併協議預期的交易，包括業務合併，以及在隨附的委託書/招股説明書中提交給Northview股東的所有其他建議。當您考慮Northview董事會的這些建議時，您應該記住，Northview的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益不同或衝突的利益。例如，贊助商將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對Northview股東不太有利的業務合併，而不是清算Northview。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“業務合併提案--Northview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”。

您的投票非常重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書/招股章程內的指示儘快投票，以確保閣下的股份獲派代表出席股東特別大會。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。只有在特別會議上批准了所有的條件先決條件提案，業務合併才會完善。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身出席特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席特別大會，並將產生與閣下的股份投票反對建議相同的結果。如果您是記錄在案的股東，並且您出席特別會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權，您必須書面要求按比例贖回您的公開股票，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Northview的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。你可以通過交付你的股票來投標你的股票

通過向轉讓代理提交證書或使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，大約在2023年左右第一次郵寄給Northview的股東[•], 2023.

致Northview Acquisition Corporation的股東：

特此通知，特拉華州一家公司Northview Acquisition Corporation(“Northview”)的股東特別大會將於[•]，2023年，在[•]，東部時間。特別會議將完全是虛擬的。將不設實際會議地點，特別會議將只在以下地址通過網絡直播進行：WWW。[  ]。出於以下目的，誠摯邀請您出席股東特別會議：

2024年年度股東大會，每一位二級董事的任期緊隨Northview 2025年股東年會之後屆滿，每一位三級董事的任期緊隨Northview年度股東大會之後屆滿，或者在每一種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或者直到他們之前的辭職、免職或去世(提案5)；

這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們鼓勵您在投票前閲讀全文。我們特別敦促您仔細閲讀標題為“風險因素”的部分。僅在交易結束時持有Northview普通股的記錄持有人[   ]至2023年(“記錄日期”)的人有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上投票和點票。

根據現有章程，Northview的公眾股份持有人將有機會贖回其公開股份，以現金相等於其按比例存入Northview信託賬户的總金額，該信託賬户持有Northview IPO所得款項(定義見本文)，日期為企業合併建議擬進行的交易完成前兩個工作日(包括信託賬户所持資金所賺取的利息，且之前並未發放予Northview以支付税款)。作為説明，根據2023年6月30日信託賬户中約1066萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.94美元，減去利息收入應支付的任何税款。公眾股東(如本文定義)可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。在未經Northview同意的情況下，公開發行股票的持有者及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)條所界定)行事的任何其他人，將被限制對超過15%的公開發行股票尋求贖回權。因此，未經Northview同意，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，不得贖回為現金。保薦人和Northview的董事和高級管理人員已同意放棄他們在完成業務合併時對他們可能持有的任何普通股的贖回權。保薦人和Northview董事和高級管理人員合計擁有Northview已發行和已發行普通股的13.5%。發起人和Northview的董事和管理人員已同意對他們擁有的任何普通股進行投票，贊成在特別會議上提出的每一項提議。

經仔細考慮，Northview董事會(以下簡稱“Northview董事會”)認為本委託書/招股説明書所列的企業合併建議、章程建議、治理建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、員工持股計劃建議、休會建議以及董事會提名人選的選舉對Northview及其股東是公平的，符合Northview及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持“企業合併建議”、“章程建議”、“治理建議，

“納斯達克”提案，“股權激勵計劃提案”，“ESPP提案”，“國家網球協會要求修正案提案”，以及“休會提案”(如果提交)，以及選舉本委託書/招股説明書中列出的每一位被提名人進入董事會。

企業合併的完成取決於每個條件先行提案的批准。如果這些提案中的任何一項未獲批准，除休會提案外的其他提案將不會提交給股東進行表決。隨附本通知的委託書聲明/招股説明書解釋合併協議及擬進行的交易，以及將於特別會議上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

誠摯邀請Northview的所有股東以虛擬形式出席特別會議。Northview的股東可以通過以下方式出席、投票和審查有權在特別會議上投票的Northview的股東名單[   ]並輸入他們的代理卡、投票指令表或代理材料中包含的通知上的控制號。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。為確保閣下出席特別會議，請儘速填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。

有權在特別會議上投票的Northview記錄股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在Northview的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內出於與特別會議相關的任何目的進行查閲。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論你是否計劃出席特別會議，請儘快簽署、註明日期，並將隨附的委託書放入所提供的信封內寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。要行使您的贖回權，您必須選擇讓Northview贖回您的股票，按一定比例贖回您在信託賬户中持有的資金，並在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票提交給Northview的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。更具體的説明見“Northview持有者特別會議-贖回權”。

 

Northview Acquisition Corporation是特拉華州的一家公司(“Northview”，“我們”或“Our”)，董事會一致批准(1)根據合併協議和重組計劃的條款，將特拉華州的一家公司和Northview的直接全資子公司NV Prousa Merger Sub Inc.(“合併子公司”)與加利福尼亞州的一家公司Prousa，Inc.(“合併”)合併，由Prousa作為Northview的全資子公司繼續存在(合併生效的時間稱為“生效時間”)，於2022年11月7日，Northview、合併附屬公司及普羅富沙於本委託書/招股説明書附件A(“合併協議”)及(2)合併協議及相關文件擬進行的其他交易(統稱為“業務合併”)下，於本委託書/招股説明書內作更全面的描述。如本委託書/招股説明書所用，“新普羅富薩”指的是業務合併生效後的Northview。

根據合併協議，在緊接生效時間(定義見本委託書/招股説明書)前，每股已發行及已發行的普魯薩優先股面值為0.01美元，須轉換為若干股普魯薩普通股，面值為0.01美元(“普羅薩普通股”)。於合併生效時，(I)每股已發行及已發行的普羅富沙普通股將根據下述交換比率轉換為若干北景普通股，面值0.0001美元(“北景普通股”)，(Ii)購買普羅富沙普通股的每股購股權將按交換比率轉換為購買北景普通股的期權，及(Iii)購買普羅富沙普通股的每份認股權證須轉換為認股權證，以按認股權證比例(定義於合併協議)購買北景普通股。交換比率將等於普羅蘇薩普通股的每股價值，其基礎是普羅蘇薩的股本估值為1.55億美元，再除以諾斯維尤普通股的假定價值每股10.00美元。自.起[ ]，換股比率及每股合併代價估計為[ ]和[ ]，分別在關閉時。在生效時間之後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。

本招股説明書涵蓋19,375,000股新普羅蘇薩普通股，根據交換比率(定義見下文)，發行給普羅魯薩普通股持有人，以換取在成交時已發行的普羅魯薩普通股。本招股説明書涵蓋的新普羅蘇薩普通股的股票數量代表與業務合併相關的普羅魯薩股票、認股權證和股權獎勵的持有者可以獲得的最大股票數量。本次發行取決於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)對我們上市的最終批准。

Northview股東此前選擇在2023年3月10日的股東大會上贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，該股東大會與Northview的業務合併期每月延長有關，從2023年3月22日起最多9個月，最終到2023年12月22日(“延長”)。與延期相關贖回的18,000,868股公開股票約佔Northview首次公開募股後已發行普通股總數的74.5%，約佔之前已發行普通股的94.9%。

緊接交易完成後，假設沒有公眾股份持有人行使贖回權，(I)普羅富薩股東將共同擁有約62.8%的已發行新普羅夫薩普通股；(Ii)Northview的公眾股東將保留約12.3%的已發行新普羅夫薩普通股的所有權權益；(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.8%的已發行新普羅夫薩普通股，和(Iv)在每種情況下，其他股東將擁有約7.1%的已發行新普羅夫薩普通股，按完全攤薄的淨行權計算。假設最大贖回方案，即517,278股Northview普通股被贖回，這些指示性的所有權權益水平將分別達到約64.2%、10.3%、18.2%和7.3%。

Northview是，也將是一家根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act定義的“新興成長型公司”。新的普羅夫薩可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

NorthView普通股、NorthView權利和NorthView認股權證目前分別以“NVAC”、“NVACR”和“NVACW”的代碼在納斯達克上市和交易。NorthView打算申請上市，在收盤時生效，新Profusa普通股和新Profusa認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“PFSA”和“PFSAW”。NorthView權利將在收盤時轉換為NorthView普通股，並將不再流通。本委託書/招股説明書為NorthView的股東提供有關擬議業務合併的詳細信息以及NorthView特別會議將考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件，包括附件和本文提及的其他文件。閣下亦應審慎考慮本委託書/招股章程第21頁開始的“風險因素”一節所述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何美國州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中所述的交易或業務合併中將發佈的任何公告，也未對業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性進行過審核。任何相反的陳述構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並首次被郵寄給股東的NorthView或約該日期。

這份委託書聲明/招股説明書包含有關普羅夫薩行業和業務的估計、預測和其他信息，以及普羅夫薩管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，普羅夫薩所在的行業面臨着高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，PRORUSA從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據，PROUSA不支付、贊助、進行或以其他方式收取佣金。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書聲明/招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

本委託書/招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們、普羅蘇薩和其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記不帶®、TM和SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們或普羅富薩不會以任何方式主張我們或他們的權利，或者適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商標名和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

在本文檔中：

“總套現股份”是指3,875,000股Northview普通股，應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為Northview普通股的股票的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他與Northview普通股股份有關的類似變化，這些變動在任何套利股票交付給參與的證券持有人之前發生。

“合併總對價”指每股合併總對價，加上根據合併協議應付予參與的普羅薩證券持有人的總溢價股份。

“收購建議”是指任何個人或“集團”(根據《交易法》的定義)(北景和合並子公司或其各自的關聯公司除外)在一筆或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及(A)任何直接或間接收購或購買一項業務，該業務佔普羅富薩及其子公司(如果有)淨收入、淨利潤或資產的15%或更多，(B)任何直接或間接收購普魯薩及其子公司(如果有)綜合資產的15%或更多。作為一個整體(基於其公平市場價值，由Prousa董事會真誠地確定)，包括通過收購擁有該等資產的Prousa的一家或多家子公司(如果有)，(C)收購Prousa的股權證券總投票權的15%或以上的實益所有權或獲得實益所有權的權利，任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有Prousa股權證券總投票權的15%或更多，或任何合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、(D)任何發行、出售或其他處置(包括合併、重組、分拆、合併、換股、業務合併、股份交換、業務合併、合併、重組、拆分、合併、股份交換、業務合併)。資本重組或其他類似交易)在一項交易中佔普羅薩股權證券總投票權的15%或更多，該交易將要求普羅薩放棄合併協議中考慮的交易；但為免生疑問，任何準許的融資均不構成收購建議。

“條件先行建議”是指企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議和國家技術協議要求修正案建議。

“企業合併”是指合併協議中考慮的交易，包括合併。

“合併協議”是指Northview、Merger Sub和Prousa之間的合併協議和重組計劃，日期為2022年11月7日，可能會進行修訂。

“企業合併提案”是指批准採納合併協議和企業合併的提案。

“合併證書”是指根據“合併證書”實施合併的合併證書。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“結案日期”是指結案日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“ESPP”是指普羅夫薩公司的員工股票購買計劃，其副本作為附件D附在委託書/招股説明書之後。

“現有憲章”是指Northview目前有效的修訂和重述的公司成立證書。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”指(I)除以普羅夫薩參考股份價值，再除以(Ii)$10所得的商。

“完全稀釋的普羅富薩股份”指，截至生效時間，普羅富薩普通股的數量等於(1)在緊接生效時間之前已發行的普羅富薩普通股的數量，(2)普魯薩普通股可就所有已發行的、已發行的和現金中的普羅烏薩期權發行的股票數量，以及(3)根據普羅烏薩公司註冊證書和合並協議轉換普羅烏薩優先股後可發行的普羅烏薩普通股數量的總和；及(X)可於轉換Prousa的可換股工具或根據合併協議獲準進行的任何融資時發行的Prousa普通股，及(Z)於成交時尚未歸屬的購買Prousa普通股的任何選擇權而可發行的股份。

“誘因金額”是指Prousa合理確定需要發行1,300,000股Northview普通股以吸引投資者提供資金，或誘使行使贖回權的Northview普通股持有者撤回此類行使(但僅在贖回截止日期之後)以使Northview滿足最低現金要求的價值(每股10美元)。

“IPO”是指Northview首次公開發行Northview Units，於2021年12月22日完成。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“合併”是指合併子公司與普魯薩合併，普魯薩作為北景的全資子公司繼續存在。

“合併生效時間”是指在向特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿提交的合併證書中規定的合併生效時間。

“合併子公司”是指NV普羅蘇薩合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是Northview的全資子公司。

“最低現金金額”指15,000,000美元。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“新普羅富薩”指的是業務合併完成後的北景。

“Northview‘s Board”指Northview的董事會。

“Northview Cloing Cash”指截至緊接交易結束前的一筆總額，該金額不重複地等於(I)在行使贖回權之前Northview信託賬户中的金額

根據Northview的現有約章，減去(Ii)根據Northview的現有約章了結所有實際行使贖回權所需的金額，加上(Iii)Northview完成私募而實際收到的總收益，加上(Iv)任何額外融資的收益(定義見合併協議)，減去(V)未償還母公司交易開支(定義見合併協議)。

“Northview”指的是位於特拉華州的Northview收購公司。

“Northview普通股”是指Northview的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“北景方正股份”是指保薦人在首次公開募股前購買的5,175,000股北景普通股。

“Northview持有人”是指Northview普通股的持有人，包括但不限於Northview初始股東。

“Northview初始股東”是指Northview的創始人股票在其首次公開募股之前的持有者。

“建議”是指建議1(企業合併建議)、建議2(章程建議)、建議3(治理建議)、建議4(納斯達克建議)、建議5(董事選舉建議)、建議6(股權激勵計劃建議)、建議7(ESPP建議)、建議8(國家技術協議要求修正案建議)和建議9(休會建議)。

“Northview權利”是指Northview公司發行的一項權利，其持有人有權在企業合併完成後獲得一股Northview普通股的十分之一(1/10)。

“Northview Rights Holder”是指實益擁有Northview權利的人。

“Northview Units”指首次公開招股發行的18,975,000個單位，每個單位包括一股Northview普通股、一股Northview權利和一份公共Northview認股權證的一半。

“Northview認股權證”指Northview公開認股權證及私募認股權證。

“Northview公共認股權證”是指最初作為Northview單位的一部分包括並可在初始業務合併後贖回的Northview認股權證。

“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會。

“每股合併對價”指Northview普通股的數目，乘以(X)乘以(Y)交換比率(四捨五入至最接近的整數)，即緊接生效時間前已發行及已發行的每股Prousa普通股(不包括任何註銷及持不同意見的Prousa股份)乘以(Y)。

“普魯薩憲章”係指普魯薩現行的公司章程。

“PROUSA參考股份價值”指的美元金額等於(1)$155,000,000，加上(B)在所有PROUSA期權(如有未行使)和PROUSA認股權證在緊接生效時間前可予行使的未償還現金權證行使時應付予PROUSA的總金額，減去(C)誘因金額的20%減去(D)PROUSA初級可轉換票據的總價值，Prousa高級可換股票據及在任何情況下於任何準許融資中發行的任何可轉換本票，於緊接收市前尚未發行的可換股票據(如有)除以(Ii)完全攤薄的Prousa股份數目。

“擬議章程”指修訂和重述的第二份Northview公司註冊證書，其副本作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書之後。

“招股章程”指本委託書/招股説明書。

“公開股票”是指作為Northview首次公開募股單位的一部分出售的Northview普通股股份(無論它們是在Northview首次公開募股時購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“私募認股權證”是指在IPO結束時同時以私募方式向保薦人I-Bankers和Dawson James發行的Northview認股權證。

“普魯薩”指的是普魯薩公司，一家加利福尼亞州的公司。

“公共Northview持有者”指非Northview初始股東的Northview普通股持有者，以及Northview認股權證和Northview權利的持有者。

“記錄日期”是指[•].

“贖回日期”指[•].

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”係指特拉華州有限責任公司Northview贊助商I，LLC。

“倖存公司”是指在合併生效之日及之後成立的加利福尼亞州普魯薩科學公司。

“信託賬户”是指根據Northview首次公開募股設立的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司作為受託人，首次公開募股和相關私募的收益存放在該賬户中。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證協議”指作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與Northview之間於2021年12月20日簽訂的現有認股權證協議，根據該協議發行Northview認股權證。

就聯邦證券法而言，本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

您在決定如何根據本委託書/招股説明書中提出的建議投票您持有的Northview普通股時，不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定因素，合併後公司的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

本摘要條款説明書與“有關建議的問答”和“委託書/招股説明書摘要”部分彙總了本委託書/招股説明書中包含的某些信息，但不包含對您很重要的所有信息。你應仔細閲讀整份委託書/招股説明書，包括所附附件，以便更全面地瞭解特別會議將審議的事項。此外，有關本委託書/招股説明書(包括本摘要條款説明書)中常用的定義，請參閲“常用術語”。

以下問答簡要回答了一些關於將在股東特別會議上提出的建議的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Northview持有者重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書所附的財務報表和附件，以及本委託書中提及的其他文件。

Northview將舉行特別會議，以取得業務合併所需的批准及合併協議擬進行的其他交易，閣下現正收到與該會議有關的委託書/招股説明書。此外，本委託書/招股説明書以附件A的形式附上一份合併協議副本。我們促請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件及本文提及的其他文件的全文。

Northview和Prousa已同意根據本委託書聲明/招股説明書中描述的合併協議條款進行業務合併。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，Northview鼓勵其股東閲讀全文。Northview的股東正被要求考慮和表決一項批准採用合併協議和批准交易的提案，其中包括Merge Sub與Prousa合併和併入Prousa的條款，Prousa是Northview的全資子公司，尚存的公司。請參閲“提案1--企業合併提案”。

企業合併不能完成，除非Northview的股東批准(A)批准和通過擬議憲章的建議，其副本作為本章程的附件B，在此稱為“憲章建議”，(B)為了遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，批准發行與企業合併相關的Northview普通股的建議，在此稱為“納斯達克建議”，(C)批准和通過股權激勵計劃的建議，其副本作為附件C附在委託書/招股説明書上，(D)批准和通過ESPP的建議，其副本作為附件D附在委託書/招股説明書中。有關特別會議、企業合併和股東將在特別會議上考慮的其他業務的信息包含在本委託書/招股説明書中。

本文檔由Northview的委託書和Northview的招股説明書組成。這是一份委託書，因為Northview董事會正在徵集股東的委託書，以便在特別會議上投票表決。這是一份招股説明書，因為Northview與業務合併有關，將向Prousa股東提供Northview普通股和認股權證，以換取Prousa普通股的流通股。見“提案1--企業合併提案--合併協議--合併對價”。

假設並受合併協議所載調整的規限。根據普羅富薩已發行普通股的數量，與業務合併相關的預期發行股票總數在交易完成時約為15,500,000股Northview普通股，外加在實現某些里程碑時獲得總計3,875,000股Northview普通股的權利，這一點在“建議1--業務合併建議-合併協議”一節中進一步描述。

如果由於合併協議終止或其他原因，Northview無法在2023年11月22日與Northview於2023年12月22日以每股已發行股票0.05美元的出資按月延長的方式完成業務合併，或修訂Northview修訂和重新註冊的公司證書以進一步延長Northview必須完成初始業務合併的日期，Northview的修訂和重新註冊的註冊證書規定，Northview將：(I)停止除清盤目的外的所有運營；(Ii)以每股價格贖回Northview普通股的公開股票，贖回價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款)除以Northview普通股當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除Northview持有者作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得Northview的其餘股東及Northview董事會批准後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受Northview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。請參閲標題為“風險因素-與Northview和業務合併相關的風險”一節。Northview初始股東已放棄對其所持Northview普通股股份進行任何清算分配的權利。

在發生清算的情況下，將不會就未償還的Northview認股權證或Northview權利進行分配。因此，Northview認股權證和Northview權利到期將一文不值。

保薦人和普羅富薩的參與證券持有人已同意沒收或出資總計1,300,000股Northview普通股(“誘因股”)，保薦人和普羅富薩將分別出資1,040,000股和260,000股，用於PIPE和其他籌款活動。

緊接交易完成後，假設沒有公眾股份持有人行使其贖回權，(I)普羅富薩股東將合共擁有約62.8%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公眾股東將保留約12.3%的已發行新普羅普魯薩普通股的所有權權益；(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.8%的已發行新普羅普魯薩普通股，及(Iv)其他股東將在每種情況下按完全攤薄淨行權擁有約7.1%的已發行新普羅普魯薩普通股。假設最大贖回情況下，這些指示性的所有權權益水平將分別達到約64.2%、10.3%、18.2%和7.3%。如果實際情況與這些假設不同，新普羅夫薩的所有權百分比也將不同。

以下概述了在業務合併後立即發行和發行的預計普通股，這些股票是在上述兩種情況下提出的：

NorthView股東將經歷額外的稀釋程度新Profusa發行新Profusa普通股的額外股份後，關閉。上表不包括行使7，347，500份私募認股權證、9，487，500份公開認股權證和569，250份代表認股權證後可發行的17，404，250股股份，但包括根據未行使的NorthView權利可發行的1，897，500股股份。下表説明假設發行所有該等股份對相對擁有權水平的影響：

如上所述，目前共有17,404,250份認股權證用於收購Northview普通股，其中包括保薦人和代表持有的7,347,500份私募認股權證、9,487,500份公開認股權證和569,250份代表權證。我們的每份已發行完整認股權證可行使一股新普羅夫薩普通股，自交易結束後30天起至交易結束後五年終止，並將使其持有人有權根據其條款購買一股新普羅夫薩普通股。因此，截至本委託書/招股説明書的日期，如果我們假設每一份已發行的完整認股權證均已行使，並因行使該等認股權證而發行一股新普羅富薩普通股，並向新普羅富薩支付每一整股認股權證11.50美元的行使價，我們的完全攤薄股本將總共增加17,404,250股，其中約2,010萬美元用於行使認股權證。

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天之前不得轉讓、轉讓或出售，只要它們由原始持有人或其獲準受讓人持有，Northview就不能贖回。除此之外，私募認股權證的條款和條款與Northview公共認股權證的條款和條款相同。如果私人配售認股權證由原持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私人配售認股權證將可由Northview或New Prousa贖回，並可由持有人按與Northview公共認股權證相同的基準行使。欲瞭解更多信息，請參閲題為“Northview或New Prousa可在對您不利的時間行使未到期的Northview公共認股權證之前贖回，從而使您的認股權證變得一文不值”的章節。

此外，如果Northview普通股的持有者贖回與業務合併相關的Northview普通股，他們的Northview認股權證和Northview權利(將在交易結束時轉換為新的普羅富薩普通股)將繼續發行和發行，儘管他們的Northview普通股已經贖回。完成業務合併後，根據Northview認股權證協議的條款，每份完整的普羅富薩認股權證將可針對一股普羅富薩普通股行使。

保薦人和普羅富薩的參與證券持有人已同意沒收或出資總計高達1,300,000股的誘因股票，保薦人和普羅富薩分別出資1,040,000股和260,000股，用於PIPE和其他籌款活動。

以下概述了在業務合併後立即發行和發行的形式上的新普羅富薩普通股，這些股票是在上述兩種情況下提出的：

下表列出了在一系列不同的贖回方案中選擇不贖回其股票的Northview公共股東的每股信託賬户價值。該信託賬户每股價值包括企業合併營銷費的每股成本。

下表顯示了Northview公共股東在一系列贖回方案中選擇不贖回的每股股本價值。

是。根據合併協議，Northview之前同意滿足15,000,000美元的最低現金要求(扣除Northview的交易費用)，這些資金將在交易完成時可用，但此後Prousa有條件地放棄了這一條件，條件是(I)Northview至少有$[•]截至交易完成及(Ii)完成亞太合資公司，Tasly將以600萬美元向普羅富薩收購合資公司60%的股本(截至本委託書/招股説明書日期，已收到其中160萬美元)。儘管如此，預計將需要額外的融資安排，以滿足Prousa在完成交易時的預期運營費用，除了在完成贖回公開股票後信託賬户中的可用現金之外。

Northview預計，首次公開募股時發行的證券的條款和價格與業務合併時向PIPE投資者發行的證券的條款和價格不會有實質性差異，只是IPO中單位的購買者以每單位10.00美元的價格獲得一股Northview普通股、一股Northview權利和一半Northview認股權證，而PIPE投資者購買的新普羅富薩普通股股票將不會附帶任何認股權證或權利。此外，PIPE投資者對根據PIPE投資購買的證券將沒有任何贖回權，PIPE投資者也沒有能力出售該等證券，除非是根據註冊聲明或豁免註冊。我們的贊助商、董事、官員和他們的附屬公司不參與管道。

此外，Northview的某些現任高管和董事在業務合併中擁有不同於Northview的股東(Northview的初始股東除外)的財務利益，或者不同於Northview的股東的利益。關於Northview的執行人員和董事，這些利益包括但不限於：

Northview董事會成員在評估及磋商合併協議及業務合併，以及向Northview股東建議批准及採納合併協議時，已知悉並考慮上述概述的利益。這些權益在題為“提案1-企業合併提案-Northview董事和高級管理人員在業務合併中的權益”一節中有更詳細的描述。當您考慮Northview董事會建議您投票贊成批准和採納合併協議以及完成合並協議預期的交易時，您應該意識到這些利益。

如果您願意，您可以預先註冊參加虛擬會議開始[•]，位於[•]。在您的Internet瀏覽器中輸入URL地址[•]，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。

受益投資者通過銀行或經紀商擁有自己的投資，他們需要聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果你計劃在會議上投票，你需要有一位來自

您的銀行或經紀人，或者，如果您想加入而不投票，大陸航空將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。您可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與他們聯繫。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

如果您沒有Internet功能，則只能通過撥號收聽會議[•](免費)，在美國和加拿大以外，[•](適用標準費率)在系統提示時輸入PIN號[•]。這是一條只聽的線路，您不能在會議期間投票或輸入問題。

Northview將舉行特別會議，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件。

根據合併協議的條款，業務合併的完成取決於業務合併提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案、NTA要求修正案提案和納斯達克提案中每一個的批准。如果這些提案中的任何一項未獲批准，除休會提案外的其他提案將不會提交給股東進行表決。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

2022年11月4日，也就是Northview公開宣佈擬議的企業合併交易之前的最後一個交易日，Northview公開交易的普通股的市值為9.98美元。Northview認股權證和Northview Right在2022年11月4日沒有交易。在……上面[ ]，在本委託書/招股説明書日期之前的最近實際可行日期，Northview普通股、Northview公共認股權證和Northview Rights收盤價為$[ ], $[ ]及$[ ]，分別為。

2021年12月22日，Northview完成了單位的首次公開募股，每個單位由一股Northview普通股、一股Northview權利和一份Northview認股權證的一半組成。每一股Northview權利使其持有人有權獲得十分之一股Northview普通股，而每一份完整的Northview認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股Northview普通股，籌集總收益189,750,000美元，反映承銷商超額配售選擇權的全部行使。自Northview首次公開募股以來，Northview的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。

普羅普薩公司是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司，該公司開發了一個實時、消費者友好的平臺，該平臺測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供必要的數據來管理慢性病以及健康和健康決策，以改善大量潛在用户的健康結果。

根據其對普羅富沙及其所在行業的調查，包括普魯薩在與合併協議有關的談判過程中提供的財務和其他信息，Northview認為與普魯薩的業務合併是可取的，並且符合諾斯維尤及其股東的最佳利益。見“提案1--企業合併--Northview董事會批准企業合併的理由”。

儘管有上述規定，未經Northview同意，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過10%的公眾股份尋求贖回。因此，未經Northview同意，公眾股東持有的所有超過10%的公開股票，以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。如果在完成業務合併後支付Northview將被要求向贖回股東支付的金額後，沒有至少1,500萬美元的現金可用來滿足Northview手頭的現金，普羅夫薩就不需要完成業務合併。

託管人)制度。任何公眾股票持有人都有權要求按信託賬户中當時金額的一定比例贖回該持有人的股票(為説明目的，贖回金額為#美元)。[•]每股收益，截至[•]、記錄日期)。這筆款項，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，以前沒有發放給Northview繳納税款，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的Northview公共股東的收益，無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

公眾股份持有人一旦提出贖回要求，可隨時撤回，直至特別會議就企業合併建議進行表決時為止。如果您將您的股票交付給Northview的轉讓代理進行贖回，然後在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求Northview的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫Northview的轉賬代理來提出此類請求。

如果公開股票持有人適當地提出贖回請求，並且公開股票按照本文所述交付給Northview的轉讓代理，那麼，如果業務合併完成，Northview將贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，則您將用您持有的Northview普通股換取現金，並且在業務合併完成後，您將不再擁有作為Northview股東對這些股票的任何權利(獲得贖回金額的權利除外)。

有關公眾股票持有人行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論，請參閲“美國聯邦所得税後果--選擇行使贖回權的持有人的税收後果”。

如果您是公開發行股票的持有者並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公開認股權證或權利的損失。

Northview將向其公眾股東提供贖回與業務合併有關的Northview普通股的機會。因此，如果NTA的要求

如果修訂建議未獲批准，則Northview將無法在最大贖回情況下完成業務合併，無論Northview的股東是否批准該業務合併。

然而，如果NTA要求修訂提案獲得批准，那麼Northview將能夠在任何贖回情況下完善業務合併，前提是Northview股東批准了業務合併和相關提案。見標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節)。

NTA要求修正案建議的批准需要持有Northview普通股至少50%的流通股的持有者投贊成票。

憲章建議：需要持有65%普通股流通股的持有者投贊成票才能批准憲章建議。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及

對“憲章”提案投棄權票，將與“反對”該“憲章”提案具有相同的效果。根據合併協議的條款，業務合併須以憲章建議的批准為條件。儘管憲章提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，憲章提案所設想的行動將不會生效。

治理建議：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准治理建議。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對治理提案投棄權票，都不會對治理提案產生任何影響。儘管治理建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，治理建議所預期的行動將不會生效。

納斯達克提議：親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東所投的多數票，才能批准納斯達克提議。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及就納斯達克提案投棄權票，將不會對納斯達克提案產生任何影響。業務合併以納斯達克建議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管納斯達克建議已獲批准，但如果業務合併因任何原因未能完成，納斯達克建議所設想的行動將不會生效。

董事的選舉建議：董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東投票的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的五(5)名董事提名者將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及就董事選舉建議投棄權票，均不會對董事選舉建議產生影響。

股權激勵計劃建議：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准股權激勵計劃建議。因此，股東未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對股權激勵計劃提案投棄權票，將不會對股權激勵計劃提案產生任何影響。根據合併協議的條款，業務合併須以股權激勵計劃建議獲得批准為條件。儘管股權激勵計劃建議已獲批准，但若因任何原因未能完成業務合併，股權激勵計劃建議所預期的行動將不會生效。

ESPP提議：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准ESPP提議。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對ESPP提案投棄權票，都不會對ESPP提案產生任何影響。根據合併協議的條款，業務合併以ESPP提議的批准為條件。儘管ESPP提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，ESPP提案所考慮的行動將不會生效。

NTA要求修訂建議：需要持有65%普通股流通股的持有者的贊成票才能批准NTA要求修訂建議。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對NTA要求修正案提案投棄權票，將與投票反對此類NTA要求修正案提案具有相同的效果。業務合併以NTA要求的批准為條件

修訂建議，以合併協議的條款為準。儘管NTA要求修訂建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，則NTA要求修訂建議所預期的行動將不會生效。

休會建議：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准休會建議。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對休會提議投棄權票，將不會對休會提議產生影響。企業合併不以休會提案的批准為條件。

保薦人已與Northview訂立若干協議(統稱為“收購支持協議”)，根據協議，他們同意投票表決相當於普通股總投票權76.9%的股份，支持特別會議上提出的每項建議，不論公眾股東如何投票。因此，收購支持協議將增加Northview獲得必要的股東批准進行業務合併和由此預期的交易的可能性。

根據納斯達克的規則，在沒有收到實益所有人指示的情況下，以“街頭名義”為這些股份的實益所有人持有股份的經紀商，通常有權酌情對“例行”提議進行投票。不過，在沒有受益所有人明確指示的情況下，經紀商不得對納斯達克認定為“非例行公事”的事項的批准行使表決權。預計將在特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人沒有被股票的實益所有人指示就經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時。

如果您是Northview股東，以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會在企業合併建議、憲章建議、治理建議、

股權激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議、國家技術協會要求修正案建議、納斯達克建議。這種中間人的不投票將相當於對此類提議投了反對票。

如果您是Northview股東，親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，但沒有就憲章提案投票，或者如果您對該提案投了棄權票，則您在每一種情況下沒有投票或投棄權票，都將與投票反對此類提案具有相同的效果。如果您是Northview股東，親自出席特別會議(將包括出席虛擬會議)，並且沒有就企業合併提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案進行投票，或者如果您對這些提案投了棄權票，則您在任何情況下都沒有投票或投棄權票，都不會影響該等提案的計票。

[ ]

您也可以通過以下方式與Northview聯繫：

Northview收購公司

注意：傑克·斯托弗

西25街207號9樓

紐約州紐約市，郵編：10001

電話：(212)494-9022

為了獲得及時交付，NorthView持有人和權證持有人必須在不遲於特別會議前五個工作日要求材料。

您還可以按照“您可以在哪裏找到更多信息”一節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關NorthView的更多信息。

下表總結了NorthView業務的某些財務數據，應與題為“NorthView管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節以及NorthView經審計的財務報表以及相關附註一起閲讀，這些財務報表和附註包括在本代理聲明/招股説明書的其他地方。

NorthView截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據以及截至2022年12月31日止年度和2021年4月19日（成立）至2021年12月31日期間的運營報表數據均來自本代理聲明/招股説明書其他地方包含的NorthView經審計的財務報表。NorthView截至2023年6月30日的資產負債表數據和截至2023年6月30日的六個月的經營數據報表來自NorthView未經審計的中期財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

下文所呈列之過往業績並不一定反映未來任何期間之預期業績。您應閲讀以下選定的財務信息與NorthView的財務報表和相關附註以及本委託書/招股説明書其他地方所載的題為“NorthView管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分。

下表顯示了普魯薩在所述期間和截至所述日期的選定歷史財務資料。

Prousa截至2022年和2021年12月31日止年度的選定歷史營運報表數據和現金流量歷史報表數據以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史資產負債表數據均來自於本委託書/招股説明書其他部分包含的Prousa經審計財務報表。

Prousa截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的精選歷史簡明經營報表數據，以及截至2023年6月30日的簡明資產負債表數據，均來自於本委託書/招股説明書其他部分包含的普魯薩未經審計的中期簡明財務報表。普魯薩管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表包括公平陳述普魯薩截至2023年6月30日的財務狀況所需的所有調整，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營簡明業績。

本部分所載財務資料涉及普羅夫薩在業務合併的影響前及未給予形式上的影響，因此，本部分所反映的結果可能並不能顯示合併後公司的未來結果。見本委託書/招股説明書其他部分標題為“選定的未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節。

此外，以下選定的歷史財務信息應與財務報表和附註以及本委託書/招股説明書中其他地方出現的題為“普羅富薩管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。本節中所選的歷史財務信息並不是要取代普羅富薩的財務報表和相關附註。普羅富薩的歷史結果並不一定代表着未來可能會出現的結果。

下列潛在股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中：

除了本委託書/招股説明書中包含(或通過引用併入)的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下涉及的事項外，在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行表決時，您應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對普羅富薩和新普魯薩的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，新普魯薩普通股的市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。可能存在Northview和Prousa目前都不知道的其他風險，或者Northview和Prousa認為截至本協議日期並不重要的其他風險。除非另有説明，否則在本節和本委託書/招股説明書的其他部分中，凡提及普羅薩業務受到不利影響、負面影響或損害，將包括對新普羅薩的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營結果和未來前景造成不利影響或負面影響或損害。

你應該仔細考慮以下風險因素，以及本報告委託書招股説明書中包含的所有其他信息。如果以下任何風險單獨或合併在一起，或我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險發展為實際事件，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指普羅富薩股份有限公司。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，管理層在財務報表附註1中納入了披露內容，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的年度財務報表報告中就這一不確定性做出了一段説明。我們的2022年財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性可能導致的對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些業務，我們的股東可能會失去對我們的全部或相當一部分投資。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的產品和相關服務。我們主要通過發行股票和債務證券來為我們的業務提供資金。我們遭受了重大損失。我們未來的淨虧損數額將部分取決於監管機構的批准、我們產品和相關服務的商業化和持續開發、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。隨着我們繼續將我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺商業化，並尋求開發和商業化新的產品和服務，我們預計在未來幾年內將繼續遭受重大虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

我們未來從產品和服務銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

我們過去曾出現過嚴重的運營虧損。我們主要通過發行股票和債務來為我們的業務提供資金。我們已投入大量資源：

我們預計，由於我們持續的臨牀試驗和與我們產品相關的其他開發活動，我們的研究和開發費用將會增加。我們還預計，由於我們擴大了LuMee氧氣和葡萄糖平臺的商業化，以及適用於公共醫療保健和醫療器械公司的額外運營和監管負擔，我們的一般和行政費用將繼續增加。因此，我們未來可能會繼續蒙受運營虧損。這些損失，以及其他因素，可能會對我們的股東權益產生不利影響。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將花費大量額外資金將我們的產品和服務商業化，並開發新的產品和服務。我們預計將利用與業務合併相關的資金來擴大我們的業務規模，開發新產品和服務，擴大國際業務，並用於營運資金和一般企業用途。我們

可能需要額外的資金來進行臨牀試驗，擴大我們現有產品和服務的商業化，並開發新的產品和服務。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們可能需要的資金數額將取決於許多因素，包括：

如果沒有足夠的資金，我們可能無法以我們希望的速度將我們的產品商業化，和/或我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們原本尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。我們還可能不得不減少銷售、營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們不能在任何司法管轄區銷售我們的任何產品，直到我們在該司法管轄區獲得營銷授權。我們的產品都沒有被批准在美國進行商業銷售。為了獲得我們的產品在美國和其他司法管轄區的營銷批准，我們將被要求進行更多的臨牀試驗。臨牀測試很難設計和實施，可能需要很多年，成本可能很高，結果也不確定。在大量患者中使用我們的產品的長期效果尚未進行研究，此類產品的短期臨牀使用結果不一定能預測長期臨牀益處或顯示長期不良反應。

到目前為止對我們產品進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及對我們當前、計劃或未來產品的正在進行的或未來的研究和試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。監管機構可能不同意我們對臨牀試驗數據和結果的解釋，有利的結果並不能確保我們在未來的臨牀試驗中取得類似的結果。臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀前研究和早期臨牀試驗中表現令人滿意，但未能在後來的臨牀試驗中複製結果。失敗可能發生在臨牀測試的任何階段。我們的臨牀研究可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀和

除了我們計劃的那些以外的非臨牀測試。此外，作為未來產品上市授權的條件，FDA可能會強制要求我們進行上市後監測研究或臨牀研究，作為批准或批准的條件，這可能會降低或推遲我們通過此類產品獲得盈利的能力。

任何臨牀研究的啟動和完成都可能因各種原因而被阻止、推遲或停止。我們正在進行的臨牀試驗可能會因多種原因而延遲，這可能會對我們的臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響，包括與以下相關的：

任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

患者參加臨牀試驗和完成患者隨訪取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、患者依從性、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或跟進以評估候選產品的安全性和有效性，或者他們可能被説服參加競爭對手候選產品的同期臨牀試驗，則可能會阻止患者參加我們的臨牀試驗。此外，參與我們臨牀試驗的患者可能會在試驗結束前退出或經歷與我們的產品無關的不良醫療事件。患者登記的延遲或患者未能繼續參與臨牀試驗可能會推遲臨牀試驗的開始或完成，導致臨牀試驗成本的增加和延遲，或者導致臨牀試驗的失敗。

臨牀試驗必須根據FDA的法律法規和其他適用的監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs的監督。此外，必須根據適用的當前良好製造規範或cGMP要求和其他法規生產我們的設備，進行臨牀試驗。此外，我們依賴CRO、研究人員和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，儘管我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者、醫療機構和CRO按照良好的臨牀實踐或GCP要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或在試驗執行過程中延遲了很長時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響。研究人員也可能被取消資格，這可能會影響他們參與臨牀研究的能力。此外，在美國以外國家進行的臨牀試驗可能會因運輸成本增加、額外的監管要求和非美國CRO的參與而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA未知的臨牀研究人員相關的風險，以及不同的診斷、篩查和醫療標準。

即使我們未來的產品在美國獲得批准或批准，我們的產品在外國的商業化也需要獲得這些國家監管機構的批准或批准。批准或批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同、甚至更長的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們已經開發並參與了持續血糖監測(CGM)系統的開發，我們正處於LuMee氧氣平臺在歐盟商業化的早期階段(除了LuMee氧氣平臺正在進行的臨牀開發之外)。我們的成功將取決於我們的產品和服務在美國(如果獲得批准)和國際醫療保健市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品，我們將無法有效競爭。影響我們當前產品和服務成功商業化以及未來任何潛在產品和服務商業化能力的因素包括：

我們不能向投資者保證，我們目前的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受，或者治療指南將促進市場對我們產品的接受。如果我們目前的產品和服務或任何未來產品和服務的市場發展未能或發展慢於預期，或我們所支持的任何服務和標準未能達到或維持市場認可，我們的業務和經營業績將受到重大和不利的影響。

我們所在的行業，特別是LuMee氧氣和葡萄糖平臺以及血糖監測設備等產品的市場競爭激烈，受到快速變化的影響，並受到行業參與者推出的新產品和其他市場活動的顯著影響，包括增強的軟件能力以及相關的數據和IT平臺。我們的CGM產品基於我們的專有技術，但許多公司和醫學研究人員正在尋求用於監測血糖水平的新技術。FDA或其他監管機構對我們競爭對手生產的商業可行的連續血糖監測儀或傳感器的批准可能會顯著降低市場對我們系統的接受度。此外，整個糖尿病行業的某些發展努力，包括國家衞生研究院和其他糖尿病研究支持者的努力，都在不斷尋找預防、治癒或改善糖尿病治療的方法。因此，我們的產品可能會因糖尿病監測、治療、預防或治癒方面的技術突破而過時。

如果我們的CGM系統被批准用於商業銷售，我們將與雅培的糖尿病護理部門、美敦力的糖尿病集團、羅氏診斷公司的羅氏糖尿病護理部門、私人持股的LifeScan，Inc.和阿森西亞糖尿病護理部門直接競爭，這些部門都為單點手指棒設備市場製造和營銷產品。總體而言，這些公司目前佔全球自我監測血糖檢測系統銷售額的相當大一部分。

幾家公司正在開發和/或商業化產品，用於持續或定期監測皮膚下間質液體中的血糖水平，這些產品直接與我們的產品競爭。雅培擁有自己的Libre系列CGM產品和美敦力市場，並在國際和美國銷售名為Guardian Connect的獨立血糖監測產品。

美敦力和其他第三方已經或正在開發與CGM系統集成的胰島素泵，這些泵提供了在用户血糖水平較低時暫停胰島素給藥以及自動基礎和團注胰島素劑量的能力。

我們也開始意識到，傳統醫療器械行業以外的公司正試圖開發具有競爭力的產品和服務，包括一般健康和健康領域，或人口健康領域。

我們的LuMee氧氣平臺主要面臨來自西門子醫療保健公司、Perimed AB、SenTec AG、Radieter Medical、MESI、Atys Medical等相關公司的競爭。

一些開發或營銷競爭設備的公司是大型知名上市公司，這些公司可能擁有相對於我們的競爭優勢，包括：

因此，我們可能無法有效地與這些公司或其產品競爭，這可能會對我們的業務造成不利影響。

為了滿足客户的預期需求，為現有產品開拓新市場，並保持競爭力，我們將研發工作和戰略性第三方合作活動集中在增強現有產品、開發下一代產品以及開發新技術和服務上。

新產品或新技術和服務的開發以及我們現有產品的改進（包括尋求和獲得新的使用適應症）需要在研發、知識產權保護、臨牀試驗、監管批准和第三方報銷方面進行大量投資。我們的產品開發和商業化努力的結果可能會受到一系列因素的影響，包括我們預測客户需求、創新和開發新產品、確定可行或及時的監管途徑或方法以及以成本效益的方式將這些產品投放到多個市場和地區的能力。如果我們無法成功預測客户需求、創新、開發新產品併成功推出，我們可能無法從這些努力中產生可觀的未來收入或利潤。未能及時推出我們的產品可能會導致產品過時，並對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們產品的開發和商業上市時間表在很大程度上取決於我們實現臨牀終點和監管要求以及克服技術挑戰的能力，可能會因患者和研究者的時間安排問題、機構審查委員會的要求或監管機構對我們的獨立和協作產品開發活動、產品性能和製造供應限制的詢問而延遲，以及其他因素。此外，這些臨牀試驗的支持需要參與我們產品生產的員工提供大量資源，包括研發、製造、質量保證以及臨牀和監管人員。即使我們的開發和臨牀試驗工作取得成功，FDA也可能不會批准產品，或者在批准產品之前可能需要進行額外的產品測試和臨牀試驗，這將導致產品發佈延遲和額外費用。如果FDA批准，該產品可能不會被醫生或用户在市場上接受。

我們可能會達成合作協議，以開發新產品和開拓新市場。由於這些關係，我們的經營業績在某種程度上取決於我們的合作伙伴成功地將其系統或產品商業化的能力。任何可能限制我們合作伙伴廣泛採用其系統的能力的因素，包括競爭壓力、治療或預防糖尿病的技術突破、與其產品相關的不利監管或法律行動，或與這些產品相關的第三方付款人的報銷率或政策的變化，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們合作的許多公司也是競爭對手或潛在的競爭對手，他們可能決定終止我們的合作安排。如果發生這樣的終止，我們可能需要投入額外的資源用於產品開發和商業化，我們可能需要取消一些開發計劃，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，合作可能不會導致開發取得商業成功的產品，並且可能在開發任何產品之前終止。以前的合作者可能會利用他們在與我們合作的過程中發展起來的經驗和洞察力，啟動或加快他們對與我們的產品競爭的產品的開發，這可能會給我們帶來競爭劣勢。因此，我們不能保證我們的任何合作將導致商業上可行的產品的成功開發或帶來重大的額外未來收入。

醫療器械市場的特點是快速的技術變革、醫療進步和不斷髮展的行業標準。這些因素中的任何一個都可能減少對我們設備或服務的需求，或需要大量資源和支出用於研究、設計和開發，以避免技術或市場過時。

我們的成功將取決於我們是否有能力提高我們現有的技術、服務和系統，開發或獲取和營銷新技術，以跟上技術發展和不斷髮展的行業標準，同時響應客户需求的變化。未能充分開發或獲取能夠充分滿足不斷變化的技術和客户需求的設備增強功能或新設備，或未能及時推出此類設備，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的財政資源來改進現有設備，推動技術進步，並以具有競爭力的價格開發新設備。一個或多個競爭對手或未來進入該領域的競爭者的技術進步可能會導致我們當前的設備變得不具競爭力或過時，這可能會減少收入和利潤，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會在我們現有和未來計劃的產品和服務中以及在我們銷售或計劃銷售我們的產品和服務的每個市場中遇到來自不同公司的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源。

此外，我們的競爭對手都是久負盛名的製造商，擁有大量的資源，可能會採取激進的營銷策略。競爭對手還可能擁有將更多產品線商業化、捆綁產品或向客户提供更高折扣和激勵的能力，以獲得競爭優勢。如果競爭產品的價格因此降低，我們可能無法有效競爭。

我們必須成功地管理新產品或先進產品的推介以及相關的管理服務。推出新的或先進的產品也可能對LuMee™氧氣平臺或其他現有產品向消費者的商業化產生不利影響。例如，推出或宣佈新的或先進的產品可能會縮短我們現有產品的生命週期或減少需求，從而減少成功推出新產品的任何好處，並可能導致在管理現有產品庫存的沖銷或沖銷方面面臨挑戰。此外，任何新產品的製造成本都可能高於傳統產品，這可能會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。因此，如果我們不能有效地管理新產品或先進產品的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會在管理顯示器和其他物品的庫存方面遇到挑戰，這可能會導致我們的產品庫存過剩和折扣，或者庫存水平不足。超過消費者需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷或沖銷、產品到期和以折扣價出售庫存，這將影響我們的毛利率，並可能損害我們的品牌實力。我們將根據我們對未來需求的預測，記錄回扣、促銷和過剩庫存的準備金和減記。未來的實際需求可能低於我們的預測，這可能導致未來額外的儲備和減記，或者實際需求可能比我們的預測更強，這可能導致未來減少之前記錄的儲備和減記，並增加我們經營業績的波動性。

我們必須繼續發展和壯大我們的銷售和營銷組織，建立合作伙伴關係或其他安排來營銷和銷售我們的產品，和/或與包括分銷商和其他人在內的第三方合作，將LuMee™氧氣平臺商業化，併為我們未來的任何產品取得商業成功。發展和管理直銷組織是一個困難、昂貴和耗時的過程。

為了繼續發展我們的銷售和營銷組織，以成功地獲得市場知名度並銷售我們的產品，我們必須：

我們可能無法成功地管理我們的銷售隊伍，或以可接受的速度增加我們的產品銷售額。

我們的第一個產品LuMee氧氣平臺最近才在歐盟獲得CE標誌批准，因此我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限。我們的LuMee氧氣平臺在歐盟的銷售將取決於我們保持CE標誌批准的能力，包括遵守歐洲醫療器械法規的要求和根據需要續簽CE標誌的要求。LuMee氧氣平臺在歐盟以外(包括美國)的銷售，以及LuMee葡萄糖在任何司法管轄區的銷售，將取決於我們在這些司法管轄區獲得並保持適用的監管批准的能力。在監管部門批准後，我們產品的未來銷售將在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售我們的產品和服務，能否成功地管理和擴大我們的銷售隊伍，以及擴大我們的營銷努力的範圍。我們還可能在未來達成分銷安排。由於我們在營銷和銷售產品方面的經驗有限，我們預測需求的能力、支持此類需求所需的基礎設施以及向客户銷售週期的能力尚未得到證實。如果我們不建立一支高效有效的營銷和銷售隊伍，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們目前沒有在國際國家創造收入。我們目前在越南、德國和奧地利進行國際臨牀試驗研究，並打算繼續尋求美國以外的增長機會，我們可能會更多地使用美國以外地點的行政和支持職能，這可能會使我們面臨與我們的銷售和運營相關的更大風險。隨着我們在美國以外尋找機會，我們可能會更多地暴露在這些風險中，我們有效擴大業務規模的能力可能會受到影響。

此外，我們的國際擴張努力可能不會成功，我們在從美國以外的地點擴展這些功能時可能會遇到困難，可能無法體驗到預期的成本效益。

我們的盈利能力和國際業務正在並將繼續受到一些風險和潛在成本的影響，包括：

外幣匯率的變化可能會減少以外幣計價的收入、費用和現金流的報告價值。我們無法預測貨幣匯率的變化、匯率變化的影響，也無法預測我們將能夠在多大程度上管理貨幣匯率變化的影響。

我們認為，許多人沒有關於氧氣監測和CGM產品類型的完整信息，並在市場上可獲得，部分原因是缺乏關於這些類型產品的消費者教育。消費者可能對氧氣監測器或CGM通常沒有足夠的信息，或者這些產品和技術如何相互比較。

這種信息的缺乏可能會導致消費者從我們的競爭對手那裏購買設備，即使我們的產品可以為消費者提供他們想要的產品功能。此外，任何與競爭產品和相關負面宣傳有關的不良事件或安全問題，即使此類事件不是由我們的產品引起的，也可能導致消費者總體上減少對我們產品的購買。這些情況中的任何一種都可能導致我們產品的銷售減少，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的第一個產品是LuMee氧氣平臺，我們預計將繼續從該平臺獲得幾乎所有的商業收入，直到我們獲得監管部門對其他產品的批准，如LuMee葡萄糖，這可能永遠不會發生。因此，我們繼續創造收入的能力高度依賴於我們營銷和銷售LuMee氧氣平臺以及留住使用該產品的消費者的能力。我們還沒有確定我們的商業模式是否會成功。我們無法控制分銷合作伙伴協議或其他內部流程或程序的完成或時間安排，我們擴大發布的時間和執行取決於我們根據與他們的協議分銷我們產品的能力。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(SARS-CoV-2)被報告，此後它在世界各地傳播。由SARS-CoV-2病毒引發的新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了重大影響，未來任何傳染性疾病的爆發或其他不利公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。這些對我們運營的影響包括，並在未來可能再次包括，中斷或限制我們的員工和客户的旅行或我們尋求合作和其他商業交易、旅行到客户和/或在促銷活動中現場演示我們的產品、維持我們在醫學院和其他教育機構的存在、監督我們的第三方製造商和供應商的活動以及發貨的能力。由於資金減少和其他收入短缺，新冠肺炎疫情還可能繼續給我們的客户羣造成財務壓力。

旅行限制和業務關閉已經並可能在未來對我們在當地和世界各地的業務產生不利影響，包括我們製造、營銷、銷售或分銷我們產品的能力，而這種限制和關閉已經或可能導致供應商、製造商或客户的設施暫時關閉。我們的供應商、客户和製造商的運營中斷以及接觸客户的渠道已經並可能在未來對我們的銷售和經營業績產生不利影響。此外，旅行限制使我們在無法對第三方製造設施進行面對面質量審計時，更難監控這些設施的質量。

此外，最初由新冠肺炎帶來的問題繼續對包括我們在內的全球供應鏈產生持續的不利影響。我們在供應方面遇到了限制，增加了獲得一些庫存組件所需的交貨期和成本。由於新冠肺炎大流行以及旨在控制其傳播的措施，我們的供應商可能沒有材料、能力或能力根據我們的時間表和規格供應我們的組件。此外，可能存在物流問題，包括我們的能力和我們供應鏈的能力

以維持生產，以及可能導致進一步延誤的運輸需求。如果我們供應商的業務被削減，我們可能需要尋找替代供應來源，這可能會更昂貴。替代貨源可能不可用，或可能導致供應商向我們發貨以及隨後向客户發貨的延遲。此外，新冠肺炎大流行和旨在阻止病毒傳播的措施可能會對我們的客户產生類似的影響。目前的流行病還可能導致與我們保持合同的客户和/或供應商主張不可抗力合同保護，有可能解除這些各方對我們的合同義務。在任何情況下，我們供應商或客户業務的任何中斷都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。此外，美國、英國和歐盟的政府都對某些產品實施了出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但我們可能會遇到材料短缺，運輸、能源和原材料成本上升的情況，部分原因是俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突對全球經濟的負面影響。烏克蘭軍事衝突的範圍和持續時間不確定，變化迅速，難以預測。與軍事衝突相關的地緣政治緊張局勢進一步升級，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，可能導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及匯率和金融市場的變化，任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品組合、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、應用程序或技術。然而，我們不能向您保證，我們將能夠成功完成我們選擇進行的任何收購，或者我們將能夠以具有成本效益和非破壞性的方式成功整合任何收購的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。

到目前為止，我們業務的增長基本上是有機的，我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合任何收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們未來的成功取決於我們吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員的能力，包括我們的首席執行官Ben Hwang，以及我們管理團隊的其他成員和我們的研發、製造、軟件工程以及銷售和營銷人員。對合格人才的競爭非常激烈。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。我們的高管已經與我們簽署了聘書或僱傭協議，但他們的服務是隨意的，可能會在任何時候結束。此外，我們所有的員工都是隨意的，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們相信，我們的管理團隊必須能夠果斷地採取行動，在我們將參與競爭的快速變化的市場中應用和調整我們的商業模式。此外，我們依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們

相信我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售、科學和技術人員的能力。為了做到這一點，我們未來可能需要向員工或顧問支付比目前預期更高的薪酬或費用，而這些更高的薪酬支付可能會對我們的經營業績產生負面影響。對有經驗的高素質人才的競爭非常激烈，不能保證我們能夠招聘和留住這些人員。我們的增長尤其有賴於吸引和留住訓練有素的銷售人員，他們具有必要的技術背景和能力，能夠在技術層面上了解我們的產品和服務，以便有效地識別和銷售給潛在的新客户，並開發新產品。由於我們產品的技術性質和我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合合格人員的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。招聘、培訓和留住困難可能會限制我們支持研發和商業化努力的能力。

我們被要求遵守進出口管制法律，這可能會影響我們與某些客户、商業夥伴和其他人進行或完成交易的能力。在某些情況下，出口管制條例可能禁止某些產品、服務和技術的出口。在出口受管制物項之前，我們可能被要求獲得出口許可證，而不能保證授予所需的許可證。遵守適用於我們企業的進口法可能會限制我們獲得某些產品，並可能增加獲得某些產品的成本，並可能中斷我們進口庫存的供應。

開發和製造某些產品所需的出口技術受美國出口管制法律和其他司法管轄區的類似法律的約束。我們可能會受到不利的監管後果，包括政府對設施和出口交易的監督、罰款和其他違反這些法律的制裁。在某些情況下，這些規定可能禁止我們為美國以外的特定應用開發或製造我們的某些產品。不遵守這些法律和法規中的任何一項都可能導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰；中斷我們的業務；限制我們進出口產品和服務的能力；或損害我們的聲譽。

截至2022年12月31日止年度，我們有聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，以抵銷未來約9,490萬美元的應税收入，但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不使用，2018年1月1日之前產生的美國聯邦淨營業虧損結轉金額將在產生此類虧損的納税年度後20年開始到期。國家淨營業虧損結轉金額也可能到期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。

此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司“所有權變更”後，其利用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後的應税收入的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更一般發生在以下情況下：規則認為直接或間接擁有公司股票5%或以上的一名或多名股東或一組股東的股權在三年期間(按滾動計算)內的最低持股百分比基礎上增加了50個百分點以上，以及我們發行新股引起的所有權變化。我們現有的NOL可能會受到以前所有權變更或與業務合併相關的限制，並且我們可能會受到此類所有權變更和相關交易每年可使用的金額的限制。此外，我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及我們可能無法控制的其他變化，可能會導致根據守則第382條的額外所有權變化。守則第269、383及384節還有其他限制，亦可能限制使用NOL結轉，這可能會增加我們的税務負擔。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。

由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金將我們的產品商業化，包括增加我們的製造能力，用於研發，以及為我們的CGM傳感器和系統進行臨牀試驗。我們可能需要資金來繼續將我們目前的產品商業化，並開發和商業化我們的傳感器和系統，或者追求其他戰略舉措。我們可能無法以我們可以接受的條款及時獲得額外的融資，或者根本不能。任何額外的融資可能會稀釋股東的權益，或者可能需要我們向貸款人授予我們資產的擔保權益。我們可能需要的資金數額將取決於許多因素，包括：

如果沒有足夠的資金，我們可能無法以我們希望的速度將我們的產品商業化，和/或我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們原本尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。我們還可能不得不減少銷售、營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們在世界各地的眾多工廠生產我們的產品並獲得重要的第三方服務。我們從不同國家的眾多供應商那裏購買製造這些產品所需的許多零部件、材料和服務。我們通常能夠獲得足夠的此類材料、部件和服務的供應。然而，我們也依賴單一和/或唯一來源的某些組件和材料來製造我們的產品。例如，目前我們從微珠AS購買LuMee氧氣水凝膠中使用的所有微珠，從Laurus Labs購買所有葡萄糖敏感染料，從Biotum購買所有參考染料，從羅氏購買所有細菌過氧化氫酶。在某些情況下，我們與這些供應商和其他供應商的協議可以在短時間內由任何一方終止。我們的合同製造商也可能依賴單一或獨家來源的供應商來生產我們產品中使用的一些部件。

儘管我們與供應商合作，努力確保供應的連續性，同時保持質量、及時性和可靠性，但在某些情況下，這些部件、材料和服務的供應已經並可能繼續受到影響、中斷或不足。我們的製造商和供應商也可能因為各種原因在製造過程中遇到問題。他們可能沒有遵循特定的協議和程序，沒有遵守適用的法規，或者是FDA或其他監管機構審計或檢查的對象，導致指控不符合(例如，導致表格483觀察、警告信或

其他FDA執法行動）。我們的製造商及供應商亦可能遭遇設備故障、環境因素及突發公共衞生事件（包括但不限於COVID-19疫情）或受其影響，當中任何一項均可能延遲或妨礙彼等滿足我們需求的能力。

此外，如果我們的獨家或單一來源供應商將其生產和組裝地點轉移到其他地點，根據所供應產品的情況和性質，除了驗證和確認等質量體系活動外，還可能需要FDA通知或提交，新地點可能需要接受監管檢查。如果由於任何原因出現影響我們或我們的供應商的監管延遲或障礙，我們可能無法快速建立額外或替代供應商，特別是對於我們的單一來源組件，部分原因是我們設計的各種零件的定製性質。任何部件或材料供應的中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得部件或材料，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭產品。有關與COVID-19疫情相關的供應風險，請參閲我們的風險因素，標題為“SARS-Cov-2病毒及其變種及其引起的COVID-19疾病的爆發，或類似的公共衞生危機，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績（包括我們的製造、商業營運及銷售）造成重大不利影響。

我們對這些外部製造商和供應商的依賴也使我們面臨其他可能損害我們業務的風險，包括：

我們還將某些服務外包給其他方，包括內部銷售、某些交易處理、會計、信息技術、製造和其他領域。將服務外包給第三方可能會使我們面臨服務交付或可交付成果質量欠佳的風險，並可能導致影響，如錯過最後期限或其他及時性問題、錯誤數據、供應中斷、不合規（包括不遵守適用的法律或監管要求和行業標準）和/或聲譽損害，對我們的業績產生潛在的負面影響。因COVID-19疫情或其他流行病而可能在美國及全球再次發生的非必要業務關閉及就地安置訂單亦可能對我們的外包業務產生不利影響。我們繼續密切監測這一局勢。

我們還要求我們產品和相關服務的組件或服務的供應商、服務提供商和業務合作伙伴遵守有關採購做法的法律和我們的某些政策，但我們不控制他們或他們的做法。如果任何供應商、服務提供商或業務合作伙伴違反法律或實施不道德行為，可能會擾亂我們的供應鏈、取消我們的訂單、終止與合作伙伴的關係或損害我們的聲譽，FDA或其他監管機構可能會尋求追究我們對此類違規行為的責任。

隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。醫療器械行業人才競爭激烈。由於競爭激烈，我們可能無法吸引及挽留業務發展所需的合資格人才或招聘合適的替代人員。

我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將產品和服務商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們目前受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)的某些條款的約束，作為一家上市公司，我們將受到《反海外腐敗法》的額外條款的約束。《反海外腐敗法》禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。我們計劃未來依賴獨立分銷商在國際上銷售我們的產品，這要求我們在執行禁止參與腐敗活動的政策時保持高度警惕，因為這些分銷商可能被視為我們的代理，我們可能要為他們的行為負責。醫療器械和製藥領域的其他美國公司也因允許其代理人在與此類非美國政府官員做生意時偏離適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束。

任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定因素。如果通貨膨脹或其他因素增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給我們的客户或通過提高製造效率來抵消更高的成本可能是不可行的。通貨膨脹還可能對我們的客户購買我們產品的能力產生不利影響。經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能導致我們的供應商受到進一步的限制，或者導致未來的客户推遲支付我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們預計，供應將受到限制，我們的供應商可能會繼續提價，而我們可能無法通過提高製造效率或採取定價行動來抵消這一點。如果我們無法與其他供應商或製造商達成替代安排，來自第三方的定價壓力可能會增加我們的成本，並迫使我們提高產品價格，這可能會導致客户需求下降。

我們的產品是在加利福尼亞州的兩個工廠生產的，替代設施有限。如果我們的一個設施發生事故，導致一個或多個此類設施損壞或關閉，或者如果我們從這些設施分發的產品以任何方式受到限制或限制，我們可能無法生產以前水平的相關產品或根本無法生產。由於批准和租賃製造設施所需的時間，在製造能力喪失的情況下，可能無法及時找到替代設施和/或第三方來替換產能。

我們採取預防措施來保護我們的設施，包括製造協議、保險、健康和安全協議以及數據的異地存儲。然而，天災或人為災難，如火災、洪水、地震、恐怖主義行為、網絡攻擊或其他破壞性事件，如新冠肺炎疫情或其他公共衞生突發事件，可能會導致我們的業務大幅延誤，損壞、摧毀或限制我們的製造設備、庫存或記錄，並導致我們產生額外費用。地震具有特別重要的意義，因為我們在加利福尼亞州的製造工廠位於地震多發區。如果我們現有的製造設施或設備受到人為或自然災害的影響，我們可能無法生產出可供銷售的產品或滿足客户的需求或銷售預測。如果我們的製造業務被削減或停止，將嚴重損害我們的業務。我們對火災、洪水、地震和其他自然災害及類似事件的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。此外，可能無法獲得或成功確保與新冠肺炎大流行及其影響有關的損失、利潤或業務中斷的保險覆蓋範圍。

我們希望依靠使用我們產品的客户提供良好的評論和口碑建議，為我們未來的增長做出貢獻。對我們的產品或服務體驗不滿意的客户可以發表負面評論。我們也可能成為博客、論壇或其他媒體帖子的主題，這些帖子包含不準確的聲明並造成負面宣傳。任何負面評論或宣傳，無論是真實的還是感知的，通過口口相傳、一般媒體、電子或社交網絡手段或其他方法傳播，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重降低消費者對我們產品的信心。

我們對當前產品和未來產品的潛在市場的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設，包括不同收入水平和人口結構的糖尿病患病率。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。此外，本招股説明書中有關我們產品市場預期增長的陳述是基於一些內部和第三方的估計和假設，可能被證明是不準確的。例如，儘管我們預計糖尿病在普通人羣中的患病率將會上升，但人口趨勢可能會改變，糖尿病的患病率可能會下降。此外，即使糖尿病患病率如我們預期的那樣增加，技術或醫學進步也可以提供解決糖尿病問題的替代方案，並減少對自動血糖監測的需求。因此，我們對當前或未來產品的潛在市場的估計可能被證明是不正確的。

我們業務戰略的另一個關鍵要素是利用市場研究和來自臨牀研究的臨時用户反饋來了解和改進我們的產品。這一戰略是我們整個產品設計、營銷和客户支持方法的基礎，也是我們開發現有產品和開發新產品的基礎。然而，我們的市場研究參與者可能只佔整個市場的一小部分。因此，我們收到的回覆可能不能反映更廣泛的市場，也可能不能讓我們準確地洞察潛在客户的需求。此外，要理解這種市場研究迴應的意義和意義，必然需要進行分析並得出結論。我們可能無法執行產生有意義的分析

結果，或者我們從分析中得出的結論可能是誤導的或不正確的。此外，即使我們的市場研究使我們能夠更好地瞭解消費者在我們產品中尋求的特性和功能，也不能保證消費者真的會購買我們的產品，或者我們的競爭對手不會開發具有類似功能的產品。

如果將從我們的產品中受益的實際消費者數量、我們銷售未來產品的價格或我們產品的潛在市場比我們估計的要少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的公司總部位於舊金山灣區附近，舊金山灣區經歷了強烈的地震和野火。我們不投保地震險。這些風險包括但不限於嚴重天氣、自然災害和其他災難，如流行病(包括新冠肺炎疫情)、地震、海嘯和颶風、火災和爆炸、事故、機械故障、意外停機、內亂、罷工、運輸中斷、有毒或有害物質的非法排放或釋放、其他環境風險、破壞或恐怖襲擊，可能會嚴重擾亂我們或我們的第三方製造商及供應商的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的全部或大部分總部或其他設施，或我們的第三方製造商或供應商的總部或其他設施，損壞關鍵基礎設施，如我們的企業財務系統或製造資源規劃和企業質量系統，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。影響任何主要運營線路的機械故障或中斷可能會導致我們向客户供應的能力中斷，並且可能無法提供備用能力。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。任何中斷的潛在影響將取決於災難造成的損害的性質和程度。不能保證在發生重大中斷的情況下，未來會有替代產能，或者如果有的話，也不能保證能夠以有利的條件獲得。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們供應鏈中不可或缺的各方同樣容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不利事件的影響。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們無法進一步將產品商業化或產生收入，或者如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期或我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的收入和經營業績可能會在每個季度之間波動很大。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。如果季度收入或經營業績低於投資者或公開市場分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績出現季度波動的因素包括：

在新的醫療器械或醫療器械的重大修改，包括現有產品的新用途或索賠，可以在美國上市之前，它必須首先獲得FDA的510(K)批准或上市前批准，或PMA，除非適用豁免。在510(K)批准過程中，FDA必須確定建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與市場上合法銷售的稱為“謂詞”設備的設備“基本等同”，以便批准建議的設備上市。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。

此外，如果以前未分類的新醫療設備不符合510(K)上市前通知流程，因為無法識別出與其基本相同的任何謂詞設備，則該設備將被自動歸類為第III類。如果此類設備被認為是低風險或中等風險(換句話説，它不會上升到需要PMA批准的水平)，則它可能符合De Novo分類流程的條件。

FDA或其他監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准或批准設備，包括：

獲得醫療器械的510(K)許可、De Novo分類或PMA批准可能既昂貴又耗時，並需要支付鉅額使用費，除非獲得豁免。FDA獲得510(K)批准的過程通常需要3到12個月，但也可以持續更長時間。在PMA審批過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、非臨牀、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。與510(K)計劃相比，獲得PMA的過程成本更高，不確定性更大，批准可能需要至少一年的時間，在某些情況下，可能需要從最初向FDA提交申請之日起數年。通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA進一步批准。我們的一些產品可能需要PMA批准。此外，FDA可能要求我們在營銷我們現有產品的未來變化之前獲得PMA。此外，我們可能無法及時或根本無法獲得新產品的額外510(K)許可或PMA，或對我們的產品進行修改或附加指示。拖延獲得未來的批准或批准可能會對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來可能會損害我們的收入和未來的盈利能力。

我們的一些新產品或改裝產品將需要FDA批准510(K)通知，或FDA批准PMA申請或補充劑，或可能批准De Novo分類。FDA可能會拒絕我們對新產品進行510(K)審批或PMA的請求，也可能不會批准或批准這些產品具有成功商業化所必需或需要的適應症。早期審查也可能導致延遲或其他問題。例如，FDA發佈了指導意見，旨在解釋評估510(K)和PMA提交的文件是否應被接受進行實質性審查所使用的程序和標準。在“拒絕接受”的指導下，FDA根據特定的驗收標準進行早期審查，以通知510(K)計劃和PMA提交者提交的文件是否在行政上完成，或者如果沒有完成，則確定缺失的元素(S)。提交者有機會向FDA提供任何被確認為失蹤的信息。如果沒有在規定的時間內提供信息，FDA將不接受提交的審查。FDA還可能改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，阻止或推遲我們正在開發的產品的批准或批准，或影響我們及時獲得批准或批准對我們目前批准或批准的產品進行修改。在獲得批准或批准方面的重大延誤，或者我們的新產品未能獲得批准或批准，都將對我們擴大業務的能力產生不利影響。

此外，即使在我們確定對我們已批准或批准的產品進行修改不需要新的510(K)批准或PMA的情況下，FDA也可以審查我們的決定並不同意，或以其他方式主動確定需要新的批准或批准。在這種情況下，我們最終可能被要求對我們的產品進行額外的更改，我們可能需要提交新的510(K)申請或PMA並獲得批准或批准，我們可能被要求暫時暫停發貨、撤回或召回我們的產品，直到獲得此類批准或批准(這可能不會及時發生或根本不發生)，和/或我們可能受到其他執法行動或訴訟的影響，所有這些都會對我們的業務和未來的增長造成實質性和不利的幹擾和損害。如果我們確定對我們批准或批准的產品的修改確實需要FDA或PMA批准的新的510(K)批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或批准。獲得批准或批准可能是一個耗時且昂貴的過程，在某些情況下，這可能需要我們進行臨牀試驗，而延遲獲得未來所需的批准或批准可能會對我們及時更新和增強產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害我們未來的增長。

我們的產品和相關服務受到FDA和其他各種聯邦、州、地方和外國政府機構的廣泛的售前和售後監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括以下要求：

我們和我們的產品所受的法律和法規是複雜的，並會定期發生變化。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。

為了支持當前和未來任何額外的PMA、510(K)、De Novo應用或補充劑，我們必須與我們的合作伙伴一起，成功地完成臨牀前研究、台架測試，在某些情況下，臨牀試驗將證明該產品是安全有效的。產品開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在任何階段都可能受到延誤(包括持續的新冠肺炎大流行導致的任何潛在延誤)和失敗的影響。此外，從研究和試驗中獲得的數據可能不足以支持申請的批准，FDA可能會要求額外的臨牀數據來支持這些申請，這可能會導致顯著的額外臨牀數據

費用，並可能延誤產品審批。雖然我們過去已經並可能在未來獲得研究設備豁免或IDE，但FDA批准允許我們進行測試的IDE應用程序並不意味着FDA將認為在試驗中收集的數據足以支持PMA、De Novo或510(K)應用程序或補充劑的批准，即使試驗達到了預期的安全性和有效性終點。

我們在歐洲就我們的LuMee氧氣平臺系統進行有限的商業和營銷努力，並可能在未來尋求在其他地區銷售我們的產品。在美國境外，我們只有在獲得適當監管機構的營銷授權，在某些情況下還獲得定價批准的情況下，才能銷售產品。上市授權程序因國家而異，可能涉及額外的測試，獲得任何所需的授權或批准所需的時間可能與獲得FDA營銷授權所需的時間不同(S)。外國監管授權或審批流程可能包括與獲得FDA上市授權相關的所有風險(S)，以及其他風險。我們可能不會及時獲得外國監管授權或批准，如果有的話。從FDA獲得上市授權並不確保隨後會得到其他國家/地區監管機構的授權或批准，一個外國監管機構的授權或批准並不確保其他國家/地區監管機構或FDA的授權或批准。此外，為了獲得在某些外國司法管轄區銷售我們產品的授權，我們可能需要獲得FDA向外國政府頒發的證書。在某些情況下，FDA可以拒絕向外國政府頒發證書，包括但不限於，在任何懸而未決的警告信懸而未決期間。因此，我們可能無法申請監管批准或營銷授權，也可能無法獲得必要的批准或授權，以便在美國以外的任何市場及時或根本無法將我們的產品商業化。

根據我們的經驗，使用我們產品的併發症可能包括傳感器錯誤、傳感器故障、傳感器損壞、傳感器卡住或傳感器粘合敷料下的皮膚刺激。傳感器插入部位的炎症或發紅、腫脹、輕微感染和輕微出血也是個人使用我們產品的可能風險。然而，如果我們正在開發的產品系統的使用導致了意想不到的長期副作用，我們可能會承擔責任，我們的系統的採用可能會變得更加有限。我們的臨牀研究和試驗的數據可能不能代表患者的長期結果。我們不能向您保證，反覆、長期使用不會導致意想不到的不良影響，即使在移除傳感器後也是如此。

如果我們的產品獲得批准或批准，我們將受到FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規的約束，這些法規要求我們在收到或意識到信息時向FDA報告，這些信息合理地表明，我們的一個或多個產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者發生了故障，如果故障再次發生，可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。我們報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用產品時被及時移除的不良事件。製造商還應維護有關投訴和醫療器械報告的某些政策、程序和記錄。如果我們未能履行我們的報告和記錄保存義務，FDA可能會採取行動，包括警告信、無標題信、已引起我們注意的信件、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可或批准、扣押我們的產品或推遲未來產品的許可或批准。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或產品對健康構成不可接受的風險，FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於該設備有合理的可能性可能導致嚴重傷害或死亡的調查結果。如果發現任何重大缺陷，我們也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，我們可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。

根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能會要求，或者我們可能會決定，在我們可以銷售或分銷糾正後的設備之前，我們需要獲得該設備的新許可或批准。尋求此類許可或批准可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

由於產品故障的嚴重和代價高昂的後果，質量對我們和我們的客户非常重要，我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和營銷中。例如，為了遵守FDA的醫療器械報告要求，我們必須提交適用現場故障的報告。儘管我們相信我們已經並正在採取適當的行動，旨在減少和/或消除現場故障，但我們未來可能會遇到其他產品故障。產品或組件故障、製造不合格、設計缺陷、標籤外使用或與我們產品相關的產品相關風險或產品相關信息披露不足，如果發生這些情況，可能會導致不安全狀況或患者受傷或死亡。這些問題可能導致召回、更正或移除我們的產品，或發佈與我們的產品相關的安全警報，並可能導致產品責任索賠和訴訟。

此外，我們產品的生產必須在高度受控和清潔的環境中進行，以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。工藝控制的缺陷或材料中的微小雜質可能會導致相當大比例的不良品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的臨牀開發和商業化努力可能會被推遲，這將損害我們的業務和我們的運營結果。

如果我們未能達到任何適用的產品質量標準，並且我們的產品被召回或發出安全警報，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的產品，如果獲得批准或批准，將在美國和其他地方作為醫療器械受到廣泛的監管，包括FDA及其外國同行。我們獲得上市批准、許可或授權的任何產品(以及與其生產、分銷和促銷、銷售和營銷相關的活動)都將受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，其中可能包括對我們的製造流程、投訴處理和不良事件報告、批准後臨牀數據和此類產品的促銷活動的檢查。FDA的醫療器械報告(MDR)法規要求我們向FDA報告我們的產品可能導致或導致死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的任何事件，如果故障再次發生，很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。

此外，針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，除其他事項外，還規定了以下事項：

如果FDA確定用於人類使用的設備有合理的可能性會導致嚴重的、不利的健康後果或死亡，該機構可能會發布停止分發和通知命令以及強制性召回命令。如果我們發現產品存在實質性缺陷，包括不可接受的健康風險、製造缺陷、設計錯誤、組件故障、標籤缺陷或其他問題，我們也可能決定自願召回產品。召回我們的產品可能會轉移我們管理層的注意力，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們和我們的某些供應商還必須遵守FDA的質量體系法規或QSR以及其他法規，這些法規涵蓋了供應商或承包商的設計、測試、生產、控制、選擇和監督、質量保證、標籤、包裝、儲存、投訴處理、運輸和服務的方法和文檔。FDA可以通過已宣佈的(通過事先通知)或未宣佈的檢查來執行QSR。

遵守持續的監管要求可能是複雜、昂貴和耗時的。我們或我們的供應商或分銷商未能遵守FDA、主管當局和其他監管機構實施的法規和規定，或未能對任何觀察到的情況作出充分反應，除其他事項外，可能會導致下列任何行為：

在某些情況下，這些事件的潛在影響可能很難量化。如果這些行動中的任何一項發生，都將損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響。此外，我們認為，根據MDR法規可歸類為可報告事件的事件通常被醫生和用户低估，任何潛在問題的規模可能大於

根據我們提交的MDR的數量或類型提出的建議。此外，雖然我們選擇和監控我們的關鍵零部件供應商以確保達到並保持關鍵質量目標，並根據我們的質量保證部門收集的客觀證據不斷重新評估每個關鍵零部件供應商的表現，但我們不能確定我們的關鍵零部件供應商目前正在或將繼續遵守所有適用的法規要求。

即使產品獲得監管部門的批准或批准，批准或批准也可能受限於該產品可能上市的指定用途的限制，或包含昂貴的上市後測試或監督要求，以監測該產品的安全性或有效性。如果我們的產品後來被發現存在以前未知的問題，包括軟件錯誤、意想不到的不良事件或意外嚴重程度或頻率的不良事件、製造問題，或未能遵守QSR、MDR報告或其他上市後要求等監管要求，可能會導致對此類產品或製造過程的限制、產品從市場上召回、自願或強制召回、罰款、暫停監管批准、產品扣押、禁令、施加民事或刑事處罰或刑事起訴。此外，我們的經銷商有權為他們銷售我們的產品創建營銷材料，並且可能不遵守對他們的營銷工作施加的合同、法律或法規限制。

我們相信，我們的營銷、促銷和教育材料和做法符合FDCA、聯邦貿易委員會法和其他適用的法律和法規，這些法律和法規可能會不時修訂。如果FDA、FTC或其他對我們、我們的活動或產品具有管轄權的監管機構認為，我們的營銷、促銷或其他材料或活動構成了未經批准或不當使用的不當促銷或營銷，或者它們包含不真實、誤導或證據不足的聲明或索賠，該監管機構可能會要求我們修改我們的材料或做法，或要求我們採取監管執法行動，包括根據監管機構和所指控違規行為的性質，發出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法當局認為促銷、營銷或其他材料或活動構成對未經批准用途的不當宣傳，也可能採取行動，這可能導致根據其他法定權力機構的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。根據第一修正案的考慮，最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外推廣的執法活動；然而，這一領域仍然存在重大風險，部分原因是潛在的虛假聲明法暴露，以及FDA繼續關注確保設備以與FDA要求的標籤一致的方式銷售。

如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的教育和促銷活動或培訓方法構成推廣非標籤使用，也可能會採取行動，這可能會導致其他法定機構的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，產品的採用可能會受到影響。儘管我們的政策是避免發表可能被認為是對我們產品的標籤外促銷的聲明，但如果獲得批准或批准，FDA或其他監管機構可能會不同意並得出結論，認為我們從事了標籤外促銷。其他聯邦、州或外國執法機構也可能採取行動，包括但不限於，如果他們認為我們的業務活動構成了對標籤外使用的推廣，他們可能會採取行動，包括但不限於，我們的商業活動構成了對標籤外使用的推廣，這可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事或行政處罰、三倍損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、報告要求和合規監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。此外，我們獲得批准或許可的任何產品的標籤外使用可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。

醫療器械在現場可能會遇到性能問題，需要審查和可能的糾正措施。影響醫療設備的部件故障、製造錯誤、軟件錯誤、設計缺陷或標籤缺陷的發生可能會導致設備製造商根據政府的要求或自願召回，特別是當這些缺陷可能危及健康時。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守與製造實踐、標籤、廣告或促銷活動等有關的相關法規，或者如果獲得有關這些產品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他國家的類似政府機構有權要求召回我們的產品。例如，根據FDA的MDR規定，我們必須向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件，或者如果該故障再次發生，我們的產品發生故障可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件。反覆發生的不良事件或產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回，或在必要時導致行政或司法扣押或禁令。如果FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重的、不利的健康後果或死亡，可能會下令政府強制召回。由於設備存在任何重大缺陷，例如製造缺陷、標籤缺陷、包裝缺陷或其他未能遵守適用法規的情況，例如未能在發佈新產品之前獲得市場批准或許可，我們可能會自願召回產品。一般來説，如果我們決定對我們的產品進行更改，我們有責任確定是否將該更改歸類為召回。FDA有可能不同意我們最初的分類。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。如果設備的更改涉及違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，這種更改通常會構成醫療設備召回，並要求向FDA提交召回報告。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，將分散管理層對我們業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。我們還可能受到產品責任索賠，被要求承擔其他成本，或被要求採取其他行動，可能對我們未來的銷售和我們創造利潤的能力產生負面影響。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回，我們認為這些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，FDA可以要求我們將這些行為報告為召回。未來召回、撤回或扣押任何產品都可能對消費者對普羅富薩品牌的信心產生實質性的不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可以對我們或我們的代理進行召回時未報告召回的情況採取執法行動。

儘管我們目前在美國市場上沒有產品，也不會轉介患者或向聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府或商業第三方付款人開具賬單，但我們可能會受到許多醫療保健法律和法規要求的約束，因此可能會受到醫療保健法律法規變化的影響。為了應對近年來醫療成本的增加，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制這些成本，更廣泛地説，改革美國醫療體系。其中某些建議可能會限制我們可以對我們可能商業化的產品收取的價格或我們可能商業化的產品的報銷金額，並可能限制我們產品的接受度和可用性。此外，雖然美國已經開始轉向按性能付費而不是按服務收費的模式，並一直接受許多分擔風險的安排，但醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和衞生與公眾服務部，監察長辦公室(OIG)明確排除了醫療器械製造商根據最終規則使用新的、更靈活的斯塔克法律例外和反回扣法規安全港，這是美國衞生與公眾服務部監管計劃的一部分

協調護理，於2020年12月2日發表在《聯邦登記冊》上，並於2021年1月19日基本生效。將製造商排除在利用這些例外和安全港之外，可能不會使我們能夠利用法律規定的責任豁免權，這可能會導致對任何潛在的共同風險安排進行更嚴格的審查。

2020年11月16日，OIG發佈了一份針對製造商議長計劃的特別欺詐警報，表明政府對AKS在此類計劃方面的合規性看法較窄，以及政府監督機構(如OIG和司法部(DoJ))在這一領域加強執法的可能性。我們繼續評估行業對特別欺詐警報的反應，並已經並可能繼續對我們演講者計劃的某些方面進行修改，這可能會對我們向醫療保健提供者介紹我們的產品和促進我們產品的使用的能力產生不利影響，這可能會導致產品銷售下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

全面的醫療保健立法於2010年3月在美國簽署成為法律，名為患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育負擔能力協調法案修訂，統稱為ACA，對生命科學行業不同行業的公司施加了某些嚴格的合規、記錄和報告要求，並加強了對違規行為的懲罰。該法律的條款在法律上和國會中都受到了無數的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對該法律提出的法律挑戰，理由是，如果沒有個人授權，整個平價醫療法案ACA是違憲的。最高法院駁回了這起訴訟，但沒有就各州合憲性論點的是非曲直做出裁決。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為美國國會制定了削減開支的措施。這包括2013年4月生效的每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%。由於新冠肺炎疫情的影響，2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了這一降幅，2022年4月1日至2022年6月30日期間降幅降至1%。2%的減税幅度隨後恢復，並自2022年6月30日起生效，除非國會採取額外行動，否則將一直有效(2030年上半年和2030年下半年分別再減税2.25%和3%，以抵消新冠肺炎暫停的影響)。2013年1月，2012年頒佈了《美國納税人救濟法》，除其他外，進一步減少了向包括醫院和門診診所在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

我們無法預測，隨着美國繼續重新評估其支付醫療費用的方式，新的立法、機構優先事項和規則制定可能會出現在地平線上。因此，我們無法量化或預測任何變化可能對我們的業務和運營結果產生什麼影響。然而，任何降低我們產品報銷的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

其他法律、監管和商業政策的影響正在使我們的行業發生重大變化，我們無法預測美國聯邦或州政府、外國政府或第三方付款人是否會出臺新的法規或政策。美國的第三方支付者在制定自己的報銷政策時，往往依賴於醫療保險覆蓋政策和支付限制。在獲得我們能夠商業化的產品的承保和報銷方面可能會出現重大延誤，因為確定承保和報銷的過程通常耗時且成本高昂，這將要求我們分別向每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證將獲得承保或足夠的報銷。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷作出何種決定。未來，政府和第三方支付者可能會考慮旨在遏制醫療成本上漲的醫療政策和提案，包括那些可能會嚴重影響醫療產品（如我們的系統）報銷的政策和提案。這些政策已經包括並可能在未來包括：根據不同治療技術和模式的臨牀結果、相對有效性和成本制定報銷政策和費率;對醫療設備供應商實行價格控制和徵税;以及其他措施。美國或其他地方的醫療保健系統的未來重大變化也可能對我們當前和未來產品的需求產生負面影響。這些變更包括可能降低我們產品報銷率的變更，以及當前或未來法律法規可能提出或實施的變更。

雖然我們目前在美國還沒有批准或商業化的產品，我們與客户和第三方付款人的關係，一旦獲得批准和商業化，可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們的銷售，營銷和其他促銷活動，限制財務安排的種類，包括銷售計劃和某些客户和產品支持計劃，我們可能與醫院，醫生或其他醫療器械購買者。其他聯邦和州法律一般禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假或欺詐性的醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款要求，或針對未按要求提供的物品或服務的付款要求。這些法律包括，除其他外，聯邦反回扣法規，聯邦民事虛假索賠法，其他聯邦醫療保健虛假陳述和欺詐法規，聯邦醫生支付陽光法，民事貨幣處罰法，以及大多數州的類似欺詐和濫用和透明度法。雖然聯邦法律通常僅適用於聯邦醫療保健計劃可能支付的產品或服務，但州法律通常適用於無論是否涉及聯邦資金。

雖然我們相信並盡一切努力確保我們與第三方的業務安排以及其他活動和計劃符合所有適用法律，但這些法律很複雜，我們的活動可能會被發現不符合其中一項或多項法律，這可能會導致重大的民事，刑事和/或行政處罰，罰款，損害賠償和排除參與聯邦醫療保健計劃。即使對我們的做法提出質疑或調查不成功，也可能造成負面宣傳，並需要付出高昂的迴應成本，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們對Medicare和Medicaid法規的遵守情況可能會受到聯邦或州機構的審查，包括OIG，CMS和DOJ，或者可能會受到聯邦和州虛假索賠法下的舉報人訴訟。為確保遵守醫療保險、醫療補助和其他法規，政府機構定期對公司進行審計，以確保遵守各種供應商標準和計費要求。

同樣，我們的國際業務也受到FCPA的規定的約束，該規定禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而向非美國政府官員支付違法款項。在許多國家，醫療器械經銷商經常接觸的醫療保健專業人員可能符合FCPA中外國官員的定義。國際業務營運亦須遵守多項其他國際反賄賂法例，例如英國及英國的反賄賂法例。反賄賂法。儘管我們採取了有意義的措施來促進合法行為，包括培訓和合規計劃以及內部政策和程序，但我們可能無法始終防止我們的員工或代理人，或我們可能收購的業務或運營的員工或代理人的未經授權，魯莽或犯罪行為。違反這些法律或對此類違法行為的指控可能會擾亂運營，導致管理層嚴重分心，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，以及其他不利後果。

FDA或外國監管審批標準和流程的發展或變化，包括法律和政策變化，也可能推遲或阻止我們提交審查的產品的批准。例如，作為2016年通過的21世紀治療法案的一部分，國會通過了幾項改革，進一步影響了批准前和批准後的醫療器械監管，FDA在許多領域的指導方針的實施和制定仍在進行中。此外，FDA正在審查510(K)批准程序和標準，並宣佈了改善目前與輸液泵和其他家用醫療設備相關的上市前和上市後監管程序和要求的舉措。作為這一努力的一部分，FDA正在審查胰島素泵的不良事件報告和召回程序。管理與我們當前和未來產品相關的審批程序的法律或法規的任何變化，都可能使獲得新產品的審批或批准，或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。我們提交的文件中包含的數據，包括從我們的臨牀試驗中提取的數據，可能不足以支持批准或批准我們的產品或增加或擴大適應症。

在某些情況下，醫療器械公司的股價大幅下跌，因為公司在監管批准的時間上未能達到預期。如果FDA的迴應導致產品審批延遲，或對我們的任何產品不利，我們的股票價格(以及我們的高級可轉換票據的市場價格)可能會大幅下降。目前還不確定這些潛在的變化會如何影響我們未來獲得FDA批准或批准我們的產品的能力。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變監管受監管產品的批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改目前已審批的產品的能力。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加計劃或未來產品的成本或延長審查時間。無法預測是否會頒佈立法變化或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，以及這些變化的影響(如果有的話)。

FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或者使我們的產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變更可能需要：在獲得批准或批准之前進行額外測試；更改制造方法；召回、更換或停產我們的產品；或額外保存記錄。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈其他政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲對我們候選產品的監管許可或批准。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

管理與我們當前、計劃中和未來產品相關的許可和批准流程的法律或法規的任何變更都可能使新產品或生產、營銷和分銷現有產品的許可或批准變得更加困難和昂貴。任何新產品在獲得許可或批准方面的重大延誤或未能獲得許可或批准將對我們擴展業務的能力產生不利影響。如果我們對現有要求的變化或新要求或政策的採用反應遲緩或無法適應，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷許可，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們作為醫療器械製造商和/或向聯邦醫療保健計劃受益人提供承保項目和服務的供應商，均須遵守有關醫療保健產品和服務的提供和報銷的法律、法規和合同要求，我們就這些項目和服務提交報銷申請。適用於我們的醫療保健產品和服務的法律和法規，包括上述法律和法規，受不斷變化的解釋和執行自由裁量權的約束。作為我們合規計劃的一部分，我們審查了我們的銷售合同、營銷材料、推薦來源關係、計劃性產品和計費實踐（以及其他），以降低不遵守這些和其他外國、聯邦和州法律的風險。如果政府機構認為我們不遵守適用的法律法規，我們和我們的管理人員、董事和員工可能會受到刑事和民事處罰，包括，例如，被排除作為聯邦醫療保健計劃（包括但不限於Medicare和Medicaid）所涵蓋受益人的產品供應商。未能遵守與報銷和醫療保健產品和服務有關的法律、法規或合同要求可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們受許多外國、聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規保護某些患者健康和個人信息（包括患者記錄）的使用、披露和保密，並限制該受保護信息的使用和披露。這些法律包括外國、聯邦和州的醫療隱私法、違規通知法和消費者保護法。隨着我們的客户羣增長到包括美國聯邦政府機構，Profusa可能還需要遵守聯邦風險和授權管理計劃以及網絡安全成熟度模型認證要求。這些框架規定了嚴格的網絡安全標準，並可能對違規行為進行重大處罰。

此外，外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。例如，某些國家/地區的數據本地化法律通常要求在特定國家/地區收集的某些類型的數據必須在該國/地區內存儲和/或處理。我們可能會在歐洲和世界各地接受詢問、調查和審計，特別是在消費者和數據保護方面，這些情況將在日常業務過程中出現，並可能隨着我們業務的不斷增長和擴大而增加。立法者和監管機構可能會對法律和監管進行修改，或對現有法律進行解釋和應用，從而使我們的產品對客户的用處減少，要求我們承擔鉅額成本，使我們面臨意外的民事或刑事責任，或導致我們改變商業慣例。該等變動或成本增加可能對我們的業務及經營業績造成重大負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，例如我們的專有業務信息以及我們客户、承包商、供應商和其他人的個人身份信息，以及我們客户、供應商和其他人的個人身份信息，其中數據可能包括全名、社保號、地址和出生日期、我們的數據中心和我們的網絡。我們的員工、承包商和供應商也可能在我們的正常業務過程中訪問和使用個人健康信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施和業務控制，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，由於員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職或其他中斷而造成的入侵，或者受到無意或故意未經授權的信息泄露的影響。任何此類事件都可能危及我們的網絡，其上存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的法律和監管處罰承擔責任、擾亂我們的運營和向客户提供的服務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的盈利能力、收入和競爭地位產生不利影響。

隨着我們不斷髮展和擴大我們的行政、客户支持或IT支持服務，我們還可能利用位於美國境外的人員和承包商的服務來執行某些職能。雖然我們盡一切努力審查我們適用的合同和其他付款人要求，但地方、州或聯邦政府機構或我們的客户之一可能會發現使用離岸資源違反了法律或合同要求，這可能會導致合同關係終止、處罰或我們的業務運營發生變化，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，雖然我們已對離岸訪問受保護的健康信息和其他個人信息實施了行業標準的安全措施，但離岸人員未經授權訪問或披露此類信息可能會導致法律索賠或訴訟，以及保護個人信息隱私的法律責任和監管處罰、擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務、損害我們的聲譽或導致合同關係終止、處罰或覆蓋範圍的喪失，任何這些都可能對我們的盈利能力、收入和競爭地位產生不利影響。

經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》的行政簡化規定以及實施條例（HIPAA）廣泛規範了可識別個人健康信息（稱為“受保護健康信息”）的使用和披露，並要求涵蓋實體，包括

衞生計劃和大多數衞生保健提供者，實施行政，物理和技術保障措施，以保護這些信息的安全。安全和隱私法規的某些規定適用於商業夥伴（代表受保護實體處理受保護健康信息的實體），商業夥伴違反這些規定將承擔直接責任。此外，如果發現業務夥伴是受涵蓋實體的代理人，則受涵蓋實體可能會因業務夥伴違反HIPAA而受到處罰。Profusa是HIPAA下的一個覆蓋實體，也可能以業務夥伴的身份與其他覆蓋實體合作。

承保實體必須及時向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況，還必須向美國衞生與公眾服務部、民權辦公室或OCR報告，在某些涉及大規模泄露的情況下，還必須向媒體通報。美國的各種州法律和法規還可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人和州機構。

違反HIPAA隱私和安全法規可能會受到刑事和民事處罰。OCR執行法規並執行合規性審計。除了OCR的執法外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們遵循並維護HIPAA合規計劃，我們認為該計劃符合HIPAA隱私和安全法規，但不能保證OCR或其他監管機構會同意。為了遵守這些標準，HIPAA隱私法規和安全法規已經並將繼續給我們帶來巨大的成本。

在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措，以解決隱私和安全問題。我們也仍然受到聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的處罰。例如，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權發起執法行動，以迴應涉嫌侵犯隱私和數據安全的行為。2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)，並經2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大。CCPA，包括經CPRA修訂的CCPA，除其他外，為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。自2023年1月1日起，CCPA廣泛適用於加州員工和商業聯繫人的個人信息，我們預計這將增加我們的合規成本。目前尚不清楚將對這項立法進行哪些額外的修改，或者將如何解釋這項立法，而且在CPRA修正案生效之前，實施CPRA修正案的條例不會最後敲定。因此，CCPA和CPRA的影響是顯著的，可能需要我們修改我們的數據處理做法，並可能導致我們產生大量成本和費用來遵守，特別是考慮到我們在加州的運營基礎。世界各地還有許多其他立法提案，包括美國聯邦和州一級的立法提案，這些提案可能會在影響我們業務的領域施加額外的、可能相互衝突的義務。

我們還受到外國法律法規的約束，這些法律法規涉及數據隱私以及其他對健康和員工信息的保護，可能比相應的美國法律(尤其是歐洲法律)更加繁瑣。

例如，在歐盟，越來越嚴格的數據保護和隱私規則已經並將繼續對整個醫療行業患者數據的使用產生重大影響，這些規則於2018年5月生效。歐盟《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)適用於整個歐盟，其中包括要求在某些情況下及時向數據主體和監管機構通知數據泄露，以及對違反規定的行為處以鉅額罰款。GDPR的罰款框架最高可達2000萬歐元，或上一財年該公司全球總營業額的4%，以較高者為準。GDPR還要求處理居住在歐盟的個人個人數據的公司遵守歐盟隱私和數據保護規則，即使公司本身在歐盟沒有實體存在。不遵守規定可能會導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動。由於GDPR強大的消費者保護方面，受其管轄的公司正在撥出大量法律費用，用於制定必要的政策和程序以及全面的合規努力。例如，在歐盟法院#年的一項裁決之後，

2015年10月，向已被認證為美國安全港計劃成員的美國公司轉移個人數據被宣佈無效。2016年7月，歐盟委員會通過了歐盟-美國隱私盾牌框架，取代了美國的安全港計劃。2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈隱私屏蔽框架無效，並將導致實施標準合同條款的公司承擔額外的合規義務，以確保將個人數據轉移到歐洲以外的有效基礎。我們預計，未來與保持遵守GDPR相關的持續成本，以及歐盟機構解釋的這些條款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

除了上面討論的法律，我們可能會在2022年及以後看到州和聯邦隱私立法更加嚴格，因為新冠肺炎大流行期間網絡攻擊的增加再次使美國和其他司法管轄區的數據隱私和安全成為人們關注的焦點。我們無法預測在哪裏可能會出現新的立法，這些立法的範圍，或對我們的業務和運營的潛在影響。

網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。我們收集敏感信息並將其存儲在我們的網絡上，包括知識產權、專有業務信息和個人身份信息，例如我們的客户和員工。這些信息和技術的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，以保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性和可用性。我們利用當前的安全技術，我們的防禦受到內部和外部各方的監控和例行測試。此外，我們使用第三方產品，如Amazon Cognito，這些產品提供高級用户身份驗證服務，旨在防止惡意行為者訪問我們的系統。儘管作出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的先進的新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。當我們利用第三方工具管理安全功能時，我們增加了一個能夠被利用的額外潛在攻擊面。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經修改了我們的業務做法，並在可能的情況下為適當類別的“非必要”員工實施遠程工作政策，以儘可能減少對我們運營的幹擾。這些遠程辦公政策的繼續意味着額外的運營風險，包括增加的網絡安全風險。這些網絡風險包括，更大的網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全攻擊，我們的信息技術基礎設施和支持遠程操作的系統易受攻擊或中斷，未經授權訪問、使用或傳播機密信息的風險增加，在系統故障或中斷的情況下恢復系統的能力有限，安全漏洞導致有價值的信息(包括專有業務信息和個人身份信息)被破壞、更改或濫用的風險更大，所有這些都可能使我們面臨數據或財務損失、訴訟和責任的風險。

這些威脅可能來自各種來源，從單個黑客的複雜程度到員工、顧問或其他服務提供商的不當行為，再到犯罪或其他未經授權的威脅行為，包括國家支持的攻擊。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，檢測和防禦也變得更加困難。這些威脅行為者可能能夠滲透我們的安全措施，破壞我們的信息技術系統，挪用或泄露我們公司和我們客户的機密和專有信息，導致系統中斷和關閉，或者向我們的產品、系統和網絡或我們的客户和合作夥伴的產品、系統和網絡引入勒索軟件、惡意軟件或漏洞。我們的網絡和存儲應用程序，以及我們承包商的應用程序，可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大破壞，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造中的缺陷或其他問題，這些問題可能會意外地危及信息安全或其他

出乎意料地可能會干擾我們產品運行的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。

我們正在並可能繼續受到繞過我們的安全措施的網絡安全事件的影響。此類事件可能會影響受隱私法約束的個人健康信息或其他數據的完整性、可用性或隱私，或擾亂我們的信息系統、設備或業務，包括我們向客户提供服務的能力。因此，網絡安全、實體安全以及繼續發展和加強我們的控制、流程和做法，以保護我們的企業、信息系統和數據不受攻擊、損害或未經授權的訪問，仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。發生這些事件中的任何一個都可能導致：

我們依靠信息技術和電話網絡和系統，包括互聯網，來處理和傳輸敏感的電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括銷售、賬單、客户服務、採購和供應鏈、製造和分銷。我們使用企業信息技術系統記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以供內部報告之用，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。系統故障或停機，包括在新冠肺炎疫情期間或因此而導致的全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，或者無法充分擴展我們支持患者護理的數據平臺和架構，都可能會影響我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。儘管我們開發了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在減少第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。此外，某些國家已經或可能實施立法和技術行動，有效地管制對互聯網的訪問，包括互聯網服務提供商限制對特定網站或內容的訪問的能力。其他國家已經或正在試圖改變或限制對依賴互聯網提供服務的企業可用的法律保護。如果我們的系統被破壞或遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們無法及時有效地解決這些問題，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響，我們可能會面臨訴訟、政府執法行動和其他行動，我們可能面臨財務責任和其他不利後果，其中可能包括：