根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-264191
2023 年 5 月 15 日招股説明書第 5 號招股説明書補編
ONFOLIO HOLDINGS INC
行使認股權證後可發行的6,199,863股普通股
本招股説明書補充文件第5號（“招股説明書補充文件第5號”）涉及Onfolio Holdings Inc. 於2023年5月15日發佈的招股説明書（“招股説明書”），涉及行使認股權證時可發行的6,199,883股普通股，包括行使我們在首次公開募股中向投資者發行的認股權證（“公開交易認股權證”）”）以及行使我們在首次公開募股中向承銷商代表發行的認股權證後可發行的82,613股普通股。
提交本招股説明書第5號補充文件是為了更新招股説明書並納入我們於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中列出的信息。
本招股説明書第5號補充文件應與招股説明書和 (i) 2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的第4號招股説明書補充文件一起閲讀（ii）2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的第3號招股説明書補充文件（iii）2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件第2號，以及（iv）向證券交易委員會提交的招股説明書補充文件第1號並於2023年5月16日與交易所委員會（“先前補編”）簽署，並參照招股説明書進行資格認證以及先前的補編，除非本招股説明書第5號補充文件中的信息取代了招股説明書和先前補編中包含的信息，如果沒有招股説明書和先前的補編，則不得交付。
我們的普通股和公開交易的認股權證分別在納斯達克資本市場上以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代碼上市和交易。2023年10月27日，我們在納斯達克資本市場的普通股和公開交易認股權證的收盤價分別為0.591美元和0.0598美元。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。
投資我們的普通股和公開交易的認股權證（統稱為 “證券”）涉及很高的風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲招股説明書第11頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補編第5號的發佈日期為2023年10月27日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
（修正號）
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 25 日
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 特拉華 |
| 001-41466 |
| 37-1978697 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （委員會 文件號） |
| （美國國税局僱主 識別碼） |
| 特拉華州威爾明頓市北奧蘭治街 1007 號 4 樓 |
| 19801 |
| （主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (682) 990-6920
_______________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | ONFO | 納斯達克資本市場 |
| 購買普通股的認股權證 | ONFOW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
2023年10月25日，Onfolio Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的書面通知（“通知”），稱該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為在過去連續30個工作日中，公司普通股的收盤價低於繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低水平。該通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有直接影響。
正如通知中所述，《納斯達克上市規則》為公司規定了180個日曆日（即至2024年4月22日）的合規期，在此合規期內，如果普通股的收盤價至少連續十個工作日為每股1.00美元或以上，則公司將恢復合規。如果公司無法恢復合規，則公司可能有資格延長時間。要獲得資格，公司必須滿足上市股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，並且需要提供書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果公司符合這些要求，納斯達克將通知公司已獲準再延長180個日曆日。但是，如果納斯達克員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果該公司沒有資格，納斯達克將發出通知，説明其證券將被退市。
該公司打算繼續監控其普通股的收盤價，並評估其維持普通股在納斯達克資本市場上市的選擇。公司將考慮所有可用的選項，以恢復對最低出價要求的遵守。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 |
| 描述 |
| 104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
| 2 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ONFOLIO HOLDINGS INC |
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| 日期：2023 年 10 月 27 日 |
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| 來自： | /s/多米尼克·威爾斯 |
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| 多米尼克·威爾斯， |
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| 首席執行官 |
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