美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

2023 年 11 月 1 日

舉報日期

（報告的最早事件的日期 ）

COHBAR, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

亞當斯大道 1455 號，套房 1308

加利福尼亞州門洛帕克 94025

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(650) 446-7888

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

正如 先前披露的那樣，2023年5月22日，特拉華州的一家公司（“COHBar”）、特拉華州 旗下公司Morphogenesis, Inc.（“Morphogenesis”）和特拉華州公司、COHBar （“合併子公司”）的全資子公司Chimera MergeCo, Inc.（經第一修正案修訂）該協議截至 2023 年 8 月 28 日 ，即 “合併協議”），其中規定，除其他外，在滿足 或豁免合併協議中規定的某些條件的前提下，Merger Sub將與Morphogenesis合併併合並，Morphogenesis 作為COHBar（“合併”）的全資子公司倖存下來。合併協議作為COHBar 於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書的附件A提交（”委託書 聲明/招股説明書”)。委託書/招股説明書中標題為 “合併協議” 的 部分描述了合併協議的實質性條款 和 以引用方式納入此處。

與《合併協議》有關，COHBar提交了首次上市申請，要求合併後的公司的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。根據合併協議完成合並的條件是 向納斯達克提交的首次上市申請必須得到納斯達克的批准。2023年10月30日，COHBar和Morphogenesis收到了納斯達克對首次上市申請的口頭 指導，表明雙方提出的結構不會獲得批准。 結果，COHBar和Morphogenesis在2023年10月30日和31日開始討論納斯達克的口頭指導。截至2023年10月31日 ，COHBar尚未收到納斯達克對首次上市申請的批准。

2023 年 10 月 31 日，COHBar 董事會 在與管理層磋商後經過仔細考慮，確定 完成合並沒有可行的途徑，這主要是由於納斯達克的口頭指導。2023年11月1日， COHBar收到了Morphogenesis根據合併協議第8.1 (b) 節發出的終止通知，該協議自2023年11月1日起生效， ，合併協議根據其條款終止。《合併協議》第8.1 (b) 節規定 如果合併尚未在2023年10月31日之前完成，COHBar或Morphogenesis可能會終止 合併協議。

COHBar打算根據其組織文件和適用法律啟動清算和自行解散的程序。截至2023年9月30日，COHBar 的現金、現金等價物和投資約為910萬美元（未經審計），應計負債約為150萬美元 （未經審計）。由於與清算和解散過程相關的預期但尚未量化的費用，目前無法提供預計可返還給COHBar公眾股東的金額的估計 （如果有）。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含 份前瞻性陳述，這些陳述不是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的歷史事實。前瞻性 陳述僅基於COHBar當前對COHBar業務未來、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和其他未來狀況的信念、預期和假設。在某些情況下，你可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述 ，例如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、 “預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“會”、“項目”、“期望”、“目標”、“尋找”、“未來”、“可能” 或負面 或這些單詞的複數形式或類似的表達方式。這份表格8-K最新報告中包含的前瞻性陳述示例包括 陳述，這些陳述涉及我們打算開始清算和解散程序、我們預計但尚未量化的與清算和解散程序相關的費用 ，以及我們無法估算出預計可返還給COHBar公眾股東的金額（如果有）。請注意，此類陳述不能保證未來的表現 ，實際業績或發展可能與這些前瞻性陳述中列出的結果或發展存在重大差異。可能 導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：與我們啟動 、CohBar 的清算和解散的能力相關的風險、與我們正確估算與終止 或清算和解散COHBar相關的費用的能力相關的風險、因合併協議終止 或清算和解散COHBar而產生的意外成本、費用或支出，以及影響的不確定性任何延遲清算 和解散程序將影響COHBar和其他事件的現金資源以及可能減少 COHBar現金資源的意想不到的支出和成本、與終止合併協議或 CohBar的清算和解散引起的任何潛在訴訟相關的風險，以及截至6月30日的季度COHBar的10-Q表季度 “風險因素” 部分描述的其他風險，2023 年和委託書/招股説明書。其他假設、風險和 不確定性在COHBar向美國證券交易委員會和適用 加拿大當局提交的註冊聲明、報告和其他文件中詳細描述，這些文件可在COHBar的網站以及www.sec.gov或www.sedar.com上查閲。

請注意，此類陳述 不能保證未來的表現，COHBar的實際業績可能與前瞻性 陳述中列出的結果存在重大差異。本表格8-K最新報告中包含的前瞻性陳述和其他信息截至本文發佈日期 ，除非適用的證券法有此要求，否則COHBar不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。此處的任何內容均不構成 出售要約或徵集購買任何證券的要約。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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