美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2023年10月30日，Spero Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）任命埃絲特·拉哈維盧為公司的首席財務官兼首席商務官。
拉雅維盧女士現年45歲，在2022年1月至2023年4月期間擔任Fulcrum Therapeutics, Inc.（“Fulcrum”）的首席財務官。在加入Fulcrum之前，Rajavelu女士在生物技術領域的職業生涯包括擔任股票研究分析師、投資銀行家和策略顧問。2020年7月至2021年12月，她在瑞銀證券（“瑞銀”）擔任高級股票研究分析師。在加入瑞銀之前，拉賈維盧女士曾在奧本海默公司擔任高級股票研究分析師。Inc.（“奧本海默”），有效期為2018年6月至2020年7月。在加入奧本海默之前，拉賈維盧女士於2014年6月至2018年6月在德意志銀行擔任股票研究分析師。在加入德意志銀行之前，她於2011年至2014年在安永資本顧問有限責任公司（“安永資本顧問”）擔任生命科學併購和資本與債務諮詢副總裁。在加入安永資本顧問之前，她於2006年至2011年在美國銀行美林證券的醫療投資銀行集團工作，專注於生物技術和醫療器械領域的融資和戰略交易。Rajavelu 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和衞斯理大學的經濟學和國際關係學士學位。
關於Rajavelu女士的任命，她與公司簽訂了一份高管僱傭協議（“協議”），該協議自2023年11月6日（“生效日期”）起生效，其中規定了她的薪酬和某些其他條款。根據該協議，拉賈韋盧女士有權獲得47.5萬美元的年基薪，這是一次性的 登錄50,000美元的獎金，以及從2024財年開始的年度現金獎金，最高為她當時基本工資的40％（“年度績效獎金”）。年度績效獎金（如果有）將由公司董事會決定，並將基於公司和個人績效目標的實現情況。根據該協議，根據經修訂的Spero Therapeutics, Inc.2019年激勵股權激勵計劃（“2019年激勵計劃”），拉賈韋盧女士將於2023年11月13日獲得30萬個限制性股票單位（“RSU”）（每股限制性股權股權股權股權股權與公司一股普通股有關，面值為每股0.001美元）。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，RSU將作為激勵材料發放給Rajavelu女士成為公司員工。從生效日期一週年開始，RSU將分四次等額的年度分期付款，前提是Rajavelu女士在此類歸屬日期繼續在公司工作。RSU受2019年激勵計劃的條款和條件以及涵蓋補助金的RSU協議的條款和條件的約束。
該協議還規定，公司無故解僱（定義見協議）或拉哈韋盧女士出於正當理由（如協議定義）解僱時支付以下遣散費：（i）在解僱後九個月內支付其當時的基本工資；（ii）在解僱當年按比例分配的目標獎金；（iii）繼續享受公司保險的團體健康保險計劃有效期為自終止之日起12個月或Rajavelu女士之日起，以較早者為準有資格獲得另一位僱主的醫療福利。此外，該協議規定，當公司無故終止協議或拉賈韋盧女士在控制權變更（定義見協議）或最終協議執行前90天內或控制權變更（“控制權變更終止”）發生前90天內或控制權變更（“控制權變更終止”）一年後終止協議時，拉哈韋盧女士將有權獲得：(i) 一次性補助金，相當於她當時的12個月基本工資加上當時的目標績效獎金；(ii)從終止之日起加速發放所有未歸股權獎勵；以及（iii）繼續享受公司團體健康保險計劃的保障，直至終止後的12個月或Rajavelu女士有資格從另一僱主那裏獲得醫療補助之日起，以較早者為準。在每種情況下，付款都取決於Rajavelu女士在解僱後執行令公司滿意的新聞稿。此外，如果Rajavelu女士的工作因殘疾或死亡而終止，她應有權領取 按比例分配Rajavelu女士在解僱當年受僱期間的目標獎金。
上述內容只是協議的摘要，並參照該協議對其進行了全面限定，公司打算將其作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。
選擇拉賈韋盧女士履行首席財務官和首席商務官的職能不是根據拉賈韋盧女士與任何其他人之間的任何安排或諒解。根據S-K條例第404（a）項，拉哈韋盧女士與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係，拉哈韋盧女士與公司之間沒有需要申報的交易。
Rajavelu女士將以公司與其他執行官簽訂的形式簽訂賠償協議，該協議自生效之日起生效，該表格作為公司經修訂的S-1表格註冊聲明的附錄10.4提交（文件 編號 333-220858），已提交由本公司於 2017 年 10 月 6 日發佈，並以引用方式納入此處。
儘管Rajavelu女士的聘用自2023年11月6日起生效，但她要等到公司提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的第二天才會正式擔任首席財務官一職。在該申報之日之前，該公司現任臨時首席財務官斯蒂芬·迪帕爾瑪將繼續擔任其職務，此後拉賈韋盧女士將繼任這些職務。在Rajavelu女士擔任首席財務官之後，在過渡期間，DiPalma先生可以根據需要繼續與公司協商。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年11月1日，公司發佈新聞稿，宣佈任命Rajavelu女士為公司首席財務官兼首席商務官。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| 99.1 | 發佈日期為 2023 年 11 月 1 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 1 日 | SPERO THERAPEUTICS, INC | |||||
| 來自： | /s/ 塔瑪拉·約瑟夫 | |||||
| 塔瑪拉·約瑟夫 | ||||||
| 首席法務官 | ||||||