EX-1.1

附錄 1.1

銷售協議

2023年11月1日

COWEN AND COMPANY, LLC

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Inc. Apellis Pharmicals， Inc.（以下簡稱 “公司”）確認其與Cowen and Company, LLC（以下簡稱 “經理”）的協議（本協議）如下：

1。股票描述。公司提議在本協議期限內，按照本協議第3節中規定的條款，不時通過或向經理作為銷售代理和/或主要負責人發行和出售每股面值0.0001美元的普通股（普通股和根據本協議發行或可發行的普通股，以下簡稱 “股票”）。為了通過經理出售股份，公司特此指定經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售股份，經理同意按照本協議規定的條款和條件盡合理努力出售股份。公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向經理出售股份，都將根據本協議第3節就此類出售簽訂一份單獨的協議（每份協議均為條款協議），該協議基本上與本協議附件一相同。此處使用的某些術語在本協議第 19 節中定義。

2。陳述和保證。公司在執行時向經理陳述、保證和同意，除非此類陳述、保證或協議另有規定，否則每次執行時，以下陳述、保證和協議均被重複或視為根據本協議作出。

(a) 公司符合《證券法》對使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了一份自動上架註冊聲明，該聲明定義見S-3表格第405條，包括與公司將不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，以及作為註冊聲明或招股書一部分包含的招股説明書與股票出售有關的基礎招股説明書的補充説明（招股説明書）。招股説明書將包含或包含《證券法》及其相關規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在執行時間之前或重複或視為作出該陳述之前提供給經理的形式。註冊聲明將在生效日期生效，每次重複或視為已作出，在《證券法》要求提交與任何股票要約或出售有關的招股説明書的任何時候（無論是親自提交還是通過遵守第172條或任何類似規則），均符合第415 (a) (1) (x) 條規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於

比執行時間前三年的日期。此處提及註冊聲明或招股説明書的任何內容均應被視為指幷包括根據 S-3 表格第 12 項在其中提及的文件，這些文件是在註冊聲明生效日期或招股説明書發佈日期（視情況而定）當天或之前根據《交易法》提交的；以及此處提及的與註冊聲明或招股説明書應被視為提及幷包括根據該文件提交的任何文件註冊聲明生效日期或招股説明書發佈日期（視情況而定）之後的《交易法》被視為以提及方式納入其中。

(b) 如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份出售，或者公司在規則405所定義的最新確定日不是第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則公司應在根據本協議要求出售股票之前，就任何其他股份提交新的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案完成此類股份出售所必需的普通股，並應使此類註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及註冊聲明的內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以提及方式納入的所有文件，本協議中所有提及招股説明書的內容均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以提及方式納入的所有文件，在該註冊聲明時或生效後包含在任何此類註冊聲明中修正案生效。

(c) 在《證券法》要求提交與任何股票要約或出售有關的招股説明書的每個生效日期、每個適用時間和所有時間（無論是親自交付，還是通過遵守第172條或任何類似規則），註冊聲明均符合並將在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》及相應規則的適用要求，但過去和將來不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何材料為了使其中陳述不具誤導性，必須在中註明或必要的事實；在根據《證券法》的規則和條例提交招股説明書之日，在《證券法》要求提交與任何股票要約或出售有關的招股説明書的每個適用時間和任何時候（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則），招股説明書（及其任何補充文件）已編制完畢，並將在的所有重大方面遵守規定符合《證券法》和《交易法》的適用要求以及相應的規則，沒有也不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會在中省略陳述必要的重要事實，以免產生誤導性；但是，前提是公司對註冊中包含的信息或中遺漏的信息不作任何陳述或保證所依據的聲明或招股説明書（或其任何補充）並符合經理以書面形式向公司提供的信息，專門用於包含在註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）中。

(d) 在生效日期和每個適用時間，披露一攬子文件沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述中作出陳述所必需的任何重要事實。前一句不適用於披露包中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的專門用於披露包的書面信息。

(e) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），（iii）當時公司或任何人代表其行事（僅限本條第163（c）條的含義）根據第163條和（iv）中的豁免提出了與股份有關的任何要約執行時間，公司過去或現在（視情況而定）是第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

(f) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早在執行時間和生效日期對股份和 (ii) 提出了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的含義），並且每次此類陳述都重複或視為已作出（該日期被用作本條款的確定日期）(ii))，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），但沒有考慮到委員會的任何決定根據第405條，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(g) 每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）均不包含任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息，包括其中以提及方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述基於並符合經理向公司提供的專門用於該説明書的書面信息。

(h) 根據《證券法》第8 (d) 或8 (e) 條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司也不是根據《證券法》第8A條提出的與股票發行有關的待決程序的主體。

(i) 普通股是一種活躍交易的證券，該規則第 (c) (1) 分節免受《交易法》M條例第101條的要求的約束。

(j) 根據《證券法》第415 (a) (4) 條，公司沒有就股票的市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(k) 公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期的行動，這些行動將導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售。

(l) 任何經紀人、發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(m) 公司受的約束，並符合《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。在招股説明書中納入或視為以提及方式納入招股説明書的文件已提交委員會，任何發行人自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件都符合交易法的要求，並且在所有重要方面都將符合《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在註冊聲明及其任何修正案生效時和每個適用時間，視情況而定，不會包含不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在中陳述的重大事實，或者根據作出這些陳述時的情況，使其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實不具有誤導性。

(n) 註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入可擴展商業報告語言（XBRL）的交互式數據公允地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據適用於該語言的委員會規則和指導方針編制的。

(o) 股票已根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議的付款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，除非披露包中另有規定，否則股票的發行和出售不受任何優先權、優先選擇權或其他類似權利認購或購買股份的約束和招股説明書。

(p) 每家公司及其子公司（就本協議而言，定義見《證券法》第405條）(i) 均已根據特許經營或組織所在司法管轄區的法律正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司（如果存在此類概念）有效存在，擁有或租賃（視情況而定）擁有或租賃、運營其財產和行為的全部公司權力和權限如披露計劃和招股説明書中所述，其業務和 (ii) 完全有資格作為一家公司開展業務外國公司，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律信譽良好，除非可以合理地預計不具備這種資格或信譽良好的個人或總體狀況會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產（a 重大不利影響）。

(q) 公司已發行的股本符合披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；而且，除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則沒有未償還期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務或將任何債務轉換為或用任何證券兑換公司股份或所有權權益的權利。

(r) 每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，而且，除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則子公司的所有已發行股本股本均由公司直接或通過全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、留置權或阻礙。

(s) 沒有需要在註冊聲明或招股説明書中描述的特許經營權、合同或其他性質的文件，也沒有按要求進行描述或提交；招股説明書中標題為 “資本存量描述” 的陳述概述了法律事務、協議、文件或訴訟程序，是此類法律事項的準確和公平的摘要，協議是此類法律事項的準確和公平的摘要，、文件或議事錄。

(t) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(u) 如披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司不是，在股票的發行和出售以及其收益的使用生效後，也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的投資公司。

(v) 對於本文所設想的交易，無需任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、向任何法院或機構提交文件或命令，除非已獲得或根據《證券法》、《交易法》、納斯達克全球精選市場的上市規則、適用的金融業監管局管理局（FINRA）規則以及任何司法管轄區與之相關的藍天法律可能要求的除外經理按照本協議和本協議中設想的方式購買和分配股份披露包和招股説明書。

(w) 根據 (i) 公司或其任何子公司的章程或章程，發行和出售股份、完成本協議所設想的任何其他交易以及本協議條款的履行均不會與本公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突，也不會導致違反或違反或對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務的條款，公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司或其財產受其約束的條件、契約或文書，或 (iii) 適用於公司或其任何子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何機構的法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令或它們的屬性，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，它們不會產生重大不利影響或對本文所設想的交易的完成產生不利影響.

(x) 公司證券的持有人均無權根據註冊聲明註冊此類證券，除非此類權利已以書面形式放棄。

(y) 披露包和招股説明書中包含的公司及其合併子公司的合併歷史財務報表和附表在所有重大方面公允地反映了公司截至所述日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流，在所有重大方面都符合《證券法》的適用會計要求，並且是根據美國普遍接受的會計原則編制的在 a在整個所涉時期內保持一致（除非相關附註中另有説明）。公司最近提交的10-K表年度報告中包含的財務數據來自其中包含的經審計的財務報表，以引用方式納入註冊報表，根據披露包和招股説明書中所述，其中包含的信息在所有重大方面都公允列出。

(z) 任何法院、政府機構、當局、機構或任何仲裁員未決涉及公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或程序，或者據公司所知，他們威脅説 (i) 可以合理地預期會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或 (ii)) 可以合理地預期會產生重大不利影響，除非中規定或設想披露包和招股説明書。

(aa) 公司及其每家子公司都擁有或租賃目前在所有重大方面開展運營所必需的所有財產。

(bb) 公司或公司的任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書，或其財產受其約束或受其財產約束的文書，或 (iii) 任何法規，任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法律、規則、法規、判決、命令或法令對公司或該子公司或其任何財產（視情況而定）的管轄權，除非第 (ii) 和 (iii) 款的情形，否則個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為或違約。

(cc) Deloitte & Touche LLP審計了公司及其合併子公司的某些財務報表，並就披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的某些經審計的合併財務報表和附表提交了報告，該公司是《證券法》及其適用的已發佈規則和條例所指的公司的獨立公共會計師。

(dd) 根據美國聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，無需為本協議的執行和交付、公司發行或公司出售股票而支付轉讓税或其他類似費用或收費。

(ee) 公司已提交所有需要提交或要求延期的適用納税申報表，但不提交納税申報表不會產生重大不利影響的情況除外（披露包和招股説明書中規定或考慮的除外），並且已繳納了其需要繳納的所有税款以及對公司徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但以任何其他方式為限上述款項是到期和應付的，但目前本着誠意提出異議的任何此類攤款、罰款或罰款除外或者不會產生重大不利影響，除非披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的。

(ff) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何勞動問題或糾紛，據公司所知，這些問題或糾紛受到威脅或迫在眉睫，公司不知道其任何子公司或其子公司主要供應商、承包商或客户的員工正在或即將發生任何勞動幹擾，除非不會產生重大不利影響，除非披露一攬子計劃中另有規定或設想招股説明書。

(gg) 公司及其每家子公司均由負有公認財務責任的保險公司投保，以防範這些損失和風險，其金額應按公司合理認為在其所從事的業務中是謹慎和慣常的；為公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和忠誠或擔保債券均完全有效；公司及其子公司符合此類政策的條款，並且所有重大方面的文書；公司或其任何子公司沒有根據權利保留條款否認對任何此類保單或工具承擔責任或進行辯護的索賠；公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何份保險；公司或任何此類子公司都沒有任何理由相信自己無法在此時續保現有保險保險到期或從獲得類似的保險除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則可能需要類似的保險公司以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(hh) 除非註冊聲明中描述或設想，否則目前公司的任何子公司均不得直接或間接向公司支付任何股息，對該子公司的股本進行任何其他分配，向公司償還向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司招股説明書。

(ii) 公司及其子公司擁有所有適用機構簽發的開展各自業務所必需的所有執照、證書、許可證和其他授權，除非沒有這些執照、證書、許可證和其他授權書不會產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，而這些證書、授權或許可證是單獨的或者總而言之，如果主題是不利的決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響，除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想。

(jj) 公司及其每家子公司都維持一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層才允許訪問資產一般或特定授權；(iv) 以合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的XBRL中的交互式數據符合委員會公佈的適用於該聲明和招股説明書的規則、法規和指導方針。公司及其子公司對財務報告的內部控制是有效的，公司及其子公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(kk) 公司及其子公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義）；此類披露控制和程序是有效的。

(ll) 除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱《環境法》）有關的所有適用法律和法規，(ii) 已收到並遵守所有許可證，根據適用的環境法，他們必須獲得許可證或其他批准才能進行其業務除非披露包和招股説明書中規定或設想，否則各自的企業和 (iii) 尚未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知。除披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，公司及其任何子公司均未被指定為潛在責任方。

(mm) 以下事件均未發生或存在：(i) 未能履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第302條的最低融資標準規定的義務（如果有），以及該條例和據此公佈的關於需要攤還資金的計劃的解釋（如果有），在確定時不考慮此類義務的豁免或任何延期合理預期會產生重大不利影響的化期； (ii) 審計或美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他美國聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就公司或其任何子公司僱用或薪酬僱員進行調查，有理由預計會產生重大不利影響；(iii) 在就業方面違反任何合同義務或任何違反法律或適用資格標準的行為公司對員工的補償或其任何有理由預期會產生重大不利影響的子公司。以下事件均未發生或合理可能發生：(i) 公司及其子公司本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額與公司及其子公司最近結束的財年繳納的此類繳款金額相比大幅增加；(ii) 累計退休後福利負債大幅增加（根據《財務會計準則聲明》的含義）公司及其子公司的 106)與公司及其子公司在最近結束的財政年度中此類債務的金額相比；(iii) 根據ERISA第四章產生負債的任何事件或情況，有理由預計會產生重大不利影響；或 (iv) 公司或其任何子公司的一名或多名員工或前僱員就其就業提出的索賠有實質性影響不利影響。就本段而言，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章約束的計劃（根據ERISA第3（3）節的含義），公司或其任何子公司可能對此承擔任何責任。

(nn) 公司和公司任何董事或高級管理人員以其身份過去和過去均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及為此頒佈的規章條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條（如適用）。

(oo) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人都不知道或已採取任何直接或間接的行動將導致此類人員違反《美國反海外腐敗法》或因違反《美國反海外腐敗法》而受到制裁 1977 年或者英國

《2010年反賄賂法》（各有修正案）或任何其他相關司法管轄區的任何類似法律或相關規則或條例（統稱《反腐敗法》）； (ii) 承諾、提供、企圖或授權向任何人直接或間接提供金錢或任何有價值的東西，目的是獲取或保留業務、影響收款人的任何行為或決定，或確保任何不正當利益；或 (iii) 提供、提供、同意或要求任何非法賄賂或非法利益，包括，但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或福利。公司及其子公司已制定並維護旨在確保遵守反腐敗法的政策和程序。本次發行收益的任何部分都不得直接或間接地用於違反《反腐敗法》的行為。

(pp) 公司及其子公司在的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求、洗錢法規和相關規章以及任何政府機構（統稱《洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則（統稱《反洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構都沒有采取任何行動、訴訟或程序任何涉及本公司的仲裁員或任何的子公司在《洗錢法》方面尚待審理或據公司所知，受到威脅。

(qq) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司（i）的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司（i）都不是目前受到美國管理或執行的任何制裁（包括任何制裁）的個人或實體（包括任何制裁）或代表這些個人或實體（包括任何制裁）或由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局（）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國（包括英國財政部實施或執行的制裁）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁和此類人員、受制裁人員，以及每位受制裁人員”），（ii）位於某個國家或地區、組織或居住那是制裁的對象或目標，包括但不限於克里米亞烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的地區和非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（統稱受制裁個國家，各為受制裁國家）或（iii）將直接或間接使用本次發行的收益，或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何人子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體，為與某人的任何活動或業務提供資金或便利受制裁的個人、受制裁國家或任何實體，在提供此類便利或資助時受到制裁，或以任何其他方式導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體）違反任何制裁措施或可能導致對其實施制裁。

(rr) 在過去三年中，公司及其任何子公司均未與受制裁人進行任何筆交易或交易，也未與受制裁人或受制裁國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有計劃與或為受制裁人利益或與受制裁國家或受制裁國家進行交易或交易。

(ss) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所需所要求的所有重大方面，並且沒有並清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈和惡意軟件其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有與其業務相關的IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況除那些，其他都一樣這些問題已得到補救，沒有承擔任何物質費用或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有任何與之相關的事件正在進行內部審查或調查。公司及其子公司目前在很大程度上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，這些義務與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關。

(tt) 根據S-X條例第1-02條的規定，附錄21.1中列出的子公司是公司唯一的重要子公司，這些子公司以引用方式納入公司最新的 10-K表年度報告。

(uu) 除披露包和招股説明書中所述外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商業和服務標誌、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱知識產權）的權利目前採取的措施或披露一攬子計劃和中提議的重大方面招股説明書即將發佈。除披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，(a) 第三方對任何此類知識產權均無權利，包括留置權、擔保權益或其他抵押權；(b) 據公司所知，第三方不侵犯任何此類知識產權，無論是按目前開展的還是擬議的方式進行或預計會對公司開展業務的能力產生重大不利影響在披露一攬子計劃和招股説明書中；(c) 沒有待處理的內容，或者，對公司而言他人知情、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司在任何此類知識產權中的權利，而且，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司不知道沒有

任何此類索賠的事實依據；(d) 具有管轄權的法院並未裁定該知識產權的全部或部分無效或不可執行；(e) 不存在其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍（包括干涉、異議、複審或政府程序）的待決或威脅行動、訴訟、訴訟或索賠，而且，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司不知道沒有任何事實依據任何此類索賠；(f) 他人不存在未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，即 (i) 公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，或 (ii) 在披露包和招股説明書中規定的任何產品或服務商業化後，公司將提出侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，除非由於不合理地預計會產生重大不利影響，因此公司不知道任何此類索賠沒有任何事實依據；(g) 據公司所知，公司沒有任何員工簽署或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主或與前僱主簽訂的任何限制性契約中的任何條款此類違規行為的依據與此類員工在公司的僱用或行為有關由員工以公司員工的身份提出；(h) 據公司所知，在美國或其他司法管轄區沒有包含主導披露一攬子計劃和招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何知識產權的有效主張的專利或已公佈的專利申請，也沒有構成幹擾任何此類知識產權的已發佈或待處理索賠的依據；(i) 公司不知道有任何現有技術可以使任何專利被持有公司無效或公司持有的任何專利申請均不可申請專利；以及 (j) 根據美國專利法（包括 37 C.F.R. 1.56）和其他司法管轄區的同行的規定，公司遵守了美國專利和商標局關於誠信和坦誠義務的規定。公司在所有重大方面都遵守了其作為一方簽署的與知識產權有關的所有許可協議，並且沒有收到任何聲稱或威脅的涉及重大違約的索賠。

(vv) 自公司最新財務報表發佈之日起，或以提及方式納入披露計劃和招股説明書之日起，(i) 股本（除根據本協議發行股份、轉換執行時已發行證券時的普通股、行使股票期權時的普通股以及根據現有協議授予期權和獎勵外）沒有任何變化披露包和招股説明書中描述的股權激勵計劃或根據納斯達克股票市場規則 5635 (c) (4))，公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或公司就任何類別的股本或任何重大不利變化，或涉及或影響狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務的潛在重大不利變化的任何形式的股息或分配，公司及其子公司的管理或財產，以為整體，其他

在每種情況下，都比披露一攬子計劃和招股説明書中所述的那樣；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體具有重要意義的交易或協議（無論是不在正常業務過程中），也沒有承擔任何對公司及其子公司整體至關重要的直接或或有責任或義務，其他在每種情況下，都不是《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中所述的；以及 (iii) 既不是公司，也不是任何一項其子公司遭受了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何損失或幹擾，這些損失或幹擾來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或者來自任何勞資騷亂或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在披露包和計劃書中另有披露的每種情況 Ectus。

(ww) 公司向經理或經理律師提供的所有信息，據公司所知，其律師、其高級管理人員和董事以及與股票發行有關的任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券期權的持有人均真實、完整、正確，符合FINRA的規定以及向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息根據FINRA規則或NASD行為準則，RA在所有重大方面都是真實、完整和正確的。除非公司另有書面通知經理，否則公司符合FINRA規則5110（j）（6）中規定的經驗豐富的發行人一詞的定義。

(xx) 除非披露包和招股説明書中另有説明（如適用），否則公司 (i) 一直遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節），聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險流通性和問責法案》，以及經2010年《醫療保健和教育負擔能力調解法》、根據此類法律頒佈的法規以及任何後續政府計劃以及類似的州法律修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》，與良好臨牀規範和良好實驗室規範以及所有其他相關的法規地方、州、聯邦、國家和外國法律以及與公司監管（統稱 “適用法律”）有關的最終行政指導，，除非這些違規行為無論是單獨還是總體上不會產生重大不利影響；(ii) 沒有收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可、豁免的書面通知, 證書, 批准, 許可, 授權, 許可證,任何此類適用法律（授權）要求的註冊和對其進行補充或修改，除非違規行為，無論是單獨還是總體上不會產生重大不利影響；(iii) 擁有所有授權，此類授權是有效且完全有效的，並且不違反任何此類授權的任何條款，

除個別或總體上不會產生重大不利影響的違規行為外；(iv) 沒有收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權知情，是否有任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查，仲裁或其他行動受到威脅；(v) 尚未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動對任何授權進行實質性限制、暫停、實質性修改或撤銷的書面通知，據公司所知，是否存在任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；(vi) 已提交、獲取、維護或提交所有重要報告、文件，表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充文件或按要求進行修改任何適用法律或授權，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充文件或修正案在所有重大方面均完整準確（或經後續提交的更正或補充）；並且 (vii) 不是與任何政府或監管機構簽訂或施加的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，公司及其員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據公司所知，受到政府的調查、調查、訴訟或其他有理由預期會導致取消資格、暫停或排除的類似行動。

(yy) 公司擁有由適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有重要許可、證書、許可證和其他授權（統稱許可證），並已向這些機構作了所有權或租賃其財產或按照披露包和招股説明書的規定開展業務所必需的所有聲明和申報，以及由公司或代表公司進行的審判，包括但不限於所有必要的美國食品和藥品監督管理局（FDA）和適用的外國監管機構的批准；公司沒有違反或違約任何此類許可證，除非違規或違約不會產生重大不利影響；並且公司沒有收到任何撤銷、暫停或修改任何此類許可證的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證通常不會續期課程。公司未收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構指控或聲稱不遵守 (A) 任何適用法律或 (B) 此類適用法律要求的任何許可證的 FDA 483 表格、不利調查結果的書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知。

(zz) 由公司或代表公司進行或贊助或由公司參與的臨牀試驗和臨牀前研究，這些試驗和臨牀前研究在披露一攬子計劃和招股説明書中進行了描述，或披露計劃和招股説明書中提到了這些試驗和臨牀前研究（如適用），並打算提交給

監管機構作為產品批准依據，過去和現在仍在審批，在所有重大方面均按照標準醫學和科學研究程序以及美國食品和藥物管理局及其所屬美國以外同類藥品監管機構（統稱 “監管機構”）的所有適用法規、規章和條例，以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範；披露包或計劃書中的描述這些研究的結果如下而且試驗在所有重大方面都是準確和完整的，並公平地呈現了從這些試驗中得出的數據；公司不知道有任何其他試驗的結果與披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；公司一直運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用法規、規章和條例；公司未收到任何其他試驗書面通知、信件或其他監管機構或任何其他政府機構發出的可能導致披露一攬子計劃和招股説明書中描述或其結果在披露一攬子計劃或招股説明書中提及的任何臨牀試驗或臨牀前研究的終止或暫停的通信，據公司所知，沒有合理的理由。

(aaa) 據公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有重大方面均符合監管機構的所有適用法規、規則、規章和政策。

(bbb) 根據紐約州法律，公司及其任何子公司或其任何財產或資產均不受任何法院的管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的豁免。

(ccc) 普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並在納斯達克全球精選市場上市。公司沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從納斯達克全球精選市場退市的效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克全球精選市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合納斯達克全球精選市場的所有適用上市要求。

(ddd) 披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自公司合理和真誠地認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。

(eee) 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）根據《守則》第422條打算成為激勵性股票期權的每份股票期權都符合資格，（ii）每次股票期權的授予均在授予該股票期權之日之前獲得正式授權其條款應通過所有必要的公司行動生效，包括酌情通過批准

由公司董事會（以下簡稱 “董事會”）（或其正式組建和授權的委員會），並通過必要數量的張選票或書面同意獲得任何必要的股東批准，管理此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式簽署和交付，(iii) 每項補助金均根據公司股票計劃和所有其他適用法律和監管的條款發放規則或要求, 以及 (iv) 每筆此類補助金都按照普遍接受的規定進行了適當核算公司財務報表（包括相關附註）中的美國會計原則。

由公司任何高級管理人員簽署並在中交付給經理或經理律師的與本協議或任何條款協議有關的任何證書均應被視為公司對本協議所涵蓋事項的陳述和保證。

公司承認，經理以及就根據本協議第4節和第6節發表的意見而言，公司的每位法律顧問和經理的法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依據。

3。股票的出售和交付。

(a) 根據條款和條件以及本協議中規定的陳述和保證，公司同意不時通過擔任銷售代理的經理髮行和出售股票，經理同意盡其合理努力按照以下條款出售股票，作為公司的銷售代理。

(i) 公司每次希望發行和出售本協議項下的任何股份（每股均為配售）時，將通過電子郵件通知（或雙方共同書面商定的其他方式）（配售通知）通知經理，其中包含其希望出售此類股票的參數，其中至少應包括要發行的股票數量和要求出售的時間段對在任何交易日可以出售的股票數量以及低於該最低價格的銷售價格的任何限制不是，一份包含必要的最低銷售參數的表格作為附表1附於此。在遵守本協議條款和條件的前提下，管理人應盡合理努力，在其中規定的期限內出售所有受配售通知約束的股份。

(ii) 安置通知應來自附表2 中列出的公司任何個人（附表中列出的公司其他每位個人的副本），並應發給附表2中規定的經理每位個人，因為此類附表2可能會不時修訂。配售通知應在經理收到後生效，除非且直到 (i) 配售通知下要出售的全部股份已售出，(ii) 公司出於任何原因自行決定暫停或出於任何原因終止配售通知，(iii) 公司隨後發佈帶有參數的配售通知

取代先前發佈的配售通知或 (iv) 根據本協議第 8 節的規定，本協議已終止。明確承認並同意，除非公司向經理髮出配售通知，否則公司和經理對配售或任何股份均不承擔任何義務，並且僅限於其中和此處規定的條款。

(iii) 公司承認並同意，(A) 無法保證經理會成功出售股票；(B) 除了經理未能按照正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規作出合理努力按要求出售此類股票外，經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據本協議，而且（C）經理沒有義務購買股票本協議的主要依據，，除非經理和公司另有特別約定。

(iv) 公司不得授權發行和出售任何股票，經理也沒有義務以低於董事會或其正式授權委員會不時指定的最低價格，並在配售通知中書面通知經理的價格出售任何股票。公司或經理可在通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方後，隨時以任何理由暫停股票的發行；，前提是此類暫停不得影響或損害雙方在發出此類通知之前各自對根據本協議出售的股票所承擔的義務。

(v) 經理特此承諾並同意，根據本第 3 (a) 節，不代表公司出售任何股票，除非 (A) 根據規則153有資格向納斯達克股票市場有限責任公司交付招股説明書的納斯達克股票市場有限責任公司成員之間通過普通經紀人進行交易（例如交易以下稱為持續發行）以及（B）其他此類交易經本公司同意，以公司代理人的身份代表公司出售股份經理根據條款協議。

(vi) 根據本協議，經理作為銷售代理人出售的股票向經理支付的報酬應不超過根據本第 3 (a) 節出售的股票銷售總價的3.0％，並按下文隨後的第 (viii) 小節所述支付。當經理擔任委託人時，上述的薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議在相關適用時間以商定的價格向經理出售股票。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費用（交易費）後，的剩餘收益將構成公司此類股票的淨收益（淨收益）。

(vii) 根據本第3 (a) 節出售股票的納斯達克全球精選市場每天交易結束後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發出），列明當天出售的股票數量、總銷售額收益和向公司支付的淨收益，以及公司就此類銷售向經理支付的補償。此類薪酬應在經理向公司提交的定期報表中列出並開具發票，款項應由公司在收到後立即支付。

(viii) 根據本第 3 (a) 節進行的股票銷售結算將在銷售之日後的第二個工作日（每個交易日均為結算日）進行。在每個結算日，公司應在日通過經理出售並交付給經理，但需支付銷售總收益減去出售此類股份的任何交易費用。所有此類股票的結算應通過將股票免費交割至存管信託公司（DTC）的經理賬户來實現，以換取當天向公司指定的賬户支付款項。如果公司或其轉讓代理人（如果適用）不履行在任何結算日交付股票的義務，則公司應（A）對因公司違約而產生或導致的任何損失、索賠或損害進行賠償並使經理免受損失、索賠或損害，並且（B）向經理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。如果經理因未能在任何結算日向公司交付的股票交付總銷售收益減去任何交易費用而違反本協議，則經理將根據該未付金額的有效隔夜聯邦基金利率向公司支付利息，減去應付給經理的任何補償。

(ix) 在每個適用時間和陳述日期（定義見本協議第4（k）節），應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和保證是在該日期作出的，並根據需要進行了修改，使其與截至該日期修訂的註冊聲明和招股説明書有關。經理有義務盡合理努力代表公司出售股份，但須視本協議中公司陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及本協議第6節規定的其他條件的持續滿足為前提。

(b) 如果公司希望根據本協議向作為委託人的經理髮行和出售股份，則將向經理提出此類出售的條款。如果作為委託人的經理希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因自行決定拒絕接受），或者經與公司討論後希望接受修訂後的條款，則經理和公司將簽訂一份條款協議，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理不具有約束力，除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。

(c) 向作為委託人的經理的每筆股份出售均應根據本協議的條款以及條款協議（如果適用）在進行，該條款將規定向經理出售此類股份並由經理購買。條款協議還可能規定與經理人回購此類股票有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股票的承諾應被視為基於此處包含的公司的陳述和保證，應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議均應具體説明經理將據此購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、與在股份回購中與經理共同行事的承銷商的權利和違約行為有關的任何條款，以及交割時間和日期（此處將每種時間和日期稱為交割時間）以及的交割地點和支付地點。此類條款協議還應規定根據本協議第 6 節對律師意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 在任何情況下，根據本協議和任何條款協議出售的股的數量和總銷售價格均不得超過 (i) 根據當前有效的註冊聲明可供發行的普通股數量或 (ii) 董事會或正式授權委員會根據本協議不時批准發行和出售並通知經理的股的數量和總金額寫在安置通知中。

(e) 如果任何一方有理由相信《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對股票不滿意，則應立即通知另一方，在雙方判斷該或其他豁免條款得到滿足之前，應暫停根據本協議和任何條款協議出售的股份。

(f) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要非公開信息的任何時期，公司均不得要求出售任何將要出售的股份，經理也沒有義務出售。

4。協議。公司同意經理的觀點：

(a) 在根據《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況下），公司不會提交任何註冊聲明修正案或招股説明書的補編（與根據本協議發行股份無關的公司證券發行的修正案或補充文件除外）根據《證券法》第10 (a) (3) 條提出的修正案被視為生效根據公司提交的10-K表年度報告），除非公司在提交報告之前已向經理提供了一份副本供其審查，並且不會提交經理合理反對的任何擬議的修正案或補編。公司將以經理批准的表格妥善填寫招股説明書，並將此類招股説明書提交給委員會，並將使招股説明書的任何補充文件以經理批准的形式正確填寫，並將在規定的期限內根據第424（b）條的適用段落向委員會提交此類補充文件，並將提供經理滿意的證據。公司將立即告知經理 (i) 何時根據第424 (b) (ii) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要），在《證券法》要求提交與股票發行或出售有關的招股説明書（無論是親自提交還是通過遵守第172條或任何類似規則）的任何時期，以及對股票的任何修正案（iii）委員會或其工作人員對任何申請的登記聲明應已提交或生效修改註冊聲明，或對招股説明書的任何補充或任何其他信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何反對使用註冊聲明或威脅為此目的提起任何訴訟的通知的停止令，以及 (v) 公司收到任何有關暫停出售股票資格的通知任何司法管轄區或機構，或威脅為此目的提起任何訴訟。儘管有上述規定，但如果委員會電子數據收集、分析和檢索系統上有向委員會提交的任何報告或聲明，公司沒有義務提供通知或提供其副本。公司將盡最大努力防止發佈任何此類暫停令或對註冊聲明的使用提出任何此類暫停令或異議，並在發佈、出現異議通知或發出異議通知後，儘快獲得撤回此類停止令或解除此類行為或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡其所能此類修正案或新註冊聲明宣佈生效於在切實可行的情況下儘快。

(b) 如果在適用時間的任何時候或之後，但在相關的結算日期或交貨時間之前，如果發生任何事件，而披露包中會包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述時的情況或當時的情況不具誤導性，沒有説明陳述所必需的任何重大事實，則公司將 (i) 通知立即通知經理，以便披露包在修改之前停止使用或補充；(ii) 修改或補充披露包以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何修正或補充。

(c) 在根據《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況下），因此發生的任何事件導致當時補充的招股説明書中會包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有説明根據該法作出陳述所必需的任何重大事實當時作出這些決定時所依據的情形沒有誤導性，或者是否有必要進行修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以符合《證券法》或《交易法》或相關規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 準備並向委員會提交修正案或補編，但須遵守本第 4 節 (a) 段第二句或新的註冊聲明，該聲明將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii)盡最大努力使註冊聲明的任何修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效，以便以避免招股説明書的使用受到幹擾，並且 (iv) 按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。儘管有上述規定，但如果公司認為符合公司的最大利益，則公司可以在向經理髮出書面通知後暫停或終止配售通知，並推遲提交任何修正案或補充文件。

(d) 公司將盡快向其證券持有人和管理人提供一份或多份公司及其子公司的收益報表，該報表將符合《證券法》第11 (a) 條和第158條的規定。

(e) 公司將免費向經理和經理的法律顧問提供經簽署的註冊聲明副本（包括其附錄），並且只要《證券法》要求經理或交易商交付招股説明書（包括在根據第172條可以滿足此類要求的情況下），招股説明書和每位發行人免費寫作招股説明書及其任何補充文件副本的副本經理可以合理地提出要求。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f) 如有必要，公司將根據經理可能合理指定的司法管轄區的法律，安排股票的出售資格，並將在分配股份所需的期限內保持此類資格的有效性；前提是公司在任何情況下都沒有義務有資格在目前不具備此資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動使其接受訴訟送達任何訴訟，但因發行或出售股份而引起的訴訟除外現在不屬於管轄範圍的管轄權。

(g) 公司同意，除非已獲得或應事先獲得經理的書面同意，並且經理同意公司的觀點，即除非已經或必須（視情況而定）獲得公司的事先書面同意，否則公司沒有也不會就股票提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書的要約（如定義見第405條）必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留；前提是，對於本協議附表3中包含的自由寫作招股説明書，本協議各方的事先書面同意應被視為已給予書面同意。經理或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 它已經並將遵守適用於任何人的第164和433條的要求允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交文件、傳説和記錄保存。

(h) 未經經理事先書面同意，公司不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置任何其他普通股或任何可轉換成、可行使或兑換成股票的證券（S-8表格或S-4表格上的任何註冊聲明，或表格的繼任者除外），也不會向委員會提交註冊聲明普通股，影響反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響的類似交易已發行普通股，或公開宣佈打算在下述配售通知書向經理交付之日之前的第三個交易日開始並於 (x) 根據該配售通知出售的股票的最終結算日或者 (y) 公司終止或暫停該配售通知之日之後的第三個交易日結束的期間內進行任何此類交易；並且不會直接這樣做或間接進入市場上的任何其他交易或持續股權交易，在本協議終止之前，要約出售、出售、合約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但是，前提是公司可以 (i) 根據本協議發行和出售普通股或任何條款協議；(ii) 發行、授予或出售普通股或期權或其他股權獎勵根據執行時有效或董事會批准的任何股權激勵計劃、激勵計劃、任何員工股票購買計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃；(iii) 根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是此類計劃的實施情況事先向經理披露；(iv) 證券轉換後發行普通股或行使認股權證； (v) 發行普通股或可轉換證券發行普通股或可兑換普通股以履行披露一攬子計劃和招股説明書中描述的合同支付義務，包括根據其條款發行普通股以償還公司的債務；(vi) 發行與收購、合併或出售或購買資產有關的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券

發生在本協議簽訂之日之後且不用於籌集資金的目的，前提是根據本小節發行或出售的普通股或可轉換成或可兑換普通股的證券總數不得超過發行生效前已發行普通股數量的5％；並且（vii）發行普通股或可轉換為或可兑換成發行和出售的普通股的證券與任何戰略投資（包括任何合資企業，戰略聯盟或合夥企業）發生在本協議簽訂之日之後且不用於籌資目的，前提是根據本第 (vii) 小節發行或出售的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的總數不得超過該發行生效之前當前已發行普通股數量的5％。

(i) 公司不會 (i) 直接或間接採取任何行動，根據《交易法》或其他規定，這些行動旨在或可能構成或可以合理預期導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的銷售或轉售，或 (ii) 違反《交易法》規定的M條例出售、出價、購買普通股或支付任何費用個人（本協議或任何條款協議所設想的除外）因邀請購買而獲得的任何補償股票；但是，前提是公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買其普通股。

(j) 公司將在向經理提交配售通知時同時或在配售通知待決期間的任何時候，在收到通知或得知通知後立即告知經理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件。

(k) 在根據本協議首次發出配售通知之時或之前，以及此後每次在本協議期限內，公司 (i) 都會通過生效後修正案修改或補充註冊聲明或招股説明書（根據本協議第 4 (q) 節提交的招股説明書補充文件或僅與發行股票以外的證券相關的招股説明書補充文件除外）、貼紙或補充，但不能通過提及註冊來合併文件聲明或招股説明書，（ii）根據《交易法》在10-K表上提交年度報告，（iii）根據《交易法》提交10-Q表的季度報告，（iv）根據交易法提交8-K表的最新報告，其中包含根據交易法第8-K表第2.02或7.01項提供的財報或其他信息除外），（v）根據條款協議，在交割時以委託人身份向經理交付股份，(vi) 公司將出售的股票將構成《交易法》第10b-18 (a) (5) 條所指的區塊（公司首次發佈配售通知的日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每個此類日期，陳述日期），公司應立即向經理提供或安排提供證書

如果經理提出要求，註明並交付了此類陳述日期的日期，其形式讓經理感到合理滿意，應在任何陳述日期當天或之前附上附錄 4 (k)；但是，就上述第 (iv) 條而言，只有在 (1) 安置通知待處理且 (2) 經理合理確定所含信息的情況下，才需要證書在這樣的表格中，8-K是普通股持有人的材料。對於任何陳述日期（豁免），應自動免除本第 4 (k) 節規定的交付證書的要求（豁免），在每種情況下，公司下次發佈下一份配售通知或簽訂條款協議時均不適用；但是，此類豁免不適用於該日期的任何陳述日期公司以 10-K 表格提交年度報告。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而該陳述日公司依賴豁免並且沒有根據本第條向經理提供證書，則在公司發出配售通知或經理出售任何股票之前，公司應以附錄4 (k) 的形式向經理提供一份日期為配售通知發佈日期的證書。

(l) 在根據本協議首次發出配售通知時或之前，以及公司有義務交付附錄4 (k) 中不適用豁免的證書的每個陳述日期當天或之前，公司應立即向經理和經理提供或安排提供：

(i) Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP、公司法律顧問（公司法律顧問）或其他令經理滿意的律師的書面意見，其日期和內容在經理都合理滿意的形式和實質內容上與先前提供給經理及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，以與註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書；

(ii) Choate、Hall & Stuart LLP、公司知識產權法律顧問（公司知識產權法律顧問）或經理滿意的其他法律顧問的書面意見，其日期和形式和實質內容均令經理滿意，與先前提供給經理及其法律顧問的表格基本相似，必要時進行了修改，以與註冊聲明和招股書相關經修訂或補充的章程；

但是，前提是，在隨後的陳述日期中，律師可以向經理提供一封信函（信賴信），大意是經理可以依賴根據本第 4 (l) (i) 或 (ii) 節發表的事先意見（視情況而定），其日期與此類信函的日期相同（但此類事先意見中的陳述應相同）被視為與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關

陳述日期）。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在陳述日期之後出售股票，而當時公司依賴此類豁免/豁免，並且沒有向經理提供本第 4 (l) 節規定的意見，則在公司發佈配售通知或經理出售任何股份之前，經理可以自行決定要求公司向經理提供本第 4 (l) 節規定的部分或全部意見，與先前提供給經理的表格基本相似，每份表格的日期均為分配通知；前提是，根據10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告，公司向經理提交的此類意見不得超過。

(m) 在根據本協議首次發出配售通知時或之前，以及公司有義務按附錄4 (k) 所附表格交付不適用豁免的證書的每個陳述日期當天或之前，公司應促使德勤會計師事務所或經理（會計師）合理滿意的其他獨立會計師立即提供經理（會計師）合理滿意的證書經理一封寫有信件寄出日期的信（即安慰信），其形式合理令人滿意經理 (i) 確認他們是《證券法》和《交易法》以及委員會據此通過的相應適用規章制度所指的獨立會計師， (ii) 他們已根據審計準則聲明第100號（第一封此類信函，初始安慰函）對註冊聲明和招股説明書中提及或納入的任何未經審計的中期財務信息進行了審查以及 (iii) 更新初始安慰信如果初始安慰函是在該日期給出並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書有關的，則該信息本應包含在初始安慰函中，前提是要求公司根據10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告向經理提供不超過一封Comfort 封信。

(n) 在根據本協議首次發出配售通知時或之前，以及公司有義務按附錄4 (k) 所附表格交付不適用豁免的證書的每個陳述日期當天或之前，公司應向經理提供一份由公司祕書以該身份簽署、註明日期為交貨日期 (i) 的證書所附文件是董事會（或其任何委員會）正式通過的決議的真實完整副本授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易（包括但不限於根據本協議發行股票）的公司，該授權自該證書籤發之日起全面生效，(ii) 對代表或代表執行本協議的每個人的辦公室、任職、正當授權和簽名樣本進行認證和證明公司的，以及 (iii) 包含經理應提供的任何份其他認證合理地要求。

(o) 在根據本協議首次發出安置通知時或之前，以及經理根據本協議第6（d）節徵求律師意見的每個陳述日，經理可以要求公司以經理合理滿意的形式和實質內容進行盡職調查會議。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理盡職調查請求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內以及按照經理可能合理的要求在公司主要辦公室提供信息和可用文件以及與適當的公司高級管理人員接觸。

(p) 公司承認並同意，經理可以在根據本協議或條款協議出售股票的同時，用普通股交易經理自己的賬户及其客户賬户。

(q) 公司將 (i) 在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中，或 (ii) 在根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交的招股説明書補充文件中，披露根據本協議通過經理出售的股票數量、公司淨收益以及公司就此向經理支付的報酬用於在相關季度內根據本協議出售股份。

(r) 公司每次執行和交付條款協議均應被視為向經理確認本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和保證自該條款協議簽訂之日起是真實和正確的，並承諾此類陳述和保證自交付時起與此類銷售有關的陳述和保證將是真實和正確的，就好像在該日期當天作出的一樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充的與此類股份有關）。

(s) 公司應確保在任何時候都有足夠的股普通股，足以從其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中發行董事會根據本協議條款授權發行的最大股份總數，而不受任何先發制人的權利。公司將盡其商業上合理的努力，促使這些股票在納斯達克全球精選市場上市並維持該上市。

(t) 在根據《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況下），公司將在《交易法》及其相關法規規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。

(u) 公司應與經理合作，並盡其合理的努力，使股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所獲得的收益。

5。費用支付。無論本協議所設想的交易是否完成，公司都同意支付履行本協議規定的義務所產生的成本和開支，包括但不限於：(i) 編制、打印或複製註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補編並向委員會提交；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運）註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書副本及其所有修正案或補編的（計數和包裝）費用和費用（在每種情況下，均可合理要求用於股票的發行和出售；(iii) 股份證書的準備、打印、認證、簽發和交付，包括印花税或轉讓税與股票的原始發行和出售有關； (iv) 印刷（或複製）以及交付本協議、任何藍天備忘錄以及與股票發行有關的印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票，並在納斯達克全球精選市場上市；（vi）根據多個州的證券或藍天法對股票進行任何註冊或發售資格（包括申請費和合理費用）以及經理與此類註冊有關的律師費用；以及資格）；(vii) 要求向美國金融業監管局提交的任何申報，包括申報費，以及經理與此類申報有關的合理費用和支出；(viii) 公司代表或代表公司代表向股票潛在買家陳述所產生的交通和其他費用； (ix) 公司會計師的費用和開支以及律師的費用和開支（包括公司的當地和特別顧問）；（x）合理的證據自掏腰包經理的費用，包括經理與本協議和註冊聲明相關的合理費用、支出和開支，以及與下文所述交易相關的持續的服務，包括上文第 (vii) 條規定的費用，不得超過 (A) 與執行本協議相關的75,000美元，(B) 與公司每個陳述日期（定義見下文）相關的15,000美元必須根據本條第 4 (k) 款提供證書協議。

6。經理義務的條件。經理在本協議下承擔的與配售和任何條款協議有關的義務應以（i）截至執行時間、每個陳述日期以及每個適用交貨時間和時間的時公司陳述和保證的準確性為前提，（ii）公司履行本協議規定的義務以及（iii）以下附加條件：

(a) 第 424 條要求向委員會提交的招股説明書的任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式並在第 424 (b) 條規定的期限內提交；根據《證券法》第 433 (d) 條要求公司提交的任何其他材料，均應在《證券法》第 433 (d) 條規定的適用期限內向委員會提交 433；而且不得發佈暫停令，暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的效力而且不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 公司應要求並促使公司法律顧問在本協議第4 (l) (i) 節規定的日期向經理提供其意見，該意見的日期為截至該日期並提交給經理，其形式和實質內容均令經理滿意。

(d) 經理應在根據本協議第4 (l) (i) 條要求公司法律顧問提供法律意見的日期從經理人Cooley LLP那裏收到該等意見或意見，這些意見或意見的日期截至該日期並提交給經理，內容涉及股票的發行和出售、註冊聲明、披露包、招股説明書（以及任何補充文件）（其中）以及經理可能合理要求的其他相關事項，並且公司應已向該律師提供了他們要求的文件，以為目的，使他們能夠傳遞此類事項。

(e) 公司應在節規定的日期向經理提供或安排向經理提供截至該日由董事會主席、總裁、首席執行官或首席財務官或首席會計官簽署的公司證書，，大意是該證書的簽署人已經仔細審查了註冊聲明，披露聲明一攬子計劃和招股説明書及其任何補充或修正案以及本協議，以及：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證自該日起是真實和正確的，的效力與在該日期作出的陳述和保證相同，並且公司已遵守所有協議，滿足了在該日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自披露一攬子計劃中包含的最新財務報表發佈之日起，除披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的情況外，沒有出現任何重大的不利影響。

(f) 公司應要求並促使會計師在本協議第4 (m) 節規定的每個日期向經理提供根據本協議第4 (m) 節要求交付的安慰信（可能指先前交付給經理的信），日期為該日期，其形式和實質內容均令經理合理滿意。

(g) 自注冊聲明、披露包和招股説明書中分別披露信息的日期以來，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (f) 段提及的一封或多封信函中規定的財務報表項目不得發生任何變化或減少，或 (ii) 任何變更或任何涉及潛在變化、或影響狀況的事態發展（財務或其他方面）），公司及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體，是否或者不是由正常業務過程中的交易產生的，除非披露一攬子計劃中規定或設想的，在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響均由經理自行判斷，如此嚴重和不利，以至於按照披露一攬子計劃和招股説明書中設想的條款和方式推銷股票是不切實際或不可取的。

(h) 公司應在《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與股票相關的必要佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件，並按照《證券法》第 456 (b) 和 457 (r) 條，並應根據第 456 條 (b) 和 457 (r) 條更新註冊費計算表（如適用）。b) (1) (ii) 要麼在註冊聲明生效後的修正案中，要麼在根據規則424 (b) 提交的招股説明書或招股説明書補充文件的封面上)。

(i) 在執行時間和通過經理出售股票之間，任何國家認可的統計評級機構（定義為《證券法》第436 (g) 條的目的）不得降低對公司任何債務證券的評級，也不得就任何此類評級的意圖或潛在的降低，或任何此類評級可能發生變化但未表明可能變化的方向。

(j) 如果適用，FINRA不得對本協議下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 股票應已在納斯達克全球精選市場上市，獲準並獲準在上市，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(l) 在每個結算日期和交貨時間（視情況而定）之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步的信息、證書和文件。

如果本第 6 節中規定的任何條件未在本協議中規定的時間和時間得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能讓經理和經理的法律顧問感到合理滿意，則經理可以在任何適用的結算日期或交貨時間（如適用）或之前的任何時候取消本協議和經理在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式、電話或電子郵件發送給公司，並以書面形式確認。

本第6節要求交付的文件應在本協議規定的每個日期送達位於紐約哈德遜廣場55號的經理法律顧問庫利律師事務所辦公室，地址為10001-2157。

7。賠償和捐款。

(a) 公司同意向經理、經理人、管理人員、員工、關聯公司、代理人或控制人根據《證券法》可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任向經理經理的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及《證券法》或《交易法》所指的每位控制經理的人進行賠償，使他們免受損失、索賠、損害或責任，就普通法或其他而言，《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於最初提交的股票註冊聲明或其任何修正案或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或源於遺漏或基於遺漏或據稱未在其中陳述其中要求或在命令中必需的重大事實使其中陳述不具有誤導性，並同意向每位受賠償方補償其在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟中合理產生的任何有據可查的法律或其他費用，但是，如果此類損失、索賠、損害或責任源於任何此類不真實陳述，公司在任何此類情況下均不承擔責任或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏，依據和符合經理向公司提供的專門供納入其中的書面信息。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。公司承認，招股説明書中標題分配計劃下第十段的第一句是經理或代表經理以書面形式提供的唯一包含在招股説明書中的信息。

(b) 經理同意向公司、名其每位董事、每位簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人員提供賠償並使其免受損害，其範圍與公司向經理提供的前述賠償金相同，但僅限於公司或代表經理向公司提供的與經理有關的書面信息經理，專門用於包含在上述補償金中提及的文件中。本賠償協議將是對經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 受賠方根據本第 7 節收到任何訴訟的開始通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方；但未這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據第 (i) 款承擔的責任（a) 或 (b) 上述，除非且僅限於它沒有以其他方式得知此類行動，而此失敗導致沒收除了上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，賠償方在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠償方的任何義務。賠償方有權指定受賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，在要求賠償的任何訴訟中代表受賠方（在這種情況下，除非下文另有規定，否則賠償方此後對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支不承擔任何責任）；但前提是律師應使受賠償方感到合理滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠償方提起訴訟，但受賠方有權聘請獨立律師（包括當地律師），賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、成本和開支（如果公司是賠償方，則應限於經理和董事高級管理人員的一名此類獨立律師，、員工、關聯公司、代理人以及所有控制經理的人，按以下任一條件而定《證券法》或《交易法》），如果（i）使用賠償方選擇的律師代表受賠償方會給該律師帶來利益衝突，（ii）任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠方和賠償方，受賠償方應合理得出結論，認為可能有法律辯護可用它和/或其他與賠償方一方可獲得的賠償方不同或除此之外的其他受賠償方，(iii)賠償方不得在收到此類訴訟通知後的合理時間內聘請受賠方合理滿意的律師來代表受賠方，或者 (iv) 賠償方應授權受賠償方單獨聘請律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不會就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意：(i)）包括無條件免除每個受賠償方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或訴訟以及 (ii) 不包括承認過失。

(d) 如果本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使受賠償方免受損害，則公司和經理同意分攤公司和經理可以按適當的比例受理，以反映經理獲得的相對項福利一方面是公司，另一方面是經理通過股票的發行。如果由於任何原因無法獲得前一句中提供的分配，則公司和經理應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和經理在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的衡平對價。公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用之前），經理獲得的收益應被視為等於經理根據本協議或任何適用條款協議獲得的總薪酬（扣除費用之前）。相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的任何不真實或任何涉嫌不真實的陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或經理提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲得信息的途徑以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和經理一致認為，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定攤款，將不公正和公平。儘管本段 (d) 有規定，但在任何情況下，經理都不得出資超過根據本協議購買的股票獲得的總薪酬（扣除費用前）超過經理因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，根據《證券法》或《交易法》，控制經理的每位人員以及經理的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與經理相同的繳款權，《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人員、應簽署註冊聲明的公司每位高管和每位董事擁有相同的繳款權公司的繳款權應與公司相同，但兩者各有不同本段 (d) 中適用的條款和條件的案例。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 如果已通過經理為公司出售股份，則本協議第4 (r) 節將保持完全有效和生效；(ii) 對於通過公司經理進行的任何待定出售，公司的義務，包括與經理的薪酬有關的義務，儘管如此，仍將完全有效終止和 (iii) 本協議第 2、5、7、9、10、12 和 14 節的規定將保留在儘管終止，但仍具有全部效力和效力。

(b) 管理人有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 2、5、7、9、10、12 和 14 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 本協議的任何終止均應在提前十 (10) 個交易日向另一方發出書面通知時，按照本協議的要求發出的書面通知。如果此類終止發生在出售股票的結算日期或交割時間之前，則該出售應根據本協議第 3 (a) (viii) 節的規定在結算。

(e) 如果經理根據條款協議購買任何股份，則如果在交付和付款之前的任何時候，經理股票的交易已被委員會暫停，則經理股票的絕對酌情決定終止管理人根據該條款協議承擔的義務，或者納斯達克全球精選市場或證券交易，通常在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場應已暫停或限制交易所或已確定最低價格，（ii）美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或者（iii）任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響是，經理認為，繼續執行該操作是不切實際或不可取的按招股説明書的設想發行或交付股份（不包括招股説明書的任何修正或補充）。

9。生存的陳述和賠償。無論經理或公司或本協議第7節提及的任何高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人或控制人進行任何調查，公司或其高級職員以及經理在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他陳述都將保持完全效力和效力，並將在股份的交付和付款後繼續有效。

10。通知。本協議下的所有通信都將採用書面形式，僅在收到時生效，如果發送給Cowen，則將郵寄、交付或電傳至位於紐約列剋星敦大道599號的Cowen and Company, LLC，紐約 10022，傳真號 646-562-1130, 注意：總法律顧問，電子郵件 []；或者，如果發送給公司，則將郵寄或送至位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第五大道 100 號並向其確認 02451，收件人：總法律顧問，電子郵件： [].

11。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第7節中提及的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人員提供保障並具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與經理及其可能通過的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 經理僅充當與公司證券購買和出售有關的銷售代理人和/或委託人，而不是公司的受託人 (c) 公司對經理的聘用與本次發行以及之前的發行流程是作為獨立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論經理是否已就相關或其他事項向公司提供諮詢或目前正在向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱經理就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱管理人對公司負有代理、信託或類似的責任。

13。集成。本協議和任何條款協議取代公司與經理之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。適用於在該州訂立和將要履行的協議。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，每個方均不可撤銷地向排他性法院提起管轄權（為執行任何此類判決而提起的訴訟除外法院，即此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中對哪種管轄權是非排他性的）。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址。當事人不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。

15。免除陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄因本協議、任何條款協議或本協議或此處或由此而設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

16。同行。本協議和任何條款協議可以由兩個或多個對應方簽署，每份應構成原件，所有這些協議共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式通過便攜文檔格式（PDF）文件傳送，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時和有效交付，對所有目的均有效有效。

17。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果 Cowen 是受保實體並受到美國特別清算制度下的訴訟，則如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄，則從 Cowen 轉移的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同美國州。

(b) 如果 Cowen 是 Covered 實體，而 Cowen 或 Cowen 的 BHC Act 關聯公司根據美國特別清算制度受美國特別清算制度提起訴訟，則允許行使本協議項下可能對 Cowen 行使的違約權利的範圍不得超過，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄美國。

(c) 就本第 17 條而言；(a) BHC 法案關聯公司具有《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k) 中賦予關聯公司一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k) 進行解釋：(i) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 受保金融服務業，該術語在中定義並按照 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) 解釋違約權的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）賦予該術語的含義相同，並且（d）美國特別處置制度是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例中的每一個。

18。標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

19。定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

對於任何股票，適用時間是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類股票的時間。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構或信託公司被法律授權或有義務在紐約市關閉的日子。

委員會是指證券交易委員會。

披露一攬子計劃是指 (i) 招股説明書，(ii) 根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中與股票有關的任何招股説明書補充，(iii) 本文附表3中確定的任何發行人自由寫作招股説明書（如果有），（iv）在相關適用時間出售的股票的公開發行價格，以及（v）任何其他自由寫作招股説明書本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。

生效日期指註冊聲明及其生效後的任何修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

執行時間指協議各方簽署和交付本協議的日期和時間。

Free Writing 招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見第405條。

發行人自由寫作招股説明書是指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見第433條。

註冊聲明是指上文第2 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據規則 424 (b) 向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條被視為該註冊聲明一部分的證物和財務報表以及任何與股票有關的招股説明書補充文件，如果生效後的任何修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

第153條、第158條、第163條、第164條、第 172條、第405條、第415條、第424條、第430B條和第433條提及《證券法》下的此類規則。

《證券法》是指修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

交易日是指在納斯達克全球精選市場或普通股上市或報價的其他主要市場上買入和賣出公司普通股的任何一天。

* * * * *

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且將隨附的副本退還給我們，因此，這封信和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。


真的是你的，

Apellis Pharmicals, Inc

來自：		/s/蒂莫西·沙利文
		姓名：蒂莫西·沙利文
		職務：首席財務官


上述協議是
特此確認並接受
截至上面第一次寫的日期。

Cowen and Company, L

來自：		/s/邁克爾·墨菲
		姓名：邁克爾·墨菲
		職務：董事總經理

附表 1

配售通知表格

來自： []

抄送: []

至： []

主題：銷售協議安置通知

女士們、先生們：

根據銷售協議中包含的條款和條件（以下簡稱 “協議”），由 Apellis Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 Cowen and Company LLC（Cowen）於 2023 年 11 月 1 日簽署，我特此代表公司請求將 Cowen 出售給 []公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為美元[]每股。

[可以添加其他銷售參數，例如最高總髮行價格、要求進行銷售的時間段、不得出售股票的具體日期、COWEN進行銷售的方式和/或COWEN可以出售股票的能力（作為委託人、代理人或兩者兼而有之）]

附表 2

該公司

塞德里克·弗朗索瓦，首席執行官

蒂莫西·沙利文，首席財務官

Cowen 和 Company, LLC

邁克爾·墨菲

威廉·福利斯

阿德里亞諾·皮埃羅茲

附表 3

披露包中包含的自由寫作招股説明書附表

沒有。

附錄 4 (k)

軍官證書表格

根據銷售協議第 6 (e) 節，特拉華州的一家公司 Apellis Pharmicals, Inc.（公司）的，具有正式資格和當選的_______________________，特此以該身份並代表公司進行認證公司與Cowen and Company, LLC於2023年11月1日簽訂的協議（以下簡稱 “協議”），以下籤署人已仔細檢查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何補充或修正案以及協議，並且：

(i) 本協議中規定的公司陳述和保證在本協議發佈之日是真實和正確的，其效力與在本協議發佈之日做出的相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在本協議發佈之日或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自披露一攬子計劃中包含的最新財務報表發佈之日起，除披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的情況外，沒有產生任何重大不利影響。

此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議中的含義相同。

Cooley LLP、Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以及Choate、Hall & Stewart LLP都有權依賴這份證書來表示這些公司分別根據協議第6（d）條、第6（b）條和第6（c）條發表的意見。


Apellis Pharmicals, Inc

來自：
姓名：
標題：

日期：

附件一

APELLIS 製藥公司

普通股

條款協議

______, 20__

Cowen and Company, LLC

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

尊敬的女士們、先生們：

Apellis Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據此處以及2023年11月1日公司與Cowen and Company LLC（Cowen或經理）簽訂的銷售協議（以下簡稱 “協議”）中規定的條款和條件，向Cowen發行和出售本文附表一中規定的證券（購買的股份）。

本協議中與作為公司代理人Cowen徵集購買證券的要約無具體關係的每項條款均以提及方式全部納入本協議中，並應被視為本條款協議的一部分，與本條款中完整列出此類條款的程度相同。其中中列出的每項陳述和保證均應被視為在本條款協議和交付之日起作出，但協議第 2 節中提及招股説明書（定義見其中）的每項陳述和保證均應被視為自協議簽訂之日起對招股説明書的陳述和保證，同時也被視為陳述和擔保本條款協議的日期和與招股説明書相關的交付時間並補充了與購買的股份有關的內容。

現建議向證券交易委員會提交註冊聲明修正案（定義見協議），或招股説明書的補充文件（視情況而定），該修正案以迄今為止提交給經理的形式提交。

在遵守本協議以及以提及方式納入本協議的協議中規定的條款和條件的前提下，公司同意向Cowen發行和出售，後者同意按本附表一規定的時間、地點和收購價格從公司購買購買的股份數量。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給我們，據此，本條款協議，包括以引用方式納入此處的協議條款，將構成 Cowen 與公司之間具有約束力的協議。


Apellis Pharmicals, Inc

來自：
		姓名：
		標題：

截至當日已接受

首先寫在上面。


Cowen and Company, L

來自：
		姓名：
		標題：

條款協議附表 I

已購股票的標題：

普通股，面值每股0.0001美元

購買的股票數量：

公開發行價格：

Cowen and Company, LLC 的收購價格

支付購買價格的方法和指定資金：

通過電匯至公司指定的銀行賬户，當天存入資金。

交貨方式：

將股票免費交付至存託信託公司的經理賬户，以換取支付的收購價格。

交貨時間：

截止地點：

要交付的文件：

銷售協議中提及的以下文件應作為交貨時交貨的條件交付：

(1)

第 4 (l) 節中提及的意見。

(2)

第 4 (m) 節中提及的安慰信。

(3)

第 4 (n) 節中提及的祕書證書。

(4)

第 4 (k) 節中提及的軍官證書。

(5)

經理應合理要求的其他文件。