00016661382023假的Q39 月 30 日36600016661382022-10-012023-06-3000016661382023-08-03xbrli: 股票00016661382023-04-012023-06-30iso421:USD00016661382022-03-262022-06-2400016661382021-10-012022-06-24iso421:USDxbrli: 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會員ATKR：倫敦銀行同業拆借利率會員SRT: 最大成員ATKR：atkoreInternational Inc.成員2020-08-282020-08-280001666138US-GAAP：國內信用額度成員atkr：ablCreditFacility 會員SRT: 最低成員ATKR：atkoreInternational Inc.成員美國公認會計準則：基準利率成員2020-08-282020-08-280001666138US-GAAP：國內信用額度成員atkr：ablCreditFacility 會員SRT: 最大成員ATKR：atkoreInternational Inc.成員美國公認會計準則：基準利率成員2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 會員ATKR：銀行家接受利率會員SRT: 最低成員ATKR：atkoreInternational Inc.成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 會員ATKR：銀行家接受利率會員SRT: 最大成員ATKR：atkoreInternational Inc.成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 會員US-GAAP：Primerate 會員SRT: 最低成員ATKR：atkoreInternational Inc.成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 會員US-GAAP：Primerate 會員SRT: 最大成員ATKR：atkoreInternational Inc.成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員2020-08-282020-08-280001666138atkr：ablCreditFacility 會員ATKR：atkoreInternational Inc.成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員2020-08-282020-08-2800016661382019-10-012020-09-300001666138Atkr：修正後的 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ablcredit Facility 成員ATKR：信貸額度機制承諾選項 One 成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正後的 ablcredit Facility 成員ATKR：信貸額度融資機制承諾選項兩名成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員2021-05-262021-05-260001666138ATKR：信貸額度機制承諾選項三名成員Atkr：修正後的 ablcredit Facility 成員美國公認會計準則：外國信貸額度成員2021-05-262021-05-260001666138Atkr：修正後的 ablcredit Facility 成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員ATKR：會員隔夜擔保融資利率2023-03-242023-03-240001666138Atkr：修正後的 ablcredit Facility 成員美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員ATKR：會員隔夜擔保融資利率2023-03-242023-03-240001666138Atkr：修正後的 ablcredit Facility 成員美國公認會計準則：信用額度成員ATKR：會員隔夜擔保融資利率2023-03-242023-03-240001666138US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001666138US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001666138US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-09-300001666138US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-09-300001666138美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-300001666138美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-09-300001666138Atkr：績效保障員工薪酬和一般責任政策會員2023-06-300001666138US-GAAP：擔保債券成員2023-06-300001666138ATKR：電氣部門成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001666138US-GAAP：分段間消除成員ATKR：電氣部門成員2023-04-012023-06-300001666138ATKR：電氣部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-03-262022-06-240001666138US-GAAP：分段間消除成員ATKR：電氣部門成員2022-03-262022-06-240001666138ATKR：安全基礎設施部門成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001666138US-GAAP：分段間消除成員ATKR：安全基礎設施部門成員2023-04-012023-06-300001666138ATKR：安全基礎設施部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-03-262022-06-240001666138US-GAAP：分段間消除成員ATKR：安全基礎設施部門成員2022-03-262022-06-240001666138US-GAAP：分段間消除成員2023-04-012023-06-300001666138US-GAAP：分段間消除成員2022-03-262022-06-240001666138US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001666138US-GAAP：運營部門成員2022-03-262022-06-240001666138ATKR：電氣部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-10-012023-06-300001666138US-GAAP：分段間消除成員ATKR：電氣部門成員2022-10-012023-06-300001666138ATKR：電氣部門成員US-GAAP：運營部門成員2021-10-012022-06-240001666138US-GAAP：分段間消除成員ATKR：電氣部門成員2021-10-012022-06-240001666138ATKR：安全基礎設施部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-10-012023-06-300001666138US-GAAP：分段間消除成員ATKR：安全基礎設施部門成員2022-10-012023-06-300001666138ATKR：安全基礎設施部門成員US-GAAP：運營部門成員2021-10-012022-06-240001666138US-GAAP：分段間消除成員ATKR：安全基礎設施部門成員2021-10-012022-06-240001666138US-GAAP：分段間消除成員2022-10-012023-06-300001666138US-GAAP：分段間消除成員2021-10-012022-06-240001666138US-GAAP：運營部門成員2022-10-012023-06-300001666138US-GAAP：運營部門成員2021-10-012022-06-240001666138國家：美國2023-04-012023-06-300001666138國家：美國2022-03-262022-06-240001666138國家：美國2022-10-012023-06-300001666138國家：美國2021-10-012022-06-240001666138Atkr：除美國以外的其他美洲會員2023-04-012023-06-300001666138Atkr：除美國以外的其他美洲會員2022-03-262022-06-240001666138Atkr：除美國以外的其他美洲會員2022-10-012023-06-300001666138Atkr：除美國以外的其他美洲會員2021-10-012022-06-240001666138SRT: 歐洲會員2023-04-012023-06-300001666138SRT: 歐洲會員2022-03-262022-06-240001666138SRT: 歐洲會員2022-10-012023-06-300001666138SRT: 歐洲會員2021-10-012022-06-240001666138SRT: 亞太地區會員2023-04-012023-06-300001666138SRT: 亞太地區會員2022-03-262022-06-240001666138SRT: 亞太地區會員2022-10-012023-06-300001666138SRT: 亞太地區會員2021-10-012022-06-240001666138ATKR：電氣部門成員ATKR：金屬電氣導管和接頭構件2023-04-012023-06-300001666138ATKR：電氣部門成員ATKR：金屬電氣導管和接頭構件2022-03-262022-06-240001666138ATKR：電氣部門成員ATKR：金屬電氣導管和接頭構件2022-10-012023-06-300001666138ATKR：電氣部門成員ATKR：金屬電氣導管和接頭構件2021-10-012022-06-240001666138ATKR：電纜和柔性導管構件ATKR：電氣部門成員2023-04-012023-06-300001666138ATKR：電纜和柔性導管構件ATKR：電氣部門成員2022-03-262022-06-240001666138ATKR：電纜和柔性導管構件ATKR：電氣部門成員2022-10-012023-06-300001666138ATKR：電纜和柔性導管構件ATKR：電氣部門成員2021-10-012022-06-240001666138ATKR：電氣部門成員ATKR：塑料管道和導管構件2023-04-012023-06-300001666138ATKR：電氣部門成員ATKR：塑料管道和導管構件2022-03-262022-06-240001666138ATKR：電氣部門成員ATKR：塑料管道和導管構件2022-10-012023-06-300001666138ATKR：電氣部門成員ATKR：塑料管道和導管構件2021-10-012022-06-240001666138ATKR：其他電氣產品會員ATKR：電氣部門成員2023-04-012023-06-300001666138ATKR：其他電氣產品會員ATKR：電氣部門成員2022-03-262022-06-240001666138ATKR：其他電氣產品會員ATKR：電氣部門成員2022-10-012023-06-300001666138ATKR：其他電氣產品會員ATKR：電氣部門成員2021-10-012022-06-240001666138ATKR：電氣部門成員2023-04-012023-06-300001666138ATKR：電氣部門成員2022-03-262022-06-240001666138ATKR：電氣部門成員2021-10-012022-06-240001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR: 機械管道構件2023-04-012023-06-300001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR: 機械管道構件2022-03-262022-06-240001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR: 機械管道構件2022-10-012023-06-300001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR: 機械管道構件2021-10-012022-06-240001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR：其他安全基礎設施產品會員2023-04-012023-06-300001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR：其他安全基礎設施產品會員2022-03-262022-06-240001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR：其他安全基礎設施產品會員2022-10-012023-06-300001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR：其他安全基礎設施產品會員2021-10-012022-06-240001666138ATKR：安全基礎設施部門成員2023-04-012023-06-300001666138ATKR：安全基礎設施部門成員2022-03-262022-06-240001666138ATKR：安全基礎設施部門成員2021-10-012022-06-240001666138Atkr: scottmuseMember2022-10-012023-06-300001666138Atkr: scottmuseMember2023-04-012023-06-300001666138Atkr: scottmuseMember2023-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________________________

表單10-Q

_________________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-37793

 _________________________________________

Atkore Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 _________________________________________

特拉華						90-0631463
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（國税局僱主 證件號）

南拉斯羅普大道 16100 號, 哈維, 伊利諾伊60426

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

708-339-1610

（註冊人的電話號碼，包括區號)

________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			ATKR			紐約證券交易所

_____________________

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒ 沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

_____________________

截至 2023 年 8 月 3 日，有 37,793,835註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。

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目錄

 

			頁號
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）			2
簡明合併運營報表			2
簡明綜合收益表			3
簡明合併資產負債表			4
簡明合併現金流量表			5
簡明合併股東權益變動表			6
簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			35
第 4 項。控制和程序			35
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟			37
第 1A 項。風險因素			37
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			37
第 3 項。優先證券違約			37
第 4 項。礦山安全披露			37
第 5 項。其他信息			37
第 6 項。展品			39
簽名			40

1

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

ATKORE INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

												三個月已結束												九個月已結束
（以千計，每股數據除外）						注意						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
淨銷售額												$	919,117					$	1,061,590					$	2,648,872					$	2,884,963
銷售成本												568,316						607,267						1,610,836						1,659,416
毛利												350,801						454,323						1,038,036						1,225,547
銷售、一般和管理												103,019						95,952						291,198						263,020
無形資產攤銷						11						15,192						8,624						42,778						25,554
營業收入												232,590						349,747						704,061						936,973
利息支出，淨額												8,682						7,243						26,645						21,676
其他（收入）和支出，淨額						5						3,689						150						7,588						(964)
所得税前收入												220,219						342,354						669,828						916,261
所得税支出						6						18,931						88,041						120,854						223,630
淨收入												$	201,288					$	254,313					$	548,974					$	692,631
每股淨收益
基本						7						$	5.20					$	5.81					$	13.81					$	15.30
稀釋						7						$	5.13					$	5.74					$	13.62					$	15.10

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2

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ATKORE INC.

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

												三個月已結束												九個月已結束
（以千計）						注意						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
淨收入												$	201,288					$	254,313					$	548,974					$	692,631
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整的變化												4,404						(6,658)						18,128						(10,669)
與養老金福利計劃相關的未確認損失的變化						4						132						124						395						373
其他綜合（虧損）收入總額						8						4,536						(6,534)						18,523						(10,296)
綜合收入												$	205,824					$	247,779					$	567,497					$	682,335

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

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ATKORE INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）						注意						2023年6月30日						2022年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物												$	317,809					$	388,751
應收賬款，減去當前和預期信貸損失備抵美元4,523和 $2,544，分別地												566,946						528,904
庫存，淨額						9						468,035						454,511
預付費用和其他流動資產												130,522						80,654
流動資產總額												1,483,312						1,452,820
不動產、廠房和設備，淨額						10						481,714						390,220
無形資產，淨額						11						410,529						382,706
善意						11						312,741						289,330
使用權資產，淨額												95,147						71,035
遞延所得税資產						6						9,860						9,409
其他長期資產												3,341						3,476
總資產												$	2,796,645					$	2,598,996
負債和權益
流動負債：
應付賬款												279,524						244,100
應繳所得税												3,864						5,521
應計薪酬和員工福利												38,563						61,273
客户負債												96,431						99,447
租賃義務												14,587						13,789
其他流動負債												88,404						77,781
流動負債總額												521,372						501,911
長期債務						12						762,149						760,537
長期租賃債務												81,029						57,975
遞延所得税負債						6						16,335						15,640
其他長期負債												13,653						13,146
負債總額												1,394,538						1,349,209
股權：
普通股，$0.01面值， 1,000,000,000授權股份， 37,771,723和 41,351,350分別發行和流通股份												379						415
按成本持有的庫存股， 260,900和 260,900分別為股票												(2,580)						(2,580)
額外的實收資本												503,621						500,117
留存收益												932,310						801,981
累計其他綜合虧損						8						(31,623)						(50,146)
權益總額												1,402,107						1,249,787
負債和權益總額												$	2,796,645					$	2,598,996

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

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ATKORE INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

 

												九個月已結束
（以千計）						注意						2023年6月30日						2022年6月24日
經營活動：
淨收入												$	548,974					$	692,631
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷												84,671						60,467
遞延所得税						6						(1,171)						(12,649)
基於股票的薪酬												18,100						14,180
使用權資產的攤銷												14,713						9,868
對淨收入的其他非現金調整												6,684						13,268
扣除收購影響的運營資產和負債變動
應收賬款												(33,501)						(189,306)
庫存												(13,611)						(152,705)
預付費用和其他流動資產												(6,986)						(17,236)
應付賬款												16,051						15,598
應計負債和其他負債												(11,580)						13,063
所得税												(58,059)						(76,996)
其他，淨額												(536)						1,592
經營活動提供的淨現金												563,748						371,776
投資活動：
資本支出												(122,535)						(81,990)
出售不動產和設備的收益												31						658
收購業務，扣除獲得的現金												(83,385)						(255,361)
用於投資活動的淨現金												(205,890)						(336,693)
籌資活動：
發行普通股，扣除税收預扣的股份												(14,589)						(24,312)
回購普通股												(416,023)						(396,929)
融資租賃付款												(990)						—
用於融資活動的淨現金												(431,603)						(421,241)
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響												2,803						(3,481)
現金和現金等價物減少												(70,942)						(389,639)
期初的現金和現金等價物												388,751						576,289
期末的現金和現金等價物												$	317,809					$	186,650
補充現金流信息
資本支出，尚未支付												$	10,593					$	5,212
為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產												$	33,677					$	2,919
收購企業，尚未付款												$	14,125					$	3,266

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

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ATKORE INC.

簡明合併股東權益變動表

（未經審計）

			普通股												國庫股						額外的實收資本						留存收益						累計其他綜合虧損						權益總額
（以千計）			股份						金額						金額
截至2022年9月30日的餘額			41,351						$	415					$	(2,580)					$	500,117					$	801,981					$	(50,146)					$	1,249,787
淨收入			—						—						—						—						173,492						—						173,492
其他綜合損失			—						—						—						—						—						11,324						11,324
基於股票的薪酬			—						—						—						5,270						—						—						5,270
發行普通股，扣除税收預扣的股份			200						1						—						(14,776)						—						—						(14,775)
回購普通股			(1,683)						(16)						—						—						(150,040)						—						(150,056)
截至2022年12月30日的餘額			39,868						$	400					$	(2,580)					$	490,611					$	825,433					$	(38,822)					$	1,275,042
淨收入			—						—						—						—						174,194						—						174,194
其他綜合損失			—						—						—						—						—						2,663						2,663
基於股票的薪酬			—						—						—						6,863						—						—						6,863
發行普通股，扣除税收預扣的股份			44						—						—						336						—						—						336
回購普通股			(974)						(10)						—						—						(120,293)						—						(120,303)
截至2023年3月31日的餘額			38,938						$	390					$	(2,580)					$	497,810					$	879,334					$	(36,159)					$	1,338,795
淨收入			—						—						—						—						201,288						—						201,288
其他綜合損失			—						—						—						—						—						4,536						4,536
基於股票的薪酬			—						—						—						5,966						—						—						5,966
發行普通股，扣除税收預扣的股份			3						—						—						(155)												—						(155)
回購普通股			(1,169)						(11)						—						—						(148,312)						—						(148,323)
截至2023年6月30日的餘額			37,772						$	379					$	(2,580)					$	503,621					$	932,310					$	(31,623)					$	1,402,107

6

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			普通股												國庫股						額外的實收資本						留存收益						累計其他綜合虧損						權益總額
（以千計）			股份						金額						金額
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額			45,997						$	461					$	(2,580)					$	506,921					$	388,660					$	(28,726)					$	864,736
淨收入			—						—						—						—						204,843						—						204,843
其他綜合收入			—						—						—						—						—						(1,333)						(1,333)
基於股票的薪酬			—						—						—						3,427						—						—						3,427
發行普通股，扣除税收預扣的股份			355						4						—						(24,509)						—						—						(24,505)
回購普通股			(958)						(10)						—						—						(104,537)						—						(104,547)
截至2021年12月24日的餘額			45,394						$	455					$	(2,580)					$	485,839					$	488,966					$	(30,059)					$	942,621
淨收入			—						—						—						—						233,477						—						233,477
其他綜合（損失）			—						—						—						—						—						(2,429)						(2,429)
基於股票的薪酬			—						—						—						6,128						—						—						6,128
發行普通股，扣除税收預扣的股份			24						—						—						103						—						—						103
回購普通股			(1,539)						(15)						—						—						(156,611)						—						(156,626)
截至2022年3月25日的餘額			43,879						$	440					$	(2,580)					$	492,070					$	565,832					$	(32,488)					$	1,023,274
淨收入			—						—						—						—						254,313						—						254,313
其他綜合收入			—						—						—						—						—						(6,534)						(6,534)
基於股票的薪酬			—						—						—						4,625						—						—						4,625
普通股的發行			25						—						—						90						—						—						90
回購普通股			(1,374)						(14)						—						—						(135,745)						—						(135,759)
截至2022年6月24日的餘額			42,530						$	426					$	(2,580)					$	496,785					$	684,400					$	(39,022)					$	1,140,009

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

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ATKORE INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（美元和股票，以千美元計，每股數據除外）

1。重要會計政策的列報依據和摘要

    

演示基礎

組織和所有權結構—Atkore Inc.（ “公司”, “Atkore”要麼 “AI”) 是一家領先的電氣產品製造商，主要為非住宅建築和裝修市場提供電氣產品，併為建築和工業市場提供安全和基礎設施解決方案。Atkore 於 2010 年 11 月 4 日在特拉華州註冊成立，名為 Atkore 國際集團有限公司。截至 2022 年 12 月 20 日，Atkore 是 Atkore 國際控股公司的唯一股東。(“啊啊”），而後者又是Atkore International Inc.（“AII”）的唯一股東。2022年12月28日，AIH併入AII，AII是倖存的實體。因此，Atkore現在是AII的唯一股東。

電氣部門生產用於電力系統建設的高質量產品，包括導管、電纜和安裝附件。該部門與電氣批發渠道合作，為承包商提供服務。

安全和基礎設施部門設計和製造解決方案，包括金屬框架、機械管道、周邊安全和電纜管理，以保護關鍵基礎設施並提高其可靠性。這些解決方案面向承包商、原始設備製造商和最終用户銷售。

演示基礎 —隨附的本公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的（“GAAP”）。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據公司的要求編制的’的會計政策，其基礎與公司中包含的財務報表相同’向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日止年度的最新10-K表年度報告（ “秒”）將於2022年11月18日發佈，應與這些合併財務報表及其附註一起閲讀。公司中通常包含的某些信息和披露’根據美國證券交易委員會的規章制度，根據公認會計原則編制的年度財務報表已被壓縮或省略。

    

未經審計的簡明合併財務報表包括用於運營公司的資產和負債’的生意。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。收購或處置公司的業績包含自收購生效之日起至出售之日止未經審計的簡明合併財務報表。

    

這些報表包括公司認為公允列報其經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。不應將這些未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績視為全年預期業績的必然指標。

財政時期—該公司的財政年度於9月30日結束。該公司’的財政季度通常在12月、3月和6月的最後一個星期五結束，因為它遵循4-5-4的日曆。

    

估算值的使用—根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響所報告的資產和負債金額的估算和假設，在簡明合併財務報表發佈之日披露或有資產和負債，並報告相關的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

8

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最近的會計公告

Atkore在本財年沒有采用任何會計準則。沒有適用於公司的會計準則，其採用日期為下一個財政年度。

2。與客户簽訂合同的收入

公司的收入安排主要包括轉讓承諾貨物的單一履約義務，該承諾的貨物在所有權、風險和所有權回報以及隨後控制權已移交給客户時得到履行。這通常發生在產品運送給客户時，在交付時控制權轉移的交易金額微不足道。公司主要提供不代表單獨履約義務的保險型標準擔保。

根據2022年《降低通貨膨脹法》（“IRA”），公司有資格獲得與製造和銷售太陽能行業使用的組件相關的税收抵免。當這些税收抵免符合某些標準時，可以根據IRA進行轉讓。當抵免額不符合可轉讓性標準時，根據ASC 740 “所得税”，該福利將在所得税支出中確認。根據公司2023財年第三季度的內部分析，公司得出結論，2023財年的税收抵免不可轉讓，並更正了太陽能税收抵免的會計核算。因此，該公司在其所得税支出中確認了2023財年税收抵免的好處。

公司與一些購買符合抵免條件的組件的客户簽訂了合同安排，將部分税收抵免額轉讓給這些客户。如果公司有此類安排且抵免額不可轉讓，則公司可以按照公司與客户商定的方式轉移商定部分税收抵免的經濟價值。根據此類合同安排，如果税收抵免符合轉讓條件並將轉讓給客户，則公司確定 二這些合同規定的履約義務是單獨的，第一項是轉讓承諾的貨物，第二項是轉讓所得税收抵免的規定部分。公司將這些交易的總價值分配給 二履約義務。由於這種分配，公司確認收入減少，類似於折扣。當公司不轉讓信貸而是僅轉讓經濟價值時，只有一項履約義務是轉讓承諾的貨物，同時轉讓信貸的經濟價值被確認為收入減少。

應收太陽能税收抵免額記入預付費用和其他流動資產，而轉移税收抵免額或經濟價值的負債則記錄在客户負債中。

在截至2023年6月30日的九個月中，公司確認收入減少了美元15,877用於轉移税收抵免的經濟價值，以及今年迄今為止的所得税支出補助金為美元39,799這反映了這些税收抵免作為年度有效税率一部分的好處。截至2023年6月30日，該公司的收入為美元15,877轉讓信貸的負債或抵免額的經濟價值以及應收的太陽能税收抵免額為美元20,248。截至2023年6月30日，與太陽能税收抵免有關的所有活動都屬於安全和基礎設施領域。

該公司有某些安排，要求其在銷售時估算不應記作收入的可變對價金額，因為預計不會從客户那裏收取某些款項，並估算退回產品的價值。公司主要依靠歷史經驗、特定的客户協議和預期的未來趨勢來估算銷售時的這些金額並降低交易價格。這些安排包括銷售折扣和補貼、批量折扣和退貨。公司將其與這些項目相關的債務記錄在資產負債表的客户負債欄內。

    

9

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公司在收入中記錄向客户收取的用於補償運費和處理費用的金額。產品的控制權轉移給客户後，與出庫運費相關的運費和手續費記作配送成本，幷包含在銷售商品的成本中。銷售税和其他基於使用量的税不包括在收入中。公司沒有評估銷售價格是否包括不到一年的合同的融資利息部分。公司還支出了獲得合同所產生的成本，主要是銷售佣金，因為所有債務的結算金額均低於 一年.

公司通常會收到付款 30到 60從它履行相關履約義務之日起幾天。有關按地域和產品類別分列的收入，請參閲附註16 “細分市場信息”。

3。收購

公司不時進行戰略收購，以期更好地服務現有客户並獲得新客户。

2023 財年

2022年11月7日，該公司的全資子公司Atkore HDPE, LLC收購了精英聚合物解決方案（“精英”）的資產，收購價為美元90,230，其中 $75,981已在收盤時支付，額外支付的收購價為美元14,000是累積的。截至2023財年第二季度末，額外增加1美元249已經支付了營運資金的真實預付款。Elite是高密度聚乙烯（HDPE）管道的製造商，主要服務於電信、公用事業和運輸市場。收購的結果是，公司初步確認了美元18,604可抵税商譽的，美元68,480可識別的無形資產，其中 $68,200與客户關係有關，估計使用壽命為 8年，和 $3,146營運資金和其他有形淨資產。截至2023年6月30日，收購價格分配尚未最終確定，因為公司正在最終確定營運資金、庫存、無形資產、遞延所得税資產和負債以及固定資產公允價值。

2023 財年的收購由手頭現金提供資金。該公司花費了大約 $933在2023財年的收購相關費用中，該費用被記為銷售、一般和管理費用的一部分。

上述收購的淨銷售額和淨收入包含在收購後期的簡明合併財務運營報表中。由於此次收購的非實質性性質，公司沒有包括本期或上一過渡期本次收購的預計經營業績。

2022 財年

2022年8月31日，該公司的全資子公司Atkore International Inc.和Atkore HDPE, LLC收購了該公司的已發行股份 二獨立但相互關聯的公司，如Cascade Poly Pipe & Conduit（“Cascade”）和Northwest Polymers，總收購價為美元62,100，其中 $52,738已在收盤時支付，額外支付的收購價為美元9,362是累積的。截至2023財年第二季度末，該公司支付了美元3,111應計購買價格的。Cascade 是一家專門生產由回收材料製成的光滑壁高密度聚乙烯導管的製造商，主要服務於電信、公用事業和數據通信市場。Northwest Polymers是聚氯乙烯、高密度聚乙烯和其他塑料的領先回收商，也是Cascade和其他製造商的戰略供應合作伙伴。該公司在2023財年第三季度最終確定了這些公司的收購價格分配。

2022年6月22日，該公司的全資子公司Atkore International Inc. 以美元的收購價收購了聯合保利系統有限責任公司（“聯合保利”）的所有已發行股份227,420。聯合保利是高密度聚乙烯（“HDPE”）壓力管和導管的製造商，

10

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主要服務於電信、水利基礎設施、可再生能源和能源市場。該公司在2023財年第三季度完成了聯合保利的收購價格分配。

2022年5月19日，該公司的全資子公司Allied Tube and Conduit Corporation以美元的收購價收購了塔隆產品有限責任公司（“Talon”）的資產4,193。Talon的購買價格中包括應付的購買價格402。Talon 是一家非金屬、注塑成型電纜夾的製造商，主要服務於配電市場。該公司在2022財年第四季度完成了對Talon的收購價格分配。

2021年12月21日，公司全資子公司Atkore HDPE, LLC和Allied Tube and Conduit Corporation以美元的收購價收購了四星工業有限責任公司（“四星”）的資產23,195。Four Star是一家高密度聚乙烯（HDPE）管道製造商，主要服務於電信、公用事業、基礎設施和數據通信市場。該公司在2022財年第三季度最終確定了四星的收購價格分配。

2021年12月20日，該公司的全資子公司Columbia-MBF Inc. 以美元的收購價收購了薩斯科管材和軋輥成型公司（“Sasco”）的所有已發行股份16,184，其中 $13,320已在收盤時支付，額外支付的購買價為美元2,864是累積的。Sasco是一家加拿大金屬框架及相關產品的製造商，服務於電氣、機械、建築和太陽能行業。該公司在2022財年第三季度最終確定了Sasco的收購價格分配。

2022財年的收購由手頭現金提供資金。該公司花費了大約 $3,424在這些收購的收購相關費用中，這些費用被記為銷售、一般和管理費用的一部分。

收購價格根據其公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。 下表彙總了截至2022財年收購之日為收購的淨資產和假設的負債分配的3級公允價值：

（以千計）						聯合保利						其他						總計
轉讓對價的公允價值：
現金對價						$	227,420					$	93,044					$	320,464
應付的購買價格						—						12,628						12,628
營運資金調整						—						668						668
轉賬的對價總額						$	227,420					$	106,340					$	333,760
收購的資產和承擔的負債的公允價值：
現金						11,514						126						11,640
應收賬款						23,679						9,291						32,970
庫存						13,455						8,111						21,566
無形資產						128,840						54,330						183,170
固定資產						13,648						8,533						22,181
應付賬款						(11,940)						(5,086)						(17,026)
所得税						(15,542)						(2,075)						(17,617)
其他						(2,751)						245						(2,506)
收購的淨資產						160,903						73,475						234,378
超額收購價格歸因於獲得的商譽						$	66,517					$	32,865					$	99,382

該公司估計 $31.12022財年收購確認的商譽中有100萬美元可用於税收目的扣除，美元11.7與聯合保利相關的百萬美元和 $19.4百萬與喀斯喀特和西北聚合物有關。該公司估計，從收購中確認的商譽

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2022財年主要由該公司與現有業務整合所產生的協同效應和規模經濟組成。

下表彙總了截至收購之日無形資產的公允價值：

						聯合保利												其他
（以千計）						公允價值						加權平均使用壽命（年）						公允價值						加權平均使用壽命（年）
客户關係						$	111,700					11						$	50,020					9
其他						17,140						8						4,310						8
無形資產總額						$	128,840											$	54,330

下表顯示了公司以及2022財年收購的所有公司的未經審計的預估經營業績，就好像這些收購發生在2021年10月1日一樣。以下是截至三個月和九個月的結果：

						三個月已結束						九個月已結束
（以千計）						2022年6月24日						2022年6月24日
預計淨銷售額						$	1,096,866					$	2,992,265
預計淨收入						256,356						696,012

本期簡要財務信息僅供説明之用，並不表示如果本年度的收購已於2021年10月1日完成，則公司的實際財務業績，也不代表未來各期的經營業績。截至2022年6月24日的三個月和九個月未經審計的預估財務信息中包括預估調整，以反映本年度收購的經營業績，就好像這些收購已於2021年10月1日初完成一樣，以及攤銷某些收購會計調整（例如可攤銷的無形資產）的影響。預估財務信息既沒有表明可能的商業模式變化的影響，也沒有考慮當前市場狀況、支出效率或其他因素的任何潛在影響。

4。退休後福利

公司通過一系列涵蓋符合條件的美國員工的非繳費型和繳費型固定福利退休計劃提供養老金福利。截至2017年9月30日，所有固定養老金福利計劃都被凍結，因此參與者不再累積積積分服務。 淨定期福利抵免額如下：

												三個月已結束												九個月已結束
（以千計）						注意						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
利息成本												$	1,294					$	739					$	3,882					$	2,218
計劃資產的預期回報率												(1,257)						(1,348)						(3,771)						(4,044)
攤還精算損失												167						158						501						473
淨定期福利成本（信貸）						5						$	204					$	(451)					$	612					$	(1,353)

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5。其他（收入）和支出，淨額

其他（收入）和支出，淨額包括以下內容：

						三個月已結束												九個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
未指定的外幣衍生工具						$	—					$	(2,662)					$	—					$	(3,472)
待售資產的損失						3,919						—						7,577						—
公司間貸款的外匯損失（收益）						(316)						3,263						(482)						3,860
與養老金相關的福利						86						(451)						493						(1,352)
其他（收入）和支出，淨額						$	3,689					$	150					$	7,588					$	(964)

該公司確認減值為 $3,919截至2023年6月30日的三個月中與公司在俄羅斯的業務相關的資產，累計減值為美元7,577在截至2023年6月30日的九個月中，這些業務相同。截至2023年6月30日，該公司正在敲定退出俄羅斯業務的計劃，預計將虧損出售相關業務，這導致本季度收取了減值費用。

6。所得税

在截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月中，公司歸屬於所得税前所得的有效税率為 8.6% 和 25.7分別為%。在截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月中，該公司的所得税支出為美元18,931和 $88,041分別地。本期有效税率的降低是由作為IRA的一部分頒佈的與太陽能税收抵免相關的福利推動的。

在截至2023年6月30日和2022年6月24日的九個月中，公司歸屬於所得税前所得的有效税率為 18.0% 和 24.4分別為%。在截至2023年6月30日和2022年6月24日的九個月中，該公司的所得税支出為美元120,854和 $223,630分別地。本期有效税率的降低是由作為IRA的一部分頒佈的與太陽能税收抵免相關的福利推動的。

某些外國司法管轄區的某些淨營業虧損已記入估值補貼。當確定這些資產在可預見的將來很可能無法完全變現時，將記入估值補貼。遞延所得税資產的變現取決於公司能否在適當的性質和管轄範圍內產生未來應納税所得額以使用這些資產。被視為可變現的遞延所得税資產的金額將在未來各期進行調整。

2022 年 8 月 16 日，《個人退休賬户》頒佈為法律。IRA包含重大的税法變更，包括對調整後的財務報表收入徵收15％的公司替代性最低税（如果適用於公司，則從2023年10月1日起生效）、對股票回購徵收1％的消費税以及包括但不限於與太陽能製造相關的抵免在內的各種税收優惠，這兩者均已於2023年1月1日生效。對於在生效日期之後製造和銷售的扭矩管，公司有資格獲得每千克0.87美元的抵免額。公司認可了今年迄今為止的$39,799其在2023財年第三季度的所得税支出中受益，這反映了這些抵免作為年度有效税率一部分的好處。這種好處包括產生的抵免額和根據附註2 “與客户簽訂合同的收入” 中描述的會計處理而產生的其他税收優惠。

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7。每股收益

公司使用兩類法計算每股普通股的基本收益和攤薄收益。根據兩類法，將淨收益分配給每類普通股和參與證券，就好像該期間的所有淨收益都已分配一樣。該公司’的參與證券由基於股份的支付獎勵組成，這些獎勵包含不可沒收的股息權，因此被視為與普通股股東一起參與未分配收益。

 

普通股每股基本收益不包括攤薄，其計算方法是將分配給普通股的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股收益的計算方法是將分配給普通股的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數，並根據非參與股票獎勵的潛在攤薄效應進行調整。

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

						三個月已結束												九個月已結束
（以千計，每股數據除外）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
分子：
淨收入						$	201,288					$	254,313					$	548,974					$	692,631
減去：分配給參與證券的未分配收益						3,086						3,883						8,457						11,002
普通股股東可獲得的淨收益						$	198,202					$	250,430					$	540,517					$	681,629
分母：
基本加權平均已發行普通股						38,132						43,072						39,143						44,553
稀釋證券的影響：非參與型員工股票期權 (1)						525						558						529						578
攤薄後的加權平均已發行普通股						38,657						43,630						39,672						45,131
每股基本收益						$	5.20					$	5.81					$	13.81					$	15.30
攤薄後的每股收益						$	5.13					$	5.74					$	13.62					$	15.10
(1) 購買本來可以防稀釋的普通股的股票期權不包括在計算中。有 不在截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月內未償還的反稀釋期權。此外，還有 不在截至2023年6月30日和2022年6月24日的九個月中分別未償還的反稀釋期權。

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8。累計其他綜合虧損

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化。

（以千計）						固定福利 養老金項目						貨幣 翻譯 調整						總計
截至2023年3月31日的餘額						$	(16,532)					$	(19,627)					$	(36,159)
重新分類前的其他綜合損失						—						4,404						4,404
從累計其他金額中重新歸類的金額 扣除税款後的綜合收入						132						—						132
本期其他綜合收益淨額（虧損）						132						4,404						4,536
截至2023年6月30日的餘額						$	(16,400)					$	(15,223)					$	(31,623)

（以千計）						固定福利 養老金項目						貨幣 翻譯 調整						總計
截至2022年3月25日的餘額						$	(19,068)					$	(13,420)					$	(32,488)
重新分類前的其他綜合收入						—						(6,657)						(6,657)
從累計其他金額中重新歸類的金額 扣除税款後的綜合收入						123						—						123
本期其他綜合收益淨額						123						(6,657)						(6,534)
截至2022年6月24日的餘額						$	(18,945)					$	(20,077)					$	(39,022)

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月24日的九個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化。

（以千計）						固定福利 養老金項目						貨幣 翻譯 調整						總計
截至2022年9月30日的餘額						$	(16,795)					$	(33,351)					$	(50,146)
重新分類前的其他綜合損失						—						18,128						18,128
從累計其他金額中重新歸類的金額 扣除税款後的綜合收入						395						—						395
本期其他綜合收益淨額（虧損）						395						18,128						18,523
截至2023年6月30日的餘額						$	(16,400)					$	(15,223)					$	(31,623)

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（以千計）						固定福利 養老金項目						貨幣 翻譯 調整						總計
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額						$	(19,318)					$	(9,408)					$	(28,726)
重新分類前的其他綜合收入						—						(10,669)						(10,669)
從累計其他金額中重新歸類的金額 扣除税款後的綜合收入						373						—						373
本期其他綜合收益淨額						373						(10,669)						(10,296)
截至2022年6月24日的餘額						$	(18,945)					$	(20,077)					$	(39,022)

9。庫存，淨額

公司的大部分股份’s 庫存按成本較低者記錄（主要是後進先出，或 “後進先出”）或市場價值或可變現淨值（視情況而定）。大約 83% 和 82公司百分比’s 截至2023年6月30日和2022年9月30日，庫存的估值分別以後進先出成本或市場中較低者為準。後進先出的臨時決定，包括截至2023年6月30日的決定，均以管理層為依據’s 對本財年剩餘時間的未來庫存水平和成本的估計。

（以千計）						2023年6月30日						2022年9月30日
購買的材料和製造部件，淨額						$	205,799					$	166,038
正在進行中的工作，網絡						55,115						61,182
製成品，淨額						207,121						227,291
庫存，淨額						$	468,035					$	454,511

總庫存將為 $39,177更高和 $64,550如果對所有庫存採用先入先出法，則分別高於截至2023年6月30日和2022年9月30日報告的水平。截至2023年6月30日和2022年9月30日，過剩和過時的庫存儲備為美元27,422和 $18,996，分別地。

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10。不動產、廠房和設備

截至2023年6月30日和2022年9月30日，不動產、廠房和設備以及累計折舊情況如下：

（以千計）						2023年6月30日						2022年9月30日
土地						$	29,224					$	22,113
建築物和相關改進						181,036						172,633
機械和設備						503,029						427,460
租賃權改進						15,843						10,512
軟件						42,628						36,884
在建工程						132,070						99,491
不動產、廠房和設備，按成本計算						903,830						769,093
累計折舊						(422,115)						(378,873)
不動產、廠房和設備，淨額						$	481,714					$	390,220

截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月的折舊費用總額為美元14,913和 $11,804分別地。截至2023年6月30日和2022年6月24日的九個月的折舊費用總額為美元41,893和 $34,914分別地。

11。商譽和無形資產

商譽賬面金額的變化如下：    

（以千計）						電氣						安全與基礎設施						總計
截至2022年9月30日的餘額						$	236,708					$	52,622					$	289,330
年內獲得的商譽						18,604						14						18,618
減值						(1,721)						—						(1,721)
其他採購會計調整						1,989						—						1,989
匯率影響						4,311						214						4,525
截至2023年6月30日的餘額						$	259,891					$	52,850					$	312,741

    

截至2023年6月30日的商譽餘額包括美元5,645和 $43,000分別為電氣和安全與基礎設施板塊的累計減值虧損。如附註5 “其他（收入）和支出，淨額” 中所述，該公司正在敲定退出俄羅斯業務的計劃，預計將虧損出售相關業務。該公司y 確認減值為 $7,577截至2023年6月30日的九個月，其中包括美元1,721 of 申報單位按相對公允價值分配的商譽受損。

公司根據ASC 350每年評估商譽和無限期商品名稱的可收回性， “無形資產-商譽及其他。”衡量日期為第四財季的第一天，如果事件或情況表明，申報單位或相應的無限期商品名稱的公允價值很可能低於賬面價值，則更頻繁地為衡量日期。

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下表提供了每類主要無形資產的賬面價值、累計攤銷額和淨賬面價值：

									2023年6月30日																		2022年9月30日
（以千計）			加權平均使用壽命（年）						總賬面價值						累計攤銷						淨賬面價值						總賬面價值						累計攤銷						淨賬面價值
可攤銷的無形資產：
客户關係			11						$	598,584					$	(305,474)					$	293,110					$	532,768					$	(267,940)					$	264,828
其他			8						43,880						(19,297)						24,583						35,681						(10,602)						25,079
總計									642,464						(324,771)						317,693						568,449						(278,542)						289,907
無限期存續的無形資產：
商標名稱									92,836						—						92,836						92,799						—						92,799
總計									$	735,300					$	(324,771)					$	410,529					$	661,248					$	(278,542)					$	382,706

其他無形資產包括永久有效的商品名稱、技術、競業禁止協議和積壓文件。截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月的攤銷費用為美元15,192和 $8,624，分別地。截至2023年6月30日和2022年6月24日的九個月中，攤銷費用為美元42,778和 $25,554，分別地。 2023財年剩餘時間以及未來五年及以後的無形資產的預期攤銷費用如下：

（以千計）
剩餘 2023						$	15,007
2024						54,636
2025						43,571
2026						40,965
2027						39,818
2028						29,494
此後						94,202

由於額外的無形資產收購、無形資產減值和其他事件，實際攤銷金額可能與估計金額不同。

        

12。債務

截至2023年6月30日和2022年9月30日的債務如下：

（以千計）						2023年6月30日						2022年9月30日
優先有擔保定期貸款機制將於2028年5月26日到期						$	371,595					$	371,381
2031年6月到期的優先票據						400,000						400,000
遞延融資成本						(9,446)						(10,844)
長期債務						$	762,149					$	760,537

基於資產的信貸額度（ “ABL 信貸工具”) 的承諾總額為 $325,000。AII是ABL信貸額度下的借款人，該信貸額度由公司和其他所有公司擔保

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作為優先票據擔保人的本公司子公司（AII除外）。 AII’ABL 信貸額度下的可用性為 $322,406截至 2023 年 6 月 30 日和 $312,905截至2022年9月30日。

新的優先有擔保定期貸款機制——2021年5月26日，公司簽訂了新的美元400.0百萬美元優先有擔保定期貸款額度（“新的優先有擔保定期貸款額度”）。新的優先有擔保定期貸款機制將於2028年5月26日到期，其借款最初按倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）中的任一利率計息（下限為 0.50%) 加上 2.00%，或 (y) 替代基準利率（下限為 1.50%) 加上 1.00%。新的優先有擔保定期貸款機制的年攤銷率為 1.00%.

2023年3月15日，公司對新的優先有擔保定期貸款機制進行了修訂，以實施基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的前瞻性利率來代替倫敦銀行同業拆借利率，包括適用的利潤率為 2.00%，信貸利差調整為 (i) 0.11448一個月利息期的百分比，(ii) 0.26161三個月利息期的百分比以及 (iii) 0.42826百分比為六個月的利息期。

ABL信貸額度——2020年8月28日，AII修訂了ABL信貸額度（“經修正的ABL信貸額度”）。除其他外，該修正案將該融資機制的到期日延長至2023年8月28日，並將適用於該融資機制下貸款的利率幅度提高至 (i) 以美元計價的貸款，即 (x) 倫敦銀行同業拆借利率加上適用利潤率，範圍為 1.75% 至 2.25%，或 (y) 替代基準利率加上適用的利潤率，範圍為 0.75% 至 1.25％，均基於可用的貸款承諾，或者（ii）如果是以加元計價的貸款，則為（x）BA利率加上適用的利潤率，範圍為 1.75% 至 2.25% 或 (y) 加拿大最優惠利率加上適用的利潤率，範圍為 0.75% 至 1.25％，均基於可用的貸款承諾。經修訂的ABL信貸額度收取一筆承諾費，按季度拖欠支付， 0.375每年百分比。經修訂的ABL信貸額度還收取慣常的信用證費用。對ABL信貸額度的修訂被視為債務清償，導致未攤銷的融資成本立即記為美元273截至2020年9月30日的財年。

2021年5月26日，公司對經修訂的ABL信貸額度進行了修訂。修正案 (i) 將融資機制的到期日延長至較早者 五年從訂立修正案起或 91如果至少 $，則在新的優先擔保定期貸款機制到期日之前的天數100.0截至該日，新的優先擔保定期貸款機制下仍有100萬筆未償債務 (ii) 將適用於該貸款機制下貸款的利率降至 (a) 如果是以美元計價的貸款，則為 (x) LIBOR 加上適用的利率 1.25% 至 1.75%，或 (y) 替代基準利率加上適用的利潤率，範圍為 0.25% 至 0.75% 或 (b) 對於以加元計價的貸款，(x) 銀行承兑率加上適用的利潤率，範圍為 1.25% 至 1.75% 或 (y) 加拿大最優惠利率加上適用的利潤率，範圍為 0.25% 至 0.75%。(iii) 將設施下未使用可用空間的應付費用從以下方面減少 0.375% 至 0.30％，根據經修訂的ABL信貸額度下的剩餘可用性，利率可能會降至 0.25％和（iv）根據經修訂的ABL信貸額度，做出了貸款人商定的某些其他變更。

此外，2023年3月24日，公司對經修訂的ABL信貸額度進行了修訂，以實施基於SOFR的前瞻性利率來代替倫敦銀行同業拆借利率，其適用利潤率為 1.25% 至 1.75%，信貸利差調整為 0.10%.

13。公允價值測量

某些資產和負債必須定期按公允價值入賬。

公司定期使用遠期貨幣合約來對衝與以外幣計價的公司間餘額相關的外匯影響。這些衍生工具未被公司正式指定為對衝工具。短期遠期貨幣合約記入其他流動資產或其他流動負債中，長期遠期貨幣合約記錄在簡明合併資產負債表中的其他長期資產或其他長期負債中。公允價值收益和虧損包含在其他（收入）和支出中，

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淨額計入簡明合併運營報表。更多細節見附註5，“其他（收入）和支出，淨額”。

與衍生金融工具相關的現金流在簡明合併現金流量表的運營部分中確認。遠期貨幣合約的公允價值是參照具有相似到期日狀況的合約的當前遠期匯率計算得出的。

截至2023年6月30日或2022年9月30日，該公司沒有活躍的遠期貨幣合約或其他衍生工具，最後一份此類合約已在2022財年第三季度到期。

下表介紹了該公司’s 以公允價值計量的資產和負債：

						2023年6月30日												2022年9月30日
（以千計）						第 1 級						第 2 級						第 1 級						第 2 級
資產
現金等價物						$	225,181					$	—					$	291,757					$	—

該公司’s 剩餘的金融工具主要包括現金、應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，其賬面價值接近其公允價值。

簡明合併資產負債表中未按公允價值計入的金融工具的估計公允價值如下：

						2023年6月30日												2022年9月30日
（以千計）						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
優先有擔保定期貸款機制將於2028年5月26日到期						$	373,000					$	374,399					$	373,000					$	370,203
2031年6月到期的優先票據						400,000						345,604						400,000						318,912
債務總額						$	773,000					$	720,003					$	773,000					$	689,115

在確定其長期債務的大致公允價值時，公司使用了金融機構之間的交易價值，這些價值屬於公允價值層次結構的第二級。ABL信貸額度的賬面價值接近公允價值，因為它是與市場掛鈎的浮動利率債務。

14。承付款和意外開支

公司負有與購買某些商品的承諾有關的義務。截至2023年6月30日，此類債務為美元203,675在 2023 財年的剩餘時間內10,867適用於2024財年及以後的財年。這些金額代表生產中使用的材料的未結採購訂單。

可保負債 — 公司就其工傷賠償、產品、財產、一般、汽車和行政責任風險與多家保險公司簽訂了保單。公司維持的保險單有不同的保留水平和超額承保限額。未付索賠（包括已發生但未報告的索賠）負債的確定和更新是基於管理層根據公司索賠管理人對每項索賠的評估以及對總索賠性質和嚴重程度的獨立精算估值得出的估計。公司使用第三方理賠管理機構來支付索賠，跟蹤和評估實際索賠經驗，並確保精算估值中使用的數據的一致性。

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法律突發事件 — 從歷史上看，已經對公司提起了多項訴訟，公司還收到了其他索賠要求函，指控該公司多年來一直沒有生產或銷售的抗菌塗層鋼製灑水管與氯化聚氯乙烯不相容，並且在安裝在同一個灑水滅火系統中時會導致第三方製造的此類管道出現應力開裂，該公司將其統稱為 “特殊產品索賠”。泰科國際有限公司（“泰科”），現為江森自控有限公司（“江森自控”），有合同義務就該公司抗菌塗層鋼噴水管與用於同一灑水滅火系統的CPVC管道之間存在的所有剩餘和未來不兼容索賠向公司提供賠償。當出現特殊產品索賠時，江森自控已按要求為公司進行辯護和賠償。

截至本文件提交之日，由於JCI已自行解決了所有索賠，因此目前沒有針對該公司的特殊產品索賠待決。因此，目前，公司預計特殊產品索賠訴訟的結果，無論是個人還是總體結果，都不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，公司認為其儲備金足以支付特殊產品索賠和其他產品負債的所有剩餘意外開支。

除上述事項外，公司還不時受到因公司日常行為而產生的許多爭議、行政訴訟和其他索賠’的生意。這些事項通常涉及因使用或安裝公司而產生的爭議’s 產品、產品責任訴訟、合同糾紛、專利侵權指控、就業事務、人身傷害索賠和類似事項。根據公司目前獲得的信息，該公司認為現有的訴訟和索賠不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，訴訟是不可預測的，公司可能會對當前或未來的索賠做出判決或達成和解，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

15。擔保

該公司的未償信用證總額為 $2,594支持工人’截至2023年6月30日的補償和一般責任保險單。該公司還持有擔保債券，主要與供應協議和建築合同的履約擔保以及關税和税款的繳納有關，總額為 $35,812截至2023年6月30日。

在處置資產或企業時，公司通常提供陳述、擔保和賠償，以涵蓋各種風險，包括資產的未知損壞、出售房地產所涉及的環境風險、調查和修復廢物處置場所和製造設施環境污染的責任，以及與處置前時期相關的不明納税義務和律師費。公司無法估計此類賠償的潛在責任，因為它們與未知條件有關。但是，公司沒有理由相信這些不確定性會對公司產生重大不利影響’的業務、財務狀況、經營業績或現金流。

在正常業務過程中，公司對產品性能和合同完成負責。管理層認為，此類義務不會對公司產生重大不利影響’的業務、財務狀況、經營業績或現金流。

16。區段信息

電氣部門生產用於電力系統建設的高質量產品，包括導管、電纜和安裝附件。該部門與電氣批發渠道合作為承包商提供服務。

安全和基礎設施部門設計和製造解決方案，包括金屬框架、機械管道、周界安全和電纜管理，以保護關鍵設備並提高其可靠性

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基礎設施。這些解決方案面向承包商、原始設備製造商和最終用户銷售。

    

這兩個部門都使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量損益的主要指標。分部調整後息税折舊攤銷前利潤是所得税前收益（虧損），經調整後不包括未分配費用、折舊和攤銷、利息支出、淨股薪酬、債務清償虧損、某些法律事務以及其他項目，例如庫存儲備和調整、處置不動產、廠房和設備損失（收益）損失、與財產、廠房和設備損壞相關的保險追償、已實現或未實現的已補償的不確定税收狀況的解除公司間貸款對外幣影響的已實現收益（虧損）以及相關的遠期貨幣衍生品、收購業務的收益、待售資產的虧損、重組成本和交易成本。

分部間交易主要包括以指定轉讓價格出售某支手段的產品’s 長度基礎。該分部內賺取和報告的毛利在公司中被扣除’s 合併業績。由於活動的共享性質，某些製造和分銷費用是在細分市場之間按比例分配的。記錄的金額代表每個細分市場生產的產品數量的比例金額。某些資產，例如機械、設備和設施，儘管服務於兩個細分市場，但並未分配給每個細分市場。這些共享資產在安全和基礎設施板塊中報告。公司在合理估算這些服務使用情況的基礎上分配某些直接使我們的運營部門受益的公司運營費用，例如保險和信息技術。

			三個月已結束
			2023年6月30日																		2022年6月24日
（以千計）			外部淨銷售額						細分市場間銷售						調整後 EBITDA						外部淨銷售額						細分市場間銷售						調整後 EBITDA
電氣			$	705,603					$	14					$	266,556					$	819,845					$	1,721					$	351,466
安全與基礎設施			213,514						92						21,493						241,745						164						45,669
淘汰			—						(106)												—						(1,885)
合併運營			$	919,117					$	—											$	1,061,590					$	—

			九個月已結束
			2023年6月30日																		2022年6月24日
（以千計）			外部淨銷售額						細分市場間銷售						調整後 EBITDA						外部淨銷售額						細分市場間銷售						調整後 EBITDA
電氣			$	2,025,263					$	24					$	767,276					$	2,218,535					$	1,947					$	961,983
安全與基礎設施			623,609						310						88,091						666,428						276						102,018
淘汰			—						(334)												—						(2,223)
合併運營			$	2,648,872					$	—											$	2,884,963					$	—

22

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以下是運營部門調整後息税折舊攤銷前利潤與所得税前收益的對賬表：

						三個月已結束												九個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
運營部門調整後的息税折舊攤銷前利潤
電氣						$	266,556					$	351,466					$	767,276					$	961,983
安全與基礎設施						21,493						45,669						88,091						102,018
總計						$	288,049					$	397,135					$	855,367					$	1,064,001
未分配的費用 (a)						(17,787)						(19,605)						(45,218)						(47,295)
折舊和攤銷						(30,105)						(20,428)						(84,671)						(60,467)
利息支出，淨額						(8,682)						(7,243)						(26,645)						(21,676)
基於股票的薪酬						(5,966)						(4,625)						(18,100)						(14,180)
其他 (b)						(5,289)						(2,880)						(10,906)						(4,122)
所得税前收入						$	220,219					$	342,354					$	669,828					$	916,261
(a) 代表未分配的銷售、一般和管理活動及相關費用，部分包括行政、法律、財務、人力資源、信息技術、業務發展和溝通，以及與員工相關的福利計劃的某些成本和收益，例如股票薪酬和部分自保醫療費用。
(b) 代表其他項目，例如庫存儲備和調整、不動產、廠房和設備處置損失、免除不確定税收狀況、收購業務收益、待售資產虧損、公司間貸款和相關遠期貨幣衍生品對外幣影響的已實現或未實現收益（虧損）以及重組費用。

該公司’截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月以及截至2022年6月24日的九個月中，按地域劃分的淨銷售額如下：

						三個月已結束												九個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
美國						$	824,356					$	961,954					$	2,374,005					$	2,614,937
其他美洲						27,026						30,094						70,643						77,230
歐洲						56,568						56,952						170,387						160,115
亞太地區						11,167						12,588						33,837						32,681
總計						$	919,117					$	1,061,590					$	2,648,872					$	2,884,963

23

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下表顯示了公司每家外部客户的淨銷售額’s 在截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月中，在任一期間佔合併淨銷售額10％或以上的產品類別：

						三個月已結束												九個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日						2023年6月30日						2022年6月24日
金屬電氣導管和接頭						$	148,439					$	181,196					$	387,919					$	484,122
電纜和柔性導管						133,414						142,298						386,925						395,237
塑料管道和導管						322,966						389,438						962,270						1,053,203
其他電氣產品						100,784						106,913						288,149						285,973
電氣						705,603						819,845						2,025,263						2,218,535
機械管						98,841						115,156						276,342						339,217
其他安全和基礎設施產品						114,672						126,589						347,267						327,211
安全與基礎設施						213,514						241,745						623,609						666,428
淨銷售額						$	919,117					$	1,061,590					$	2,648,872					$	2,884,963

24

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下信息應與本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能造成或促成這些差異的因素包括下文討論並在本報告其他地方，特別是在標題為的章節中包括或提及的因素 “前瞻性陳述” 和 “風險因素。”

市場不確定性增量

最近發生的事件，包括央行加息、通貨膨脹和俄羅斯-烏克蘭衝突，總體而言，給全球經濟和我們經營的市場帶來了額外的不確定性。俄羅斯與烏克蘭的衝突和其他因素已經並將繼續對全球供應鏈產生不利影響，這可能會影響我們業務的某些方面。此外，我們注意惡劣天氣可能對我們的國內供應鏈產生的影響。

操作結果

    

截至2023年6月30日和2022年6月24日的三個月的合併經營業績如下：

			三個月已結束
（以千計）			2023年6月30日						2022年6月24日						改變						% 變化
淨銷售額			$	919,117					$	1,061,590					$	(142,473)					(13.4)		%
銷售成本			568,316						607,267						(38,951)						(6.4)		%
毛利			350,801						454,323						(103,522)						(22.8)		%
銷售、一般和管理			103,019						95,952						7,067						7.4		%
無形資產攤銷			15,192						8,624						6,568						76.2		%
營業收入			232,590						349,747						(117,157)						(33.5)		%
利息支出，淨額			8,682						7,243						1,439						19.9		%
其他（收入）和支出，淨額			3,689						150						3,539						2,359.3		%
所得税前收入			220,219						342,354						(122,135)						(35.7)		%
所得税支出			18,931						88,041						(69,110)						(78.5)		%
淨收入			$	201,288					$	254,313					$	(53,025)					(20.9)		%

淨銷售額

						% 變化
音量						1.8		%
平均銷售價格						(18.5)		%
太陽能税收抵免將轉移						(1.1)		%
外匯						(0.2)		%
收購						4.5		%
其他						0.1		%
淨銷售額						(13.4)		%

25

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截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額下降了1.425億美元，下降了13.4％，至9.191億美元，而截至2022年6月24日的三個月為10.616億美元。淨銷售額下降的主要原因是由於預期的定價正常化，公司產品的平均銷售價格下降了1.963億美元，以及將轉移給某些客户的太陽能税收抵免的經濟價值為1150萬美元。2022財年和2023財年收購的公司的淨銷售額增加了4,770萬美元，銷售額增加了1,960萬美元，部分抵消了這一下降。

銷售成本

						% 變化
音量						1.7		%
平均投入成本						(15.1)		%
太陽能税收抵免調整						1.0		%
收購						5.6		%
其他						0.4		%
銷售成本						(6.4)		%

截至2023年6月30日的三個月，銷售成本下降了3,900萬美元，至5.683億美元，而截至2022年6月24日的三個月中，銷售成本為6.073億美元。下降的主要原因是鋼、銅和聚氯乙烯樹脂的投入成本降低至9170萬美元，以及自2023財年第二季度起，太陽能税收抵免會計調整為600萬美元。最近在2022財年和2023財年收購的3,410萬美元和更高的1,050萬美元銷售額部分抵消了這一點。

銷售、一般和管理

截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了710萬美元，達到1.030億美元，而截至2022年6月24日的三個月為9,600萬美元。增長的主要原因是業務改善計劃的一般支出增加了1,210萬美元，最近在2022財年和2023財年收購了340萬美元，收購了220萬美元，分散在各種其他支出類別中，但部分被880萬美元的可變薪酬和佣金減少以及180萬美元的交易成本降低所抵消，

無形資產攤銷

截至2023年6月30日的三個月，無形資產攤銷支出增至1,520萬美元，而截至2022年6月24日的三個月為860萬美元。攤銷費用的增加是由於在2022財年和2023財年通過業務合併獲得的額外無形資產。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日的三個月，利息支出淨增140萬美元，增幅19.9％，至870萬美元，而截至2022年6月24日的三個月為720萬美元。增長的主要原因是公司優先擔保定期貸款機制的利率上升。

其他（收入）和支出，淨額

截至2023年6月30日的三個月，其他（收入）和支出淨增至370萬美元，而截至2022年6月24日的三個月的其他支出為20萬美元。支出增加的主要原因是確認了與公司計劃退出俄羅斯業務相關的370萬美元減值。

26

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所得税支出

該公司’在截至2023年6月30日的三個月中，的所得税税率降至8.6％，而截至2022年6月24日的三個月為25.7％。本期有效税率的下降是由2023財年第三季度迄今為止的3,980萬美元修正推動的，這反映了太陽能税收抵免作為年度有效税率一部分的好處。該金額包括與2023財年前兩個季度相關的2480萬美元福利。

分部結果

電氣部門生產用於電力系統建設的高質量產品，包括導管、電纜和安裝附件。該部門與電氣批發渠道合作為承包商提供服務。

安全和基礎設施部門設計和製造解決方案，包括金屬框架、機械管道、周邊安全和電纜管理，以保護關鍵基礎設施並提高其可靠性。這些解決方案面向承包商、原始設備製造商和最終用户銷售。

這兩個部門都使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量損益的主要指標。分部調整後息税折舊攤銷前利潤是所得税前收益（虧損），經調整後不包括未分配費用、折舊和攤銷、利息支出、淨股薪酬、債務清償虧損、某些法律事務以及其他項目，例如庫存儲備和調整、處置不動產、廠房和設備損失（收益）損失、與財產、廠房和設備損壞相關的保險追償、已實現或未實現的已補償的不確定税收狀況的解除公司間貸款對外幣影響的已實現收益（虧損）以及相關的遠期貨幣衍生品、收購業務的收益、待售資產的虧損、重組成本和交易成本。我們將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為分部調整後的息税折舊攤銷前利潤佔該分部淨銷售額的百分比。

        

電氣

						三個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日						改變						% 變化
淨銷售額						$	705,617					$	821,566					$	(115,949)					(14.1)		%
調整後 EBITDA						$	266,556					$	351,466					$	(84,910)					(24.2)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率						37.8		%				42.8		%

淨銷售額

						% 變化
音量						0.2		%
平均銷售價格						(19.6)		%
收購						5.7		%
其他						(0.4)		%
淨銷售額						(14.1)		%

截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額下降了1.159億美元，下降了14.1％，至7.056億美元，而截至2022年6月24日的三個月為8.216億美元。淨銷售額下降的主要原因是由於預期的定價正常化，平均銷售價格下降了1.609億美元，但部分被2022財年和2023財年收購的公司淨銷售額增加4,690萬美元以及銷售額增加180萬美元所抵消。

27

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調整後 EBITDA

截至2023年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2022年6月24日的三個月的3.515億美元下降了8,490萬美元，下降了24.2％，至2.666億美元。截至2023年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至37.8％，而截至2022年6月24日的三個月為42.8％。調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率下降的主要原因是平均銷售價格低於投入成本。

安全與基礎設施

						三個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日						改變						% 變化
淨銷售額						$	213,606					$	241,909					$	(28,303)					(11.7)		%
調整後 EBITDA						$	21,493					$	45,669					$	(24,176)					(52.9)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率						10.1		%				18.9		%

    

    

淨銷售額

						% 變化
音量						7.3		%
平均銷售價格						(14.6)		%
太陽能税收抵免將轉移						(4.8)		%
其他						0.4		%
淨銷售額						(11.7)		%

截至2023年6月30日的三個月中，淨銷售額下降了2830萬美元，下降了11.7％，至2.136億美元，而截至2022年6月24日的三個月為2.419億美元。下降的主要原因是鋼鐵投入成本降低以及向某些客户轉移的太陽能税收抵免的經濟價值為1150萬美元，這部分被主要用於機械管道、建築和金屬框架產品線的1780萬美元銷量的增加所抵消。

調整後 EBITDA

截至2023年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了2420萬美元，至2150萬美元，而截至2022年6月24日的三個月為4,570萬美元。截至2023年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至10.1％，而截至2022年6月24日的三個月為18.9％。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的下降主要是由於平均銷售價格低於投入成本以及太陽能税收抵免會計的影響。太陽能税收抵免會計的影響包括銷售額減少1150萬美元，以及以前被記錄為降低銷售成本的税收抵免的銷售成本增加600萬美元。

28

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截至2023年6月30日和2022年6月24日的九個月的合併經營業績如下：

			九個月已結束
（以千計）			2023年6月30日						2022年6月24日						改變						% 變化
淨銷售額			$	2,648,872					$	2,884,963					$	(236,091)					(8.2)		%
銷售成本			1,610,836						1,659,416						(48,580)						(2.9)		%
毛利			1,038,036						1,225,547						(187,511)						(15.3)		%
銷售、一般和管理			291,198						263,020						28,178						10.7		%
無形資產攤銷			42,778						25,554						17,224						67.4		%
營業收入			704,061						936,973						(232,912)						(24.9)		%
利息支出，淨額			26,645						21,676						4,969						22.9		%
其他（收入）和支出，淨額			7,588						(964)						8,552						(887.1)		%
所得税前收入			669,828						916,261						(246,433)						(26.9)		%
所得税支出			120,854						223,630						(102,776)						(46.0)		%
淨收入			$	548,974					$	692,631					$	(143,657)					(20.7)		%

淨銷售額

						% 變化
音量						3.7		%
平均銷售價格						(16.4)		%
太陽能税收抵免將轉移						(0.5)		%
外匯						(0.6)		%
收購						5.5		%
其他						0.1		%
淨銷售額						(8.2)		%

截至2023年6月30日的九個月，淨銷售額下降了2.361億美元，至26.489億美元，下降了8.2％，而截至2022年6月24日的九個月為28.85億美元。淨銷售額的下降主要歸因於平均銷售價格下降4.728億美元、1,620萬美元外匯匯率的不利影響以及向某些客户轉移的太陽能税收抵免的經濟價值為1,590萬美元。2022財年和2023財年收購的公司的淨銷售額增加1.585億美元，以及電氣和安全與基礎設施領域不同產品類別的銷售額增加1.058億美元，部分抵消了這些下降。

銷售成本

						% 變化
音量						4.8		%
平均投入成本						(14.9)		%
外匯						(0.8)		%
收購						7.3		%
其他						0.7		%
銷售成本						(2.9)		%

銷售成本截至2023年6月30日的九個月中，s下降了4,860萬美元，至16.108億美元，而截至2022年6月24日的九個月為16.594億美元，下降了2.9％。成本的降低

29

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銷售的主要原因是鋼、銅和樹脂的投入成本降低了2.501億美元。這被最近在2022財年和2023財年收購的1.215億美元以及電氣和安全與基礎設施領域不同產品類別的7,960萬美元銷售額增加所部分抵消。

銷售、一般和管理

    

截至2023年6月30日的九個月，銷售、一般和管理費用增加了2820萬美元，增幅10.7％，至2.912億美元，而截至2022年6月24日的九個月為2.630億美元。增長的主要原因是業務改善計劃的一般支出增加了2620萬美元，最近在2022財年和2023財年收購了1,320萬美元，以及分散在其他各種支出類別中的990萬美元。這些增長被較低的佣金和1,870萬美元的可變薪酬以及240萬美元的交易成本降低所部分抵消。

無形資產攤銷

截至2023年6月30日的九個月中，無形資產攤銷支出增至4,280萬美元，而截至2022年6月24日的九個月為2560萬美元。攤銷費用增加是由於在2022財年和2023財年通過業務合併獲得的額外無形資產。

利息支出，淨額

截至2023年6月30日的九個月中，淨利息支出增加了500萬美元，增幅22.9％，至2660萬美元，而截至2022年6月24日的九個月為2170萬美元。增長的主要原因是公司優先擔保定期貸款機制的利率上升。

其他（收入）和支出，淨額

截至2023年6月30日的九個月中，其他（收入）和支出，其他支出淨增至760萬美元，而截至2022年6月24日的九個月中，其他收入淨增至100萬美元。支出的增加主要是由於公司計劃退出俄羅斯業務所確認的760萬美元減值。

所得税支出

該公司’在截至2023年6月30日的九個月中，的所得税税率降至18.0％，而截至2022年6月24日的九個月中，該税率為24.4％。本期有效税率的降低是由作為IRA立法的一部分頒佈的與太陽能税收抵免相關的福利所推動的。

分部結果

電氣

						九個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日						改變						% 變化
淨銷售額						$	2,025,287					$	2,220,482					$	(195,195)					(8.8)		%
調整後 EBITDA						$	767,276					$	961,983					$	(194,707)					(20.2)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率						37.9		%				43.3		%

30

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淨銷售額

						% 變化
音量						0.6		%
平均銷售價格						(15.4)		%
外匯						(0.7)		%
收購						6.8		%
其他						(0.1)		%
淨銷售額						(8.8)		%

    

截至2023年6月30日的九個月中，淨銷售額下降了1.952億美元，至20.253億美元，而截至2022年6月24日的九個月淨銷售額為22.205億美元。淨銷售額的下降主要歸因於平均銷售價格下降3.422億美元以及1,540萬美元外匯匯率的不利影響。這些下降被2022財年和2023財年收購的1.499億美元公司以及銷售額增加的1,400萬美元部分抵消。

調整後 EBITDA

截至2023年6月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2022年6月24日的九個月的9.62億美元下降了1.947億美元，至7.673億美元，下降了20.2％。截至2023年6月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至37.9％，而截至2022年6月24日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為43.3％。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的下降主要是由於平均銷售價格低於投入成本。

安全與基礎設施

						九個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日						改變						% 變化
淨銷售額						$	623,919					$	666,704					$	(42,785)					(6.4)		%
調整後 EBITDA						$	88,091					$	102,018					$	(13,927)					(13.7)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率						14.1		%				15.3		%

淨銷售額

						變化 (%)
音量						13.7		%
平均銷售價格						(19.5)		%
收購						1.3		%
其他						(1.9)		%
淨銷售額						(6.4)		%

截至2023年6月30日的九個月中，淨銷售額下降了4,280萬美元，降至6.4％，至6.239億美元，而截至2022年6月24日的九個月為6.667億美元。下降的主要原因是平均銷售價格下降了1.307億美元，以及向某些客户轉移的太陽能税收抵免的經濟價值為1,590萬美元。這在一定程度上是 被2022財年收購的公司的9190萬美元銷量增加和860萬美元的淨銷售額所抵消。

調整後 EBITDA

截至2023年6月30日的九個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了1,390萬美元，至8,810萬美元，而截至2022年6月24日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.020億美元。截至2023年6月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至14.1％，而截至2022年6月24日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為15.3％。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的下降主要是由於平均銷售價格低於投入成本以及太陽能税收抵免會計的影響。

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流動性和資本資源

我們相信，我們有足夠的流動性來支持我們的持續運營，投資未來的增長併為股東創造價值。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為3.178億美元，其中7,240萬美元存放在非美國子公司。如果公司，外國子公司的這些現金餘額可能需要繳納預扣税或當地國家税’對此類收入進行永久性再投資的意圖發生了變化，現金被匯回了美國。

總的來説，我們需要現金來為營運資本投資、收購、資本支出、債務償還、利息支付、税收和股票回購提供資金。我們可以使用ABL信貸額度來滿足運營需求。截至2023年6月30日，ABL信貸額度下沒有未償還的借款，在ABL信貸額度下發行了260萬美元的信用證。據估計，借款基礎為3.25億美元，截至2023年6月30日，ABL信貸額度下可用的借款額度約為3.224億美元。未償信用證算作使用ABL信貸額度下的承付款，減少了可供借款的金額。

    

管理優先擔保定期貸款機制和ABL信貸額度（統稱為 “信貸額度”）的協議包含契約，限制或限制AII承擔額外債務、回購債務、產生留置權、出售資產、支付某些款項（包括分紅）和與關聯公司進行交易的能力。AII在提交的所有時期都遵守了協議規定的契約。

我們可能會不時回購債務或採取其他措施來減少債務。這些行動可能包括公開市場回購、談判回購或機會主義的債務再融資。可以回購或再融資的債務金額（如果有）將取決於市場狀況、債務交易水平、我們的現金狀況、對債務契約的遵守情況和其他考慮因素。

由於需求的差異以及主要與我們購買的大宗商品價格相關的經濟狀況的變化，我們對現金的使用可能會在一年中和逐年波動。

從歷史上看，資本支出是擴大和更新生產能力以及提高製造業務生產率所必需的。

我們持續的流動性需求預計將由手頭現金、運營活動提供的淨現金以及根據需要由ABL信貸額度下的借款提供資金。我們預計，ABL信貸額度下的運營和可用容量提供的現金將為運營我們的業務、支付預期的資本支出和滿足我們至少未來十二個月的流動性需求，包括支付債務的利息和本金，提供足夠的資金。

自提交10-K表年度報告以來，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

對子公司分配和分紅的限制

    

AI和AII都是控股公司，因此，除了各自子公司的股權所有權外，沒有獨立的業務或物質資產。每家公司都依賴其各自的子公司向其分配資金，以便它可以支付債務和費用，包括履行與債務有關的義務。我們的子公司向我們進行分配和分紅的能力取決於其經營業績、現金需求以及財務和總體業務狀況，以及子公司司法管轄區法律的限制。

管理信貸額度的協議嚴重限制了包括AII在內的子公司支付股息、貸款或以其他方式將資產從AII轉移到我們的能力。此外，根據信貸額度的條款，AII的子公司可以承擔額外的債務，這可能會限制或禁止這些子公司向AII乃至我們進行分配、支付股息或貸款。優先擔保定期貸款機制要求AII在發生基礎上滿足與額外債務相關的特定合併保險比率。ABL信貸額度包含根據承擔額外債務的各種條件對額外負債的限制。AII在提交的所有時期都遵守了協議規定的契約。

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下表彙總了從我們所示時期的現金流量表中得出的現金流量信息：

						九個月已結束
（以千計）						2023年6月30日						2022年6月24日
提供的現金流由（用於）：
經營活動						$	563,748					$	371,776
投資活動						(205,890)						(336,693)
籌資活動						(431,603)						(421,241)

    

經營活動

    

在截至2023年6月30日的九個月中，公司的經營活動為公司提供了5.637億美元，而截至2022年6月24日的九個月中，該數字為3.718億美元。提供的現金增加1.920億美元，主要是由於用於營運資金的現金減少了2.788億美元，這主要是由於庫存和應收賬款減少以及1.332億美元的税收影響，但部分被營業收入的減少所抵消。

投資活動

在截至2023年6月30日的九個月中，公司在投資活動中使用了2.059億美元，而在截至2022年6月24日的九個月中，該數字為3.367億美元。2023財年用於收購的現金減少了1.720億美元，這主要是由於在2022財年第三季度收購了聯合保利系統。2023財年與資本支出相關的現金使用量增加4,050萬美元，部分抵消了用於投資活動的現金減少。

    

融資活動

    

在截至2023年6月30日的九個月中，公司在融資活動中使用了4.316億美元，而截至2022年6月24日的九個月中，該公司的融資活動使用了4.212億美元。用於融資活動的現金增加主要是由於在截至2023年6月30日的九個月中，用於回購普通股的現金比去年同期增加了1,910萬美元，但扣除預扣税股票後，普通股發行量減少了970萬美元，部分抵消了部分抵消。

關鍵會計政策和估算的變化

自提交10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近的會計準則

參見我們未經審計的簡明合併財務報表附註1，“重要會計政策的列報基礎和摘要”。    

前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和警示性陳述，這些陳述和警告性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“目標”、“項目”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或其他可比術語。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本10-Q表季度報告的多個地方，包括但不限於有關我們意圖的陳述，

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與財務狀況、經營業績、現金流、前景、增長戰略或預期、客户留存、法律、行政或監管程序、調查或檢查（包括但不限於集體、代表或集體訴訟）的結果（通過判決或和解）和成本，以及當前經濟狀況的影響等方面的信念、假設或當前預期。

前瞻性陳述受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在市場的發展，可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中提出或建議的表現和結果存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和現金流以及我們運營所在市場的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或事態發展可能並不代表後續時期的業績或發展。許多重要因素，包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的風險和不確定性，包括但不限於公司最新的10-K表年度報告以及10-Q表和8-K表的報告，可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果和結果不同的其他因素包括但不限於：

•美國和我們開展業務的國際市場總體商業和經濟狀況的下降和不確定性；

•美國非住宅建築業疲軟或再次衰退；

•由於激烈的競爭，定價壓力，盈利能力下降或市場份額的流失；

•第三方貨運公司和能源的可用性和成本；

•原材料價格的變化；

•與我們製造的產品相似的產品進口量很高；

•聯邦、州、地方和國際政府法規和貿易政策的變化；

•惡劣的天氣狀況；

•為保持對環境、健康和安全法律的遵守而增加的與未來資本和運營支出有關的成本；

•減少支出、財務狀況惡化或其他不利事態發展，包括無法或不願按時支付我們的一個或多個主要客户的發票；

•我們的營運資金需求增加，這種需求是巨大的，並且會根據經濟活動和主要原材料的市場價格而波動，包括未能從製成品銷售中收取現金或延遲收取現金所致；

•由於與工會的現有集體談判協議下的爭議，或與新的集體談判協議的談判有關的爭議，供應商的財務困難或其他原因，我們的工廠停工或以其他方式中斷生產；

•疾病的廣泛爆發；

•與我們在美國維持的養老金計劃相關的財務義務的變化；

•由於我們的設施或主要供應商的運營中斷，生產或分銷能力下降；

•我們的大量第三方代理商或分銷商流失，或與他們的銷售額相差很大；

•對我們信息系統的安全威脅、攻擊或其他中斷，或未能遵守複雜的網絡安全、數據隱私和其他法律義務或未能保護敏感信息；

•由於未來的觸發事件，例如我們的現金流預測或客户需求下降以及我們的業務和估值假設的變化，可能導致商譽或其他長期資產減值；

•與我們的產品的製造和測試相關的安全和勞動風險；

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•產品責任、建築缺陷和保修索賠以及與我們的各種產品相關的訴訟，以及政府的查詢和調查，以及消費者、就業、侵權和其他法律訴訟；

•我們保護我們的知識產權和其他物質所有權的能力；

•在國際上開展業務所固有的風險；

•外國法律和法律制度的變化，包括英國脱歐造成的變化；

•我們無法有效推出新產品或實施我們的創新戰略；

•我們無法繼續進口原材料、零部件或成品；

•與收購、合資企業或資產剝離相關的負債和發行額外債務或股權，以及我們收購協議中的賠償條款未能完全保護我們免受意外負債的影響；

•未能成功管理收購，包括確定、評估和評估收購目標以及整合被收購的公司、業務或資產；

•與 “衝突礦產” 相關的法規可能導致額外支出、供應鏈複雜性增加以及我們在客户中的聲譽可能受到損害；

•各種反恐安全措施對獲得足夠原材料造成的幹擾或阻礙；

•我們的債務協議中包含的限制；

•未能產生足以支付我們債務的本金、利息或其他到期金額的現金；

•吸引和留住關鍵人員或高素質員工面臨的挑戰；

•税收立法的未來變化；

•未能通過運營產生足夠的現金流或未能在資本市場籌集足夠的資金來履行現有義務和支持我們的業務發展；以及

•本季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險和因素。

您應該完整閲讀本季度報告，並瞭解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本季度報告中歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部限制。這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生以及未來經營業績隨時間推移或其他情況而發生的變化。

對本期和以往任何時期的業績進行比較的目的不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表達，只能視為歷史數據。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

先前在10-K表年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計得多麼完善

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並經操作，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關涉及公司的某些訴訟的討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註14 “承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

先前在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

    

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

2021年11月16日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購高達4億美元的已發行普通股。2022年4月26日，董事會批准了上述計劃的修正案，將其擴大到總回購公司8億美元的已發行普通股。2022年11月11日，董事會批准了上述計劃的修正案，將其擴大到對公司13億美元已發行股票的總回購授權。股票回購計劃將由公司提供資金’s 可用現金餘額。截至2023年6月30日，該計劃下還有3.841億美元的購買額。該股票回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時終止該計劃’的自由裁量權。

下表顯示了我們在2023財年根據該計劃購買的普通股（以千計，每股數據除外）：

時期 （4-5-4 日曆）						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可能已購買的股票的最大價值
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 28 日						611						$	127.46					611						$	453,079
2023 年 4 月 29 日至 2023 年 6 月 2 日						558						$	123.66					558						$	384,095
2023 年 6 月 3 日至 2023 年 6 月 30 日						0						$	0.00					0						$	384,095
總計						1,169												1,169

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

S-K法規第408（a）項要求公司披露發行人的任何董事或高級管理人員是否有 採用要麼 終止(i) 任何旨在滿足規則10b5-1 (c) 中肯定辯護條件的交易安排；和/或 (ii) 符合S-K條例第408 (c) 項定義的 “非規則10b5-1交易安排” 要求的任何書面交易安排。

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在截至2023年6月30日的季度中，發生了以下活動，要求根據S-K法規第408（a）項進行披露。

斯科特·繆斯, 我們董事會的成員, 終止先前存在的規則 10b5-1 的交易安排 2023年6月28日。該交易安排先前已被採納 2023年2月10日開始日期為2023年3月13日，計劃結束日期為2024年3月13日。根據交易安排， 4,844在達到交易安排中規定的定價目標後，經紀人可以出售股票。

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第 6 項。展品

			31.1#			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證。
			31.2#			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證。
			32.1#			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
			32.2#			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
			101.INS#			XBRL 實例文檔（格式為行內 XBRL）
			101.SCH#			XBRL 分類架構鏈接庫文檔（格式為行內 XBRL）
			101.CAL#			XBRL 分類計算鏈接庫文檔
			101.DEF#			XBRL 分類法定義鏈接庫文檔
			101. LAB#			XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔
			101. PRE#			XBRL 分類法演示鏈接庫文檔
			104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
			#			隨函提交

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

									ATKORE INC.
									（註冊人）
日期：			2023年8月8日			來自：			/s/ 大衞 ·P· 約翰遜
									副總裁兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

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