獎勵協議

庫存單位

TEGNA Inc. 已批准根據TEGNA Inc. 2020年綜合激勵性薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）向您授予限制性股票單位（以下簡稱 “股票單位”），如下所述。

本獎勵協議及隨附的條款和條件自生效
2023 年 6 月 1 日，構成管理該裁決的正式協議。

請簽署本獎勵協議的兩份副本，以證明您同意本協議條款。保留一份副本，然後將另一份交還給下列簽名人。

* 前提是員工在該歸屬日期之前一直受僱並且在該歸屬日期當天或之前沒有終止僱用。以下將此類日期稱為在這些日期歸屬或付款的股票單位的 “歸屬日期” 或 “付款日期”。

庫存單位數量：

庫存單位

條款和條件

在下面

TEGNA Inc.

2020 年綜合激勵薪酬計劃

這些條款和條件日期為2023年6月1日，規定向與這些條款和條件同期的獎勵協議中指定的員工（“員工”）授予限制性股票單位（此處稱為 “股票單位”）。股票單位根據TEGNA Inc.（以下簡稱 “公司”）2020年綜合激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）授予並受其約束。此處使用的本計劃中定義的術語應具有本計劃中賦予的含義。如果這些條款和條件與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則本計劃的條款將取代並取代此處的衝突條款。

1。股票單位的授予。根據 (i) 計劃、(ii) 管理補助金的個人獎勵協議以及 (iii) 本條款和條件的規定，公司已向員工授予適用的獎勵協議中規定的股票單位數量。每個既得股票單位應授權員工在員工最早終止僱用、控制權變更（但僅限於第14節規定的範圍內）或付款日期（定義見下文）時從公司獲得一股公司普通股（“普通股”）。員工無權獲得與未歸屬股票單位有關的任何普通股，一旦普通股的標的股份交割，員工就沒有對該股票單位的任何其他權利。

2。付款日期。付款日期應為獎勵協議中規定的日期，這些股票單位根據獎勵協議中規定的時間表在該日期歸屬。

3。歸屬時間表。在遵守第7和第14節規定的特別歸屬規則的前提下，如果員工在歸屬計劃中規定的歸屬日期之前一直受僱於公司或其子公司，並且在該日期當天或之前沒有解僱，則股票單位應根據獎勵協議中規定的歸屬計劃進行歸屬。如果員工的僱主不再是公司的子公司，則該員工將不會被視為繼續工作。

4。沒有股息等價物。不得向員工支付股票單位的等值股息。

5。股票交付。公司應在員工最早終止僱用、控制權變更（但僅限於第14節規定的範圍）或付款日期後的第30天內，在行政上切實可行的情況下（但始終在第30天之前）向員工交付一份普通股數量等於既得股票單位數量的證書或證書，或由公司選擇進行適當的賬面記錄。交付的股票數量應減去因此類交割而預扣的所有税款的價值；前提是預扣的金額不能超過員工使用員工適用司法管轄區的最高法定税率所欠的税款。員工無權獲得與未歸屬股票單位有關的任何普通股，一旦普通股的標的股份交割，員工就沒有對該股票單位的任何其他權利。

6。取消庫存單位。

(a) 終止僱用。在不違反第7和第14節的前提下，在員工解僱之日向員工發放的所有尚未歸屬的股票單位應在員工解僱時自動取消。

如果發生導致員工的僱主不再是公司子公司的事件，也應取消未歸屬股票單位。

(b) 沒收股票單位/收回普通股。根據本獎勵協議授予的股票單位受公司補償政策的約束，該政策自2013年2月26日起生效，該政策於2018年12月7日修訂，並可能不時進一步修訂，具有追溯效力。此外，公司可以主張公司根據適用法律可能獲得的任何其他補救措施，包括但不限於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條規定的補救措施。

7。死亡、殘疾、無故非自願解僱、因故終止。如果員工因死亡或永久殘疾（根據公司的長期殘疾計劃確定）而在股票單位到期日當天或之前終止僱用，則員工（如果員工死亡，則為員工的遺產或指定受益人）應歸屬於該員工的股票單位總數的乘積股票單位到期日員工沒有被解僱，而且（ii）一小部分，其分子應為股票單位開始日期與解僱之日之間的完整日曆月數，其分母應為從股票單位開始日期到股票單位到期日的完整日曆月數；前提是此類歸屬的股票單位數量應減去先前歸屬的股票單位的數量。如果在股票單位到期日當天或之前，公司無故地非自願解僱員工，則員工應自解僱之日起完全歸屬於任何未歸屬的股票單位。

如果員工因 “原因” 被解僱，則所有未支付的獎勵將被沒收。“原因” 是指在發生以下任何事件後員工被解僱，每種事件均構成此類解僱的 “原因”：

(i) 員工對公司或其關聯公司的資金或財產的任何重大挪用；

(ii) 員工不合理和持續的疏忽或拒絕履行職責，在收到公司書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；

(iii) 判定該員工犯有違反證券法或重罪的罪行，包括認罪或不認罪；

(iv) 員工嚴重違反公司的就業政策；或

(v) 由於員工的重大過失、故意的不當行為或明知或魯莽地無視直接下屬的重大過失或故意不當行為的監管責任而對公司造成的物質損害（財務、競爭、聲譽或其他方面）。

委員會應自行決定是否解僱員工是出於 “原因”，還是公司在沒有 “原因” 的情況下非自願解僱員工，其決定對各方均具有約束力。

8。不可分配性。無論是根據法律還是其他方式，都不得轉讓、轉讓、質押或抵押股票單位，也不得使股票單位接受執行、扣押或類似程序。

9。作為股東的權利。員工不得因股票單位而擁有作為股東的權利。

10。全權計劃；就業。本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止。就本計劃而言，(a) 每筆股票單位的授予都是一次性福利，不產生任何獲得未來股票單位補助金或代替股票單位的收益的合同或其他權利；(b) 與任何此類未來補助有關的所有決定，包括但不限於股票單位的授予時間、股票單位數量、歸屬日期和付款日期，將由唯一決定公司的自由裁量權；(c) 員工參與本計劃不應產生繼續在公司工作的權利員工的僱主，無論有無理由，均不得干涉員工的僱主在任何時候終止員工僱傭關係的能力；(d) 員工參與本計劃是自願的；(e) 就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項而言，股票單位不屬於正常和預期薪酬；以及 (f) 未來價值的庫存單位是未知的，無法通過以下方式進行預測確定性。

11。計劃和這些條款和條件的效力。本計劃特此以提及方式納入本條款和條件，這些條款和條件在所有方面均受本計劃條款的約束，包括但不限於公司董事會領導力發展和薪酬委員會（“委員會”）有權自行決定調整獎勵，並就與適用獎勵協議、本條款和條件、計劃和獎勵有關的所有事項做出解釋和其他決定據此。本條款和條件適用於在本條款發佈之日向員工發放的股票單位，不適用於未來向員工發放的任何股票單位補助。

12。通知。本協議項下的通知應採用書面形式，如果發給公司，則應寄給公司祕書，地址為弗吉尼亞州泰森斯市布羅德街 8350 號，2000 套房，22102；如果發給員工，則應按公司記錄中顯示的地址發給員工。

13。繼任者和受讓人。適用的獎勵協議和本《條款和條件》對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並在本協議第7節規定的範圍內，對員工的遺產或指定受益人具有約束力。

14。控制條款的變更。

儘管本條款和條件中有任何相反的規定，但以下規定應適用於根據所附獎勵協議授予的所有股票單位。

(i) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義）（“個人”）收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）（A）當時流通的公司普通股（“已發行公司普通股”）的20％或以上的實益所有權（“已發行公司普通股”）或（B）公司當時在董事選舉中有權進行普遍投票的有表決權的證券的合併投票權（“未償還的公司有表決權的證券”）；前提是，但是，就本節而言，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從公司進行的任何收購，（ii）公司的任何收購，（iii）由公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購

其關聯公司或 (iv) 根據符合第14 (a) (iii) (A)、14 (a) (iii) (B) 和14 (a) (iii) (C) 條的交易進行的任何收購；

(ii) 截至本文發佈之日起構成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因已不再佔董事會的至少多數；但是，在本協議之日之後成為董事的任何個人，如果其選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是董事會成員現任董事會成員，但為此，不包括初始董事會的任何此類個人就職是由於董事會以外的人士或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的選舉或罷免董事的實際或威脅的競選活動而發生的；

(iii) 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股票交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購另一實體的資產或股票（均為 “業務合併”），除非在該業務合併之後，（A）所有或基本上所有個人以及作為傑出公司的受益所有人的實體普通股和緊接在此類業務合併之前的流通公司有表決權的證券直接或間接地實益擁有當時流通的普通股的50％以上，以及當時流通的有表決權的證券的合併投票權，這些證券有權在該業務合併產生的公司或實體（視情況而定）的董事選舉中普遍投票權（包括但不限於因該交易而擁有公司或全部的公司或實體）或基本上全部直接或通過一項或多項獲得公司的資產

子公司），其比例與其在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券業務合併之前的所有權比例基本相同，（B）任何人（不包括由此類業務合併產生的任何公司或實體的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接地分別以實益方式擁有公司或實體當時流通的普通股的20％或以上的股份業務合併或該公司或實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及 (C) 在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時，由此類業務合併產生的公司或實體的董事會成員中至少有多數是現任董事會成員；或

(iv) 公司股東批准公司全面清算或解散。

(b) 加速條款。(i) 如果發生控制權變更而未延續或假設股票單位（即股票單位未被公平地轉換為或取代獲得繼任實體或其關聯公司現金和/或權益的權利），則未被取消或支付的股票單位應完全歸屬。在控制權變更生效之日當天或之後（但無論如何不得遲於該事件發生後的30天），應在行政上可行的情況下儘快向員工支付既得股票單位；前提是控制權變更也構成1986年《美國國税法》第409A條所指公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產所有權的變更（“守則”）以及據此發佈的條例和指南

（“第409A條”），根據第409A條，此類付款不會導致額外税收。否則，應在員工終止僱傭關係或此類股票單位的適用付款日期（但無論如何不得遲於此類事件發生後的30天）之後，儘快支付既得股票單位，以較早者為準。

(ii) 如果發生控制權變更，股票單位繼續使用或假設（即股票單位被公平地轉換為或取代獲得繼任實體或其關聯公司現金和/或股權的權利），則股票單位不得歸屬於控制權變更，前提是隨後未根據本獎勵其他規定歸屬和支付的股票單位應完全歸屬於該獎勵的其他條款如果員工在該日期之後的兩年內 “符合條件的終止僱傭關係”控制權變更。如果發生控制權變更而繼續使用或假設股票單位，則應在員工終止僱傭關係或此類股票單位的適用付款日期（但無論如何不得遲於此類事件發生後的10天）之後，儘快支付既得股票單位。

如果公司在沒有 “理由” 的情況下非自願解僱員工，或者員工出於 “正當理由” 自願解僱，則將出現 “符合條件的解僱”。為此，“原因” 應指：

•員工對公司或其關聯公司的資金或財產的任何重大挪用；

•員工不合理和持續的疏忽或拒絕履行職責，在收到公司書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；或

•對員工違反證券法或重罪的定罪，包括認罪或不認罪。

為此，“正當理由” 是指控制權變更後未經員工明確書面同意而發生以下任何一種情況，除非此類情況在下述解僱通知發出後的 90 天內得到完全糾正：

•員工的職責、權限或責任與控制權變更前夕生效的職責、權限或責任相比有實質性減少；

•減少員工的基本工資或目標獎金機會，自控制權變更前一天起生效；

•未能向員工提供年度長期激勵機會，該機會的發放日期價值等於或大於控制權變更之日有效的員工的定期年度長期激勵機會（僅計算作為常規年薪待遇一部分發放的正常長期激勵獎勵，不包括非定期發放的特別獎勵），由一家全國認可的公司經驗豐富的薪酬顧問使用廣泛認可的估值方法計算；

•將員工的辦公室從控制權變更之日前員工的主要工作地點遷至距離員工居住地35英里或更遠的地方，或者公司要求員工在該地點以外的任何地方工作，除非在與員工之前的商務旅行義務基本一致的範圍內必須出差控制權變更；或

•公司或其關聯公司未能向員工支付任何補償或福利。

員工因正當理由解僱均應通過解僱通知傳達，該通知應 (x) 指明獎勵協議中依據的具體解僱條款，(y) 在適用範圍內，以合理的詳細方式列出聲稱根據上述條款為員工終止僱傭提供依據的事實和情況。此類通知必須在創造 “正當理由” 的事件發生後的九十 (90) 天內提供給公司。

(iii) 如果與控制權變更有關，則假設股票單位（即股票單位被公平轉換為或取代繼任實體或其關聯公司獲得現金和/或股權的權利），則股票單位應指獲得的權利

此類現金和/或股權。假設該股票單位獎勵必須滿足以下要求：

•轉換或替代的獎勵必須是獲得一筆現金和/或權益的權利，該現金和/或權益的價值（按此類轉換或替代時的衡量）等於截至控制權變更之日的本獎勵的價值；

•與轉換或替代獎勵有關的任何應付股權必須是公司、繼任公司或其直接或間接母公司的公開交易股權證券，並且與轉換或替代獎勵有關的此類股票必須由向證券交易委員會提交的允許立即在國家交易所出售此類股票的註冊聲明所涵蓋；

•任何轉換或替代的獎勵的歸屬條款必須與本獎勵的條款基本相同；以及

•任何轉換或替代獎勵的其他條款和條件對員工的有利程度必須不低於截至控制權變更之日本獎勵的條款（包括隨後控制權變更時適用的條款）。

本第14 (b) (iii) 條的條件是否得到滿足應由控制權變更前成立的委員會自行決定是否得到滿足。

(c) 律師費。公司應支付員工因涉及本第 14 節規定的任何實際、威脅或計劃中的訴訟或法律、行政或其他訴訟而產生的所有律師費、法庭費用、專家費和其他成本和開支，無論是否由員工提起。公司同意在公司收到員工發票後的10天內支付此類款項，前提是員工應在發生此類費用和支出的下一個日曆年度結束前至少30天提交此類金額的發票。

15。僱傭協議或類似協議。本條款和條件第1、3、5、6、7和14節的規定不得以減少僱員所擁有的權利或應向其支付的款項的方式適用或解釋

與公司簽訂的協議、解僱補助金協議或類似協議，這些協議在授予日期之前存在，包含適用於控制權變更或類似事件或終止僱傭關係時計劃獎勵的具體條款，如果此類僱傭協議、解僱補助金協議或類似協議的條款與第1、3、5、6、7和14節的條款之間存在任何衝突，則以僱傭協議、解僱補助金協議或類似協議為準。

16。撥款須經適用的監管部門批准。本計劃下的任何股票單位的授予都特別以員工所在國家所需的任何監管批准為條件，並受其約束。這些批准無法保證。如果未獲得必要的補助金或付款批准，則股票單位可能會被取消或撤銷，也可能過期，具體由公司自行決定。

17。適用法律和管轄權同意。本協議的有效性、解釋、解釋和可執行性應由特拉華州法律確定和管轄，但不適用法律衝突原則。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在弗吉尼亞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在弗吉尼亞州費爾法克斯縣法院或美國弗吉尼亞東區聯邦法院進行。

18。遵守第 409A 條。該裁決旨在遵守第409A條的要求，因此不會觸發第409A條規定的任何税收，並應根據該意圖進行解釋和管理（例如，“終止僱用”（或此處使用的類似術語）的定義應具有第409A條中賦予的 “離職” 的含義）。如果這些條款和條件的任何規定以其他方式與該意圖相沖突或阻礙，則該條款將不適用。儘管有任何規定

與此相反，在本獎勵協議中，如果員工是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，並且除員工去世外，如果股份的交付與員工離職有關，則股份的交付應推遲到員工離職後六個月零一天（或者，如果早於公司離職）後六個月零一天在六個月內，即僱員去世的日期）。根據第409A條，對於該裁決未能避税的後果，公司概不負責或承擔任何責任。

2023

美國員工

留存獎勵