附件5.1

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2023年10月31日

移動基礎設施 公司

西4街30號

俄亥俄州辛辛那提，郵編：4502

回覆：

S-11表格報名錶

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州移動基礎設施公司(The MARLAND)的法律顧問公司？)，與經修正的表格S-11的登記聲明有關(註冊 語句？)，提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)選委會？)，與根據經修正的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記有關證券法？)，出售證券持有人(定義見登記聲明)的要約及出售：(A)合共37,156,865股(？)股票？)普通股，每股票面價值0.0001美元(？普通股 股票？)，由(I)3,937,246股普通股組成(？)傳統MIC共享？)根據合併協議(定義見註冊聲明)作為合併代價發行，與完成合並(定義見註冊聲明)有關；(Ii)最多2,553,192股普通股(定義見註冊聲明)認股權證股份Z)可在行使認股權證後發行，以購買公司在合併中承擔的普通股 (搜查令？)，(三)907,000股普通股(定向增發股份？)轉換開曼羣島豁免公司--第五牆收購公司的A類普通股，每股面值0.0001美元后發行FWAC？)與馴化(定義見下文)有關，(4)2,020,000股普通股(以下定義)方正 共享(V)13,787,462股普通股(普通股)，面值每股0.0001美元，與歸化相關系列2優先轉換 股”) 可於轉換本公司46,000股系列2可換股優先股後發行，每股票面價值0.0001美元(系列2優先股)，包括1,253,404股可在股息轉換時發行的系列2優先轉換股票(定義見登記聲明)，其中系列2優先股是根據優先認購協議(定義見註冊聲明)發行的，以及(Vi)最多13,951,965股普通股(定義見註冊聲明)普普通通單位股以及認股權證股份和系列2優先轉換股份，基礎股票 股(A)可於本公司選擇S選擇時發行普通股，以代替普通股持有人贖回時的現金付款(定義見註冊説明書)，及(B)認股權證。在 股中，(A)6,864,246股，包括3,937,246股Legacy MIC股票、2,020,000股方正股票和907,000股私募股票(即流通股？)和(B)30,292,619是標的 股票。本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的，除本文明確陳述的事項外，本意見不對與註冊説明書或相關招股説明書或招股説明書副刊的內容有關的任何事項發表意見。

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第 頁2

關於我們在下面表達的意見，我們已經檢查了下列文件的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意(以下統稱為文件”):

1.根據《證券法》將登記説明書和招股説明書的相關形式以轉交給委員會的形式提供( )；

2. 公司的章程(The Charge Of The Company)憲章？)，由馬裏蘭州評估和税務局(The State Of Characes And Tax Of Marland)(The State Of Characes And Tax Of Marland)認證SDAT”);

3. 公司的章程，由公司的一名高級管理人員證明為本合同日期的 ；

4.《有限責任公司協議》( )有限責任公司 協議移動基礎設施運營公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(The運營公司”);

5. 關於公司良好信譽的國家税務局的證書，日期為最近的日期；

6.本公司董事會通過的 決議，除其他事項外，涉及(A)發行遺贈MIC股份、認股權證股份、私募股份、方正股份、系列2優先轉換股份及共同單位股份，(B)認股權證協議(定義見此)及合併協議，及(C)提交登記聲明；

7. 保證協議，日期為2021年8月25日，由Legacy MIC(如註冊聲明中定義)與特拉華州有限責任公司Colour Up，LLC之間簽署上色通過日期為2023年8月29日的特定修訂和重新簽署的認股權證協議(日期為2023年8月29日，由 以及公司與COLOR UP之間的協議(經修訂和重述)修訂和重申)認股權證協議”);

8. 合併協議 ；

9. 公司高級管理人員簽署的、日期為本協議日期的證書；以及

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第 頁3

10.在符合此處所述的假設、限制和限制的前提下， 我們認為表達以下意見所需或適當的其他 文件和事項。

在表達下述意見時，我們假定了以下幾點：

1. 簽署任何文件的每一人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有權這樣做。

2. 代表一方(本公司除外)簽署任何文件的每個人均獲正式授權這樣做。

3. 簽署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地簽署並交付了其簽署的每一份文件，其中所述的S義務是合法、有效和具有約束力的，並可根據所有規定的條款強制執行。

4. 所有作為正本提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容 在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證或影印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有 文檔上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息都是真實和完整的。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修改，也沒有因各方的行動或遺漏或其他原因終止、放棄或修改任何文件的任何規定。

5. 未償還股份並無、亦不會因違反章程第七條所載有關本公司股份轉讓及所有權的任何限制或 限制而發行或轉讓。

6. 合併協議、認股權證協議、優先認購協議及有限責任公司協議均已由本公司以外的訂約方正式授權、簽署及交付，並構成本公司以外的 訂約方的具有法律效力及具約束力的義務，可根據其各自的條款對有關各方強制執行。

7. 我們 注意到，該公司最初是根據開曼羣島的法律註冊為FWAC的，並根據《馬裏蘭州一般公司法》(《馬裏蘭州公司法》)第3章第9小標題在馬裏蘭州註冊為公司。氯化鎂？)(

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第 頁4

“馴化？)。我們假定了所有根據開曼羣島法律可確定的事項，包括但不限於：(A)在緊接歸化之前，FWAC根據開曼羣島的法律是適當組織、有效存在和信譽良好的；(B)FWAC根據《開曼羣島法律》第3章第9小標題，擁有在馬裏蘭州歸化的全部權力、權力和合法權利；(C)開曼羣島法律允許FWAC根據《開曼羣島法律》第3小標題第9小標題在馬裏蘭州進行歸化，(D)FWAC在開曼羣島的停業得到其管轄文件規定的所有必要公司行動的正式授權，並已根據開曼羣島法律正式生效，(E)已獲得適用的開曼羣島政府當局根據《開曼羣島條例》第3章第9小標題授權和允許FWAC在馬裏蘭州歸化所需的任何和所有同意、批准和授權，(F)FWAC作為一家在緊接歸化之前根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司的已發行和已發行普通股已有效發行、繳足股款和不可評估及(G)於歸化前獲FWAC授權的所有股份發行及相關文件均根據FWAC作為開曼羣島豁免公司的適用管治文件及開曼羣島的法律進行。

我們僅就馬裏蘭州的法律提出這一意見，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。對於任何聯邦或州證券法的適用性或效力，包括馬裏蘭州的證券法，或有關欺詐性轉讓的聯邦或州法律，我們不發表任何意見。如果我們在此表達意見的任何事項受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們不會對該事項發表任何意見。此處表達的意見受司法裁決的影響，這些裁決可能允許引入假釋證據來修改協議的條款或解釋。

關於我們在以下段落中表達的意見，我們假設，在任何普通股股份交付時或之前，登記聲明將根據證券法被宣佈為有效，登記 將適用於該等普通股股份的發售和出售，且不會被修改或撤銷，且不會發生任何影響該等普通股股份發行有效性的法律變化。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1. 未償還股份已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，並已有效發行、繳足股款 且不可評估。

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2. 認股權證股份的發行 已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，當按認股權證協議所述方式及代價行使認股權證後發行及交付時，認股權證股份 將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3. 發行第二系列優先轉換股份已獲本公司所有必需的公司行動正式授權，當根據憲章於第二系列優先股轉換後發行及交付時，第二系列優先轉換股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

4. 發行普通股 已獲本公司所有必需的公司行動正式授權，並於本公司S選擇時發行及交付普通股，以代替現金支付普通股持有人根據有限責任公司協議贖回普通股 時，普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。

5. 根據認股權證協議的條款，本認股權證構成本公司的有效及具約束力的義務，可對本公司強制執行。

除上述假設和限制外，在不限制此類假設和限制的一般性的情況下，上文第5段表達的意見還受以下影響：(A)破產、資不抵債、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(B)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及(C)在某些情況下，根據法律或法院判決，在違反公共政策的情況下，規定賠償或分擔責任的一方當事人的條款無效。

本文中表達的意見僅限於本文中明確闡述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期之後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項標題下提及我們的名稱。在給予這一同意時，我們在此不承認我們是(A)證券法第11節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所指的專家，或(B)證券法第7條或根據證券法頒佈的委員會規則和法規要求其同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

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