美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

AYRO， Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

電話： (512) 994-4917

2023 年 10 月 30 日

親愛的 股東：

誠摯邀請您 參加將於2023年12月 20日紐約時間中午12點舉行的AYRO, Inc.年度股東大會。年會將僅通過網絡直播以虛擬形式進行，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/ayro2023。

我們 已決定通過互聯網網絡直播虛擬方式舉行本次年會，因為舉辦虛擬年會可以讓 更多的股東出席和參與來自世界各地的股東，提高會議效率和我們 與股東進行有效溝通的能力，並降低年會的成本和環境影響。在年會之前，你可以訪問www.proxyvote.com進行投票和 以電子方式提交問題，也可以在年會期間訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/ayro2023。隨附的 年度股東會議通知以及您收到的代理卡或投票説明表中提供了訪問會議的具體説明。如果您在訪問虛擬 年會時遇到任何困難，請在年會當天上午撥打虛擬會議頁面上提供的技術支持號碼。

你的 票非常重要。無論您是否希望出席年會，在收到互聯網可用性通知後， 都請儘快投票，以確保您的代表性和法定人數出席年會。作為年會期間投票的替代方案 ，您可以按照隨附的代理卡上的説明在線、通過電話或郵件進行投票。 無論您是否參加虛擬 會議，在線投票、電話投票或書面代理投票都可確保您代表參加年會。如果您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過您的 經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示 填寫並歸還材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名持有人 簽發給您的出席年會和投票的委託書。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年度 會議上由代理人投票。我代表董事會敦促你儘快提交委託書，即使你目前計劃以虛擬方式參加 會議。

如果 您在投票方面有任何問題或需要幫助，請致電 512-994-4917 聯繫我們的首席財務官戴維·霍林斯沃思。

如果 您計劃虛擬地參加年會，則需要隨附的代理卡或代理材料附帶的説明 上的 16 位數控制號碼。年會將於紐約時間下午 12:00 準時開始。在線辦理登機手續將在紐約時間上午 11:45 開始 ，您應該留出充足的時間辦理在線登機手續。

感謝 你對我們公司的支持。我期待在年會上見到你。

關於代理材料可用性的重要 通知

將於 2023 年 12 月 20 日舉行的 股東大會：

我們的 年度股東大會官方通知、委託書和

2022年股東年度報告可在以下網址查閲：

www.proxyvote.com

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

電話： (512) 994-4917

年度股東大會通知

至 將於 2023 年 12 月 20 日舉行

特拉華州的一家公司AYRO, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 2023年年度股東大會（“年會”） 將於紐約時間2023年12月20日中午12點舉行，幾乎只能通過互聯網直播，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/ayro2023。 我們將在年會上考慮以下業務事項並採取行動：

股東 請參閲本通知附帶的委託書，以瞭解有關年會將要考慮的事項 的更多詳細信息。經過仔細考慮，董事會建議對每位被提名董事投票 “支持”， “贊成” 提案2和 “贊成” 提案3。

我們 已決定通過互聯網上的網絡直播虛擬方式舉行年會，因為舉辦年會實際上可以讓 更多的股東出席和參與全球任何地方，提高會議效率以及我們與股東進行有效溝通 的能力，並降低年會的成本和環境影響。 股東將無法親自參加年會；但是，登記在冊的股東將能夠在年會之前 通過訪問www.proxyvote.com進行投票和以電子方式提交問題，在年會期間，訪問www.virtualshareholderMeeting.com/ayro2023， 並輸入隨附的代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼。 您收到的年度股東大會通知和代理 卡片或投票説明表中提供了訪問年會的具體説明。

董事會已將2023年10月27日營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。 只有我們的普通股（每股面值0.0001美元（“普通 股”）、面值為每股0.0001美元的H-6系列可轉換優先股（“H-6系列優先股”）和 面值為每股0.0001美元的H-7系列可轉換優先股（“H-7系列優先股”）的記錄持有人有權收到 年會通知。只有在我們的普通股 系列優先股 系列優先股 系列優先股營業結束時按照 H-6 系列優先股 系列優先股 和 H-7 系列優先股指定證書、 和 H-7 系列優先股的條款，在 H-7 系列優先股 股票的指定證書、優先權和權利證書的條款下在冊持有人，才有權在年會上投票，或在年會的任何延期或休會時。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單 將在年會之前和期間的 個日曆日的 個正常工作時間內在公司辦公室查閲。有權 在年會上投票的註冊股東的完整名單也將在年會期間通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/ayro2023公佈，供查看。

如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則您 可以在年會期間使用代理卡進行虛擬投票，也可以通過代理卡上註明的 互聯網或電話進行虛擬投票。如果您作為登記股東持有普通股、H-6系列優先股或H-7系列優先股 ，則您有權在年會上對這些股票進行投票。如果您是受益所有人 並以街道名稱持有此類股份，則可以在銀行、經紀公司或其他被提名人的合法 代理下，通過在線投票平臺對自己實益擁有的股票進行投票，無需採取任何其他行動即可獲得合法代理。請 按照www.virtualshareholderMeeting.com/ayro2023上的説明在年會期間對您的股票進行投票，無論您是持有記錄在案的股票還是以街道名稱持有。

無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件 對您的股票進行投票，以便您的股票可以在年會上得到代表和投票。

您的 票和對公司事務的參與很重要。確保您的股份在年會上得到代表。 請使用以下方式之一進行投票：

如果願意，參加年會的股東 可以撤銷其代理人並進行虛擬投票。

如果 您的股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，而您通過經紀人 或其他中介機構收到這些材料，請按照該 經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名人持有人簽發的虛擬參加 年會並投票的委託書。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年度 會議上由代理人投票。

2023 年 10 月 30 日

目錄

AYRO, INC.

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

電話： (512) 994-4917

代理 聲明

對於

年度 股東大會

TO 將於 2023 年 12 月 20 日舉行

除非 上下文另有要求，否則本委託書（“委託書”）中提及的 “我們”、“我們”、“公司” 或 “AYRO” 是指特拉華州的一家公司 AYRO, Inc. 及其直接和間接 子公司。此外，除非上下文另有規定，否則所提及的 “股東” 是指我們 有表決權的證券的持有人，其中包括我們的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）、H-6系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（“H-6系列優先股”）和H-7系列可轉換優先股， 面值為0.0001美元（“H-7系列優先股”）。

隨附的代理人由董事會（“董事會”）代表公司請求在2023年公司年度股東大會（“年會”）上進行投票，該年會將於紐約時間2023年12月20日中午12點在互聯網 www.virtualshareholderMeeting.com/ayro2023 上以虛擬方式舉行，目的如上所述隨附 年度股東大會通知及其任何延期、續會或休會。本委託書和 隨附的委託書的日期為2023年10月30日。

如果 您在記錄日期 （定義見下文）營業結束時持有普通股、H-6系列優先股或H-7系列優先股，則邀請您虛擬參加年會，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/ayro2023，並對本委託書中描述的 提案進行投票。

公司的 行政辦公室位於德克薩斯州朗德羅克市東老定居者大道900號100號套房， Round Rock，郵寄地址為78664。

公司將支付向股東徵集代理人的費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自代表公司 徵求代理人，無需支付額外報酬。

關於代理材料可用性的重要 通知

將於 2023 年 12 月 20 日舉行的 股東大會：

在美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和准入” 規則允許下， 將本委託書、代理卡和2022年年度報告（包括截至2022年12月 31日的年度報告）通過互聯網以電子方式提供給股東，網址為以下網站：www.proxyvote.com。2023 年 10 月 30 日左右，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網 可用性通知”），其中包含有關股東如何訪問和審查所有代理材料以及如何投票的説明。 如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，則除非 您索要副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本， 則應按照互聯網可用性通知中包含的説明索取此類材料。

關於 年會

什麼是 代理？

代理人是您依法指定為股票投票的另一個人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人， 該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名稱持有人，則必須從經紀人或被提名人那裏獲得 委託書，以便在年會期間對股票進行投票。

什麼是 代理聲明？

委託書是美國證券交易委員會法規要求我們在要求您簽署代理卡以便在年會上對您的 股票進行投票時提供給您的文件。

為什麼 我收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本？

我們 正在使用美國證券交易委員會的通知和訪問模式，該模式允許我們通過互聯網提供代理材料，作為提供代理材料的主要手段 。我們相信，Notice and Access為股東提供了一種訪問代理材料 和投票的便捷方法，同時使我們能夠保護自然資源並降低印刷和分發代理材料的成本。我們預計將在2023年10月30日左右開始向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關 如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何在線投票的説明。互聯網可用性通知不是代理卡 ，不能用於對您的股票進行投票。如果您今年收到了互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性通知中的説明索取這些材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。

年會的目的是什麼？

在 我們的年會上，股東將就年度股東大會通知中概述的事項採取行動，包括以下事項：

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

對於共享一個地址的合格股東，我們只能向該地址發送一份代理材料的副本，除非 我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為 “住户”， 旨在降低我們的印刷和郵寄成本。收到多份我們的代理材料副本的符合條件的登記股東可以 以相同的方式聯繫我們申請住房。通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票的股東可以通過聯繫被提名人申請 住房。

我們 特此承諾，應書面或口頭請求，立即將代理材料的副本交給股東，地址為該共享地址 ，該地址是文件單份副本送達的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或致電 (866) 540-7095，或寫信給 寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇房屋控股部11717獲得更多副本。如果您是受益所有人，並且在經紀賬户或託管賬户中持有您的 股份，則可以在與 其他股東共享的地址申請更多代理材料副本，也可以通過通知經紀人、銀行或其他被提名人申請入住。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户都會收到一張單獨的投票指示 卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀公司 賬户中持有股份，您將收到一張以您的名義持有的股票的代理卡，以及一張以 “街道名稱” 持有的股票的投票指示卡。 請按照您在每個不同賬户中持有的股票收到的單獨投票指示進行操作，確保 您的所有股票都經過投票。

記錄日期是什麼 ，它意味着什麼？

確定有權獲得年會通知和投票權的股東的 記錄日期是2023年10月27日營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求確定。只有在普通股、H-6系列優先股和H-7系列優先股營業結束時持有 記錄在案的持有人 才有權收到年會通知。僅限普通股 股、H-6 系列優先股（按照 H-6 系列可轉換優先股指定證書）（“H-6 系列優先股指定證書”）和 H-7 系列優先股在記錄日期的登記持有人， 受 H-7 系列可轉換優先股優先權和權利指定證書的條款股票（“ H-7 系列優先股指定證書”）有權投票，因為單節課，在年會上或年會的任何 延期或休會上。截至記錄日期，共有4,890,137股普通股、50股H-6系列優先股和22,000股H-7系列優先股已發行、流通並有權對本委託書中描述的 提案進行表決。

誰 有權在年會上投票？

在記錄日期營業結束時， 普通股、H-6系列優先股和H-7系列優先股持有人有權 在年會上投票，對本委託書中描述的所有事項進行單一類別的投票。截至記錄日期， 此類持有者的總投票權為8,709,707張。

股東的投票權是什麼 ？

每位 普通股持有人有權就年會將要採取行動的所有事項每股普通股進行一票。每位 H-6系列優先股持有人有權獲得的票數等於該持有人實益擁有的H-6系列優先股的總數， 在提交給股東的所有事項上， 實益擁有的H-6系列優先股可在向股東提交的所有事項上進行轉換（但須遵守9.99％的受益 所有權限制）；但是，根據 H-6 系列指定證書中規定的H-6系列優先股的條款，系列持有人 在任何情況下，如果H-6系列優先股立即以等於 28.80美元的轉換價格轉換為普通股，則H-6優先股行使的選票數量均不得超過此類持有人 有權投的票數。因此，每位H-6系列優先股的持有人有權對持有的H-6系列優先股中每股 股行使選票，選出約2.5股。每位H-7系列優先股持有人有權獲得的選票數等於該持有人實益擁有的H-7系列優先股所依據的普通股數量 ，其計算方法是在向股東提交的所有事項上將申明的1,000美元 價值除以每股5.76美元，與普通股持有人一起作為單一類別進行投票。因此，H-7系列優先股的每位持有人有權對持有的H-7系列優先股每股 股行使選票，購買約174股。

構成年會的法定人數？

持有公司已發行、流通和有權投票的股票中不少於33％1/ 3％的表決權的持有者親自或通過代理人出席年會是構成交易業務法定人數所必需的。如果年會沒有法定人數 出席或派代表出席，則有權親自或由 代理人出席年會投票的股東或年會主席（如果有）可以不時地休會，恕不另行通知或發佈其他公告 ，直到有法定人數出席或派代表出席。

登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果 您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理髮行人直接公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東 。代理材料已由我們直接發送給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些 股票的記錄持有者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。代理材料 已由您的提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用郵件中包含的投票説明或按照其電話 或互聯網的投票指示指示來指導被提名人如何對股票進行投票 。

什麼是 經紀人不投票？

經紀商 未投票的情況是，通過經紀商、銀行或其他中介機構代表受益所有人（稱為 以 “街道名稱” 持有）間接持有股票，經紀人提交了代理但由於經紀人未收到受益所有人 的投票指示，並且 (i) 經紀人對此事沒有全權投票權或 (ii) 經紀人選擇不這樣做就其擁有全權表決權的事項進行表決。根據紐約證券交易所 關於經紀人如何對未收到受益所有人的投票指示的股票進行投票的規定，允許經紀商 在未及時收到受益所有人 的投票指令時對 “常規” 事項行使全權投票權。提案 3 被視為 “例行事項”。因此，如果您沒有就此類提案向經紀人提供投票指示 ，則您的經紀人將被允許行使全權投票權，對此類提案對您的股票 進行投票。在沒有您的具體指示的情況下，您的經紀人無權對提案 1 或提案 2 對您的股票 進行投票。

如何對我的股票進行投票？

如果 您是紀錄保持者，則可以在年會上親自或通過代理人對有表決權的證券進行投票。要親自進行虛擬投票 ，您必須登錄並註冊以虛擬方式參加年會，並在 年會期間宣佈投票結束之前投票。要通過代理投票，您必須執行以下操作之一：

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許您對股票進行投票 並確認您的指示已被正確記錄。請參閲您的代理卡或您的 銀行、經紀人或其他被提名人轉發的信息，以瞭解有哪些選項可供您選擇。代理卡很容易完成，卡片上有具體的説明 。填寫並提交後，您將指示指定人員（稱為 “代理人”）根據您的指示在年會上對您的 股票進行投票。董事會已任命董事會主席約書亞·西爾弗曼 擔任年會的代理人。

只有您在年會之前簽署、註明日期並歸還代理卡，您的 代理卡才有效。如果您完成了除了 一項或多項投票指令之外的所有代理卡，則指定的代理人將按照 “如果我沒有説明希望如何投票我的股票會怎樣？” 中所述的方式對您提供未提供投票指示的股票進行投票 下面。我們預計年會之前不會出現任何 個其他事項，但如果會議之前確實存在任何其他事項，則指定的代理人 將根據適用法律及其判斷對您的股票進行投票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示 以及公司的代理招標材料。填寫投票指示卡後，您可以指示被提名人如何 對您的股票進行投票。如果您填寫了除一項或多項投票指令之外的投票指示卡，則您的經紀商 可能無法就您未提供投票指示的提案對您的股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀商 非投票？”或者，如果您想在年會期間對股票進行投票，則必須直接通過 聯繫您的被提名人，以獲得被提名人持有人簽發給您的委託書。請注意，標識您為股東的經紀人信函與被提名人簽發的代理人不同。

即使 如果您目前計劃參加年會，我們也建議您按照上述方式提交代理人，以便在您以後決定不參加年會或無法參加年會時您的選票 將被計算在內。

如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦 ？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在參加年會時遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到 任何困難，請撥打技術支持號碼， 將在虛擬會議登錄頁面上發佈。

誰在 計算選票？

所有 票將由Broadridge Investor Communication Solutions, Inc.（“Broadridge”）列出，他是 被任命為年會的選舉檢查員。每項提案將單獨列出。

我在投票時有哪些 選擇？

當 你對以下內容進行投票時：

對於我應該如何投票我的股票，董事會有哪些 建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

“對於” 每位被提名董事，“FOR” 提案 2 和 “FOR” 提案 3。

如果我不指定要如何投票我的股票怎麼辦 ？

如果 你是記錄保持者，他返回了一份完整的委託書，但沒有具體説明你想如何對一個或多個提案進行投票， 代理人將對你沒有提供投票説明的每項提案的股份進行投票，此類股份將按以下方式以 進行投票：

“對於” 每位被提名董事，“FOR” 提案 2 和 “FOR” 提案 3。

如果 您是 “街道名稱” 持有者且未就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他 被提名人將無法就提案 1 或提案 2 對這些股票進行投票，但可以對提案 3 的 對這些股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀商無表決權？”

我可以更改我的投票嗎？

是的。 如果您是記錄持有者，則可以隨時通過以下任何方式撤銷您的代理：

如果 您是街道名稱持有者，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應提供説明，説明如何更改或撤銷 您的投票指示。

批准每項提案需要多少 的選票百分比？

假設 存在法定人數，則將選出親自出席年會或通過代理人代表 參加年會並有權對董事選舉進行投票的七名董事候選人。假設存在法定人數， 批准提案2和提案3將需要我們的普通股 股、H-6系列優先股和H-7系列優先股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人 參加年會，並有權對此類提案進行表決，投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票））。

是如何處理棄權票和經紀人非投票的？

棄權票 或扣留的選票包含在確定年會法定人數 會議法定人數的決定中。保留的投票對提案 1、提案 2 或提案 3 無效。

經紀商 的非投票權包括在確定年會出席的股票數量以確定會議法定人數。 未收到受益所有人的投票指示的經紀人無權對提案 1 或提案 2 中的董事選舉 進行投票。因此，在提案 1 或提案 2 的總票數中將不考慮經紀人的未投票，也不會對董事選舉或提案 2 的投票產生任何影響。經紀商不投票 不適用於提案 3，因為您的經紀人擁有就該提案對您的股票進行投票的自由裁量權。

對於有待在年會上表決的任何事項，我有異議者或評估權嗎？

不。 對於有待在年會上表決的事項，我們的股東沒有任何異議者或評估權。

的招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們的 董事會要求您提供代理人，我們將支付與請求股東代理有關的所有費用。我們將報銷經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和受託人向普通股受益所有者轉交招標材料 和收集投票指示的合理自付費用。我們可能會使用公司的官員和員工向 索要代理人，如下所述。

這個委託書是請求代理的唯一方式嗎？

不是。 除了使用郵件徵集代理人外，公司的官員和員工還可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式，請求代理人退回 。這些官員和員工的努力不會獲得額外補償 ，但將獲得自付費用報銷。將要求與以其名義註冊的普通股有關的經紀行和其他託管人、被提名人和受託人 向普通股的受益 所有者轉交招標材料。

還有其他事項需要在年會上採取行動嗎？

除股東年會通知 中規定的事項外，管理層 不打算在年會上將任何業務提交表決，也沒有其他人會這樣做的消息。如果需要股東表決的其他事項確實出現在 年會之前，則隨附代理卡中提名的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人 所代表的股票進行投票。

在哪裏可以找到 投票結果？

公司預計將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，預計將在年會後的四個工作日內 天內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 可以幫助回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託聲明中包含的 信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託書，包括我們 在本委託書中提及的文件。如果您有任何疑問、需要其他材料或在投票股票時需要幫助，請 隨時致電 512-994-4917 聯繫我們的首席財務官 David E. Hollingsworth。

提案 1

選舉 位董事

董事會目前由七名成員組成。我們的董事會接受了提名和公司治理委員會的建議 ，並投票提名託馬斯·維滕施萊格、約書亞·西爾弗曼、塞巴斯蒂安·佐丹奴、格雷格·希夫曼、茲維·約瑟夫、喬治·德夫林和 Wayne R. Walker 參加年會，任期一年，直到公司 2024 年年度股東大會， 或直到他們各自的繼任者到任為止當選並獲得資格。獲得最多選票的七位董事候選人將當選 親自出席年會或由代理人代表出席年會，並有權對董事選舉進行投票。如果任何 名董事被提名人無法或不願接受提名或選舉，則代理持有人可以代替他投票選出 選舉的代理人，代替董事會可能提名或指定的任何其他人。每位被提名的董事都表示他打算 在尋求選舉的整個任期內任職。

企業 歷史

2020年5月28日，根據2019年12月19日的協議和合並計劃（“合併協議”）， 公司（前身為DropCar, Inc.（“DropCar”）、特拉華州的一家公司兼公司全資 子公司（“合併子公司”）和AYRO運營公司（前身為特拉華州的一家公司，前身為DropCar，“DropCar”）和AYRO運營公司（前身為DropCar, Inc.）AYRO, Inc. （“AYRO Operating”），Merger Sub已與AYRO Operational合併成AYRO Operational 普通股，包括AYRO標的股票Operating的未償還股權獎勵和認股權證被轉換為權利 以獲得公司普通股1.3634股（“交換比率”），AYRO Operating 在 合併後繼續作為公司的存續實體和全資子公司（“合併”）。2020年5月28日合併完成 後，公司更名為 “AYRO, Inc.”

自美國東部時間2020年5月26日下午 6:05 起，我們提交了經修訂和重列的公司註冊證書修正案，將 的已發行和流通普通股進行反向股票分割，比例為一股兑十股。 反向股票拆分後，我們立即在反向股票拆分生效後向所有登記在冊的持有人 發放每股普通股一股普通股的股票股息。反向股票拆分和股票 股息的最終結果是1比5的反向股票拆分（“2020年5月反向拆分”）。

自美國東部時間2023年9月15日下午 4:00 起，我們提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將 的已發行和流通普通股進行反向股票分割，比例為一股兑八股（“2023年9月 反向拆分”，與2020年5月的反向拆分合稱為 “反向拆分”）。除非此處另有規定 ，否則兩次反向拆分之前的時段或截至該日期的所有股份金額均已進行了調整，以使 反向拆分生效。

導演 和被提名人

下表列出了目前在董事會任職的董事的姓名、年齡和截至記錄日期的職位， 每位董事也是董事提名人：

以下 列出了每位董事候選人的傳記信息以及資格和技能：

Thomas M. Wittenschlaeger。Wittenschlaeger先生是一位經驗豐富的高管，具有電動汽車（“EV”） 行業和車輛技術業務的背景。維滕施萊格先生自2021年9月 起擔任公司首席執行官。2019年8月至2021年9月，維滕施萊格先生擔任微型交通領域的電動汽車公司 Nantmobility, Inc. 的首席執行官。2015年2月至2019年7月，他在越野車 和高性能汽車零部件開發商福克斯工廠擔任高管，於2015年2月至2018年6月擔任其動力汽車集團總裁，並於2018年6月至2019年7月擔任首席戰略官。在加入福克斯工廠公司之前，Wittenschlaeger先生於2012年11月至2015年1月擔任無線基礎設施和支持技術公司NantTronics Inc. 的總裁。2011年12月至2012年11月 ，他擔任KeyOn Communications Holdings, Inc. 的董事長兼首席執行官，在此期間，他指導該公司 完成了業務合理化、全面財務重組、資產剝離和控制性關閉，並使兩家 企業從停業狀態恢復運營。在休斯飛機公司工作了16年，他在汽車市場和軍用運輸市場研究了先進技術 產品，這些產品在最終採用之前的幾十年。Wittenschlaeger 先生 擁有美國海軍學院的電氣工程學士學位，並畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的管理、 工商管理和運營行政課程。他的 項專利包括車輛減震器調校、無線基礎設施、網絡彈性和超級計算方面的知識產權。Wittenschlaeger 先生的 位董事會成員資格包括他在電動汽車行業擔任高管的經歷以及他在管理汽車 業務方面的豐富經驗。

約書亞·西爾弗曼 Silverman 先生自 2020 年 5 月 28 日起擔任我們的董事，目前擔任董事會主席。合併之前，西爾弗曼先生 自 2018 年合併以來一直擔任 DropCar 董事會成員（定義見下文）。西爾弗曼先生目前擔任 Parkfield Funding LLC 的管理成員。西爾弗曼先生是投資諮詢公司易洛魁資本管理有限責任公司（“易洛魁人”）的聯合創始人，此前曾是該公司的負責人兼管理合夥人。從 2003 年成立到 2016 年 7 月， Silverman 先生一直擔任易洛魁的聯席首席投資官。在易洛魁任職期間，他設計並執行了複雜的交易，構建 並談判了上市和私營公司的投資，並且經常被這些公司要求解決與公司結構、現金流和管理相關的效率低下問題 。從2000年到2003年，西爾弗曼先生擔任商業銀行 Vertical Ventures, LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，西爾弗曼先生是喬爾·弗蘭克的董事。喬爾·弗蘭克是一家專門從事併購的精品諮詢公司 。此前，西爾弗曼先生曾擔任 美國總統的助理新聞祕書。西爾弗曼先生目前擔任MYMD Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：MYMD）、Pharmacyte, Inc.（納斯達克股票代碼：PMCB）、 Synaptogenix, Inc.（納斯達克股票代碼：SNPX）和彼得羅斯製藥公司（納斯達克股票代碼：PTPI）的董事，所有這些公司都是上市公司。他曾在 2014 年 7 月至 2016 年 8 月期間擔任 國家控股公司的董事，並在 2016 年 8 月 至 2018 年 10 月期間擔任 Marker Therapeutics, Inc. 的董事。西爾弗曼先生於 1992 年獲得利哈伊大學文學學士學位。西爾弗曼先生的董事會成員資格 包括他作為投資銀行家、管理顧問和多家上市公司董事的經驗。

塞巴斯蒂安 佐丹奴。佐丹奴先生自完成與DropCar, Inc.（“Private DropCar”）和華盛頓特區收購公司的業務合併 起一直擔任DropCar董事會成員，根據該合併，Private DropCar成為WPCS International Incorporated（“WPCS”）的全資子公司，該公司隨後於2018年1月30日更名為DropCar（“2018 年合併”），在此之前當時，自2013年2月起擔任WPCS的董事，並在合併後繼續擔任該公司 的董事。佐丹奴先生在2013年8月至2016年4月25日期間擔任WPCS的臨時首席執行官，當時臨時標籤從其頭銜中刪除。從 年起，直到2018年合併結束，他一直擔任WPCS的首席執行官。佐丹奴先生自2022年1月起擔任運輸和物流 Systems, Inc.（場外交易PINK：TLSS）的董事長兼首席執行官。自2002年以來，佐丹奴先生一直擔任Ascentaur, LLC的首席執行官。Ascentaur, LLC是一家商業諮詢公司，為初創公司、轉型公司和新興成長型公司提供全面的戰略、財務和業務發展服務。從1998年到2002年，佐丹奴先生擔任安全培訓和教育公司Drive One, Inc. 的首席執行官。 從1992年到1998年，佐丹奴先生擔任零售眼鏡連鎖店Sterling Vision, Inc. 的首席財務官。佐丹奴先生擁有愛奧那學院的工商管理學士學位 和工商管理碩士學位。佐丹奴先生的董事會成員資格包括他豐富的管理經驗，包括 曾擔任WPCS首席執行官。

Greg Schiffman。自 2018 年合併結束以來，希夫曼先生一直擔任 DropCar 董事會成員， 在合併後繼續擔任公司董事。希夫曼先生擔任Absci公司的高級顧問。 希夫曼先生從2020年4月起擔任Absci公司的首席財務官，直到2023年8月退休。 他曾在2017年10月至2018年4月期間擔任Vineti, Inc.的首席財務官。他還曾在2016年10月至2017年6月期間擔任Iovance Biotherapeutics（前身為Lion Biotechnologies）、 幹細胞公司（2014年1月至2016年9月）、Dendreon Corporation（2006年12月至2013年12月）和Affymetrix Corporation的首席財務官（2001年8月至2006年11月）。2014年11月，Dendreon Corporation申請了第11章的破產保護。 他目前在Nanomix Corporation（OTCQB：NNMX）和BioEclipse Therapeutics, Inc.的董事會任職。希夫曼擁有德保羅大學會計學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的碩士（MBA）學位。希夫曼先生 擔任董事會成員的資格包括他的財務背景、商業經驗和教育背景。

Zvi Joseph。自2018年合併結束以來，約瑟夫先生一直擔任DropCar董事會成員，並在合併後繼續 擔任公司董事。自2005年10月以來，他一直擔任Amdocs Limited的副總法律顧問。Amdocs Limited是一家為通信和媒體公司提供軟件和服務的上市公司。他擁有羅克蘭社區學院 工商管理學士學位、紐約大學文學學士學位和福特漢姆大學 法學院法學博士學位。他還擁有哥倫比亞大學商學院頒發的卓越商業證書和哈佛商學院頒發的公司治理公司董事 證書。約瑟夫先生已獲得 NACD 董事資格認證®。約瑟夫先生擔任董事會成員的資格 包括他的法律經驗和教育背景。

喬治 Devlin。自2007年以來，德夫林先生一直管理自己的諮詢公司Venture Connections（G&L Devlin Limited），主要致力於幫助處於早期階段的公司進行籌款、商業化和戰略規劃。從 2005 年到 2007 年，Devlin 先生在德州太平洋集團（TPG — 私募股權）的運營部門工作 ，在那裏他支持交易合作伙伴開展交易所涉及的盡職調查和轉型 活動。從2002年到2005年，德夫林先生擔任Vivecon的首席執行官。Vivecon是一家供應鏈風險管理解決方案領域的斯坦福大學初創公司 。從 2001 年到 2002 年，他擔任 Converge, Inc. 的首席運營官。從 1998 年到 2001 年， Devlin 先生在康柏計算機公司工作，最終擔任全球運營高級副總裁，總部設在德克薩斯州休斯頓 。他出生於蘇格蘭，畢業於格拉斯哥理工學院（現名喀裏多尼亞大學），獲得商業研究文憑和人力資源研究生文憑 。德夫林先生擔任董事會成員的資格包括他 的國際經驗和專業知識，從在一家大型跨國公司（供應鏈 和運營）擔任高管的成功職業生涯，到成為一名企業家並幫助全球許多處於早期階段的初創科技公司。

Wayne R. Walker。Walker 先生在公司治理、週轉管理、公司重組 和破產事務方面擁有超過 35 年的經驗。1998年，沃克先生創立了國際商業諮詢公司Walker Nell Partners, Inc.，並從成立至今一直擔任 的總裁。在創立Walker Nell Partners, Inc. 之前，沃克先生在特拉華州威爾明頓的 杜邦公司的證券和破產組工作了15年，在公司祕書辦公室 工作並擔任高級法律顧問。從2018年至今，沃克先生擔任現代警務解決方案創新者Wrap Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：WRAP）的董事， 他還擔任該公司的提名和治理委員會及薪酬 委員會主席。從 2018 年至今，沃克先生擔任皮特凱恩公司的董事及其薪酬委員會主席。 從 2013 年到 2014 年，沃克先生擔任橋街環球公司的董事會主席，該公司是一家擴建 公司住房的全球供應商。從 2016 年到 2018 年，沃克先生擔任 Last Call Operating Companies 的董事會主席，該公司是多家全國性餐廳的老闆 。從2013年到2020年，沃克先生擔任公共慈善機構國家慈善 信託的董事會主席。從2018年到2020年，沃克先生擔任費城市教育委員會副主席。 從2020年至今，沃克先生一直擔任Petros Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：PTPI）的董事，該公司專注於男性 的健康，他還擔任該公司的提名和治理委員會主席。沃克先生還曾在以下公司和基金會的董事會 任職：Seaborne Airlines, Inc.、Green Flash Brewery, Inc. 和伊格爾維爾醫院和基金會。 Walker 先生擁有天主教大學（華盛頓特區）的法學博士學位和洛約拉大學（新 奧爾良）的文學學士學位。他是佐治亞州律師協會許可的律師。他是喬治亞州律師協會、美國律師協會、美國破產協會和週轉管理協會的成員。Walker 先生擔任 董事會的資格包括他的商業經驗和豐富的董事會經驗。

董事會將上述所有個人視為具有多年商業界經驗的稱職專業人士。董事會 認為，董事會成員的整體經驗和知識將有助於我們業務的整體成功。

除非 在委託書中另有指示，否則委託書中提名的人員打算投票選出該代理人所代表的股份，以 選舉董事候選人。目前，所有七位被提名董事都是公司的董事。

家庭 人際關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

投票 為必填項

七位獲得親自出席年會或由代理人代表的選票最多、有權對董事選舉投票 的董事候選人將當選。

企業 治理

AYRO 在董事會及其委員會的監督下，在全面的公司治理計劃內運作，目的是界定 的獨立性、分配責任、設定較高的職業和個人行為標準並確保遵守這些 責任和標準。我們定期監測公司治理領域的發展。

企業 行為準則和道德與舉報人政策

我們 已通過了《公司行為準則》和《道德與舉報人政策》（“行為準則”），適用於我們所有 員工，以及我們的每位董事和為我們提供服務的某些人員。該行為準則涉及 其他內容，包括競爭和公平交易、利益衝突、保護和正確使用公司資產、政府關係、 遵守法律、規章以及舉報違反行為準則的程序、員工不當行為、不當 利益衝突或其他違規行為的舉報。我們的《行為準則》可在我們的網站上找到 https://ayro.com/在 中，“投資者” 選項卡下的 “治理” 部分。我們打算通過上面提供的相同網址披露我們的《行為準則》的任何修改或豁免 。

董事會 組成

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定， 我們的董事會將由董事會不時通過的決議確定的董事人數組成。因董事授權人數增加而出現的任何空缺 或新設立的董事職位可以由當時在職的大多數董事 填補。截至 2023 年 10 月 30 日，董事會由託馬斯·維滕施萊格、約書亞·西爾弗曼、韋恩·沃克、喬治 德夫林、塞巴斯蒂安·佐丹奴、茲維·約瑟夫和格雷格·希夫曼組成。

董事會 多元化

我們 沒有關於董事會多元化的正式政策。公司重視全公司的多元化，力求實現代表不同背景和經驗的董事組合 ，包括年齡、性別、種族、族裔和職業。儘管 董事會沒有制定多元化方面的具體目標，但在董事提名過程中，董事會的整體多元化是一個重要的考慮因素 。

根據納斯達克上市規則（“納斯達克規則”）第5605（f）條，下表列出了截至2023年10月30日和2022年10月26日我們董事的某些自我認同的 個人人口統計特徵。

導演 獨立性

我們 目前在納斯達克資本市場上市，因此依賴納斯達克規則中規定的獨立性定義。 根據納斯達克規則，只有當董事會認為 的關係不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。根據每位董事和被提名董事要求並提供的有關其背景、工作、 和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們確定現任董事西爾弗曼先生、希夫曼先生、約瑟夫先生、 Devlin和Walker與我們沒有任何會干擾獨立判斷行使的實質性關係，他們是《納斯達克規則》中該術語所定義的 “獨立 董事”。

董事會 委員會、會議和出席情況

在 截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了九次會議。我們希望我們的董事親自或通過電話會議出席董事會會議、他們任職的任何委員會和小組委員會的會議 以及每次年度股東大會。 在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事親自或通過電話出席了他在擔任董事或委員會成員期間任職的董事會會議和委員會會議總數的至少 75%，而大部分董事 沒有出席公司2022年年會。

董事會將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體成員報告其活動 和行動。目前，董事會已經成立了審計委員會、薪酬和人力資源委員會 以及提名和公司治理委員會。每年對委員會的任務進行重新評估。這些委員會均根據董事會批准的章程運作 。這些委員會的當前章程可在我們的網站 https://ayro.com/ 上查閲 “投資者” 下的 “治理” 部分。

作為 2023 年 10 月 30 日的 ，下表列出了上面列出的每個董事會委員會的成員資格。

審計 委員會

除其他事項外，我們的 審計委員會負責：

我們的 審計委員會由格雷格·希夫曼（主席）、茲維·約瑟夫和約書亞·西爾弗曼組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則和經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第10A-3條，希夫曼先生、 Joseph先生和Silverman先生是獨立的。我們的董事會還審查了 審計委員會每位成員的教育、經驗和其他資格。根據該審查，我們的董事會確定格雷格·希夫曼有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務 專家”。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬 和人力資源委員會

除其他事項外，我們的 薪酬和人力資源委員會負責：

我們的 薪酬和人力資源委員會由格雷格·希夫曼、茲維·約瑟夫（主席）和約書亞·西爾弗曼組成。我們的董事會已確定 根據納斯達克規則，希夫曼先生、約瑟夫先生和西爾弗曼先生是獨立的。薪酬和人力資源委員會 有權將整個 委員會的任何職責下放給薪酬和人力資源委員會的小組委員會。薪酬和人力資源委員會可酌情邀請管理層成員參加其會議。 但是，薪酬和人力資源委員會討論或確定其薪酬 時，任何官員都不得在場。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬和人力資源委員會舉行了兩次 次會議。在截至2022年12月31日的財年中，公司沒有保留任何薪酬顧問的服務。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，我們的 提名和公司治理委員會負責：

我們的 提名和公司治理委員會由格雷格·希夫曼、茲維·約瑟夫和約書亞·西爾弗曼（主席）組成。在截至2022年12月31日的 財年中，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

導演 提名

我們的 提名和公司治理委員會會考慮董事會成員、高級管理層 和股東確定的所有合格候選人。提名和公司治理委員會遵循相同的流程，使用相同的標準來評估股東、董事會成員和高級管理層成員提出的 候選人。在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有向任何第三方支付費用，以協助 識別或評估董事候選人。

我們的 章程包含有關股東在我們的年會上提名個人參選董事會的程序的規定。 要推薦被提名人蔘加董事會選舉，股東必須向位於德克薩斯州朗德羅克市東老定居者大道900號100套房的公司辦公室向我們的祕書 提交其建議。此類提名必須滿足我們章程中規定的通知、 信息和同意要求，並且必須在下文 “未來股東提案提交 ” 規定的日期之前收到。股東的推薦必須附有我們章程中規定的有關股東被提名人 的信息，包括被推薦人 的姓名、年齡、地址和職業、提議的股東的姓名和地址、提議的股東以及代表提名的任何受益所有人 的所有權權益（包括實益擁有的股票數量、任何套期保值，衍生物、空頭或其他 經濟利益以及任何股票的投票權）和任何被推薦人 與代表提名的提議股東和/或受益所有人（如果有）之間的物質金錢或其他關係。

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮以下因素：

我們的 董事會認為，每位董事都應基本瞭解我們的主要運營和財務目標和計劃以及 戰略、我們的運營業績和財務狀況以及我們相對於競爭對手的相對地位。

在 確定董事候選人時，董事會將首先評估願意繼續任職的現任董事會成員。將考慮重新提名具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任 董事會成員。

如果 任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任， 董事會將確定另一名具有上述所需技能和經驗的被提名人。董事會考慮董事會的整體 組成和多樣性以及董事提名人可能提供的專業領域，包括業務經驗、 知識、能力和客户關係。通常，董事會將努力組建一個董事會，為我們帶來從商業和專業經驗中獲得的各種 視角和技能，因為它可能認為符合我們和股東的最大利益 。為此，董事會還將考慮具有適當非商業背景的候選人。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會主席和首席執行官（“PEO”）的職位由兩名獨立的人擔任。西爾弗曼先生 目前擔任我們的董事會主席，Wittenschlaeger 先生目前擔任我們的專業顧問。董事會承認， 存在不同的領導結構，可以使其有效監督與公司 運營相關的風險管理，並認為其目前的領導結構使其能夠有效監督此類風險。我們的 審計委員會主要負責代表董事會全體成員監督公司的風險管理流程。 審計委員會接收管理層關於公司風險評估的報告。此外，審計委員會 定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮公司的風險狀況。審計委員會和董事會全體成員將 重點放在公司面臨的最重大風險和公司的總體風險管理策略上。此外，作為對我們公司高管薪酬計劃的 監督的一部分，薪酬和人力資源委員會會考慮該計劃及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施對我們公司風險狀況的影響 。此外， 薪酬和人力資源委員會審查我們所有的薪酬政策和程序，包括這些政策和程序 產生的激勵措施以及可能降低過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對我們公司構成重大風險 。薪酬和人力資源委員會已確定，對於所有員工，我們的薪酬計劃不鼓勵過度風險，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。

與董事的通信

董事會歡迎我們的股東來信。希望與董事會或其委員會的成員或 名成員溝通的股東和其他利益相關方可以通過致函董事會成員、成員或委員會轉交祕書， AYRO, Inc.，E.Old Settlers Boulevard 900號，100套房，德克薩斯州朗德羅克78664。我們的祕書將審查信件並將其轉發給 相應的人員。

如上一段所述，收到的所有 通信都將由我們的祕書打開，其唯一目的是確定 內容是否代表向我們的董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或 服務的促銷性質的內容或明顯令人反感的材料都將立即轉發給收件人。如果是與董事會或 任何董事團體或委員會進行溝通，我們的祕書將提供足夠的內容副本，以發送給作為通信對象的團體或委員會成員 的每位董事。如果通過上述流程收到的信件數量過多 ，我們的董事會可能會考慮批准由我們的祕書 或其他適當人員對信件進行審查、組織和篩選的程序。

參與某些法律訴訟

除此處 “提案 1：選舉董事——董事和被提名人” 的傳記信息中披露的 外， 沒有根據聯邦證券法進行披露的重大法律訴訟，這些程序對 評估我們董事或執行官的能力或誠信具有重要意義，也沒有涉及任何董事、高級職員、被提名人或主要 股東或其任何關聯公司的披露對我們不利或對我們有不利的重大利益的一方。

Insider 交易政策；禁止套期保值和質押

我們 有內幕交易政策，禁止我們的董事、執行官、員工、獨立承包商、顧問及其各自的家庭成員在瞭解有關 公司的重要非公開信息的情況下購買或出售我們的證券，也禁止向可能交易公司證券的其他人披露此類信息。未經我們 首席財務官事先批准，我們的內幕交易政策還 禁止我們的董事、執行官、員工及其各自的家庭成員對公司證券進行套期保值活動或其他 短期或投機性交易，例如賣空、期權交易、在保證金賬户中持有公司 證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

導演 薪酬

下表列出了非僱員董事在截至2022年12月31日的財年 年度為公司提供的服務獲得的總薪酬的彙總信息。

2022 年 2 月 1 日，董事會批准了自 2022 年 2 月 1 日開始的董事薪酬週期的年度董事薪酬。 董事會批准了董事會成員的以下年度現金預付金：（A）每位非僱員董事，每年 現金預付金為47,250美元；（B）向董事會主席額外支付84,000美元的年度現金預付金；以及（C）各董事會委員會主席 ，額外的現金補償如下：（x）12美元 500 美元給審計委員會主席，(y) 11,500 美元給薪酬 和人力資源委員會主席，(z) 給提名和公司治理委員會主席 8,000 美元。董事會還批准了 向佐丹奴先生支付60,000美元的報酬，這與他在公司預算和戰略委員會任職有關。 此外，根據AYRO, Inc. 2020年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），公司於2022年2月1日向其非僱員董事發行了總計55,282股限制性股票，價值為每股10.32美元，如下圖 表所示：

2023 年 1 月 24 日，董事會批准了從 2023 年 2 月 1 日開始的董事薪酬週期的年度董事薪酬。 董事會批准了董事會成員的以下年度現金預付金：（A）每位非僱員董事，每年 現金預付金為47,250美元；（B）向董事會主席額外支付84,000美元的年度現金預付金；以及（C）各董事會委員會主席 ，額外的現金補償如下：（x）12美元 500 美元給審計委員會主席，(y) 11,500 美元給薪酬 和人力資源委員會主席，(z) 給提名和公司治理委員會主席 8,000 美元。此外，根據該計劃，公司於2023年2月1日，以 的價格向其非僱員董事共發行了95,087股限制性股票，價值為每股6.00美元，如下表所示：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日我們有表決權證券受益所有權的信息，具體如下：

實益擁有的有表決權證券的 百分比是根據美國證券交易委員會關於確定 證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人 擁有或共享投票權（包括投票權或指導證券投票權）或投資權（包括 處置或指導證券處置的權力），則該人 被視為證券的受益所有人。實益擁有的普通股和普通股受益所有權的相應百分比 假設該個人或實體在記錄之日起60天內行使所有權期權、認股權證和其他可轉換為普通股 實益擁有的證券，但須遵守任何適用的 受益所有權封鎖措施。除非本表腳註中另有説明，據我們所知，在適用的社區財產 法律的約束下，下表中列出的每位受益人對所有實益擁有的股份 擁有唯一的投票權和唯一投資權，每個人的地址均為AYRO, Inc.，E.Old Settlers Boulevard 900號，德克薩斯州朗德羅克100號套房，78664。

第 16 (A) 節實益所有權報告合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管、董事和實益擁有我們註冊類別 股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交此類普通股的所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求這些人 向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。實際上，我們的法律團隊協助我們的 高級管理人員和董事準備初始所有權報告和所有權變更報告，並代表他們 提交這些報告。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，我們認為在截至2022年12月31日的財政年度中，所有必需的第 16 (a) 節報告 都已按時提交，但以下情況除外：(i) 約書亞·西爾弗曼在2022年11月3日就一項交易，即經紀人協助出售普通股的交易提交了延遲的表格4 於2022年11月3日就一項交易，即經紀人協助出售普通股的交易；(iii) 塞巴斯蒂安·佐丹奴於11月3日提交了延遲的 4表格，2022年關於一筆交易，即經紀人協助出售普通股；以及（iv）格雷格·希夫曼於2022年11月3日就一項交易，即經紀人協助出售普通股的交易提交了 份延遲的表格 4。

某些 關係和相關交易

與關聯人的交易 受我們的《公司行為準則》、《道德和舉報人政策》的約束，該政策適用於我們的所有員工， 以及我們的每位董事和某些為我們提供服務的人員。該守則涵蓋了廣泛的潛在活動， 包括利益衝突、自我交易和關聯方交易等。只有在情況允許的情況下，才允許豁免本 代碼中規定的政策。此類針對董事和執行官的豁免，或為董事或執行官提供福利 的豁免，只能由董事會整體或審計委員會作出，並且必須按照適用法律或法規的要求立即披露 。如果不按照與正在考慮的特定交易有關的適用指南 進行這樣的審查和批准程序，則不允許進行此類安排。此處要求披露 的所有關聯方交易均根據我們的《公司行為準則、道德和舉報人政策》獲得批准。

2023 年 8 月 私募配售

2023年8月7日，公司與某些現有投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議， 根據該協議，公司同意向投資者（i）出售總計22,000股H-7系列優先股，最初 可轉換為總計275萬股普通股，初始轉換價格為每股8.00美元， 有待調整，以及 (ii) 最初可行使最多2750,000股普通股的認股權證 ，初始行使價為每股8.00美元股份，但須進行調整（統稱為 “私募配售”）。 在2023年9月反向拆分之後，根據H-7系列優先股指定證書的條款，H-7系列優先股的轉換價格降至每股2.00美元 ，根據認股權證的條款，認股權證的行使價降至每股2.00美元。私募已於2023年8月10日結束。私募的總收益 約為2200萬美元。與私募有關，公司獲得了 的投資（i）來自Abbe先生和易洛魁資本管理有限責任公司的子公司1,400萬美元，（ii）來自Alpha Capital Anstalt的300萬美元，（iii）來自惠普基金有限責任公司的200萬美元投資，他們均是我們普通股5.0％或以上的受益所有人。

高管 薪酬

行政人員 官員

下表列出了截至記錄日期我們執行官的姓名、年齡和職位：

請 查看本委託書第 9 頁上的 Wittenschlaeger 先生的傳記。

David E. Hollingsworth。Hollingsworth先生是一名高級會計專業人士，在財務報告、 分析、監管和監督方面擁有豐富的經驗。霍林斯沃思先生自2022年8月起擔任公司首席財務官，並於2022年1月至2022年8月擔任臨時首席財務官。從2021年3月到2022年1月，霍林斯沃思先生在 擔任金融、技術和管理諮詢服務提供商Bridgepoint Consulting的顧問，並根據公司與Bridgepoint Consulting之間的諮詢協議擔任 公司的財務總監。從2020年1月到2021年3月 ，他在害蟲防治製造商Wondercide LLC擔任財務總監。在此之前，他於2019年10月至12月在Bridgepoint Consulting擔任財務總監顧問。2018年9月至2019年9月，霍林斯沃思先生擔任塑料製品製造商 CPI Products的財務總監，負責監督會計和財務職能，為三個製造地點的公司 員工提供人力資源，並設計和實施部門績效標準和跟蹤。從 2015 年 5 月到 2018 年 8 月 ，霍林斯沃思先生擔任太陽能系統提供商 Sunworks Inc. 的公司財務總監。Hollingsworth 先生擁有韋伯州立大學的 工商管理碩士學位和愛達荷州楊百翰大學 的會計學理學學士學位。

薪酬 理念和流程

負責制定、管理和解釋我們的高管 高管薪酬和福利政策，並就此類執行官做出薪酬決定，由我們的薪酬和人力資源委員會承擔。 在 2022 年 10 月修訂和重申《薪酬與人力資源委員會章程》之前，薪酬決定 由董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議做出。在截至2022年12月 31日的財政年度中，公司沒有保留任何薪酬顧問的服務。

我們的高管薪酬計劃的 目標是吸引、激勵和留住具備必要技能和素質的個人，以便在我們的規模和可用資源的框架內支持和發展我們的業務。在截至2022年12月31日的財政年度中， 我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下目標：

摘要 補償表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，(i) 在截至2022年12月31日的財政年度中擔任我們的專業僱主組織的所有個人以各種身份獲得的所有薪酬，(ii) 我們薪酬最高的兩位高管 高管，但擔任執行官的個人除外，根據該機構頒佈的 規章制度確定截至2022年12月31日，美國證券交易委員會，在截至2022年12月31日的財年中，薪酬為10萬美元或更多，以及 (iii) 最多兩名本應根據第 (ii) 條予以披露的個人，除非這些人在 2022 年 12 月 31 日沒有擔任執行官（屬於 (i)、(ii) 和 (iii) 類別，即 “指定執行官”）。

在管理中更改

從 2021 年 9 月到 2022 年 1 月，公司進行了管理層變動。2021 年 9 月，維滕施萊格先生加入 公司，擔任首席執行官。在聘請維滕施萊格先生後，史密斯先生和佩利先生於2022年1月辭去了 各自的首席財務官和首席營銷官職務，霍林斯沃思先生被聘為公司 臨時首席財務官。2022年8月，公司任命霍林斯沃思先生為首席財務官。

公司已與維滕施萊格先生和霍林斯沃思先生簽訂了高管僱傭協議。在合併之前，AYRO Operating 已與史密斯先生簽訂了僱傭協議。就在合併生效之前，AYRO Operating與史密斯先生簽訂了 的高管僱傭協議修正案，該修正案在合併完成後生效。

Perley先生根據AYRO Operating與Perley先生控制的實體簽訂的 簽訂的獨立承包商協議，作為承包商向AYRO Operating提供服務。

對薪酬摘要表的敍述 披露

僱傭協議的 重要條款以及與公司指定執行官簽訂的獨立承包商協議摘要如下。

與 Thomas M. Wittenschlaeger 簽訂的行政人員 僱傭協議

2021 年 9 月 23 日，公司與 Wittenschlaeger 先生簽訂了一份高管僱傭協議（“Wittenschlaeger 僱傭協議”） ，其中規定了 Wittenschlaeger 先生擔任公司首席執行官的條款和條件，自 2021 年 9 月 23 日起生效。根據Wittenschlaeger僱傭協議，Wittenschlaeger先生將擔任公司首席執行官 ，自2021年9月23日起首次任期兩年，除非任何一方根據Wittenschlaeger 僱傭協議的條款提前終止，否則該任期可以延長 ，最多連續三個一年任期。經公司股東批准，Wittenschlaeger 先生還擔任 董事會成員。

Wittenschlaeger僱傭協議規定，Wittenschlaeger先生有權獲得二十八萬美元（合28萬美元）的年基本工資，根據公司的正常工資慣例，每半月等額分期支付。在 2021財年，Wittenschlaeger先生有資格獲得部分獎金，該獎金由董事會確定，具體取決於Wittenschlaeger先生和董事會商定的短期目標和績效標準的實現 ，該部分獎金 不遲於2022年3月15日支付。在達到目標目標和績效標準後，Wittenschlaeger先生還有資格在接下來的財政年度內，在 工作期間獲得定期獎金，最高可達其年基本工資的50％， 應在獎金所涉財政年度的下一個財政年度的3月15日當天或之前支付。在截至2022年12月 31日的財政年度中，維滕施萊格先生獲得了13.25萬美元的獎金。目標和績效標準應由董事會在 與 Wittenschlaeger 先生磋商後製定，但對維滕施萊格先生績效的評估應由董事會自行決定。Wittenschlaeger就業協議還賦予Wittenschlaeger先生獲得慣常福利和15,000美元普通業務費用和搬遷費用的報銷 。

與維滕施萊格被任命有關並作為簽署《維滕施萊格僱傭協議》的誘因， 公司根據公司於2021年9月23日與維滕施萊格先生簽訂的限制性股票獎勵 協議，向維滕施萊格先生授予了56,250股限制性普通股，該協議將分11股歸屬在達到某些股票價格、市值和業務里程碑後，共有 250股 。

公司可以在向 Wittenschlaeger 先生提供書面通知後隨時因死亡或殘疾、有理由（定義見 Wittenschlaeger 僱傭協議）終止 Wittenschlaeger 先生的工作，也可以在三十天書面通知後隨時無故解僱 Wittenschlaeger 先生。Wittenschlaeger 先生可以在沒有正當理由（定義見 Wittenschlaeger 僱傭協議）的情況下隨時終止工作 ，但須提前三十天發出書面通知或有正當理由，這要求在 Wittenschlaeger 先生第一次得知存在導致正當理由的情況以及公司 未能糾正情況後的九十 天內發出解僱通知在發出此類通知後的三十天內提出正當理由。

如果 Wittenschlaeger 先生因故被公司解僱，或者 Wittenschlaeger 先生辭職，Wittenschlaeger 先生 應在解僱後的三十天內獲得《維滕施萊格僱傭協議》要求報銷的任何應計但未付的基本工資和費用。如果 Wittenschlaeger 先生因死亡或殘疾而被解僱， Wittenschlaeger 先生或其遺產將獲得 Wittenschlaeger 先生在 公司因故解僱或維滕施萊格先生辭職時本應獲得的應計債務，以及因在解僱之日前一年提供的服務而獲得的任何已賺取但未付的獎金。

如果 公司無故解僱維滕施萊格先生或不續約，或者維滕施萊格先生出於正當理由 解僱維滕施萊格先生有權領取 公司因故解僱維滕施萊格先生本應獲得的應計債務或維滕施萊格先生因辭職而獲得的任何已賺但未付的獎金適用於在終止日期之前的一年 內提供的服務。此外，在遵守Wittenschlaeger 僱傭協議中規定的限制性契約並執行有利於公司的索賠的前提下，公司將支付以下遣散費 和福利：（i）一筆等於十二個月基本工資的款項，在十二個月的遣散費 期內按月等額分期支付；（ii）金額等於（中較大者）x) Wittenschlaeger 先生最近獲得的年度獎金，(y) 兩年年度獎金之前的 的平均值Wittenschlaeger 先生賺取的收入，或者 (z) 如果維滕施萊格先生的解僱 發生在首次僱用期的第一個日曆年內，還沒有支付整整十二個月的年度獎金 ，那麼 Wittenschlaeger 先生根據《維滕施萊格就業協議》有資格獲得的目標獎金；前提是 ，第一份除外 Wittenschlaeger 僱傭協議當年，如果 終止年度的獎金以績效目標的實現為前提，則不支付任何獎金公司在這個 年度內沒有實現此類業績目標；以及 (iii) 這筆款項旨在幫助維滕施萊格先生獲得離職後健康保險，但是， 他沒有義務使用這些金額來支付根據COBRA繼續承保的公司團體健康計劃所規定的費用。

如果 Wittenschlaeger 先生被公司無故解僱，或者維滕施萊格先生出於正當理由或在控制權變更（定義見 Wittenschlaeger 僱傭協議）後的 12 個月內不續約 ，Wittenschlaeger 先生將獲得 在公司解僱 Wittenschlaeger 先生時將獲得的遣散費和福利無故僱用 ，或者不續約，或者由維滕施萊格先生僱用 ，理由如上所述。此外，他的股權獎勵的某些業績里程碑 將被免除，某些未歸屬的限制性股票將立即歸屬，不再受任何持有 期限。

Wittenschlaeger 就業協議還包含與保密、非競爭、 不招標、不貶低和發明轉讓要求有關的習慣條款。

與 David E. Hollingsworth 簽訂的高管 就業協議

關於霍林斯沃思先生被任命為公司首席財務官，2022 年 8 月 23 日，公司 與霍林斯沃思先生簽訂了一份高管僱傭協議（“霍林斯沃思僱傭協議”），規定了霍林斯沃思先生的僱傭條款和條件，自2022年8月23日起生效。根據霍林斯沃思就業 協議，霍林斯沃思先生將擔任公司首席財務官，自2022年8月23日起，首次任期為兩年，除非任何一方根據 《霍林斯沃思就業協議》的條款提前終止任期，否則該任期最多可以連續延長兩次，為期一年。

Hollingsworth 僱傭協議規定，霍林斯沃思先生有權獲得二百三十 千美元（23萬美元）的基本工資，根據公司的正常薪資慣例，每半月等額分期支付。在任職期間的每個財政年度 ，霍林斯沃思先生有資格在實現目標和績效標準後獲得不超過年度 基本工資40％的定期獎金，該獎金應在獎金所涉財政年度的 之後的財政年度的3月15日當天或之前支付。目標和績效標準應由董事會在與 Hollingsworth 先生和公司首席執行官協商後製定，但對霍林斯沃思先生業績的評估應由董事會自行決定。在截至2022年12月31日的財年中，霍林斯沃思先生獲得了87,100美元的獎金。 《霍林斯沃思就業協議》還賦予霍林斯沃思先生獲得常規福利和普通企業開支報銷的權利 。

與霍林斯沃思先生的任命有關並作為簽訂霍林斯沃思僱傭協議的激勵措施， 公司以每股0.24美元的價格向霍林斯沃思先生授予了12,500股公司限制性普通股， 將在實現某些股價、市值和業務里程碑後分批歸屬於3,125股。

公司可以在向霍林斯沃思先生提供書面通知後隨時因死亡或殘疾、有理由（定義見霍林斯沃思就業 協議）終止霍林斯沃思先生的工作，也可以在提前三十天發出書面通知 後隨時無故終止霍林斯沃思先生的工作。霍林斯沃思先生可在提前三十天發出書面通知或有正當理由的情況下隨時在 無正當理由（定義見霍林斯沃思僱傭協議）終止工作，這要求在霍林斯沃思先生首次得知存在導致正當理由的情況後九十 天內發出解僱通知 在該通知發出後的三十天內。

如果 由於霍林斯沃思先生辭職或 由於《霍林斯沃思僱傭協議》期限到期而被公司解僱 ，則霍林斯沃思先生應在解僱後的三十天內 收到根據霍林斯沃思就業計劃需要報銷的任何應計但未付的基本工資和費用 協議。

如果 霍林斯沃思先生因死亡或殘疾而被解僱，則霍林斯沃思先生或其遺產將獲得霍林斯沃思先生因故解僱時或霍林斯沃思先生辭職時本應獲得的應計 債務，以及 因在解僱之日前一年提供的服務而獲得但未付的獎金。

如果 公司無故解僱霍林斯沃思先生或霍林斯沃思先生有正當理由解僱霍林斯沃思先生，則霍林斯沃思先生 有權獲得他在公司因故解僱時或霍林斯沃思先生 因辭職而本應獲得的應計債務，以及因在解僱之日前一年提供的服務而獲得但未付的獎金。此外， 在遵守霍林斯沃思僱傭協議中規定的限制性契約並執行有利於公司的索賠 的前提下，公司將支付以下遣散費和福利：(i) 相當於十二 個月基本工資的金額，在十二個月的遣散費期內按月等額分期支付；(ii) 金額等於 中較大的 (x) 霍林斯沃思先生最近獲得的年度獎金，(y) 前兩年每年 獎金的平均值霍林斯沃思先生賺取的收入，或者 (z) 如果霍林斯沃思先生的解僱發生在初始僱傭期的第一個日曆年 ，則霍林斯沃思先生有資格根據《霍林斯沃思僱傭協議》獲得目標獎金 ；前提是如果該年的 獎金不支付任何獎金終止以績效目標的實現為前提，而 公司在該年度未實現此類績效目標；以及 (iii)這筆款項旨在幫助霍林斯沃思先生購買離職後的健康保險，但是， 他沒有義務使用這些款項來支付根據COBRA繼續承保的公司團體健康 計劃所規定的保險費用。

Hollingsworth 就業協議還包含與保密、非競爭、 不招標、不貶損和發明轉讓要求有關的慣例條款。

與柯蒂斯·史密斯簽訂的行政人員 僱傭協議

合併前 Smith 僱傭協議

根據其2018年3月8日生效的僱傭協議以及AYRO Operationing董事會的後續行動，Curtis E. Smith有權獲得20萬美元的基本工資和相當於其年基本工資25％的目標年度獎金。目標 年度獎金基於史密斯先生的業績，由AYRO Operating董事會自行決定， 與AYRO Operationing董事會確定的基本公司和/或個人目標相比較。史密斯先生 有資格參與AYRO, Inc. 2017 年長期激勵計劃（“2017 LTIP”），但如果董事會決定向他提供補助，則由 AYRO Operating 董事會自行決定。

Smith 僱傭協議修正案

2020年5月28日，就在合併生效之前，AYRO Operating對與史密斯先生的高管僱傭 協議進行了修訂（“史密斯修正案”）。《史密斯修正案》規定，如果史密斯先生因任何一方未能續約而被解僱 ，或者史密斯先生無正當理由解僱，則史密斯先生的所有已歸已發行股票 期權將繼續行使，直至期權期限到期日或終止兩年後的日期，以較早者為準。《史密斯修正案》進一步規定，如果AYRO Operating無故解僱史密斯先生或史密斯先生有正當理由解僱史密斯先生，則根據其僱傭協議授予史密斯先生的所有未償股權獎勵將在 以前未歸屬的範圍內 全部歸屬並立即歸屬，並且他當時所有已歸屬的未償還股票期權將保持 可行使，直到期權期限到期或日期中較早者為止也就是解僱後的兩年。

首席財務官 辭職以及正式解除和遣散協議

自 自 2022 年 1 月 14 日（“史密斯辭職日期”）起，史密斯先生辭去了 公司高管和僱員的職務。

2022 年 1 月 14 日，由於史密斯先生的辭職，公司與史密斯先生簽訂了一份普通免責和遣散費 協議（“史密斯遣散費協議”）。根據史密斯遣散費協議，史密斯先生有權獲得 一筆金額為237,500美元（扣除適用的税收減免和預扣税）的 一筆現金分居補助金，在2022年1月21日起的8天內一次性支付。

Smith 遣散協議為史密斯先生提供了在史密斯辭職之日後的八個日曆天 天內撤銷對史密斯遣散費協議的接受的機會，在這種情況下，《史密斯遣散協議》將無效並被視為無效。

以換取《史密斯遣散協議》中向史密斯先生提供的對價，史密斯先生和公司同意相互放棄 ，解除與史密斯先生在公司的招聘、薪酬、福利、就業或離職 有關的任何索賠。

在執行《史密斯遣散協議》方面，經修訂的史密斯先生現有的高管僱傭協議 已終止；但是，前提是某些現存的慣例保密條款和相關契約仍然完全有效 和有效。《史密斯遣散協議》還規定了有關保密、賠償 和不貶低的某些習慣性共同契約。

根據 《史密斯遣散費協議》，向史密斯先生支付的任何未償股權獎勵的待遇應根據2017年LTIP和適用的獎勵協議的 條款確定。

與理查德·佩利簽訂的獨立 承包商協議

2018 年 8 月 27 日，AYRO Operating 與 Perley 先生擁有和控制的公司 PerlTek 簽訂了日期為 2018 年 8 月 27 日的獨立承包商協議（連同任何工作説明書及其附錄，即 “Perley 獨立承包商協議”）。 2019 年 9 月 9 日，AYRO Operating 任命了 Perley 先生為首席營銷官。AYRO Operationing最初在收到發票後每月向Perley先生支付8,333美元，這是按正常工作時間利用率的50％計算的，後來在2019年10月1日 Perley成為全職合夥人時，該發票增加到每月16,667美元。根據實際工作時間 ，此類金額可能有所增加或減少。AYRO Operating將按目標向Perley先生支付季度管理費（“MBO”），目標為每季度12,500美元， ，以雙方共同商定的MBO為基礎，將在合併完成後開始支付。Perley 先生 也有資格與其他銷售團隊參與者一起參與佣金彙集計劃。

如果 AYRO Operating 有原因終止了合同，或者如果 Perley 先生在沒有正當理由的情況下終止了合同，則 Perley 先生將收到 所賺取的費用、佣金和每季度的 MBO 付款。如果 Perley 先生有正當理由終止合同，或者 被 AYRO Operating 無故終止合同，Perley 先生將獲得所賺取的費用、佣金和季度 MBO 付款，並在 終止之日後的六個月內根據雙方商定的佣金計劃繼續支付費用、季度MBO付款和佣金，總金額等於 (1) Perley先生的月費、季度MBO和符合條件的佣金 br} 表示終止日期當年，或 (2) Perley 先生的月費，終止日期前6個月的季度MBO和合格佣金 的平均值。此外，根據每次向Perley先生授予期權時簽訂的期權獎勵協議，在AYRO Operination無故終止期權後（定義見此類期權協議），Perley先生可能已在 (i) Perley先生被解僱後3個月的日期 或 (ii) 到期日（除非由他行使）之前行使了截至其終止之日的 已歸屬期權房地產）。

Perley 獨立承包商協議還包含有關不招標、保密、賠償 和工作成果分配的某些標準契約。

終止 首席營銷官的聘用和一般發佈協議

自 2022 年 1 月 14 日起，Perley 先生終止了與該公司的合作。因此，《Perley 獨立承包商協議》被 終止；但是，前提是某些尚存的慣例保密條款和相關契約仍然完全有效 並生效。

2022 年 1 月 14 日，由於終止 Perley 獨立承包商協議，公司和 Perley 先生簽訂了 通用發行協議（“Perley 發行協議”）。根據Perley解除協議，Perley先生 有權獲得金額為237,500.00美元的現金離職補助金，在2022年1月14日之後8天 到期後一次性支付。

作為 交換 Perley 先生在 Perley 發行協議中向佩利先生提供的對價，Perley 先生和公司同意 共同放棄和解除與 Perley 先生的薪酬、聘用或停止與公司合作有關的任何索賠。 Perley 發佈協議還規定了有關保密、賠償和不貶損的某些習慣性共同契約。

根據 Perley 發行協議，Perley 先生任何未償還的股權獎勵的待遇應根據2017 年 LTIP 的 條款和適用的獎勵協議來確定。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表包括截至2022年12月31日指定執行官擁有的所有未行使股票期權和未歸屬已發行限制性股票 的某些信息。

退休 福利

我們 目前沒有規定向我們的高管或董事支付退休金的計劃，除非上文 “概要薪酬表的敍述性披露” 中所述的計劃。

在控制協議中更改

除了上文 “薪酬彙總表的敍述性披露” 中描述的 外，我們 目前與任何執行官或董事沒有任何控制權變更或遣散協議。如果終止聘用指定的 執行官，則除上文 “薪酬彙總表敍述性披露” 中所述的情況外，所有未行使的股票期權都將在解僱之日後的指定時間後到期且不可行使。

PAY 與績效對比

Pay 與績效披露

以下部分 是根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾 街頭改革和消費者保護法案通過的薪酬與績效對比規則編寫的。根據這些新規定，美國證券交易委員會制定了薪酬的定義，稱為 實際支付的薪酬（“CAP”）。我們需要計算指定執行官的CAP，然後將其與某些 公司績效指標進行比較。股東應參閲我們在本委託書中對薪酬理念的討論，以完整地描述高管薪酬與公司績效衡量標準的關係。該公司在做出所示任何年度的薪酬決策時均未考慮下文美國證券交易委員會要求的薪酬 與績效對比分析和披露。

Pay 與績效對比表

下表 顯示了過去兩個財年指定執行官的總薪酬，如摘要 薪酬表（“SCT”）、我們的指定執行官的上限、我們的股東總回報率（“TSR”）和 我們的淨虧損。根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家 “小型申報公司”，並已選擇 在本委託書中提供《交易法》允許小型申報公司進行某些規模的披露。

美國證券交易委員會 規則要求對SCT總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是 是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的估值。根據S-K 第402（v）條的要求計算上限的方法考慮了股價的變化及其對股權獎勵公允價值的影響等。

(1) 第 (b1) 欄中列出的金額表示羅德·凱勒在2021年獲得的所有補償。2022年，凱勒先生不是AYRO的專業僱主管。

(2) 第 (b2) 欄中列出的金額表示託馬斯·維滕施萊格在2021年和2022年獲得的所有補償。2021 年，羅德·凱勒離職，Wittenschlaeger 先生 以專業僱主身份加入 AYRO。

(3) 第 (c1) 和 (c2) 欄中披露的金額反映了下表中列出的對 SCT 中報告的PEO總金額的調整。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的。下表彙總了PEO在計算CAP時對SCT中報告的 總金額的調整：

R. Keller

T. Wittenschlaeger

非 PEO 近地天體

2021 年： 柯特·史密斯和理查德·佩利

2022 年： 大衞·霍林斯沃思、柯特·史密斯和理查德·佩利

對薪酬與績效表中提供的信息的分析

我們 通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402 (v) 項，我們對薪酬與績效 表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

薪酬 實際支付和淨（虧損）收入

下圖顯示了 2022年和2021年向我們的PEO和非PEO指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與AYRO淨虧損的關係。

補償 實際支付和累計 TSR

下圖顯示了 2022年和2021年向我們的PEO和非PEO指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與假設初始投資為100美元的AYRO累計股東總回報率之間的關係。

提案 2

在諮詢的基礎上， 批准向我們指定執行官支付的薪酬

Pay 反映業績以及薪酬與股東長期利益的一致性，是我們 薪酬計劃的關鍵原則。《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們的指定高管 官員的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪交費” 提案，是《交易法》（由多德-弗蘭克法案制定）第14A條所要求的，它使我們的股東 有機會就公司的高管薪酬發表看法。由於本次投票是諮詢性投票，因此該提案 對公司、董事會或薪酬與人力資源委員會沒有約束力；但是，董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見 ，並將審查投票結果。如果有人對本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行重大投票 ，我們將考慮股東 的擔憂，董事會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們 要求股東表示支持本代理 聲明中所述的我們的指定執行官薪酬計劃。此次投票無意涉及 薪酬的任何具體項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本代理 聲明中描述的政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定， 特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括 薪酬表和本委託書中的相關敍述性討論。”

正如《多德-弗蘭克法案》所要求的那樣，本次投票不會推翻董事會的任何決定，也不會對董事會產生或暗示任何變更或 任何額外的信託責任。

在2020年12月17日舉行的 年度股東大會上，我們的股東投票通過了董事會的建議，即在每三年的年度股東大會上舉行 一次諮詢投票，以批准指定執行官的薪酬。 預計，下一次批准指定執行官薪酬的諮詢投票和下一次決定未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 都將在2026年的年度股東大會上提出。

投票 為必填項

需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對本提案進行表決（不包括棄權票和經紀人不投票）的股東投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）， 以諮詢方式批准支付給我們的指定執行官的薪酬。

審計 委員會事項

審計 委員會報告

審計委員會協助董事會全面監督公司的財務報告流程。《審計委員會章程》更詳細地描述了審計委員會的全部職責。在每個財政年度，審計委員會都會審查 公司的財務報表、管理報告、財務報告的內部控制和審計事項。就這些審查而言，審計委員會每季度至少與管理層和獨立公共會計師會面一次。審計 委員會安排會議是為了確保其對所有任務給予適當關注。這些會議酌情包括 執行會議，審計委員會在這些會議中分別與獨立公共會計師、財務 管理人員和法律顧問會面。

作為審計事項審查的一部分，審計委員會負責監督公司與其獨立註冊 公共會計師之間的關係，包括：直接負責其任命、薪酬和留用；審查 其審計服務的範圍；批准審計和非審計服務；以及確認獨立公共會計師的獨立性。 審計委員會與公司財務管理團隊的高級成員一起審查了獨立會計師的總體審計範圍和 計劃、外部審計審查的結果以及管理層對公司 財務報告內部控制和公司財務報告質量的評估。

此外，審計委員會還審查了旨在設計和維護有效的內部和披露 控制結構的關鍵舉措和計劃。作為該過程的一部分，審計委員會繼續監測為維持 內部程序和控制的有效性而採取的措施的範圍和充分性。

在 履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事。審計委員會在發佈季度 和年度合併財務報表之前，與管理層和公司的獨立公共會計師進行審查和討論。 在履行監督職責時，審計委員會依賴公司管理層的工作和保證，管理層負責 建立和維持對財務報告的充分內部控制，編制財務報表和其他報告 ，維護與法律和監管合規、道德和利益衝突相關的政策。Marcum LLP 負責 對截至2022年12月31日的財年的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。 審計委員會已與管理層以及 與我們的獨立審計師Marcum LLP一起審查和討論了公司截至2022年12月31日財年的 經審計的合併財務報表和相關腳註，以及獨立審計師關於這些財務報表的報告。

審計委員會已與獨立公共會計師一起審查了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求 要求討論的事項，包括與管理層和獨立公共會計師 討論了公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大估計 的合理性以及公司財務報表中的披露。此外，審計委員會與Marcum LLP審查並討論了 與其獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用，以及上市公司會計監督委員會就 獨立公共會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的Marcum LLP給審計委員會的信函中的書面披露。審計委員會得出結論， ，Marcum LLP獨立於公司及其管理層。

考慮到 所有這些審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表 包含在 AYRO 提交給 SEC 的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中（經修訂）。

本委託書中規定的審計委員會報告 不應被視為 “徵集材料”，也不得被視為 向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受交易法第14A或14C條的約束，也不得受到 交易法第18條的責任的約束。此外，任何以 提及方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的聲明均不得視為以提及方式納入本委託書，除非公司 特別以提及方式納入了這些信息。

預批准 政策和程序

根據審計委員會的預先批准政策和程序，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計 服務。審計委員會每年都會預先批准獨立註冊的公共會計師事務所可能提供的 服務清單，無需獲得 審計委員會的具體預先批准。

審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席，審計委員會 主席作為指定人採取的任何預先批准的行動都將報告給審計委員會下次預定會議批准。

在截至2022年12月31日的財年中，Marcum LLP提供的所有 服務以及弗裏德曼律師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中提供的所有 服務均已獲得審計委員會的預先批准。

提案 3

批准任命 MARCUM LLP 為我們的

獨立 註冊會計師事務所

審計委員會已任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會已經審查了Marcum LLP作為審計師的獨立性。審計委員會得出結論，Marcum LLP是獨立的 ，在2023年保留Marcum LLP作為獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

Marcum LLP 的 代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明 ，並且可以回答適當的問題。

弗裏德曼 LLP 在2019年至2022年9月21日期間擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。正如先前在公司於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，根據弗裏德曼 LLP提供的信息，自2022年9月1日起，弗裏德曼律師事務所與Marcum LLP合併，並作為馬庫姆律師事務所的全資子公司繼續作為獨立註冊的公共會計師事務所運營。弗裏德曼律師事務所繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所，直至2022年9月21日。2022年9月21日，董事會審計委員會批准解僱 Friedman LLP 作為公司獨立註冊會計師事務所，並聘請Marcum LLP作為公司 獨立註冊會計師事務所，自該日起生效。自2022年9月21日起，弗裏德曼律師事務所先前提供的服務由馬庫姆律師事務所提供。

弗裏德曼律師事務所關於公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個財年合併財務報表的 份報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計 範圍或會計原則進行保留或修改。

在 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後截至2022年9月21日的過渡期內，(i) 與弗裏德曼律師事務所沒有分歧，如S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項所定義，在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上，如果沒有得到令人滿意的解決，則存在分歧弗裏德曼律師事務所的 會讓弗裏德曼律師事務所提及與該公司 的報告有關的分歧主題嗎該期間的合併財務報表，以及 (ii) 沒有S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件”，唯一的不同是公司發現其與 職責分工相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司截至2022年3月30日的10-Q表季度報告第4項對此進行了描述 2022 年 31 月 31 日、2021 年 9 月 30 日、2021 年 6 月 30 日和 2021 年 3 月 31 日，以及公司截至12月31日止年度的 10-K 表年度報告第 9A 項、2021 年和 2020 年。審計委員會與弗裏德曼 LLP討論了應報告事件的主題，儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但該公司得出的結論是，根據其所知，合併財務報表以及截至2022年6月30日、2022年3月31日、2021年9月30日、2021年6月30日和3月31日的季度10-Q 季度報告中包含的其他財務信息，2021 年及其截至2021年12月31日和2020年至今年度的 10-K表年度報告公平地説，在所有重大方面，公司的財務狀況、 期的經營業績和現金流均符合美國 各州普遍接受的會計原則。

在 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後截至2022年9月21日的過渡期內，公司和 人均未就以下問題與Marcum LLP進行磋商：（i）對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或可能對公司財務報表發表的審計意見類型， 均未提供書面報告或口頭建議對公司而言，Marcum LLP得出結論，這是公司 考慮的重要因素就任何會計、審計或財務報告問題，或 (ii) 任何屬於 “分歧” 或 “應報告事件” 主題的事項做出決定，這些術語分別在S-K條例第304 (a) (1) (iv) 和 (v) 項中定義。

向獨立註冊會計師事務所收取費用

下表列出了弗裏德曼律師事務所提供的專業審計服務的費用（i）用於審計截至2021年12月31日的年度財務報表 ，以及對我們2022年第一和第二季度的季度財務報表的審查， 和（ii）Marcum LLP為審計截至2022年12月31日的財年的年度財務報表和審查 我們的 2022 年第三季度的季度財務報表，以及弗裏德曼律師事務所和 Marcum LLP 提供的其他服務的賬單在這些時期。審計 委員會根據規則2-01 (c) (7) (i) (C)（涉及事後批准最低金額的非審計服務，但在審計完成之前 ）批准的審計相關費用類別中上述服務的百分比為100％。

批准獨立註冊公共會計師事務所的服務和費用

董事會要求股東批准任命Marcum LLP為獨立註冊會計師事務所，以 對截至2023年12月31日的財年的財務報表進行審計。如果股東未能批准 的選擇，董事會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，如果董事會 認為這種變更可能符合我們股東的最大利益，則董事會 可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

投票 為必填項

通過提案，批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案，必須獲得親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數票 的贊成票。

其他 業務

董事會知道在年會之前沒有其他事項可以提出。但是，如果任何其他業務應在 年會之前正常進行，則隨附代理人中提名的人員將根據適用法律並在他們認為適當的情況下對代理人進行投票，除非代理人另有指示。

提交未來股東提案

根據 《交易法》（“第14a-8條”）第14a-8條，打算在2024年股東年會 上提出提案並希望將該提案納入2024年年會委託書的股東必須以書面形式向我們提交提案 ，提請AYRO, Inc.E.Old Settlers Boulevard 900號，100號套房Round 德克薩斯州洛克 78664。 提案必須在2024年7月2日之前收到。但是，根據第14a-8條，如果2024年年會的日期 在2024年11月20日之前或2025年1月19日之後舉行，那麼在我們開始打印和郵寄2024年年會委託書之前，我們必須在合理的時間內收到提交的股東提案 。

股東 如果希望提交提案，直接在2024年年度股東大會上提交，而不是納入我們的2024年年會代理聲明 ，則必須遵循我們的章程和有關股東 提案的適用法律中規定的提交標準。為了及時召開2024年年會，我們的祕書必須在2024年8月16日至2024年9月15日期間在主要行政辦公室收到有關董事提名或其他事項的股東提案；但是， 但是，如果且僅當2024年年會不計劃在2024年11月20日至2025年2月18日之間舉行時，該股東的 通知必須是我們的祕書在不早於 2024 年年度 會議之日前 120 天在我們的主要行政辦公室接收，但不是遲於（A）公開宣佈2024年年度 會議日期之後的第十天或（B）2024年年會日期前90天中較晚的日期。

在 明年的年會上，根據《交易法》第14a-19條，我們將根據該規則收到通知的所有 位董事候選人都包括在代理卡上，該通知必須在年會週年紀念日 日之前的60個日曆日內收到。要將任何此類董事提名人列入我們明年年會的代理卡， 通知必須在2024年10月21日之前收到。請注意，第 14a-19 條中的通知要求是對上述《章程》中事先通知條款下適用通知要求的補充。

AYRO, Inc.（德克薩斯州朗德羅克市東老定居者大道 900 號， Suite 100，Round Rock， ）可免費獲得 AYRO, Inc. 截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告 （證物除外，需支付合理的費用才能獲得）.