目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會文件編號：
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| |
| |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名字、以前的地址和以前的財政年度，
（如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
金科房地產公司
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
| | | |
| | | |
| | | |
Kimco Realty IP, LLC
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
| 沒有 | 不適用 | 不適用 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
| 金科房地產公司 | Kimco Realty OP, LLC |
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
| 金科房地產公司 | Kimco Realty OP, LLC |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
Kimco Realty Corp.
| 加速過濾器 ☐ | 非加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
Kimco Realty OP, LLC：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| Kimco 房地產公司 ☐ | Kimco Realty OP, LLC ☐ |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。
| Kimco 房地產公司是的 | Kimco Realty OP, LLC 是的 |
（僅適用於公司註冊人）
註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
截至2023年10月18日，Kimco Realty Corporation已經
解釋性説明
本報告合併了Kimco Realty Corporation（以下簡稱 “公司”）和Kimco Realty OP, LLC（“Kimco OP”）截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告。2023年1月1日之前，該公司的業務通過前身實體進行，該實體也被稱為Kimco Realty Corporation（“前身”）。2022年12月14日，前任董事會批准與前身為New KRC Corp.（馬裏蘭州的一家公司，也是前身的全資子公司）和KRC Merger Sub Corp.（一家馬裏蘭州公司，也是母公司的全資子公司）（“合併子公司”）簽訂協議和合並計劃（“UPREIT 合併”），以實現重組（“重組”）將前任公司的業務轉變為傘式合夥房地產投資信託基金或 “UPREIT”。
2023年1月1日，根據UPREIT合併，Merger Sub與前身合併併成為前身，前身繼續作為母公司的倖存實體和全資子公司，前身的每股已發行股本轉換為母公司的一股等值股本（每股母公司繼續以各自的現有股票代碼進行交易，其權利、權力和限制與重組前夕相同））。
在重組方面，母公司更名為Kimco Realty Corporation，並取代前身為紐約證券交易所上市的上市公司。自2023年1月3日起生效，前身改為一家在特拉華州註冊的有限責任公司，名為Kimco Realty OP, LLC，我們在此將該實體稱為 “Kimco OP”。
重組後，作為公司的運營公司，公司幾乎所有的資產都由作為公司運營公司的Kimco OP（直接或通過其子公司）持有，公司幾乎所有的業務都由該公司進行，公司是Kimco OP的管理成員。公司的高級管理人員和董事與重組前身的高級管理人員和董事相同。
母公司是房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），是Kimco OP的唯一成員和管理成員。截至2023年9月30日，母公司擁有Kimco OP的100％的未償有限責任公司權益（“OP單位”）。
股東權益和成員資本是母公司未經審計的簡明合併財務報表與Kimco OP的簡明合併財務報表之間的主要差異領域。Kimco OP的資本目前包括母公司完全擁有的OP單位，將來可能包括第三方擁有的非控股運營單位。第三方擁有的運營單位（如果有）將在Kimco OP的財務報表的資本內核算，在母公司的財務報表中計入非控股權益。
出於財務報告的目的，母公司合併了Kimco OP，除了對Kimco OP的投資外，母公司沒有其他重要資產。因此，儘管如上所述，股東權益和成員資本有所不同，但母公司和Kimco OP在各自財務報表上的資產和負債是相同的。
公司認為，將母公司10-Q表的季度報告和Kimco OP合併為這份單一報告可以帶來以下好處：
| ● |
使投資者能夠以與管理層看待和運營業務相同的方式看待整個業務，從而增強投資者對母公司和Kimco OP的理解； |
| ● |
由於披露的很大一部分同時適用於母公司和Kimco OP，因此消除了重複披露並提供更簡潔易讀的陳述；以及 |
| ● |
通過準備一份合併報告（而不是兩份單獨的報告）來提高時間和成本效率。 |
為了突出母公司和Kimco OP之間的差異，本季度報告中有一些章節分別討論了母公司和Kimco OP，包括單獨的財務報表（但合併了腳註）、單獨的控制和程序部分以及單獨的附錄31和32的認證。在合併母公司和Kimco OP披露的部分中，除非上下文另有要求，否則本季度報告將母公司和/或Kimco OP的行為或持股稱為公司（直接或通過其子公司，包括Kimco OP）的行為或持股。
在本季度報告中，除非上下文另有要求：
| ● |
“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指： |
| o |
在2023年1月1日之前（UPREIT合併之前的時期），前身及其通過其直接或間接擁有的子公司開展的業務和運營； |
| o |
在2023年1月1日當天或之後（自UPREIT合併之日起及之後的期間），母公司及其通過其直接或間接擁有的子公司（包括Kimco OP）開展的業務和運營；以及 |
| o |
在有關房地產投資信託（“REIT”）資格的聲明中，此類條款僅指前身或母公司（如適用）。 |
| ● |
“Kimco OP” 是指 Kimco Realty OP, LLC，這是我們在UPREIT合併後的運營公司。 |
| ● |
提及的 “股份” 和 “股東” 是指前任在2023年1月1日之前以及母公司在2023年1月1日或之後的股份和股東，而不是Kimco OP的有限責任公司權益。 |
第一部分-財務信息
| 第 1 項。 |
財務報表 |
|
| Kimco Realty Corporation及其子公司的簡明合併財務報表（未經審計） |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
5 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表 |
6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益表 |
7 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益變動表 |
8 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 |
10 |
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| Kimco Realty OP, LLC 及其子公司的簡明合併財務報表（未經審計） |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
11 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表 |
12 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益表 |
13 |
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|
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併資本變動報表 |
14 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 |
16 |
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| Kimco Realty Corporation 及其子公司以及 Kimco Realty OP, L |
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| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 17 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 45 |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 46 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 | 47 |
| 第 1A 項。 | 風險因素。 | 47 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 50 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 51 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 51 |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 51 |
| 第 6 項。 | 展品。 | 52 |
| 簽名 | 53 | |
KIMCO 房地產公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票信息除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 房地產，扣除累計折舊和攤銷後的美元和 $，分別地 | $ | $ | ||||||
| 對房地產合資企業的投資和預付款 | ||||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款和票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 (1) | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付抵押貸款，淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 (1) | ||||||||
| 可贖回的非控制性權益 | ||||||||
| 承諾和意外開支（腳註 17） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
|
| ||||||||
| 優先股，$面值，已授權 股票；已發行和流通（系列） 和 分別為股票；總清算優先權 $和 $，分別地 | ||||||||
| 普通股，$面值，已授權 股票；已發行和流通 和 分別為股票 | ||||||||
| 實收資本 | ||||||||
| 超過淨收益的累計分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
總資產包括截至2023年9月30日和2022年12月31日合併可變利息實體（“VIE”）的限制性資產，分別為392,977美元和436,605美元。負債總額包括截至2023年9月30日和2022年12月31日合併VIE的無追索權負債，分別為187,968美元和199,132美元。見簡明合併財務報表附註腳註12。 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO 房地產公司和子公司
簡明合併收益表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 收入 |
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| 出租物業收入，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費和其他費用收入 |
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| 總收入 |
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| 運營費用 |
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| 租金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 房地產税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 操作和維護 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 減值費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合併費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 運營費用總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售房產的收益 |
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| 營業收入 |
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| 其他收入/（費用） |
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| 特別股息收入 |
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| 其他收入，淨額 |
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| 有價證券收益/（虧損），淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 提前清償債務費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
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| 所得税前收入，淨額，合資企業收益中的權益，淨額和其他投資收益中的權益，淨額 |
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| 所得税補助金/（準備金），淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 合資企業淨收益中的權益 |
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| 其他投資收益中的權益，淨額 |
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| 淨收入 |
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| 歸屬於非控股權益的淨（收益）/虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於公司的淨收益 |
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| 優先股息，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公司普通股股東可獲得的淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股： |
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| 公司普通股股東可獲得的淨收益： |
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| -基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| -稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均份額： |
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| -基本 |
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| -稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO 房地產公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合（虧損）/收入： |
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| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 與權益法投資相關的未實現收益的變化 |
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| 其他綜合（虧損）/收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合收入 |
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| 歸屬於非控股權益的綜合（收益）/虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於公司的綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO 房地產公司和子公司
簡明合併權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
（未經審計）
（以千計）
| 留存收益/ | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （累計 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
普通股 |
付費 |
過量分配 |
全面 |
股東 |
非控制性 |
總計 |
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| 已發行 |
金額 |
已發行 |
金額 |
資本 |
淨收入的） |
收入 |
公平 |
興趣愛好 |
公平 |
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| 截至2022年7月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入： |
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| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股和優先股申報的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的交出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的攤銷 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回/轉換非控股權益 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的出資 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入： |
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| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與權益法投資相關的未實現收益的變化 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向優先股申報的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股申報的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交出限制性普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的攤銷 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回/轉換非控股權益 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO 房地產公司和子公司
簡明合併權益變動表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
（以千計）
| 優先股 |
普通股 |
付費 |
留存收益/ （累計 過量分配 |
累積的 其他 全面 |
總計股東 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行 |
金額 |
已發行 |
金額 |
資本 |
（佔淨收入的） |
收入 |
公平 |
興趣愛好 |
公平 |
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| 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的出資 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
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| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股和優先股申報的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購優先股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 |
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| 普通股的交出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 |
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| 股權獎勵的攤銷 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回/轉換非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的出資 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入： |
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| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與權益法投資相關的未實現收益的變化 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向優先股申報的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股申報的股息 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購優先股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交出限制性普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的攤銷 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回/轉換非控股權益 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO 房地產公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收益與經營活動提供的淨現金流保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 直線租金收入調整，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 高於市場和低於市場價的租賃的攤銷，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資成本的攤銷和公允價值債務調整，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提前清償債務費用 | ||||||||
| 股權獎勵費用 | ||||||||
| 出售房產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的（收益）/虧損，淨額 | ( | ) | ||||||
| 嵌入式衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 合資企業淨收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他投資收益淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自合資企業和其他投資的分配 | ||||||||
| 應收賬款和應收票據變動，淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用的變化 | ||||||||
| 其他運營資產和負債的變動，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金流 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購經營性房地產和其他相關淨資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 改善運營房地產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 投資成本法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對房地產合資企業的投資和預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還房地產合資企業的投資和預付款 | ||||||||
| 其他投資的投資和預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還其他投資的投資和預付款 | ||||||||
| 投資抵押貸款應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 抵押貸款和其他融資應收賬款的收取 | ||||||||
| 出售房產的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 債務本金支付，不包括出租物業債務的正常攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃物業債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 抵押貸款融資的收益 | ||||||||
| 發行無抵押票據的收益 | ||||||||
| 來自無抵押循環信貸額度的收益，淨額 | ||||||||
| 無抵押票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資發起成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付提前清償的債務費用 | ( | ) | ||||||
| 來自非控股權益的出資 | ||||||||
| 贖回/分配非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行股票的收益，淨額 | ||||||||
| 回購優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因員工在股權獎勵中預扣税款而回購的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租户保證金的變化 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 已付利息，包括支付提前償還的美元債務費用和 $，分別為（扣除資本化利息）和 $，分別是） | $ | $ | ||||||
| 已繳的所得税，扣除退款 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 及其子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，單位信息除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 房地產，扣除累計折舊和攤銷後的美元和 $，分別地 | $ | $ | ||||||
| 對房地產合資企業的投資和預付款 | ||||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款和票據，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 (1) | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付抵押貸款，淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 (1) | ||||||||
| 可贖回的非控制性權益 | ||||||||
| 承諾和意外開支（腳註 17） | ||||||||
| 會員資本： | ||||||||
| 首選單位；已發行和未發行單位 和 單位，分別為 | ||||||||
| 普通單位；已發行的和未付的 和 單位，分別為 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 成員資本總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 資本總額 | ||||||||
| 負債和資本總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
總資產包括截至2023年9月30日和2022年12月31日合併可變利息實體（“VIE”）的限制性資產，分別為392,977美元和436,605美元。負債總額包括截至2023年9月30日和2022年12月31日合併VIE的無追索權負債，分別為187,968美元和199,132美元。見簡明合併財務報表附註腳註12。 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 及其子公司
簡明合併收益表
（未經審計）
（以千計，每單位數據除外）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 出租物業收入，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費和其他費用收入 |
||||||||||||||||
| 總收入 |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 租金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 房地產税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 操作和維護 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 減值費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合併費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 運營費用總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售房產的收益 |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 其他收入/（費用） |
||||||||||||||||
| 特別股息收入 |
||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 |
||||||||||||||||
| 有價證券收益/（虧損），淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 提前清償債務費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收入，淨額，合資企業收益中的權益，淨額和其他投資收益中的權益，淨額 |
||||||||||||||||
| 所得税補助金/（準備金），淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 合資企業淨收益中的權益 |
||||||||||||||||
| 其他投資收益中的權益，淨額 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨（收益）/虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於公司的淨收益 |
||||||||||||||||
| 首選發行版，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公司普通單位持有人可獲得的淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每個常用單位： |
||||||||||||||||
| 公司普通單位持有人可獲得的淨收益： |
||||||||||||||||
| -基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| -稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均單位： |
||||||||||||||||
| -基本 |
||||||||||||||||
| -稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 及其子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合（虧損）/收入： |
||||||||||||||||
| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 與權益法投資相關的未實現收益的變化 |
||||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）/收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合收入 |
||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的綜合（收益）/虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於公司的綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 及其子公司
資本變動的簡明合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
（未經審計）
（以千計）
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選單位 |
常用單位 |
全面 |
會員 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 已發行 |
金額 |
已發行 |
金額 |
收入 |
資本 |
興趣愛好 |
資本 |
|||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向優先單位持有人申報的分配 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 向普通單位持有人申報的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 交出普通單位 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的攤銷 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回/轉換非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的出資 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 與權益法投資相關的未實現收益的變化 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向優先單位持有人申報的分配 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 向普通單位持有人申報的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 交出受限制的普通單位 |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的攤銷 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回/轉換非控股權益 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 及其子公司
資本變動的簡明合併報表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
（以千計）
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選單位 |
常用單位 |
全面 |
會員 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行 |
金額 |
已發行 |
金額 |
收入 |
資本 |
興趣愛好 |
資本 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的出資 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
- | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向優先單位持有人申報的分配 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向普通單位持有人申報的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購優先單位 |
(1 | ) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 共同單位的發行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交出受限制的普通單位 |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的攤銷 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回/轉換非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的出資 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與固定福利計劃相關的未實現收益的變化 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 與權益法投資相關的未實現收益的變化 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益收入 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向優先單位持有人申報的分配 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向普通單位持有人申報的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購優先單位 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 共同單位的發行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交出受限制的普通單位 |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的攤銷 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回/轉換非控股權益 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
KIMCO REALTY OP, LLC 及其子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收益與經營活動提供的淨現金流保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 直線租金收入調整，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 高於市場和低於市場價的租賃的攤銷，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資成本的攤銷和公允價值債務調整，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提前清償債務費用 | ||||||||
| 股權獎勵費用 | ||||||||
| 出售房產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的（收益）/虧損，淨額 | ( | ) | ||||||
| 嵌入式衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 合資企業淨收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他投資收益淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自合資企業和其他投資的分配 | ||||||||
| 應收賬款和應收票據變動，淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用的變化 | ||||||||
| 其他運營資產和負債的變動，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金流 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購經營性房地產和其他相關淨資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 改善運營房地產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 投資成本法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對房地產合資企業的投資和預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還房地產合資企業的投資和預付款 | ||||||||
| 其他投資的投資和預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還其他投資的投資和預付款 | ||||||||
| 投資抵押貸款應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 抵押貸款和其他融資應收賬款的收取 | ||||||||
| 出售房產的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 債務本金支付，不包括出租物業債務的正常攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃物業債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 抵押貸款融資的收益 | ||||||||
| 發行無抵押票據的收益 | ||||||||
| 來自無抵押循環信貸額度的收益，淨額 | ||||||||
| 無抵押票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資發起成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付提前清償的債務費用 | ( | ) | ||||||
| 來自非控股權益的出資 | ||||||||
| 贖回/分配非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向普通和優先單位持有人支付的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行股票的收益，淨額 | ||||||||
| 回購優先單位 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因員工在股權獎勵中預扣税款而回購的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租户保證金的變化 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 已付利息，包括支付提前償還的美元債務費用和 $，分別為（扣除資本化利息）和 $，分別是） | $ | $ | ||||||
| 已繳的所得税，扣除退款 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1. 商業與組織
Kimco Realty Corporation（“母公司”）是一家房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），其母公司幾乎所有資產均由作為母公司運營公司的Kimco Realty OP, LLC（“Kimco OP”）直接或通過其子公司持有，母公司的幾乎所有業務均通過其子公司進行。母公司是唯一的管理成員，對Kimco OP行使獨家控制權。截至目前 2023年9月30日 母公司擁有
該公司是北美最大的露天、以雜貨為主的購物中心和不斷增長的混合用途資產組合的上市所有者和運營商。該公司的投資組合主要集中在 第一-主要大都市市場的周邊郊區，包括進入門檻高的沿海市場和快速擴張的太陽地帶城市，租户組合側重於基本的、以生活必需品為基礎的商品和服務，每週都會帶動多次購物。該公司及其關聯公司和相關的房地產合資企業主要從事露天購物中心的所有權、管理、開發和運營，包括混合用途資產，這些資產主要由雜貨店、低價零售商、折扣店或以服務為導向的租户支撐。此外，公司利用公司成熟的零售房地產專業知識提供補充服務。公司的使命是為日常生活創造目的地，激發社區意識，為我們的眾多利益相關者創造價值。
從截至的應納税年度開始，出於聯邦所得税目的，公司選擇房地產投資信託基金的地位 1992年12月31日 並以使公司能夠保持其房地產投資信託基金地位的方式運營。要獲得房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足多項組織和運營要求，並且必須每年至少分配 90%其淨應納税所得額，在不考慮已支付的股息扣除額的情況下確定，不包括任何淨資本收益。此外，如果公司的分銷額低於，則公司將按正常公司税率繳納聯邦所得税 100%其淨應納税所得額，包括任何淨資本收益。在 2023 年 1 月， 如本季度表格報告開頭的解釋性説明所述，公司將重組完成為UPREIT結構 10-Q。如果像公司所認為的那樣，其組織和運營方式符合並保持該守則規定的房地產投資信託基金資格，則公司通常會 不必須繳納美國聯邦所得税，前提是向其股東分配的款項至少等於《守則》中定義的房地產投資信託基金應納税所得額。公司維持某些與公司聯合選擇的子公司被視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”），允許公司通過此類信託基金從事房地產投資信託基金的某些業務活動 可能 不直接進行。TRS的收入需繳納聯邦和州所得税，公司在適用的情況下在其簡明合併財務報表中包括税收準備金。
待與 RPT Realty 合併
開啟 2023年8月28日 公司和RPT Realty（“RPT”）宣佈他們已簽訂最終合併協議（“合併協議”），根據該協議，公司將通過一系列合併（統稱為 “RPT合併”）收購RPT。這項戰略交易獲得了公司董事會和RPT董事會的一致批准。預計RPT合併將在年初完成 2024,前提是獲得RPT股東的批准，並滿足或豁免合併協議中規定的其他慣例成交條件。
根據合併協議的條款，每股RPT普通股（合併協議中規定的某些股份除外）將轉換為
在 三幾個月已結束 2023年9月30日 公司支出的費用為 $
經濟狀況
經濟繼續面臨一些問題，包括通貨膨脹風險、流動性限制、缺乏合格員工、租户破產和供應鏈問題，這些問題可能會影響公司及其租户。為了應對通貨膨脹率的上升，美聯儲穩步提高了利率， 可能 繼續提高利率，直到通貨膨脹率開始下降。這些利率的提高可能會對公司及其租户的業務和財務業績產生不利影響。此外，經濟增長放緩和可能出現衰退可能會對公司及其租户產生不利影響。這可能會對零售空間的整體需求產生負面影響，包括對公司物業中可租賃空間的需求。因此，公司可能會感受到能夠向新租户或續租租户收取的租金的定價壓力，因此未來的租金和租金利差可能會受到負面影響。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或股價產生重大不利影響。公司繼續監測經濟、財務和社會狀況，並將評估其資產組合中的任何減值指標。如果公司確定其任何資產受到減值，則公司將被要求承擔減值費用，這些金額可能很大。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
該報告合併了表格上的季度報告 10-Q 為已結束的季度期 2023年9月30日 母公司和 Kimco OP 加入這份單一報告。隨附的簡明合併財務報表包括母公司和Kimco OP及其合併子公司的賬目。重組導致根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）合併了受共同控制的實體。因此，所附合並財務報表（包括其附註）在列報時就好像重組發生在最早報告期一樣。公司的子公司包括全資擁有的子公司或公司擁有控股權的子公司，包括根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）的合併指導，公司被確定為可變權益實體（“VIE”）的主要受益人的子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。隨附的簡明合併財務報表中列出的信息未經審計，反映了管理層認為反映所列中期業績的公允報表所必需的所有調整，所有這些調整都屬於正常的經常性質。截至的金額 2022年12月31日 簡明合併財務報表中包含的是截至該日經審計的合併財務報表，但確實如此 不包括公認會計原則要求的所有年度披露。這些簡明合併財務報表應與公司的年度表單報告一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日， 因為本季度報告中的某些披露內容會重複此類年度報告中的披露 10-K 是 不包含在本簡明合併財務報表中。
後續事件
公司已評估了後續事件和交易，以確定其簡明合併財務報表中可能的確認或披露（見腳註） 10簡明合併財務報表附註）。
改敍
上期某些數額已重新分類，以符合本期列報方式。出於比較的目的，對於 九幾個月已結束 2022年9月30日， 公司將公司簡明合併現金流量表中某些現金流（用於）/由經營活動提供的現金流重新分類如下（以百萬計）：
| 九個月已結束 2022年9月30日 | ||||
| 經營活動： | ||||
| 直線租金收入調整，淨額 | $ | ( | ) | |
| 高於市場和低於市場價的租賃的攤銷，淨額 | $ | ( | ) | |
| 遞延融資成本的攤銷和公允價值債務調整，淨額 | $ | ( | ) | |
| 應收賬款和應收票據變動，淨額 | $ | |||
| 其他運營資產和負債的變動，淨額 | $ | |||
新的會計公告
下表是財務會計準則委員會ASC的會計準則更新（“ASU”），截至該更新2023年9月30日是不但對公司有效，公司為此有不在允許的情況下選擇提前收養：
| ASU | 描述 | 生效日期 | 對財務的影響 陳述或其他重要聲明 事情 | ||||||||
| ASU 2022-03,公允價值計量（主題） 820): 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 | 這個 ASU 闡明瞭主題中的指導方針 820,公允價值衡量，在衡量受合同限制的股權證券的公允價值時，合同限制禁止出售股權證券，併為受合同銷售限制且根據主題以公允價值計量的股權證券提供新的披露要求 820. | 2024年1月1日； 允許提前收養 | 公司正在評估該亞利桑那州立大學將對公司的財務狀況和/或經營業績產生的影響。 |
| ASU 2023-05,業務合併—合資企業組建（副主題） 805-60)：識別和初始測量 | 本亞利桑那州立大學的修正案涉及合資企業獨立財務報表中合資企業成立時繳納的款項的會計問題。為了減少實踐中的多樣性併為合資企業的投資者提供有用的決策信息，這些修正案要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。通過採用新的會計基礎，合資企業在成立時將按公允價值確認並初步衡量其資產和負債（與企業合併指導相一致的公允價值計量除外）。此外，現有的合資企業可以選擇追溯適用該指南。 | 2025年1月1日； 允許提前收養 | 亞利桑那州立大學確實如此 不風險投資者對合資企業的影響進行核算。因此，該公司確實如此 不預計該ASU的採用將對公司的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。 |
截至所列日期，公司已採用以下 ASC 加入財務會計準則委員會的 ASC：
| ASU | 描述 | 收養 日期 | 對財務的影響 陳述或其他 重大事項 | ||||||||
| ASU 2021-08,業務合併（主題） 805): 對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算 | 此更新中的修正要求收購實體適用主題 606在Topic要求的收購日期確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債，而不是按公允價值進行確認和計量 805. | 2023年1月1日
| 這個 ASU 的採用確實如此 不對公司的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。 |
3. 房地產
收購
在 九幾個月已結束 2023年9月30日 公司通過直接資產購買或合併收購了以下運營物業，這是由於購買未合併合資企業持有的某些運營物業的額外權益（以千計）導致控制權變更：
| 購買價格 | ||||||||||||||||||||||
| 房產名稱 | 地點 | 月 已收購 | 現金 | 債務 | 其他 | 總計 | GLA* | |||||||||||||||
| 投資組合 (2 處房產) (1) | 各種各樣 | 1 月 23 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 十字路口廣場包裹 | 北卡羅來納州卡里 | 1 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| 北嶺購物中心包裹 | 科羅拉多州阿瓦達 | 1 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| 斯塔福德市場包裹 (2) | 弗吉尼亞州斯塔福德 | 2 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| 塔斯汀高地 (1) | 加利福尼亞州塔斯汀 | 3 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| 馬爾頓廣場包裹 | 新澤西州切裏希爾 | 7 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| 波託馬克市中心的 Stonebridge | 弗吉尼亞州伍德布里奇 | 8 月 23 日 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
* 總可租賃面積（“GLA”）
| (1) | 其他包括公司先前在保誠投資計劃中持有的股權投資以及控制權變更產生的淨收益。公司根據財務會計準則委員會的合併指導對這些交易進行了評估，因此，確認利息控制權變更的收益為美元 |
| (2) | 期間 2023年3月， 該公司收到了一塊包裹，作為行使運營租賃終止選擇權產生的對價。 |
在 九幾個月已結束 2022年9月30日， 公司通過直接購買資產（以千計）收購了以下運營物業：
| 房產名稱 | 地點 | 收購月份 | 購買價格 | GLA | ||||||
| Ranchos San Marcos Parcel | 加利福尼亞州聖馬科斯 | 1 月 22 日 | $ | |||||||
| 哥倫比亞十字路口包裹 | 馬裏蘭州哥倫比亞 | 2 月 22 日 | ||||||||
| 橡樹林包裹 | 德克薩斯州休斯頓 | 6月22日 | ||||||||
| 德文村 (1) | 賓夕法尼亞州德文郡 | 6月22日 | ||||||||
| 菲什敦十字路口 | 賓夕法尼亞州費城 | 7 月 22 日 | ||||||||
| 卡曼廣場 | 紐約州馬薩佩誇市 | 7 月 22 日 | ||||||||
| 派克中心 (1) | 馬裏蘭州羅克維爾 | 7 月 22 日 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| (1) | 地塊 |
根據我們的資產收購會計政策，這些收購的收購價格已酌情分配給收購的房地產及相關無形資產和負債。在此期間收購/合併的房產的購買價格分配 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022,如下所示（以千計）：
| 截至目前的分配 2023年9月30日 | 加權平均值 攤銷 時期（以年為單位） | 截至目前的分配 2022年9月30日 | 加權平均值 攤銷期 （以年為單位） | |||||||||||||
| 土地 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||||||
| 建築 | ||||||||||||||||
| 建築物改進 | ||||||||||||||||
| 租户改進 | ||||||||||||||||
| 太陽能電池板 | 不適用 | |||||||||||||||
| 就地租賃 | ||||||||||||||||
| 高於市場的租約 | ||||||||||||||||
| 低於市場的租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他資產 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| 其他負債 | ( | ) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
| 收購的淨資產 | $ | $ | ||||||||||||||
公司簡明合併損益表中包含美元
處置
下表彙總了公司與合併運營物業和包裹有關的處置活動 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022（百萬美元）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總銷售價格/總公允價值 (1) (2) (3) | $ | $ | ||||||
| 出售房產的收益 (4) | $ | $ | ||||||
| 已售房產數量 | ||||||||
| 已售出/拆箱的包裹數量 (1) | ||||||||
| (1) | 期間 2023,該公司向一項總價值為美元的優先股投資出資了位於賓夕法尼亞州阿德莫爾的一塊地塊和相關權益 |
| (2) | 期間 2023,該公司作為貸款人向賣方提供了 $ 的融資 |
| (3) | 包括 $ |
| (4) | 在 $ 的非控股權益之前 |
損傷
在 九幾個月已結束 2023年9月30日 公司確認的減值費用總額為美元
4. 房地產合資企業的投資和預付款
該公司對各種房地產合資企業進行了投資和預付款。這些合資企業主要從事購物中心的運營，這些購物中心要麼是自有的，要麼是根據長期經營租賃持有的。公司和合資夥伴對重大決策，包括與房地產運營有關的決策，擁有共同批准權。因此，公司持有這些合資企業的非控股權益，並採用權益會計法對其進行核算。公司管理其中某些合資投資，並在適用的情況下賺取收購費、租賃佣金、物業管理費、資產管理費和施工管理費。下表列出了公司持有所有權的未合併合資投資 2023年9月30日 和 2022年12月31日 (美元（百萬美元）：
| 非控制性所有權 利息 | 該公司的投資 | |||||||||||
| 合資企業 | 截至2023年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 保誠投資計劃 | $ | $ | ||||||||||
| Kimco 收入機會投資組合（“KIR”） | ||||||||||||
| 加拿大養老金計劃投資委員會（“CPP”） | ||||||||||||
| 其他機構合資企業 |
| 各種各樣 | ||||||||||
| 其他合資計劃 |
| 各種各樣 | ||||||||||
| 總計* | $ | $ | ||||||||||
| * | 代表 |
下表列出了公司在上述投資的淨收益中所佔的份額，該份額包含在合資企業權益收益中，淨額來自公司簡明合併收益表 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022（以百萬計）：
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 合資企業 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 保誠投資計劃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| KIR | ||||||||||||||||
| CPP | ||||||||||||||||
| 其他機構合資企業 | ||||||||||||||||
| 其他合資計劃 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 九幾個月已結束 2023年9月30日 公司收購了剩餘的
此外，在 九幾個月已結束 2023年9月30日 該公司的某些房地產合資企業在單獨的交易中出售了一處房產和一塊地塊，總銷售價格為美元
在 九幾個月已結束 2022年9月30日， 出售了公司的某些房地產合資企業
下表顯示了公司持有非控股所有權權益的公司未合併合資投資中的債務餘額 2023年9月30日 和 2022年12月31日 (美元（百萬美元）：
| 截至2023年9月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 合資企業 | 抵押貸款和 應付票據， 網 | 加權 平均值 利率 | 加權 平均值 剩餘的 期限（月）* | 抵押貸款和 應付票據， 網 | 加權 平均值 利率 | 加權 平均值 剩餘的 期限（月）* | ||||||||||||||||||
| 保誠投資計劃 | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||
| KIR | % | % | ||||||||||||||||||||||
| CPP | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他機構合資企業 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他合資計劃 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
* 包括擴展選項
5. 其他投資
公司已通過其優先股計劃向房地產和貸款的所有者和開發商提供資金，該計劃包含在公司簡明合併資產負債表的其他投資中。此外，公司已將資本投資於結構性投資，這些投資主要按權益會計法記賬。截至目前 2023年9月30日 該公司的其他投資為 $
期間 2023,該公司向一項總價值為美元的優先股投資出資了位於賓夕法尼亞州阿德莫爾的一塊地塊和相關權益
6. 有價證券
截至的攤銷成本和未實現收益，扣除有價證券 2023年9月30日 和 2022年12月31日， 如下（以千計）：
| 截至2023年9月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| 有價證券： | ||||||||
| 攤銷成本 | $ | $ | ||||||
| 未實現的收益，淨額 | ||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | ||||||
公司的有價證券淨收益/（虧損） 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022,如下所示（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 有價證券收益/（虧損），淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
在 九幾個月已結束 2023年9月30日 該公司出售了
此外，在 九幾個月已結束 2023年9月30日 公司收到了 $
7. 應收賬款和應收票據
應收賬款和應收票據的組成部分，扣除截至目前可能無法收回的金額 2023年9月30日 和 2022年12月31日， 如下（以千計）：
| 截至2023年9月30日 |
截至2022年12月31日 |
|||||||
| 已計費租户應收 |
$ | $ | ||||||
| 未開具賬單的公共區域維護、保險和税收補償 |
||||||||
| 遞延租金應收款 |
||||||||
| 固定福利計劃應收賬款 (1) |
||||||||
| 其他應收賬款 |
||||||||
| 直線租金應收賬款 |
||||||||
| 應收賬款和票據總額，淨額 |
$ | $ | ||||||
| (1) |
參見腳註 20用於披露固定收益計劃的《簡明合併財務報表附註》。 |
8. 租賃
出租人租賃
公司的主要收入來源來自租賃協議，其中包括租金收入和費用報銷。公司的租賃收入包括最低基本租金、費用報銷、百分比租金、租賃終止費收入、輔助收入、高於市場和低於市場租金調整的攤銷以及直線租金調整。
根據澳大利亞證券交易委員會規定的標準，將公司的租賃收入（包含在租賃物業收入中，扣除公司簡明合併收益表）分解為固定或可變租賃收益 842,對於 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022,如下所示（以千計）：
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租賃收入： | ||||||||||||||||
| 固定租賃收入 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃收入 (2) | ||||||||||||||||
| 高於市場和低於市場價的租賃攤銷額，淨額 | ||||||||||||||||
| 對可能無法收回的收入和有爭議的金額的調整 (3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 租賃收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 包括最低基本租金、費用報銷、輔助收入和直線租金調整。 |
| (2) | 包括最低基本租金、費用報銷、百分比租金、租賃終止費收入和輔助收入。 |
| (3) | 這些金額代表與可能無法收回的收入和有爭議的金額相關的調整。 |
承租人租賃
該公司目前根據不可取消的經營租賃協議租賃房地產空間，包括地面租賃和行政辦公室租賃。該公司的經營租賃的剩餘租賃期限從少於不到 到
截至的公司運營和融資租賃的加權平均剩餘不可取消的租賃期限和加權平均折扣率 2023年9月30日 如下：
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
公司租賃支出的組成部分，包含在公司簡明合併收益表中的利息支出、租金支出以及一般和管理費用中 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022,如下（以千計）：
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租賃成本： | ||||||||||||||||
| 融資租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
9. 其他資產
待售資產
在 2023年9月30日 該公司有一塊地塊被歸類為待售土地，淨賬面金額為 $
抵押貸款和其他融資應收賬款
在 九幾個月已結束 2023年9月30日 該公司作為貸款人提供以下抵押貸款（百萬美元）：
| 發行日期 | 面值 | 利率 | 到期日 | ||||||
| 2 月 23 日 | $ | % | 12 月 24 日 | ||||||
| 3 月 23 日 | $ | % | 4 月 24 日 | ||||||
10. 應付票據和抵押貸款
應付票據
在 2023 年 2 月 該公司獲得了一筆新的美元
在 2023 年 10 月， 公司發行了 $
應付抵押款
在 九幾個月已結束 2023年9月30日 公司 (i) 假設美元
11. 非控股權益
非控股權益代表公司擁有的股權部分 不根據財務會計準則委員會合並指南的規定，擁有控股權或確定公司是VIE的主要受益人而合併的實體的所有權。公司根據財務會計準則委員會發布的合併指南和區分負債與權益指南對非控股權益進行賬目和報告。公司在公司簡明合併資產負債表的權益部分中單獨列出了其非控股權益。歸屬於公司和非控股權益的合併淨收益分別在公司的簡明合併收益表中列報。
非控股權益中包括被確定為應急可贖回的單位，這些單位被歸類為可贖回的非控股權益，列於公司簡明合併資產負債表上總負債與股東權益之間的夾層部分。
下表顯示了可贖回非控股權益贖回價值的變化 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 分佈 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回/轉換非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 截至 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||
12. 可變利息實體
合併經營財產
包含在公司的運營物業中 2023年9月30日 和 2022年12月31日 是
這些VIE的大部分業務都由物業產生的現金流提供資金。該公司有 不向這些VIE中的任何一個提供了財政支持 不以前根據合同需要提供，主要包括為任何資本支出提供資金，包括租户裝修，這些支出被認為是繼續運營該實體所必需的，以及該實體出現的任何運營現金短缺 可能 經驗。
這些合併後的VIE的所有負債均無公司追索權（“VIE負債”）。未設押的VIE的資產是 不僅限用於結清這些 VIE 的債務。剩餘的VIE資產由以下人員擔保 第三-一方無追索權抵押債務。與這些設押VIE相關的資產（“限制性資產”）是相應抵押貸款下的抵押品，因此受到限制，只能用於清償VIE的相應負債。下表彙總了合併後的VIE以及公司簡明合併資產負債表上限制性資產和VIE負債的分類如下（百萬美元）：
| 截至2023年9月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| 未受阻的 VIE 數量 | ||||||||
| 抵押的 VIE 數量 | ||||||||
| 合併後的VIE總數 | ||||||||
| 受限資產： | ||||||||
| 房地產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款和票據，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 限制資產總額 | $ | $ | ||||||
| VIE 負債： | ||||||||
| 應付抵押貸款，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| VIE 負債總額 | $ | $ | ||||||
未合併的重建投資
包含在公司的優先股投資中 2023年9月30日 是一個未合併的開發項目，是該公司所支持的 VIE 不主要受益人。這種優先股權投資的設立主要是為了開發房地產以進行長期投資，被視為VIE，主要是因為股權投資存在風險 不足以使該實體無需額外財政支持即可為其活動提供資金.向該實體出資的初始股權為 不足以為房地產建設提供全額資金，因為開發成本由合作伙伴在施工期間提供資金。該公司確定是 不該VIE的主要受益人，因為公司與該實體的合作伙伴共享對該實體的控制權，因此確實如此 不擁有控股財務權益。
截至 2023年9月30日 該公司對此 VIE 的投資為 $
13. 公允價值測量
公司的所有金融工具均反映在隨附的簡明合併資產負債表中，根據對現有市場信息和估值方法的解釋，管理層估計，這些工具合理接近其公允價值，但下文所列披露公允價值的金融工具除外。用於估算固定利率和浮動利率債務公允價值的估值方法基於貼現現金流分析，其假設包括信用利差、市場收益率曲線、交易活動、貸款金額和債務到期日。有價證券的公允價值基於公佈的價值、證券交易商的估計市值或可比的市場銷售額。嵌入式衍生負債的公允價值以 “有與無” 方法為基礎。這樣的公允價值估算是 不必然表明處置後將變現的金額.
作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設的基礎，FASB的公允價值衡量和披露指南建立了公允價值層次結構，該等級制度根據從獨立於報告實體的來源（歸類為Levels的可觀察輸入）獲得的市場數據對市場參與者的假設進行了區分。 1和 2等級結構的）以及申報實體自己對市場參與者假設的假設（歸類為等級的不可觀察的輸入） 3層次結構的）。
以下是公司估計公允價值與賬面價值（以千計）不同的金融工具：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 賬面價值 | 公允價值 | 賬面價值 | 公允價值 | |||||||||||||
| 應付票據，淨額 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應付抵押貸款，淨額 (2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 該公司確定其優先無抵押票據的估值歸類為Level 2公允價值層次結構的。歸類為 “等級” 的估計公允價值金額 2截至 2023年9月30日 和 2022年12月31日， 是 $ | |
| (2) | 該公司確定其應付抵押貸款的估值歸類為Level 3公允價值等級制度的。賬面價值包括遞延融資成本 $ |
公司有某些金融工具必須根據財務會計準則委員會的公允價值衡量和披露指南進行衡量，包括可供出售的證券和嵌入式衍生負債。該公司目前確實如此 不擁有非金融資產和非金融負債，需要定期按公允價值計量。
在公允價值衡量標準的確定基於公允價值等級制度不同層次的輸入的情況下，整個公允價值衡量標準所處的公允價值層次結構的級別基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。
下表列出了公司經常性按公允價值計量的金融資產和負債，2023年9月30日 和 2022年12月31日， 按這些衡量標準所處的公允價值層次結構中的級別彙總（以千計）：
| 餘額為 2023年9月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 嵌入式衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 餘額為 2022年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 嵌入式衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司擁有
| 類型 | 每單位面值 | 剩餘單位數 | 年回報率 | |||
| 首選外部合作伙伴單位 | $ | | | | ||
| 常見的外部合作伙伴單位 | $ | | | 等於公司的普通股股息 |
重要的不可觀察的輸入（級別） 3輸入）用於衡量公司的嵌入式衍生負債，歸類為等級 3在公允價值層次結構中，折現率為
| 嵌入式的公允價值 衍生責任 | ||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動（包含在其他收入中，淨額） | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
按非經常性公允價值計量的資產 2023年9月30日 如下（以千計）：
| 餘額為 2023年9月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 房地產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 九幾個月已結束 2023年9月30日 公司確認了與調整財產賬面價值相關的減值費用
14. 激勵計劃
在 2020 年 5 月， 該公司的股東批准了 2020股權參與計劃（ “2020Plan”），它是重組的Kimco Realty Corporation的繼任者 2010股權參與計劃（連同 2020計劃，“計劃”）已到期 2020 年 3 月。這個 2020計劃規定的最大值為
公司根據財務會計準則委員會的薪酬——股票薪酬指導方針對股權獎勵進行核算，該指導方針要求在服務期內根據員工的公允價值在簡明合併收益表中確認向員工支付的所有基於股份的付款，包括授予員工股票期權、限制性股票和績效股。績效獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅方法確定的，該方法旨在估算獎勵在授予日的公允價值。限制性股票的公允價值根據授予之日的價格計算。
公司確認了與其股權獎勵相關的費用（美元）
15. 股東’公平
優先股
公司董事會已授權回購多達
| 優先股類別 | 已回購的存托股票 | 購買價格（以千計） | ||||||
| L 級 | $ | |||||||
| M 級 | $ | |||||||
該公司的已發行優先股詳述如下（以千計，股票數據和麪值除外）：
| 截至2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||
| 的等級 首選 股票 | 股份 已授權 | 股份 已發行 和 傑出 | 清算 首選項 | 分紅 費率 | 每年 每股股息 保管人 分享 | 標準桿數 價值 | 可選 兑換 日期 | ||||||||||||||||||
| L 級 | $ | % | $ | $ |
| ||||||||||||||||||||
| M 級 | % | $ | $ |
| |||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| 的等級 首選 股票 | 股份 已授權 | 股份 已發行 和 傑出 | 清算 首選項 | 分紅 費率 | 每年 每股股息 保管人 分享 | 標準桿數 價值 | 可選 兑換 日期 | ||||||||||||||||||
| L 級 | $ | % | $ | $ |
| ||||||||||||||||||||
| M 級 | % | $ | $ |
| |||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||
普通股
該公司有一項股票回購計劃，該計劃即將到期 二月 29, 2024.根據該計劃，公司 可能 回購其普通股，面值 $
期間 2023 年 9 月 公司制定了市場持續發行計劃（“自動櫃員機計劃”），根據該計劃，公司將根據該計劃 可能 不時發行和出售其普通股，面值 $
申報的股息
下表彙總了每股申報的股息：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| L 類存托股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| M 類存托股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
16. 非現金投資/融資活動補充時間表
以下時間表彙總了公司在本年度的非現金投資和融資活動 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 通過修改租約收購不動產權益 | $ | $ | ||||||
| 通過發行抵押應收賬款處置房地產權益 | $ | $ | ||||||
| 通過出售房地產權益在託管中持有的收益 | $ | $ | ||||||
| 通過對其他投資的出資來分拆房地產權益 | $ | $ | ||||||
| 普通股的交出 | $ | $ | ||||||
| 申報後續期間支付的股息 | $ | $ | ||||||
| 應計資本支出 | $ | $ | ||||||
| 贖回普通股的單位所產生的可贖回非控股權益減少 | $ | $ | ||||||
| 合資企業的合併： | ||||||||
| 房地產和其他淨資產的增加 | $ | $ | ||||||
| 抵押貸款應付賬款增加 | $ | $ | ||||||
下表提供了公司簡明合併資產負債表上記錄的現金、現金等價物和限制性現金與公司簡明合併現金流量表（以千計）的對賬情況：
| 截至2023年9月30日 | 截至2022年12月31日 | |||
| 現金和現金等價物 | $ | | $ | |
| 限制性現金 | | | ||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | |
17. 承付款和或有開支
信用證
公司已簽發與竣工和還款擔保有關的信用證，主要為公司的某些重建項目以及與公司保險計劃相關的付款擔保。在 2023年9月30日 這些信用證合計了美元
資金承諾
該公司的投資承諾為美元
其他
母公司為Kimco OP的無抵押債務工具提供擔保。母公司的這些擔保是向每個系列此類無抵押債務工具的持有人提供的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。
在建設其開發和重建項目及相關基礎設施時，某些公共機構要求公佈履約和擔保保證金，以保證公司的義務得到履行。這些債券在改善和基礎設施完成後到期。截至 2023年9月30日 有 $
該公司為償還謝裏登重建局發行的A系列債券的任何還本付息缺口提供擔保，這些債券是與科羅拉多州謝裏登的一個開發項目有關的增税收入債券。這些增税收入債券的餘額為美元
公司還受到正常業務過程中出現的各種其他法律訴訟和索賠的約束。管理層認為，這些問題的最終結果將 不對整個公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響 2023年9月30日。
18. 累計其他綜合收益 (“AOCI”)
下表顯示了 AOCI 組件的變化 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022:
| 未實現收益 與 “已定義” 相關 福利計劃 | 未實現收益 與股權相關 方法投資 | 總計 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 重新分類前的其他綜合收入 | ||||||||||||
| 從AOCI重新分類的金額 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 本期其他綜合收益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 金額包含在公司簡明合併損益表中的其他淨收入中。參見腳註 20用於披露固定收益計劃的《簡明合併財務報表附註》。 |
| 與以下內容相關的未實現收益 固定福利計劃 | ||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 重新分類前的其他綜合收入 | ||||
| 從 AOCI 中重新分類的金額 | ||||
| 本期其他綜合收益淨額 | ||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | |||
19. 每股收益
下表列出了收益與計算基本和攤薄後每股收益時使用的加權平均股數的對賬情況（除每股數據外，金額以千計）：
| 三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 基本和攤薄後每股收益的計算： |
||||||||||||||||
| 公司普通股股東可獲得的淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分紅證券應佔收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公司普通股股東可獲得的淨收益作為每股基本收益 |
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| 可轉換單位的分佈 |
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| 公司普通股股東可獲得的攤薄後每股收益的淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 |
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| 稀釋性證券的影響 (1)： |
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| 股權獎勵 |
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| 可轉換單位的假定轉換 |
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| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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| 公司普通股股東可獲得的淨收益： |
||||||||||||||||
| 每股基本收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤薄後的每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
某些可轉換單位的假定轉換對公司普通股股東每股淨收益的計算產生了反攤薄影響。因此，這種轉換的影響是 不已納入攤薄後每股收益計算的確定中。 |
公司的未歸屬限制性股票獎勵包含不可剝奪的分配權或分銷等價物。未歸屬的限制性股票獎勵對每股收益的影響是使用以下方法計算得出的 二-分類法，根據申報的股息和未歸屬限制性股票對未分配收益的參與權，將收益分配給未歸屬限制性股票獎勵。
20. 固定福利計劃
在 2021 年 8 月 該公司承擔了與Weingarten Realty Investors（“Weingarten”）合併有關的Weingarten Realty Investors的非繳費型合格現金餘額退休計劃（“福利計劃”）的贊助。福利計劃自合併之日起被凍結，隨後自合併之日起終止 2021年12月31日。 開啟 2023年3月28日， 美國國税局（“國税局”）為終止福利計劃簽發了一封有利的決定書。因此，公司選擇通過以下方式清償福利計劃的債務第三-根據福利計劃參與者的選擇，派對年金支付、一次性分配和個人退休賬户資金的直接展期（“IRA展期”）。
在 三幾個月已結束 2023年9月30日 福利計劃的負債為美元
包含在其他收入中的淨定期收益收入/（成本）的組成部分，包含在公司的簡明合併損益表中 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022如下（以千計）：
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 利息成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計劃資產的預期回報率 | ||||||||||||||||
| 結算收益 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告以及公司公開發布的其他陳述和信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述。公司希望將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並出於遵守安全港條款的目的納入本聲明。前瞻性陳述基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常使用 “相信”、“期望”、“打算”、“承諾”、“預期”、“估計”、“項目”、“將”、“目標”、“計劃”、“預測” 或類似表達方式來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了公司的控制範圍，可能會對實際業績、業績或成就產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：（i）總體不利的經濟和當地房地產狀況；（ii）競爭的影響，包括收購或開發機會的可用性以及與購買和維護資產相關的成本；（iii）由於破產、破產或業務普遍衰退，主要租户無法繼續支付租金，（iv）公司的減少多次出現時的收入租户終止租約或多個租户未能在購物中心佔用場所，（v）電子商務和消費者購買行為的其他變化的潛在影響，以及零售業趨勢和零售商或購物者觀念的變化，包括安全和便利性，（六）合適的收購、處置、開發和重建機會的可用性，以及與購買和維護資產相關的成本以及與收購表現不符合我們的預期相關的風險，(vii) 公司通過出售資產籌集資金的能力；(viii) 通貨膨脹和供應鏈問題導致的運營成本中斷和增加；(ix) 與混合用途商業地產開發相關的風險，包括與開發和非零售房地產所有權相關的風險；(x) 政府法律法規的變化，包括但不限於數據隱私、環境（包括氣候變化）、安全和健康法律的變化，以及管理層估計此類變化的影響的能力，（xi）) 與公司和RPT Realty（“RPT”）能夠按照擬議條款或預期時間表完成擬議的RPT合併（定義見下文）相關的風險和不確定性，包括與確保RPT股東獲得必要的批准以及滿足其他成交條件以完成RPT合併相關的風險和不確定性，（xii）可能導致RPT合併的任何事件、變更或其他情況的發生終止合併協議（定義見下文），（xiii）與轉移合併協議相關的風險管理層對持續業務運營的關注，（xiv）公司未能實現RPT合併的預期收益，（xv）與RPT合併相關的鉅額交易成本和/或未知或不可估量的負債，（xvi）與擬議的RPT合併有關的訴訟風險，包括股東訴訟，包括由此產生的任何費用或延遲，（xvii）收盤後成功整合公司和RPT業務的能力 RPT 合併以及這種整合可能更高的風險困難、耗時或成本高於預期，（xviii）與合併後的公司未來機遇和計劃相關的風險，包括RPT合併完成後合併後的公司預期未來財務業績和業績的不確定性，（十九）與宣佈RPT合併或任何其他公告或RPT合併的完成對公司普通股或RPT普通股的市場價格或對每家公司各自的影響與租户、員工、合資夥伴的關係和第三方，（xx）如果公司沒有像金融分析師或投資者預期的那樣迅速或實現預期的收益，則公司普通股的市場價格可能下跌，（xxi）與公司的合資企業和優先股權投資以及其他投資相關的估值和風險，（xxii）有價證券和其他投資（包括艾伯森公司的股票）的估值公司持有的普通股，（xxiii）減值費用，（xxiv）網絡安全犯罪攻擊、中斷、數據丟失或其他安全事件和泄露，（xxv）自然災害和天氣及氣候相關事件的影響，（xxvi）疫情或其他健康危機，例如2019年冠狀病毒病（“COVID-19”），（xxvii）我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，（xxvii）融資風險，例如無法以優惠的方式獲得股權、債務或其他融資或再融資來源公司條款，（xxix）利率水平和波動性以及管理層估計利率的能力其影響，（xxx）公司普通股和優先股股息政策的變化以及公司按當前水平支付股息的能力，（xxxi）公司在到期前預付某些債務和/或持有某些證券直至到期的意圖或能力發生了意想不到的變化，（xxxii）公司出於美國聯邦所得税目的繼續保持房地產投資信託基金地位的能力以及與其UPRE相關的潛在風險和不確定性 IT 結構，以及 (xxxiii) 項目下確定的其他風險和不確定性1A，“風險因素”，見截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並附上本10-Q表季度報告第1A項 “風險因素” 下確定的風險和不確定性。因此，無法保證公司的期望會得到實現。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新前瞻性陳述。建議您參考公司在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中作出的任何進一步披露。
以下討論應與隨附的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。這些未經審計的財務報表包括管理層認為為反映所列中期業績的公允報表所必需的所有調整，所有這些調整都屬於正常的經常性調整。
執行概述
Kimco Realty Corporation是一家房地產投資信託基金，該公司幾乎所有資產均由作為公司運營公司的Kimco OP直接或通過其子公司持有，並且公司的幾乎所有業務均通過Kimco OP進行。該公司是唯一的管理成員，對Kimco OP行使獨家控制權。截至2023年9月30日，母公司擁有Kimco OP的100％的未償有限責任公司權益（“OP單位”）。
該公司是馬裏蘭州的一家公司，是北美最大的露天、以雜貨為主的購物中心和不斷增長的混合用途資產組合的上市所有者和運營商。除非上下文另有説明，否則術語 “Kimco”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指Kimco Realty Corporation及其子公司。公司的使命是為日常生活創造目的地，激發社區意識，為我們的眾多利益相關者創造價值。
該公司是一家自管的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），擁有和經營露天購物中心已有60多年。該公司沒有聘請，也不希望聘請任何與其物業運營有關的房地產投資信託基金顧問。截至2023年9月30日，該公司在美國28個州擁有527處購物中心物業的權益，總可出租面積（“GLA”）為9,040萬平方英尺。此外，該公司還擁有其他21項房地產權益，主要來自公司的優先股投資和其他投資，總計550萬平方英尺的GLA。公司在房地產中的所有權權益包括其合併後的投資組合和投資組合，公司在這些投資組合中擁有經濟權益，例如公司投資房地產管理計劃中的房產，公司與機構投資者合作並保留管理權。
公司的主要業務目標是成為美國露天、以雜貨店為主的購物中心和不斷增長的混合用途資產組合的主要所有者和運營商。該公司認為可以通過以下方式實現這一目標：
| ● |
增加其現有房地產投資組合的價值，實現更高的投資組合增長水平； |
| ● |
增加用於再投資和/或分配給股東的現金流，同時保持保守的派息率； |
| ● |
改善債務指標並提高無抵押債務評級； |
| ● |
成功的零售商主要集中在雜貨店主力上，在理想的人口區域持續增長；以及 |
| ● |
增加住宅用途的應享待遇的數量。 |
待與 RPT Realty 合併
2023年8月28日，公司和RPT宣佈他們已簽訂最終合併協議（“合併協議”），根據該協議，公司將通過一系列合併（統稱為 “RPT合併”）收購RPT。這項戰略交易獲得了公司董事會和RPT董事會的一致批准。RPT合併預計將於2024年初完成，前提是獲得所需的RPT股東批准，並滿足或豁免合併協議中規定的其他慣例成交條件。
根據合併協議的條款，每股RPT普通股（合併協議中規定的某些股票除外）將轉換為公司新發行的普通股的0.6049股，現金代替部分股份，RPT的每股7.25％的D系列累計可轉換永久優先股（合併協議中規定的某些股票除外）將轉換為獲得一股存托股份的權利新創建的一系列優先股的千分之一股票，面值每股1.00美元，公司根據合併協議中規定的條款和條件，擁有基本上與合併協議中規定的權利、優先權和特權相同的權利、優先權和特權，在每種情況下均不計利息，並受適用法律要求的任何預扣税約束。上述對合並協議及其所設想的交易的描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照合併協議的全文對其進行了全面限定。
預計RPT Merger將在公司現有投資組合中增加56個露天購物中心，包括43個全資和13個合資資產，包括1,330萬平方英尺的可租賃總面積。此外，根據RPT合併，該公司預計將獲得RPT在一家49處房產淨租賃合資企業中的6％股份。除了加強公司在其關鍵市場的影響力外，該交易還有望提供增長機會，包括與重建相關的增長機會。
此處列出的截至2023年9月30日的三個月和九個月的金額僅為公司的獨立經營業績，因此不包括RPT在這些時期的經營業績。
經濟狀況
經濟繼續面臨一些問題，包括通貨膨脹風險、流動性限制、缺乏合格員工、租户破產和供應鏈問題，這些問題可能會影響公司及其租户。為了應對通貨膨脹率的上升，美聯儲穩步提高了利率，並可能繼續提高利率，直到通貨膨脹率開始下降。利率的提高可能會對公司及其租户的業務和財務業績產生不利影響。此外，經濟增長放緩和可能出現衰退可能會對公司及其租户產生不利影響。這可能會對零售空間的整體需求產生負面影響，包括對公司物業中可租賃空間的需求。因此，公司可能會感受到向新租户或續租租户收取的租金的定價壓力，因此未來的租金和租金差距可能會受到負面影響。
這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或股價產生重大不利影響。公司繼續監測經濟、財務和社會狀況，並將評估其資產組合中的任何減值指標。如果公司確定其任何資產受到減值，則公司將被要求承擔減值費用，這些金額可能很大。
通貨膨脹的影響
該公司的許多長期租約都包含旨在幫助減輕通貨膨脹不利影響的條款。此類條款包括允許公司獲得額外租金的條款，該租金按租户超過預定門檻的總銷售額的百分比計算，該百分比通常會隨着價格上漲而增加，和/或由於租金上漲條款而增加，上漲條款通常會在租賃期限內提高租金。此類上漲條款通常包括根據消費者物價指數或類似通貨膨脹指數的變化而增加的費用。此外，該公司的許多租約期限都不到10年，這使公司能夠在續訂時尋求將租金提高到市場價格。為了幫助部分減輕公司因通貨膨脹而面臨的成本和運營費用（包括公共區域維護成本、房地產税和保險）增加的風險，公司的租賃包括以下條款：(i) 要求租户支付這些運營費用中的可分配份額，或者 (ii) 包含固定的合同金額，包括上漲條款，以償還這些運營費用。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
下表顯示了公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表與2022年同期相比的比較結果（以千計，每股數據除外）：
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改變 |
2023 |
2022 |
改變 |
|||||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 出租物業收入，淨額 |
$ | 441,816 | $ | 429,042 | $ | 12,774 | $ | 1,319,162 | $ | 1,274,969 | $ | 44,193 | ||||||||||||
| 管理費和其他費用收入 |
4,249 | 4,361 | (112 | ) | 12,635 | 12,881 | (246 | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 出租 (1) |
(3,939 | ) | (3,703 | ) | (236 | ) | (12,097 | ) | (11,854 | ) | (243 | ) | ||||||||||||
| 房地產税 |
(57,875 | ) | (55,578 | ) | (2,297 | ) | (173,002 | ) | (165,967 | ) | (7,035 | ) | ||||||||||||
| 操作和維護 (2) |
(76,604 | ) | (71,457 | ) | (5,147 | ) | (226,919 | ) | (210,466 | ) | (16,453 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政 (3) |
(33,697 | ) | (29,677 | ) | (4,020 | ) | (101,180 | ) | (87,606 | ) | (13,574 | ) | ||||||||||||
| 減值費用 |
(2,237 | ) | (7,067 | ) | 4,830 | (14,043 | ) | (21,758 | ) | 7,715 | ||||||||||||||
| 合併費用 |
(3,750 | ) | - | (3,750 | ) | (3,750 | ) | - | (3,750 | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
(127,437 | ) | (125,419 | ) | (2,018 | ) | (382,983 | ) | (380,324 | ) | (2,659 | ) | ||||||||||||
| 出售房產的收益 |
- | 3,821 | (3,821 | ) | 52,376 | 10,958 | 41,418 | |||||||||||||||||
| 其他收入/（費用） |
||||||||||||||||||||||||
| 特別股息收入 |
- | - | - | 194,116 | - | 194,116 | ||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 |
8,377 | 6,226 | 2,151 | 19,080 | 18,851 | 229 | ||||||||||||||||||
| 有價證券收益/（虧損），淨額 |
13,225 | (75,491 | ) | 88,716 | 17,642 | (215,194 | ) | 232,836 | ||||||||||||||||
| 利息支出 |
(60,424 | ) | (52,391 | ) | (8,033 | ) | (182,404 | ) | (165,876 | ) | (16,528 | ) | ||||||||||||
| 提前清償債務費用 |
- | (428 | ) | 428 | - | (7,658 | ) | 7,658 | ||||||||||||||||
| 所得税補助金/（準備金），淨額 |
729 | 1,039 | (310 | ) | (61,127 | ) | 1,096 | (62,223 | ) | |||||||||||||||
| 合資企業淨收益中的權益 |
16,257 | 26,360 | (10,103 | ) | 57,589 | 94,060 | (36,471 | ) | ||||||||||||||||
| 其他投資收益中的權益，淨額 |
2,100 | 6,733 | (4,633 | ) | 8,741 | 15,491 | (6,750 | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨（收益）/虧損 |
(2,551 | ) | 1,583 | (4,134 | ) | (9,208 | ) | 14,152 | (23,360 | ) | ||||||||||||||
| 優先股息，淨額 |
(6,285 | ) | (6,307 | ) | 22 | (18,736 | ) | (18,911 | ) | 175 | ||||||||||||||
| 公司普通股股東可獲得的淨收益 |
$ | 111,954 | $ | 51,647 | $ | 60,307 | $ | 495,892 | $ | 156,844 | $ | 339,048 | ||||||||||||
| 公司普通股股東可獲得的淨收益： |
||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股攤薄 |
$ | 0.18 | $ | 0.08 | $ | 0.10 | $ | 0.80 | $ | 0.25 | $ | 0.55 | ||||||||||||
| (1) |
租金支出主要與公司作為承租人的地面租賃付款有關。 |
|
| (2) |
運營和維護費用包括與財產相關的成本，包括維修和維護成本、屋頂維修、園林綠化、停車場維修、除雪、公用事業、財產保險成本、安保和其他各種與財產相關的費用。 |
|
| (3) |
一般和管理費用包括與員工相關的費用（包括工資、獎金、股權獎勵、福利、遣散費和工資税）、專業費用、辦公室租金、差旅和娛樂費用以及其他公司特定費用。 |
截至2023年9月30日的三個月，公司普通股股東可獲得的淨收入為1.12億美元，而2022年同期為5,160萬美元。按攤薄後的每股普通股計算，截至2023年9月30日的三個月中，公司普通股股東可獲得的淨收益為0.18美元，而2022年同期為0.08美元。
截至2023年9月30日的九個月，公司普通股股東可獲得的淨收入為4.959億美元，而2022年同期為1.568億美元。按攤薄後的每股普通股計算，截至2023年9月30日的九個月中，公司普通股股東可獲得的淨收益為0.80美元，而2022年同期為0.25美元。
下文描述了公司簡明合併損益表中包含的某些細列項目的變化，公司認為在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，這些項目發生了重大變化，影響了公司普通股股東的淨收入。
出租物業收入，淨額 –
截至2023年9月30日的三個月，出租物業收入與2022年同期相比淨增1,280萬美元，主要來自：(i) 租户收入淨增加1,490萬美元，這主要是由於租賃活動的增加和當前投資組合的淨增長；(ii) 2023年和2022年期間收購的房產收入增加了1180萬美元，但部分抵消了 (iii) a 由於2023年和2022年的處置，收入減少了620萬美元，（iv）租賃減少解僱費收入為300萬美元，（v）由於租户信貸損失的變化而淨減少270萬美元；（六）直線租金淨收入減少200萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，出租物業收入與2022年同期相比淨增4,420萬美元，這主要來自於：(i) 租户收入淨增加4,980萬美元，這主要是由於租賃活動的增加和當前投資組合的淨增長；(ii) 由於在2023年和2022年期間收購的房產，收入增加了3,590萬美元，但部分抵消了 (iii) a 由於2023年和2022年的處置，收入減少了1,820萬美元，（iv）淨減少12.9美元百萬美元是由於租户信貸損失的變化所致，（v）淨直線租金收入減少了780萬美元，（六）租賃終止費收入減少了260萬美元。
房地產税 –
截至2023年9月30日的九個月中，房地產税與2022年同期相比增加了700萬美元，這主要是由於在2023年和2022年期間收購的房產，但2023年和2022年的處置部分抵消了這些房產。
操作和維護 –
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營和維護費用分別增加了510萬美元和1,650萬美元，這主要是因為（i）在2023年和2022年期間收購的房產，（ii）保險費用增加以及（iii）公司運營物業的維修、維護和其他運營成本的增加，部分被2023年和2022年的（iv）處置所抵消。
一般和行政 –
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與2022年同期相比增加了400萬美元，這主要是因為 (i) 員工相關福利支出增加了510萬美元，但被 (ii) 專業費用和公司支出減少40萬美元所部分抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了1,360萬美元，這主要是由於以下原因：(i) 員工相關福利支出增加了1,070萬美元，包括員工股權獎勵和額外僱用員工的估值增加；(ii) 專業費用和公司支出增加了270萬美元，主要與重組有關。
減值費用 –
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了與調整房地產賬面價值相關的減值費用，分別為1,400萬美元和2180萬美元，公司的估計公允價值主要基於第三方報價中籤訂的合同或意向書。對房地產賬面價值的這些調整與公司推銷某些房產的努力以及管理層對此類潛在交易的可能性和時機的評估有關。某些確定公允價值的計算使用了不可觀察的輸入，因此被歸類為財務會計準則委員會公允價值層次結構的第三級。
合併費用 –
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司承擔了與RPT合併相關的380萬美元成本，主要包括專業和律師費。
出售房產的收益 –
在截至2023年9月30日的九個月中，公司分別以1.75億美元的總銷售價格出售了四處運營物業和11塊地塊，總銷售價格為1.75億美元，總收益為5,240萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司分別以1.722億美元的總銷售價格出售了八處運營物業和10塊地塊，總銷售價格為1.722億美元，總收益為1,100萬美元。
特別股息收入 –
在截至2023年9月30日的九個月中，公司收到了1.941億美元，相當於其在艾伯森公司（“ACI”）中的特別股息。
有價證券淨收益/（虧損） –
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有價證券的收益/（虧損）分別為8,870萬美元和2.328億美元，這主要是公司持有的ACI普通股按市值計價波動以及ACI股票在2023年和2022年出售的結果。
利息支出 –
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別增加了800萬美元和1,650萬美元，這主要是由於2022年償還優先無抵押票據導致公允市場價值攤銷減少。
提前清償債務費用 –
在截至2022年9月30日的九個月中，公司償還了其5億美元的3.40％優先無抵押票據，這些票據計劃於2022年11月到期。因此，在截至2022年9月30日的九個月中，公司從註銷遞延融資成本中產生了650萬美元的預付款費用和70萬美元的遞延融資成本。
所得税補助金/（準備金），淨額 –
截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，扣除6,220萬美元的收益/（所得税準備金）的變化，這主要是由於公司在2023年出售了ACI的股份，產生了應納税的長期資本收益。該公司選擇保留此次出售的收益，因此從該收益中繳納了總額為6,100萬美元的聯邦和州所得税。
合資企業收入權益，淨額 –
截至2023年9月30日的三個月，合資企業淨收益與2022年同期相比減少了1,010萬美元，這主要是因為（i）與2023年相比，2022年在各種合資投資中出售房產的確認收益增加了，（ii）利息支出增加了200萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，合資企業淨收益與2022年同期相比減少了3,650萬美元，這主要是因為（i）2022年與2023年相比，各種合資企業投資中出售房產確認的收益比2023年增加；（ii）利息支出增加了600萬美元。
其他投資收益中的權益，淨額 –
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他投資的權益收益與2022年同期相比分別減少了460萬美元和680萬美元，這主要是由於與2023年相比，2022年在各種投資中出售房產導致利潤參與率增加。
歸屬於非控股權益的淨（收益）/虧損 –
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於非控股權益的淨額（收益）/虧損分別為410萬美元和2340萬美元，這主要是由於以下原因所致：（i）與2022年同期確認的合併合資企業內房地產相關的減值費用；（ii）2023年合併合資企業內部出售房地產的淨收益與2022年同期相比有所增加。
租户集中度
該公司力求通過其物業的地理分佈和龐大的租户基礎實現多元化來降低其運營和租賃風險。截至2023年9月30日，該公司在美國28個州擁有527處購物中心物業的權益，總可出租面積（“GLA”）為9,040萬平方英尺。截至2023年9月30日，公司的五大租户是TJX公司、家得寶、羅斯百貨、艾伯森和亞馬遜/Whole Foods，分別佔公司年化基本租金收入的3.8％、2.1％、1.9％、1.8％和1.8％，包括公司經濟權益低於100％的房產基本租金收入的比例份額。
流動性和資本資源
公司的資本資源包括進入公共債務和股權資本市場、無抵押定期貸款、抵押貸款和建築貸款融資、有價證券（包括公司持有的1,420萬股ACI普通股，截至2023年9月30日的價值為3.233億美元）以及立即獲得銀行承付額為20億美元的無抵押循環信貸額度（“信貸額度”），該額度可以增加到27.5億美元通過手風琴功能。
公司預計，手頭現金、運營活動提供的淨現金流、信貸額度下的借款、股權、公共債務以及其他債務和股權替代品的發行以及有價股權證券的出售，將提供公司所需的必要資本。公司將繼續評估其短期和長期流動性需求的資本需求，這些需求可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於當前通貨膨脹環境的影響、利率上升以及第一部分第1A項詳述的其他風險。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素，加上本10-Q表季度報告第1A項 “風險因素” 下確定的風險和不確定性。
公司的現金流活動彙總如下（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 149,829 | $ | 334,663 | ||||
| 經營活動提供的淨現金流 |
881,409 | 705,756 | ||||||
| 用於投資活動的淨現金流 |
(75,961 | ) | (219,602 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金流 |
(531,015 | ) | (697,286 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
274,433 | (211,132 | ) | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
$ | 424,262 | $ | 123,531 | ||||
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金流為8.814億美元，而2022年同期為7.058億美元。增加1.756億美元的主要原因是：
| ● |
2023年從ACI收到的1.941億美元的特別股息； |
| ● |
2023年和2022年期間收購的運營物業產生的額外運營現金流； |
| ● |
核心投資組合物業的新租賃、擴建和再租賃；以及 |
| ● |
由於收款和付款時間而導致的資產和負債的變化；部分抵消了 |
| ● |
公司合資企業計劃的分配減少； |
| ● |
2023 年與 RPT 合併相關的非經常性費用；以及 |
| ● |
2023年和2022年運營物業的處置。 |
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金流為7,600萬美元，而2022年同期為2.196億美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動主要包括：
現金流入：
| ● |
出售有價證券的收益為2.913億美元，主要來自出售1410萬股ACI普通股； |
| ● |
出售四處運營物業和11塊地塊的收益為1.228億美元；以及 |
| ● |
930萬美元用於償還房地產合資企業和其他投資的投資和預付款。 |
現金流出：
| ● |
2.695億美元用於收購/整合四處運營物業和四塊地塊； |
| ● |
1.791億美元用於改善運營性房地產，主要與重新租賃、租户改善和公司積極的重建計劃有關； |
| ● |
3,500萬美元用於房地產合資企業的投資和墊款以及對其他投資的投資，主要與這些投資組合中的再開發項目以及公司合資投資中的部分債務償還有關； |
| ● |
1,120萬美元用於投資與一筆新的應收抵押貸款相關的其他融資應收賬款；以及 |
| ● |
310萬美元用於投資有價證券。 |
在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動主要包括：
現金流入：
| ● |
出售八處運營物業和十塊地塊的收益為1.462億美元； |
| ● |
6,100萬美元用於償還房地產合資企業和其他投資的投資和預付款，這主要是由於出售這些投資組合中的房產；以及 |
| ● |
3,820萬美元用於收取抵押貸款應收賬款。 |
現金流出：
| ● |
1.612億美元用於收購兩處運營物業和五塊地塊； |
| ● |
1.286億美元用於改善運營性房地產，主要與重新租賃、租户改善和公司積極的重建計劃有關； |
| ● |
9,320萬美元用於房地產合資企業的投資和預付款，主要與合作伙伴收購和公司合資投資組合中的重建項目有關，以及其他投資，主要與某些投資的融資承諾有關； |
| ● |
7,510萬美元用於投資與五筆貸款有關的其他應收融資； |
| ● |
450萬美元用於投資成本法投資；以及 |
| ● |
330萬美元用於投資有價證券。 |
收購經營性房地產 –
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別花費2.695億美元和1.612億美元用於收購/整合經營性房地產。該公司預計，在2023年剩餘時間內，將花費約2,500萬美元用於收購或購買運營物業的額外權益。公司打算用手頭現金、運營活動提供的淨現金流、財產處置收益和/或信貸額度下的可用性為這些潛在的收購提供資金。
運營房地產的改進 –
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別花費了1.791億美元和1.286億美元用於改善運營房地產。這些金額包括以下各項（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 重建和翻新 |
$ | 98,902 | $ | 70,121 | ||||
| 租户改善和租户津貼 |
80,243 | 58,471 | ||||||
| 總體改進 |
$ | 179,145 | $ | 128,592 | ||||
該公司正在實施一項重新開發和重新租賃其房產的計劃，以保持或增強其在市場上的競爭地位。該公司正在其運營組合中積極尋求重建機會，它認為這將通過引入新租户和提高資產價值來增加整體價值。該公司預計，在2023年剩餘時間內，其對這些重建項目和重新租賃工作的資本承諾約為5,000萬至7,500萬美元。這些資本需求的資金將由手頭現金、財產處置收益、經營活動提供的淨現金流收益、有價證券的出售和/或公司信貸額度下的可用性提供。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月，用於融資活動的淨現金流為5.310億美元，而2022年同期為6.973億美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動主要包括：
現金流入：
| ● |
發行股票的收益為370萬美元。 |
現金流出：
| ● |
已支付的股息為4.466億美元； |
| ● |
5,770萬美元的債務本金支付，包括租賃物業債務的正常攤銷； |
| ● |
回購了1,620萬美元的股票，用於從股權獎勵中扣繳員工税； |
| ● |
890萬美元的非控股權益的贖回/分配；以及 |
| ● |
600萬美元的融資發起成本，與公司的信貸額度有關。 |
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動主要包括：
現金流入：
| ● |
公司發行2032年到期的6.0億美元無抵押票據的收益為12.5億美元，利率為 3.20%，以及6.5億美元、年息為 4.60%、2033年到期的優先無抵押票據； |
| ● |
公司無抵押循環信貸額度下的借款收益為1.28億美元； |
| ● |
抵押貸款融資的收入為1,900萬美元；以及 |
| ● |
股票發行收益為1,490萬美元。 |
現金流出：
| ● |
14億美元用於償還四張獨立的優先無抵押票據，這些票據的到期日為2022年11月至2023年6月； |
| ● |
已支付的股息為3.962億美元； |
| ● |
1.652億美元的債務本金支付，包括租賃物業債務的正常攤銷； |
| ● |
非控股權益的贖回/分配為5,940萬美元； |
| ● |
與發行優先無抵押票據有關的1,930萬美元的融資發放成本； |
| ● |
回購了1,350萬美元的股票，用於從股權獎勵中扣繳員工税； |
| ● |
700萬美元用於支付提前償還的債務費用；以及 |
| ● |
340萬美元用於回購優先股。 |
公司不斷評估其債務到期日，並根據管理層目前的評估，認為其有可行的融資和再融資替代方案，不會對其預期的財務業績產生重大不利影響。截至2023年9月30日，該公司的合併浮動利率債務總額為1,780萬美元，其中不包括10萬美元的遞延融資成本。公司繼續向美國和全球大型商業銀行、精選人壽保險公司以及某些地區和當地銀行尋求借貸機會。
假設使用可用的延期期權，2023年的債務到期日包括：1,280萬美元的未合併合資債務和公司優先股計劃中包含的3180萬美元債務。公司未合併的合資企業和優先股權計劃中房地產的2023年債務到期日預計將在適當時通過運營現金流、債務再融資、相應實體內部的銷售收益以及合作伙伴的資本出資來償還。
公司打算維持強勁的還本付息覆蓋率和固定費用覆蓋率，這是其維持或改善無抵押債務評級的承諾的一部分。公司可能會不時尋求通過額外的普通股和優先股發行、無抵押債務融資和/或抵押貸款/建築貸款融資以及其他資本替代來獲得資金。
自1991年公司完成首次公開募股以來，公司一直利用公共債務和股票市場作為其擴張需求的主要資金來源。自首次公開募股以來，該公司已完成了對公共無抵押債務和股權的額外發行，總共籌集了超過179億美元。公共資本市場活動的收益被用於償還債務、收購露天、雜貨店錨定購物中心和混合用途資產的權益、擴大和改善投資組合中的房地產和其他投資等。
2023年1月，公司在S-3表格上提交了保質期註冊聲明，有效期為三年，適用於未來不時無限量發行債務證券、優先股、存托股、普通股和普通股認股權證。根據本上架註冊聲明，公司可以不時為任何一般公司目的出售其優先無抵押債務證券，包括（i）為其業務的特定流動性需求（包括房地產收購、開發和重建成本）提供資金，以及（ii）管理公司的債務到期日。
2023年1月，公司在S-8表格上提交了2020年股權參與計劃（“2020年計劃”）的註冊聲明，該計劃此前已獲得公司股東的批准，是2020年3月到期的Restated Kimco Realty Corporation2010年股權參與計劃的繼任者。2020年計劃規定，最多保留10,000,000股公司普通股，用於發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物、股票支付和遞延股票獎勵。截至2023年9月30日，根據2020年計劃，公司有490萬股普通股可供發行。
優先股 –
公司董事會授權在2023年12月31日之前回購高達89.4萬股L類優先股存托股和1,048,000股M類優先股存托股，代表公司優先股的1,942股，面值每股1.00美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了以下優先股：
| 優先股類別 |
已回購的存托股票 |
購買價格（以千計） |
||||||
| L 級 |
43,777 | $ | 973.4 | |||||
| M 級 |
23,791 | $ | 515.9 | |||||
普通股 –
2023年9月，公司制定了市場持續發行計劃（“ATM計劃”），根據該計劃，公司可以通過充當銷售代理的銀行財團不時發行和出售面值為每股0.01美元的普通股，總銷售價格最高為5億美元。根據需要，可以不時通過經修訂的1933年《證券法》第415條所定義的 “在市” 發行中出售普通股，包括通過普通經紀人在紐約證券交易所的交易或其他方式（i）按出售時的市場價格，（ii）以與現行市場價格相關的價格或（iii）與適用銷售代理商另行商定的價格進行銷售。此外，公司可能會不時與一家或多家銀行簽訂單獨的遠期銷售協議。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有根據自動櫃員機計劃發行任何股票。截至2023年9月30日，該公司在該自動櫃員機計劃下有5億美元的可用資金。
該公司有一個普通股回購計劃，計劃於2024年2月29日到期。根據該計劃，公司可以回購其普通股，面值為每股0.01美元，總收購價最高為3億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有根據普通股回購計劃回購任何股票。截至2023年9月30日，該公司在該普通股回購計劃下有2.249億美元的可用股份。
高級無抵押票據 –
公司管理其優先無抵押票據的契約包含以下契約，公司遵守所有這些契約：
| 契約 |
一定是 |
截至2023年9月30日 |
||
| 合併負債佔總資產的比例 |
|
36% |
||
| 合併擔保負債佔總資產的比例 |
|
2% |
||
| 可用於還本付息的合併收入至最高年度服務費 |
>1.50x |
5.1x |
||
| 未抵押總資產價值佔合併無抵押負債的比例 |
>1.50x |
2.6x |
有關各種契約契約的完整描述，請參閲1993年9月1日的契約；1994年8月4日的第一份補充契約；1995年4月7日的第二份補充契約；日期為2006年6月2日的第三份補充契約；日期為2007年4月26日的第四份補充契約；截至2009年9月24日的第五份補充契約；第六份補充契約契約的日期為2013年5月23日；第七份補充契約的日期為2014年4月24日；第八份補充契約的日期為1月3日，2023 年，均已向美國證券交易委員會提交。在與Weingarten的合併中，該公司假設優先無抵押票據的契約與公司優先無抵押票據的現有債務契約相似。請參閲Weingarten於1995年2月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明中包含的契約表格、截至2006年8月2日的第一份補充契約與Weingarten2006年8月2日的8-K表最新報告一起提交的以及與温加滕最新報告一起提交的截至2012年10月9日的第二份補充契約表格 8-K 日期為 2012 年 10 月 9 日。有關具體的申報信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄索引。
2023年10月，公司發行了5億美元的優先無抵押票據，該票據計劃於2034年3月到期，應計利率為每年6.400％。這些優先無抵押票據由母公司擔保。公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於為合適的投資和重建機會提供資金，以及在到期日或到期之前償還未償債務。
信貸額度 –
2023年2月，公司向多家銀行獲得了新的20億美元無抵押循環信貸額度（“信貸額度”），取代了公司現有的20億美元無抵押循環信貸額度，該額度計劃於2024年3月到期。信貸額度計劃於2027年3月到期，另外還有兩個六個月的期權，由公司自行決定將到期日延長至2028年3月。信貸額度由母公司擔保。通過手風琴功能，信貸額度可以增加到27.5億美元。如協議所述，信貸額度是一種與可持續發展指標目標相關的綠色信貸工具。信貸額度按信貸額度條款中定義的調整後期限SOFR加上77.5個基點的累計利息，並根據公司的信用評級波動。根據協議中定義的可持續發展指標目標（截至2023年9月30日為6.17％），可以進一步向上或向下調整利率，最多四個基點（截至2023年9月30日，已降低兩個基點）。根據信貸額度的條款，公司繼續受公司先前無抵押循環信貸額度的相同契約的約束。有關信貸額度契約的完整描述，請參閲截至2023年2月23日的經修訂和重述的信貸協議，該協議作為附錄10.20在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交。截至2023年9月30日，信貸額度沒有未清餘額，也沒有信用證撥款。
根據信貸額度的條款，除其他外，公司必須遵守各項契約。該公司目前正在遵守這些契約。信貸額度的財務契約如下：
| 契約 |
一定是 |
截至2023年9月30日 |
||
| 總負債與總資產價值（“GAV”） |
|
36% |
||
| GAV 的優先權債務總額 |
|
1.4% |
||
| 未抵押資產淨營業收入佔未抵押利息支出總額 |
>1.75x |
5.5x |
||
| 固定費用調整後的息税折舊攤銷前利潤總額佔債務還本付息總額的 |
>1.50x |
4.7x |
應付抵押款 –
在截至2023年9月30日的九個月中，公司 (i) 通過收購兩處運營物業承擔了3,720萬美元的個人無追索權抵押貸款債務，該公司隨後於2023年3月償還了這筆債務；(ii) 償還了抵押合併後的合資企業運營物業的1,200萬美元抵押貸款債務。
除了作為資本來源的公開股權和債務市場外，公司還可能不時獲得選定房產的抵押貸款，為其房地產重建和再租賃項目的資本需求提供部分資金。截至2023年9月30日，該公司的投資組合中有超過480份未抵押房地產權益。
其他 –
在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了公司持有的ACI的1,410萬股股票，淨收益為2.823億美元。出於税收目的，公司確認了2.412億美元的長期資本收益。該公司預計將此次股票出售的收益保留用於一般公司用途，並將為應納税收益繳納6,100萬美元的聯邦和州税。截至2023年9月30日，該公司持有ACI的1,420萬股股票，價值3.233億美元。
此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司收到了1.941億美元，相當於其在ACI特別股息支付中的份額，並在公司簡明合併損益表中將其確認為特別股息收入。因此，該公司預計可能需要支付特別股息，以保持其對房地產投資信託基金分配要求的遵守情況。該特別股息可以以現金、普通股或其某種組合的形式支付。公司關於任何此類特別股息的決定及其形式將在截至2023年12月31日的年度內公佈。
母公司為Kimco OP的無抵押債務工具提供擔保。母公司的這些擔保是向每個系列此類無抵押債務工具的持有人提供的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。
公司已簽發與竣工和還款擔保有關的信用證，主要針對公司的某些重建項目以及與公司保險計劃相關的付款擔保。截至2023年9月30日，這些信用證總額為3,960萬美元。
該公司的投資資金承諾為6,470萬美元，截至2023年9月30日，其中4,840萬美元已到位。
在開發和再開發項目及相關基礎設施的建設方面，某些公共機構要求公佈履約和擔保保證金，以保證公司的義務得到履行。這些債券在改善和基礎設施完成後到期。截至2023年9月30日，未償還的業績和擔保債券為1,840萬美元。
該公司為償還謝裏登重建局發行的A系列債券的任何還本付息缺口提供擔保，這些債券是與科羅拉多州謝裏登的一個開發項目有關的增税收入債券。截至2023年9月30日，這些增税收入債券的未償餘額為4550萬美元。債券將通過遞增的銷售税和財產税以及公共改善費（“PIF”）進行償還，該費用將根據當前和未來的零售額進行評估，並在必要時評估我們在擔保下可能提供的任何金額。迄今為止，增量銷售、財產税和PIF產生的收入已滿足還本付息要求。在2040年全額支付債券負債之前，增量税和PIF將保持不變。
分紅 –
出於美國聯邦所得税目的打算繼續獲得房地產投資信託基金資格，該公司預計將繼續定期向股東支付股息。這些股息將從運營現金流中支付。公司董事會將繼續每季度評估公司的股息政策，以監測資金來源並評估經濟和資本市場可用性對運營基本面的影響。由於用於支付股息的現金減少了可用於資本投資的金額，因此公司通常打算維持股息支付率，儲備其認為必要的金額，用於擴大和翻新投資組合中的購物中心、減少債務、收購新房產權益以及在出現合適機會時進行其他投資，以及董事會認為適當的其他因素。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為普通股和優先股支付的現金分紅分別為4.466億美元和3.962億美元。
儘管公司幾乎按月收到所有租金，但它通常打算繼續按季度支付股息。公司將在每次季度分配之前累積的金額將由公司投資於短期貨幣市場或信用評級高的機構的其他合適工具。公司的目標是建立符合公司房地產投資信託基金應納税所得額分配要求的股息水平。2023年7月24日，公司董事會宣佈派發公司各類累計可贖回優先股（L類和M類）的季度股息，該股已於2023年10月16日支付給2023年10月2日的登記股東。此外，公司董事會宣佈派發每股普通股0.23美元的季度現金分紅，該股息已於2023年9月21日支付給2023年9月7日的登記股東。
2023年10月23日，公司董事會宣佈了公司各類累計可贖回優先股（L類和M類）的季度分紅，該股定於2024年1月16日支付給2024年1月2日的登記股東。此外，2023年10月23日，公司董事會宣佈季度現金分紅為每股普通股0.24美元，較2023年12月21日支付給2023年12月7日的登記股東的0.23美元的上一季度股息增加了4.3％。
運營資金
運營資金（“FFO”）是一項補充的非公認會計準則財務指標，用於評估房地產公司的經營業績。NAREIT將FFO定義為根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的公司普通股股東可獲得的淨收益/（虧損），不包括（i）與房地產相關的折舊和攤銷，（ii）某些房地產資產出售的損益，（iii）控制權變更產生的損益，（iv）某些房地產資產和實體投資的減值減記減值直接歸因於該實體持有的折舊房地產價值的減少以及 (v) 在對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後, 計算得出在相同基礎上的FFO.公司還根據NAREIT運營資金白皮書-2018年重述做出了選擇，將FFO（i）出售資產的損益和主要業務附帶的資產減值以及（ii）股票證券價值按市值計價的變化排除在FFO的計算中。因此，公司不包括地塊的收益/減值、有價證券的按市值計價收益/虧損、抵押貸款應收賬款的信貸損失備抵金、其他投資的收益/減值或其他被視為與其在NAREIT定義的FFO中的主要業務相關的附帶款項。
公司向公司普通股股東提供FFO，因為它認為這是衡量我們經營業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估房地產投資信託基金時經常使用FFO，其中許多是公司普通股股東在報告業績時可用的FFO。將我們向公司普通股股東提供的FFO列報與其他房地產投資信託基金的類似標題的指標進行比較可能沒有意義，因為此類房地產投資信託基金使用的NAREIT定義的適用可能存在差異。
FFO是衡量房地產公司經營業績的補充非公認會計準則財務指標，根據公認會計原則，它不代表運營活動產生的現金，因此，不應將其視為衡量流動性的淨收入或運營現金流的替代方案。
下表反映了公司普通股股東可獲得的淨收益與公司普通股股東可獲得的FFO的對賬情況（以千計，每股數據除外）。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 公司普通股股東可獲得的淨收益 |
$ | 111,954 | $ | 51,647 | $ | 495,892 | $ | 156,844 | ||||||||
| 出售房產的收益 |
- | (3,821 | ) | (52,376 | ) | (10,958 | ) | |||||||||
| 出售合資物業的收益 |
(1,130 | ) | (7,998 | ) | (9,020 | ) | (38,182 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷-房地產相關 |
126,291 | 124,478 | 379,294 | 377,611 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷-房地產合資企業 |
16,244 | 16,667 | 48,390 | 50,168 | ||||||||||||
| 減值費用（包括房地產合資企業） |
2,237 | 7,735 | 14,040 | 25,668 | ||||||||||||
| 其他投資的利潤份額/（虧損），淨額 |
479 | (5,358 | ) | (2,282 | ) | (11,009 | ) | |||||||||
| 特別股息收入 |
- | - | (194,116 | ) | - | |||||||||||
| 有價證券/衍生品（收益）/虧損，淨額 |
(6,225 | ) | 75,491 | (10,642 | ) | 215,194 | ||||||||||
| （福利）/所得税準備金，淨額（1） |
(669 | ) | (227 | ) | 61,463 | (235 | ) | |||||||||
| 非控股權益 (1) |
(575 | ) | (4,144 | ) | (68 | ) | (23,603 | ) | ||||||||
| 公司普通股股東可獲得的FFO (3) (4) |
$ | 248,606 | $ | 254,470 | $ | 730,575 | $ | 741,498 | ||||||||
| 用於計算FFO的加權平均已發行股數： |
||||||||||||||||
| 基本 |
617,090 | 615,832 | 616,888 | 615,417 | ||||||||||||
| 單位 |
2,562 | 2,558 | 2,555 | 2,498 | ||||||||||||
| 股權獎勵的稀釋效應 |
124 | 2,133 | 129 | 2,392 | ||||||||||||
| 稀釋 |
619,776 | 620,523 | 619,572 | 620,307 | ||||||||||||
| 每股普通股FFO — 基本 |
$ | 0.40 | $ | 0.41 | $ | 1.18 | $ | 1.20 | ||||||||
| 每股普通股FFO — 攤薄 (2) |
$ | 0.40 | $ | 0.41 | $ | 1.18 | $ | 1.20 | ||||||||
| (1) |
與收益、減值、財產折舊和有價證券銷售收益/（虧損）有關（如適用）。 |
| (2) |
反映瞭如果在期初將某些單位轉換為普通股所產生的潛在影響，這將對公司普通股股東可獲得的FFO產生稀釋影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司普通股股東可獲得的FFO將分別增加584美元和560美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司普通股股東可獲得的FFO將分別增加1,752美元和1,486美元。其他某些可轉換單位的影響將對公司普通股股東每股可獲得的FFO的計算產生反稀釋影響。因此，在計算攤薄後的每股FFO時，並未考慮此類轉換的影響。 |
| (3) |
包括提前償還截至2022年9月30日的三個月和九個月中確認的40萬美元和770萬美元的債務費用。 |
| (4) |
包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中與合併相關的費用380萬美元。此外，包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中與養老金計劃清算相關的淨收入480萬美元，淨額和500萬美元的淨收入。 |
相同物業的淨營業收入 (“相同屬性 NOI”)
相同房地產淨資產收益率是衡量房地產公司經營業績的補充非公認會計準則財務指標，根據公認會計原則，不應將其視為淨收入的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的運營現金流的替代方案。公司將相同財產淨資產淨值視為衡量經營業績的重要指標，因為證券分析師和投資者經常使用它來衡量公司在本年度和上一年度整個報告期內擁有的房產的淨營業收入。它不包括正在重建、開發和待穩定的房產；在（i）租賃達到90％或（ii）項目納入運營性房地產一年後，房產被視為穩定。相同財產淨利潤有助於消除在所涉特定時期內因開發、收購或處置房產而導致的淨收入差距，從而為比較公司財產提供了更一致的績效衡量標準。
相同房產淨收益的計算方法是出租物業的收入（不包括直線租金調整、租賃終止費、TIF和高於/低於市場租金的攤銷）減去信貸損失、運營和維護費用、房地產税和租金支出以及公司在未合併房地產合資企業的相同房產淨收益中所佔的比例份額，按相同基礎計算。公司計算相同房產淨收益的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。
以下是公司普通股股東可獲得的淨收益與相同財產淨收益的對賬情況（以千計）：
| 截至9月的三個月 30, |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 公司普通股股東可獲得的淨收益 |
$ | 111,954 | $ | 51,647 | $ | 495,892 | $ | 156,844 | ||||||||
| 調整： |
||||||||||||||||
| 管理費和其他費用收入 |
(4,249 | ) | (4,361 | ) | (12,635 | ) | (12,881 | ) | ||||||||
| 一般和行政 |
33,697 | 29,677 | 101,180 | 87,606 | ||||||||||||
| 減值費用 |
2,237 | 7,067 | 14,043 | 21,758 | ||||||||||||
| 合併費用 |
3,750 | - | 3,750 | - | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
127,437 | 125,419 | 382,983 | 380,324 | ||||||||||||
| 出售房產的收益 |
- | (3,821 | ) | (52,376 | ) | (10,958 | ) | |||||||||
| 特別股息收入 |
- | - | (194,116 | ) | - | |||||||||||
| 利息支出和其他收入，淨額 |
52,047 | 46,593 | 163,324 | 154,683 | ||||||||||||
| 有價證券的（收益）/虧損，淨額 |
(13,225 | ) | 75,491 | (17,642 | ) | 215,194 | ||||||||||
| （福利）/所得税準備金，淨額 |
(729 | ) | (1,039 | ) | 61,127 | (1,096 | ) | |||||||||
| 其他投資收益中的權益，淨額 |
(2,100 | ) | (6,733 | ) | (8,741 | ) | (15,491 | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益/（虧損） |
2,551 | (1,583 | ) | 9,208 | (14,152 | ) | ||||||||||
| 優先股息，淨額 |
6,285 | 6,307 | 18,736 | 18,911 | ||||||||||||
| 非同類財產淨營業收入 |
(10,324 | ) | (15,313 | ) | (45,949 | ) | (50,994 | ) | ||||||||
| 合資企業的非運營支出，淨額 |
23,107 | 14,754 | 61,911 | 31,580 | ||||||||||||
| 相同屬性 NOI |
$ | 332,438 | $ | 324,105 | $ | 980,695 | $ | 961,328 | ||||||||
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，同類房產淨收益增加了830萬美元，增長了2.6％。這一增長主要是因為 (i) 淨增1,120萬美元，這主要與強勁的租賃活動推動的租金收入增加有關，但被 (ii) 租户信貸損失增加290萬澳元所抵消。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，同類房產淨收益增加了1,940萬美元，增長了2.0％。這一增長主要是由於（i）淨增3,500萬美元，這主要與強勁的租賃活動推動的租金收入增加有關，但部分被租户信貸損失增加1,560萬澳元所抵消。
租賃活動
在截至2023年9月30日的九個月中，公司在合併運營組合中執行了1,222份租約，總面積為850萬平方英尺，其中包括360份新租約和862份續訂和期權。據估計，與這些新租約相關的租賃成本總額為7,830萬美元，合每平方英尺39.20美元。這些成本包括6,120萬美元的租户改善和1,710萬美元的外部租賃佣金。（i）新租約的每平方英尺平均租金為21.40美元，（ii）續訂和期權的平均每平方英尺租金為18.70美元。
租户租約到期
截至2023年9月30日，該公司的合併運營組合中共有8,353份租約。下表列出了未來十年中每年的租約到期總數，前提是沒有行使續訂期權。就該表而言，到期的年度基本租金總額表示在相應年度到期的每份租約的年化租金收入，不包括直線租金的影響。金額以千計，租賃數量數據除外：
| 年末 十二月三十一日 |
租賃數量 即將到期 |
平方英尺 即將到期 |
年度總基數 租金即將到期 |
佔總收入的百分比 年租金 |
|||||||||||||
| (1) | 120 | 392 | $ | 8,751 | 0.7 | % |
|||||||||||
| 2023 |
110 | 452 | $ | 11,566 | 0.9 | % |
|||||||||||
| 2024 |
992 | 5,591 | $ | 114,006 | 8.9 | % |
|||||||||||
| 2025 |
1,175 | 7,919 | $ | 152,618 | 11.9 | % |
|||||||||||
| 2026 |
1,146 | 9,555 | $ | 163,787 | 12.8 | % |
|||||||||||
| 2027 |
1,163 | 9,574 | $ | 176,295 | 13.8 | % |
|||||||||||
| 2028 |
1,184 | 10,556 | $ | 195,842 | 15.3 | % |
|||||||||||
| 2029 |
636 | 5,924 | $ | 106,453 | 8.3 | % |
|||||||||||
| 2030 |
348 | 2,745 | $ | 61,983 | 4.8 | % |
|||||||||||
| 2031 |
346 | 2,351 | $ | 54,200 | 4.2 | % |
|||||||||||
| 2032 |
383 | 2,734 | $ | 54,038 | 4.2 | % |
|||||||||||
| 2033 |
386 | 2,953 | $ | 56,700 | 4.4 | % |
|||||||||||
| (1) |
目前按月租賃或正在續訂的租約。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
公司的主要市場風險敞口是利率風險。公司定期評估其短期利率敞口，並將不時簽訂利率保護協議，以減輕但不消除利率變化對其浮動利率債務的影響。公司沒有也沒有計劃進入任何用於交易或投機目的的衍生金融工具。
下表列出了截至2023年9月30日公司未償還的固定利率和浮動利率債務總額的賬面價值，包括公允市場價值調整和未攤銷的遞延融資成本，相應的加權平均利率按到期日排序。此外，下表列出了公司未償債務的公允價值，不包括未攤銷的遞延融資成本。該表不包括可用的擴展選項（金額以百萬計）。
| 2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此後 |
總計 |
公允價值 |
|||||||||||||||||||||||||
| 有擔保債務 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定利率 |
$ | - | $ | 13.0 | $ | 51.6 | $ | - | $ | 33.9 | $ | 240.6 | $ | 339.1 | $ | 305.2 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
- | 4.61 | % |
3.50 | % |
- | 4.01 | % |
4.22 | % |
4.10 | % |
||||||||||||||||||||
| 可變費率 |
$ | - | $ | - | $ | 17.8 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 17.8 | $ | 17.5 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
- | - | 6.63 | % |
- | - | - | 6.63 | % |
|||||||||||||||||||||||
| 無抵押債務 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定利率 |
$ | - | $ | 648.7 | $ | 749.2 | $ | 782.8 | $ | 436.3 | $ | 4,155.1 | $ | 6,772.1 | $ | 5,758.4 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
- | 3.37 | % |
3.48 | % |
3.06 | % |
4.03 | % |
3.47 | % |
3.45 | % |
|||||||||||||||||||
根據公司的浮動利率債務餘額，如果短期利率提高1.0％，則在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出將增加10萬美元。
第 4 項控制和程序。
控制和程序（Kimco Realty Corporation）
母公司管理層在母公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末母公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，母公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期末，母公司的披露控制和程序是有效的。
在本報告所涉及的財政季度，母公司對財務報告的內部控制沒有任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序（Kimco Realty OP, LLC）
截至本報告所涉期末，在Kimco OP首席執行官兼首席財務官的參與下，Kimco OP的管理層評估了Kimco OP披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，Kimco OP的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期末，Kimco OP的披露控制和程序是有效的。
在本報告所涉及的財政季度，Kimco OP對財務報告的內部控制沒有任何對Kimco OP的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對Kimco OP的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司目前沒有參與任何訴訟，據其所知，也沒有任何針對公司或其子公司的訴訟受到威脅，管理層認為這些訴訟會對公司整體財產的所有權、管理或運營造成任何重大不利影響，或者不在公司保險範圍內。
第 1A 項。風險因素。
除下文所述外，截至本報告發布之日，我們的風險因素沒有重大變化，正如我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的那樣。
與RPT合併相關的風險
待定的 RPT 合併可能無法按目前設想的時間表或條款完成，也可能根本無法完成。
假設RPT合併協議中的所有完成條件都得到滿足或免除，我們預計RPT合併將在2024年第一季度完成。RPT合併的完成取決於各種條件的滿足或豁免，包括RPT普通股持有者有權投票的所有選票的三分之二的持有人批准RPT合併。
我們無法保證完成RPT合併的條件將得到滿足或免除，也無法保證其他事件（其中一些可能超出我們或RPT的控制範圍）不會幹預以延遲或導致擬議的RPT合併的終止，因此，我們無法保證RPT合併將按照雙方預期的條款或時間表或時間表完成。如果RPT合併的任何條件得不到滿足，則可能會延遲或阻止RPT合併的發生，這可能會對我們的證券價格和業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生負面影響。此外，公司或RPT可以在特定情況下終止RPT合併協議，其中包括（i）如果RPT合併未在2024年5月28日當天或之前完成，或者如果在RPT獲得股東批准之前，在支付適用的終止費後，RPT決定與第三方就上級收購提案簽訂最終協議。
未能完成待處理的RPT合併可能會對我們產生不利影響。
在特定情況下，我們或RPT可以終止合併協議。如果RPT合併未完成，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響，如果沒有意識到完成RPT合併帶來的任何好處，我們將面臨許多風險，包括以下風險：
| ● |
我們證券的市場價格可能會下跌； |
| ● |
我們將承擔與RPT合併相關的鉅額成本，例如法律、會計、財務顧問、申報、印刷和郵寄費以及在合併完成之前已經產生或將繼續產生的整合成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響； |
| ● |
我們可能會因RPT合併而面臨訴訟，包括與未能完成RPT合併有關的訴訟，或與為履行合併協議規定的義務而對我們提起的任何執法程序有關的訴訟； |
| ● |
我們無法意識到管理層在與RPT合併有關的事項上投入的時間和資源（包括財務和其他方面）所帶來的好處，而這些時間和資源本來可以用於尋求其他有益機會；以及 |
| ● |
由於對任何未能成功完成RPT合併的負面看法，或者來自金融市場或我們的租户、經理、供應商、員工和其他商業關係的負面反應，我們可能會遭受聲譽損害。 |
這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。同樣，延遲完成RPT合併可能導致交易成本增加、收入損失或其他與RPT合併完成的延遲和不確定性相關的負面影響，包括轉移管理層的注意力，以及市場對RPT合併相關公告的負面反應和對我們證券市場價格的影響，並可能對RPT合併後的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生負面影響。
如果公司或RPT未能或未能獲得美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格，則公司可能會承擔不利的税收後果。
根據該守則，該公司和RPT的運營方式都使其有資格成為房地產投資信託基金，以滿足美國聯邦所得税的目的，並打算分別在截止日期或以RPT合併結束的應納税年度之前繼續這樣做。此外，公司和RPT打算在RPT合併後繼續以這種方式運營。公司有義務完成RPT合併的條件是：(i) 公司收到RPT房地產投資信託基金律師的意見，其大意是：（A）從截至2015年12月31日的應納税年度開始，到以RPT合併結束的應納税年度開始，RPT的組織和運營符合該守則規定的房地產投資信託基金資格和税收要求以及（B）RPT先前的房地產投資信託基金資格和税收要求，如RPT提供的陳述信中所述，當前和擬議的所有權、組織和運營方法允許和將繼續允許RPT從截至2015年12月31日的應納税年度開始，一直到以RPT合併結束的應納税年度起滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，(ii) RPT會收到公司房地產投資信託基金律師的意見，大意是：(A) 從截至2015年12月31日的應納税年度開始，到截至2022年12月31日的應納税年度，前身已成立按照《守則》對房地產投資信託基金的資格和税收要求運營，並且（B）開始運營隨着公司的應納税年度截至2023年12月31日，公司的組織和運營符合該守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求，公司提議的運營方法將使公司能夠繼續滿足該守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求。這些意見將受慣例例外、假設和資格的約束，並將基於RPT和公司提出的慣例陳述。如果任何此類陳述不準確或不完整，則此類意見可能無效，其中得出的結論可能會受到損害。此外，這些意見對美國國税局（“國税局”）或任何法院都沒有約束力，也無法保證美國國税局不會採取相反的立場或這種立場不會得到維持。此外，該公司和RPT都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定其符合房地產投資信託基金的資格。房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的守則條款，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金而言，這些條款和適用的美國財政部法規的複雜性更大，就像RPT一樣，該公司將在RPT合併後這樣做。對不完全在公司和RPT控制範圍內的各種事實事項和情況的確定可能會影響他們獲得房地產投資信託基金資格的能力。
如果公司未能或未能達到美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格，它將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少其可供分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為：
| ● |
在其沒有資格作為房地產投資信託基金納税的年份，其淨收入將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税（而且，在這些年份，在計算應納税所得額時不允許扣除向股東支付的股息）； |
| ● |
它可能需要繳納任何適用的公司替代性最低税、股票回購消費税，並可能在此期間增加州和地方税； |
| ● |
除非根據適用的法律規定有權獲得減免，否則它和任何 “繼承” 公司都不能選擇將其作為房地產投資信託基金納税，直到其被取消資格當年之後的第五個應納税年度； |
| ● |
如果要重新選擇房地產投資信託基金地位，則必須在第一個新的房地產投資信託應納税年度結束之前分配非房地產投資信託基金年度的所有收益和利潤；以及 |
| ● |
在重新獲得房地產投資信託基金地位後的五年內，如果對重新當選時擁有的任何資產進行應納税處置，則可以就如此確認的全部或部分收益繳納公司層面的税。 |
即使公司保留房地產投資信託基金地位，如果RPT在截至RPT合併之日或之前的應納税年度失去房地產投資信託基金地位，該公司也可能面臨不利的税收後果，這將大大減少其可供分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為：
| ● |
出於美國聯邦所得税目的，公司作為RPT合併後的繼任者，將承擔RPT的任何企業所得税負債，包括罰款和利息； |
| ● |
如果公司要在RPT合併後的五年內出售RPT資產，則該公司將就RPT合併時每項資產的內置收益繳納公司層面的税；以及 |
| ● |
公司將繼承RPT在應納税期內積累但不符合房地產投資信託基金資格的任何收益和利潤，公司必須支付特別股息和/或採用適用的虧損分紅程序（包括向美國國税局支付利息）來抵消此類收益和利潤（如果公司不及時分配這些收益和利潤，則可能無法獲得房地產投資信託基金資格）。 |
此外，如果對RPT的應納税所得額或已付股息的扣除額進行調整，公司可以選擇使用虧損分紅程序來維持RPT的房地產投資信託基金地位。這種虧損分紅程序可能要求公司向股東進行大量分配，並向美國國税局支付鉅額利息。
由於所有這些因素，任何一家公司（在RPT合併之前或之後）或RPT（在RPT合併之前）未能獲得房地產投資信託基金資格，都可能削弱公司擴展業務和籌集資金的能力，並會對其證券的價值產生重大不利影響。
RPT 合併完成後與公司相關的風險
我們預計將產生與RPT合併相關的鉅額費用。
我們預計，在完成RPT合併以及整合公司和RPT的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序方面，將產生大量費用。RPT Merger中必須整合大量流程，包括租賃、賬單、管理信息、採購、會計和財務、銷售、工資和福利、固定資產、租賃管理和監管合規。儘管我們和RPT假設會產生一定水平的交易和整合費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響此類整合費用的總金額或時間。
我們的股東可能會被RPT合併稀釋，合併後公司的股票交易價格可能受到與RPT合併前影響普通股價格的因素不同的因素的影響。
RPT合併可能會削弱我們股東的所有權地位。RPT合併完成後，我們的傳統股東將擁有我們普通股中約92％的已發行和流通股，而傳統的RPT股東將擁有我們普通股中約8％的已發行和流通股。因此，在RPT合併生效後，我們的股東對我們的管理和政策的影響可能小於他們目前對我們的管理和政策的影響力。我們的經營業績和RPT合併後的普通股交易價格也可能受到與目前影響我們經營業績和普通股交易價格的因素不同的因素的影響。例如，我們和RPT的一些現有機構投資者可能會選擇減少合併後公司的所有權。因此，在RPT合併後，公司和RPT的歷史交易價格和財務業績可能並不能代表合併後的公司的這些問題。
RPT合併後，我們可能無法成功整合RPT的業務，也無法在預期的時間範圍內實現RPT合併的預期協同效應和相關收益。
RPT合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立上市公司運營。我們將需要投入大量的管理精力和資源來整合RPT的業務實踐和運營。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
| ● |
無法成功合併公司和RPT的業務，使公司能夠通過RPT合併實現預期的成本節約，這將導致RPT合併的某些預期收益無法在目前預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現； |
| ● | 未能在預期的時間框架內整合運營和內部系統、程序和控制措施，或根本無法整合； | |
| ● |
無法成功實現RPT部分資產的預期價值； |
| ● |
由於公司或RPT的某些租户決定不繼續與合併後的公司開展業務，導致銷售和租户損失； |
| ● |
與管理合並後的公司相關的複雜性； |
| ● |
合併兩傢俱有不同歷史、文化、市場、戰略和客户基礎的公司所帶來的額外複雜性； |
| ● |
合併後的公司未能留住兩家公司中任何一間的關鍵員工； |
| ● |
與RPT合併相關的潛在未知負債和不可預見的支出增加、延誤或監管條件；以及 |
| ● |
由於完成RPT合併和整合兩家公司的運營導致管理層的注意力轉移了，兩家公司中任何一家或兩家公司的業績均出現不足。 |
出於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會分散我們的管理層，中斷我們的持續業務或我們的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一種都可能對公司與租户、供應商和員工保持關係或實現RPT合併的預期未來機會、計劃和收益的能力產生不利影響，或者可能對我們的業務和財務產生不利影響結果。
在RPT合併之後，我們將揹負大量債務，將來可能需要承擔更多債務。
我們有鉅額債務，與RPT合併相關的債務將增加。在RPT合併之後，新債務的出現可能會對我們的業務產生不利影響，例如：
| ● |
要求公司使用運營活動提供的現金流的很大一部分來償還債務，這將減少用於為營運資金、資本支出、開發項目和其他一般公司用途提供資金的可用現金流，並減少用於分配的現金； |
| ● |
限制我們獲得額外融資以資助我們的營運資金需求、收購、資本支出或其他還本付息要求或用於其他目的的能力； |
| ● |
增加我們承擔額外債務的成本； |
| ● |
增加我們對浮動利率的敞口； |
| ● |
限制了我們與其他槓桿率不高的公司競爭的能力，因為我們應對不利的經濟和行業條件的能力可能較差； |
| ● |
限制公司進行戰略收購、開發房地產或利用商機； |
| ● |
由於管理我們現有和未來債務的協議中有財務和運營契約，限制了我們開展業務的方式； |
| ● |
使公司面臨債務工具中包含的契約的潛在違約事件（如果未得到糾正或免除），這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響； |
| ● |
增加了我們對總體經濟狀況下滑的脆弱性；以及 |
| ● |
限制了我們應對行業不斷變化的市場條件的能力。 |
任何這些潛在的不利後果的影響都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
與RPT簽訂的某些協議的交易對手可以行使與RPT合併相關的此類協議下的合同權利。
RPT是某些協議的當事方，這些協議在 “控制權變更” 後賦予交易對手某些權利，包括在某些情況下終止此類協議的權利。根據某些此類協議，例如某些債務義務，RPT合併可能構成控制權的變更，因此交易對手可以在RPT合併完成時行使協議下的某些權利。任何此類交易對手均可要求修改其各自的協議，以此作為根據其協議給予豁免或同意的條件。無法保證此類交易對手不會行使此類協議下的權利，包括可用的終止權，也無法保證行使任何此類權利不會產生重大不利影響，也無法保證此類協議的任何修改不會對合並後的公司或其證券在RPT Merge之後產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
公司董事會授權在2023年12月31日之前回購多達89.4萬股L類優先股存托股和1,048,000股M類優先股存托股，總計不超過1,942股公司優先股，面值每股1.00美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有回購任何L類存托股份或M類存托股份。
該公司有一個普通股回購計劃，計劃於2024年2月29日到期。根據該計劃，公司可以回購其普通股，面值為每股0.01美元，總收購價最高為3億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有根據普通股回購計劃回購任何股票。截至2023年9月30日，該公司在該普通股回購計劃下有2.249億美元的可用股份。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了758,686股公司普通股，總收購價為1,620萬美元（加權平均價格為每股21.40美元），這些普通股與向公司交出或被視為交出的普通股有關，以履行與股票薪酬計劃相關的法定最低預扣税義務。
下表顯示了公司在截至2023年9月30日的三個月中回購的普通股的信息：
| 時期 |
總數 的股份 已購買 |
平均值 已支付的價格 每股 |
的總數 購買的股票 作為公開的一部分 已宣佈的計劃 或程序 |
近似美元 當年5月的股票價值 然而 在以下條件下購買 計劃或計劃 （單位：百萬） |
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| 2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 7 月 31 日 |
5,816 | $ | 19.90 | - | $ | 224.9 | ||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日 — 2023 年 8 月 31 日 |
- | - | - | $ | 224.9 | |||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日 |
- | - | - | $ | 224.9 | |||||||||||
| 總計 |
5,816 | $ | 19.90 | - | ||||||||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
物品 5.其他信息。
規則 10b5-1計劃選舉。
在 三幾個月已結束 2023年9月30日 不董事或高級職員（定義見 § 240.16a–1本章（f）） 要麼 a “規則 10b5-1交易安排” 或 “非規則” 10b5-1交易安排”，因為每個術語都在 Item 中定義 408第 S-K 條第 (a) 款。
第 6 項。展品。
展品 —
4.1 同意歸檔文書
Kimco Realty Corporation（“註冊人”）特此同意，應委員會的要求，向美國證券交易委員會提交所有界定註冊人及其合併子公司長期債務持有人權利的文書，以及需要提交財務報表且根據該法授權的證券總額不超過註冊人及其子公司總資產的10％的所有未合併子公司的文書合併基礎。
| 2.1 |
截至2023年8月28日，Kimco Realty Corporation、Kimco Realty OP, LLC、Tarpon Acquisition Sub, LLC、Tarpon OP 收購子公司、RPT Realty 和 RPT Realty, L.P. 之間簽訂的協議和合並計劃 |
| 3.1 |
Kimco Realty Corporation的修訂和重訂章程n（參照公司於2023年7月28日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入） |
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Kimco Realty Corporation首席執行官進行認證。 |
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Kimco Realty Corporation的首席財務官進行認證。 |
| 31.3 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Kimco Realty OP, LLC首席執行官進行認證 |
| 31.4 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Kimco Realty OP, LLC的首席財務官進行認證。 |
| 32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Kimco Realty Corporation首席執行官進行認證。 |
| 32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Kimco Realty Corporation首席財務官進行認證。 |
| 32.3* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對Kimco Realty OP, LLC首席執行官進行認證。 |
| 32.4* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Kimco Realty OP, LLC的首席財務官進行認證。 |
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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KIMCO 房地產公司 |
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| 2023年10月27日 |
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/s/Conor C. Flynn |
| （日期） |
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Conor C. Flynn |
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首席執行官 |
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| 2023年10月27日 |
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/s/Glenn G. Cohen |
| （日期） |
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格倫·科恩 |
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首席財務官 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| KIMCO REALTY OP, LLC 作者：KIMCO REALTY CORPORATION，管理成員 |
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| 2023年10月27日 |
/s/Conor C. Flynn |
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| （日期） |
Conor C. Flynn |
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| 首席執行官 |
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| 2023年10月27日 |
/s/Glenn G. Cohen |
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| （日期） |
格倫·科恩 |
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| 首席財務官 |