附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

AVALONBAY 社區公司

2023年10月30日

修訂和重述的章程

的

AVALONBAY 社區公司

目錄

第一條

股東會議

1.01 個位置。 AvalonBay Communities, Inc.（以下簡稱 “公司”）已發行和流通普通股和優先股的所有持有人（“股東”）會議應在公司主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中註明的其他地點舉行。儘管本 第一條提及設立會議 “地點”，但董事會有權決定本條第一款中提及的任何 會議不在任何地點舉行，而是部分或僅通過遠程通信方式舉行。 根據本章程並遵守董事會通過的任何準則和程序，股東和代理人 持有人可以通過遠程通信參加任何股東大會，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

1.02 年度 次會議。用於選舉公司董事（“董事”）的年度股東大會以及可能在會議之前正式提出的其他業務的 交易應在董事會規定的日期、時間和地點 舉行。未能舉行年會不得使公司的存在無效或影響公司任何其他有效的行為。

1.03 年會將要審議的事項 {BR}。

(a) 有待股東審議的 業務提案可以在年度股東大會上提出（i）根據公司 的會議通知，（ii）由董事會或按照董事會的指示，或（iii）任何曾是公司某類股票（“股票”）記錄在案的股東 ，有權就擬議事項進行表決 (A) 在本第 1.03 節規定的發出通知的 時，(B) 截至相關年會的記錄日期， (C) 截至該年度會議召開時（以及任何延期或延期），以及誰遵守了本第 1.03 節。 為了讓股東在年會之前妥善提交業務提案，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知 ，並且此類業務必須是股東採取行動的適當事項。此外， 儘管本章程中有任何相反的規定，但為了讓以其他方式滿足本第 1.03 節的預先通知 和其他要求的股東在年會（及其任何延期或 續會）上提出業務以供考慮，該股東必須親自或代理出席該年會（及其任何延期或續會 ）並提出此類事項如此類通知中所述，如果該股東不這樣做，則不應考慮此類業務 在會議（及其任何延期或休會）上，不得就會議 的此類事項（及其任何延期或休會）進行表決。

為了及時起見，股東通知應 列出本第 1.03 節要求的所有信息，並在不早於 150 號通知送交公司 主要執行辦公室的祕書^第四不遲於美國東部時間下午 5:00，在 120^第四 上一年年會委託書發佈之日（“通知週年紀念日 日”）的前一天；但是，如果年會日期比上一年年會一週年提前或延遲三十 (30) 天以上，則股東 及時發出通知，此類通知必須在 150 點之前送達^第四此類年會召開日期的前一天， 不遲於美國東部時間下午 5:00，即12點中較晚的一點^第四最初 召開的年度會議之日的前一天，或第十屆 (10)^第四）首次公開宣佈此類年會日期的第二天 。如上所述，公開宣佈年會延期或休會不得為股東發出通知開啟新的時限（或延長 任何時間段）。

就本章程而言，(i) “委託書的 日期” 的含義應與根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8 (3) 條以及根據該法頒佈的規則和 條例（“交易法”）中使用的 “公司向 股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義，該規則和 條例由證券交易委員會當時解釋 to time，以及 (ii) “公開公告” 是指在道瓊斯 新聞社、美聯社、商業報道的（A）新聞稿中披露Wire、PR Newswire或其他廣為流傳的新聞或電訊服務，（B）公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件 或（C）發給有權在會議上投票的公司登記在冊股東 的信件或報告。

(b) 股東給祕書的通知應載明：

(i) 作為 股東提議在年會之前提及的任何企業，(A) 對此類業務的描述（包括 任何提案的文本）、股東在年會上提出此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人（定義見下文）在該業務中的任何個人或總體利益 ，包括 的任何預期收益股東或其中的任何股東關聯人以及 (B) 與該業務有關的任何其他信息根據《交易法》第14A條（或任何後續條款） ，將被要求在委託書或其他文件中披露 ，這些委託書或其他文件是為了支持擬在會議之前提出的業務而必須提交的 ；

(ii) 以 的身份發給發出通知的股東和任何股東關聯人，

(A) 該股東或股東關聯人擁有（以實益方式或記錄在案）的公司或其任何關聯公司（統稱 “公司 證券”）（如果有）的所有股票或其他證券 的類別、系列和數量、每隻此類公司證券的收購日期 以及此類收購的投資意圖以及任何空頭利息（包括任何 機會從任何公司證券 中獲利或分享任何股票（或其他證券）價格的下跌所帶來的任何收益這樣的人，

(B) 該股東或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的 名持有人及其數量，

(C) 以及該股東或股東關聯人 是否直接或間接（通過經紀人、被提名人或其他方式）受制於或在過去六個月內參與過任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或 訂立任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議）），其效果或意圖是（I）管理（x）公司價格變動的風險或收益 證券或 (y) 該股東或股東關聯公司 個人向公司（“同行集團公司”）證券持有人提交的最新 年度報告中股票表現圖表中在同行集團上市的任何實體的證券或 (y) 任何證券II) 增加或減少該股東或股東 關聯人在公司或其任何關聯公司（或任何同業集團公司，如適用）中的投票權，與該類 人在公司證券（或任何同行集團公司）中的經濟利益不成比例；以及

(D) 該股東或股東關聯人在公司 或其任何關聯公司中的任何 直接或間接的重大權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、商業或合同 關係），但該股東或股東 關聯人未獲得未共享的額外或特殊利益而產生的公司證券所有權產生的利息除外在 a 按比例計算同一類別或 系列的所有其他持有者的基礎；

(iii) 作為 向發出通知的股東以及擁有本第 1.03 節 (b) 款第 (i) 或 (ii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人士，

(A) 該股東的 姓名和地址（如公司股票賬本上所示），以及每位此類股東關聯人的當前姓名和營業地址（如果不同）， 以及

(B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的 投資策略或目標（如果有），以及 向該股東 的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(iv) 股東就股東的商業計劃書發出通知或任何股東關聯人 的 姓名和地址；以及

(v) 在 發出通知的股東所知的範圍內，以及支持商業提案的任何其他人的姓名和地址。

就本章程而言，任何股東的 “股東 關聯人” 是指 (i) 與該股東或其他股東 關聯人一致行事的任何人，或者在 任何代理人招標中作為參與者（定義見《交易法》附表14A第4項的指令 3），（ii）公司擁有的記錄股票的任何受益所有人或由 該股東（作為存託人的股東除外）以及（iii）任何直接或間接通過以下方式受益的人一個或 箇中介機構，控制或受該股東或該股東關聯人士 人控制，或受其共同控制。

(c) 如果任何在年度股東大會上提議開展業務的股東根據本第 1.03 節提交的 信息在任何重大方面均不準確，則此類信息可能被視為未根據本第 1.03 節提供。 任何此類股東應將任何此類信息的任何不準確或變更（在 意識到此類不準確或變更後的兩個工作日內（定義見下文）通知公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類 股東應在提交此類請求後的五 (5) 個工作日內（或 此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 令人滿意的書面核實，由董事會或 公司的任何授權官員自行決定，以證明股東根據該請求提交的任何信息的準確性第 1.03 節，以及 (ii) 任何信息的書面更新（如果公司要求，包括書面更新）該股東確認 它繼續打算在會議之前提交該股東根據本第 1.03 節提交的此類商業提案）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或書面更新，則要求書面驗證或書面更新的信息 可能被視為未根據本第 1.03 節提供。

(d) 根據本第 1.03 節規定的程序，只有 此類業務應在年度股東大會上進行，該業務應在年度股東大會上進行。會議主持人（定義見本文第1.10節）應有權決定是否根據本第1.03節提議在會議之前提出的任何事項。

(e) 儘管 本第 1.03 節有上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》 對本第 1.03 節所述事項的所有適用要求。本第1.03節中的任何內容均不得被視為 影響股東要求在《交易法》下根據第14a-8條（或任何繼任者 條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書中列入提案的任何權利，也不得影響公司在 項下向證券交易委員會提交的任何委託書中省略提案的權利。

(f) 本 第 1.03 節不妨礙董事會高級職員、董事 和委員會的年度會議審議和批准或不批准報告，但與此類報告有關的是，除非根據本第 1.03 節的規定，否則不得在此類年度會議上就任何新業務採取行動 。

1.04 特別 會議。

(a) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開 股東特別會議。除本第 1.04 節 (b) 小節第 (4) 段另有規定外， 股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、 總裁或董事會（無論誰召集會議）規定的日期、時間和地點舉行。此外，在不違反本第1.04節 (b) 小節的前提下， 公司祕書應召開股東特別會議，就股東大會上可以適當考慮的任何事項採取行動 ，應有權在股東會議上就此類事項投下多數票的股東的書面要求（“特別會議百分比”）。

(b) (1) 任何希望讓股東申請召開特別會議的登記在冊的股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（ “記錄日期申請通知”）並要求退回收據，要求董事會確定記錄日期 以確定有權要求召開特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期申請 通知應闡明會議的目的和擬議在該會議上採取行動的事項，應由截至簽署之日起一名或 多名登記在冊的股東（或在記錄日期申請 通知所附書面材料中獲得正式授權的代理人）簽署，應註明每位此類股東（或此類代理人）的簽署日期，並應列出所有信息和證明 與每位此類股東有關，股東提議提名參選或連任的每位個人為a 董事 以及在競選中（即使不涉及選舉 競賽）中徵求 代理人以選舉董事或選舉每位董事而需要披露的擬在會議上採取行動的每項事項（如果適用，即使不涉及選舉 競賽），或者根據條例 14A 的規定，與此類招標有關的其他要求披露的事項（或任何後續條款）根據《交易法》。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定 申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束 後的十 (10) 天，也不得超過十 (10) 天。如果董事會在收到有效記錄日期申請通知之日起 十五 (15) 天內未能通過確定申請 記錄日期的決議，則請求記錄日期應為十五 (15) 日營業結束^第四) 在祕書首次收到 記錄日期申請通知之日後的第二天。

(2) 為了讓任何股東要求 召開特別會議就股東大會可能適當地審議的任何事項採取行動，應在請求記錄日期之前由登記在冊的股東（或其代理人，在請求附帶的書面文件中正式授權 ）簽署的一項或多項 召開特別會議的書面申請（統稱為 “特別會議申請”） 交給祕書。此外，特別會議請求應 (i) 闡明會議的目的和擬在該會議上採取行動的事項 （僅限於祕書收到的 記錄日期申請通知中規定的合法事項），(ii) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或其他代理人）的簽署日期， (iii) 列出 (A) 名稱以及簽署此類 請求的每位股東（或代表誰簽署特別會議申請）的地址（如公司賬簿中所示）），（B）由該股東擁有（受益或記錄在案）的 公司所有股票的類別、系列和數量，以及（C）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票 股票 的代名持有人及其數量，（iv）通過掛號信寄給祕書，要求回執和（v）收到在申請記錄日期後的六十 (60) 天內向祕書提交。任何提出請求的 股東（或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷該股東 的特別會議請求。

(3) 祕書應向提出請求的 股東通報準備、郵寄或送達會議通知（包括公司 的代理材料）的合理估計成本。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議 ，除非除本第1.04 (b) 節第 (2) 段所要求的文件外，祕書在準備、郵寄或送達此類會議通知之前收到合理估算的費用款項 。

(4) 如果祕書應股東要求召集 召開任何特別會議（“股東要求的會議”），則此類會議應在董事會指定的 地點、日期和時間舉行；但是，股東要求的任何會議 會議的日期不得超過該會議記錄日期後的九十 (90) 天（“會議記錄日期”）；並進一步規定 ，如果董事會未能指定，則在有效特別會議之日起十五 (15) 天內申請 實際上是由祕書收到的（“交付日期”），即股東要求的會議的日期和時間，則這樣的 會議應在當地時間第九十 (90) 下午2點舉行^第四) 會議記錄日期之後的第二天，或者，如果是這樣的話 (90)^第四) 該日不是前一個工作日的工作日；並進一步規定，如果董事會 未能在交貨日期後的十五 (15) 天內指定股東請求會議的地點，則該 會議應在公司的首席執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時， 董事會可能會考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、 與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會 或特別會議的任何計劃。對於股東要求的任何會議，如果董事會未能確定會議記錄日期 ，即交貨日期後三十 (30) 天之內的日期，則在第三十 (30) 天內結束營業^第四) 在 之後的第二天，交貨日期應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 1.04 (b) 節第 (3) 段的規定，董事會可以撤銷股東要求的任何會議的通知 。

(5) 如果特別會議 請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄之日，有權投票少於特別會議百分比的登記在冊的股東（或其代理人，在 書面上獲得正式授權）已向祕書提交但未被撤銷：(i) 如果會議通知尚未提交已送達，祕書 應避免發出會議通知，併發送給所有已收到會議通知的股東沒有撤銷此類請求 關於撤銷就此事舉行特別會議的請求的書面通知，或 (ii) 如果會議通知已經送達， 如果祕書首先向所有未就此事撤銷特別會議請求的股東發出書面 通知撤銷特別會議申請以及公司打算撤銷通知的書面通知 } 會議或讓會議主持人在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可以撤銷 在會議開始前十天的任何時候發出會議通知，或 (B) 會議主持人可以在不就此事採取行動的情況下召開 會議下令和休會。祕書撤銷會議通知 後收到的任何召開特別會議的請求均應被視為舉行新的特別會議的請求。

(6) 董事會主席、 總裁、首席執行官或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員 擔任公司的代理人，目的是迅速對祕書收到的任何 所謂的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查人員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到此類聲稱的請求後的五 (5) 個工作日 天之前，以及 (ii) 獨立檢查員向 公司證明截至請求記錄日祕書收到的有效請求代表的日期， ，以較早者為準，不得將任何所謂的特別會議請求視為已被祕書收到有資格出席 的記錄持有者不低於特別會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得解釋為暗示 或暗示公司或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論是在五 (5) 個工作日期間還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就此提起任何訴訟的啟動、起訴或 辯護），也無權在此類請求中尋求禁令救濟訴訟）。

(7) 就本章程而言，“商業 日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令授權紐約州銀行機構關閉或有義務關閉之日以外的任何一天。

1.05 通知。 祕書應在每次股東大會舉行之前不少於十 (10) 天或超過九十 (90) 天，向有權在此類會議上投票的每位股東和有權收到會議通知的每位無權投票的股東發出 通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議，則為 } 否則，任何法規都可能要求這樣做，這正是召集會議的目的。公司可以向共享地址的所有 股東發出單一通知，該單一通知對在該地址上的任何股東有效，除非該股東 以書面形式反對接收此類單一通知或以書面形式撤銷對接收此類單一通知的事先同意。 未向一位或多位股東發出任何會議通知，或此類通知中存在任何違規行為，均不得影響根據本章程確定的任何會議 的有效性，也不得影響任何此類會議任何議事程序的有效性。公司可以在股東大會之前公開宣佈推遲或取消，從而推遲或取消 次股東大會。會議推遲日期 的通知應在該日期之前不少於十 (10) 天發出，否則應按本節 規定的方式發出。

1.06 通知範圍 。除會議通知中特別指定 的業務外，不得在股東特別會議上處理任何業務。在不違反第1.03節規定的前提下，公司的任何業務都可以在不在通知中特別指明的情況下在 年會上進行交易，除非任何法規要求在 此類通知中註明的業務。

1.07 法定人數。 在任何股東大會上，有權就任何事項進行所有表決 的股東親自或代理出席會議即構成法定人數；但本第 1.07 節不影響 經不時修訂的公司章程或章程（“章程”）中關於 批准 所需的表決的任何要求不管怎樣。但是，如果在任何股東大會上均未確定法定人數，則會議主持人可以休會 正弦模或不時延至原始記錄日期後不超過 120 天的日期，除在會議上宣佈外，不另行通知。在有法定人數出席的續會上，可以處理 可能已按最初通知在會議上處理的任何事務。儘管 退出大會的股東人數足以留出少於確定法定人數所需的股東，但親自或代理出席已正式召集並已確定法定人數的會議 仍可繼續進行業務往來，直到休會。

1.08 投票。

(a) 在正式召集且有法定人數的股東大會上投的 多數票應足以就可能在會議之前適當處理的任何事項採取或授權 行動，除非法規、章程或本章程特別要求超過多數票 。除非法規或章程另有規定，否則公司股票的每股已發行股份（“股份”） ，無論類別如何，都有權就提交股東大會表決的每項事項獲得一票表決。 任何有權就任何事項進行表決的股份持有人可以將部分股份投贊成該提案，並避免對 剩餘股份進行表決，或投票反對該提案，但是，如果股東未能具體説明該股東 投贊成票的股票數量，則應最終假定股東對所述 股東有權投的所有選票投贊成票。公司直接或間接擁有的自有股票不得在任何會議上進行表決 ，也不得計入確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數，但其以信託身份持有的自有表決權股票的股份可以進行表決，並應計入任何給定時間確定已發行的 股總數。無論本章程中包含任何其他內容，任何類別的 “剩餘庫存” （該術語在章程中定義）以及任何類別的剩餘庫存持有人的權利均應限於章程中規定的與 相關的權利。儘管有上述規定，但只有當被提名人 在正式召集且有法定人數出席的股東大會 上獲得支持和反對該被提名人的總票數的多數贊成票時，該被提名人才能當選為董事。但是，董事應通過在正式召集的股東大會 上以多數票選出，該會議有法定人數，其中 (i) 公司祕書收到通知，稱股東 已根據第 1.03 節中規定的提前通知 董事的股東候選人提名要求提名個人參選董事，以及 (ii) 在提交最終決定之日前第十天營業結束之日或之前，該股東尚未撤回提名公司向證券交易所 委員會提交的委託書，因此，被提名人人數大於將在會議上選出的董事人數。每股 股可投票選出與待選舉的董事數量一樣多的個人，股份有權為誰的選舉進行投票。

(b) 如果 現任董事在被提名人數不超過會議上要選出的董事人數的選舉中未能根據本第 1.08 節 (a) 段獲得必要的連任選票，則他或她應 提議辭去董事會和董事會提名、治理和企業責任委員會的職務 (“CR”) 將考慮此類辭職提議，將迅速採取行動以確定是否接受該董事 的辭職，並將提交此類建議應由董事會迅速考慮。 正在考慮辭職的董事不得參加NGCR或董事會對該辭職的任何審議或投票 ，但可以參與董事會或其任何委員會處理的任何其他業務的審議或投票。 儘管有上述規定，但如果沒有董事候選人獲得本第 1.08 節 (a) 段所要求的選票， NGCR 應就是否向董事會建議是否接受任何或全部辭職（包括 NGCR 成員的辭職）做出最終決定，並且任何和所有董事均可參與 的審議和投票} 董事會就此類建議發表意見。NGCR 和董事會在決定 是否接受董事辭職時可以考慮他們認為相關的任何因素。在選舉結果獲得認證之日起的90天內， 董事會將在新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他公告（包括 在公司網站上發佈）中立即披露其決定和是否接受辭職的依據（或不接受辭職的原因， ，如果適用）。如果董事會不接受該現任董事的辭職， 該董事將繼續任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她死亡、辭職、退休 或被免職，無論哪種情況先發生。如果董事的辭職被董事會接受，或者如果董事候選人 未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定根據章程填補 由此產生的空缺或根據第2.03條縮小董事會規模。

1.09 代理。 股票記錄持有人可以親自或通過代理人投票，該委託人（a）由股東或股東的 正式授權代理人以法律允許的任何方式執行，（b）符合馬裏蘭州法律和本章程，以及（c）按照 按照公司規定的程序提交。此類委託書或授權此類代理的證據應與會議議事記錄 一起提交。除非 代理中另有規定，否則任何代理的有效期都不得超過其日期後的十一 (11) 個月。

任何直接或間接向其他 股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

1.10 召開 次會議。

(a) 每次 次股東大會均應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者，在 沒有此類任命或任命的個人的情況下，應由主席主持，或者，如果 董事長職位空缺或缺席，則由出席會議的以下官員之一按以下順序召開：首席執行官、總裁、 副總統按級別順序排列，在每個級別中，按資歷順序排列為祕書，如果沒有所有 上述官員，由股東親自或代理出席 的股東的多數票選出的董事長。公司祕書或者，如果職位空缺或祕書缺席，則由助理 祕書擔任該會議的祕書，或者，如果助理祕書職位空缺或祕書和所有助理祕書都缺席， 應由會議主席任命的個人（“會議主持人”）擔任該會議的祕書。 即使出席會議，擔任此處提及的職位的個人也可以將擔任 會議主席或祕書的權力委託給另一個人。除非會議主持人另有批准，否則股東大會 僅限於登記在冊的股東、根據第1.09條獲準通過代理人行事的人員以及公司的高級管理人員。

(b) 在任何股東大會上， 的業務順序和所有其他議事事項應由會議主持人決定。 會議主持人可以規定與會議的正常舉行相適應的規則、規章和程序，並採取適當的行動 ，股東無需採取任何行動，包括但不限於：(i) 將 限制在規定的會議開始時間內，(ii) 僅限於公司記錄在案的股東 出席或參加會議, 其正式授權的代理人和會議主持人可能確定的其他個人, (iii)識別會議上 位發言人，並確定發言者和任何個別發言者可以在會議上發言的時間和時間，(iv) 確定 應在何時開始投票以及何時結束投票以及何時公佈結果， (v) 維護會議秩序和安全，(vi) 罷免任何股東或任何其他拒絕遵守 會議程序的個人，規則或會議主持人制定的指導方針，(vii) 結束會議、休會 或休會會議將改為（A）在會議上宣佈的日期、時間和地點（B）通過會議宣佈的方式在 將來的時間和地點舉行，並且（viii）遵守任何有關 安全和安保的州和地方法律法規。除非會議主持人另有決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議 。

1.11 選票列表 。在任何年度或特別股東大會之前或會議上，董事會或會議主持人可以任命 一人或多人為此類會議的出納員（“出納員” 或 “出納員”）或檢查員（“檢查員” 或 “檢查員”） 。出納員可以但不一定是公司的高級管理人員或員工。檢查員不得是公司的高級職員或員工 ，也不得以其他方式隸屬於公司。除非會議主持人另有規定，否則出納員或檢查員（如有）應負責（i）確定親自或通過代理人代表出席會議的股票數量， 代理人的有效性和效力，（ii）接收並列出所有選票、選票或同意書，（iii）向會議主持人報告此類表格 ，以及（iv）這樣做採取適當行動，以公平地進行選舉或投票。在編制表決時，出納員 或檢查員有權全部或部分依賴公司人員、其律師、 其過户代理人、註冊官或通常受僱提供此類服務的其他組織所做的表格和分析。出納員（如果有 ）可由議長授權初步確定根據公司章程、章程和適用法律交付的所有選票和 代理人的合法性和充分性。庭長可以審查出納員根據本協議作出的所有初步 決定，在此過程中，主持人有權行使其唯一的判斷力 和自由裁量權，他或她不受出納員作出的任何初步裁決的約束。檢查員（如果有）應聽取 的意見並確定與表決權有關的所有質疑和問題。出納員或檢查員的每份報告都應以 為書面形式，由他或她簽署，如果有多份報告，則由他們中的大多數人簽署。多數人的報告應是計票員或檢查員的報告 。檢查員或檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果 的報告應為 初步證實其證據。

1.12 某些持有者對 股票 進行投票。以公司、有限責任公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權獲得表決，則可以由總裁或副總裁、管理成員、經理、 普通合夥人或受託人（視情況而定）或由上述任何個人任命的代理人投票，除非其他人 被指定為該股票投票遵守此類公司或其他實體理事機構的章程或決議 或合夥人的協議合夥企業出示此類章程、決議或協議的核證副本，在這種情況下，該人 可以對該股票進行投票。以這種身份的任何受託人或受託人均可親自或通過代理人對以該受託人或受託人 名義註冊的股票進行投票。

董事會可通過決議通過 程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，以股東 名義註冊的任何股票是為股東以外的特定個人賬户持有的。該決議應規定 可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證形式和其中應包含的 信息；如果認證涉及記錄日期，則在記錄日期之後公司必須收到認證 的時間；以及與董事會認為必要的程序有關的任何其他規定 } 或者是可取的。在公司祕書收到此類認證後，就認證中規定的目的而言， 應將認證中規定的人 視為特定股票的記錄股東，而不是進行認證的股東 。

1.13 股東的非正式 {BR} 行動。股東大會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 ，前提是每位有權就該事項進行投票的股東以書面形式或通過電子傳送方式一致同意採取此類行動 ，並與股東的議事記錄一起存檔。此類書面同意書可以由不同的股東 在不同的同行上籤署。

1.14 通過選票投票 。對任何問題或任何選舉進行投票都可能是 viva voce除非會議主持人下令通過選票進行表決 。

1.15 代理 訪問權限。

(a) 儘管本《章程》中有任何相反的規定，但每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時 ，在不違反本第 1.15 節規定的前提下，公司應根據《交易法》第 14 (a) 條在其代理人 聲明和其他適用文件（“公司代理材料”）中包括 此外向任何由董事會提名或按董事會指示選舉的個人，提供姓名以及必填的 信息 (定義見下文），由符合本第1.15節要求的股東或不超過二十 (20) 名股東提名參加董事會選舉的任何個人（以下簡稱 被稱為 “股東被提名人”）（該個人或團體，包括上下文要求的每位成員，以下稱為 被稱為 “合格股東”）。就本第 1.15 節而言，公司應在公司代理材料中包含的 “必填信息” 是 (A) 根據《交易法》頒佈的 規章制度要求在公司代理材料中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息 ，以及 (B) 如果合格股東選擇這樣做，則書面聲明 為了支持股東被提名人的候選人資格，不超過500字，已送交祕書公司在 時提供了本第 1.15 節所要求的代理訪問提名通知（定義見下文）（“聲明”）。 儘管本第 1.15 節中包含任何相反的規定，但鑑於提供或發表該信息或聲明的情況 ，公司可以從公司代理材料 中省略董事會自行決定認定為重大虛假或誤導性 未陳述發佈此類信息或聲明所必需的任何實質性事實的任何信息或陳述（或其部分），或者會違反任何適用的法律或法規。

(b) 要使 有資格要求公司根據本第1.15節在公司代理材料中包括股東被提名人， 符合條件的股東必須擁有公司不時發行的普通股（“所需股份”）的至少百分之三（3％）或以上，每股面值 美元（“普通股”）（“所需股份”） 自代理訪問通知 提名送達或郵寄到並收到之日起至少三 (3) 年（“最低持有期”）由公司祕書根據本第1.15節和 在記錄日期結束營業的日期，以確定有權在年度股東大會上投票的股東，並必須 在該年度會議（及其任何延期或休會）之前持續擁有所需股份。就本第 1.15 節 而言，符合條件的股東僅被視為 “擁有” 那些已發行普通股 ，符合條件的股東同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的 全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是股票數量 的計算依據根據第 (i) 和 (ii) 條，不得包括該合格股東 或其任何關聯公司（如定義）出售的任何股票（A）下文）在任何尚未結算或完成的交易（包括賣空）中，（B）該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借入 或該合格股東或其任何關聯公司 根據轉售協議購買，（C）受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他 衍生品或類似工具、協議、安排或諒解約束由該股東或其任何關聯公司簽訂， 無論是任何此類文書、協議、安排還是諒解應根據已發行普通股的名義 金額或價值以股票或現金結算，無論哪種工具、協議、安排或諒解具有 或意圖，(1) 在未來任何時候以任何方式、任何程度或時間減少該股東 或其關聯公司的全部投票權或指導投票權的目的或效果任何此類股票和/或 (2) 對衝、抵消或更改 因其完全經濟所有權而產生的任何收益或損失該股東或其關聯公司或 (D) 股東已通過委託書、委託書或其他文書 或安排 轉讓了股票的投票權，但股東可以隨時無條件撤銷並明確指示代理持有人按股東的指示進行投票。此外，符合條件的股東應被視為 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有 的普通股，前提是股東保留就董事選舉指示股票的投票方式 的全部權利，並擁有普通股的全部經濟利益。符合條件的股東 對普通股的所有權應被視為在股東借出此類股票的任何時期內繼續，前提是 符合條件的股東有權在發出代理訪問提名通知之時和年度股東大會召開之日之前召回此類借出的股票，並且實際上已召回 股票。 就本第 1.15 節而言，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體 應具有相關含義。 應由董事會自行決定是否出於這些目的 “擁有” 已發行普通股。此外，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有 《交易法》賦予的含義。

(c) 要使 有資格要求公司根據本第 1.15 節在公司代理材料中包括股東被提名人， 合格股東必須以適當形式在下文規定的時間內向公司祕書提供 (i) 一份 書面通知，明確選擇根據本第 1.15 節將該股東被提名人納入公司代理材料（“代理訪問提名通知”）”) 和 (ii) 此類代理訪問提名通知的任何更新或補充。 為了及時起見，代理訪問提名通知必須不早於 150 號送達或郵寄給公司祕書 ，由公司主要執行辦公室 收到^第四一天不晚於美國東部時間下午 5:00，在 120^第四通知週年日前一天；但是，如果 年度股東大會的日期比上一年 年會召開之日一週年提前或延遲三十 (30) 天以上，則代理訪問提名通知必須及時送達或郵寄給 祕書並由其接收，則代理訪問提名通知必須及時送達或郵寄給 祕書^第四此類年會召開日期的前一天，不遲於美國東部時間下午 5:00， ，120 中較晚者^第四在最初召開的年度會議之日的前一天或第十屆 (10)^第四) ，即首次公開宣佈此類年會日期的第二天。如上所述，公開發布延期 或年會休會不得從新的時間（或延長任何時間段）開始，以發出代理通知 訪問提名。

(d) 為了 出於本第 1.15 節的目的， 向祕書交付、郵寄和收到的代理訪問提名通知應包括以下信息：

(i) 所需股票的記錄持有人（或在最低持有期內持有所需股份 的每家中介機構，以及存託信託公司（“DTC”） 的每位參與者（如果適用）或該中介機構在最低持有量期限內持有所需股份的DTC參與者的關聯公司出具的一份 或多份書面陳述（如果中介機構）不是 DTC 參與者或 DTC 參與者的關聯公司），正在驗證截至七 (7) 個日期 Business 在代理訪問提名通知送達公司祕書或郵寄給公司祕書並由其收到之日前幾天， 符合條件的股東擁有並在最低持有期限內持續擁有所需股份，以及符合條件的股東 協議在年度股東大會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供 (A)，記錄持有人或中介機構的書面 陳述在記錄持有人和合格股東之間，驗證合格股東的 在記錄日期營業結束之前持續擁有所需股份，並附上 合格股東的書面聲明，説明該符合條件的股東將在該年度會議 （及其任何延期或續會）之前繼續擁有所需股份，以及 (B) 在 時間和本第1.15節要求的表格中對代理訪問提名通知的更新和補充；

(ii) 根據《交易所 法》第14a-18條的要求向證券交易委員會提交或將要提交的附表14N的 副本；

(iii) 與根據本《章程》第 條第 2.04 (c) 款（第 2.04 (c) (vi) 節除外）要求在股東提名通知中規定的信息 和認證（第 2.04 (c) (vi) 節除外），包括股東被提名人作為被提名人 的書面同意（如果當選）；

(iv) 本章程第二條第 2.04 (d) (i) 款所要求的 承諾和問卷；

(v) 股東被提名人的 書面協議，在該股東被提名人當選後，作出此類確認、簽訂 此類協議並提供董事會要求所有董事當時提供的信息，包括但不限於 同意受公司行為準則、內幕交易政策和其他類似政策和程序的約束；

(vi) 表示符合條件的股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份， 的意圖不是為了改變或影響公司的控制權，而且 由此提名的合格股東和任何 提名的股東提名人目前都沒有這種意圖，(B) 沒有提名也不會在年度股東大會上提名參選董事會成員 （或其任何延期或續會）除股東被提名人以外的任何個人包括 根據本第 1.15 節，(C) 過去和將來都沒有參與 也不會參與他人的 “招標”，也不會是 的 “招標” 的 “參與者”，按照 《交易法》第14a-1 (l) 條的定義，支持在年會（或任何延期會議或續會）上選舉任何個人為董事 }) 除此類股東被提名人或董事會提名人外，(D) 已經並將遵守 適用於招標的所有適用法律和法規而且，如果有的話，使用徵集與 年會有關的材料，包括但不限於《交易法》第14a-9條，(E) 除了公司分發的表格外，不會向任何股東 分發任何形式的年會代理人，而且 (F) 在與公司和股東的通信中沒有提供也不會提供事實、陳述或信息 在所有重要方面都不是或不會真實、正確和完整，或者哪些方面被遺漏或會省略陳述材料根據過去或將要提供這些事實、陳述或信息的情況， 是作出此類事實、陳述或信息所必需的，不得產生誤導性；

(vii) 一份書面承諾，表示符合條件的股東 (A) 承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人或 代表與股東溝通而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，無論是在根據本第 1.15 節提供代理訪問提名通知之前還是之後，或者符合條件的股東或根據本第 1.15 節 向公司提供的股東被提名人或與根據本第 1.15 節將此類股東被提名人納入公司代理材料 有關的其他方式，(B) 對公司及其每位董事、高級管理人員和員工 就針對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的任何威脅或未決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政 還是調查性訴訟）相關的任何責任、損失或損害進行賠償並使他們免受損害因股東 被提名人的任何提名或該股東的加入而產生根據本第1.15節和 (C)，公司代理材料中的被提名人同意 不就提名股東被提名的年會進行任何招標，除非招標不適用《交易法》第14a-19條（或任何繼任者）；

(viii) 一份書面描述，説明與公司以外的任何個人或實體之間的任何補償、付款或其他協議、安排或諒解，據此，股東被提名人正在或將要獲得與董事會服務 直接相關的報酬、付款或其他協議、安排或諒解，以及任何此類協議、安排或諒解的副本（如果是書面的）；以及

(ix) 在 中，由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表 所有集團成員就與提名有關的事項（包括撤回提名）行事。

公司還可能要求每位股東 被提名人和合格股東提供公司可能合理要求的其他信息（A），以確定 該股東被提名人是否有資格擔任獨立董事（定義見本章程 第二條第2.08節），（B）可能對股東理解 {的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義 br} 公司可能合理要求的股東提名人或 (C)，以確定符合條件的股東符合 合格股東資格標準。

(e) 要使 有資格根據本第 1.15 節要求公司在公司代理材料中包括股東被提名人， 合格股東必須在必要時進一步更新和補充代理訪問提名通知，以便截至年度記錄日，根據本第 1.15 節在該代理訪問信息通知中提供或要求提供的信息 是真實和正確的 股東大會，截至該年度 會議之前十 (10) 個工作日之日或任何延期或延期，以及此類更新和補充（或表明沒有此類 更新或補編的書面通知）應不遲於美國東部時間下午 5:00 送達或郵寄給祕書在公司主要行政辦公室 收到。^第四) 會議記錄日期之後的工作日（如果是 的更新和補編必須自記錄之日起生效），且不遲於美國東部時間八日下午 5:00（8）^第四) 如果可行，在會議日期之前的 個工作日，或者，如果不可行，則在會議 或任何延期或休會之前的第一個可行日期（如果需要在會議之前十 (10) 個工作日 天進行更新和補充，或者任何延期或休會）。

(f) 在 中，如果符合條件的股東或股東被提名人向公司 或股東提供的任何事實、陳述或信息在所有重大方面都不再是真實、正確和完整的，或者遺漏了作出這些 事實、陳述或信息所必需的重大事實，但不誤導合格股東 或被提名人，視情況而定，應立即將先前提供的任何缺陷通知公司祕書 事實、陳述或信息，以及糾正任何此類缺陷所需的事實、陳述或信息。

(g) 當 合格股東由一組以上的股東組成時，本第 1.15 節中每項要求 合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或遵守 任何其他條件的條款均應被視為要求作為該集團成員的每位股東提供此類聲明、陳述、 承諾、協議或其他文書滿足此類其他條件（如果適用，這些條件應適用於 該股東擁有的所需股份的一部分）。當符合條件的股東由一個團體組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何條款 都應被視為整個集團的違規行為。在任何年度股東大會上，任何人都不得成為構成合格股東的多個 人羣的成員。在確定集團中 股東的總數時，屬於共同管理和投資 控制的同一基金家族的兩隻或更多基金（“合格基金家族”）應被視為一名股東。不遲於根據本第 1.15 節發出 代理訪問提名通知的最後期限，將股票所有權計算在內 以確定股東或一組股東是否有資格成為合格股東的合格基金家族應自行決定向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，以證明 構成該基金的資金合格基金家族符合其定義。

(h) 由所有符合條件的股東提名並有權被納入年度股東大會的公司代理材料 的最大股東提名人數應為 (i) 根據本第1.15節（“最終代理訪問權限”）及時送達代理訪問提名通知的最後一天的 的20％中較大者提名日期”），或者，如果該百分比不是整數，則低於此 百分比或（ii）二的最接近的整數(2)；前提是有權被納入即將舉行的年度股東大會的公司 代理材料的最大股東被提名人人數應減去根據本第 1.15 節被納入公司代理材料 之後在緊接着或之前的第二屆年度股東大會上當選為董事的人數 ，以及董事會提名在即將舉行的再次當選的個人人數年度股東大會。 如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，但在年度股東大會日期之前 ，而董事會選擇縮小與此相關的董事會規模 ，則根據本節第1.15節有資格納入公司代理材料的最大股東提名人數應為根據減少的董事人數計算。符合條件的 股東根據本第 1.15 節提名納入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回 或董事會決定提名參選董事會成員，均應被視為股東 被提名人之一，以確定根據本第 1.15 節有資格納入公司代理材料 的最大股東被提名人何時達到 已到達。如果符合條件的股東根據本第 1.15 節提交的股東被提名人總數 超過最大股東人數 ，則根據符合條件的股東希望將此類股東被提名人選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名 br} 有資格加入公司代理材料的被提名人根據本第 1.15 (h) 節。如果符合條件的股東根據本第 1.15 節提交的股東 被提名人人數超過根據本第 1.15 (h) 節有資格納入公司代理材料的最大被提名人人數 ，則應根據前一句從每位合格股東 中選出排名最高的股東被提名人納入公司代理材料，直到達到最大數量， 依次進行披露為每股擁有的普通股（從大到小）的數量 中符合條件的股東已提交給公司祕書的代理訪問提名通知。如果從每位合格股東中選出排名最高的 股東提名人後仍未達到最大人數，則此選擇過程應根據需要繼續多次， 每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。根據本 第 1.15 (h) 節如此選定的股東被提名人將是唯一有權被納入公司代理材料的股東被提名人，在 進行此類選擇之後，如果如此選定的股東被提名人未包含在公司代理材料中，或者出於任何原因（公司未能遵守本第 1.15 節）未被提名參選 ，則不包括其他股東根據本第 1.15 節，被提名人應 包含在公司代理材料中。

(i) 根據本第 1.15 節， 公司無需在任何年度股東大會的公司代理材料中包括股東被提名人 (i) 公司祕書收到通知，稱符合條件的 股東或任何其他股東已根據事先的股東姓名通知要求提名一名或多名個人參加董事會選舉本章程第二條第 2.04 節規定的董事候選人，(ii) 如果 符合條件的股東誰已提名該股東被提名人曾經或目前參與或曾經或現在是他人 “招標”（《交易法》第14a-1（l）條所指的 “招標”， 支持除其股東被提名人或董事會被提名人 以外的任何個人在年會上當選為董事董事會，（iii）如果該股東被提名人沒有資格擔任獨立董事，（iv）該股東 被提名人是否是或已成為股東所依據的任何協議的當事方被提名人同意或承諾以某種方式就某些事項進行投票， (v) 如果該股東被提名人當選為董事會導致公司未能遵守這些章程、 章程、公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則和上市標準 或交易公司任何證券的場外交易市場，或任何適用的州或聯邦法律，規則或 條例，（vi）如果該股東被提名人在過去三 (3) 年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條，(vii) 如果該股東被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的被告或被指名為 主體，或者已被定罪或辯護 沒有競爭者在過去十 (10) 年的此類刑事訴訟中，(viii) 如果該股東被提名人 受根據1933年《證券法》頒佈的經修訂的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束，（ix）如果提名該股東被提名人或該股東被提名人的合格股東向公司或股東被提名人提供了任何事實、 陳述或信息持有人根據本第 1.15 節要求或要求的在所有重要方面都不真實、正確和完整，或者遺漏了作出此類事實、陳述或信息所必需的實質性事實， 應考慮到這些事實、陳述或信息是在何種情況下提供的、不具有誤導性，也違反了該合格股東或股東被提名人根據本第 1.15 節做出的任何協議、陳述 或承諾（x），如果提名該股東被提名人或該股東被提名人的合格 股東未能履行其任何義務 至本第 1.15 節，在每種情況下，均由董事會決定，由其自行決定。

(j) 儘管本 有相反的規定，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東未能遵守提名，則董事會或會議主持人應宣佈符合條件的 股東的提名無效，儘管公司可能已收到此類投票的代理人 ，但該提名應被忽視或董事會或會議主持人確定的本第 1.15 節規定的義務， 或 (ii)符合條件的股東或其合格代表不出席年度股東大會， 根據本第1.15節提交公司代理材料中包含的股東被提名人的提名。 就本第 1.15 (j) 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權 高級職員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸 的授權在年度股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示 這樣的書面或在此類年度會議上進行電子傳輸，或其可靠複製品。

(k) 任何 股東被提名人如果被列入公司年度股東大會的代理材料，但退出該年會或變得 沒有資格或無法當選董事會成員，則沒有資格根據本節第1.15節作為股東提名人加入公司 代理材料，參加接下來的兩次年度股東大會。為避免疑問 ，本第 1.15 (k) 節不妨礙任何股東根據本章程第二條第 2.04 款提名任何個人進入董事會。

第二條

導演們

2.01 常規 權力。公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理。 公司的所有權力均可由董事會行使，除非法規、章程或本章程賦予或保留給股東 。

2.02 在 活動之外。根據不時修訂的《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）第2-405.1條，董事會及其成員僅需花在管理 公司的業務和事務所需的時間內，以履行職責所必需的時間。除非《章程》或公司單獨的協議、安排或政策 另有規定，否則董事會、每位董事以及公司或董事會 或任何董事的代理人、高級管理人員和僱員均可與他人合作或代表他人蔘與公司開展的各類商業活動。除了《章程》中規定的 或公司單獨的協議、安排或政策外，這些個人都沒有義務 向公司或彼此通報任何可能引起該人注意的投資機會，儘管此類投資可能屬於公司宗旨或各種投資目標的範圍。 董事在提供給公司的任何投資機會中的任何權益 必須在該董事得知該利息或該董事得知之日起十 (10) 天內向董事會（如果對此進行表決，則向股東或董事會任何委員會）披露 該公司 正在考慮這樣的投資機會。如果此類利息在投票決定採用 此類投資機會後引起感興趣的董事的注意，則應將此類利息通知投票機構，如果 尚未完成或實施，則應重新考慮此類投資機會。

2.03 數字 和任期。公司董事人數應為《章程》中規定的人數或整個董事會多數成員通過決議不時指定的其他人數；但是， 的董事人數不得少於五 (5) 人數，不超過十五 (15) 人，並進一步規定董事的任期 不受任何減少的影響在董事人數中。 本第 2.03 節中規定的最低或最高董事人數只能通過修訂本章程或修訂《章程》進行更改，前提是任何此類修訂 都應獲得大多數有權投票的已發行股份的贊成票正式通過，並經董事會認為可取或批准。每位董事的任期應在《章程》中規定的期限內任職，直到其繼任者當選 並獲得資格為止。

2.04 提名 名董事。

(a) 可在年度股東大會上提名 名個人競選董事會成員：（i）根據公司 的會議通知，（ii）由董事會提名或按董事會的指示提名，或（iii）任何曾是某類股票的記錄股東 名股東 ，有權在會議上投票選舉每位獲提名的個人（A) 在 發出本第 2.04 節規定的通知時，(B) 截至相關年會的記錄日期，(C) 截至該年度會議的記錄日期 會議（及其任何延期或休會），以及誰遵守了本第 2.04 節。只有根據本第 2.04 節規定的程序以及第 1.15 節（如適用）根據代理訪問提名通知提名的 資格提名的個人 才有資格在股東年會上當選為董事。

(b) 為了使股東根據 第 2.04 節 (a) 段第 (iii) 款在年會上正確提出 任何提名，股東必須及時以書面形式通知公司祕書。為了及時起見， 包括根據《交易法》第14a-19條（或任何後續條款），股東通知應列出 本第 2.04 條要求的所有信息和證書，並應不早於 150 條送交公司主要高管 辦公室的祕書^第四不遲於美國東部時間下午 5:00，在 120^第四通知週年日前 天；但是，如果年會日期提前 或從上一年度年會之日起一週年後延遲三十 (30) 天以上，則股東的通知 必須及時送達，不得早於 150 天^第四此類年會召開日期的前一天 且不遲於美國東部時間下午 5:00，即12點中較晚的一點^第四此類年會召開之日的前一天或 第十屆 (10)^第四）首次公開宣佈此類年會日期的第二天。 公開宣佈推遲或休會年會不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時間段） 。

(c) 股東給祕書的通知應載明：

(i) 向股東提議提名參選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”）作為 ， 在競選中為提名被提名人當選為董事而招募代理人 時需要披露的所有與擬議被提名人有關的信息（即使不涉及競選競賽），或根據交易所 條例第14A條（或任何後續條款），在此類招標中是否需要 法案（包括擬議被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任 的董事）；

(ii) 作為 向發出通知的股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人發出的身份，

(A) 由該股東、擬議被提名人 或股東關聯人擁有（以實益方式或記錄在案）的 類別、系列和數量、每隻此類公司證券的收購日期和此類收購的投資意圖、 和任何空頭利息（包括從該股票或其他 價格下跌中獲利或分享任何收益的任何機會安全性）任何此類人的任何公司證券，

(B) 該股東、擬議被提名人 或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的 代名持有人及其數量，

(C) 以及該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接（通過經紀人、 被提名人或其他方式）在過去六個月中是否參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或系列 筆交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借款或貸款 或任何代理或投票協議），其效果或意圖是（I）管理 變更的風險或收益(x) 公司證券的價格或 (y) 該股東、提名 被提名人或股東關聯人作為同業集團公司的任何實體的任何證券的價格，或 (II) 增加或減少公司或其任何關聯公司（或任何同行集團公司的 ）中此類股東、擬議被提名人或股東關聯人（或任何同行集團公司的 ）的投票權 ，與該人在公司證券（或適用時，在任何同行集團公司中的 ）中的經濟利益不成比例，以及

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人 人在公司或其任何關聯公司中的任何 直接或間接（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、商業或合同 關係），但該股東、擬議被提名人或股東關聯人未獲得的公司證券所有權所產生的利息除外未共享的額外或特殊福利 按比例計算basis 由相同類別或系列的所有其他持有者提供；

(iii) 作為 向發出通知的股東、擁有本第 2.04 節 (c) 段 第 (ii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議被提名人，

(A) 該股東的 姓名和地址（如公司股票賬本上所示），以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和營業地址（ ，如果不同），以及

(B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的 投資策略或目標（如果有），以及 向該股東 的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(iv) 就擬議被提名人發出通知的股東或任何股東關聯人 的 姓名和地址；

(v) 在 發出通知的股東所知的範圍內，以及支持被提名人蔘選 當選或連任董事的任何其他個人或實體的名稱和地址；

(vi) 如果 股東提名一名或多名擬議被提名人，則表示該股東、任何擬議被提名人或任何股東 關聯人打算或屬於該集團的一部分，該集團打算根據該集團的規定徵集代表 至少 67% 的股票投票權的公司股票持有人 《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）；

(vii) 承諾股東將親自或通過代理人出席會議，在會議之前介紹任何擬議被提名人， 並確認如果股東沒有親自或代理人出席會議以介紹該擬議被提名人， 公司無需在此類會議上提名該擬議被提名人進行表決，也無需任何代理人或投票支持任何候選人的選舉 無需計算或考慮此類被提名人；以及

(viii) 根據法規 14A（或任何），股東在競選中為董事選舉徵集代理人（即使不涉及選舉 競賽）時要求披露的與發出通知的股東和每位股東關聯人有關的所有 其他信息，或者在這些招標中需要以其他方式披露的所有 信息《交易法》的後續條款）。

(d) 對於任何擬議被提名人，該 股東通知應附有（i）由擬議被提名人 簽署的書面承諾：（A）該擬議被提名人（I）不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就擔任董事的服務或行動達成的任何協議、安排 或諒解的當事方，包括 限制，對尚未向公司披露的任何事項進行表決，（II）如果當選，將擔任董事 並將通知公司同時向股東發出關於擬議被提名人實際或潛在不願或無法擔任董事的通知，並且（III）不需要任何第三方（包括 任何僱主或該擬議被提名人任職的任何其他董事會或管理機構）的任何許可或同意即可擔任公司董事，如果 當選，但尚未獲得，（B）附上副本所有必要的許可或同意，以及 (C) 附上 一份完整的擬議被提名人問卷（哪份問卷）應由公司根據書面要求向提供通知的股東 提供，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息在競選中為候選被提名人當選為董事徵集代理人（即使不涉及競選競賽 ）時需要披露的 ，或者在每種情況下與此類招標有關的其他要求根據《交易法》第14A條（或任何 後續條款），或者將是根據在 上市公司任何證券的任何國家證券交易所的規則（或交易公司任何證券的場外市場）的規定，以及 (ii) 股東簽發的 證書，證明該股東將：(A) 遵守《交易法》中與該股東徵集代理人有關的第14a-19條（或任何後續條款 條款）支持任何擬議的被提名人 ，除非公司另有書面同意，否則應維持在公司 公佈此類信息之前，公司根據第14a-19（d）條（或任何後續條款）向股東提供的任何信息 的機密性，（B）儘快將股東做出的任何決定通知公司， 不再為在年會上選舉任何擬議被提名人擔任董事尋求代理人，（C）在年會召開前五個工作日 天以書面形式向公司首席執行官致函公司祕書公司辦公室， 證據，足以證明該股東已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3)（或任何後續條款）的要求 ；以及（D）提供公司可能要求的其他或額外信息 ，以確定本第 2.04 節的要求是否得到滿足 或評估股東通知中描述的任何提名。

(e) 儘管 本第 2.04 節中有相反的規定，但如果當選董事會的董事人數增加 ，並且在通知週年日前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，則本第 2.04 節 (b) 段要求的股東 通知也應視為及時，但僅限於 {br 的被提名人} 此類加薪所產生的任何新職位，如果將其交給公司主要執行辦公室的祕書 不是晚於美國東部時間十號下午 5:00 (10)^第四）公司首次發佈此類公告的第二天 。

(f) 除本第 2.04 (f) 節接下來的三句所設想並按照其規定的 外，任何股東都不得在特別會議上提名個人 競選董事會成員。 可以在股東特別會議上提名候選人進入董事會，在該股東大會上只能選舉董事：(i) 由董事會或按董事會的指示， (ii) 要求召開特別會議以選舉董事的股東根據本章程 第 1.04 節的規定提供了本節所要求的信息 1.04 關於 股東提議提名參選董事的每位個人，或者 (iii) 前提是根據本章程第 1.04 節，董事會主席 、首席執行官、總裁或董事會已召集特別會議，目的是選舉董事；在發出本第 2 節規定的通知時有權在董事選舉 (A) 中投票的 類股票的公司股東召開了特別會議 04、 (B) 截至有關特別會議的記錄日期；(C) 截至該特別會議舉行之時（以及任何延期 或延期），以及誰遵守了本第 2.04 節的通知程序和其他適用要求。 如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人加入董事會 ，則任何此類股東均可按照公司會議通知中規定 的規定提名一名或多名個人（視情況而定）競選董事，前提是 (i) 股東通知中包含第 (b) 和 (c) 第 2.04 節的規定不早於 在此之前的第 120 天交給公司主要執行辦公室的祕書特別會議，不遲於美國東部時間下午 5:00，即此類特別會議或第十次 (10) 次特別會議之前 的第 90 天晚些時候^第四) 首次公佈 特別會議日期的第二天，以及 (ii) 該股東符合本第 2.04 節的其他適用要求。 公開宣佈推遲或休會特別會議不得開始 發出上述股東通知的新時限（或延長任何時間段）。

(g) 如果 在股東大會上提議被提名人當選為 董事的任何股東根據本第 2.04 節提交的任何信息或證明，包括擬議被提名人提供的任何信息或證明，在任何 的重大方面均不準確，則此類信息或認證可能被視為未根據本第 2.04 節提供。 任何此類股東應將任何此類信息或認證中的任何不準確或變更（在意識到此類不準確性或變更後的兩個工作日內通知公司 或變更）。根據祕書或董事會的書面要求，任何股東 或擬議被提名人應在提交此類請求後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 令人滿意的書面核實，由董事會或公司任何授權 高級管理人員自行決定，以證明股東根據該請求提交的任何信息的準確性對於本第 2.04 節， (ii) 任何信息的書面更新（如果公司要求，包括，該股東書面確認 它繼續打算在會議之前提出此類提名，如果適用，則滿足股東根據本第 2.04 條提交的《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條（或 任何後續條款）的要求， ，以及 (iii) 每位擬議被提名人關於該人將擔任董事的最新證明如果 當選，則為公司的。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或認證， 根據本第 2.04 節，請求此類書面驗證、更新或認證的信息 可能被視為未提供。

(h) 除本《章程》第 1.15 節中規定的 外，只有根據本第 2.04 節提名的個人才有資格被股東選為董事。會議主持人應有權確定 提名是否根據本第 2.04 節提名。提名擬議被提名人的股東無權 (i) 提名 的擬議被提名人人數超過將在會議上選出的董事人數，或 (ii) 替代或替換任何 擬議被提名人，除非該替代人或替代人是根據本第 2.04 節或第 1.15 節提名的 適用的（包括及時提供與該替代人或替代人有關的所有信息和證明）} 根據本第 2.04 節或第 1.15 節中規定的截止日期提名，視情況而定），每位被替換或替換的擬議被提名人的提名 的提名 已在該股東根據本第 2.04 節發出提名任何替代或替換的擬議被提名人的通知之前或與此同時，通過書面通知公司祕書撤回 。如果公司向股東 發出通知，表明該股東提出的擬議被提名人人數超過將在會議上當選的董事人數，則股東 必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名 ，以使該股東提出的擬議被提名人人數不再超過將在會議上當選的董事人數。 如果根據本第 2.04 節提名的任何個人變得不願或無法在董事會任職， 則對該個人的提名將不再有效，也不得對該個人進行有效投票。

(i) 儘管 本第 2.04 節有上述規定，但公司應無視任何支持候選人蔘選或連任董事或投票 的代理權，但董事會或根據董事會指示提名的被提名人 或符合條件的股東根據提名代理訪問通知作為股東提名人提交的擬議被提名人除外} 至第 1.15 節，如果股東或股東關聯人（均為 “招攬股東”）邀請代理人 對此類董事候選人的支持即放棄招標或 (i) 不遵守《交易法》第14a-19條（或任何後續條款） ，包括招標股東未能（A）及時向公司提供該法所要求的任何通知 或（B）遵守第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）條的要求 (3)《交易法》（或 任何後續條款），或（ii）及時提供足以證明此類拉客活動的證據，由董事會 酌情決定股東已符合《交易法》第14a-19 (a) (3)（或任何後續條款 ）的要求。此外，儘管本第 2.04 節有上述條款，但如果該股東 或此類擬議被提名人（在適用範圍內）未能遵守本第 2.04 節的任何適用條款或本第 2.04 節所要求的任何協議、 陳述或承諾，則該股東 無權在年度或特別會議上提名該候選人競選或連任董事，任何承諾書或 證書中規定的內容已交付或要求交付第 2.04 (d) 節，而且，如果此類提名不完全符合 第 2.04 節，則不得在會議上對此類擬議被提名人投票。

(j) 儘管 本第 2.04 節有上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》 關於本第 2.04 節所述事項的所有適用要求。本第2.04節中的任何內容均不得被視為 影響股東要求在《交易法》下納入提案的任何權利，也不得影響公司根據第14a-8條（或任何繼任者 條款）向證券交易委員會提交的任何委託書中省略提案的權利。本第2.04節中的任何內容均不要求披露該股東 或股東關聯人根據《交易法》第14（a）條提交有效的附表14A後，該股東 或股東關聯人根據請求獲得的可撤銷代理人。

(k) 儘管本《章程》中有任何相反的規定，但為了讓以其他方式滿足本第 2.04 節的預先通知和其他要求 的股東在年度或特別會議上提名候選人競選或連任董事（以及 其任何延期或續會），除非會議主席另有決定，否則該股東必須出席 親自或由代理人出席此類年度會議或特別會議（及其任何延期或續會），並逐一出席股東 提名候選人競選或連任董事，如果該股東沒有這樣做，則除非會議主席另行決定 ，否則不得提名此類擬議被提名人，也不得在會議（及其任何延期或續會）上對任何此類擬議被提名人 投票。

2.05 年度 和例會。董事會年度會議應在年度股東大會 之後立即召開，除本章程外，無需另行通知即可召開此類會議。如果此類會議不是這樣舉行的， 會議可以在下文為 董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議提供董事會例會的時間和地點 ，除該決議外無需另行通知。

2.06 特別 會議。董事會特別會議可以由主席、首席執行官、 總裁或當時在職的多數董事召集或應他們的要求召開。獲準召集 董事會特別會議的個人可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議， 提供董事會特別會議的時間和地點，除此類決議外，恕不另行通知。

2.07 通知。 董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、 美國郵件或快遞送到每位董事的辦公地址或居住地址。應在會議前至少一 (1) 個工作日（或者，如果在工作日以外的某一天發出，則在 至少二十四 (24) 小時）以個人投遞、電話、電子 郵件或傳真方式發送通知。美國郵政應在 會議之前至少三 (3) 天發出通知。快遞通知應在會議前至少兩 (2) 天發出。當董事或其代理人 參與的電話中親自向其發出電話通知時，電話通知應被視為 發出。將電子郵件發送到董事提供給公司的電子郵件地址 時，電子郵件通知應被視為已發出。 將信息傳送到董事給公司的號碼完成並收到表明收到的完整回覆後，傳真發送通知即被視為已發出。美國郵政的通知 如果存放在地址正確且郵資已預付的美國郵政上，則視為已發出。 當快遞員將通知交存或交付給地址正確的快遞員時，應被視為已發出。除非法規或本章程有明確要求，否則無需在通知中説明將要處理的業務 ，也無需在任何年度、例行或特別董事會會議上説明其目的。

2.08 法定人數。 當時在任的董事中的多數應構成任何董事會會議業務交易的法定人數， ，但是，如果任何董事（或該董事的關聯公司 ）不是獨立董事（按紐約證券交易所規則定義）的任何事項的業務交易法定人數（“紐約證券交易所”）， （因為此類規則將不時修訂）任何權益均應由包括獨立股份 的多數董事組成當時任職的董事；並進一步規定，如果根據適用法律、《章程》或 本章程、特定董事組的多數或其他比例的投票才能採取行動，則法定人數還必須包括該集團的多數或其他百分比。如果出席此類會議的此類董事人數少於多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。

雖然 已正式召集並已確立法定人數的會議，出席會議的董事仍可繼續處理業務，直至休會，儘管已有足夠多的董事退出會議，留下的數目少於確定法定人數所需的數目。

2.09 次投票。 出席達到法定人數的會議的多數董事的行動應由董事會採取行動， 除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意；但是， ，前提是， ，不得與非獨立董事（或該董事的關聯公司）的任何事項有關的行為董事 的任何權益均應由董事會作為，除非該法案已獲得董事會多數成員的批准 ，其中包括大多數獨立董事。如果有足夠多的董事退出會議，留出的時間少於確定法定人數所需的 ，但會議沒有休會，則構成該會議法定人數所需的多數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、《章程》或本章程 採取此類行動需要更大比例的同意。

2.10 召開 次會議。在董事會的每次會議上，主席應擔任會議主席，如果主席缺席，則由此前 被指定為首席獨立董事的董事，如果主席和該董事缺席，則由出席會議的 多數董事選出的董事擔任會議主席。公司祕書或在其缺席的情況下由公司助理 祕書擔任會議祕書，或者，如果祕書和所有助理祕書缺席， 會議主席應指定任何個人擔任會議祕書。如果所有參與會議的人都能在同一 時間聽到對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議 。就本《章程》的所有目的而言，以這些方式參加會議即構成親自出席此類會議。

2.11 辭職。 任何董事均可按章程規定的方式辭去董事會或其任何委員會的職務。

2.12 罷免 名董事。任何董事均可按章程規定的方式被免職。

2.13 個空缺職位。 董事會空缺應按章程規定的方式填補。

2.14 董事在沒有開會的情況下同意 {BR}。在任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 ，前提是每位董事以書面形式或通過電子傳送方式同意此類行動，並隨董事會 會議記錄一起提交。書面同意書可以由不同的董事在不同的對應方上籤署。

2.15 補償。 董事不得因擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，他們每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施可獲得 報酬，並可就他們作為董事提供或參與的任何服務或活動獲得 報酬。可以報銷董事出席董事會或其任何委員會的每一次年度、例會或特別會議的費用（如果有），以及他們作為董事進行每次物業訪問以及提供或參與的任何其他服務或活動的費用（如果有）；但此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並獲得報酬為了。

2.16 領導 獨立董事。當時在董事會任職的獨立董事可以不時地從其中 中任命一名成員擔任 “首席獨立董事”，該職位的描述應由獨立董事 自行決定，但不得違背章程或本章程。

2.17 依賴。 公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司有關的職責時，應有權 依賴公司高級管理人員或僱員編寫或提交的任何信息、意見、報告或聲明，包括任何財務報表或其他財務數據， 該董事或高級管理人員有理由認為可靠、有能力處理所提事項 ，並由經認證的律師公共會計師或其他人，就董事或高級管理人員有理由認為 的事項而言如果董事合理地認為該委員會 值得信任，則在個人的專業或專業能力範圍內，由董事不擔任董事職務的董事會委員會 就其指定權限內的事項進行處理。

2.18 批准。 董事會或股東可以批准公司或其高級職員的任何行為、不作為、不作為或不採取行動（以及 “行動”） 的決定，但前提是董事會或股東本可以最初批准 法案，如果獲得批准，則此類作為或不作為應具有與最初正式授權相同的效力和效力，並且此類批准 對公司及其股東具有約束力。此外，在任何訴訟中以缺乏權限、 執行缺陷或不合規、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、適用 不當會計原則或慣例或其他理由而受到質疑的任何法案，都可能在判決之前或之後獲得董事會 或股東的批准，此類批准應構成對任何索賠的阻礙執行與此類受質疑的 法案有關的任何判決。

2.19 緊急情況 {BR} 規定。無論章程或本章程中有任何其他規定，在 發生任何災難或其他類似緊急情況，導致無法輕易獲得本《章程》第 II 條規定的董事會法定人數（“緊急情況”）時，本第 2.19 節仍將適用。在任何緊急情況下，除非董事會 另有規定，(i) 任何董事或高級管理人員均可在情況下以任何可行的方式 召集董事會或其委員會會議；(ii) 在此類緊急狀態期間召開董事會會議的通知可在會議前二十四 (24) 小時內以此類方式向儘可能多的董事發出通知在當時可能可行的情況下，包括出版、 電視或廣播，以及 (iii) 構成法定人數所需的董事人數應佔整個 董事會的三分之一。

第三條

委員會

3.01 號碼， 任期和資格。董事會可以從其成員中任命某些委員會，如下所述。任何委員會成員的任期 應與指定該成員的董事會決議中的規定相同，但 不得超過該成員擔任董事的任期。 董事會可以隨時通過決議罷免委員會的任何成員。委員會不得就任何非獨立董事的董事（或該董事的關聯公司）擁有或合理可能擁有任何權益的事項採取或授權行動，除非該委員會的過半數成員 是獨立董事。

(a) 執行 委員會。董事會可通過多數董事通過的決議，任命一個由一名或多名董事組成的執行委員會。董事會可以指定一名或多名董事作為執行委員會的候補成員，他們可以代替 任何缺席執行委員會會議的成員。

(b) 審計 委員會。董事會應通過多數董事通過的決議，任命一個由三名或三名以上董事組成的 審計委員會，其審計委員會成員應符合經不時修訂的紐約證券交易所適用規則 （如果有）中規定的要求。董事會可以指定一名或多名董事作為審計 委員會的候補成員，該委員會可以在審計委員會任何會議上接替任何缺席的成員。

(c) 補償 委員會。董事會應通過多數董事通過的決議，任命一個由兩名或兩名以上董事組成的薪酬委員會，其薪酬委員會成員應符合經不時修訂的紐約證券交易所適用規則 （如果有）中規定的要求。董事會可以指定一名或多名董事作為薪酬 委員會的候補成員，該委員會可以在薪酬委員會任何會議上接替任何缺席的成員。

(d) 其他 個委員會。董事會可通過多數董事通過的決議，任命其認為可取的其他常設委員會或特別 委員會，每個委員會均由一名或多名董事組成，以履行董事會不時委託給任何此類委員會的一般或特殊職責 ，但須遵守MGCL 中包含的限制或章程或這些規定的限制章程。董事會可指定一名或多名董事作為根據本第 3.01 (d) 節指定 的任何委員會的候補成員，該委員會可在任何會議上接替任何缺席的成員。

3.02 權力下放 {BR}。董事會可以通過決議或通過委員會章程，將董事會的任何權力下放給根據第3.01條任命的委員會，但根據MGCL第2-411條明確禁止董事會下放的權力除外，並可以規定管理這些委員會的行為和程序的規則。除董事會可能另行規定的 外，任何委員會均可自行決定將其部分或全部權力和權力下放給一個或多個 個小組委員會，這些小組委員會由一名或多名董事組成。

3.03 法定人數 和投票。在不違反向該委員會下放權力時可能出現的條款（可能包含在該委員會的章程 中）的前提下，任何委員會的過半數成員應構成該委員會事務交易的法定人數， ，出席會議的委員會過半數成員的行為應構成委員會的行為。儘管有前述 的規定，但任何與非獨立董事的董事（或該董事的關聯公司）擁有 權益的事項有關的行為均不得由任何委員會作為，除非委員會中過半數的獨立董事投票贊成該法案。

3.04 召開 次會議。根據此類委員會的授權中可能出現的條款（可能包含在該委員會的 章程中），董事會應為每個委員會指定一名主席，如果該主席 未出席某次會議，則委員會應為該會議選出一名主持人。在每種情況下，除非董事會與 董事會委員會的任命或授權有關的任何有效決議（包括通過該決議通過的任何委員會章程）與 相反的條款，否則每個委員會應 (i) 通過自己的規則，管理 的召開時間和地點、召集會議的方式和議事方式，以及 (ii) 在電話會議上開會 該委員會的主席或董事會主席。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，則任何委員會的成員都有權通過會議電話或其他通信設備參加 該委員會的會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。每個 委員會應保存其會議記錄，並向董事會報告任何議事結果。

3.05 委員會在不開會的情況下同意 。在董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動 都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會的每位成員都以書面或電子方式同意此類行動 ，並與該委員會的議事記錄一起提交。書面同意書可以由不同的成員在不同的對應方上籤署。

3.06 個空缺職位。 在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時變更任何委員會的成員資格， 有權任命任何委員會的主席，填補任何空缺，指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員 或解散任何此類委員會。

第四條

軍官們

4.01 標題 和選舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、首席運營官、 首席財務官、祕書和財務主管，並可能包括董事會主席、一名或多名副總裁（包括 不同程度的副總裁，例如行政、區域或高級副總裁）以及此類助理祕書和助理 財務主管以及董事會等其他高級管理人員，或任何董事會為此類 目的任命的委員會或官員可以不時地進行選舉。首席執行官可以不時任命一位或多位副總裁、助理 祕書和助理財務主管或其他官員。儘管有上述規定，但董事會主席、首席執行官 官員、總裁、首席運營官、首席財務官、祕書和財務主管應由在任時的 多數董事選出。必須由董事會選出（ 不由首席執行官任命）的公司高管應每年在每次 年度股東大會之後的第一次會議上選出。如果此類主席團成員的選舉不在該次會議上進行，則應在方便時儘快在 舉行此類選舉。每位高管的任期應直到 下一次年度股東大會之後的第一次董事會會議，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她去世，或者他或 她按照下文規定的方式辭職或被免職。除總裁和副總統外，任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。高管或代理人的選舉本身不應在公司與該高管 或代理人之間產生合同權利。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

4.02 撤職 {BR} 和辭職。公司的任何高級管理人員或代理人可以在任職時 的多數董事在董事會的任何例行或特別會議上免職，或除非必須由董事會 選出，否則委員會或董事會可能授予免職權的高級管理人員或高級管理人員除外， 但是這種驅逐不得損害被驅逐者的合同權利 (如果有的話)。公司 的任何高管都可以隨時向董事會、董事會主席、首席執行官 官員、總裁或祕書遞交辭職務後辭職。任何辭職均應在收到辭職後立即生效，或在辭職書中指明的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則無需接受辭職即可生效。 此類辭職不應損害公司的合同權利（如果有）。

4.03 外部 活動。根據適用法律和本章程，公司的管理人員和代理人只能花在管理公司 業務和事務所需的時間內，以履行職責。除非 《章程》或公司任何單獨協議、安排或政策的條款另有規定，否則公司 的高級職員和代理人可以與他人合作或代表他人蔘與公司開展的商業活動。除非《章程》或 公司任何單獨協議、安排或政策的條款另有規定，否則公司的高級管理人員和代理人（ 兼任董事的人員除外）沒有義務向公司或彼此通知或出示該人可能注意到的任何投資 機會，即使此類投資可能屬於公司 宗旨或各種投資的範圍目標。高級管理人員或代理人對向 公司提供的任何投資機會的任何權益，必須在該高管或代理人得知 公司獲得此類權益或公司正在考慮此類投資機會之日起十 (10) 天內向董事會（如果對此進行表決，則向股東或董事會任何 委員會）披露。如果此類利息在投票決定抓住此類投資機會後引起感興趣的 官員或代理人的注意，則 尚未完成或實施，則投票機構應重新考慮此類投資機會。

4.04 個空缺職位。 在剩餘的任期內，任何職位的空缺均可由董事會、本章程或董事會 為此目的授權的任何委員會或官員填補。先前由首席執行官 任命的任何職位的空缺可以在剩餘的任期內由首席執行官填補。

4.05 董事會主席 {BR}。董事會可從其成員中指定一名董事會主席，該主席不得僅出於本章程 的理由，擔任公司的高級職員。董事會可以指定董事會主席為執行主席 （應為公司的高級管理人員）或非執行主席（不得是公司的高級管理人員）。董事會主席 （如果在場）應主持董事會的所有會議，並應行使和履行董事會不時分配給他的或本章程規定的其他權力和 職責。

4.06 首席執行官 執行官。除非董事會另有決定，並受董事會 可能賦予主席的監督權（如果有）的約束，否則首席執行官應在董事會的控制下， 對公司業務進行全面監督、指導和控制，並應行使和履行董事會可能不時分配給他的其他權力和職責董事會或本章程規定。

4.07 總統。 總裁應行使和履行董事會或首席執行官不時分配給他的職責或本章程規定的職責。

4.08 VICE 總統。在總裁缺席或此類職位出現空缺的情況下，副總裁應按其級別順序排列 ，在每個級別中，按照董事會確定的資歷順序，或者如果不排名，則由董事會指定 的副總裁履行總裁的職責，在履行總裁職責時，應擁有所有人的所有權力並受 的約束對總統的限制。副總裁應擁有董事會或首席執行官不時分配或本章程規定的其他權力並履行其他職責。

4.09 首席財務官 。首席財務官應擁有財務主管的所有權力（無論另一個人 是否擁有該職位的所有權和權力），並應承擔由 董事會或首席執行官確定的其他責任和職責。就本章程第 4.08 節而言，首席財務官應被視為執行副總裁級別 。

4.10 主管 運營官。首席運營官的責任和職責應由董事會 或首席執行官決定。就本章程第 4.08 節而言，應將首席運營官 視為執行副總裁。

4.11 祕書。

(a) 祕書應保存或安排保存董事會、董事會委員會 和股東的議事記錄。此類會議記錄應包括所有通知豁免、同意舉行會議以及批准根據本章程或 MGCL 執行的會議記錄 。祕書應保存或安排在主要執行辦公室 或公司過户代理人或登記處辦公室保存股東的記錄，註明所有股東的姓名和地址 以及每位股東持有的股份數量和類別。

(b) 祕書應發出或安排發出所有股東會議的通知，可以或安排通知 本章程或法律要求的所有董事會會議，並應妥善保管公司的印章，並應擁有可能不時分配的其他權力和履行其他職責他由董事會 或本章程規定。

4.12 財務主管。

(a) 財務主管應以書面形式 或任何其他能夠轉換為書面形式的形式保存和保存，或安排保存和維護充分、正確的賬簿和記錄。

(b) 財務主管應以公司名義將所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照 董事會的命令支付公司資金，攜帶適當的支出憑證，並應向董事長、首席執行官、首席財務 官員（如果不同於財務主管）、總裁和董事會提出要求，向他們提供其 或她作為財務主管的所有交易以及財務狀況的賬目並應擁有公司不時分配給他的其他權力並履行公司可能不時分配給他的其他職責董事會或本章程規定。

4.13 助理 祕書和助理財務主管。董事會或董事會為此目的任命的任何委員會或官員（包括第4.01節中規定的首席執行官），可以任命一名或多名助理祕書 或助理財務主管。助理祕書和助理財務主管 (i) 應有權在祕書和財務主管缺席的情況下分別履行並應履行祕書和財務主管的所有職責，(ii) 應履行祕書或財務主管、主席、首席執行官、總裁 或董事會或任何此類指定委員會分別分配給他們的職責，或長官。

4.14 下屬 軍官。公司應有董事會或董事會為此目的任命的任何委員會或官員（包括第4.01節中規定的首席執行官）可以不時選出的下屬官員。每位此類官員的任期應為董事會、主席、首席執行官 執行官、總裁或任何指定委員會或官員可能規定的期限和職責。

4.15 補償。 高級管理人員的薪酬應不時由董事會決定或在董事會授權下確定，任何高管 都不得因為他或她也是董事而被阻止獲得此類報酬。

第五條

股票份額

5.01 證書的形式。根據董事會或董事會主席的決定，公司可以發行任何或所有類別或系列股票的部分或全部股份，有或沒有證書 。如果公司發行由證書代表 的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的格式， 應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的任何方式 簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在MGCL要求的範圍內， 公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含 的信息。根據股東的 股票是否由證書代表，其權利和義務不應有任何區別。

5.02 轉讓 股份。股票持有人親自或由其律師進行的所有股票轉讓均應按照董事會或公司任何高級管理人員可能規定的方式在公司 賬簿上進行，如果此類股票 已獲得認證，則在交出正式背書的證書後。轉讓憑證股票 時發行新證書的前提是董事會或公司高級管理人員決定此類股票將不再以證書表示 。轉讓任何無證股票後，公司應在MGCL要求的範圍內，向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。

儘管有上述規定，任何類別或系列的股票 的轉讓在所有方面都將受章程及其包含的所有條款和條件的約束。

5.03 STOCK 賬本。公司應在其主要執行辦公室或法律顧問、會計師或過户 代理人辦公室或董事會指定的其他地點保存原始或副本的股票分類賬，其中包含每位股東的姓名和地址 以及每位股東持有的每類股票的數量。股票分類賬應根據公司應採用的系統保存 ，該系統允許通過電子或其他 手段發行、記錄和轉移股票，這些手段可以輕鬆轉換為書面形式以供目視檢查，不涉及任何證書的簽發。此類系統 應包括根據MGCL第2-210和2-211條以及馬裏蘭州商法條款第8-204條向股票收購者（無論是在股票發行還是轉讓時）發出通知的規定。除非馬裏蘭州法律另有規定，否則公司應有權 將任何股份或股票的記錄持有人視為其實際持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對該股票的任何衡平債權或其他主張或權益，無論該公司是否有明確的通知或其他 通知。在股票分類賬上正式進行轉讓之前， 公司不應受到任何此類轉讓通知的影響，無論是實際的還是推定的。本文中的任何內容均不規定 公司、董事會或高級管理人員或其代理人和代表有義務或限制他們調查 股份實際所有權的權利。

5.04 丟失 證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人作出 份宣誓書後，公司任何官員均可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱已丟失、銷燬、被盜或殘缺的任何證書 或證書；但是，前提是這些 股票已停止認證，除非該股東和董事會 或高級管理人員以書面形式提出要求，否則不得簽發任何新證書公司已決定可以簽發此類證書。除非公司 高級職員、此類丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書的所有者或其法定代表人另有決定，否則 應作為簽發新證書的先決條件，向公司提供按其可能指示的 金額支付保證金，作為對公司可能提出的任何索賠的賠償。

5.05 員工 股票購買計劃。董事會有權自行決定通過一項或多項員工股票購買 計劃或協議，其中包含董事會可能規定的條款和條件，用於向公司員工或其子公司員工 的員工或代表他們的受託人發行和出售未發行的股票、 或已收購的已發行股票，以及此類股份的分期支付或一次性支付，其對價可能由董事會或任何人確定其委員會，並可規定通過對所提供服務的補償 、期票或其他方式來幫助任何此類員工支付此類股份。董事會或其任何委員會可以執行和管理 任何此類計劃，也可以將任何此類計劃的部分或全部管理權委託給任何其他實體或個人。

5.06 修復 的記錄日期。

(a) 董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權收到任何股東大會的通知或 在任何股東大會上進行投票的股東，或有權獲得任何股息支付或任何權利分配的股東，或者 ，以便出於任何其他適當目的決定股東。無論如何，該日期不得早於記錄日期確定之日營業關閉 ，且不得超過九十 (90) 天；如果是股東會議 ，則不得少於舉行或採取要求股東 做出此類決定的會議或特定行動之日之前十 (10) 天。

(b) 如本節規定 設定了確定有權在任何股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期，則如果會議被推遲或休會，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議推遲 或延期至最初確定的會議記錄日期 120 多天的日期，在這種情況下，新的記錄日期為 此類會議可按此處的規定確定。

5.07 部分 {BR} 股票；單位發行。董事會可以授權公司發行部分股票或授權 發行股票，所有條款和條件均按其可能確定的條款和條件進行。無論章程 或本章程有任何其他規定，董事會均可授權發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位中發行的任何 證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，唯一的不同是 董事會可以規定，在該單位發行的公司證券只能在該單位的公司 賬簿上轉移。

第六條

股息和分配

6.01 授權。 股票的分紅和其他分配可由董事會批准，但須遵守法律和 章程的規定。股息和其他分配可以用公司的現金、財產或股票支付，但須遵守法律 和《章程》的規定。

6.02 突發事件。 在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司的任何資產中預留可用於分紅 或其他分配的款項，如董事會不時自行決定認為合適的金額或金額，如 應急準備金，用於均衡分紅，用於修復或維護公司的任何財產或用於董事會等 其他用途董事會應決定任何此類儲備金，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第七條

賠償和預付費用

7.01 在法律允許的範圍內賠償 。公司應在馬裏蘭州法定 或裁決法或任何其他適用法律授權或允許的範圍內，對任何因其本人、其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是公司 或公司任何前身的董事或高級管理人員而提起或威脅提起的任何訴訟或訴訟（無論是 民事訴訟或刑事訴訟還是其他訴訟）的一方進行賠償或應公司或公司任何前身的要求擔任董事或高級職員 ，或以任何其他身份任職關於任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工 福利計劃或其他企業（“受賠償人”），包括根據該法律規定的程序 預付費用；但是，對於與任何故意或嚴重疏忽 未按第 2.02 或 4.0 節最後一句的要求進行披露相關的費用，不得提供賠償 03 本協議分別適用於董事和高級職員 。對於任何受賠償人的配偶（無論是根據成文法還是普通法，不論管轄司法管轄區所在地， ）和子女，對於因其作為該受賠償人的配偶或子女的身份而提出的索賠， ，包括要求從婚姻財產（包括共同財產）中獲得損害的索賠，則公司應向其提供相同程度的賠償。) 或該受賠償人持有的財產以及 此類配偶或財產轉讓給此類配偶或子女，但此類賠償不得以其他方式延伸到保護配偶或子女 免受配偶或子女自己的行為造成的責任。本第 7.01 節的規定應構成 與每位受賠償人簽訂的合同，這些受賠償人可以在這些條款生效期間隨時任職，並且只有在徵得受影響受賠償人的同意後方可對 進行不利修改，並且每位此類受賠償人均應依據 這些條款被視為這樣做。

7.02 對公司員工和代理人的賠償 {BR}。在董事會不時授權的範圍內， 可在本第七條關於向公司董事和高級管理人員賠償和預支費用的規定的最大範圍內 向公司的任何員工或代理人授予賠償權和預支費用的權利 。

7.03 保險。 公司應有權購買和維持保險，以保護自己和公司的任何受賠償人或僱員或代理人 免受任何責任，無論公司是否有權對其此類責任進行賠償。

7.04 非排他性 賠償權；繼承人和個人代表。本第七條規定的賠償權是對任何受賠償人根據法律或合同可能享有的所有權利的補充，並應保障每位受賠償人的繼承人和個人代表 受益。

7.05 沒有 限制。除了本章程允許的任何賠償外，董事會還應有權自行決定，在 法律允許的最大範圍內，向其認為符合公司利益的人員提供賠償。本章程中規定的補償和費用支付或報銷不得以任何方式排除或限制 根據任何章程、法規、保險、協議或其他規定，任何尋求賠償、付款或費用報銷的人可能或可能獲得的 權利。除個人擔任公司董事或高級職員所產生的責任外，本條不限制公司對 進行賠償的權力。

7.06 修正案， 廢除或修改。公司股東或 董事對本第七條任何條款的任何修訂、廢除或修改僅在預期基礎上有效，對此類條款的廢除或修改均不會 對本修正時根據本第七條對公司董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響， 廢除或修改。

7.07 索賠人 有權提起訴訟。如果公司在收到書面索賠後的九十（90）天內 沒有全額支付根據本第七條第7.01節提出的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果全部或部分成功，則索賠人也有權獲得 的起訴費用。對於任何此類訴訟（如果有， 已向公司作出 要求公司賠償索賠金額的行為標準，則索賠人未達到MGCL允許公司 向索賠人賠償索賠金額但負擔責任的行為標準可以作為辯護的辯護，而提起的訴訟除外）公司應為這種辯護提供證據。 既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在訴訟開始之前確定 對索賠人的賠償是適當的，因為他或她已滿足 MGCL 中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、 獨立法律顧問或股東）認為索賠人未達到此類適用的行為標準，應作為 {的辯護br} 提起訴訟或推定索賠人未達到適用的行為標準。

7.08 解鎖。 《章程》和本章程規定的賠償權和預支費用應在當選或 任命董事或高級管理人員後立即歸屬。

第八條

通知

8.01 通知。 除非本章程中另有規定，否則無論何時需要根據本章程發出通知，都應將其解釋為 是指憑書面收據親自送達的書面通知，或者通過郵寄方式發送的書面通知，將 放在郵局或信箱中，裝入後付費的密封包裝，如果發給公司，則發往北格萊布路 671 號，800 號套房， 弗吉尼亞州阿靈頓 22203（或董事會隨後選擇的任何地址），請注意首席執行官，或者 位股東，董事或高級職員，地址應與公司記錄中顯示的該人的地址相同。此外，無論何時需要向股東發出 通知，當書面通知留在該股東的 住所或通常的營業地點或通過馬裏蘭州法律允許的任何其他方式送達該股東時，該要求即得到滿足。如果以 電子方式傳輸，則通過電子傳輸 向股東發送到股東接收電子傳輸的股東的任何地址或號碼時，發給股東的通知應被視為已發出。除非另有規定，否則通過郵件發送的通知 應被視為在郵寄時發出。

8.02 祕書 將發出通知。法律或本章程要求公司發出的所有通知均應由公司祕書或董事長或首席執行官指定的任何 其他高管發出。如果祕書和助理祕書 缺席或拒絕或疏忽採取行動，則通知可以由董事長或首席執行官 執行官發出，或者，對於根據本章程應任何股東或董事的要求召集的任何會議， 可以由應要求召開會議的股東或董事指示的任何人發出。

8.03 豁免 通知。每當根據《章程》或本《章程》或適用的 法律要求發出任何會議通知時，有權收到此類通知的個人以書面形式或通過電子傳輸方式給予的豁免，無論是在其中規定的時間之前 還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。股東大會 的豁免通知應與該會議的記錄一起提交。除非法規明確要求，否則無需在免除此類會議的通知中規定待處理的業務或任何會議的目的。任何人出席任何會議均應構成 豁免該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是以會議不是合法召集或召集為由反對任何業務的 交易。

第九條

雜項

9.01 豁免 《馬裏蘭州控制股份收購法》。儘管章程或本章程有任何其他規定， 《馬裏蘭州控制股份收購法》（MGCL第3-701至3-710條）的規定不適用於任何當前或未來股東現在或以後持有的公司任何股份 。在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，目前已發行或將來發行的所有股票均免受《馬裏蘭州控制股份收購法》的約束。無論是在收購控制股之前還是之後，本節都可以隨時全部或部分廢除，並且一旦廢除，在任何後續章程規定的範圍內，可能適用於之前或之後的任何控制股收購。

9.02 公司辦公室 {BR}。特此確定公司業務交易的主要執行辦公室， 位於弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道4040號1000號套房22203。特此授予董事會的全部權力和權力， 將上述主要辦公室從一個地點更改到另一個地點。董事會 可以隨時設立分支機構和下屬辦公室。公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會 可能指定的地方。

9.03 圖書 和唱片。在行使董事會的任何權力 或權力時，公司應正確完整地保存賬目和交易賬簿和記錄，以及股東和董事會會議以及執行委員會或其他委員會的會議記錄。公司的賬簿和記錄可以採用書面形式或任何其他形式， 可以在合理的時間內轉換為書面形式以供目視檢查。會議記錄應以書面形式記錄，但可以以複製形式保存 。

9.04 查看 章程和公司記錄。如果任何股東或 有表決權的信託證書持有人在正常工作時間內向公司提交書面要求，則本章程、股東會議記錄、年度財務報表和記錄在案的任何 個有表決權的信託協議均應可供查閲，其目的與持有人作為股東或此類有表決權的信託證書持有人 的利益合理相關，在每種情況下均有規定在 MGCL 中。在MGCL要求的範圍內，可以向任何股東 或有表決權的信託證書持有人提供其他文件， ，例如公司的賬簿、股票分類賬和股東名單，供其查閲。

9.05 張合約。 董事會可以授權任何董事、高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行和交付 任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。 任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經董事會正式授權或批准 並由授權人執行後，均有效並對公司具有約束力。

9.06 支票、 草稿等以公司名義 簽發的所有用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級管理人員或代理人以董事會不時確定的方式 簽署。

9.07 筆貸款。

(a) 董事會不時指定的公司高級管理人員或代理人應有權 (i) 在任何時候或任何時候向公司提供貸款、預付款或其他形式的信貸，金額和條款和條件應與董事會一樣不時地向銀行、信託公司、機構、 公司、公司或個人發放貸款、預付款或其他形式的信貸 time 已將; (ii) 指定為償還任何貸款、預付款或其他形式的信貸的擔保， 背書並交付公司在任何時候持有的任何或全部個人財產、不動產、股票、債券、存款、 賬户、文件、票據、應收賬款、其他商業票據和債務或其他證券證據，或任何權利 或權益，或任何權利 或權益；(iii) 與如此授權發放、執行的任何貸款、預付款或其他形式的信貸有關，並交付一張或多張票據、抵押貸款、信託契約、融資報表、擔保協議、承兑匯票或 公司根據這些 高級管理人員或代理人認為適當的條款和條款對其進行擔保、出售或處置；以及 (iv) 向銀行、信託公司、機構、公司、 公司或提供貸款、預付款或其他形式信貸的個人出售任何和所有商業票據、票據、應收賬款、承兑匯票、 和公司在任何時候持有的其他債務工具和證據，併為此目的，用於背書、轉讓和交付 。

(b) 公司應不時向每家銀行、信託公司、機構、公司、公司或個人核實獲得授權的官員或代理人的簽名 。每家銀行、信託公司、機構、公司、公司或個人 都有權依賴此類認證，直到收到書面通知説董事會已撤銷這些高管 或代理人的權限。

9.08 財年 年。董事會有權不時通過正式通過的 決議來確定公司的財政年度，如果沒有此類決議，則該財政年度應為截至12月31日的財年。

9.09 年度 報告。每個財政年度，公司董事會應安排以 格式向股東發送董事會認為適當的年度報告。年度報告應包括經審計的財務報表，並應 附有獨立註冊會計師的有關報告。

9.10 中期 份報告。公司可以向股東發送中期報告，其形式和內容應符合董事會認為 的要求。

9.11 章程 可分割。這些章程的條款是可分割的，如果任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效 或不可執行性僅適用於該條款，不得以任何方式影響或使本章程的任何其他 條款無效或不可執行，本章程的執行應好像無效或不可執行的條款未包含在此處一樣。

第 X 條

章程修訂

10.01 由 董事撰寫。董事會有權在任何年度或例會上，或在任何特別會議（如果有關通知已包含在此類特別會議的通知中）上修改或廢除公司的任何《章程》並制定新的章程，但 董事會不得修改或廢除 (i) 第 2.03 節在沒有 股東投票的情況下更改董事的最低或最高人數其中要求，(ii) 未經股東投票和任何 受賠償人同意的第 7.01 節根據此類修正案之前的行為，賠償將受到擬議的 修改或廢除；(iii) 本第 10.01 節；或 (iv) 第 10.02 節的不利影響。

10.02 由 股東撰寫。經董事會批准，股東有權在任何年會（受第1.03節要求的約束）、 或任何特別會議（如果特別會議的通知中包含相關通知）上，通過公司已發行普通股的多數 的贊成票，修改或廢除公司的任何章程 並制定新的章程，除非未經任何受第 7.01 節不利影響的受保人 的同意，股東不得修改或廢除第 7.01 節擬議的修改或廢除，但修改第1.03、2.04和2.13條需要公司普通股 三分之二的已發行普通股進行表決。

10.03 由 {BR} 股東在董事會未採取行動的情況下執行。在任何年會（受第 1.03 節的要求約束）或 任何特別會議（受第 1.04 節的要求約束）上，股東有權通過大多數已發行普通股股東的贊成票 修改或廢除公司的任何《章程》並制定 新章程，除非股東不得修改或廢除 (x) 節 7.01 未經任何受賠償 人同意而受到此類擬議修改或廢除的不利影響，或 (y) 本第 X 條沒有 董事會的批准。

第十一條

某些訴訟的獨家論壇

除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或 美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分庭應是 (a) 代表公司提起的任何 衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張違背義務索賠的訴訟的唯一專屬論壇 由公司的任何董事或高級管理人員或其他僱員致公司或股東，(c) 任何根據 MGCL、《章程》或本《章程》的任何規定對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的索賠 的訴訟，或 (d) 對公司或任何董事或高級管理人員或 名受內部事務原則管轄的公司其他僱員提出索賠的任何訴訟。