（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

如果是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

基礎招股説明書緊隨這份解釋性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書補充文件中具體規定。場內發行招股説明書補充文件緊隨基礎招股説明書。根據市場發行招股説明書補充文件可能發行、發行和出售的213,471,838美元的普通股包含在基本招股説明書下我們可能發行、發行和出售的4億美元證券中。截至本註冊聲明發布之日，我們已根據銷售協議售出36,528,162美元。我們正在登記尚未根據銷售協議出售的剩餘 213,471,838 美元的報價和銷售。與銷售代理的銷售協議終止後，根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充協議中包含的213,471,838美元中未根據銷售協議出售的213,471,838美元的任何部分將在其他發行中出售，如果沒有根據銷售協議出售任何股票，則全部213,471,838美元根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件，可以在其他發行中出售證券。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也沒有在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

，我們可能會不時地在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可能提供的證券可以轉換成其他證券，也可以行使或兑換成其他證券。我們可能會單獨或合併發行證券，按不同的類別或系列和金額發行，價格和條款將在證券發行時確定。

此外，，某些賣出股東可能會不時發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會通過出售股東（如果有）獲得出售普通股的任何收益。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與特定發行有關的任何其他信息都將在本招股説明書的補編中列出。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在與出售股東的任何出售有關的任何招股説明書補充文件中，除其他外，我們將確定出售的股東將出售的普通股數量。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們的股普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BLNK”。2023年10月27日，我們普通股的收盤價為2.34美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他上市證券（如果有）的信息。

我們，或任何僅與普通股相關的出售股東，可以立即、持續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售我們的證券，或直接向買方發行和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理商的名稱以及與此類實體的安排條款將在隨附的招股説明書補充文件中註明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第2頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式向公眾發行和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券，總髮行金額不超過4億美元。此外，在此上架註冊程序下，出售股東可能會不時在一次或多次發行中出售我們的普通股。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書僅向您提供我們和/或出售股東可能發行的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的更具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。每份此類招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書不一致，則應信賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，你可以按下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能以引用方式包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及其他文檔中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Blink”、“Blink Charging” 或 “註冊人” 指Blink Charging Co.，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 等詞指Blink Charging Co. 及其合併子公司。在本招股説明書中，提及 “證券” 的統稱是指我們的普通股、優先股、權證、債務證券或上述證券的任意組合。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何賣出股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售要約或招標購買除與之相關的證券以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出的要約或招標。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，儘管本招股説明書可能會交付或者以後可能會根據本招股説明書出售股票。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這家公司

概述

Blink Charging Co. 通過其全資子公司，在快速增長的美國和國際電動汽車市場中，是電動汽車（“EV”）充電設備和聯網電動汽車充電服務的領先製造商、所有者、運營商和提供商。Blink提供住宅和商用電動汽車充電設備和服務，使電動汽車駕駛員能夠在各種地點充電。Blink的主要產品和服務系列是其全國性的Blink電動汽車充電網絡（“Blink Networks”）和Blink電動汽車充電設備，也稱為電動汽車供應設備（“EVSE”）以及其他與電動汽車相關的服務。Blink Networks是一個基於雲的專有系統，用於運營、維護和管理 Blink 充電站，並處理相關的充電數據、後端操作和支付處理。Blink Networks為業主、經理、停車公司、州和市政實體以及其他類型的商業客户（“Property Partners”）提供基於雲的服務，可以遠程監控和管理電動汽車充電站。Blink Networks還為電動汽車司機提供重要的車站信息，包括車站位置、可用性和費用。

為了通過向商業客户提供電動汽車充電設備獲得更多收入，並幫助Blink在電動汽車基礎設施市場中脱穎而出，Blink為Property Partners提供了一系列的電動汽車充電設備和服務解決方案，這些解決方案通常屬於以下商業模式之一，由誰承擔安裝、設備和維護成本、和收入分享百分比來區分。

	●	在我們的 Blink 自有的一站式解決方案商業模式，我們承擔充電設備和安裝的費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供充電站與 Blink Networks 的連接。在這種有利於經常性收入的模式中，我們承擔了與電動汽車充電站相關的大部分成本；因此，在扣除網絡連接和手續費之後，我們幾乎保留了所有電動汽車充電收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議為期七年，延期，總期限最多可達21年。

	●	在我們的 Blink 旗下的混合動力車商業模式，我們承擔充電設備的成本，而房地產合作伙伴承擔的安裝費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供與Blink Networks的連接。在此模型中，由房地產合作伙伴承擔與電動汽車站相關的安裝成本；因此，在扣除網絡連接和處理費用後，我們與房地產合作伙伴分享電動汽車充電站產生的充電收入中更慷慨的部分。通常，我們與房地產合作伙伴的協議有效期為五年，可延長至15年。

	●	在我們的主機所有商業模式，房地產合作伙伴購買、擁有和運營Blink EV充電站，並支付安裝費用。我們與房地產合作伙伴合作，提供場地推薦、與Blink Networks的連接、付款處理和可選的維護服務。在此模型中，房地產合作伙伴在扣除網絡連接和手續費後保留並保留所有電動汽車充電收入。

	●	在我們的閃爍即服務模型，我們擁有並運營電動汽車充電站，而物業合作伙伴承擔安裝的費用。房地產合作伙伴每月向我們支付固定的服務費，並在扣除網絡連接和處理費後保留所有電動汽車充電收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議有效期為五年。

我們還通過我們的全資子公司Blink Mobility LLC（“Blink Mobility”）經營基於電動汽車的拼車業務。 Blink Mobility通過其子公司BlueLa Rideshare, LLC在加利福尼亞州洛杉磯運營一項汽車共享計劃，該計劃允許客户通過訂閲服務租用電動汽車，並通過我們的充電站為這些汽車充電。2023 年 4 月，Blink Mobility 收購了 Envoy Technologies, Inc.（“Envoy Technologies”），這是一家軟件和出行服務公司，為全國房地產開發商和業主提供共享電動汽車作為便利設施。在收購Envoy Technologies時，我們的董事會授權我們的管理層開始計劃Blink Mobility的分拆和首次公開募股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經聘請了一家投資銀行來協助這一流程，但不能保證會進行分拆或首次公開募股。

作為通過在全球部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的普及這一使命的一部分，我們致力於通過減少道路車輛造成的温室氣體排放來減緩氣候變化。我們的目標是成為電動汽車充電基礎設施建設的領導者，並增加我們在電動汽車充電市場中的份額，我們已經建立了跨行業垂直行業的商業、市政和零售戰略合作伙伴關係，涵蓋了許多交通/目的地，包括機場、汽車經銷商、醫療保健/醫療、酒店、混合用途、市政用地、多户住宅和公寓、公園和休閒區、停車場地段、宗教機構、餐館、零售商、學校和大學、體育場、超市、交通樞紐和工作場所。

在 2022 年和 2023 年，通過收購 SemaConnect, Inc.、Envoy Technologies, Inc. 和 Electric Blue Limited，我們在馬裏蘭州鮑伊、英國聖奧爾本斯和加利福尼亞州洛杉磯增加了新辦事處，並在印度馬裏蘭州鮑伊和班加羅爾增加了製造工廠。這些新的辦公室和製造設施增加了我們在美國和國際上不斷擴大的能力，以開發和製造硬件並創新新的軟件功能，以更好地滿足不斷變化的電動汽車充電格局的需求，同時也是服務於歐洲、亞太和中東地區的重要運營中心。足跡的擴大是我們增長戰略的一部分，該戰略旨在發展我們的全球工程團隊並發展運營中心，以促進向新的國際地區的擴張。

企業信息

我們於 2006 年 10 月在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路605號5樓，電話號碼是 (305) 521-0200。我們在www.blinkCharging.com上維護着一個網站。在向美國證券交易委員會提交的定期和當前份材料以電子方式提交給美國證券交易委員會（SEC）或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供這些報告。我們網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險，並在 “第一部分，第1A項” 中進行了討論。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告中，以及隨後在10-K表格之後提交的10-Q表季度報告及其任何修正案中，以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件全文，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於特定內容的任何免費寫作招股説明書提供。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、 “將”、“會” 或這些詞語的否定詞語或其他類似的術語。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中標題 “風險因素” 下列出的因素、其中以引用方式納入的文件或我們授權的任何免費書面招股説明書。我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書、本文以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中做出的任何其他披露，這些披露以提及方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所得的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於其的預期用途之前，我們可能會將這些收益投資於短期、計息、投資級證券或以現金形式持有。

根據本招股説明書，我們不會通過出售股東（如果有）獲得出售普通股的任何收益。

下列證券重要條款摘要並非旨在完整概述這些證券的權利和偏好，而是參照經修訂的公司章程（“公司章程”）、經修訂的章程（“章程”）以及此處描述的認股權證相關文件（這些文件是註冊聲明的附錄）進行限定招股説明書是其中的一部分。我們強烈建議您完整閲讀此處描述的每份公司章程、章程和與認股權證相關的文件，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

我們被授權發行5.4億股股本，包括5億股普通股，面值每股0.001美元，和4000萬股優先股，面值每股0.001美元。

股息權利。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會自行決定發行股息，並且只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息，則根據我們的章程第六條，我們的普通股票的持有人可以從合法可用的資金中獲得分紅。我們沒有為普通股支付任何股息，也不考慮在可預見的將來這樣做。

投票權利。根據內華達州修訂法規第78.350條，我們普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項持有每股股獲得一票表決。我們在公司章程中沒有規定董事選舉的累積投票權。

沒有優先權或類似權利。根據內華達州修訂法規第78.267條，我們的普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

向右接收清算分配。根據內華達州修訂法規第78.565至78.620條，如果我們被清算、解散或清盤，則合法可供分配給股東的資產將在普通股和當時已發行的參與優先股的持有人中分配，前提是事先償還所有未償債務和負債以及任何已發行股票的優先權和清算優先權的支付首選股票。

已全額付費且不可徵税。根據內華達州修訂法規第78.195條和第78.211條以及董事會的評估，我們所有已發行普通股的股均已全額支付，不可評估。

納斯達克資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BLNK”。

轉讓代理人和註冊商。我們普通股的過户代理和登記機構是位於新澤西州哈肯薩克的全球股票轉讓有限責任公司。

我們被授權發行4000萬股優先股，面值每股0.001美元。根據我們的公司章程，董事會（“董事會”）有權授權和發行優先股，並根據董事會決議確定優先股的名稱、偏好和權利。我們的董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償還基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。

《內華達州修訂法規》中的條款以及我們的公司章程和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，有望阻止董事會可能認為不足的某些類型的收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組我們的提案的支持者談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，談判這些提案可能會改善其條款。

空白勾選首選。我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。我們的優先股的發行可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。

董事會空缺將由其餘董事填補。我們的章程規定，董事會的臨時空缺可以由當時在職的位董事填補。

股東罷免名董事。我們的《章程》和《內華達州修訂法規》規定，可以隨時通過三分之二有權投票的股東的表決，在為此目的召開的股東特別會議上，以有或無理由罷免董事。

股東行動。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會或董事會授權的一名或多名人召開。

對我們的公司章程和章程的修訂 。根據內華達州修訂法規，不得僅通過股東行動來修改我們的公司章程。修改我們的公司章程需要董事會決議獲得大多數有權投票的股本的批准。我們的章程只能由股東在為此目的召開的任何年會或特別會議上以多數票進行修改。在不違反前一句所述的股東權利的前提下，董事會有權不時制定、通過、修改、修改和廢除我們的章程。

內華達州反收購法規。我們可能受內華達州與利益相關股東合併法規（內華達州修訂法規第 78.411 至 78.444 節）的約束，該法規禁止 “利益股東” 與公司 “合併”，除非滿足某些條件。“利益股東” 是指與關聯公司及其關聯公司實益擁有（或在過去兩年內確實實益擁有）公司資本 10％或以上有權投票的人。

《內華達州修訂法規》限制或取消了董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任。我們的章程包括一些條款，要求公司向我們的董事或高級職員支付因作為公司董事或高級管理人員採取的行動而遭受的金錢損失。我們也被明確授權投保董事和高級職員保險，以保護我們的董事、高級職員、員工和代理人承擔某些責任。我們的公司章程不包含任何有關董事責任豁免的限制性措辭。

《內華達州修訂法規》以及我們的《公司章程》和《章程》中的項下的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並未限制或取消我們或任何股東在違反董事信託義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。此外，這些規定並未改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和官員支付和解費用和損害賠償金。

我們已獲授權但未發行的普通股和優先股將在未來無需股東批准即可發行，除非隨後我們的普通股上市的任何證券交易所的上市規則可能有要求。我們可能會將額外的股用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集更多資金、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使變得更加困難，也可能阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們未來可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為的證據，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約。

份契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。如果適用，我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人。

以下優先票據、次級票據和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照契約中適用於特定系列債務證券的所有條款，以為準。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的條款，在適用範圍內，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換成我們或第三方的普通股或其他證券或可兑換成我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括兑換率或匯率（如適用），或如何計算，以及適用的轉換期或交換期。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，在這些條款中描述的情況下，我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量將進行調整，或者根據這些條款，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如我們與其他實體合併或合併。

表格中的份契約最初作為本招股説明書的附錄提交，其中可能包含契約，這些契約限制了我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力。但是，我們的任何繼承人或此類資產的收購者都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可以轉換為我們的其他證券，則與我們合併或合併或向其出售所有財產的人必須準備將債務證券轉換為證券，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，則他們本應獲得的證券。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上文最後一點中指明的違約事件除外，債券受託人或該系列未償債券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們（如果此類持有人發出通知，則向債券受託人）宣佈應立即到期並應付的未付本金、保費（如果有）和應計利息（如果有）。如果（上面最後一點）中規定的違約事件發生在我們身上，則每個系列債務證券的本金和應計利息（如果有）則應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但本金、保費、（如果有）或利息的違約或違約事件除外。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。佔任何系列未償債務證券本金多數的的持有人有權指示時間、方法和地點就該系列的債務證券提起任何訴訟，尋求債券受託人可用的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信任或權力，前提是：

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人僅有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價、（如果有）或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項修改契約，包括但不限：

此外，在中，根據契約，經每個受影響的系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改任何系列的債務證券持有人的權利。但是，只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意的情況下，我們和債券受託人才能進行以下更改：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但的某些債務除外，包括以下債務：

在中，為了行使解除債務的權利，我們必須向債券受託人存入資金或政府債務，或兩者的組合，足以在到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，除非在契約違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消可能產生的成本、支出和負債。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息付款日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會通過支票支付某些款項，並將支票郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的辦公室或機構作為我們向每個系列的債務證券支付款項的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在特定系列的債務證券的每個付款地點都有一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，如果在該等本金、溢價或利息到期應付和應付兩年後仍無人認領，都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但在《信託契約法》的適用範圍內。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券在償還我們的某些其他債務方面將處於次要地位。表格中的契約最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，並未限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。與特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中可以描述其他或不同的排序居次條款。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證包括購買我們的普通股、優先股股票和/或一個或多個系列的債務證券的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的普通股、優先股股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的權利一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂認股權證。每個系列認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，全部按照與已發行認股權證特定發行相關的招股説明書補充文件中所述。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何此類認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人行事，不充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以的引用對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款。

如果提供份購買我們的普通股或優先股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

如果發行份購買債務證券的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示這些證書進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使這些證書。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，但在下文 “權證調整” 中規定的範圍內。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用的契約中的契約的任何權利。

每位認股權證持有人有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買普通股或優先股或本金的債務證券（視情況而定）。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則在更晚的日期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

如果持有人遵守上述程序，則在我們收到或認股權證代理人收到行使價款項（如適用）時，認股權證將被視為已被行使，前提是行使認股權證時可發行證券的轉讓賬簿未在該日期關閉。在持有人完成這些程序並遵守上述規定後，我們將盡快向該持有人發行並交付該持有人在行使時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證向該持有人簽發新的認股權證。認股權證的持有人將被要求繳納因轉讓與行使認股權證相關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的含糊之處，糾正、更正或補充認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的認股權證協議下的其他事項，前提是此類修正或補充不會對認股權證協議產生重大不利影響認股權證持有人的利益。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則，如果我們細分或合併普通股或優先股，則普通股認股權證或優先股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例調整，如一樣。

此外，在中，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不為此付款的情況下：

那麼普通股認股權證和優先股認股權證（視情況而定）的持有人將有權在行使認股權證時獲得除行使認股權證時以其他方式應收的證券外，持有普通股或優先股（如適用）根據認股權證發行的股票、其他證券和財產這些證券的持有人根據哪些獲得或有權獲得獲得此類額外股票和其他證券和財產。

除上述外，如果我們發行這些證券或任何可轉換為或可兑換成這些證券的證券，或有權購買這些證券或可兑換成這些證券或證券的證券，則不會調整或提供普通股認股權證或優先股認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量，以及行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的金額（如果有）適用於這些證券。

在以下情況下，普通股認股權證和優先股認股權證的持有人可能擁有額外權利：

如果發生上述交易之一，而我們的普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的普通股權證和優先股認股權證的持有人（視情況而定）將有權在行使認股權證時獲得的股票和其他證券或財產如果他們立即行使了認股權證，則適用交易在交易之前。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的重要條款和權利條款，其中包括購買我們的普通股、優先股股票和/或一個或多個系列的債務證券的權利。權利可以單獨發行，也可以與我們的普通股、優先股股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們未來可能根據本招股説明書提供的任何權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

與我們提供的任何權利有關的份適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下條款（如適用）：

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利協議和/或權利證書對進行全面限定，該協議和/或權利證書將與一起提交給美國證券交易委員會。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款，這些單位可能包括我們的一股或多股普通股、優先股股、債務證券、認股權證、權利或此類證券的任意組合。儘管我們在下文中總結的條款通常適用於我們未來可能根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

與我們提供的任何單位相關的份適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書交付的任何單位的具體條款，包括以下條款（如適用）：

在適用的招股説明書補充文件中，對我們可能提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議（將就此向美國證券交易委員會提交）進行全面的資格認證。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書一部分的註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件（以提及方式納入）中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體、以及任何適用的薪酬。

出售股票的股東可以不時在任何證券交易所或普通股上市的自動交易商間報價系統、場外交易市場、私下談判交易、或任何其他法律方式，以可能變動的固定價格，按照出售時的市場價格，以與現行市場相關的價格，以相關的價格轉售或重新分配我們的普通股價格或協議價格。作為任何指定出售股東的權益的質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人（包括但不限於在本招股説明書發佈之日之後從指定出售股東那裏獲得普通股作為禮物、合夥分配或其他與銷售無關的轉讓的人）也可以使用本招股説明書，並在我們提及 “時包括在內本招股説明書中的 “出售股東”。賣出股東可以通過以下一種或多種方法無限制地出售我們的普通股：

出售股東可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可能安排其他經紀人或交易商參與參與我們普通股的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以充當委託人，也可以充當出售股東的代理人。經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售我們指定數量的普通股。如果經紀交易商無法出售作為賣出股東代理人的普通股，則它可以以規定的價格購買我們未售出的普通股作為委託人。然後，以委託人身份收購我們普通股的經紀交易商可以在任何證券交易所或自動交易商間報價系統中不時地以與當時市場價格相關的價格或協議交易的價格在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上市，按出售時當時適用的價格和條款轉售我們的普通股。經紀交易商可以使用區塊交易以及向經紀交易商或通過經紀交易商進行的銷售，包括上述性質的交易。

不時，一名或多名出售股東可能會質押、抵押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益。質押人、有擔保方或被抵押我們普通股的人在違約時被取消抵押品贖回權後，將被視為出售股東。在採取此類行動時，出售股東根據本招股説明書發行的普通股的數量將減少。否則，出售股東的普通股的分配計劃將保持不變。

出售股東和任何參與我們普通股股分配的承銷商、經紀人、交易商或代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們獲得的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的普通股的轉售所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

賣出股票的股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，涉及向經紀交易商交付我們在此提供的普通股票，經紀交易商隨後可以轉售或以其他方式轉讓這些普通股。賣出股東也可以將我們特此提供的普通股借出或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售我們特此借出的普通股股票，也可以在違約時出售或以其他方式轉讓我們在此發行的普通股的質押股。

出售股東和其他參與出售或分配我們普通股的人將受到《交易法》和美國證券交易委員會通過的相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束。該法規可能限制出售股東和任何其他人購買和出售我們任何普通股的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於我們在市場上出售普通股以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人在分配前最多五個工作日內，就我們普通股的特定股進行做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股股的適銷性，以及任何個人或實體對普通股的股票進行做市活動的能力。

我們可能同意向出售股票的股東及其各自的高級職員、董事、員工和代理人，以及參與發行普通股的任何承銷商或其他人提供特定負債，包括聯邦證券法規定的負債，或分擔承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。出售股東可以同意向我們、其他出售股東以及參與發行普通股的任何承銷商或其他人提供因出售股東提供的用於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的信息而產生的特定負債進行賠償，包括聯邦證券法規定的責任。在每個案例中，賠償可能包括與聯邦證券法所指的這些特定受賠償人之一有關聯或控制的每個人，或者被要求為承銷商可能被要求支付的與這些負債有關的款項繳納的款項的每個人。出售股東可以同意向參與涉及出售我們普通股的交易的任何經紀人、交易商或代理人進行賠償，使其免受聯邦證券法規定的與發行和出售普通股有關的特定責任。

我們無法向您保證，出售的股東將出售此處發行的全部或部分普通股。

我們將向賣出股東和任何上市普通股的證券交易所提供合理數量的本招股説明書的副本。在《證券法》第424條所要求的與出售股東的任何轉售或再分配有關的範圍內，我們將提交一份招股説明書補充文件，規定：

如果賣出股東通知我們，已與經紀交易商達成重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所、分銷或二次分銷或經紀人或交易商收購出售我們的普通股，招股説明書補充文件將包括對交易具有重要意義的任何其他事實。如果適用，這可能包括一項聲明，大意是參與的經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中列出或以提及方式納入的信息。

如果本招股説明書所包含的註冊聲明被賣出股東用於轉售我們在此處註冊的任何普通股，則有關此類出售股東、他們對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出在此處以供參考。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所發行證券的有效性將由位於紐約州紐約的Olshan Frome Wolosky LLP 移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理商。

如所述，Blink Charging Co. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日Blink Charging Co. 對財務報告的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，報告以引用方式納入此處。Marcum LLP關於截至2022年12月31日Blink Charging Co. 對財務報告的內部控制的報告表達了負面看法，因為其中發現了重大的弱點。Blink Charging Co. 的合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入本註冊報表中的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀註冊聲明以及註冊聲明的附錄和時間表。

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

註冊聲明和下文 “以引用方式合併文件” 下提及的文件也可在我們的互聯網網站 www.blinkCharging.com 上查閲。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 和適用法律允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必在本招股説明書中重複這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列所列文件，以及將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括本招股説明書作為其一部分的首次提交註冊聲明之日之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件），直到該註冊聲明終止招股説明書是被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規定提交的文件或信息的一部分（在每個個案中）規則）：

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明，或所有或部分以引用方式納入的文件，均應修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式納入的任何文件修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

應的要求，我們將免費向每一個人，包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下方式免費索取這些文件以及我們以引用方式特別作為證物納入本招股説明書中的任何證物的副本：

有關我們的其他信息可在我們的網站 www.blinkCharging.com 上找到。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書補充文件不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

我們之前與巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、ThinkeQuity LLC、H.C. Wainwright & Co., LLC和Roth Capital Partners, LLC（各為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理人”）簽訂了有關我們股份的銷售協議（“銷售協議”）本招股説明書補充文件提供的普通股。我們最初於2022年9月2日提交了招股説明書補充文件（ “事先招股説明書補充文件”），根據銷售協議，在 S-3ASR 表格（註冊聲明編號333-251919）下通過銷售代理不時發行和出售不超過2.5億美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經根據銷售協議和先前的招股説明書補充文件發行並出售了36,528,162美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，在先前招股説明書補充文件下剩餘可供出售的普通股將不再根據先前招股説明書補充文件發行和出售，而是根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書發行和出售。因此，我們將不時通過銷售代理，作為我們的代理人，或直接向作為委託人的銷售代理提交這份要約和出售的招股説明書補充文件，將未根據銷售協議出售的剩餘213,471,838股普通股提交不超過213,471,838股。

在我們發出配售通知後，在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，銷售代理可以按照適用法律允許的任何方式或與銷售代理商另行商定的任何方式，以出售時的市場價格、大宗交易、談判交易中出售此處在納斯達克資本市場上或以其他方式進行的交易中提供的普通股。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的股票，但將按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

我們將向每位銷售代理人支付總佣金，用於代理出售普通股，最高不超過根據銷售協議通過其作為代理出售的所有股票每股總銷售價格的的3％。我們將從本次發行中獲得的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量以及出售這些股票的市場價格。由於沒有最低發行金額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行總額、佣金和收益（如果有）。有關我們要報銷的銷售代理的某些費用的信息，請參閲 “分銷計劃”。

在代表我們出售普通股的中，銷售代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對銷售代理的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和分攤費。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BLNK”。據納斯達克資本市場報道，2023年10月27日，我們普通股的收盤價為每股2.34美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附基礎招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中標題為 “風險因素” 的信息，以仔細討論這些因素在投資我們的普通股之前可以考慮一下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們特此發行的任何普通股股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，以及以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基礎招股説明書以及以引用形式納入招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行。通常，當我們提及此招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息，以及隨附的基礎招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致（例如，以引用方式合併的文檔），則文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的聲明。

我們提議僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書補充文件的分發和隨附的基礎招股説明書以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成任何個人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區提出的出售要約或購買要約的邀請，也不得與之相關。

我們進一步指出，我們在作為招股説明書補充文件或隨附基礎招股説明書中提及的任何文件的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為該協議的當事方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您作出陳述、保證或承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為我們當前事務狀態的準確依據。

我們從市場研究、公開的可用信息和行業出版物中獲得了統計數據、市場數據和其他行業數據，以及本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件中的文件。行業出版物通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但他們不保證信息的準確性和完整性。同樣，儘管我們認為此處使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些數據，也沒有對信息的準確性作任何陳述。

標誌 “Blink” 是我們在美國的註冊商標，以 Ecotality, Inc.（我們於 2013 年 10 月收購了其資產）的名義在澳大利亞、中國、香港、印度尼西亞、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、菲律賓、南非、新加坡、瑞士、臺灣註冊的商標，也是根據《馬德里議定書》在歐盟註冊的商標。我們已經註冊了其他商標，還使用了某些尚未註冊的商標、商品名稱和徽標。我們對這些未註冊的商標、商品名稱和徽標主張普通法權利。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中所有提及 “Blink”、“Blink Charging”、 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似內容均指Blink Charging Co.，但上下文另有要求或另有説明的除外。

本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述代表了我們當前的預期或對未來事件的預測。你可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “估計”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“繼續”、“進行中”、 “期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞語的否定詞語或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能在多大程度上導致的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件均基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和這些文件中以引用方式納入的文件中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織和其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）的信息。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算得出我們對上述獨立來源的審查和解釋、我們的內部研究以及我們對電動汽車（“EV”）行業的瞭解。儘管我們認為此類信息是可靠的，但我們未獨立驗證任何第三方信息，我們的內部數據也未經過任何獨立來源的驗證。

除在美國聯邦證券法要求的範圍內，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

招股説明書補充摘要

此摘要不完整，可能不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及以引用方式納入的文件。

公司

在快速增長的美國和國際電動汽車市場中，Blink Charging Co. 通過其全資子公司成為電動汽車充電設備和聯網電動汽車充電服務的領先製造商、所有者、運營商和提供商。Blink 提供住宅和商用電動汽車充電設備和服務，使電動汽車駕駛員能夠在不同的地點類型充電。Blink 的主要產品和服務系列是其全國性的 Blink 電動汽車充電網絡（“Blink Networks”）和 Blink 電動汽車充電設備，也稱為電動汽車供應設備（“EVSE”），以及其他電動汽車相關服務。Blink Networks 是基於雲的專有系統，用於操作、維護和管理 Blink 充電站，並處理相關的充電數據、後端運營和付款處理。Blink Networks為業主、經理、停車公司、州和市政實體以及其他類型的商業客户（“房地產合作伙伴”）提供基於雲的服務，允許對電動汽車充電站進行遠程監控和管理。Blink Networks還為電動汽車駕駛員提供重要的車站信息，包括車站位置、可用性和費用。

	●	在我們的 Blink 自有的一站式解決方案商業模式，我們承擔充電設備和安裝的費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供充電站與 Blink Networks 的連接。在這種有利於經常性收入的模式中，我們承擔了與電動汽車充電站相關的大部分成本；因此，在扣除網絡連接和手續費之後，我們幾乎保留了所有電動汽車充電收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議為期七年，延期，總期限最多可達21年。

	●	在我們的 Blink 旗下的混合動力車商業模式，我們承擔充電設備的成本，而房地產合作伙伴承擔的安裝費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供與Blink Networks的連接。在此模型中，由房地產合作伙伴承擔與電動汽車站相關的安裝成本；因此，在扣除網絡連接和處理費用後，我們與房地產合作伙伴分享電動汽車充電站產生的充電收入中更慷慨的部分。通常，我們與房地產合作伙伴的協議有效期為五年，可延長至15年。

	●	在我們的主機所有商業模式，房地產合作伙伴購買、擁有和運營Blink EV充電站，並支付安裝費用。我們與房地產合作伙伴合作，提供場地推薦、與Blink Networks的連接、付款處理和可選的維護服務。在此模型中，房地產合作伙伴在扣除網絡連接和手續費後保留並保留所有電動汽車充電收入。

	●	在我們的閃爍即服務模型，我們擁有並運營電動汽車充電站，而物業合作伙伴承擔安裝的費用。房地產合作伙伴每月向我們支付固定的服務費，並在扣除網絡連接和處理費後保留所有電動汽車充電收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議有效期為五年。

企業信息

我們於 2006 年 10 月在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路605號5樓，電話號碼是 (305) 521-0200。我們在www.blinkCharging.com上維護着一個網站。在向美國證券交易委員會提交的定期和當前份材料以電子方式提交給美國證券交易委員會（SEC）或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供這些報告。我們網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

產品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。該摘要並不完整。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的細節。

我們提供的普通的股票		我們的普通股的總髮行價最高為213,471,838美元。

本次發行後，普通股將流通		假設我們在本次發行中以每股2.34美元的假設價格出售91,227,281股股，即2023年10月27日在納斯達克資本市場的普通股的收盤價，上漲股至158,488,779股（詳見下表附註）。實際發行的股票數量（如果有）將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃		“在市場報價”，可以不時通過銷售代理（充當我們的代理商）或直接向作為委託人的銷售代理提供。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

使用的收益		我們預計將本次發行的淨收益用於補充我們的運營現金流，為電動汽車充電站的部署提供資金，併為收購或投資競爭性和互補性業務、產品和技術的成本提供資金，這是我們增長戰略的一部分。我們還計劃將收到的任何剩餘收益用於營運資金和其他一般公司用途。在等待這些用途之前，我們打算將本次發行的大部分淨收益投資於短期、投資級、計息證券。請參閲標題為 “收益用途” 的部分。

風險因素		在決定購買我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的基礎招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		BLNK

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2023年10月27日的67,261,498股已發行普通股，不包括截至2023年10月27日行使未償還認股權證時可發行的1,145,914股普通股和行使已發行股票時可發行的1,019,251股普通股我們的 2018 年激勵性薪酬計劃下的選項。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未行使上述未償還的認股權證或股票期權。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告（經修訂）中 “風險因素” 項下描述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有其他信息，，包括在投資普通股之前，我們的財務報表和相關附註。如果下文或這些部分中描述的任何可能的不利事件實際發生，則我們的業務、業務前景、現金流、經營業績或財務狀況可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮出配售通知。在發出配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量（，如果有）將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，目前無法預測與這些銷售相關的總收益。

此處發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平，投資結果也不同。視市場需求而定，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和股數。此外，在本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格，具體取決於董事會（“董事會”）的最終決定。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

本次發行中的每股發行價格可能超過本次發行之前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。假設本次發行共出售213,471,838股普通股，假設發行價為每股2.34美元（2023年10月27日在納斯達克資本市場的普通股收盤價），並在扣除佣金和我們應支付的預計總髮行費用後，每股將立即稀釋0.60美元，代表我們調整後的淨有形賬面之間的差額本次發行和假設發行價格生效後，截至2023年6月30日的每股價值。此外，我們將來不受限制地發行其他證券，，包括普通股、可轉換成普通股、可兑換成普通股股票或基本相似證券或代表收取權的證券。這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東。行使未償還的認股權證和股票期權也可能導致您的投資進一步稀釋。參見下文標題為 “稀釋” 的部分，詳細説明如果您參與本次發行，可能遭受的稀釋。

我們可能會以您和其他股東不會批准的方式分配我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。

我們的管理層在使用我們的現金、現金等價物和有價證券（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和可變性，其的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以種最終增加投資價值的方式使用我們的現金和現金等價物。作為我們增長戰略的一部分，我們預計將使用我們的現金和現金等價物來支付收購或投資競爭性和互補性業務、產品和技術的成本，以及營運資本和其他一般公司用途的成本。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將現金和現金等價物投資於短期的投資級計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

我們有大量淨虧損的歷史，預計未來還會持續虧損；如果我們不能實現和維持盈利我們的財務狀況可能會受到影響。

我們經歷了可觀的淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額損失。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別淨虧損9160萬美元、510萬美元和1,780萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損約為7,130萬美元。截至2023年6月30日，我們的淨營運資金為1.005億美元，累計赤字為4.053億美元。我們還沒有實現盈利。

如果我們的收入增長低於預期，或者如果我們的運營費用高於預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況可能會受到影響。我們無法保證我們將實現盈利運營。即使我們將來實現的盈利能力，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利能力。無法準確預測我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平。我們可能需要借入更多資金或出售我們的股權或債務證券，或兩者兼而有之，以便為我們未來的運營提供資金。可能無法按商業上合理的條件獲得此類額外資金，也可能根本無法獲得。

我們將需要額外的資金來為我們不斷增長的業務提供資金，但無法向您保證我們將能夠從本次發行或其他潛在來源獲得足夠的資金，並且我們可能不得不限制我們的運營範圍或採取可能稀釋您的財務利益的行動。

我們目前需要額外的資金來為我們不斷增長的業務提供資金。本次發行的收益（如果有）以及來自其他潛在來源的資金，以及我們的現金和現金等價物，可能不足以在不久的將來為我們的運營提供資金，我們可能無法獲得額外的融資。如果無法以商業上合理的條件獲得足夠的額外融資或根本沒有，我們可能無法進行擴張或繼續我們的營銷工作，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。我們的資本需求程度將取決於多種因素，包括（i）我們的盈利能力；（ii）競爭對手發佈種有競爭力的產品和/或服務；（iii）我們在研究和產品開發方面的投資水平；（iv）包括收購在內的資本支出金額；以及（v）我們的增長。我們無法向您保證，將來我們將能夠獲得資金來滿足這些需求。我們無法確定本次發行將產生多少收益，也無法確定能否以可接受的條件向我們提供額外資金和增量營運資金，也無法確定這些資金和增量營運資金能否及時和/或充足地存在，以便正確執行我們的短期和長期業務戰略。如果無法按照管理層和股東可以接受的條款和條件提供足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小、的範圍或取消業務運營的進一步發展。

即使如果我們獲得必要的融資，條件也可能對我們不利，成本高昂，並且可能需要我們同意契約或其他有利於新投資者而不是現有股東的條款，或者其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。如果獲得額外資金，也可能導致我們的股東大幅稀釋。

我們的收入增長最終取決於消費者在仍處於初期階段的市場中採用電動汽車的意願。

我們的增長在很大程度上取決於消費者對電動汽車的採用，我們面臨電動汽車需求減少的風險。如果電動汽車市場沒有獲得更廣泛的市場接受度或發展速度低於我們的預期，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是快速變化的技術、價格競爭、更多的競爭對手、不斷演變的政府法規和行業標準、頻繁發佈新車、電動汽車原裝設備製造商的開發週期較長，以及消費者需求和行為的變化。可能影響替代燃料汽車（特別是電動汽車）購買和使用的因素包括：

上述任何因素的影響都可能對消費者廣泛採用電動汽車產生負面影響，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們收到了美國證券交易委員會的傳票，正在與美國證券交易委員會合作。

2023 年 7 月，我們收到了美國證券交易委員會的傳票，要求提供自 2020 年 1 月 1 日以來的文件和其他信息，涉及各種主題，包括高管離職、關聯方交易、電動汽車充電站數量和其他離散披露事項。我們打算與美國證券交易委員會充分合作，並正在對傳票作出迴應。目前，我們無法預測美國證券交易委員會調查的時間或結果，也無法預測美國證券交易委員會的調查可能對我們產生什麼後果（如果有）。我們無法保證美國證券交易委員會的調查結果。

更改企業平均燃油經濟性標準可能會對電動汽車市場產生負面影響，這將對我們的業務產生不利影響。

由於監管舉措要求增加乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費，消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度正在提高。為了滿足更高的乘用車燃油效率和温室氣體排放標準，汽車製造商越來越多地使用需要高辛烷值汽油的渦輪增壓、直接噴射和更高的壓縮比等技術。如果車輛的燃油效率繼續提高，使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性提高，則對電動和高能汽車的需求可能會減少。如果消費者不再購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們預計，我們的經營業績可能會受到大幅的季度波動。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。我們認為，每季度對我們的財務業績進行比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

我們在全球開展業務，面臨與健康危機相關的風險，這些風險可能會中斷我們的分銷系統並擾亂我們的供應鏈。

我們的業務、客户的業務和充電設備供應商的業務可能會受到與疫情或其他健康危機（例如最近的 COVID-19 疫情）相關的風險或公眾對風險的看法的重大不利影響。我們的 Blink IQ 200 充電站的重要組件供應商位於臺灣，它反過來又從中國採購組裝零件，而中國受到的影響尤其大。COVID-19 及其變體等傳染病在人羣中大規模或長期爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，這可能會影響對我們的電動汽車供應設備和相關網絡服務的需求，並可能影響我們的經營業績。此類事件可能導致我們臺灣供應商的製造工廠全部或部分關閉、我們的分銷系統中斷、我們與亞洲和其他國際供應商的供應鏈暫時或長期中斷、我們的員工工作或旅行受到幹擾或限制、延遲向客户交付充電站、以及可能聲稱與我們的充電站接觸而接觸疾病。如果疫情的影響持續很長時間，可能會對我們的供應鏈、資本准入和收入增長產生重大不利影響。

頒佈法律，在包括美國英國、美國和幾個歐洲國家在內的不同地理司法管轄區實施税收立法或政策的變更，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報表。我們的合併有效所得税税率可能受到多種因素的重大不利影響，包括：税法、法規和條約的變化或其解釋的變化（例如2022年的《美國通貨膨脹降低法》，該法案除其他修改外，對某些美國公司引入了15％的企業最低税，對美國公司贖回的某些股票徵收1％的消費税）；税收政策舉措和改革正在考慮中（例如與經濟合作組織有關的and Development（“經合組織”）税基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措）；我們開展業務的司法管轄區內税務機關的做法；税務審計或審查產生的問題的解決方案以及任何相關的利息或處罰。此類變化可能包括（但不限於）營業收入、投資收入、收到的股息或（在預扣税的特定背景下）股息、特許權使用費和已付利息的税收。

我們無法預測將來會提出或頒佈哪些税收改革，也無法預測這些變更會對我們的業務產生什麼影響，但是，如果將此類變更納入我們業務所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或慣例，可能會增加我們迄今為止在財務狀況合併報表中支出、支付或應計的估計納税額，並以其他方式影響我們的未來的經營業績、特定時期的現金流以及總體或有效的税率在我們開展業務的國家/地區的未來，將減少股東的税後回報，並增加税收合規的複雜性、負擔和成本。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災害可能會影響我們運營所在的市場、我們的客户、我們的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

無論出於何種原因，包括戰爭、恐怖主義、暴動、內亂或社會動盪，以及自然或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疫情以及疾病傳播等自然或人為災害，我們的業務都可能受到不利影響。此類事件可能導致客户暫停使用我們服務的決定，使我們無法提供服務，造成限制，並導致區域和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還對我們的人員以及物理設施和運營構成重大風險，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

此外，當前的以色列-哈馬斯衝突和烏克蘭-俄羅斯衝突給全球金融市場造成了極大的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷以及大宗商品和原材料價格的波動加劇。我們在以色列有一家子公司。此外，最近，中國和臺灣之間的地緣政治緊張局勢加劇，這可能會影響我們某些電動汽車充電器的臺灣電子供應商未來的出貨量。任何此類波動或中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括由於政治動盪或戰爭而惡化，則可能使更難及時或以優惠條件獲得任何必要的債務或股權融資，成本更高或更具稀釋性。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以色列和烏克蘭衝突、中國和臺灣之間最近的地緣政治緊張局勢或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟、資本市場或大宗商品和原材料價格造成的任何負面影響。

我們可能無法以具有成本效益和無破壞性的方式成功整合最近的收購。

我們的成功取決於我們能否發展業務，增強和擴大我們的產品範圍，以應對不斷變化的客户需求、的競爭壓力和技術的進步。我們將繼續尋找可行的收購候選人或戰略聯盟，以擴大我們的市場機會和/或全球影響力。因此，作為我們增長戰略的一部分，我們以前和將來都可能收購，投資新業務、產品或技術，或與之相關的合資企業，而不是在內部發展這些業務、產品或技術。我們未來的成功將部分取決於我們在這些交易之後管理擴展業務的能力，包括與管理和監控新業務相關的挑戰，以及與收購SemaConnect、Envoy Technologies和Electric Blue以及未來收購相關的相關成本和複雜性增加。涉及潛在未來和已完成的收購和戰略投資的其他風險包括：

我們與其他公司競爭這些機會，我們可能無法按商業上合理的條件或根本無法完成此類收購或合資企業。此外，被收購的企業可能有持續或潛在的責任、法律索賠（包括侵權和/或人身傷害索賠）或負面運營問題，而我們在收購前未能通過盡職調查發現這些問題。

即使如果我們知道此類責任、索賠或問題，我們也可能無法準確估計相關負債和損害賠償的規模。特別是，如果任何收購的企業或財產的先前所有者未能遵守或以其他方式違反了適用的法律或法規，未能履行對客户的合同義務，或者未能履行對員工或第三方的法律義務，則作為繼任者，我們可能對這些違規行為和失敗承擔財務責任，可能遭受聲譽損害或受到其他不利影響。收購還經常導致商譽和其他無形資產的記錄，這些資產將來可能會受到減值，這可能會損害我們的財務業績。如果我們發行與此類收購相關的額外股權，這可能會稀釋我們的股東。

丟失我們的知識產權、商業機密或其他敏感業務或客户機密信息以及因網絡攻擊或數據泄露而中斷運營的風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。

網絡攻擊或數據泄露可能會泄露機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷，使我們面臨潛在的訴訟或損害我們的聲譽。我們擁有重要的資產，包括知識產權、商業祕密和其他敏感的關鍵業務和/或機密信息，這些信息可能容易受到此類事件的影響。儘管我們有一個全面的網絡安全計劃，不斷對其進行審查、維護和升級，但我們無法保證我們不受網絡攻擊和數據泄露的影響，如果這些攻擊和數據泄露非常嚴重，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們有大量普通股可在行使未償還的認股權證和股票期權後發行，這些股票的發行可能會對我們的股東產生重大的稀釋影響。

截至2023年6月30日，我們有份未償還的認股權證，用於購買1,145,914股普通股和股票期權，購買946,685股普通股。我們的公司章程授權我們發行最多5億股普通股，這將允許我們在目前已發行普通股的大致數量以及認股權證和股票期權下預留髮行的股票數量生效後，再發行最多約4.306億股授權未發行的普通股。因此，我們有能力在未來額外發行股票，這將稀釋現有股東持有的所有權百分比。

在公開市場上出售大量股普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果可供出售的普通股股多於買家願意購買的數量，則我們的普通股的市場價格可能會跌至市場價格，即買家願意購買已發行的普通股，而賣方仍然願意出售股票。

我們的公司章程授予我們的董事會發行更多普通股和優先股以及指定其他系列優先股的權力，所有這些都無需股東的批准。

我們被授權發行 5.4億股股本，其中4,000,000股被授權為優先股。我們的董事會可以在不採取任何行動的情況下，指定和發行其認為適當的系列優先股，並確定此類股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，前提是這符合內華達州法律。

我們可能發行的優先股持有人的權利可能優先於我們普通股持有人的權利。指定和發行股具有優先權的股本可能會對我們普通股的其他附屬權利產生不利影響。此外，任何額外股票（普通股或優先股）的發行都將稀釋我們當時的股本持有人的所有權百分比，並可能稀釋我們的每股賬面價值。

我們的公司管理文件和內華達州法律中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止以高價進行兼併或收購。

我們組織文件和內華達州法律中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提案，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者限制投資者將來可能願意為普通股支付的價格。例如，我們的《公司章程》和《章程》允許我們在不經股東進一步表決或採取行動的情況下發行一個或多個系列中最多40,000,000股優先股股，並就每個系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）以及優先權和相對參與權，可選，以及其他特殊權利（如果有），以及該系列股票的任何資格、限制或限制。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和/或交易量可能會下降。

在某種程度上，我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果不時為我們提供信息的一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達213,471,838美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金、支出和收益（如果有），但將在我們的定期報告中報告。

我們預計，作為我們增長戰略的一部分，使用出售我們提供的普通股的淨收益（如果有）來補充我們的運營現金流量，為電動汽車充電站的部署提供資金，併為收購或投資競爭性和互補性業務、產品和技術的成本提供資金。我們目前沒有關於任何此類收購或投資的明確承諾或協議。

我們還計劃將收到的任何剩餘收益用於營運資金和其他一般公司用途。其他公司用途包括支付持續產品開發費用、工資、專業費用、公開報告費用、與辦公室相關的支出和其他公司開支（包括利息和管理費用）所需的金額。

在如上所述使用所得款項之前，我們打算將本次發行的大部分淨收益投資於短期的投資級計息證券。

我們使用本次發行的淨收益（如果有）的金額和時間將取決於多種因素，例如我們電動汽車充電站部署工作的時間和進展、任何合作和合作努力的時間和進展以及技術的進步。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行將獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

本招股説明書補充文件中包含的213,471,838美元中未根據銷售協議出售或未包含在主動配售通知中的任何部分，可以稍後根據隨附的基礎招股説明書在其他發行中出售，，如果尚未根據銷售協議出售任何股票，則稍後可以出售全部213,471,838美元的普通股根據隨附的基礎招股説明書在其他發行中出售。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資本次發行，則您的所有權權益將立即稀釋至公開發行每股價格與本次發行生效後經調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。我們通過將有形資產總額（總有形資產減去總負債）除以普通股流通股數來計算每股淨有形賬面價值。攤薄代表購買者在本次發行中支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為6,130萬美元，合每股0.96美元。

在在與銷售代理簽訂的銷售協議期限內以每股2.34美元的假設發行價出售總額為 213,471,838美元的普通股生效之後，我們於2023年10月27日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除佣金和預計應支付的總髮行費用後，假設為 6% 3,994,317股已發行普通股，包括截至2023年6月30日的已發行股份，以及我們截至6月30日的淨有形賬面價值，2023年約為2.704億美元，約合每股普通股1.74美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加約0.78美元，向新投資者直接稀釋每股有形賬面淨值約0.60美元。

下表説明瞭基於截至2023年6月30日的已發行股票的每股攤薄情況：

上述的討論和表格不包括截至2023年6月30日行使未償還認股權證時可發行的1,145,914股普通股、和根據2018年激勵性薪酬計劃行使已發行股票期權時可發行的946,685股普通股。

如果這些認股權證或股票期權中的任何一種被行使，根據我們的2018年激勵性薪酬計劃發行新的期權並隨後行使，或者我們將來發行更多普通股或可轉換為普通股股的證券，參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

我們已與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理人（作為我們的代理人）或直接向作為委託人的銷售代理髮行和出售不超過2.5億美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經根據銷售協議和先前的招股説明書補充文件發行和出售了36,528,162美元的普通股。我們將不時通過銷售代理人（作為我們的代理人）或直接向銷售代理人（作為委託人）提交本招股説明書補充文件，對未根據銷售協議出售的剩餘213,471,838股普通股進行要約和出售，但最多為股。銷售協議先前在8-K表的最新報告中向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書構成本部分的註冊聲明中。此處發行的普通股將通過普通經紀人在納斯達克資本市場上或以其他方式出售，以出售時的市場價格、大宗交易、談判交易、適用法律允許的任何方式或與銷售代理商另行商定的方式出售。

發出配售通知後，收到通知的銷售代理可以每天按照銷售協議的條款和條件發行普通股，或者根據我們和銷售代理商的其他約定。我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股，或者與銷售代理一起以其他方式確定該最高金額。在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。如果普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以隨時暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行的普通股股。

我們將向每位銷售代理支付總佣金，用於代理出售我們的普通股，最高不超過根據銷售協議通過其作為銷售代理出售的所有股票每股總銷售價格的的3％。由於沒有最低發行量作為結束本次發行的條件，目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向銷售代理償還其律師的費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過100,000美元，此外還要向其法律顧問支付某些持續的款項。我們估計，除根據銷售協議向銷售代理支付的佣金外，我們應支付的報價總費用約為300,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與銷售代理商定的與特定交易有關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存管公司信託公司的貸款或我們和銷售代理商可能商定的其他方式結算。託管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

銷售代理無需出售任何特定數量的證券，但將按照銷售協議中規定的條款和條件，通過商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在代表我們出售普通股時，銷售代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對他們的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》下的責任）向銷售代理提供賠償和分攤費。

根據銷售協議或其中允許的其他方式出售我們的普通股的所有股票後，根據銷售協議發行的普通股將自動終止。經書面通知另一方，我們或銷售代理可以隨時終止銷售協議。

本招股説明書補充文件中包含的213,471,838美元中未根據銷售協議出售或包含在主動配售通知中的任何部分，稍後可能會根據隨附的基礎招股説明書在其他發行中出售，如果沒有根據銷售協議出售任何股票，則隨後可以出售全部213,471,838美元的證券在根據隨附的基礎招股説明書進行的其他發行中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “BLNK”。我們普通股的過户代理是全球股票轉讓有限責任公司。

銷售代理和/或其各自的關聯公司過去和將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經獲得這些服務，並可能在收取慣例費用。在業務過程中，銷售代理可以積極使用我們的證券兑換他們自己的賬户或客户的賬户，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。銷售代理及其各自的關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易想法和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。本招股説明書補充文件和隨附的電子版基礎招股説明書可在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書。

下列描述了我們根據《交易法》第12（b）條註冊的普通股的條款摘要。下列的描述是參照我們的公司章程和章程進行全面限定的，每項章程均以引用方式納入本招股説明書補充文件以及《內華達州修訂法規》的某些適用條款。

我們的授權股本包括面值為每股0.001美元的5億股普通股和4,000,000股優先股股，面值為每股0.001美元。截至2023年10月27日，已發行和流通67,261,498股普通股，，沒有發行或流通任何優先股。

沒有優先權或類似權利。根據內華達州修訂法規第78.267條，我們的普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

已全額付費且不可徵税。根據內華達州修訂法規第78.195條和第78.211條以及董事會的評估，我們所有已發行普通股的股均已全額支付，不可評估。

納斯達克資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BLNK”。

轉讓代理人和註冊商。我們普通股的過户代理和登記機構是位於新澤西州哈肯薩克的全球股票轉讓有限責任公司。

董事會空缺將由其餘董事填補。我們的章程規定，董事會的臨時空缺可以由當時在職的位董事填補。

股東行動。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會或董事會授權的一名或多名人召開。

位於紐約州紐約的Olshan Frome Wolosky LLP將把本招股説明書補充文件提供的普通股發行的有效性移交給我們的法律顧問。與本次發行相關的某些法律事務將由瑞生律師事務所 LLP 移交給銷售代理。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據《證券法》，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是該聲明的一部分，，用於註冊本招股説明書補充文件提供的普通股。但是，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書並不包含註冊聲明、證物和註冊聲明附表中包含的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀註冊聲明和展品以及註冊聲明附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為www.sec.gov ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BLNK”。有關我們公司的一般信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及這些報告的任何修正和附錄，可在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，儘快通過我們的網站www.blinkcharging.com免費獲得。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或其他證券文件中，也不是這些文件的一部分。

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書補充文件。在首次提交包含招股説明書的註冊聲明之後，以及在我們出售本招股説明書補充文件所提供的所有證券之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。表格 8-K 和表格 8-K/A 的任何當前報告中的項目 7.01）：

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本（文件附錄除外，除非該附錄以提及方式特別納入該文件）：

下列是特此登記的證券的發行和分銷的估計費用報表，僅由註冊人支付（出售的股東對任何此類費用不承擔任何責任）：

《內華達州修訂法規》限制或取消了董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任。我們的章程包括一些條款，要求公司向我們的董事或高級管理人員提供賠償，使其免受作為公司董事或高級管理人員所採取的行動所造成的金錢損失。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人免受某些負債。我們的公司章程不包含任何關於董事免責的限制性措辭。

內華達州修訂法規和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並未限制或取消我們或任何股東在違反董事信託義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。此外，這些條款並未改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能受到不利影響，在的範圍內，在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

除了章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他外，規定對我們的董事和執行官的某些支出、判決、罰款和和解金額進行賠償，這些費用是該人在因該人以任何身份擔任董事或執行官而引起的任何訴訟或訴訟中發生的。我們認為，我們的章程和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

上述對我們章程和賠償協議中賠償條款的描述不完整，參照這些文件進行了全面限定，每份文件均作為附錄納入本招股説明書中。

根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是提供了，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或 15 (d) 向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在招股書中 tus 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定註冊人在證券初始分配時根據《證券法》對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向買方出售證券時使用何種承銷方法向買方出售證券，下列簽署的註冊人承諾在向買方出售證券時使用何種承銷方法通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行真誠的奉獻。

(7) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

如果根據上述條款或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級職員和控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級職員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出索賠，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為事項已通過控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合S-3表格提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人於2023年10月31日在佛羅裏達州邁阿密海灘代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署。

大型加速過濾器		加速過濾器 ☐
非加速文件管理器 ☐		規模較小的申報公司 ☐
		新興成長型公司 ☐

巴克萊	BofA 證券	滙豐銀行

ThinkEqu	H.C. Wainwright & Co.	羅斯 Capital Partners

		頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-3
產品		S-5
風險因素		S-6
使用的收益		S-12
股息政策		S-13
稀釋		S-14
分配計劃		S-15
股本的描述		S-16
法律事項		S-18
專家		S-18
在哪裏可以找到更多信息		S-18
以引用方式納入某些信息		S-18

SEC 註冊費	$	59,040
法律費用和開支		(1	)
會計費用和開支		(1	)
打印費用和開支		(1	)
轉賬代理費用和開支		(1	)
其他費用		(1	)
支出總額	$	(1	)

附錄編號		描述

1.1*		承保協議表格。

1.2		Blink Charging Co. 與代理商之間的銷售協議，日期為2022年9月2日（參照註冊人於2022年9月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

3.1		公司章程，最近於2017年8月17日修訂（參照註冊人於2018年4月17日提交的10-K表年度報告的附錄3.1納入）。

3.2		章程，最近一次修訂於 2018 年 1 月 29 日（參照註冊人於 2018 年 4 月 17 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 3.2 納入）。

4.1*		普通股認股權證協議和認股權證的表格。

4.2*		優先股認股權證協議和認股權證的表格。

4.3*		債務證券認股權證協議和認股權證的表格。

4.4^		註冊人與一位或多位待命名受託人之間的高級契約形式。

4.5^		註冊人與一位或多位待命名受託人之間的次級債務契約形式。

4.6*		Senior Note 的表格。

4.7*		次級票據的表格。

4.8*		權利協議和權利證書表格。

4.9*		單位協議表格。

5.1**		Olshan Frome Wolosky LLP對基本招股説明書的看法。

5.2**		Olshan Frome Wolosky LLP對市場發行招股説明書補充文件的看法。

23.1**		Olshan Frome Wolosky LLP 的同意（包含在其作為附錄5.1提交的意見中）。

23.2**		Olshan Frome Wolosky LLP 的同意（包含在其作為附錄 5.2 提交的意見中）。

23.3**		獲得獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 的同意。

24.1^		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。

25.1***		表格 T-1 受託人資格聲明。

107^		申請費表。

	●	一份基礎招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售不超過4億美元的證券；以及

	●	一份盤中發行招股説明書補充文件，涵蓋我們與巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、滙豐證券（美國）有限公司、ThinkeQuity LLC、H.C. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）可以發行和出售最高總髮行價為 213,471,838美元的普通股 Inwright & Co., LLC 和 Roth Capital Partners, LLC（分別為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”），日期為2022年9月2日。

關於本招股説明書	ii
關於該公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的警示聲明	3
所得款項的用途	4
我們股本的描述	5
我們的債務證券的描述	7
我們認股權證的描述	13
對我們權利的描述	17
我們單位的描述	18
分配計劃	19
出售股東	22
法律事務	23
專家們	23
在這裏你可以找到更多信息	23
以引用方式納入文件	23

	●	標題；

	●	所發行的本金金額，以及授權總金額和未償還總金額（如果為系列）；

	●	對可能發放的金額的任何限制；

	●	我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管人將是誰；

	●	到期日；

	●	到期時到期的本金金額以及債務證券的發行是否會附帶任何原始發行折扣；

	●	以及在何種情況下（如果有），我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項用於美國聯邦所得税目的，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

	●	年利率（可以是固定的，也可以是可變的），或者確定利率的方法，開始計息的日期，支付利息的日期，以及利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是優先債券還是次級債券，以及任何系列次級債務的從屬條款；

	●	支付款項的地方；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

	●	我們的延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

	●	日期（如果有），在此之後，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的任何其他適用條款，我們可以選擇贖回一系列債務證券的條件和價格；

	●	為償債基金、收購基金或其他類似基金（如果有）撥備；

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如果有）和價格；

	●	契約是否會限制我們和/或子公司的以下能力：

	●	承擔額外債務；

	●	發行額外證券；

	●	創建行；

	●	支付股息並對我們的股本和子公司的股本進行分配；

	●	兑換股本；

	●	對我們的子公司支付股息、進行分配或轉讓資產的能力施加限制；

	●	進行投資或其他限制性付款；

	●	出售或以其他方式處置資產；

	●	在售後回租交易中輸入；

	●	參與與股東和關聯公司進行交易；

	●	發行或出售我們子公司的股票；或

	●	影響合併或合併；

	●	契約是否會要求我們維持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的比率、基於資產的比率或其他財務比率；

	●	討論適用於債務證券的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

	●	描述任何入賬功能的信息；

	●	任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

	●	我們將發行該系列債務證券時使用的面額，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

	●	如果不是美元，則該系列債務證券將使用哪種貨幣計價；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，包括除本招股説明書中描述的違約事件之外的任何違約事件，除上述條款外，還包括，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款或與債務營銷相關的可取條款證券。

	●	如果我們未能在到期應付利息時支付利息，我們的拖欠將持續 90 天，並且付款時間未得到有效延長；

	●	如果我們未能支付本金或保費（如果有），也未能支付任何償債基金或類似基金要求的款項，應付款，且付款時間未得到有效延長；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在收到債券受託人或適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人的通知後，我們的失敗將持續30天；以及

	●	如果發生特定的破產、破產或重組事件。

	●	持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

	●	在遵守《信託契約法》規定的職責的前提下，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

	●	持有人已就該系列持續違約事件向債券受託人發出書面通知；

	●	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，並且這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求以受託人身份提起訴訟；以及

	●	債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後的60天內收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的其他相互矛盾的指示。

	●	修正契約或任何系列的債務證券中的任何含糊性、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述 “合併、合併或出售” 中的規定；

	●	遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求；

	●	提供證據，並規定繼任受託人接受契約下的任命；

	●	在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證債務證券，併為此目的做出所有適當的更改；或

	●	to 更改任何不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的內容。

	●	延長任何系列債務證券的固定到期日；

	●	減少本金，降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何債務證券時應支付的任何保費；或

	●	降低要求持有人同意任何補充契約的債務證券的百分比。

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	替換批覆、銷燬、丟失或被盜的該系列債務證券；

	●	維護個支付機構；以及

	●	補償並賠償債券受託人。

	●	的發行價格和發行的認股權證總數；

	●	如果認股權證持有人行使認股權證，可以購買的股總數，如果是優先股股，則行使時可以購買的一系列優先股的名稱、總數和期限；

	●	發行認股權證的任何系列優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

	●	日期及之後，認股權證持有人可以將其與相關的普通股或一系列優先股分開轉讓；

	●	持有人行使認股權證時可以購買的股普通股或優先股數量以及行使時可以購買此類普通股或優先股的價格，包括行使價以及行使時應收證券或其他財產變動或調整的任何規定（如果適用）；

	●	贖回、認股權證或認股權證加速到期的任何權利的條款；

	●	行使認股權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

	●	份未兑現的認股權證（如果有）；

	●	討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税注意事項；

	●	我們可能加快認股權證行使日期的條款（如果有）；

	●	認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行的，還是由我們直接發行的；以及

	●	對認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

	●	的發行價格和發行的認股權證總數；

	●	發行認股權證時使用的貨幣；

	●	如果持有人行使認股權證，可以購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

	●	發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

	●	日期及之後，認股權證持有人可以將其與相關係列債務證券分開轉讓；

	●	持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的本金，以及行使認股權證時可以購買該本金的價格和種貨幣；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	行使認股權證的開始日期以及該權利的到期日期；

	●	份未兑現的認股權證（如果有）；

	●	討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税注意事項；

	●	我們可能加快認股權證行使日期的條款（如果有）；

	●	認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行的，還是由我們直接發行的；以及

	●	對認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

	●	向我們或認股權證代理人交付購買標的證券所需的相關招股説明書補充文件所要求的款項；

	●	正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證的反面；以及

	●	在收到行使價款後的五個工作日內向我們或認股權證代理人交付張代表認股權證的認股權證。

	●	發行股本或其他可轉換為普通股或優先股或可兑換成普通股或優先股的證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利，作為向普通股或優先股股持有人分紅或分配；

	●	向普通股或優先股的持有人支付任何現金，但從我們當前或留存收益中支付的現金分紅除外，或者根據優先股條款支付的現金股息除外；

	●	向普通股或優先股股票的持有人簽發任何證明我們有債務或認購或購買債務的權利的證據；或

	●	通過分割、拆分、重新分類、股份合併或類似的公司重組方式，向普通股或優先股的持有人發行普通股或優先股或增發股票或其他證券或財產；

	●	某些種普通股或優先股的重新分類、資本重組或變動（如適用）；

	●	某些股權交換、合併或涉及我們並導致普通股或優先股變化的類似交易，（視情況而定）；或

	●	某些向另一實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

	●	確定有權參與權利分配的人的日期；

	●	右側的價格（如果有）；

	●	行使權利時每股普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

	●	向每位持有者頒發或將要發放的權利數量；

	●	每項權利可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

	●	權利可轉讓的範圍；

	●	任何項權利的其他條款，包括與權利交換和行使相關的條款、程序和限制；

	●	個別持有人行使權利的能力開始和到期的日期；

	●	的未決權利數量（如果有）；

	●	討論適用於這些權利的任何重要的美國聯邦所得税注意事項；

	●	這些權利在多大程度上可能包括對已取消認購的證券的超額認購特權；以及

	●	如果適用，則説明我們就發行此類權利達成的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易單位；

	●	討論適用於這些單位的任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	如何，出於美國聯邦所得税的目的，為單位支付的購買價格將在成分證券之間分配。

	●	給或通過承銷商；

	●	在任何國家證券交易所或報價服務上，證券在出售時可以在該交易所或上市；

	●	在場外交易市場中；

	●	在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易中；

	●	在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或進入現有證券市場；

	●	通過寫入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

	●	block 交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售以促進交易；

	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商將其賬户轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下協商交易；

	●	加速證券回購計劃；

	●	其中任何一種銷售方式的組合；以及

	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	block 交易（可能包括交叉交易），在此類交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售我們的普通股的股票，但可能會將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

	●	經紀人或交易商作為委託人購買，經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

	●	根據我們的普通股票可能上市的任何證券交易所的規定，交易所發行或二次分配；

	●	普通經紀交易和經紀人招攬購買的交易；

	●	在上市的任何證券交易所以固定價格以外的發行，或通過該證券交易所以外的做市商進行或通過該證券交易所以外的做市商進行的發行；

	●	私下直接或通過代理商進行交易；

	●	通過寫入我們普通股的期權，無論期權是否在期權交易所上市；

	●	通過任何出售股東向其合夥人、成員或股東分配我們的普通股；

	●	一次或多筆承保發行；

	●	經紀人或交易商與任何出售股東之間達成的協議，以規定的每股價格出售指定數量的普通股；以及

	●	這些銷售或分銷方法中的任何組合，或適用法律允許的任何其他方法。

	●	待售普通股的總數；

	●	的購買價格；

	●	的公開發行價格；

	●	如果適用，則任何承銷商、代理人或經紀交易商的姓名；以及

	●	任何適用的佣金、折扣、優惠、費用或其他構成對承銷商、代理商或經紀交易商的補償的項目（可能超過慣例佣金或補償）。

	●	我們的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交，經2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格的修訂；

	●	我們於 2023 年 5 月 10 日和 2023 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會提交的表 10-Q 表季度報告，於 2023 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交；以及

	●	我們於 2023 年 2 月 6 日（項目 8.01）、2023 年 2 月 7 日、2023 年 4 月 24 日、 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的最新報告。

	●	我們的產品和服務的市場接受度發生變化；
	●	提高了的競爭等級；
	●	總體政治、經濟或監管條件以及我們運營所在市場的變化；
	●	我們與主要客户的關係；
	●	我們客户經營的行業中的不利條件；
	●	我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力；
	●	我們快速有效地應對新技術發展的能力；
	●	我們保護我們的商業祕密或其他所有權、在不侵犯他人所有權的情況下運營以及防止他人侵犯我們的所有權的能力；以及
	●	其他風險，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂）的 “風險因素” 部分以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告中描述的風險。

	●	對電動汽車質量、安全性（尤其是鋰離子電池組）、設計、性能和成本的看法，尤其是在發生與電動汽車質量或安全相關的不利事件或事故時；

	●	一次電池充電即可行駛電動汽車的續航里程有限，並且擔心在使用時會耗盡電量；

	●	對電網穩定性的擔憂；

	●	提高內燃機的燃油經濟性；

	●	消費者購買豪華汽車或被認為是獨家汽車的願望和能力；

	●	消費者的環境意識；

	●	石油和汽油成本的波動性；

	●	消費者對美國依賴來自不穩定或敵對國家的石油以及國際衝突影響的看法；

	●	提高燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；

	●	進入充電站、實現電動汽車充電系統的標準化以及消費者對為電動汽車充電的便利性和成本的看法；以及

	●	購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規。

	●	與進行盡職調查相關的風險；

	●	整合購買的業務、產品和技術的問題；

	●	無法實現預期的協同效應，為收購或與收購相關的意外成本多付了錢；

	●	對潛在收購的銷售假設無效；

	●	issues 維護統一的標準、程序、控制和政策；

	●	將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開；

	●	對與供應商、分銷商和客户的現有業務關係的不利影響；

	●	與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

	●	可能流失被收購企業的關鍵員工；以及

	●	的法律、會計和合規成本增加。

假設的每股公開發行價格			$	2.34
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	0.96
本次發行帶來的每股增加	$	0.78
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	1.74
向參與本次發行的投資者進行每股攤薄			$	0.60

	●	我們的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交，經2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格的修訂；

	●	我們於2023年5月10日和2023年6月30日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告，並於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們於 2023 年 2 月 6 日（僅限第 8.01 項）、2023 年 2 月 7 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 的最新報告；以及

	●	對普通股的描述包含或以引用方式納入我們於2018年2月7日提交的8-A表格註冊聲明中，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

*	在要求的範圍內，通過修訂註冊聲明或作為根據經修訂的《證券交易法》提交的報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
**	隨函提交。
***	應作為表格8-K的當前報告的附錄提交，或根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條提交，並以引用方式納入此處。
^	先前已提交。

	(i)	包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書。

	(ii)	在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％生效的 “註冊費計算” 表中設定的最高總髮行價格的變更註冊聲明。

	(iii)	包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

	(i)	自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

	(ii)	每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供第 10 條所要求的信息 (a) 自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為的首次善意發行。但是，對於買方而言，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的陳述，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明聲明或招股説明書中的任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何陳述註冊聲明的部分或立即在任何此類文件中提出在此生效日期之前。