雪湖資源有限公司-表格20-F美國證券交易委員會備案

美國：

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年6月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要本空殼公司報告的事件日期_

佣金文件編號001-41085

雪湖資源有限公司。

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

加拿大馬尼託巴省

(註冊成立或組織的司法管轄權)

大街360號30樓, 温尼伯，MB R3C 0V1加拿大

(主要執行辦公室地址)

弗蘭克·韋奕禮，首席執行官

電話：(204)815-5806

電子郵件：郵箱：info@nowlakelithium.com

大街360號30樓, 温尼伯，MB R3C 0V1加拿大

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址
(公司聯繫人的)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		LITM		這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：18,185,810*普通股，截至2023年6月30日，每股無面值。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是

☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是

☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是

☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是

☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

☐大型加速文件服務器	☐*加速文件管理器	☒ 非加速文件服務器
		☒*新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☐美國公認會計原則

☒ 國際財務報告準則由國際會計準則委員會發布

☐其他人

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐*項目17

☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是

☒*否

表格20-F的年報

截至2023年6月30日的年度

		頁面
第一部分
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	3

第二項。	優惠統計數據和預期時間表	3

第三項。	關鍵信息	3
A.	[已保留]	3
B.	資本化和負債化	3
C.	提供和使用收益的原因	3
D.	風險因素	3

第四項。	關於公司的信息	20
A.	公司歷史與發展	20
B.	業務概述	24
C.	組織結構	60
D.	財產、廠房和設備	60

項目4A。	未解決的員工意見	60

第五項。	經營與財務回顧與展望	60
A.	經營業績	60
B.	流動性與資本資源	64
C.	研發	68
D.	趨勢信息	68
E.	關鍵會計估計	68

第六項。	董事、高級管理人員和員工	70
A.	董事和高級管理人員	70
B.	補償	72
C.	董事會慣例	75
D.	員工	79
E.	股份所有權	79

第7項。	大股東和關聯方交易	82
A.	大股東	82
B.	關聯方交易	82
C.	專家和律師的利益	83

第八項。	財務信息	84
A.	合併報表和其他財務信息	84
B.	重大變化	84

第九項。	報價和掛牌	85
A.	優惠和上市詳情	85
B.	配送計劃	85
C.	市場	85
D.	出售股東	85
E.	稀釋	85
F.	發行債券的開支	85

第10項。	附加信息	85
A.	股本	85
B.	組織章程大綱及章程細則	85
C.	材料合同	85
D.	外匯管制	85
E.	税收	86
F.	股息和支付代理人	93
G.	專家發言	93
H.	展出的文件	94
I.	子公司信息	94

第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	94

第12項。	除股權證券外的其他證券説明	94
A.	債務證券	94
B.	認股權證和權利	94
C.	其他證券	94
D.	美國存托股份	94

第II部

第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	95

第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	95

第15項。	控制和程序	96

項目16	[已保留]	97

項目16A	-審計委員會財務專家	97

項目16B	-道德守則	97

項目16C	-首席會計師費用和服務	97

項目16D	-豁免審計委員會遵守上市標準	97

項目16E	-發行人和關聯購買者購買股權證券	98

項目16F	-更改註冊人的認證會計師	98

項目16G	-企業管治	98

項目16H	--煤礦安全信息披露	99

項目16I	- 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	99

第三部分

第17項。	財務報表	100

第18項。	財務報表	100

項目19.	陳列品	100

某些信息

如本年度報告表格20-F（“年度報告”）所用，除非另有説明或文意另有所指，

●

“我們”、“雪湖”、“我們”、“我們的”、“公司”或“我們的公司”是指雪湖資源有限公司，包括其子公司;

●

“普通股”是指我們的普通股，沒有面值;

●

NASDAQ是納斯達克資本市場的縮寫。

在20-F表格的年度報告中，提及“加拿大”是指加拿大及其省和地區，提及“$”、“USD”、“dollars”、“USD$”或“U.S. dollars”是指美國的法定貨幣，提及“C$”或“Canadian dollar”是指加拿大的法定貨幣。

僅為方便讀者，本年度報告表格20-F包含按特定匯率將某些加元金額轉換為美元的內容。除本年度報告表格20-F中另有説明外，所有從加元到美元的轉換均基於加拿大銀行於2023年6月30日認證的每1.00加元電匯1.3240加元的收盤匯率。於二零二三年十月三十日，加元的收市價為1. 3833加元兑1. 00美元。沒有聲明本年度報告中提到的20-F表格中的加拿大元金額可能已經或可以按照該匯率或任何其他匯率兑換成美元。任何表格中所列總額與總和之間的任何差異均為四捨五入所致。

本20-F表格年報其他部分所載截至2023、2022及2021財年的經審核綜合財務報表及其附註乃根據國際財務報告準則（IFRS）編制。我們的財政年度將於6月30日結束。

股份合併（“反向分拆”）

2021年10月7日，我們對普通股進行了五分之一的反向股票分割，或反向分割。反向拆分將我們的每五股普通股合併為一股普通股。零碎股份並未就反向分拆向任何現有股東發行，但本公司按基於本公司首次公開發售價的價格向各現有股東購買本應發行的該等零碎股份的權利。本公司因反向拆分而購買的零碎股份的權利總計少於十（10）股普通股。本年度報告其他地方的20-F表格中包含的歷史經審計財務報表已就反向拆分進行調整。除非另有説明，本年度報告中的所有其他股份和每股數據均已追溯調整（如適用），以反映反向拆分，就像它在2019年6月30日財政年度結束時發生的那樣。下文所提述的“合併後”指本公司於本股份合併生效後的普通股數目。

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於“風險因素”、“關於公司的信息”、“經營和財務回顧與展望”以及本年度報告的其他部分。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

●

我們的目標和戰略；

●

對收入、費用和運營的預期；

●

我們有足夠的營運資金，並能夠獲得繼續勘探我們的財產權益所需的額外資金；

●

對我們項目的潛在礦化、地質價值和經濟可行性的期望；

●

對雪湖鋰™項目勘探結果的期望；

●

礦產勘查和勘查項目成本估算；

●

對可能影響計劃或未來勘探計劃的任何環境問題的預期，以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響；

●

獲得勘探許可證和其他第三方批准的時間和時間；

●

政府對礦產勘探和開發業務的監管；

●

對任何可能影響計劃或未來勘探和開發計劃的社會或地方社區問題的期望；以及

●

關鍵人員繼續受僱於我們。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”標題下和本年度報告其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.A. [已保留]

3.B.降低資本化和負債率

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.管理風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們的風險和挑戰

我們的前景應該考慮到類似公司經常遇到的風險、不確定因素、費用和困難。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定因素的影響，其中包括以下更詳細列出的風險因素摘要：

·我們的經營歷史有限，尚未產生任何收入；

·我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為持續經營的企業；

·如果我們得不到額外的融資，我們的業務可能會面臨風險，或者我們的業務計劃可能會被推遲執行；

·未來的大流行，例如最近的冠狀病毒大流行，可能會對我們的業務造成重大的不利影響；

·我們已獲得符合S-K1300標準的礦產資源報告，該報告僅代表估計，不能保證將達到任何預期的噸位和品位，或將實現指示的回收率水平。將需要進一步鑽探以確定Snow Lake Lithium™礦藏是否包含已探明或可能的礦產儲量，且不能保證我們將成功地探明我們的資源。他説：

·礦產勘探和開發面臨着非常大的經營風險。我們目前不為這些風險投保。如果發生塌方或類似情況，我們的負債可能會超過我們的資源，這可能會對我們產生不利影響；

·我們的業務運營暴露在與採礦業相關的高度風險中；

·我們可能無法獲得或續簽我們運營所需的許可證或許可證；

·我們的雪湖鋰™地產可能面臨原住民的土地索賠；

·鋰價格和鋰需求的波動可能會使我們開發我們的雪湖鋰™地產在商業上不可行；

·鋰的未來市場需求在很大程度上依賴於電動汽車的增長和發展，以及電動汽車在整個北美和全球汽車行業中的持續市場接受度和市場份額的增長。電動汽車行業增速的任何下降都可能對鋰價格和我們雪湖鋰™物業的商業可行性產生不利影響；

·不能保證我們在雪湖鋰™物業的權益不存在任何業權缺陷；

·我們的採礦作業有賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應；

·我們目前根據國際財務報告準則(IFRS)報告我們的財務結果，該準則在某些重大方面與美國公認的會計原則不同；

·我們的董事和高級職員從事其他業務活動，因此可能沒有足夠的時間處理我們的業務，這可能會影響我們進行運營和創造收入的能力；以及

·如果關鍵人員離開我們的公司，我們將受到傷害，因為我們的活動的各個方面都嚴重依賴他們。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

我們的所有業務活動目前都處於勘探階段，不能保證我們的勘探努力將導致鋰精礦或氫氧化鋰的商業開發。

我們的所有業務都處於勘探和開發階段，不能保證任何此類活動都會導致鋰礦藏的商業生產。到目前為止，我們有一個基於鑽探的S-K1300礦產資源量估算。我們打算利用潛在的後續融資所得進行額外的勘探鑽探。以提升雪湖鋰™礦的資源分類，並最終將該資源升級為已探明和可能的儲量。鋰礦牀的勘探涉及重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也可能無法消除這些風險。雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。在特定地點尋找和建立已探明的礦物儲量、開發冶金工藝以及建造採礦和加工設施可能需要大量費用。我們不可能確保我們計劃的勘探計劃或任何未來的開發計劃將導致商業採礦業務盈利。不能保證我們的礦產勘探活動會發現任何商業數量的鋰。也不能保證，即使商業數量的礦石

一旦發現，一處礦藏將投入商業生產。礦藏在商業上是否可行取決於一系列因素，其中一些因素是：礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施，金屬價格具有高度週期性；以及政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測。我們的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探計劃和任何後續開發計劃的成本和成功。

我們的礦產資源或儲量可能顯著低於預期或目前公佈的水平。

我們正處於勘探和開發階段，我們計劃的主要業務尚未開始。雪湖鋰™項目目前尚無商業生產，我們尚未完成預可行性研究(“PFS”)。因此，由於勘探計劃、鑽探、可行性研究和礦坑(或礦山)設計尚未進行優化，因此我們的估計已探明或可能的礦產儲量、預期礦山壽命和鋰定價無法確定，而實際礦產儲量可能大幅低於預期。您不應依賴過去或未來任何符合S-K1300標準的技術報告，或PFS，如果完成併發布，則表明我們未來將擁有成功的商業運營。即使我們證實了雪湖鋰™礦的儲量，我們也不能保證我們將能夠開發和銷售它們，或者這種生產將是有利可圖的。

鋰儲量的估計不是一門精確的科學，取決於許多主觀因素。本年度報告所載任何經測量、指示或推斷的資源數字，均來自受聘評估採礦前景的技術人員及採礦顧問的書面報告估計。資源估計是地質和工程分析的一項功能，需要我們預測生產成本、採礦量和金屬價格。這種估計的準確性取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋、判斷和經驗的質量。估計的指示或推斷的鋰資源可能無法升級到測量或指示，或可能或已探明的儲量，任何儲量可能無法在實際生產中實現，我們的經營業績可能會受到不準確的估計的負面影響。此外，資源評估不能決定採礦項目的經濟性，儘管我們已經開始準備PFS，但即使PFS一旦生產出來，我們也不能保證它將反映我們的礦業資源的積極經濟性，或者我們將能夠執行我們的計劃，以創建經濟可行的採礦作業。

我們的礦產資源在我們最新的S-K1300標準中描述可測量的，指示及推斷礦產資源報告僅為估計數字，並不能保證會達到預期的噸位及品位，或會達到指示的回收率水平。

我們打算繼續勘探我們的Snow Lake Lithium™礦產，我們可能會也可能不會獲得其他礦產資產的額外權益。將尋找礦藏作為一項業務是極其危險的。我們不能向投資者保證，對我們現有物業或我們可能收購的任何其他物業的勘探，將證明存在任何可商業開採的礦藏。更多的潛在問題可能會阻止我們發現任何礦藏。這些潛在問題包括與勘探有關的意想不到的問題，以及可能超過目前估計數的額外成本和費用。如果我們無法在我們的物業上確定存在可行的鋰礦藏，我們為未來勘探活動提供資金的能力將受到阻礙，我們將無法盈利運營，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。

我們沒有礦產生產的歷史。

我們是一家勘探和開發階段的公司，我們沒有從我們的物業中開採礦產品的歷史。因此，未來的任何收入和利潤都是不確定的。不能保證我們的雪湖鋰™資產將成功投產、商業批量生產礦物或以其他方式產生運營收益。將項目從勘探階段推進到開發和商業生產需要大量資金和時間，並將取決於進一步的技術研究、許可要求以及礦山、加工廠、道路和相關工程及基礎設施的建設。我們將繼續虧損，直到與採礦相關的作業成功地達到商業生產水平併產生

足夠的收入為持續運營提供資金。我們並不一定會在未來從任何來源獲得收入、盈利或提供投資回報。

鋰礦開採和生產對馬尼託巴省和雪湖地區來説是相對較新的。

如果我們在Snow Lake Lithium™上的鋰資源得到證實，我們打算努力進入生產階段。位於温尼伯東北部的Tanco礦已經進行了鋰礦開採，但在馬尼託巴省的雪湖地區或附近以前沒有進行過鋰礦的開採和加工。尋找熟悉這一特定採礦過程並接受過培訓的必要專家和勞動力可能是一項挑戰，我們的成功可能會受到缺乏對鋰採礦和生產過程和挑戰的歷史熟悉程度的阻礙。

礦產勘探及開發面臨極大的經營風險。我們目前不為這些風險投保。如果發生塌方或類似事件，我們的責任可能超出我們的資源，這可能對我們產生不利影響。

勘探及採礦業務通常涉及一定程度的風險。我們的運營受到鋰勘探、開發和生產過程中通常遇到的所有危險和風險的影響，包括但不限於異常和意外的地質構造、地震活動、巖爆、塌方、洪水以及鑽探和移除材料所涉及的其他情況，其中任何一種情況都可能導致礦山和其他生產設施的損壞或破壞，人身傷害或生命損失以及財產損失和環境破壞，所有這些都可能導致可能的法律責任。儘管我們預期將採取適當預防措施以儘量減少風險，但採礦業務仍會受到火災、巖石墜落、地質力學問題、設備故障或尾礦處置區周圍擋水壩故障等危害，可能導致環境污染及隨之產生的責任。發生任何該等事件可能導致我們的營運長期中斷，對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

礦牀的勘探和開發涉及重大風險，即使結合仔細的評估、經驗和知識，也可能無法消除這些風險。雖然礦藏的發現可能會帶來豐厚的回報，但勘探的財產很少最終開發成生產礦山。可能需要大筆費用來尋找和確定礦產資源和儲量，開發冶金工藝，在特定地點建造採礦和加工設施及基礎設施。不可能確保我們計劃的勘探或開發計劃將導致有利可圖的商業採礦業務。一個礦牀是否具有商業可行性取決於若干因素，其中一些因素是：礦牀的特殊屬性，如規模、品位和與基礎設施的距離;金屬價格的高度週期性;政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致我們公司無法獲得足夠的投資回報。無法確定用於尋找和評估礦藏的支出將導致發現礦產資源或開發商業數量的礦產儲量。

我們的發展項目並無營運歷史可作為估計未來資本及營運成本的基礎。礦產資源及儲量估計以及資本及經營成本估計在很大程度上是根據對從鑽孔及其他取樣技術獲得的地質數據的解釋以及可行性研究得出，而可行性研究則根據預期開採及加工的噸位及品位、地面狀況、礦牀的配置、礦石中礦物的預期回收率、估計的經營成本和其他因素。因此，實際產量、現金營運成本及經濟回報可能與估計有重大差異。

開發Snow Lake Lithium™資產存在許多風險。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探、開發和管理Snow Lake Lithium™資產的能力。特別是，我們的成功取決於管理層實施我們的戰略、開發項目以及維持我們預期開發的礦山的持續鋰生產的能力。

Snow Lake Lithium™物業的開發可能會因多種因素而延遲、中斷、增加成本或無法完成，包括但不限於：

●

監管環境的變化，包括環境合規要求;

●

第三方顧問和承包商不履行義務；

●

無法吸引和留住足夠數量的合格工人;

●

勘探和開發的預期費用意外增加，或施工延誤，或不利的貨幣變動，導致沒有足夠的資金完成計劃的勘探和開發;

●

包括能源、材料和勞動力成本在內的開採成本增加;

●

缺乏採礦設備和其他勘探服務;

●

關鍵採礦和加工設備短缺或延誤;

●

火災、風暴或爆炸等災難性事件;

●

設備或工藝的故障或故障；

●

加工廠和輔助業務的建設、採購和/或績效低於預期的產出或效率水平;

●

礦場和補給路線內和/或周圍的內亂，這將對社區對我們行動的支持產生不利影響；

●

預期税收水平和徵收的特許權使用費的變化;和/或

●

一種材料和鋰市場條件的長期惡化，導致材料價格侵蝕。

新的採礦開發項目在勘探或開發階段或在施工、試運行和生產啟動期間遇到這些因素，或實際上由於這些因素中的一個或多個在很大程度上發生而導致這些項目失敗，這種情況並不少見。不能保證我們將在我們預先確定的時間表內完成勘探和開發的各個階段，以實現我們的戰略。任何該等因素均可能對我們的業務、經營及活動業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。

技術和未來需求的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

目前，鋰是電池中使用的關鍵金屬，包括電動汽車中使用的電池。然而，與電池、電動汽車以及能源創造和儲存有關的技術正在迅速變化，無法保證鋰將繼續像現在一樣被使用，或者根本不會被使用。鋰離子電池或利用該等電池的技術的使用量的任何下降，均可能對我們未來的盈利能力、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務營運面臨與採礦業相關的高度風險。

我們的業務營運面臨採礦業固有的高度風險。在礦產資源勘探和開發過程中可能發生的風險包括環境危害、工業事故、設備故障、進口/海關延誤、工廠和設備安裝和調試短缺或延誤、冶金和其他加工問題、地震活動、異常或意外地層、地層壓力、巖石爆裂、井壁破裂、塌方或滑坡、決堤、洪水、火災、爆炸、停電，個人、社區、政府機構和非政府組織反對採礦活動

組織、服務中斷或服務成本增加、塌方以及由於惡劣或危險天氣條件造成的中斷。

採礦的商業化還可以揭示礦化或地質構造，包括可能難以與稀土金屬分離的其他礦物的含量高於預期，這可能導致回收率出乎意料地低。

此類事故可能造成財產損害或破壞、人身傷害或死亡、環境損害、污染、延誤、生產成本增加、金錢損失和潛在的法律責任。此外，這些因素可能導致過去開採有利可圖的礦牀變得無利可圖。它們也適用於尚未投產的場址和擴大的業務。成功的採礦業務將取決於加工和精煉設施的可用性以及我們可能有限或無法控制的税率下的安全運輸基礎設施。我們為這些風險和危害承擔的任何責任可能是巨大的，糾正危害的成本可能超過我們的資產價值。

開展我們業務所需的基礎設施可能會受到不尋常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他幹預措施的影響。

Snow Lake Lithium™資產的開發將在很大程度上取決於充足的基礎設施。在開發預期業務的過程中，假設我們的勘探工作將取得成功，我們可能需要建設和支持基礎設施的建設，包括永久天然氣管道、供水、電力、運輸和物流服務，這些都會影響資本和經營成本。不尋常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他幹預該等基礎設施的維護或提供或該等基礎設施的任何故障或不可用可能對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法獲得或更新我們運營所需的許可證或許可證。

在日常業務過程中，我們將須就Snow Lake Lithium™物業的勘探、開發、建設及開始採礦取得及更新政府牌照或許可證。獲得或更新必要的政府許可證或許可證是一個複雜而耗時的過程，涉及公開聽證會和我們公司的昂貴承諾。我們努力獲取和更新許可證或執照的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對許可和/或許可機構實施的適用要求的解釋。我們可能無法獲得或更新我們運營所需的許可證或許可證，包括但不限於開採許可證，或者獲得或更新許可證或許可證的成本可能超過我們認為我們可以從Snow Lake Lithium™資產中收回的成本。任何與許可或許可程序有關的意外延誤或成本可能會延遲開發或阻礙礦山的運營，從而可能對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們的財務報表已按持續經營基準編制，而我們的財務狀況令人懷疑我們是否將繼續持續經營。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在這種基礎上，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們將成功完成股權或債務融資，或實現或保持盈利。如果我們不能繼續經營下去，財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類進行任何必要的調整。

雪湖鋰™地產可能面臨土著土地索賠

雪湖鋰™地產現在或將來可能成為土著土地主張的標的。土地要求的法律性質是一個相當複雜的問題。任何此類索賠對我們在雪湖鋰™地產的所有權權益的影響無法有任何程度的確定性預測，也無法給予保證。

通過談判解決或司法宣判的方式，廣泛承認雪湖鋰™礦藏所在地區的土著權利，不會對我們的業務產生不利影響。即使在未獲該等承認的情況下，我們亦可能在某一時刻被要求與該等權益的持有人進行談判，並尋求該等權益持有人的批准，以促進雪湖鋰™礦藏的勘探及開發工作。不能保證我們能夠與該地區的土著羣體建立實際的工作關係，這將使我們最終能夠開發雪湖鋰™地產。

鋰價格和鋰需求的波動可能會使我們開發我們的雪湖鋰在商業上不可行™ 項目。

我們雪湖鋰™物業的開發依賴於鋰市場的持續增長，以及新興電動汽車生產商和其他鋰離子電池用户對鋰化學品的持續增長的需求。這些生產商和相關技術仍在開發中，需求是否會持續增長還不確定。如果此類需求沒有顯現，鋰市場沒有持續增長，或現有生產商增加供應以滿足這一需求，那麼我們開發雪湖鋰™地產的能力將受到不利影響。我們的鋰勘探和開發活動可能會受到鋰價格波動的重大不利影響。礦物價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，如全球和區域供求、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動，以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致我們的鋰業務無法產生足夠的投資資本回報，從而盈利或可行。

不能保證我們在雪湖鋰™物業的權益不存在任何所有權缺陷。

我們已採取一切合理步驟確保其擁有Snow Lake Lithium™物業的適當所有權。然而，不能保證我們在Snow Lake Lithium™物業的權益不存在任何所有權缺陷，因為由於許多采礦項目的運輸歷史不清所產生的潛在問題，礦業權存在一定的內在風險。此外，我們與相關政府當局之間的重要合同也有可能被大幅修改，從而損害我們的利益，或者被撤銷。不能保證我們的權利和所有權權益不會受到第三方的挑戰或質疑。

我們的採礦作業有賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。

我們的勘探計劃依賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。如果我們不能及時以商業上可接受的價格獲得必要的關鍵供應，或者如果礦場的電力、水或其他投入出現重大中斷，我們的業務業績和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會遇到無法吸引或留住合格人才的情況。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和培訓關鍵管理人員以及其他技術人員的能力。如果我們不能成功地留住或吸引這些人才，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

隨着我們的業務越來越成熟，它還將被要求招聘更多合格的關鍵財務、行政、運營和營銷人員。不能保證我們能夠吸引和留住這樣的人才，如果我們不成功，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守聯邦、省和/或地方法律法規可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的採礦作業受到各種法律法規的約束，涉及勘探、開發、生產、税收、勞動標準和職業健康、礦山安全、瀕危和受保護物種的保護、有毒物質和爆炸物的使用、復墾、出口、價格管制、廢物處理和使用、用水、林業、當地人的土地主張等事項。這包括可能由適用的監管機構對雪湖鋰™物業進行的定期審查和檢查。

儘管Snow Lake Lithium™礦的勘探活動已經並將繼續按照所有適用的法律和法規進行，但不能保證不會頒佈新的法律和法規，也不能保證現有的法律和法規不會以可能限制或限制勘探或未來生產的方式實施。有關採礦作業及活動的新法律及法規或現行法律及法規的修訂或更嚴格執行現有法律及法規可能對本公司產生重大不利影響，並導致資本開支成本上升或勘探、開發及/或生產水平下降。

不遵守適用的法律和法規，即使是無意的，也可能導致根據這些法律和法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們還可能被要求賠償因我們的採礦活動造成的損失或損害而受到影響的任何一方，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款和/或懲罰。

不遵守環境法規可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與雪湖鋰™地產有關的所有運營階段都將受到環境法規的約束。環境立法涉及嚴格的標準，可能需要對不遵守規定的行為進行更嚴格的審查、罰款和懲罰，對擬議項目進行嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔高度責任。環境法規的變化，如果有的話，可能會對我們的運營和未來的潛在盈利能力產生不利影響。此外，雪湖鋰™地產可能存在目前未知的環境危害。我們可能對與此類危險相關的損失負責，或可能被迫採取廣泛的補救清理行動或支付政府補救清理行動的費用，即使此類危險是由物業的前任或現有所有者或經營者、或鄰近物業的過去或現在所有者或自然條件造成的。此類清理行動的成本可能會對我們的運營和未來的潛在盈利能力產生重大不利影響。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或條例，特別是環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務結果，這在某些重要方面與美國公認的會計原則不同。

我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則與美國公認會計原則或美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們的資產和業務受到經濟、地緣政治和其他不確定性的影響。

經濟、地緣政治和其他不確定性可能會對我們的業務產生負面影響。全球經濟狀況超出了我們的控制範圍。此外，國家之間爆發敵對行動和武裝衝突可能造成地緣政治不確定性，可能影響當地和全球經濟。經濟衰退或地緣政治不確定性可能會導致未來客户推遲或取消項目，減少整體資本或運營預算，或減少或取消訂單，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及但不限於生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税、外國投資、索賠維護、環境立法、土地使用、當地人的土地索賠、用水和礦山安全。如果不嚴格遵守與礦業權有關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致權利的喪失、減少或沒收。

此外，金融市場可能會經歷重大的價格和價值波動，這些波動可能會以與這些公司的經營業績無關的方式影響股權證券和其他公司的市場價格。廣泛的市場波動，以及總體的經濟狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們面臨礦產勘探和開採行業的激烈競爭，不能保證我們將能夠有效地與其他公司競爭。

採礦業，尤其是鋰礦行業，競爭非常激烈。我們的競爭對手是規模較大的老牌礦業公司，它們擁有更大的流動性，更容易獲得信貸和其他財務資源，更新或更高效的設備，更低的成本結構，更有效的風險管理政策和程序，和/或比我們更強的承受虧損的能力。我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴大他們的業務或提高他們的運營效率。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此，可能會出現新的競爭對手或現有和新競爭對手之間的聯盟，並獲得顯著的市場份額，對我們不利。

由於這種競爭，我們可能不得不競爭融資，而無法以我們認為可以接受的條件獲得融資。我們還可能不得不與其他礦業公司在招聘和保留合格的管理和技術僱員方面展開競爭。如果我們無法成功地競爭融資或合格員工，或者我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，並且任何未能做到這一點的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景以及我們的勘探計劃產生重大不利影響，這可能會導致我們作為一家公司停止運營。

我們的高管從事其他商業活動，因此可能沒有足夠的時間處理我們的商業事務，這可能會影響我們的運營能力。

我們的首席執行官是一名員工，他幾乎所有的時間都致力於我們的業務。*我們的一些其他高管是根據獨立承包商協議作為顧問而不是作為僱員受聘的，因此，他們一直並正在參與其他商業活動，除了為我們工作外，還擁有諮詢客户。儘管我們預計隨着我們的業務運營的加強，這些高管將把幾乎所有的時間都投入到我們的業務中，但由於他們目前正在從事的其他業務努力，這些高管可能無法將足夠的時間投入到我們的業務事務中，這可能會對我們進行持續運營的能力造成負面影響。此外，由於這些高管的其他商業利益，我們公司的管理可能會定期中斷或延遲。

我們可能會受到潛在利益衝突的影響。

我們可能會受到潛在利益衝突的影響，因為我們公司的某些董事通過參與公司、合夥企業或合資企業而從事採礦業，這些公司、合夥企業或合資企業是我們公司的潛在競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益可能與我們公司的利益衝突時，可能會出現與潛在投資收購有關的情況。我們有利益衝突的董事和高級管理人員將遵守加拿大相關法律和法規規定的程序。

我們可能達不到成本估算。

由於資本融資或一旦投產、生產短缺或勞動力中斷，任何預計現金流的時間發生變化將導致延遲收到此類現金流，並使用此類現金為經營活動提供資金，並在適用情況下降低債務水平。這可能導致未來為資本支出提供額外貸款。

用於確定和獲得融資及其他目的的資本水平和業務成本估計數是基於某些假設的，基本上受到相當大的不確定性的影響。雪湖鋰™項目的實際結果很可能與我們目前的預測、估計和假設不同，這些差異可能會很大。此外，實際採礦的經驗可能會發現新的或意想不到的情況，這些情況可能會減少運營活動，和/或增加資本和/或運營成本，高於目前的估計。如果實際結果不如我們目前估計的那樣有利，我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會尋求收購互補業務的機會，這可能會稀釋我們股東的所有權利益，產生支出，並帶來不確定的回報。

我們可能尋求通過未來收購公司或物業進行擴張，然而，我們不能保證我們將找到有吸引力的收購候選者，或我們將能夠以經濟上可接受的條件收購這些候選者(如果有的話)，或者我們不會受到根據合同安排完成收購的限制。未來的收購可能需要我們花費大量現金，導致我們無法將這些資金用於其他業務，或者可能涉及重大的股權發行。未來的收購可能還需要大量的管理時間投入，潛在收購的談判和收購業務的整合可能會分散管理層和員工對日常運營的注意力，從而擾亂我們的業務。整合的困難可能會因為需要協調地理上不同的組織、整合具有不同背景的人員以及結合不同的企業文化而增加。

未來的任何收購都涉及潛在風險，其中包括：(I)對礦產、礦產資源和成本的錯誤假設和不正確預期；(Ii)無法成功整合我們公司收購的任何業務；(Iii)無法招聘、聘用、培訓或留住合格的人員來管理和運營所收購的業務；(Iv)承擔未知的債務；(V)對從賣方獲得賠償的權利的限制；(Vi)對股權或債務總成本的錯誤假設；(Vii)運營收購項目的不可預見的困難，這些項目可能位於我們不熟悉的地理區域；以及(Viii)在收購項目中失去關鍵員工和/或關鍵關係。

有時，未來的收購候選者可能會有我們可能無法在收購前通過盡職調查發現的負債或不利的運營問題。如果我們完成任何未來的收購，但有意外的負債或未能達到預期，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到重大不利影響。與任何此類收購相關的商譽和其他無形資產的潛在減值或完全註銷可能會減少我們的整體收益，並可能對我們的資產負債表產生負面影響。

在我們的業務過程中，可能會不時出現法律訴訟。

在我們的業務過程中，可能會不時出現法律訴訟。這樣的訴訟在未來可能會不時地對我們提起。法律索賠的辯護和和解費用可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。除本報告其他地方披露的情況外，我們目前沒有受到重大訴訟，也沒有收到任何重大索賠即將到來的跡象。然而，由於訴訟過程固有的不確定性，我們可能會在未來捲入重大法律索賠或與其他各方的其他訴訟。訴訟或任何其他訴訟的結果不能肯定地預測。為此類索賠辯護的成本可能會佔用管理層的時間和精力，如果我們無法以有利的方式解決此類糾紛，由此產生的訴訟可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

訴訟中的不利結果以及未來出現的問題可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

本公司未來可能涉及的訴訟和其他法律程序的結果很難評估或量化。辯護和和解的成本可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。由於訴訟過程固有的不確定性，訴訟過程可能會耗費公司管理層的時間和精力，並可能迫使公司支付鉅額法律費用。任何對我們不利的這些事項的結論都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。例如，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，支付罰款和罰款，對我們的聲譽造成重大不利影響，管理層的注意力和資源可能被轉移到其他優先事項上，包括執行對我們的業務增長能力至關重要的業務計劃和戰略，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們沒有足夠的資金來解決或支付與任何訴訟有關的任何損害賠償和費用，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

填海造地的要求可能是繁重的。

通常對從事採礦業務的公司或礦產勘探公司實施土地開墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。填海可能包括要求控制潛在有害流出物的擴散，或合理地重建幹擾前的地貌和植被。為了履行強加於我們的勘探、潛在開發和生產活動的填海義務，我們必須分配原本可能用於勘探和開發方案的財政資源。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

如果關鍵人員離開我們的公司，我們將受到傷害，因為我們的所有活動都嚴重依賴他們。

我們嚴重依賴我們的高級管理人員和董事，他們的流失可能在短期內對我們開展活動的能力產生負面影響，並可能因我們雪湖鋰™資產的勘探和開發延遲而導致額外成本。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，而我們作為上市公司的結果是產生了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們必須遵守交易所法案的報告要求，其中要求我們提交關於我們業務和財務狀況的年度報告和其他報告，以及美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、上市公司會計監督委員會實施的規則和條例，以及納斯達克的持續上市要求，這些要求中的每一個都對上市公司施加了額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

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根據聯邦證券法編制和提交年度報告和其他報告；

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擴大董事會、委員會和管理層的作用和職責；

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聘請更多的財務和會計人員以及其他有經驗的會計和財務人員，具備處理適用於上市公司的複雜會計事務的專業知識；

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制定更全面的財務報告和披露合規程序；

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吸收並保留外部法律顧問和會計師協助我們開展上述活動；

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建立和維護投資者關係職能；

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制定新的內部政策，包括與證券交易和信息披露控制和程序有關的政策；

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符合納斯達克的初始上市和維護要求；以及

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遵守薩班斯-奧克斯利法案。

我們預計，這些規則和法規，以及未來任何與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，都將給上市公司帶來不確定性，繼續招致法律和財務合規成本，並使一些活動比私營公司更耗時、更昂貴。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險。

與我們的普通股相關的風險和不確定因素包括但不限於：

·我們的經營歷史有限，尚未產生任何收入；

·我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為持續經營的企業；

·如果我們得不到額外的融資，我們的業務可能會面臨風險，或者我們的業務計劃可能會被推遲執行；

我們的持續發展可能需要我們在未來通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券來籌集額外的融資。

我們的持續發展可能需要公司未來通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券來籌集額外的融資。如果我們通過發行額外的股本證券或可轉換債務證券來籌集額外的資金，這種融資可能會極大地稀釋我們股東的利益，並降低他們的投資價值。額外的融資和股票發行可能會導致我們公司股東的股權大幅稀釋，並降低我們證券的價值。

如果不能籌集或獲得所需的額外資金，可能會導致業務目標的延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，或者如果有的話，會以公司可以接受的條款進行融資。

礦業公司證券的市場價格，包括我們的證券，歷史上一直是，並可能繼續波動。

礦業公司證券的市場價格，包括我們的證券，歷史上一直是，並可能繼續波動。關於我們或我們行業的未來發展，包括鋰價格的下行波動，可能會對普通股的市場價格產生重大影響。

普通股可能不會有一個活躍的流動性市場，也不能保證納斯達克上會保持活躍的普通股交易市場。

普通股可能不會有一個活躍的流動性市場。不能保證納斯達克上會保持一個活躍的普通股交易市場。如果普通股的交易不活躍，投資者可能無法快速或按最新市場價格出售普通股。

管理層將擁有使用可用資金的自由裁量權。

管理層將對可用資金的使用以及支出的時間擁有廣泛的自由裁量權。根據鋰價格的波動和其他因素，可用資金的預期用途可能會發生變化。因此，投資者將依賴管理層的判斷來運用發行任何證券和使用可用資金的淨收益。管理層可以將發行任何證券和可用資金的淨收益用於投資者可能認為不可取的方式，如果他們認為這樣做符合我們的最佳利益。發行任何有價證券和可用資金所得資金的使用結果和有效性是不確定的。如果收益和可用資金得不到有效運用，我們的經營結果可能會受到影響。

·如果通過額外的鑽探，我們不能根據美國證券交易委員會新的礦業現代化規則證明我們的資源，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值；

·您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對本年度報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難；

·我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束；

·作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護；

·大股東Nova Minerals擁有我們已發行普通股的重大權益。因此，它將有能力影響提交給我們股東批准的所有事項；以及

·未來發行的債務證券，在我們破產或清算時將優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，可能會優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

此外，我們還面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大影響。在投資我們的普通股之前，您應該考慮這裏和本年度報告中其他地方討論的風險。

投資者可以轉售普通股的活躍市場可能無法獲得。

我們的普通股於2021年11月19日在納斯達克資本市場上市交易，代碼為LTIM。在上市之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的流動性公開市場可能不會充分發展。我們證券的交易價格可能會下降，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的普通股價值都可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直不穩定，部分原因是我們的股票沒有公開交易的大量歷史。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

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我們經營業績的實際或預期變化；

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市場利率上升，導致我們普通股的投資者要求更高的投資回報；

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收益預期的變化；

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同類公司的市場估值變化；

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我們競爭對手的行動或公告；

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市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

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關鍵人員的增減；

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股東的訴訟；

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政府的公告，或普遍的市場信心；以及

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我們有能力維持我們的普通股在納斯達克上上市。

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媒體、在線論壇或投資界的投機行為；

我們證券市場價格的波動可能會阻止投資者以買入價或高於買入價的價格出售他們的證券。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上上市。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資將不會獲得任何回報，而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券，或者根本不能出售。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們可能無法獲得證券業分析師的進一步研究報道。如果沒有更多的證券行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被更多的分析師覆蓋，其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者以其他方式對我們進行了不利的報道，或者停止了對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

根據《公司法》(馬尼託巴省)，我們在加拿大馬尼託巴省註冊成立。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管以及本報告中點名的專家居住在美國以外，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，向這類人送達法律程序文件可能很難或不可能在美國境內實現。此外，由於我們的大部分資產以及我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的加拿大專家的幾乎所有資產都位於美國境外，因此在美國獲得的任何判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，都可能無法在美國境內收回。在加拿大，省和地區相互執行判決的立法規定了登記外國判決的程序，這一程序因執行法院的省或地區而異。如果一項外國判決源自適用的省或地區對等執行判決或執行外國判決的立法沒有涵蓋的管轄範圍，則該外國判決可能能夠按照普通法執行，而尋求執行該外國判決的一方必須在國內法院或執行法院啟動新的訴訟程序。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

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《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及

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FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算每半年發佈一次我們的業績，按照納斯達克的規則和規定發佈的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和

與美國和國內發行人向美國證券交易委員會提交的申請相比，不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司的規定那麼嚴格，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

由於我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司的規定那麼嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能會比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們普通股價格的交易不那麼活躍或波動更大。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

由於我們是一家外國私人發行人，我們被豁免遵守納斯達克的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的治理慣例，而不是納斯達克的某些公司治理要求。我們的母國加拿大的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要：

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設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會，僅由“獨立董事”組成;或

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不遲於會計年度結束後一年內召開年度股東大會。

我們目前遵循我們的母國慣例，即（i）不要求我們在修改我們的股票激勵計劃時尋求股東批准;（ii）不要求我們在財政年度結束後一年內舉行股東年會;（iii）不要求我們擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;（iv）不要求我們在2016年12月31日之前召開股東大會。及（iv）並不要求我們設立一個全部由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，我們不受納斯達克資本市場上市標準第5605（d）和（e）條的獨立董事要求的約束，但其中第（b）（2）款關於獨立董事執行會議的要求除外。因此，我們的投資者可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的好處。

Nova作為大股東擁有我們大量的普通股。因此，雖然不到我們流通在外的普通股的大多數，但它將有能力對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響。

大股東Nova擁有我們約32.48%的已發行普通股。雖然Nova並不擁有我們的大多數流通股，但它可能有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響，包括：

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選舉我們的董事會；

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罷免我們的任何董事；

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對我們的證書或公司章程的任何修訂；以及

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採取可能延遲或阻止控制權變更或阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併的措施。

此外，這種所有權集中可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您所持股份的稀釋。

未來我們普通股或可轉換為我們普通股、可行使或可交換為我們普通股的證券的發行，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來證券發行或鎖定協議到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為被禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了在任何此類禁售協議到期時可能產生的任何不利影響外，這類協議中的禁售條款很可能還包括一項條款，即可以在沒有通知的情況下隨時放棄禁售條款。如果解除鎖定協議下的限制，我們的普通股可能會根據適用的法律進行轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。關於我們的首次公開募股，Nova同意在2022年5月17日之前鎖定其持有的我們的普通股；然而，前提是Nova在我們的首次公開募股中獲得了承銷商的豁免，可以出售回售招股説明書中涵蓋的普通股。2022年3月21日，考慮到這種豁免，承銷商要求Nova修改原來的鎖定期，將其660萬股普通股的鎖定期延長至2023年3月21日。截至本年度報告日期，我們所有股東的鎖定協議均已到期。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。因為我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股，或者從貸款人那裏借錢，這在一定程度上將取決於

由於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

在任何納税年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給持有我們股票的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，非美國公司是被動外國投資公司，或PFIC，在任何納税年度，如果(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，按價值計算擁有另一公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用還不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵尚不完全清楚，因為我們將持有大量現金作為我們首次公開募股的結果，並且由於我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(這可能部分參考我們的股票的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有股票的任何納税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國投資者。

項目4.關於公司的信息

4.A.公司的歷史和發展。

我們的企業歷史

我們於2018年5月25日根據公司法（馬尼託巴省）在加拿大馬尼託巴省註冊成立。我們有兩個全資子公司，雪湖勘探和雪湖Crowduck。前全資子公司湯普森兄弟公司已在澳大利亞和馬尼託巴省註銷。

Snow Lake Exploration於2018年5月25日在加拿大馬尼託巴省註冊成立。Snow Lake Exploration是一家為進行礦產資源勘探和開發而成立的運營公司。

Snow Lake Crowduck於2018年5月25日在加拿大馬尼託巴省註冊成立。Snow Lake Crowduck是一家資產控股公司，持有Snow Lake Lithium™資產上122個礦產所有權權益。

湯普森兄弟於2016年5月11日由我們的大股東Nova在澳大利亞墨爾本註冊成立，名稱為Manitoba Minerals Pty Ltd.或MMPL。2019年3月8日，我們同意與Nova交換47,999,900股我們的普通股，以換取湯普森兄弟所有已發行的普通股，從而從Nova手中收購了湯普森兄弟的全部已發行普通股。2019年7月14日，我們將MMPL更名為湯普森兄弟。湯普森兄弟持有的債權已轉移到雪湖皇鴨。湯普森兄弟已經在澳大利亞和馬尼託巴省被取消註冊。

企業信息

我們的公司地址是加拿大温尼伯Main ST 30層360 Main ST 30 Floth，MB R3C 4G1。我們公司的電子郵件地址是info@nowlakelithium.com。

我們的註冊辦事處位於加拿大温尼伯Main ST 30樓360 Main ST 30 Floth，MB R3C 4G1。

我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號發送紐約大街18樓，郵編：10168。

我們的網站是：https://snowlakelithium.com.我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分，該等內容也不是本文的參考內容，不應作為決定是否投資於我們普通股的依據。

最新發展動態

2022年9月22日，公司與LG能源解決方案公司(“LGES”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄。與LGE簽署的不具約束力的諒解備忘錄代表着為北美電動汽車市場建立國內供應鏈的下一步。LGES是從LG Chem剝離出來的，是電動汽車、移動性、IT和能量存儲系統用鋰離子電池的全球領先製造商。憑藉在革命性電池技術方面30年的經驗和廣泛的研發，LGES是世界上最大的電池相關專利持有者，擁有超過24,000項專利。其強大的全球網絡橫跨北美、歐洲、亞洲和澳大利亞，包括通過與通用汽車、Stellantis N.V.和現代汽車集團等主要汽車製造商建立合資企業而建立的電池製造設施。該公司將與LGES合作，探索在馬尼託巴省CentrePort創建加拿大首批氫氧化鋰加工廠之一的機會。根據諒解備忘錄的條款，一旦2025年開始生產，雪湖將在10年內向Lge供應鋰。這份諒解備忘錄和計劃中的夥伴關係將受到一些條件的制約，包括雙方完成盡職調查。與Primero合作完成了一項範圍研究，以確定在馬尼託巴省建設世界級氫氧化鋰工廠所需的技術、創新和技能。*在落實諒解備忘錄的目標方面尚未取得實質性進展，也不能保證諒解備忘錄所設想的擬議合作真的會發生。

2023年1月6日，該公司宣佈收購了馬尼託巴省歷史悠久的雪湖礦區的額外土地主張。該公司總共提出了9項索賠，涉及Dion Creek、Lost Frog Lake和Grass River East附近1,728公頃的面積。這些主張位於北部開發和礦業部繪製的偉晶巖產狀已知地區。隨着收購雪湖鋰業目前資源區塊及其周圍的額外土地主張，本公司目前的總土地持有量為24,515公頃(60,577英畝)，較之前的土地持有量增加約8%。

2023年1月16日，公司宣佈菲利普·格羅斯、哈達薩·斯萊特和艾倫·恩格爾辭去雪湖公司董事一職，在公司於上午9：00舉行的年度股東大會和特別會議開始前生效。(中部時間)2023年1月17日(《會議》)。

2023年1月17日，公司公佈了會議結果，會議期間，除戴爾·舒爾茨外，佩雷茨·夏皮羅、納丘姆·拉布科夫斯基、布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特被選為雪湖公司的董事會成員。會後，公司還宣佈菲利普·格羅斯和德里克·奈特分別辭去雪湖公司首席執行官(CEO)和首席運營官(COO)/祕書一職。由於這些變動，拉布科夫斯基先生被任命為董事會主席。夏皮羅還被任命為臨時首席運營官，因為董事會任命了一個特別委員會來保留一名顧問，以尋找永久首席執行長。

2023年1月29日，該公司宣佈正在推進PEA，重點將概述一條加快公司旗艦項目--湯姆森兄弟和Grass River鋰項目--收入的途徑。PEA考慮了DSO運營的可行性，這將使該公司能夠從現金流中為未來開發提供很大一部分資金。此外，本公司宣佈有意於2023年第二季度公佈Thomson Brothers項目的最新資源評估，這是Grass River項目的首次資源評估，以及Grass River項目的冶金研究結果。

2023年3月16日，該公司宣佈了為其Grass River鋰項目進行的冶金測試計劃的結果。SGS加拿大公司代表公司進行了這項研究，冶金目標是生產品位>6%Li20和的鋰輝石精礦。

公司高興地宣佈，這些目標已經實現，開發的流程顯示鋰回收率為83.5%。有關Merallical Testwork計劃結果的摘要，請參閲日期為2023年3月16日的新聞稿，該新聞稿可在Edga上的公司簡介下找到。

2023年6月30日，公司提供了最近完成的草河項目資源鑽探活動的最新情況和分析。有關最新情況的摘要，請參閲日期為2023年6月30日的新聞稿，該新聞稿可在EDGAR上的公司簡介下找到。

2023年7月17日，公司宣佈任命弗蘭克·韋奕禮為首席執行官，即刻生效。韋奕禮先生擁有30多年的採礦和資源行業經驗。他還在開發和運營黃金、銅和鋰公司方面擁有豐富的國內和國際經驗，包括項目開發、項目融資、符合所有國際最佳實踐和ESG標準的環境許可以及併購。

於2023年8月9日，吾等取得一份日期為2023年8月9日的報告，其生效日期為2023年7月12日(以下簡稱“IA”)，該報告符合S-K1300(“S-K1300”)法規對潛在礦產資源的評估。IA是由不列顛哥倫比亞省温哥華的ABH工程公司根據美國證券交易委員會S-K1300的要求編制的。*評估屬於初步性質，旨在對雪湖鋰™物業的經濟潛力和設計方案提供初步的、高水平的審查。*預測的經濟結果包括許多假設，並基於《協定》規定的對雪湖鋰™礦的測量、指示和推斷的礦產資源估計。推斷的資源被認為在地質上過於投機，不能將經濟考慮因素應用於它們，使它們能夠被歸類為礦產儲量，而且不確定IA是否會實現。與礦產儲量不同的是，礦產資源估算沒有證明經濟可行性。

2023年9月21日，公司以每股3.6117美元(2.67美元)的價格發行了2,133,979股普通股，從而結束了其盡力而為的直通融資。羅斯的收益 $7,707,292 (5,697,710美元)(“提供”)。此次發行所得資金將專門用於推進該公司在馬尼託巴省的鋰勘探和開發計劃。根據加拿大法律，這些股票以私募方式提供給馬尼託巴省的買家購買和出售。此次發行是根據美國證券交易委員會根據修訂後的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的表格F-3的登記聲明，根據適用的美國證券法進行登記的。

2023年10月5日，公司宣佈了其100%擁有的Grass River鋰項目2022/2023年冬春鑽探計劃的最終結果。有關最新情況的摘要，請參閲日期為2023年10月5日的新聞稿，該新聞稿可在Edgar上的公司簡介下找到。

我們的索賠歷史記錄

2016年4月21日，Strider Resources Ltd或Strider Resources與Ashburton Ventures Inc.或Ashburton Ventures(現稱為進步星球解決方案公司或PPSL)達成協議，根據該協議，Ashburton Ventures收購了Strider Resources當時擁有的雪湖鋰™礦產最多100%的權益，當時包括20項索賠，但須向Strider Resources支付2%的冶煉廠淨使用費，以滿足Strider Resources對Strider Resources的某些現金和股份要求以及Snow Lake Lithium™礦產勘探項目的某些支出要求。

二零一六年九月二十六日，Ashburton Ventures與MMPL(現稱Thompson Bros)訂立一項協議，根據該協議，MMPL於2016年4月21日與Strider Resources達成協議，透過資助Ashburton Ventures於2016年4月21日與Strider Resources達成的協議，取得Snow Lake Lithium™礦產高達95%權益的權利，但須向Strider Resources支付2%的冶煉廠淨使用費。該協議於2017年4月12日修訂，將MMPL在Snow Lake Lithium™地產的最高可賺取權益降至80%。

2016年秋季，為了滿足上述協議的支出要求，在雪湖鋰™礦完成了一項適度的勘探和土壤採樣計劃，隨後在雪湖鋰™礦完成了五個洞(1,007米)的鑽探計劃。

2018年3月至4月，雪湖冠鴨簽署了這18項索賠。

於2018年11月14日，PPSL與吾等訂立另一項協議，據此吾等同意向PPSL購買Snow Lake Lithium™物業剩餘20%權益，惟須向Strider Resources支付2%冶煉廠特許權使用費淨額，以換取2,400,000股(合併後)我們的普通股。其中300,000股(合併後)發行給了Strider Resources。

2018年11月15日，漫步者資源、PPSL和我們簽訂了一項協議，使我們能夠從漫步者資源購買雪湖鋰™物業的100%。

2019年3月8日，經2019年4月1日修訂後，我們與Nova和MMPL達成協議，從Nova購買MMPL，以換取我們9,599,980股普通股。

於2019年4月12日，吾等履行與宏達資源的合約義務，並行使我們的選擇權，收購雪湖鋰礦™物業的100%所有權權益，但須向宏利資源支付2%的冶煉廠特許權使用費淨額，其中80%當時以五礦資源的名義支付。作為此次收購的代價，我們向PPSL發行了2,100,000股(合併後)普通股，並向Strider Resources發行了300,000股(合併後)普通股。

2020年2月11日，我們從湯普森兄弟(前身為MMPL)手中購買了湯普森兄弟持有的雪湖鋰™物業80%的權益。此次交易後，我們擁有了雪湖鋰™物業權益的100%。

2020年2月25日，我們將我們在雪湖鋰™礦的100%權益轉讓給了我們的全資子公司雪湖(皇冠鴨)有限公司。這一權益仍需向Strider Resources支付2%的冶煉廠特許權使用費淨額。

2020年5月22日，我們更改了雪湖鋰™財產索賠的記錄，使整個雪湖鋰™財產由38項索賠組成，覆蓋5,596公頃土地，登記在雪湖(皇冠)有限公司的名下。我們有權獲得的索賠積分用於將所有雪湖鋰™財產索賠的有效期延長至2023年及以後。

從2021年5月21日到2021年6月9日，雪湖(皇冠鴨)有限公司又提出了22項索賠，涉及3187公頃土地，使索賠總額達到60項，覆蓋8783公頃。從2021年12月到2022年1月，雪湖(皇冠鴨)有限公司另外擁有13603.30公頃的土地。這些主張的地位正在馬尼託巴省農業和資源開發部待決，在馬尼託巴省農業和資源開發部認定這些主張有效之前，它們可以被取消、拒絕或以其他方式不成為雪湖(皇鴨)有限公司的財產。

從2022年1月26日至2022年2月7日，從雪湖(皇冠鴨)有限公司已經覆蓋的土地中申請了四個礦產租約。S是現有的礦產主張包，覆蓋1,335公頃土地。一份租約已經批出，三份租約目前處於待定狀態。

到目前為止，我們在雪湖鋰™礦投入了有限的資本，對雪湖鋰礦™礦的歷史鑽探也是有限的。為了證明我們在雪湖鋰™礦的鋰資源，我們將需要參與一個鑽探計劃，這將需要額外的資本支出。我們相信，我們在首次公開募股中籌集的資金和最近發行的普通股為我們提供了完成計劃中的勘探鑽探計劃所需的資金，以生成證明我們資源所需的數據。

4.B.企業業務概述

工業

這份20-F表格年度報告中包含的有關我們行業的信息包括基於專業第三方組織和分析師編制的報告的估計、來自外部來源的數據、我們對我們經營的行業的瞭解，以及我們自己基於這些信息進行的計算。雖然我們已從外部來源(包括第三方、行業或一般出版物)彙編、提取和複製行業數據，但我們尚未獨立核實這些數據。同樣，儘管我們相信我們的管理層估計是合理的，但這些估計並未得到任何獨立消息來源的核實。有關行業和排名的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告20-F表格中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。

除非另有説明，本概覽將報告公司截至2023年10月25日的活動。除另有説明外，所有數字均以加元表示。

於截至2023年6月30日止年度，本公司仍處於勘探及開發階段，並無將其任何礦產投產，亦未產生任何收入。該公司打算通過PFS等經濟研究繼續開發雪湖鋰™礦藏，並在結果積極的情況下繼續進行礦山開發。從長遠來看，該公司打算通過成為不斷增長的電動汽車和電池存儲市場的鋰精礦戰略供應商來獲得可觀的收入。預計該公司最早也要到2025年才能開始產生收入。我們計劃勘探和開發的礦產資源，主要是鋰，在商業引入之前將需要大量投資，而且可能永遠不會成功開發或商業成功。

商業前景和戰略

該公司目前的主要重點是在我們擁有100%股權的雪湖鋰™地產進行鋰的勘探。我們的目標是在馬尼託巴省開發一個世界級的鋰礦，併成為北美的鋰精礦生產商，位於供應美國的戰略位置。“汽車小巷”，從密歇根到美國南部，有直達鐵路通過温尼伯向南延伸。憑藉對環境、企業社會責任和可持續發展的承諾，我們的目標是通過向美國和海外不斷增長的電動汽車和電池存儲市場銷售鋰來獲得可觀的收入。通過使用馬尼託巴省生產的可再生能源，我們預計將成為北美第一家完全利用完全可持續的、可再生的當地來源生產的電力開採的鋰供應商。

雪湖鋰™地產

我們全資擁有的Snow Lake Lithium™物業佔地24,515公頃(60,577英畝)，僅勘探了1%，迄今已確定的8,200,000公噸已測量、測量、指示和推斷的Li2O資源量在0.99%至1.13%之間。雪湖鋰™項目位於馬尼託巴省，地理位置優越，為服務於北美“汽車小巷”的電動汽車電池行業提供開採和加工的鋰產品。隨着直達鐵路的直達丘吉爾港口，該港口通過輪船進入歐洲，我們有望能夠經濟地將我們未來的鋰產量輸送到歐洲市場。我們對雪湖鋰™礦產的初步勘探表明，我們擁有大量符合S-K1300標準的鋰礦石勘查、指示和推斷資源，而我們只勘探了雪湖鋰™礦產的1%。我們期望在不久的將來通過進一步的勘探、技術分析和報告來證明這一已測量、指示和推斷的資源，儘管我們不能保證我們的測量、指示和推斷的資源將被確認為已探明或可能的儲量。隨着預期已探明的礦產資源及我們的優越地理位置，加油站的成功完成，獲得所需的許可並建造礦山和礦石選礦廠，我們預計將能夠以對社會負責和環保的方式生產大量經濟上可銷售的鋰礦石精礦，同時利用可再生能源為我們的採礦業務提供動力。

鋰需求增長的歷史背景

20國集團前所未有的繁榮這是世紀之交在很大程度上要歸功於19世紀中期在賓夕法尼亞州西部發現的石油以及隨後內燃機的發明。石油和內燃機之間的共生關係一直是世界經濟增長和擴張的基礎，最重要的是增強數百萬人的能力，對他們來説，流動性和自由已成為一種生活方式。過去一個世紀在美國蓬勃發展的州際公路使全球各地的商業流動性得以實現，這些商業流動性利用了鍍金鐵路時代的指數級資本。

直到最近，沒有石油和內燃機的世界是不可想象的，抗議我們的經濟生活方式付出高昂代價的環保主義者被標榜為不切實際的盧德主義者。環境敏感性的悖論和污染人口不可逆轉的進步似乎永遠並列在一起，但事實並非如此。

今天，我們已經走到了經濟現實和社會責任最終可以相遇的匯合點。多虧了技術創新，通過鋰電池的開發，我們現在可以創建一支電動車隊，不僅提供豪華和經濟，而且對我們的星球也是生態友好的。我們現在正處在下一個偉大經濟時代的懸崖邊--在蒸汽機、鐵路、內燃機和互聯網之前，我們現在已經準備好進入電子時代。隨着鋰電池的出現，當我們進入下一個偉大時代時，我們將不再需要依賴化石燃料為我們的經濟或汽車提供動力，更重要的是，我們可以限制並最終扭轉過去一個世紀經濟快速擴張對我們星球造成的損害。

即將到來的商品超級週期與鋰需求的增長

從該公司的角度來看，有跡象表明，在被壓抑的需求、基礎設施支出和後新冠肺炎經濟繁榮的推動下，我們目前正處於大宗商品超級週期的邊緣。我們預計，鋰不僅將受益於大宗商品需求的普遍增長，更具體地説，將受益於我們認為的車隊電氣化的臨界點。

我們認為，現在我們的全球汽車車隊全面電氣化的征程已經開始。電動汽車的需求正受到有意識的消費者的推動，他們認真對待全球變暖的威脅，並迫使製造業做出普遍承諾，生產與他們的環保觀點相匹配的汽車。在接下來的幾年裏，實現這種車隊轉換將是全球汽車工業面臨的主要挑戰，決定因素將不是設計或工程，而是電池。電池將是21世紀的燃料和黃金ST世紀。根據今天對未來電動汽車增長軌跡的預測，世界將沒有足夠的電池容量來滿足不斷增長的需求。如今，全球約有14億輛汽車，其中包括1000萬個電動汽車插頭，而2015年這類電動汽車只有100萬輛。推斷電動汽車需求的增長軌跡，我們認為，目前的工業基礎設施規模不足以滿足即將到來的需求。

鋰是電動汽車革命中儲能組件的關鍵礦物成分，預計未來十年全球鋰消費需求增長曲線將是指數型的。雖然正常的大宗商品週期會受到增量和有機增長的影響，但我們只在一個世紀內看到新的、以前不存在的需求增長，以適應新的經濟、社會和文化現實。

我們相信，目前的全球鋰產量無法滿足下一個電動汽車增長週期預計的指數增長的一小部分，我們打算將公司定位為北美汽車行業及其他行業的重要鋰供應商。

市場概述

採礦業佔加拿大經濟的很大一部分。加拿大自然資源部2預計2018年國內礦產產量為470億加元(約378.9億美元)。加拿大的採礦和勘探公司也是國際採礦業的重要參與者。馬尼託巴省擁有歷史悠久的Tanco礦，該礦位於世界級Tanco鋰銫鉭礦之上，位於Bernic Lake。坦科偉晶巖最早發現於20世紀20年代，最終發展成為鋰輝石的大型礦牀，鋰輝石是其主要礦物之一。

因為它的鋰含量而開採。雖然Tanco礦最初是以經營鉭礦的形式於1969年開業的，但直到20世紀80年代，它才開始開採鋰輝石作為一種煙火陶瓷。事實上，Tanco鋰輝石的主要用途之一是作為康寧瓷器烹飪用具的成分3.

從歷史上看，Tanco礦的生產主要是工業用鋰輝石。隨着鋰電池汽車的問世和發展，坦科礦區對尋找和勘探富鋰鋰輝石礦牀的興趣與日俱增。

含鋰偉晶巖分佈在馬尼託巴省各地，包括雪湖、紅吸湖、神湖和克羅斯湖等地區，所有這些地區都有已知的偉晶巖鋰礦牀。電動汽車市場的出現刺激了對馬尼託巴省鋰勘探活動的投資和採礦興趣，新時代金屬公司、電網金屬公司和雪湖的鄰居最重要的鋰是在馬尼託巴省勘探鋰的少數幾家礦業公司。

鋰生產--供需和價格走勢

2015年年中至2018年年中，隨着全球電動汽車保有量達到500萬輛，汽車行業開始關注原材料供應，鋰價格幾乎上漲了兩倍。從下面的鋰現貨價格圖表中可以看到，從2018年年中到2021年初，鋰價格穩步下降。我們認為，最近鋰價格開始再次上漲，反映出對電池動力汽車的需求增加。

消息來源：FastMarkets

2	Https://www.nrcan.gc.ca/our-natural-resources/minerals-mining/minerals-metals-facts/minerals-and-the-economy/20529
3	Https://investingnews.com/daily/resource-investing/battery-metals-investing/lithium-investing/manitoba-a-little-known-source-of-lithium/

根據澳大利亞政府2019年12月發佈的關於鋰的資源和能源報告，2019年全球消費了約31.5萬噸碳酸鋰當量，比2018年的26.1萬噸增長了21%4。預計2019年世界鋰產量將增長至47萬噸，較2018年增長18%5。2019年，鋰市場供過於求導致價格大幅回調。2018年底/2019年初，FastMarkets報告99.5%碳酸鋰電池級現貨價格，CIF中國，日本和韓國，每噸13,000-15,000美元6。2019年，物價全年回落。2019年6月，FastMarkets報告99.5%碳酸鋰電池級現貨價格，CIF中國，日本和韓國，每噸11,000-12,500美元7，截至2019年12月底，報告價格為每噸8,000-9,500美元8。據報道，歐洲和美國的99.5%碳酸鋰電池級現貨價格為每噸10,000-11,500美元9.

由於市場供應過剩和電動汽車增長放緩，鋰價格在2019年暴跌。供應過剩主要歸因於澳大利亞一些新的鋰輝石礦投產。在中國，2019年6月，政府將對新能源汽車的補貼削減了一半，每輛車減少了多達25,000元人民幣(3,600美元)10。2019年7月，中國新能源汽車銷量開始下降，導致10月份新能源汽車銷量同比下降47%。11。這些變化導致鋰消費者推遲購買。

隨着鋰價格下跌，高成本、邊際生產商開始減產並停止擴張計劃。例如，2019年8月，Albemarle Corporation宣佈，由於供應過剩對鋰價格的影響，它將推遲約12.5萬噸額外鋰加工能力的建設計劃12。Pilbara Minerals推遲了西澳大利亞州Pilgangoora鋰鉭礦項目的第二階段和第三階段擴張計劃，該計劃預計將導致鋰礦石年產量增加750萬噸。13.

2019年11月，Albemarle和礦產資源公司對他們的Wodgina項目進行了無限期的護理和維護14。Albemarle表示，Wodgina礦將繼續閒置，直到對鋰輝石的需求保證重新啟動15。Nemaska Lithium於2019年10月暫停其WhaBouchi鋰礦的運營，並於2019年12月申請債權人保護，從而從市場上取消了3.7萬噸LiOH和20.5萬噸鋰精礦的計劃生產16。2020年，鋰價格前景繼續看跌，摩根士丹利等評論員預計，2021年和2022年鋰價格將進一步下跌或至少保持穩定17。2020年1月，銀河資源宣佈，為應對市場狀況，它已審查了卡特林山設施的運營，導致運營減少了約60%18.

我們預計，上述削減所導致的鋰產量減少將通過鋰供應鏈發揮作用，從而減少鋰庫存水平，並增加鋰的定價和需求。

4	Https://publications.industry.gov.au/publications/resourcesandenergyquarterlydecember2019/documents/Resources-and-Energy-Quarterly-December-2019-Lithium.pdf
5	同上
6	Https://www.metalbulletin.com/Article/3851378/GLOBAL-LITHIUM-WRAP-Chinese-lithium-prices-stable-ahead-of-year-end-other-regional-markets-flat.html
7	Https://seekingalpha.com/article/4272099-lithium-miners-news-month-june-2019
8	Https://www.metalbulletin.com/Article/3914427/GLOBAL-LITHIUM-WRAP-Lunar-New-Year-production-logistics-halts-slow- Asian-market-activity.html
9	同上
10	Https://www.cnbc.com/2019/06/19/china-subsidy-cuts-for-electric-carmakers-could-lead-to-consolidation.html和https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-11-08/china-is-considering-cutting-electric-car-subsidies-again
11	Https://stockhead.com.au/resources/tim-treadgold-lithium-stocks-close-to-the-bottom-its-time-to-revisit-a-sold-down-sector/

下面的圖表顯示了2019年鋰需求按使用類別劃分的百分比。

消息來源：羅斯基爾19

從這張圖表可以看出，2019年，充電電池佔鋰總需求的54%，幾乎全部由Li離子電池技術組成。儘管2020年前混合動力汽車和電動汽車銷售的增長帶來了對鋰化合物需求增加的預期，但電動汽車最大市場中國2019年下半年電動汽車銷量下降，以及新冠肺炎疫情和相關停工導致2020年全球電動汽車銷量下降，阻止了鋰需求增長，影響了電池和工業應用的需求。針對2019年和2020年初鋰需求的下降，CRU Group的詹姆斯·傑裏指出，今年鋰市場的主要驚喜[2020]他告訴Inn20在2021年1月的一次採訪中。“電動汽車的銷售具有巨大的彈性，特別是在歐洲。即使是在中國，在低迷的上半年之後，H2的銷售復甦也非常強勁。

12	Https://uk.reuters.com/article/us-albemarle-results/albemarle-to-delay-construction-plans-for-125000-tonnes-of-lithium- 正在處理-idUKKCN1UY1QS

13	Https://www.asx.com.au/asxpdf/20190501/pdf/444qxyxr97r2h0.pdf

14	Https://www.afr.com/companies/mining/minres-reaps-us1-3-billion-for-stake-in-mothballed-lithium-mine-20191101-p536h2

同上。

16	Https://www.nemaskalithium.com/en/investors/press-releases/2019/53f0e3be-0d29-475e-b37f-7090e58ede31/

17	Https://www.spglobal.com/platts/en/market-insights/latest-news/metals/110819-lithium-producers-paint-gloomy-picture-for-2020

18	Https://www.reuters.com/article/galaxy-rsrcs-output/australias-galaxy-resources-to-slash-output-at-flagship-lithium-mine-in- 2020-idUSL4N29S077

19	Https://roskill.com/market-report/lithium/

20	Https://investingnews.com/daily/resource-investing/battery-metals-investing/lithium-investing/lithium-outlook/

不斷增長的鋰需求

根據FastMarkets.com的數據(見上表)，到2025年，電池級鋰的需求預計將增加近兩倍，超過85萬公噸。然而，最近上游投資的下降和削減，可能會導致未來幾年市場供應不足。我們認為，很明顯，現在需要對鋰礦進行投資，以滿足即將到來的預期需求增長。FastMarkets預測，在2025年前，需要16個平均規模的新鋰礦上線。羅斯基爾堅持認為，未來精煉鋰供應將保持緊張，2020年代中期將持續一段時間的供應短缺。21我們的理解是，將需要進一步增加開採和精煉鋰產品的鋰產能，以跟上以電池應用為首的需求增長的步伐。

電動汽車市場以外的市場對鋰的需求正在增加。根據印度品牌資產基金會的數據22從2020年到2025年，電子製造業預計將以每年30%的速度增長。鋰原電池是許多消費電子產品的核心單元。初級電池市場的主要製造商包括日立Maxell、Ultralife、Energizer、FDK公司、Tadiran、Vitzrocell、Eve Energy、Panasonic、SAFT、Varta、Duracell、EnerSys Ltd.、GP電池、Excell電池公司和Bren-tronics公司。全球鋰一次電池市場預計將從2020年的112.8億美元增長到2021年的122.4億美元，複合年增長率(CAGR)為8.5%。23下表顯示了從2020年到2025年消費電子鋰電池市場的預期增長(以十億美元為單位)24.

鋰市場需求強勁增長的預期以及相關的原材料價格上漲，導致一些市場參與者關注回收利用的經濟可行性，以解決預計的鋰供應短缺。下表顯示了可回收的Li離子電池原材料價值的複合年增長率的預測。

來源：Engineering ering.com25

羅斯基爾的較長期預測顯示，未來十年鋰需求將強勁增長；羅斯基爾預測，2027年鋰需求將超過1000萬噸LCE，到2030年的年增長率將超過18%26.

我們認為鋰產品的長期前景依然強勁。在SignumBOX於2019年4月發表並受德國鋰公司委託進行可行性研究的研究中，SignumBOX表示，預計到2037年，全球對鋰化學品的年需求將達到約170萬噸LCE，相當於未來20年的年均增長率約為11.5%27。在FastMarkets第11屆鋰供應和市場會議(2019年6月11日)上，一個關鍵主題是全球鋰需求可能在未來幾年超過供應，由於對資本供應和低鋰價格的疑慮，預計新項目的數量將低於預期產量28.

主要市場增長動力-電動汽車

儘管鋰有多種工業和消費電子應用，但最突出的應用是電池生產。未來的鋰需求與未來的電動汽車產量密切相關。我們認為，美國強有力的氣候變化政策議程包括促進電動汽車產量增加的計劃和政府規定的電動汽車市場滲透率目標，是鋰需求進一步增長的積極催化劑。

從上圖可以看出，鋰消費增長的主要驅動力一直是電池生產。未來的鋰需求與未來的電動汽車產量密切相關。鋰的大部分生產和下游電動汽車電池的供應目前都在中國。我們認為，隨着各國政府尋求防止由於地緣政治或其他因素造成的供應瓶頸和短缺，對當地(即美國和加拿大)鋰生產的需求將會增加。我們還認為，氣候變化政策議程以及政府規定的電動汽車市場滲透率目標將成為未來幾年鋰需求增長的積極催化劑。

21	Https://menafn.com/1101724172/Lithium-Primary-Batteries-Industry-Driven-By-Increasing-Demand-For-Consumer-Electronics
22	Https://menafn.com/1101724172/Lithium-Primary-Batteries-Industry-Driven-By-Increasing-Demand-For-Consumer-Electronics
23	Https://menafn.com/1101724172/Lithium-Primary-Batteries-Industry-Driven-By-Increasing-Demand-For-Consumer-Electronics
24	Https://menafn.com/1101724172/Lithium-Primary-Batteries-Industry-Driven-By-Increasing-Demand-For-Consumer-Electronics

由於圍繞全球變暖的嚴重問題，我們認為實施能源轉型已成為當務之急。世界各國之間的《巴黎協定》就是為了在這一轉變上進行合作的努力。預計到2050年，為了將全球氣温升幅保持在1.5攝氏度以內，作為可再生能源的電力消耗將從24%上升到86%29。這意味着電動汽車行業在未來幾年應該會蓬勃發展。世界各國已經制定了支持這一變化的計劃。例如，日本和德國已經制定了到2050年禁止燃氣汽車的計劃。預計2025年全球新節能乘用車銷量有望達到1200萬輛，2019年至2025年複合增長率將達到32.5%。到2030年，上路的電動汽車數量預計將增加到1.25億輛30.

按市場劃分的全球電動汽車年銷量。(來源：彭博新能源財經。)

政府推動鋰電池市場增長的動力

如下表所示，電動汽車銷量預期增長的主要驅動力預計將是政府政策(特別是中國)、新法規(特別是在歐洲)以及穩步增加的消費者接受度，原始設備製造商(OEM)生產的電動汽車車型的更廣泛可獲得性就是明證。

25	Https://www.engineering.com/story/the-whos-who-of-lithium-ion-battery-recycling
26	Https://www.greencarcongress.com/2020/11/20201125-roskill.html
27	Http://www.deutschelithium.de/wp-content/uploads/2019/06/NI43-101-Zinnwald_Feasibility-Study_Summary.pdf
28	Https://www.indmin.com/Article/3878594/LITHIUM-CONF-Lithium-demand-could-outpace-supply-due-to-low-prices-few-projects.html
29	Https://www.engineering.com/story/the-whos-who-of-lithium-ion-battery-recycling
30	同上。

資料來源：Livant IPO申請31

各國政府已經制定了激勵措施和其他補貼，以支持汽車原始設備製造商開發電動汽車，並增加消費者對電動汽車的採用。

在過去十年的前五年進入商業市場後，電動汽車的銷量飆升。2010年，全球僅有約1.7萬輛電動汽車上路。到2019年，這一數字已經增長到720萬輛電動汽車，其中47%是中國。32中國政府宣佈，從長遠來看，電動汽車行業具有重要的戰略意義。“新能源”汽車產業是中國政府到2025年推進“中國製造”計劃的十大重點產業之一。除了中國，其他幾個國家也宣佈了逐步淘汰並最終用電動汽車取代內燃機汽車的計劃。法國、挪威和英國等國都為這些禁令設定了日期，挪威是最激進的，因為挪威所有新車的銷售必須在2025年之前實現零排放(電池電動汽車或燃料電池)。33

為了實現這些目標日期，各國政府將需要向電動汽車行業提供援助，特別是通過採取支持行動，如取消新採礦項目的繁文縟節，為電動汽車行業提供援助。一些項目已經得到了這樣的支持，比如美國鋰公司於2021年3月宣佈收到一筆贈款，用於支持內華達州一家氫氧化鋰工廠的開發34。總部位於加拿大艾伯塔省的鋰勘探公司E3 Metals Corp宣佈，加拿大聯邦政府與艾伯塔大學合作，為擴大鋰提取技術研究提供撥款。35

我們相信，全球電動汽車市場的增長得益於各國政府向汽車製造商和消費者提供的各種激勵計劃。例如，在下圖中，新加坡政府正在宣傳他們的計劃，通過向消費者提供激勵措施來鼓勵電動汽車的採用。

31	Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1742924/000119312518258208/d603292ds1.htm
32	Https://www.iea.org/reports/global-ev-outlook-2020
33	Https://www.forbes.com/sites/pikeresearch/2020/11/04/ice-bans-begin-to-take-shape-in-the-us/?sh=52a3b5273e17

2017年9月，中國發布了新能源汽車(包括BEV和PHEV)信用授權，並於2019年生效，2018年，中國政府調整了補貼政策，向續航里程更長的BEV傾斜。此外，美國還為購買某些混合動力汽車和全電動汽車的人提供了高達7500美元的聯邦税收抵免優惠。36

為了應對政府不斷變化的有利於電動汽車的政策和激勵措施，各種原始設備製造商都宣佈了未來擴大電動汽車生產線的計劃。下面的圖表彙總了許多主要原始設備製造商的電動汽車生產計劃。

34	Https://thedeepdive.ca/american-lithium-receives-us-government-grant-for-lithium-processing-plant.
35	Https://www.juniorminingnetwork.com/junior-miner-news/press-releases/2147-tsx-venture/etmc/44999-e3-metals-receives-federal-government-grant-for-expanded-lithium-extraction-technology-research-with-the-university-of-alberta.html
36	Https://electrek.co/2021/03/03/which-electric-vehicles-still-qualify-for-us-federal-tax-credit/

資料來源：Livant IPO申請37

除了擴大電動汽車車型的供應外，汽車原始設備製造商還專注於提高總能量密度和減輕電池重量，以增加電動汽車的行駛里程。為了實現這些改進，電動汽車電池製造商越來越多地使用鈷含量較少、鎳含量較多的高鎳含量正極材料，而鋰含量基本保持不變。

高鎳含量的正極技術包括鋰鎳鈷鋁氧化物(NCA)和含鎳80%的鋰鎳錳鈷氧化物(NMC 811)。NCA陰極已經用於領先的電動汽車車型，汽車原始設備製造商的新電動汽車車型路線圖表明，向NMC 811型電池的過渡越來越多。由於基礎化學的原因，電池級氫氧化鋰(我們預期要開採的鋰類型)是製造高鎳含量正極材料所必需的，而從鋰鹽水中生產的碳酸鋰則用於能量密度較低的電動汽車電池應用。

理想的位置

雪湖鋰™酒店位於北美的“汽車小巷”，地理位置優越。哈德遜灣鐵路距離我們的項目有65公里，雪湖鋰™物業可以使用交通工具將我們的鋰產品北送到丘吉爾港，然後運往歐洲，或南到汽車巷。下面的地圖顯示了CN的鐵路線延伸到美國汽車車道的範圍。

此外，馬尼託巴省是一個綠色省份，97%的人38來自可再生能源的電力。

同上。

CN的鐵路線網絡。來源：CN網站

如果將上面的地圖與下面的北美汽車行業地圖進行比較，可以看出，雪湖的雪湖鋰™項目處於進入和滿足這一市場的戰略位置。

美國“自動車道”。

資料來源：全球基礎設施互聯互通聯盟39

38	Https://www.hydro.mb.ca/your_home/electric_vehicles/

39	Https://www.gica.global/initiative/north-americas-super-corridor-coalition-nasco

下面的地圖更詳細地描繪了美國汽車工廠的位置，主要是在“汽車小巷”。

來源：MarkLines-中國汽車行業門户網站

運營概述

我們是一家新興的鋰公司，專注於開發我們全資擁有的位於加拿大馬尼託巴省雪湖歷史悠久的卓越採礦中心的雪湖鋰™地產。我們的目標是成為不斷增長的電動汽車電池和電池存儲市場的鋰精礦戰略供應商。我們的主要資產是位於馬尼託巴省雪湖20公里處的雪湖鋰™礦場，該礦場由38個相鄰的礦場組成。為了利用快速增長的鋰市場，我們的主要重點是將雪湖鋰™地產持有的資源和儲量貨幣化。該礦產的測量、指示及推斷礦產資源評估符合S-K1300標準，估計含鋰礦石約8,200,000噸，其中包括品位1.13%Li2O的測量資源量748,632噸，品位1.10%Li2O的指示資源量6,560,006噸，以及品位0.99%Li2O的推斷資源量1,007,119噸。

雪湖鋰™項目位於加拿大馬尼託巴省，地理位置優越，97%的電力供應來自水力發電和可再生能源。雪湖鋰™物業所在的雪湖地區適合採礦，哈德遜灣鐵路位於雪湖鋰™物業以南65公里處。哈德遜灣鐵路北至丘吉爾港，通過輪船進入歐洲，或南至密歇根州和美國南部的電動汽車製造市場。

我們正在勘探我們的雪湖鋰™礦產，希望在勘探之後，我們將能夠開發我們的礦產資源，並最終建立商業運營。我們正計劃完成初步可行性研究，即PFS，該研究將用於為雪湖鋰™地產的開發尋求額外資金。這些研究將審查測試工作、工藝設計、供應商提供的成套設備和其他礦山開發要求，以及可能開發商業鋰輝石浮選廠的成本估算。此外，研究將審查擬議精礦廠選址的許可和潛在的環境問題，以及運營支出和資本支出，這些支出將被輸入到一般經濟模型中。

我們通過兩家子公司從事鋰礦產資源的勘探：雪湖勘探公司和雪湖冠鴨公司。雪湖勘探是我們的運營公司，雪湖鴨子是我們的資產控股公司。雪湖鋰™礦產位於馬尼託巴省中北部，面積約15千米乘6千米，由122個礦藏組成，佔地24,515公頃(約60,577英畝)，橫跨韋庫斯科湖東北端的皇鴨灣。

我們的勘探目標-雪湖鋰™項目-礦產資源

我們最近獲得了一份日期為2023年8月9日、生效日期為2023年7月12日(“IA”)的報告，該報告符合S-K1300法規(“S-K1300”)對潛在礦產資源的評估。IA由不列顛哥倫比亞省温哥華的ABH工程公司根據美國證券交易委員會S-K1300的要求編制。*評估屬初步性質，旨在就項目的經濟潛力和設計方案提供初步的高水平審查。*預測的經濟結果包括許多假設，並基於《協定》規定的對雪湖鋰™礦的測量、指示和推斷的礦產資源估計。推斷的資源被認為在地質上過於投機，不能將經濟考慮因素應用於它們，使它們能夠被歸類為礦產儲量，而且不確定IA是否會實現。與礦產儲量不同，礦產資源估算並沒有證明其經濟可行性。他説：

《信息自由法》的一些亮點如下：

·預測基本情況税後淨現值(NPV)，採用7%的貼現率11.9億美元和預測税後內部回報率(IRR)170%，回收期為14個月。

·根據S-K1300的更新的項目礦產資源估計：

o實測資源量748,632噸，品位1.13%Li2O。

o指示資源量6,560,006噸，品位1.10%Li2O。

o推斷資源量為1007,119噸，品位為0.99%Li2O。

·預計第一年的初始資本支出總額為5,000萬美元，9,600萬美元的9,600萬美元，其中大部分用於第一年，9,600萬美元中的1,000萬美元用於關閉成本，總計1.46億美元。

·最初的採礦計劃考慮露天和地下開採，在第0年直接運輸礦石(“DSO”)，為第1年的資本支出提供資金，以完成加工設施的建設，以生產6%的鋰輝石精礦。

·到目前為止的冶金試驗工作證實，該礦牀適合於傳統的重介質分離(DMS)和浮選，以生產6%的鋰輝石精礦。

我們注意到，我們雪湖鋰™地產的潛在噸位和品位(或質量)鋰資源的範圍本質上是概念性的。我們對我們的Snow Lake Lithium™財產進行了不充分的勘探，以評估礦產資源(即在地殼中或在地殼中具有經濟價值的物質的集中或賦存狀態，其形式、品位或質量以及數量具有合理的經濟開採前景)，並且不確定進一步勘探是否會導致對潛在礦產資源的評估。因此，我們的雪湖鋰™資產勘探目標不代表也不應被解釋為對礦產資源或礦產儲量的估計。

雪湖鋰™地產礦產資源估算

類別	公噸(噸)		等級
實測資源量為748,632		1.13%		Li20
指示資源為6,560,006		1.10%		Li2O
推斷資源為1,007,119		0.99%		Li20

綜合考慮數據密度、礦牀幾何形狀、可能的延伸範圍和可能的解釋方案，按照S-K1300將礦產資源劃分為測量資源、指示資源和推斷資源。我們尚未完成任何經濟模型或報告，因此，現有的歷史鑽探信息被認為是早期階段，額外鑽探無法提供對我們礦產資源的確認的風險很大。到目前為止，我們已在雪湖鋰™項目投入了有限的資本，該項目未來的成功將在很大程度上依賴於能否獲得額外的資本，而這些資本可能無法以優惠的條件向我們提供。未來對我們的資本投資可能會導致您對我們普通股的投資稀釋，而未能確認我們的資源可能會導致我們的業務失敗和您的投資完全損失。

地質學和解釋

湯普森兄弟在雪湖鋰™地產的堤壩被模擬為侵入鵝卵石，以粉碎豐富的準礫巖和灰色的宿主沉積物。巖牆被解釋為半垂直的，在2.5°-88.5°之間向130°的方位傾斜。根據從鑽芯上看到的視覺趨勢，身體走向在總趨勢方位040°附近有微小變化，解釋為向北傾斜5°。該巖脈攜帶礦化的和未礦化的偉晶巖，通過鋰輝石的存在來識別。鋰輝石因其鋰含量高而被認為是最重要的鋰礦石礦物。在這種情況下，先前只對含鋰偉晶巖進行了模擬，在上一次報告時，該偉晶巖的總長度為1012米，其真實厚度從最大18米到最小1.8米不等，

巖脈的方位一般與周圍圍巖中的表觀面理偏離20°至40°，在該地區有突出的證據表明有額外的礦化和未礦化的偉晶巖，但其大小和方向尚未確定。

鑽探

所有的孔都是用鑽石鑽頭鑽成的，提供NQ大小的巖芯。在我們的2022年勘探計劃中，從113個孔中鑽出了19,703米，最大深度為532米。其中包括為冶金和巖土評估而鑽出的29個孔，總計1,693米。孔以不同的角度鑽孔，允許從單個鑽探位置鑽出多個交叉點和多個孔，以最大限度地減少土方和清理工作。

抽樣

CORE由專業的諮詢地質學家記錄下來，並在地質基礎上進行採樣。樣品長度通常為間隔1米，但有些樣品小到0.14米，大到1.75米。用鑽石鋸將巖芯減半，放入塑料樣品袋中，送往加拿大薩斯卡通的SRC地質分析實驗室進行樣品準備和分析。QA/QC抽樣包括在每20個樣品批次中定期插入空白、拒收復製品和認證的參考標準。

樣本分析

將巖心樣品粉碎到70%-2 mm以上，1 kg劈裂粉碎到85%以上，超過75μm。所有樣品都使用SRC程序代碼ICP1進行分析，採用總消化和部分消化以及電感耦合等離子體分析。SRC使用內部QA/QC程序來監控其工作的準確性和精密度。

估算方法論

在Micromine軟件中進行了估計，母單元尺寸為跨走向1m、沿走向25m和垂直5m，以考慮垂直傾斜的狹窄礦化幾何結構和稀疏數據的可用性，名義上在截距之間垂直約110m，沿走向水平約100m。沿着礦牀邊際使用了分隔層，以尊重已解釋的線框。在屏幕上手動測量沉積取向，並在估計參數內進行分配。

樣品被合成成1米長的加權區間，並將任何殘差添加到交叉點的末端。沒有高品位的削減被認為是必要的，因為沒有任何顯著的異常值，儘管Li有0.5%2以O級作為解釋的最低標準。

李2使用定向距離平方反比方法和2x2x2離散化來估計O，以避免過度局部化估計。該模型是用單一礦化域進行內插的，但由於巖脈內部構造方向的微小變化，該模型被系統地進行了。初步搜索橢圓半徑沿走向為120m，跨走向為2m，垂直方向為所確定的各個構造方向的方位、傾角和傾角。使用240mx8mx240m的二次搜索來填充第一次搜索後剩餘的任何空單元格。

密度係數為2.75T/m3根據全球偉晶巖有案可查的平均數和遠方資源公司最近為其位於雪湖鋰礦™礦以西約3公里的Zoro鋰礦項目編制的資源報告，用於報告其噸數。

在最終報告之前進行了統計和目視驗證方法。

分界線等級

CIM對礦產資源的定義標準是“地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的濃縮或賦存，其形式、品位或質量最終有合理的經濟開採前景。”在我們的案例中，邊際品位為0.3%的Li2O用於資源報告。這0.3%Li2O邊際品位是用來衡量我們的資源的，根據我們的S-K1300報告，這是一個合理的品位，根據以下標準(以美元計算)，這是支付估計生產成本所必需的合理品位：

6%的Li2O精礦價格		每噸600元/噸
採礦成本/噸	$	20
萃取回收		80	%
加工成本/噸		320%至6%的Li2O
精礦運量/噸	$	88

分類

考慮到數據密度、礦牀幾何形狀、可能的延伸和可能的解釋備選方案，按照S-K1300標準，將資源完全歸類為測量、指示和推斷的組合。

其他影響因素

進行了初步冶金試驗，以確定從雪湖鋰™礦回收的可能精礦品位。試驗返回的精礦品位為6.37%，Li2O來自1.4%的複合樣本Li2O表明有可能從湯普森兄弟偉晶巖中製造出商業產品。然而，考慮到礦牀的亞垂直性質，還沒有進行任何工程研究，地下采礦預計是開採的方法。

雪湖鋰™屬性的定位與描述

雪湖鋰™地產位於馬尼託巴省中北部，距離雪湖礦業社區以東約20公里(12.4英里)。

雪湖鋰™礦產包括122個毗連的礦藏，佔地22,114公頃(約55,587英畝)，面積幾乎是曼哈頓的四倍。它橫跨在韋庫斯科湖東北端的皇冠鴨灣。該房產位於UTM座標455,000 E 6,080,000 N(NAD83，14區)的中心，位於國家地形系統地圖表格63JSE13內。下面的地圖顯示了我們索賠地區的輪廓，以及一條擬議的通往最近鐵路公路交匯點的管道路線。

雪湖位於温尼伯以北約684公里處，在維護良好、鋪設好的道路上驅車7小時(700公里)。每天都有從温尼伯到弗林弗隆和湯普森的航班。弗林弗隆在鋪好的駭維金屬加工上向西行駛2小時(200公里)到雪湖。湯普森在駭維金屬加工上從雪湖向東北方向驅車2.5小時(260公里)。

雪湖鋰™地產位於丘吉爾地質省，位於弗林氟隆帶的東端。弗林-弗隆帶(1.92-1.88Ga)是世界上最大的元古界火山賦存塊狀硫化物產區之一。向東的弗林-弗隆火山帶(230×50公里)被解釋為古元古代造山帶的殘餘物，該造山帶發育為新的洋盆和弧殼，沿複雜的會聚板塊邊界與赫恩和上克拉通的太古宙巖石相互作用。

雪湖鋰™地產被區域皇冠灣斷裂一分為二。該斷層東側的巖石由東部米西地塊的褶皺密西羣砂巖(灰巖)和礫巖組成。在西面，穿過斷層，該地產被侵入韋庫斯科湖塊一部分伯恩特伍德羣濁積巖的深成巖所覆蓋。

在該地產上有兩個主要的含鋰輝石偉晶巖脈羣，稱為湯普森兄弟和草河鋰偉晶巖。這些巖牆羣分佈在皇冠鴨灣斷層的兩側。巖牆都是板狀的，但每一簇都有不同的方向。沿着皇冠灣斷層走廊向北繪製了更多北東北走向的偉晶巖牆。

湯普森兄弟鋰偉晶巖

湯普森兄弟堤壩位於連接韋庫斯科湖和皇鴨灣的格拉斯河東岸。在這裏，三個礦化巖牆，TB-1，2和3，侵入米西羣卵石到鵝卵石礫巖和灰巖。2017年和2018年，Nova鑽探了湯普森兄弟堤壩。

大堤TB-1走向040°，東經85度左右。湯普森兄弟礦藏已經進行了超過1公里的鑽探測試，垂直深度為1/2公里。礦牀的實際寬度平均為7至10米。礦化的巖牆仍然向深處和沿走向開放。出露在TB-1以北的TB-2巖牆沿走向已追蹤約400米。在有限鑽探的基礎上，TB-2井厚達2.8m，其方位被解釋為與TB-1井近平行。TB-2巖牆可能代表了TB-1巖牆向北的斷裂伸展，也可能代表了一種梯狀擴張構造。沿北面走向和深度的TB-2堤防保持開放。TB-3井位於TB-1和TB-2井西北約250米處，沿走向已追蹤到TB-3約150米。TB-3偉晶巖厚達2.0m，走向040°，向西北傾斜約080°。總體而言，湯普森兄弟巖牆似乎與東北方向的葉理和地層相一致。

草河鋰偉晶巖

2018年4月10日，我們宣佈在雪湖鋰™地產上發現了第二個偉晶巖羣。作為我們歷史數據彙編的一部分，我們的諮詢地質學家發現了位於最近鑽探的湯普森兄弟偉晶巖西南約2公里處的一羣含鋰輝石偉晶巖脈的詳細信息。這一巖團被稱為草河偉晶巖，侵入雷克斯湖普魯頓湖最外層的石英閃長巖相，並在20世紀40年代被Sherritt Gordon Mines Limited沿着走向追蹤到約600米。大堤SG-1寬1.5~5m，傾角80o在西南面。大堤SG-2較薄，位於SG-1和DIPS50東北方向約70米處o – 70o西南。

草河堤壩侵入了草河西側成分分區的雷克斯湖普盧頓最外層的誇脱閃長巖相。這兩個巖脈沿走向都表現出一些擠壓和膨脹的構造，以及走向上的輕微變化。大堤SG-1已經被追蹤了大約500米，擊中1200次，下降80次o在西南面。SG-1堤壩寬10釐米至5米，在其東南端分成3個較薄的次平行堤壩。大堤SG-2已經被追蹤了近400米，與SG-1平行，向東約70米處。堤壩下沉50%o-70o它位於西南方向，寬度在1.5釐米到4米之間。

第三個出露的偉晶巖脈（草河偉晶巖）位於SG脈以南約150米處。在這裏，三個鋰輝石軸承露頭已被映射超過150米的走向長度，走向東。

Snow Lake Lithium™的歷史和勘探狀況

在Snow Lake Lithium™礦區，沒有發現關於鋰富集偉晶巖脈原始發現的記錄。自20世紀40年代初以來，幾家公司已經對目前雪湖鋰礦的各個部分進行了勘探。Snow Lake Lithium™資產上的某些目標區域被稱為 “謝裏特·戈登地產”這個“紫羅蘭地產”vt.的.“漫遊者鋰資產”和“湯普森兄弟鋰資產“而現在“Snow Lake Lithium™物業”.

勘探歷史的亮點總結如下：

1931年，在Wekusko湖的Crowduck Narrows附近工作時，Kobar兄弟發現了一個鋰礦牀。經過大量的挖溝和清理，該物業於1942年被選作謝裏特戈登。

1942年，謝裏特·戈登礦業公司（英語：Sherritt Gordon Mines）鑽探並取芯了20個鑽孔（632米），測試了連接韋庫斯科湖和克勞達克灣的狹窄地帶東側的兩個含鋰輝石偉晶巖堤壩之一。這些堤壩最初由Peer Kobar於1931年立樁。

1956年，聯合發展有限公司勘探了部分財產。對該地區進行了勘探和測繪，並在TB-1偉晶巖（2，356米）上完成了26個取芯鑽孔。

從1976年到1987年，湯普森兄弟探索了部分財產。他們完成了幾個戰壕和採樣。1978年，他們在1979年將第一個鑽孔的深度擴大到28.2米，第一個鑽孔的深度擴大到58.6米。1981年，湯普森兄弟鑽取了他們的第二個鑽孔。2號孔鑽至61米深。

1989年，Lakefield Research冶金試驗工作從一個取自ADD 13號索賠的海溝的樣品中生產出鋰輝石精礦。巖石樣品的分析頭品位為2.93%Li2O.所得精礦為5.19% Li2O.

1995年，Strider Resources完成了TB-1堤壩的小型挖溝和取樣。1996年，一個1,600米乘400米的網格被Strider Resources切割，線間距為50米。1997年，完成了一個三孔鑽計劃，總長度為930米。

2016年4月，Ashburton Ventures(現為進步星球解決方案公司)該公司從Strider Resources收購了當時由20項債權組成的Snow Lake Lithium™礦產，並與Thompson Bros(當時稱為Manitoba Minerals Pty Ltd.)(當時為Nova Minerals的全資子公司)簽訂了期權融資協議。通過MMPL提供的資金，對部分財產進行了勘探，並試圖確定歷史鑽孔的位置。對9個偉晶巖表面樣品進行了分析。2016年秋天，完成了一個規模不大的勘探和土壤採樣項目。2017年冬天，針對TB-1偉晶巖的5個鑽孔總計1007米被取芯。

2018年3月和4月，雪湖皇冠鴨與原來的雪湖鋰™物業(20項主張，2,277公頃，約5626.59英畝)相鄰，又提出了18項礦產主張(3,319公頃，約8,201.43英畝)。

2018年冬天，湯普森兄弟(當時的MMPL)在湯普森兄弟偉晶巖羣上鑽了18個總計3798米的鑽孔。編制了鑽探切片和平面圖，並完成了地質和礦化解釋。建立了一個項目數據庫，並開發了礦牀模型。

2021年7月，我們完成了符合S-K1300標準的指示資源量9,082,600噸，品位為1.00%Li的含鋰礦石2O，為了91,200名Li2O噸，推斷出Li品位0.98%的含鋰礦石1，96.79萬噸。2O，為19,300名Li2O噸。本S-K1300報告是由加拿大礦業諮詢公司和Nurra地球科學公司編寫的，他們各自都是S-K1300中定義的合格人員。編制這一估計時考慮到了數據密度、礦牀幾何形狀、可能的擴展和解釋替代方案。密度因子為2.70t/m~3。Surpac 6.4.1版是用於創建地質模型和估計資源的軟件。我們打算完成雪湖鋰礦™項目的兩個階段的勘探計劃，包括完成加油站項目。

歷史選礦與冶金試驗

薩斯喀徹温省研究理事會(Saskatchewan Research Council)完成了雪湖鋰™項目的初步冶金測試計劃(Xia L.和Adeoye，A.，2018年)。這一初步試驗計劃的主要目標是生產+6.0%Li的鋰輝石精礦2O.

測試工作是在55公斤的複合樣品上完成的，該樣品由67個單獨的分析拒絕樣品粉碎到-2.0毫米(10目)，這些樣品是從SRC地質分析實驗室收到的。所有67個單獨的化驗廢品被組合和均質，以產生一個複合飼料樣品。從均質後的複合樣品中提取頭部分析樣品進行電感耦合等離子體分析。電感耦合等離子體分析表明，複合材料的等級為1.43%，Li2O.

複合樣品在經過300μm後被粉碎至100%，然後被分成兩個級分：粗級(53-300μm)和細級(-53μm)。在浮選前，進行脱泥和磁選，以減少超細粉(-38μm)和磁性(鐵)物質對浮選的幹擾。

初步浮選試驗表明，某鋰輝石精礦+6.0%Li2從所提供的樣品中可以很容易地產生O。浮選流程包括一段雲母浮選、一段鋰輝石粗浮選和五段較淨浮選。H2所以4用來調節雲母浮選的浮選pH值。雲母的捕收劑為ArmacHT。以油酸為鋰輝石捕收劑。在所有的浮選中都使用了泡沫作為起泡劑。試劑的調理和用量沒有得到優化。

粗級(53-300μm)和細級(38-53μm)均可生產優質鋰輝石精礦。Li精礦品位6.35%，粗回收率43.3%，精礦回收率22.9%。2O和6.37%Li2不，分別是。粗鋰輝石精礦1905.5克，Li含量6.35%2O和377.9克細粒鋰輝石精礦，含6.37%Li2O是生產出來的。沒有考慮質量平衡和浮選優化。

Xia和Adeoye建議進行第二階段的測試工作，包括：

●

詳細的礦物學分析，包括礦物組合、解離、粒度等;

●

粉碎試驗，確定粉碎指標和磨功指標;

●

預選試驗，提高分選、重選、磁選等給料品位;

●

通過浮選試驗確定最佳藥劑方案，2O回收;

●

鎖定循環浮選試驗，以驗證浮選性能並建立質量平衡;以及，

●

進一步進行濕法冶金試驗以生產更高品位的鋰2公司3.

目前，正在進行更先進的冶金試驗。然而，我們無法確定何時會有新的測試結果，或者它們會顯示什麼。

鋰輝石的重選潛力和浮選回收率的冶金研究

於二零二二年六月，我們收到PMC Laboratory Ltd就SGS-Lakefield發送的150公斤樣本發出的最終報告。

該計劃的目的是對鋰輝石的重力和浮選回收潛力進行冶金研究。先前提供的資料表明存在粗鋰輝石顆粒。主要重點是評估不同的加工方法，目的是以可接受的回收率生產可銷售的鋰輝石精礦。

該樣品被確定為具有約0.54%Li（1.16Li2O）的值，在直接測定、計算測定、SQ-XRD和TIMA/EDS測量之間具有良好的一致性。

重質液體分離試驗獲得了在比重>2.8的範圍內具有3.7至7.0%的Li 2 O等級的產品

通過壓碎和研磨所接收的樣品，然後除去細粒和磁性部分來製備浮選進料。

礦物學研究結果支持主要的冶金觀察和性能見證。最終浮選尾礦鋰輝石非常粗，限制回收的特徵可能包括尺寸、形狀因子、石英的聯鎖和雲母的表面表達的組合。

Snow Lake Lithium™資產的所有權

雪湖鋰礦包括122個相鄰的礦產地，佔地24，515公頃（約60，577英畝）。

以下是索賠名稱、編號、區域所有權和到期日的清單，其中包括一份採礦租約。所有索賠和租賃都在馬尼託巴省礦產資源部(前身為礦業部)登記，自2019年10月23日起，該部是馬尼託巴省農業和資源開發部(ARD)的一個部門。財產表面的權利由皇室持有。

		雪湖皇冠鴨持有的債權
數	名字	處置	發行日期	到目前為止還好	到期日	面積(公頃)	狀態
MB1052	地址：1052	採礦索賠	2001-07-20	2030-07-20	2030-09-18	235	轉換為租賃
MB1053	地址：1053	採礦索賠	2001-07-20	2030-07-20	2030-09-18	83	轉換為租賃
12130元人民幣	BAZ 12130	採礦索賠	2017-12-05	2029-12-05	2030-02-03	192	良好的地位
12132元	BAZ 12132	採礦索賠	2017-12-05	2030-12-05	2031-02-03	256	良好的地位
12631元人民幣	PGB12631	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	良好的地位
MB12632	PGB12632	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	良好的地位
12633元	PGB12633	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	良好的地位
12634元	PGB12634	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	良好的地位
12635元	PGB12635	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	良好的地位
12900元人民幣	PGB2900	採礦索賠	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	良好的地位
MB12901	PGB2901	採礦索賠	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	良好的地位
MB12902	PGB2902	採礦索賠	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	良好的地位
MB12903	PGB2903	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12904	PGB2904	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12905	PGB2905	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12906	PGB2906	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12907	PGB2907	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12908	PGB2908	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12909	PGB2909	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	112	良好的地位
MB12910	PGB2910	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	112	良好的地位
MB12911	PGB2911	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12912	PGB2912	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12913	PGB2913	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12914元	PGB2914	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12915	PGB2915	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12916	PGB2916	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12917	PGB2917	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12918	PGB2918	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12919元	PGB2919	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12920元人民幣	PGB2920	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	144	良好的地位
MB12921	PGB2921	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	174	良好的地位
MB12922	PGB2922	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	152	良好的地位
MB12923	PGB2923	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12924元	PGB2924	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12925元	PGB2925	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12926元	PGB2926	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	212	良好的地位
12927元	PGB2927	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	202	良好的地位
12928元	PGB2928	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12929元	PGB2929	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12934	PGB2934	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12935元	PGB2935	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12936	PGB2936	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	136	良好的地位

MB12937	PGB2937	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	64	良好的地位
MB12938	PGB2938	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	178	良好的地位
MB12939	PGB2939	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
12940元人民幣	PGB2940	採礦索賠	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	良好的地位
MB12941	PGB2941	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12942元	PGB2942	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12943	PGB2943	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12944元	PGB2944	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12945	PGB2945	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12946元	PGB2946	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12947元	PGB2947	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12954元	PGB2954	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	良好的地位
MB12955	PGB2955	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12956元	PGB2956	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12957元	PGB2957	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12958元	PGB2958	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12959	PGB2959	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	良好的地位
MB12960	PGB2960	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12961	PGB2961	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12962	PGB2962	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	良好的地位
MB12963	PGB2963	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
MB12964	PGB2964	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	良好的地位
12965元人民幣	PGB2965	採礦索賠	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	良好的地位
12967元	ROCH2967	採礦索賠	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	72	良好的地位
12968元	ROCH2968	採礦索賠	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	256	良好的地位
MB12969	ROCH2969	採礦索賠	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	139	良好的地位
12970元人民幣	ROCH2970	採礦索賠	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	248	良好的地位
MB12972	ROCH2972	採礦索賠	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	99	良好的地位
12973元	ROCH2973	採礦索賠	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	75	良好的地位
MB12974	ROCH2974	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	89	良好的地位
MB12975	ROCH2975	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	148	良好的地位
MB12976	ROCH 2976	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	104	良好的地位
MB12977	PGB12977	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	216	良好的地位
MB12978	PGB12978	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	良好的地位
MB12979	PGB2979	採礦索賠	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	良好的地位
MB13493	TBL 001	採礦索賠	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	良好的地位
MB13494	TBL 002	採礦索賠	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	243	良好的地位
13495元	TBL 003	採礦索賠	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	78	良好的地位
13496元	TBL 004	採礦索賠	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	151	良好的地位
13497元	TBL 005	採礦索賠	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	67	良好的地位
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13509元人民幣	TBL 017	採礦索賠	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	240	良好的地位
13510元人民幣	TBL 018	採礦索賠	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	良好的地位
MB13784	藥草15	採礦索賠	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	60	良好的地位
13785元	藥草5	採礦索賠	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	64	良好的地位
13851元	草藥1	採礦索賠	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	240	良好的地位
13852元	藥草2	採礦索賠	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	256	良好的地位
13853元	草藥3	採礦索賠	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	189	良好的地位
13854元	藥草4	採礦索賠	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	82	良好的地位
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13859元	藥草9號	採礦索賠	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	246	良好的地位
13860元人民幣	藥草10	採礦索賠	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	252	良好的地位
13861元	藥草11	採礦索賠	2021-06-20	2024-06-20	2024-08-19	250	良好的地位
人民幣13862元	藥草12	採礦索賠	2021-06-20	2024-06-20	2024-08-19	138	良好的地位
人民幣13863元	藥草13	採礦索賠	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	138	良好的地位
MB13864	藥草14	採礦索賠	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	219	良好的地位
人民幣13865元	草本植物22	採礦索賠	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	56	良好的地位

13866元	藥草16	採礦索賠	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	40	良好的地位
13867元	藥草17	採礦索賠	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	106	良好的地位
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人民幣13869元	藥草19	採礦索賠	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	124	良好的地位
人民幣13870元	藥草20	採礦索賠	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	220	良好的地位
人民幣5735	CRO 5735	採礦索賠	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	216	良好的地位
人民幣5736	CRO 5736	採礦索賠	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	202	良好的地位
人民幣5737	CRO 5737	採礦索賠	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	250	良好的地位
MB6301	新增6301	採礦索賠	2006-03-24	2030-03-24	2030-05-23	110	良好的地位
MB6303	地址：6303	採礦索賠	2008-03-17	2030-03-17	2030-05-16	180	良好的地位
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P2818F	增加13個	採礦索賠	1994-09-30	2030-09-30	2030-11-29	16	良好的地位
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P3035F	新增3035	採礦索賠	1995-04-21	2030-04-21	2030-06-20	53	良好的地位
P3203F	添加3203	採礦索賠	1995-09-11	2030-09-11	2030-11-10	82	良好的地位
P7463B	湯普森2號	採礦索賠	1964-11-05	2030-11-05	2031-01-04	21	良好的地位
P7464B	湯普森#3	採礦索賠	1964-11-05	2030-11-05	2031-01-04	21	良好的地位
W47378	湯普森7	採礦索賠	1982-07-08	2030-07-08	2030-09-06	16	良好的地位
W47380	湯普森6	採礦索賠	1982-07-08	2031-07-08	2031-09-06	16	良好的地位
W49853	加49853	採礦索賠	1996-04-22	2031-04-22	2031-06-21	32	良好的地位
						24515	總HA
ML339		礦產租賃	2023-04-06	2024-04-06	2024-05-06	318	良好的地位

1 -

這些索賠是由Progressive Planet Solutions（前身為Ashburton Ventures）於2016年4月21日從Strider Resources購買的100%期權。 2016年9月26日Thompson Bros（Lithium）Pty Ltd（TBLPL）（原名Manitoba Minerals PTY Ltd）通過為Strider Option的要求提供資金，從Manitoba Minerals購買了100%的權利。2017年4月12日，對TBL/TBL PL期權進行了修改，以減少購買80%期權的權利。 2018年11月14日，該公司將剩餘20%的選擇權轉讓給了雪湖。2018年11月15日，Sunday和Strider修改了他們的選擇權，允許通過TBLPL向Snow Lake出售該項目的100%。2019年3月8日，Snow Lake從Nova Minerals收購了TBLPL（TBLPL擁有該項目80%的權利）。當時，雪湖持有20%的股份，其餘80%是通過從Nova購買TBLPL獲得的。2019年4月12日所有期權要求均已滿足，該物業由Snow Lake 100%持有（受2% NSR影響）

2 -	這兩項索賠被添加到選擇權協議中，因為它們是在物質利益領域內的賭注。雪湖支付了Strider的賭注費用，他們被添加到選項中。

3 -	這些索賠由公司於2018年4月4日或前後抵押

4 -	本公司於2021年5月至6月抵押該等申索

5 -	該等申索由本公司於二零二一年十二月至二零二二年一月押記。這些索賠目前處於待決狀態。如果它們獲得批准，估計索賠的有效期將為發行日期後2年。

Manitoba許可

馬尼託巴省皇家土地上所有信譽良好的礦產索賠都有權在沒有任何許可的情況下進行勘探，但下文所述的除外。馬尼託巴省的所有礦產勘探項目都需要木材清除、海岸改造和道路建設的工作許可證，這些許可證每年由省保護和氣候部頒發。對於更具侵入性的勘探，如直線切割（使用鏈鋸）、覆蓋層剝離、爆破和/或金剛石鑽探，需要根據馬尼託巴省《皇家土地法》第7（1）（c）條或《野火法》第23（1）條獲得工作許可證。許可證根據計劃的勘探活動規定了在特定工作區必須遵守的勘探條件。

勘探所需的營地基礎設施的類型和持續時間也決定了馬尼託巴省所需的許可證類型。在一年以下建立的臨時營地需要工作許可證，而在皇家土地上建立的勘探營地超過一年，則需要馬尼託巴省勞工部-消防專員辦公室頒發的單獨許可證。

對於高級勘探和開採（也稱為採礦），我們需要與政府官員協商，以確定必要的許可證。許可流程將包括在我們的PFS範圍內。

Thompson Bros獲得了完成2018年勘探鑽探計劃所需的許可證。目前並無有關過往勘探的環境負債，而二零一八年鑽探計劃已根據行業最佳常規完成。

我們目前持有曼尼托巴省政府的以下勘探或開採許可證：

公司

執照/許可證

發證機構

發行

日期

術語

雪湖資源有限公司。

在皇冠(馬尼託巴省)土地上鑽探項目的工作許可證

馬尼託巴省礦產資源部

2022年4月29日

2025年4月30日

雪湖資源有限公司。

在皇冠(馬尼託巴省)土地上鑽探項目的工作許可證

馬尼託巴省礦產資源部

2022年6月13日

2025年4月30日

氣候、當地資源、基礎設施和地形

氣候

雪湖地區的特點是夏天短而涼爽，冬天長而冷。該地區屬於半濕潤的高北方氣候。

夏季平均氣温為12.5°C(54.5°F)，冬季平均氣温為-18.5°C(-1.3°F)。7月的平均氣温最高，約為17.0攝氏度。1月是最冷的月份，平均氣温為-23.3攝氏度。年平均氣温約為-2.5攝氏度。從6月初到9月底，該地區基本上沒有積雪。

年平均降水量約為450毫米，其中降雪量佔35%。2月份降水量最少，平均為16毫米。7月份降雨量最大，平均為74毫米。該地區的月平均風速在10公里/小時到13公里/小時之間，40%的風速來自西北、東北或北緯，全年都可以進行勘探活動。

當地的植被包括封閉的黑雲杉和馬尾鬆，以及較小的白楊、白樺樹、白雲杉和香脂冷杉。永久凍土可能出現在局部的有機礦牀中。野生動物包括駝鹿、黑熊、山貓、狼、荒地馴鹿、河狸、麝鼠、雪鞋兔和紅背田鼠。鳥類包括烏鴉、普通潛鳥、雲杉鬆雞、白頭鷹、灰鴉、鷹頭鷹和水禽，包括鴨子和鵝。

本地資源

雪湖是離這處房產最近的社區。2016年，雪湖常住人口為899人，擁有498套私人住宅。在駭維金屬加工392沿線的韋庫斯科湖上，有兩個小型住宅區，以及赫布湖和科特斯平臺上的小屋。韋庫斯科湖上也有少量季節性的偏遠小屋。韋庫斯科瀑布省級公園(88公頃)位於韋庫斯科湖東側，提供露營服務。韋庫斯科瀑布小屋提供住宿和餐飲。

雪湖是一個成熟的採礦社區，擁有支持該地區勘探和採礦作業的基礎設施。服務包括配備兩名醫生的醫療設施、一輛救護車、一輛消防車、一支三人皇家騎警支隊、一家加拿大皇家銀行分行、雜貨店和五金店、兩家酒店/汽車旅館、三個服務站、一所幼兒園到12年級學校、一個曲棍球競技場、一個五層冰壺溜冰場和一個九洞高爾夫球場。雪湖社區有一家小型飛機包機服務公司，可以在那裏包租小型飛機和直升機。在雪湖鋰™地產西北約8.5公里處有一條1,100米乘20米寬的市政碎石跑道。最近的鐵路通道在Wekusko側線，位於雪湖鋰™物業東南約65公里處。

最近的較大的人口中心包括弗林弗隆(208公里)和湯普森(260公里)，都可以通過鋪設好的駭維金屬加工到達。弗林弗隆有7000人口，是附近的省級地區政府中心，也是該地區的主要服務和供應中心。最近的提供全方位服務的商業機場位於弗林弗隆附近的貝克納羅斯機場。最近的國際機場位於温尼伯。

自1949年以來，雪湖地區有一系列賤金屬和貴金屬礦幾乎連續生產的歷史。Hudbay Minerals Inc.目前運營着Lalor金礦，該金礦位於雪湖以西約8公里處。哈德貝還在雪湖經營着一個日產量2700噸的鋅銅選礦廠。

基礎設施

我們預計，在雪湖鋰™地產的目標區域進行網格劃分、挖溝、剝離和道路建設應該很容易完成。有充足的水可供鑽井使用。

雪湖鋰™項目上沒有永久性或臨時性的建築物，我們也沒有在該項目上建立任何勘探基礎設施。

雪湖鋰™地產的面積足夠大，足以容納一次採礦作業。一條電線穿過這處房產的南端。位於該礦場正東面的山谷可能會成為潛在的尾礦儲存區。通往該物業的冬季通道可用於運輸目的。

地理學

雪湖鋰™物業位於前寒武紀地盾的南緣，位於丘吉爾河高地生態區韋庫斯科生態區、北方地盾生態區內。

這處房產橫跨韋庫斯科湖東北端的皇冠鴨灣。Wekusko湖是一個大而淺的水體，面積約25公里長，3至10公里寬。皇冠鴨灣是通往草河的一條長(12公里)狹窄河道的一部分，這條河道繼續向東北方向延伸。鴨子灣的大部分海岸線兩側都是15到20米的陡峭斜坡。湖面海拔約257.5米，最高地形點海拔約305m。大多數山脊和低窪地區傾向於東北方向。

優勢土壤很好地發育在淺層、砂質和石質單板上的過度排水的動態棕壤，這些單板是經過水處理的冰川直到覆蓋基巖的。重要地區由泥炭充填的窪地組成，排水非常差，典型的和陸相的纖維狀和中立型有機土壤覆蓋在壤質到粘質冰湖沉積之上。

地質背景與成礦作用

區域地質背景

雪湖鋰™地產位於丘吉爾地質省，位於弗林氟隆帶的東端。弗林-弗隆帶(1.92-1.88Ga)是世界上最大的元古界火山賦存塊狀硫化物產區之一。已從25個不同的礦藏中開採了118.7多公噸礦藏，另外64.3萬公噸礦藏包含在43個次經濟或投產前礦藏中。

向東的弗林-弗隆火山帶(230×50公里)被解釋為古元古代造山帶的殘餘，該造山帶是作為新的洋盆和弧殼沿着複雜的會聚板塊邊界與赫恩和上克拉通的太古宙巖石相互作用而發展起來的。弗林-弗隆帶以北是向東的基塞新沉積片麻巖帶。位於弗林氟隆帶南部的是加拿大西部沉積盆地的平坦古生代巖石。

局部地質背景與鋰成礦

韋庫斯科湖以東的基巖地質由幾個斷塊組成，包括年輕的洋底、與弧形有關的火山巖和河流-沖積巖和濁積巖。西米西地塊東面以皇冠鴨灣斷裂為界，西面以香草湖斷裂為界，地層褶皺成向斜。Missi羣巖石(1.85-1.83Ga)以沉積為主，但也含有稀有的互層長英質火山巖單元。沉積巖由多相礫巖、灰巖和砂巖組成，解釋為沉積在沖積-河流環境中。穿過東南方向的Herb Lake斷層，Herb Lake地塊由鎂鐵質到長英質火山巖的褶皺序列組成。褶皺核心以玄武巖為主，隨着與長英質火山巖接觸的臨近，玄武巖安山巖和安山巖變得更加普遍。香草湖火山組合是由石英斑狀花崗巖侵入的，這些花崗巖本身被圍繞香草湖地塊的斷層切割。在東北方向，北羅伯茨湖塊以鎂鐵質火山巖(1.92-1.87)為特徵，解釋為洋底。向西，穿過皇冠鴨灣斷層，中央Wekusko地塊由以Burntwood羣(1.85-1.84Ga)濁積巖為主的沉積層組成，並由深成巖侵入。

在韋庫斯科湖以東，有三個主要的含鋰輝石偉晶巖脈羣，它們被稱為湯普森兄弟、謝裏特·戈登和佐羅偉晶巖。湯普森兄弟和謝裏特·戈登偉晶巖都產於雪湖鋰礦™。佐羅偉晶巖位於雪湖鋰™地產以東約5公里處，不屬於該地產。三個巖牆羣在礦物學、結構和形態上存在共同之處，但它們都出現在不同的斷層邊界地殼塊體中，並具有不同的方向。所有3個巖牆羣被解釋為在該地區最新發現的區域D5構造事件期間侵位到斷裂系統中。他説：[第一個草河區取代了第53頁上的草河區，下一個在第55頁湯普森兄弟區，緊隨其後的是草河區。]

財產地質與鋰成礦

湯普森兄弟(TBL)和草河羣(GRS)鋰輝石富鋰偉晶巖脈叢產於皇冠灣斷裂兩側。巖牆都是板狀的，但每一簇都有不同的方向。沿着皇冠灣斷裂走廊向北繪製了其他北東向偉晶巖牆的地圖。

礦物學

我們還沒有完成詳細的礦物學研究。Cerny等人(1980)報道，Thompson Brothers和Sherritt Gordon偉晶巖簇的礦物學相似，由鋰輝石、石英、微斜長石組成，還有較少的白雲母、黑雲母、石榴石、綠柱石和磷灰石。典型的鋰輝石丰度在10%到20%之間，通常以大的、成形良好的柱狀晶體的形式出現，長度在1到35釐米之間。鋰輝石晶體一般呈平面排列，可斜向於巖牆接觸部位。這些紋理被解釋為緩慢張開的裂縫中持續結晶的結果。在雪湖鋰公司的支持下，馬尼託巴大學地質科學系的穆斯塔法·法耶克博士開始了礦物學和地球化學表徵研究。

湯普森兄弟(TB)戴克斯

含鋰輝石巖牆位於草河東岸，連接韋庫斯科湖和皇冠鴨灣。在這裏，三個礦化巖牆，TB-1，2和3，侵入米西羣卵石到鵝卵石礫巖和灰巖。2017年和2018年，由/Nova Minerals Ltd.鑽探了湯普森兄弟鋰輝石富鋰巖牆。

偉晶巖TB-1從平面、縱向和橫斷面三個方面進行了描述。在2017-2018賽季期間，TB-1堤壩被24個鑽孔相交，2022年又增加了30個鑽孔。大堤TB-1傾角040°，傾角約85o請注意。湯普森兄弟礦藏現在已經進行了鑽探測試，走向長度超過1公里，垂直深度為1/2公里。礦牀的實際寬度平均為7至10米。TB-1巖牆在垂直深度約350m處有兩個鑽孔截距。礦化巖脈保持深度敞開，南北走向。Li2O坡度在整個堤壩寬度上通常是一致的；然而，在局部地區，堤壩邊緣低於0.30%的分界線坡度Li2O.

出露在TB-1以北的TB-2巖牆沿走向已追蹤約400米。這條堤壩還沒有位於地表露頭。在有限鑽探的基礎上，TB-2井厚達2.8m，其方位被解釋為與TB-1井近平行。TB-3井位於TB-1和TB-2井西北約250米處，沿走向已追蹤到TB-3約150米。TB-3偉晶巖厚達2.0m，走向040°，向西北傾斜約080°。

所有的巖牆總體上與北東向的面理和地層是次平行的。TB-2巖牆可能代表了TB-1巖牆向北的斷裂伸展，也可能代表了一種梯狀擴張構造。沿北面走向和深度的TB-2堤防保持開放。

Bannatyne(1985)注意到在TBL-1以南約500米處又發現了兩個含鋰輝石偉晶巖。這兩個堤壩都暴露在草河狹窄的陡峭東岸。到目前為止，還沒有對這些堤壩進行測繪或取樣。

草河羣

在2022年完成鑽探後，第三個堤壩得到確認，但還需要進一步鑽探來證明這是兩個重疊的堤壩還是跨越以抵消它。由於修建了新的堤壩，該地區現在被稱為草河羣。

草河堤壩侵入了草河西側成分分區的雷克斯湖普盧頓最外層的誇脱閃長巖相。這兩個巖脈沿走向都表現出一些擠壓和膨脹的構造，以及走向上的輕微變化。

大堤SG-1已被追蹤約500米，走向1200，向西南傾斜800。SG-1堤壩寬10 cm~5m，在其東南端分成3個較薄的次平行堤壩。SG-1巖脈具有不對稱性，顆粒尺寸增大至上盤接觸部位，沿該接觸部位有鋰輝石、石英和塊狀鉀長石堆積。

大堤SG-2已經被追蹤了近400米，與SG-1平行，向東約70米處。巖脈傾角500-700西南，寬度在1.5-4m之間，SG-2巖脈礦物分佈較為均勻，向內只表現出一定的粒度粗化。

1942年，SG-1偉晶巖由Sherritt Gordon Mines Limited(現稱Sherritt Inc.)進行鑽探測試。鑽取了約21個淺層鑽孔(632m)。歷史鑽探記錄中的結果不是報告鋰的化驗結果，而是以“重力測定百分比鋰輝石”的形式報告，這是定性的，不應依賴。歷史鑽探結果在1.52-5.79米的寬度範圍內，平均估計鋰輝石含量為7.22%-31.9%。2018年從SG-1堤壩採集的一份勘察抓取樣本的品位為2.15%，Li2對SG-1偉晶巖進行了50米深的鑽探測試，並保持了對深度的開放。

草河偉晶巖被解釋為侵入了近平行的晚期梯形裂縫，隨後發生變形和局部位移。如果這兩個堤壩繼續深入，它們可能會在大約160米深的地方合併或相交。

2018年在野外勘察中發現了第三個露頭的偉晶巖牆。草河偉晶巖位於草河堤壩以南約150米處。在這裏，三個鋰輝石露頭被繪製成超過150米的走向，向東。青草河堤防一次抓取樣本等級3.78%Li2O.

2022年雪湖鋰™地產勘探活動

我們已經完成了勘探和資源開發鑽井計劃，其中包括TB-1偉晶巖的資源界定鑽井以及SG偉晶巖羣目標的勘探鑽井。初步細節討論如下。應該指出，化驗結果和鑽孔的詳細調查尚待確定。

TBL偉晶巖脈

在2022年冬季、春季和夏季，TBL偉晶巖堤壩進行了鑽探，以進一步確定和擴大先前宣佈的資源。在TBL堤壩上完成了另外30個鑽孔，並在TBL堤壩的東北延伸部分上完成了另外8個鑽孔，稱為BYP鑽孔。在TBL堤壩上總共完成了7，688米的鑽探，在BYP擴建部分完成了1，136米的鑽探。含鋰輝石偉晶巖交叉點的地質記錄和取樣顯示，無論是沿走向還是在深度，礦化都具有很強的延續性。

SGP偉晶巖及相關巖牆

上述SGP（現稱為Grass River）位於TBL堤壩西南部的偉晶巖堤壩是去年進一步勘探和鑽探的目標。地面勘探和鑽探進一步確定了SGP巖脈，並確定了另外兩組相關巖脈，分別稱為“Crowduck Bay偉晶巖”（CBP）和“Grass River偉晶巖”（GRP）。這些巖牆套在侵入圍巖時收縮膨脹，在礦物學上與TBL巖牆相似。這些巖脈中的鋰輝石晶體比TBL巖脈中的鋰輝石晶體顆粒更粗。初步調查數據表明，總體東南走向和西南方位傾向的堤壩。

對正在進行的勘測的分析將進一步確定SGP、CBP和GRP堤壩的走向和傾角。在這些堤壩上共完成了46個鑽孔，鑽取了9,186米的巖石。

發展活動

進行鑽探以獲得偉晶巖和寄主巖石的冶金和巖土工程評價樣品。完成15個鑽孔後，TBL主堤壩獲得了一噸偉晶巖礦石樣品，GRP堤壩組獲得了14個鑽孔。冶金工作的合同被授予SGS實驗室加拿大公司。來自安大略湖的Lakefield從TBL和SGP堤壩鑽取巖土孔，以收集壁和礦石巖石樣本，用於巖土工程調查。總共鑽了10個巖土孔，提供了556米的巖石樣本。巖土工程分析已外包給薩斯喀徹温大學。

我們與SLR Consulting（Canada）Ltd.簽訂合同，進行為期兩年的基線環境研究，包括水、土壤和聲學研究。這項工作目前正在進行中。此外，Western Heritage Ltd.正在對Snow Lake Lithium™項目進行考古調查和評估。

於二零二二年夏季，我們進行了一項激光雷達調查，並將利用其繪製通往草河露頭及鑽探區域的道路建設地圖。

於2023年春季，我們進行了大型直升機磁力儀測量，以分析非磁性偉晶巖脈的地球物理痕跡。我們最近收到了對原索賠區塊以東的最新索賠區進行廣泛調查的結果。我們期待更深入地分析這些數據。

一旦於二零二三╱二四年冬季完成鑽探，並已收到所有化驗結果及完成鑽鋌的詳細調查，預計將於二零二四年底前更新礦產資源估計。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

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我們的初步冶金試驗工作已產生鋰輝石精礦品位為6.37%的鋰2O.最初的冶金測試工作表明，Snow Lake Lithium™的特性可以生產6.37%的鋰精礦材料2O使用標準冶金實驗室測試技術，表明可以生產工業相關量的精礦的可能性。

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我們的Snow Lake Lithium™資產規模龐大，我們相信，擁有寶貴的鋰資源。 我們的Snow Lake Lithium™資產佔地24，515公頃（約60，577英畝），擁有鋰輝石、富鋰偉晶巖脈和其他可能對未來鋰資源做出貢獻的目標。我們的Snow Lake Lithium™資產擁有幾個已確定的鋰輝石偉晶巖脈，迄今為止發現了高品位鋰。由於只有1%的Snow Lake Lithium™資產被勘探，我們相信在Snow Lake Lithium™資產上還有許多額外的含鋰偉晶巖有待勘探。

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歷史浮選試驗表明，鋰含量為+6.0%的鋰輝石精礦2O可以很容易地從礦牀中生產出來。我們於2018年公佈了雪湖鋰礦™地產的傑出新高品位鑽探結果，並公佈了最近階段鑽探的完整數據集。結果證實，雪湖鋰™礦體中存在高品位和穩定的含鋰偉晶巖牆，在深度上看起來是開放的，在兩端都是沿走向。還發現了更多的堤壩，如果天氣條件允許，預計需要進一步的後續行動，作為下一個現場計劃的一部分。

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與礦牀的勘探和開發相關的重大技術挑戰確認身份。我們預計，儘管我們不能保證，但我們的鑽孔數據庫及其解釋將用於支持未來鑽井計劃的規劃。到目前為止，還沒有發現與勘探和開發這些礦牀有關的重大技術挑戰。

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我們位於北美市場的戰略位置。我們的雪湖鋰™酒店靠近主要的下游鋰加工設施以及主要的美國電池客户，包括通用汽車、寶馬、日產、梅賽德斯和特斯拉汽車製造商。雪湖通往哈德遜灣鐵路，距離雪湖鋰™物業僅65公里，我們的項目位於靠近CN鐵路線的戰略位置，將鋰產品輸送到整個汽車巷市場。

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由經驗豐富的礦業高管和操作員組成的領導團隊，具有降低風險和交付的記錄. 我們相信，我們的管理團隊在採礦業的背景和經驗將使我們能夠實現增長。我們的管理團隊由在採礦業擁有豐富經驗的成員組成。

我們的增長戰略

我們為雪湖鋰™項目的進一步勘探和開發制定了戰略計劃，包括以下里程碑：

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完成初步可行性研究。我們已經開始在雪湖鋰™地產進行PFS。這代表着從勘探向建立商業業務的潛力邁進的下一步。這項研究將審查測試工作、工藝設計、供應商提供的成套設備和初步設計，以及開發一個商業鋰輝石加工廠的成本估計。

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完成資源勘探鑽探的下一階段，從而更新礦產資源估計我們打算繼續鑽探，以升級我們的礦產資源，並探索現有礦產資源的延伸。

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收購更多的鋰資產和項目。他説：除了我們開發雪湖鋰™項目的有機增長戰略外，我們還打算對更多的鋰資產和有價值的項目進行戰略性收購。

營銷與廣告

我們打算根據長期承購協議將我們預計生產的鋰精礦出售給鋰精煉商。這符合行業對電池級鋰化學品的更廣泛要求，用户通常需要長期供應合同。因此，我們認為我們公司位於馬尼託巴省，該省97%的能源來自水力發電，3%來自風能。

我們的客户

主要的鋰精煉商將是主要客户。我們相信，假設我們證明我們的鋰資源，並着手建設和運營一個正常運作的鋰礦石開採和加工設施，基於我們優越的地理位置、可再生能源和有利於採礦的政府制度所帶來的競爭經濟優勢，我們將處於有利地位，成為這些鋰精煉商的首選供應商。

競爭

我們在國際、國家和地方層面上面臨着礦產勘探和開採行業的激烈競爭。我們與其他採礦和勘探公司競爭，其中許多公司在勘探和開採合適的財產以及聘用合格人員方面比我們擁有更多的財政資源和技術設施。鋰勘探和採礦業是分散的，我們在這個領域只是一個非常小的參與者。我們的許多競爭對手勘探各種礦物，並在世界各地控制着許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長，建立了更多的戰略夥伴關係和關係，並且比我們更容易獲得資金。

知識產權

我們沒有任何註冊的知識產權。

設施

我們的公司地址是加拿大温尼伯Main ST 30樓360 Main ST 30 Floth，MB R3C0V1。*目前，我們除了為我們的核心樣品提供非現場存儲設施外，不保留任何辦公室或運營設施，我們只收取象徵性費用。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

員工

我們目前只有一名員工，我們的首席執行官Frank Wheatley。根據諮詢協議，我們的其他高管和顧問作為獨立承包商為我們工作。這些協議以及與我們首席執行官的僱傭協議通常包括保密公約，要求顧問在與我們接觸期間保護我們的機密信息。此外，這些諮詢協議包括典型的非競爭條款，禁止顧問在為我們工作期間進入競爭性諮詢或僱傭關係。

保險

我們目前通過倫敦勞埃德銀行的D&O保險單和XL專業保險公司的超額責任險為我們的董事和高級管理人員提供保險。我們目前不為礦山勘探和開發風險投保。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。

一羣相關股東，包括我們的最大股東Nova，當時持有我們約37%的已發行和已發行普通股，向馬尼託巴省國王法院(“馬尼託巴省法院”)(“馬尼託巴省法院”)提交了動議通知(“動議”)，試圖阻止公司實施F-1註冊聲明(文件第333-267600號)所設想的後續發行，該聲明最初於2022年9月19日提交給美國證券交易委員會，後經修訂。Nova聲稱，此次發行是壓迫性的，目的不正當，目的是稀釋Nova的股份，並鞏固公司目前的管理層。2022年9月29日星期四，應公司相關股東的要求，馬尼託巴省法院發佈了一項命令，禁止公司在2022年10月27日之前發行任何證券，2022年10月27日是確定有權在2022年12月15日舉行的公司年度股東大會上投票的股東的創紀錄日期。該命令還具有迫使註冊人根據2022年9月26日公開提交的註冊聲明撤回其公開發行普通股的效果。因此，我們於2022年10月3日撤回了F-1(第333-267600號文件)。

政府監管

我們的業務受適用於從事礦業業務的公司的各種法律法規的約束。在加拿大，採礦法分為聯邦政府和省級政府。土地和礦產的所有權通常屬於它們所在的省份。在馬尼託巴省，採礦活動由農業和資源開發部管理，主要受《採礦和礦產法》(馬尼託巴省)及其附屬條例和準則的規定管轄。各省都有礦產勘探、開發、保護和管理的管轄權。聯邦政府在一些相關事項(税收和環境)上與各省共享管轄權，並對出口和外國投資管制等領域擁有專屬管轄權。聯邦和省級立法影響

採礦活動往往分為兩大類：(A)所有權和税收等私人事項；(B)經濟、社會和環境政策。

4.c.組織架構

下面的圖表展示了我們的公司結構：

湯普森兄弟(鋰)有限公司已在澳大利亞和馬尼託巴省被取消註冊。

4.廠房、財產和設備

我們的公司地址是加拿大温尼伯Main ST 30樓360 Main ST 30 Floth，MB R3C 0V1。目前，我們沒有維護任何辦公室或運營設施，除了我們的核心樣品的非現場存儲設施，我們以象徵性的費用租用。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。關於我們所擁有的不動產的描述，請參閲這裏的《雪湖鋰™財產的位置和描述》。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含前瞻性陳述。由於各種因素，包括第3項“關鍵信息-D風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另請參閲“介紹性説明--前瞻性信息”。

5.a.經營業績

以下管理層對雪湖資源有限公司，d/b/a雪湖鋰業有限公司(“雪湖”，“我們”或“公司”)的財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析總結了影響公司截至2023年6月30日、2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。本MD&A應與本公司截至2023年6月30日的綜合財務報表及其相關附註(“2023年財務報表”)一併閲讀。除非另有説明，否則所有金額均以加元表示。本MD&A包含前瞻性陳述，基於管理層的信念，以及所做的假設和信息

目前，我們的管理層可以使用。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。另見“介紹性説明--前瞻性信息”。

本MD&A中包含的2023年財務報告和財務信息是根據國際財務報告準則(“IFRS”)和美國上市公司會計監督委員會的標準編制的。根據美國證券交易委員會對外國私人發行人的規定，我們的財務報表不符合美國公認的會計原則。

除非另有説明，本MD&A報告公司截至2023年6月30日的活動。除另有説明外，所有數字均以加元表示。

於截至2023年6月30日止年度(“2023財政年度”)，本公司仍處於勘探階段，並無任何礦產投產，亦未產生任何收入。該公司打算通過經濟研究，如預可行性研究(PFS)，繼續開發Snow Lake Lithium™礦產，並在結果積極的情況下，一直到礦山開發。從長遠來看，該公司打算通過成為不斷增長的電動汽車和電池存儲市場的鋰精礦戰略供應商來獲得可觀的收入。預計該公司最早也要到2025年才能開始產生收入。我們計劃勘探和開發的礦產資源，主要是鋰，在商業引入之前將需要大量投資，而且可能永遠不會成功開發或商業成功。

企業發展

2023年1月29日，該公司宣佈正在推進PEA，重點將概述一條加快公司旗艦項目--湯姆森兄弟和Grass River鋰項目--收入的途徑。PEA將考慮DSO運營的可行性，這將使該公司能夠從現金流中為未來開發提供很大一部分資金。此外，本公司宣佈有意於2023年第二季度公佈Thomson Brothers項目的最新礦產資源估計、Grass River項目的少女資源估計以及Grass River項目的冶金研究結果。

2023年6月30日，公司提供了最近完成的草河鋰項目資源鑽探活動的最新情況和分析。有關最新情況的摘要，請參閲日期為2023年6月30日的新聞稿，該新聞稿可在EDGAR上的公司簡介下找到。

2023年9月21日，公司以每股3.6117美元(2.67美元)的價格發行了2,133,979股普通股，從而結束了其盡力而為的直通融資。羅斯的收益 $7,707,292 (5,697,710美元)(“提供”)。此次發行所得資金將專門用於推進該公司在馬尼託巴省的鋰勘探和開發計劃。根據加拿大法律，這些股票以私募方式提供給馬尼託巴省的買家購買和出售。是次發行是根據提交併事先申報的F-3表格的登記聲明，根據適用的美國證券法登記的

由美國證券交易委員會根據修訂後的1933年美國證券法生效。

2023年10月5日，公司宣佈了其100%擁有的Grass River鋰項目2022/2023年冬春鑽探計劃的最終結果。有關最新情況的摘要，請參閲日期為2023年10月5日的新聞稿，該新聞稿可在埃德加公司的簡介下找到。

經營成果

下表列出了該公司在所指時期的綜合經營結果摘要。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。下面介紹的我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期可能出現的結果。“

	2023	2022	2021
	$	$	$
費用
專業費用	6,971,520	698,209	174,211
董事及高級職員顧問費	3,840,915	687,585	200,858
基於股票的薪酬	2,544,905	8,035,506	-
保險費	924,834	681,504	-
諮詢費	858,517	220,890	34,399
一般和行政費用	518,824	129,415	8,254
差旅費用	248,746	112,074	-
轉會代理費和管理費	141,446	236,926	22,244
銀行手續費及利息	13,577	9,343	2,084
研究費用	12,000	33,733	-
使用權資產折舊	2,640	-	-
貸款和債券利息	1,193	167,873	140,264
交易費用攤銷	-	56,512	13,284
吸積費用	654	-	-
	(16,079,771)	(11,069,570)	(595,598)

運營業績報告：

下表列出了公司在所示期間的合併經營業績摘要。該等資料應與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。下文所呈列的過往業績並不一定代表未來任何期間的預期業績。

	2023	2022	2021
	$	$	$
其他收入
衍生負債公允價值變動（虧損）收益	(246,460)	1,103,839	32,676
以股抵債結算損失	(157,502)	-	-
補助金收入	109,750	109,745	-
收回應付賬款	-	-	10,740
匯兑損益	996,382	409,532	(254)
	702,170	1,623,116	43,162
淨虧損和綜合虧損	(15,377,601)	(9,446,454)	(552,436)

於2023財政年度，本公司產生的總營運開支為16，079，771元，而2022年及2021年的總營運開支分別為11，069，570元及595，598元。2023財年運營費用的大幅增加主要是由於專業費用以及董事和官員諮詢費用的增加，其中雪湖截至2023年6月30日，2022年和2021年6月30日止年度運營業績的關鍵組成部分討論如下：

·專業費用總額為6，971，520美元（2022年-698，209美元; 2021年-174，211美元），比2022年增加了6，273，311美元。增加的部分原因是與公司作為上市公司的地位有關的費用，因為它不得不依賴外部顧問在法律顧問，會計師和審計師等領域的服務，這些領域對公司上市後的運營仍然至關重要。本公司亦就若干股東及舊管理層之間的委任代表要求產生大量開支，最終導致於大會完成後進行重組。

·董事和高級職員的諮詢費總額為3，840，915美元（2022年-687，585美元; 2021年-200，858美元），比2022年增加了3，153，330美元。大幅增加主要是由於期內向前任行政人員支付若干增補款項所致。於2022年11月1日，本公司擬修訂與前首席執行官及首席運營官控制的實體訂立的諮詢協議，並附有修訂彼等各自協議的終止條款的附錄。由於增編，本公司錄得

分別為1，672，988美元（1，224，040美元）和881，842美元（648，020美元），其中支付給前首席執行官和首席運營官控制的相應實體。

·非現金股票薪酬總額為2，544，905美元（2022年-8，035，506美元; 2021年-零美元），比2022年減少5，490，601美元。於二零二三年一月，本公司向若干高級職員及董事授出受限制股份單位（“受限制股份單位”）及購股權，其價值較二零二二年低得多。以股份為基礎的補償的價值取決於該等證券於授出日期的公平值的估值，而該等估值須根據應用柏力克-舒爾斯估值模式作出多項估計，該模式要求管理層作出多項易受不確定因素影響的假設及估計，包括股價的預期波幅、預期沒收、預期股息收益率、權證或期權的預期期限及預期無風險利率。該等輸入假設之變動可對公平值估計產生重大影響。

·董事和高級管理人員(D&O)保險範圍的保險費用總計924,834美元(2022年-681,504美元；2021年-0美元)，比2022年增加了243,330美元。上市後，本公司須為其高級職員及董事購買D&O保險。2023財年較高的保險費用金額也反映了本年度的承保範圍。展望未來，管理層預計將以可能更低的保費獲得D&O保險。

·諮詢費總額為858,517美元(2022-220,890美元；2021-34,399美元)，比2022年增加了637,627美元。諮詢費主要由第三方工作組成，主要用於營銷、投資者關係和信息技術。這些費用主要與與公司制定其營銷戰略相關的費用有關的促銷活動有關。

·一般和行政(G&A)費用總額為518,824美元(2022-129,415美元；2021-8,254美元)，比2022年增加389,409美元。G&A費用的增加與公司從鑽探計劃中繼續擴張而擴大的活動範圍直接相關。

·旅行費用總計248,746美元(2022年至112,074美元；2021至0美元)，比2022年增加了103,672美元。自2022年COVID開始取消旅行限制以來，隨着COVID限制開始取消，管理層恢復了商務旅行。

·轉讓代理和監管費用總計141,446美元(2022年-236,926美元；2021-139,491美元)，比2022年減少了95,480美元。與D&O保險類似，公司在上市時必須指定一名轉讓代理，以協助記錄所有權變更和保存證券持有人記錄。監管費用包括與上市相關的備案和隨後的備案要求，這些費用也包括在轉讓代理和監管費用中。由於本年度開展的融資活動很少，這類支出相對減少。

·本公司還錄得其他收入702,170美元(2022--1,623,116美元；2021-43,162美元)，主要包括因將某些餘額轉換為公司的功能貨幣和列報貨幣而記錄的996,382美元(2022--409,532美元；2021--虧損254美元)的外匯換算收益，以及從馬尼託巴省礦產開發基金收到的贈款收入109,745美元(2022--109,745美元；2021--零美元)。這些增長部分被衍生債務公允價值變動虧損增加1,350,299美元，增加至246,460美元(2022--收益1,103,839美元；2021--收益32,676美元)以及年內進入的股份換債務結算虧損157,502美元(2022和2021-0美元)所抵消。

由於上述項目，截至2023年6月30日的年度淨虧損為15,377,601美元(2022-9,446,454美元；2021-552,436美元)。2023財年每股淨虧損為每股基本和稀釋後每股0.85美元(2022年-0.60美元；2021年-基本和稀釋後每股0.04美元)。

5.B.流動資金和資本資源

下表概述了該公司在所指期間的綜合現金流量。這些信息應與我們的合併財務報表和2023年財務報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。我們的歷史業績如下所示，不一定代表未來任何時期可能出現的現金流。

	2023	2022	2021
	$	$	$
經營活動
本年度淨虧損	(15,377,601)	(9,446,454)	(552,436)
對非現金項目的調整	4,341,325	7,122,585	110,132
非現金週轉資金項目淨變動	737,485	(775,103)	78,828
經營活動中使用的現金流	(10,298,791)	(3,098,972)	(363,476)

融資活動
發行可轉換債券所得款項	-	-	805,000
首次公開發行股票所得款項	-	34,988,520	-
股票發行成本	-	(2,995,448)	-
從貸款獲得的收益	-	873,253	-
還貸	(201,532)	(679,617)	-
行使認股權證所得收益	31,578	365,114	4,883
租賃押金付款	(18,367)	-	-
租賃費	(2,986)	-	-
融資活動提供（使用）的現金流量	(191,307)	32,551,822	809,883

投資活動
勘探和評估資產付款	(9,461,430)	(5,979,286)	(270,652)
投資活動（使用的）現金流量	(9,461,430)	(5,979,286)	(270,652)

（減少）增加	(19,951,528)	23,473,564	175,755
現金，年初	23,792,408	318,844	143,089
年終現金	3,840,880	23,792,408	318,844

在2023財年，公司經營活動中使用的現金淨額為10，298，791美元（2022年-3，098，972美元; 2021年-363，476美元）。2023財年運營支出的大幅增加直接反映了隨着公司作為一家上市公司繼續發展並擴大其鑽井計劃，活動範圍的擴大，並且還包括據稱的增編付款1，672，988美元2009年，該公司向前首席執行官和首席運營官控制的實體分別支付了1，224，040美元和881，842美元（648，020美元），如“業務成果”一節所述。由於手頭現金狀況良好，公司在未來12個月內取得了一些預付款，以確保某些供應商的服務，以協助其增長戰略。

在2023財年，融資活動中使用的現金淨額為191，307美元（2022年-提供的現金淨額為32，551，822美元; 2021年-提供的現金淨額為809，883美元）。在本年度，該公司沒有參與太多的融資活動，除了償還了201，532美元的貸款，以及按金和租賃付款。於2021年11月，本公司完成首次公開發售，籌集所得款項總額近3，500萬元，發行成本為2，995，448元。該公司還獲得了873，253美元的貸款，以資助其D&O保險，其中679，617美元已償還至2022年6月30日，以及行使認股權證的總收益365，114美元。於二零二一年，本公司透過發行若干可換股債券籌集資金805，000元，並透過行使認股權證收取所得款項4，883元。

在2023財年，公司還通過支付公司在Snow Lake Lithium™項目上的勘探和評估（“E&E”）資產而產生了9，461，430美元（2022年-5，979，286美元; 2021年-270，652美元）的投資現金流出。現金用於投資活動的大幅增加與勘探活動的增加直接相關，因為在馬尼託巴省雪湖開始了鑽探計劃。

由於本公司迄今尚未產生任何收入，故目前並無來自營運的定期現金流，而營運水平主要取決於資本資源的可用性。資金的主要來源歷來是通過股本證券和可轉換債券的私募融資。在年底之後，該公司能夠通過發行籌集約770萬美元。展望未來，公司可能不得不繼續依賴股權或債務融資，以維持其營運資金和支出需求。由於市場狀況和業務表現可能決定可用性和利息，因此無法保證公司能夠成功完成此類融資。

截至2023年6月30日，本公司的流動資產為4，916，236美元（2022年-25，029，009美元; 2021年-397，461美元），包括現金3，840，880美元（2022年6月30日-23，792，408美元; 2021年6月30日-318，844美元）以結算流動負債3，062，917美元（2022年6月30日-1，780，877美元; 2021年6月30日-1，374，819美元），用於1，853，319美元的營運資金（2022年6月30日-23，248，132美元; 2021年6月30日-977，358美元的營運資金不足）。

管理層正積極監察現金預測，並根據其預測管理表現。2023年6月30日之後，本公司能夠從2023年9月進行的發售中籌集額外資金。儘管如此，管理層仍將謹慎對待其資本管理方法，並在未來12個月內繼續尋找新的融資來源，為其營運資金提供資金，以推進公司的運營。

重大會計判斷、估計和假設

編制符合國際財務報告準則的公司合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。有關詳情載於二零二三年財務報表附註2（e）。

重要會計政策摘要

本公司所採用之主要會計政策於二零二三年財務報表附註3中詳述。

表外安排

於2023年6月30日及本MD&A日期，本公司並無任何表外安排對本公司目前或未來的經營業績或財務狀況產生或可能產生影響。

或有事件

公司的環境保護活動受各種環境保護法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體上變得更加嚴格。截至2023年6月30日，本公司相信其業務實質上符合所有適用的法律和法規。該公司預計未來的支出將符合此類法律和法規。

截至2023年6月30日，雪湖還向本公司某些前董事及其控股公司提出索賠，其中包括違反受託責任，原因包括該等董事批准更改前首席執行官和首席運營官與其控股公司之間的諮詢協議，在明確本公司控制權即將變更的情況下終止支付1,392,000美元(至1,872,000美元)，並擴大了他們有資格獲得這些款項的範圍。該公司的立場是，修訂是無效的，前首席執行官和首席運營官根據他們的諮詢協議無權獲得任何付款。雪湖尋求追回支付給這位前首席執行官和首席運營官的款項。

截至核準這些合併財務報表之日，所有被告現已提交答辯書。所有被告都提出了反索賠，要求賠償因迴應這一索賠而產生的與他們與公司簽訂的董事賠償協議有關的法律費用。本公司的立場是，被告因違反受託責任而沒有資格獲得賠償。下一步，公司將提交對反索賠的答覆和抗辯，然後繼續進行發現。截至2023年6月30日，由於索賠結果仍不確定，本公司尚未在綜合財務狀況表中確認任何或有資產。

後續事件

2023年7月13日，本公司對其前馬尼託巴省律師事務所提出申請，要求評估該律師事務所在2022年5月至2023年1月期間提供的某些發票是否合理，以及償還法院認為不合理的支付給該律師事務所的任何費用。這項申請還處於早期階段。

2023年7月17日，該公司向新任首席執行官授予了25萬份期權和20萬份RSU。25%的期權將在授予日起6個月內授予，25%的期權將在授予日起12個月授予，其餘期權將在授予日起18個月授予。另一方面，RSU將根據公司超過某些門檻的成交量加權平均價格在不同階段授予。

2023年7月29日，一名前董事員工從公司辭職，導致50,000個期權和10,000個RSU被取消。

2023年9月21日，公司以每股普通股3.6117美元(2.67美元)的價格發行了2,133,979股普通股，羅斯的收益 $7,707,292 (5697,710美元)。關於此次發行，公司發行了86,000份認股權證，每股2.67美元，為期五年，並向各代理支付了215,376美元的費用和開支。

2023年9月21日，本公司還根據雙方的書面協議，向第三方發行了21,276股普通股。

截至2023年8月9日，在2023年1月30日授予的470,000個RSU中，160,000個RSU已達到授予所需的里程碑。2023年9月26日，公司支付了546,476美元(400,000美元)，以每個2.5美元的價格贖回了160,000個已授予的RSU。

於2023年10月20日，本公司根據雙方的營銷服務協議(“營銷協議”)向第三方發行40,000股普通股，為期6個月，自2023年10月2日至2024年4月2日。於籤立協議時，本公司亦支付現金62,500美元於籤立時，本公司亦根據營銷協議向第三方發行300,000份認股權證，據此每份認股權證可行使12個月，行使價為：(I)100,000份認股權證2美元；(Ii)100,000份認股權證2.5美元；及(3)100,000份認股權證3美元。

趨勢信息

5.C.研發、專利和許可等

該公司目前沒有重大的研究和開發計劃，除了通過與馬尼託巴大學合作，加強對馬尼託巴省雪湖的鋰礦藏的瞭解，這些礦藏在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度記錄為研究費用。

5.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入及營運收入、盈利能力、流動資金、資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不能顯示未來的營運結果或財務狀況。

5.E.關鍵會計估計

按照國際財務報告準則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及報告的資產、負債、收入和費用數額。在持續的基礎上，管理層評估其關於資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和在特定情況下認為合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們會定期檢討這些估計數字，並在公佈期間作出適當的調整。實際結果可能與這些估計數大不相同的項目説明如下：

持續經營的企業

在每個報告期，管理層通過審查公司的業績、資源和未來債務來評估公司作為持續經營企業的能力。公司將能夠繼續經營下去的結論取決於管理層關於短期和長期經營預算、預期盈利能力、投資和融資活動以及管理層戰略規劃的假設的批判性判斷。管理層持續經營評估中使用的假設是根據實際經營結果以及行業和市場趨勢得出的。在考慮預期現金流和公司於年末的現金狀況後，管理層相信有足夠的資本至少在未來12個月內履行公司的業務義務。

金融資產和金融負債的公允價值

綜合財務狀況表上不能從活躍市場得出的金融資產和金融負債的公允價值是使用包括使用估值模型在內的各種技術來確定的。在可能的情況下，這些模型的投入來自可觀察到的市場數據，但在沒有可觀察到的市場數據的情況下，需要進行判斷以建立公允價值。判斷包括但不限於對模型輸入的考慮，如波動率、估計壽命和貼現率。

勘探和評估資產未來經濟效益的經濟可恢復性

管理層已確定已在綜合財務狀況表上確認的E&E資產及已產生的相關成本在經濟上是可以收回的。管理層在評估經濟可恢復性和未來經濟效益的可能性時使用了幾個標準，包括地質數據、範圍研究、可利用的設施以及現有和未來的許可證。

技術可行性和商業可行性

管理層根據“國際財務報告準則第6號--礦產資源勘探和評估”行使判斷，以確定具體説明哪些支出(如有)被資本化為E&E資產的會計政策，並始終如一地應用該政策。未資本化為E&E資產的E&E支出在發生時計入費用。一旦開採礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明，實體將停止記錄該礦產項目的勘探和評估支出，測試資本化的勘探和評估資產(如有)的減值，並將這些勘探和評估資產重新歸類到其他適用的開發階段賬户。在逐個項目的基礎上，根據所有相關事實和情況，對技術可行性和商業可行性進行評估。礦產項目的性質和地位取決於礦產項目本身的是非曲直。

條文

綜合財務報表中確認的撥備涉及對未來事件發生的判斷，這可能會導致公司的重大支出。在確定支出是否重大時，本公司根據事實、歷史經驗和與該等未來事件相關的可能性考慮預期的未來現金流量。管理層作出的估計存在不確定性，因此，實際支出可能與目前報告的數額不同。

所得税

合併財務報表中確認的所得税和税務風險反映了管理層根據報告日期已知的事實對結果作出的最佳估計。當公司根據其估計預計未來的所得税支付時，它將確認一項負債。當公司意識到這一差異時，預期金額和最終税收結果之間的差異會對當期和遞延税款產生影響。

此外，當公司產生與當前或過去利潤不相關的虧損時，它會根據預算預測評估未來可獲得應税利潤的可能性。這些預測進行了調整，以考慮到某些非應税收入和支出以及關於使用未使用的抵免和税收損失的具體規則。當預測顯示有足夠的未來應課税收入可用於扣除臨時差額時，遞延税項資產將確認所有可扣除的臨時差額。

此外，未來税法的變化可能會限制公司在未來時期獲得税收減免的能力。如果未來的現金流和應税收入與估計有很大不同，公司在報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能會受到影響。

期權、受限股份單位及認股權證

期權、限制性股份單位(“RSU”)及認股權證，包括尋獲人認股權證，均採用基於市場的估值技術按公允價值初步確認。基於市場和基於業績的股票獎勵的公允價值是在授予之日採用普遍接受的估值方法確定的。在應用估值技術時，會做出假設和判斷。這些假設和判斷包括股價的預期波動率、預期沒收、預期股息收益率、認股權證或期權的預期期限以及預期無風險利率。這樣的假設和判斷本質上是不確定的。這些假設的變化可能會影響股票薪酬的公允價值估計。

金融資產的預期信貸損失

就未按公允價值計入損益的應收款項及所有債務金融資產釐定預期信貸損失準備時，管理層須就違約概率、收回時間及已發生信貸損失金額的歷史模式作出假設，並根據管理層對經濟狀況及信貸條件是否足以令實際虧損高於或低於歷史模式所顯示的情況作出調整。

功能貨幣

本公司及其子公司的本位幣是其經營所處的主要經濟環境的貨幣。功能貨幣的確定涉及重大判斷，其他實體可能會根據相似的事實做出不同的判斷。如果決定其主要經濟環境的基本交易、事件或條件發生變化，公司會定期重新考慮其業務的本位幣。

以非現金代價發行的股份

本公司須按公允價值確認該等交易，而該等交易需要在選擇估值技術及其他因素時作出判斷。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

6.董事和高級管理人員

下表列出了有關我們董事和高管的某些信息。

名字	年齡	位置
弗蘭克·韋奕禮	65	首席執行官
佩雷茨·夏皮羅	43	臨時首席運營官兼董事
基思·Li	43	首席財務官
布萊恩·楊斯	71	總裁副局長：探索
納丘姆·拉布科夫斯基	37	董事與董事會主席
凱瑟琳·斯克雷特	53	獨立董事
布萊恩·伊姆裏	61	獨立董事
什洛莫·基夫曼	38	獨立董事

2023年7月14日，我們的董事會任命65歲的Frank Wheatley先生為我們的首席執行官(CEO)，自2023年7月17日起生效。自2023年8月2日起，戴爾·舒爾茨辭去了資源開發副總裁一職。

弗蘭克·惠特利。他説：在加入我們之前，韋奕禮先生在過去的35年裏一直是多家加拿大上市礦業公司的高管和獨立董事，這些公司在全球經營貴金屬、賤金屬和工業金屬。韋奕禮先生於二零一零年至二零二一年被奮進礦業收購時為獨立的董事Teranga Gold Corporation，收購完成後獲委任為奮進礦業的獨立董事。2010年至2013年，他擔任塔裏森鋰業有限公司的董事高管，直到被天渠鋰業收購。韋奕禮先生於2013年至2018年擔任Yellohead礦業公司的首席執行官，並於2018年至2019年擔任And Karnalyte Resources Inc.的首席執行官。從2019年至今，韋奕禮一直擔任Wheatley Advisors Inc.的首席執行長，為加拿大電池金屬領域的公共礦業公司提供ESG事宜的定製建議。韋奕禮先生在開發和運營黃金、銅、鋰和鉀肥公司方面擁有豐富的國內和國際經驗，包括按照所有國際最佳實踐、環境和企業社會責任標準進行併購、項目融資、項目開發和環境許可。韋奕禮先生擁有不列顛哥倫比亞大學的金融學士學位和法律學士學位。韋奕禮先生自1985年以來一直是不列顛哥倫比亞省法學會的成員。

韋奕禮先生與本公司任何其他董事及行政人員之間並無家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，韋奕禮先生被選為首席執行官。

佩雷茲·夏皮羅。他説：*夏皮羅先生自2023年1月17日以來一直擔任我們的臨時首席運營官和董事。*夏皮羅先生擁有應用金融學碩士學位，十多年來一直是一名全球投資者，尤其專注於資源領域。他了解基本參數、戰略驅動因素、市場需求以及實現高增長業務所需具備的條件。夏皮羅擁有不同的專業背景，在資源勘探、企業融資、管理諮詢、營銷和籌資方面擁有豐富的經驗。夏皮羅先生也是忠誠鋰有限公司(澳交所股票代碼：LLI)的創始董事長，頂峯礦業(澳交所股票代碼：SUM)的創始董事長，此前曾擔任Asra Minerals Limited(澳交所股票代碼：ASR)和Okapi Resources(澳交所股票代碼：OKR)的董事。

基思·Li。Mr.Li自2022年6月30日起擔任我們的首席財務官。Mr.Li在會計、審計和高管層面的財務管理方面擁有超過15年的經驗。在加入雪湖之前，Mr.Li一直擔任布蘭森企業服務有限公司的首席財務官，為上市公司提供外包的部分首席財務官職能和高管級別的財務服務，包括自2017年11月以來編制符合國際財務報告準則的財務報表和MD&A。在加入本公司之前，Mr.Li於2011年9月至2016年8月擔任麥戈文·赫爾利律師事務所高級審計師。2016年8月至2017年11月，他擔任西爾斯加拿大公司的外部報告經理，負責監督公司的財務報告職能。自加入布蘭森以來，Mr.Li曾擔任布蘭森多家上市客户的首席財務官，其中包括2017年12月至2023年10月擔任Branson的首席財務官，2018年3月至今的昆薩姆資本公司，2020年1月至今的Pecking Wellness Ltd.，2020年1月至今的Jubilee Gold Explore Ltd.，2020年6月至2023年8月的Universal Proptech Inc.，2021年3月至今的Corcel Explore Inc.，2021年8月至今的美國關鍵金屬公司(US Critical Metals Corp.)，2022年11月至今的大力神銀業公司。Mr.Li負責監督這些公司的財務報告和會計職能。Mr.Li是一名特許職業會計師，擁有麥吉爾大學金融學商業學士學位。

布萊恩·楊斯。他説：楊先生於2018年1月加入我們公司，自2018年11月起擔任勘探副總裁總裁。楊斯先生擁有超過25年的採礦勘探經驗。曾在多家非上市和上市的初級礦業公司任職，包括2003年5月至2005年6月的蘭茨堡國際黃金公司、1999年至2001年的Wabana勘探公司和1996年至2003年的Meegwich Consulters。2008年6月至2017年12月，他在加拿大各地和國際上擔任Geotech Ltd.Inc.的高級航空地球物理技術員。楊斯先生畢業於北方學院-海利伯裏礦業學院採礦工程技師項目，是安大略省認證工程技師和技術員協會的成員。他還獲得了蘇爾學院的地理信息系統專業文憑和謝裏登學院的計算機圖形設計文憑。

納丘姆·拉布科夫斯基。*拉布科夫斯基先生自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是Halevi Enterprises的首席執行官和主要投資者，這是一家由拉布科夫斯基於2010年創立的私募股權公司，持有30多傢俬人公司的股權，投資於全球房地產。拉布科夫斯基獨特的投資方式為他迄今投資的公司帶來了可觀的回報。

布萊恩·伊姆裏。伊姆裏是一名退休的投資銀行家，擁有30多年的經驗，主要是在全球公司工作，為多個行業的公司提供建議和籌集資金。1983年至1997年，他在紐約和多倫多與摩根士丹利一起工作；1997年至2001年，他在瑞士信貸第一波士頓工作；2001年至2008年，他負責國民銀行金融公司的併購業務；2009年至2012年，他為畢馬威企業融資公司建立並運營全球併購業務。他之前是化學品分銷公司Debro Inc.的董事長/所有者，並在其他幾個公共和私人董事會任職。他於1987年在哈佛大學獲得MBA學位，並於1983年在多倫多大學獲得金融經濟學學士學位。

什洛莫·基夫曼。他説：基夫曼是一位經驗豐富的董事專家，他在採購代表美國創新的創意和概念方面擁有豐富的領導經驗。基夫曼先生在過去二十年中管理和創立了幾家企業和企業，他對規劃和分析、業務計劃制定、預測、財務分析和資本承諾規劃以及競爭分析和基準評估具有深入的理解和運營能力，為成功提供了必要的工具。他在美國和國外的公共和私營部門的工作包括業務開發、財務建模、行動規劃和概念設計。基夫曼以優異的成績從大學畢業，並獲得了文科學士學位。他就是那個

皇冠股權投資公司的負責人，這是一家改變全球資源行業的投資公司，領導着幾個全球組織。

凱瑟琳·斯克雷特。Skerrett女士是Gardiner Roberts LLP全球證券集團的首席主席，專門為客户提供關於上市公司的組建、融資、維護和重組的建議。斯克雷特於1996年在安大略省獲得律師資格，1994年在多倫多的美國大學獲得法學學士學位。她還於1991年在多倫多大學三一學院獲得商業學士學位，並完成了加拿大證券學院的國際證券課程。Skerrett女士為客户提供遵守公司法和證券法的方方面面的建議，包括融資交易的結構、合併和收購、公司治理和持續披露報告。Skerrett女士擁有廣泛的行業經驗，包括為製造、技術、金融和健康領域的客户提供諮詢服務。特別是，她在資源行業形成了強大的實踐經驗，在構建與採礦相關的合同和就該行業其他上市公司合規事項提供建議方面具有專業知識。Skerrett女士還向私人實體提供各種公司事務方面的建議。斯克雷特女士曾在加拿大所有證券交易所上市的多家上市公司擔任董事和/或高管，目前是加拿大國家芭蕾舞學校基金會的董事會成員。

除了Nachum Labkowski是Peretz Schapiro的妹夫外，我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他人並無安排或諒解，根據該安排或諒解，上述任何人士均獲選為董事或高級管理層成員。

6.B. 董事會成員和行政人員的薪酬

下表彙總了我們在截至2023年6月30日的年度向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人士在此期間向我們提供服務所產生的費用而支付的任何金額。根據加拿大法律，我們不需要為我們的高管和董事提供個人薪酬。

下表中報告的所有金額都反映了該公司在截至2023年6月30日的一年中的成本，單位為數千加元。

姓名：		薪金或費用贏得的或已繳入現金(C$)				選擇權獎項(C$)				普普通通股票大獎(C$)				現金紅利(C$)		總計(C$)				傑出的截止日期的選項6月30日，2023 (常見股份)
所有董事和高級管理人員為一個小組，由8人組成			3,921,502				1,515,266				821,906			334,738			6,603,412				1,462,407

在截至2023年6月30日的財政年度，我們向董事和高管支付了總計3,921,502加元(根據1.3240的平均匯率約為2,961,860美元)的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。有關授予本公司董事及行政人員股票獎勵的資料，請參閲“-股票期權計劃.”

我們計劃每一財年向我們的董事和高管集體支付總計346,6540美元和371,886美元的現金薪酬。

股票期權計劃

2019年5月1日，我們設立了雪湖資源有限公司股票期權計劃，該計劃於2021年10月26日修訂並重述，本計劃在本協議中簡稱為《計劃》)。該計劃的目的是授予股票期權或期權，以鼓勵符合條件的人員留在我們公司，並吸引新的董事、高級管理人員、員工和顧問。根據該計劃項下的期權可預留供發行的普通股總數不得超過2,406,732股普通股。2022年9月7日，該計劃據稱被進一步修訂和重述(“據稱的2022年計劃”)，以增加對該計劃下選項的無現金行使。2023年5月17日，董事會認定，2022年9月7日的會議既沒有適當地召開，也沒有舉行，因此，所謂的2022年計劃，包括無現金行使功能，從未被通過，該計劃仍然是2022年9月7日會議之前有效的股票期權計劃。此外，董事會於2023年5月17日裁定，如果具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定，聲稱的2022年計劃得到有效批准，董事會批准從聲稱的2022年計劃中刪除無現金行使功能，並恢復到計劃。

期權使期權持有人有權以授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。行權價格不得低於標的證券在(A)期權授予日之前的交易日和(B)期權授予日的收盤價中較大者。

以下摘要簡要介紹了《計劃》的主要特點，並參考《計劃》全文加以限定。

計劃的目的：*該計劃的目的是通過授予期權，提供激勵機制，促進符合資格的人對我們公司及其聯屬公司的成功感興趣；鼓勵符合資格的人留在我們的公司；以及吸引新的董事、高級管理人員、員工和顧問，從而促進公司的利益。

計劃的管理：該計劃目前由董事會或董事會管理。董事會有權決定獲授期權的合資格人士，授予該等期權，並決定與任何特定期權授予有關的任何條款和條件、限制和限制，包括但不限於對在行使期權時收購、出售或以其他方式處置普通股施加的限制的性質和期限，以及任何參與者對行使期權時獲得的期權或普通股的權利可能被剝奪的事件的性質和期限(如果有)；並解釋本計劃的條款，就本計劃的實施、運作及管理作出所有該等決定及採取所有其他行動，並採納、修訂及撤銷該等與本計劃有關的行政指引及其他規則及規例。董事會的解釋、決定、指導方針、規則和條例對本公司、合資格人士、參與者和所有其他人士具有決定性和約束力。

合資格人士： 合資格人士包括董事、高級職員、僱員或顧問。合資格人士可於多於一次的情況下收取購股權，並可於任何一次或多次的情況下收取條款不同的個別購股權。

根據該計劃可提供的股份： 根據本計劃項下的購股權可予保留以供發行的普通股總數，不得超過授出購股權時已發行普通股的10%，減去根據任何其他股份補償安排當時保留以供發行的普通股總數。

截至本年度報告日期，我們的普通股中有694，325股根據該計劃保留用於未來發行，我們的普通股中有952，407股目前可能在以每股7.50美元的行使價行使未行使期權時發行，160股，000股普通股可能在行使目前已發行且尚未行使的購股權時發行，行使價為2.50加元（約2.02美元）每股，我們的350，000股普通股目前可能在行使已發行和未行使的期權時發行，行使價為每股2.50美元和250，000股普通股目前可能在行使已發行的未行使期權後發行，行使價為美元。每股2.25

股票期權：

將軍。 根據該計劃的規定，董事會有權決定所有股票期權的授予。這一決定將包括：（i）受任何購股權所規限的股份數目;（ii）每股行使價;（iii）購股權的屆滿日期;（iv）準許行使的方式、時間及日期;（v）對購股權或購股權所涉及的股份的其他限制（如有）;及（vi）管理人可能決定的任何其他條款及條件。根據該計劃，不得保留任何零碎普通股供發行，董事會可決定處理與收購零碎普通股有關的期權的方式。

期權價格.本公司不得授出行使價低於相關證券於（a）授出購股權日期前的交易日;及（b）授出購股權日期的收市價（以較高者為準）的購股權。

行使期權。 購股權僅可根據管理人於授出時訂立之購股權協議條款及條件行使。行使期權必須向我們發出通知，並支付行使價。支付方式可以是現金，也可以根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市場價值，通過實際或推定的普通股股票交付給期權持有人。

有效期屆滿 選項。 如果以前沒有行使，期權將在授予時管理員確定的到期日到期。就股票期權而言，該期限不得超過10年。

停電期.如果期權的到期日在本公司禁止期權持有人行使其期權的期間或禁售期內，則該到期日將自動延長，但前提是：（i）禁售期是本公司根據其內部交易政策正式規定的，因為真實存在未披露的重大信息。為更明確起見，在本公司並無正式施加禁止期的情況下，任何購股權的屆滿日期在任何情況下均不會自動延長;（ii）禁止期必須於未披露重大資料的一般披露後屆滿。受影響的期權的到期日可延長至不遲于禁售期屆滿後十個營業日;及（iii）倘期權持有人或本公司就本公司普通股受到停止交易命令（或證券法下的類似命令）所規限，則不允許自動延長期權持有人的期權。

歸屬附表.購股權將按董事會釐定歸屬。可授予進行投資者關係活動之合資格人士之購股權須於最少12個月內歸屬，而於任何三個月期間內歸屬之購股權不得超過四分之一。

沒有作為股東的權利。本計劃或任何期權中的任何內容均不授予參與者作為本公司股東的任何權利，除非該參與者根據本計劃的條款在行使該期權時成為該等普通股的持有人。

修改、中止和終止。董事會可修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，但須經任何需要批准的監管機構批准。未經持有該等未行使期權的參與者同意，任何此類修訂、暫停或終止不得改變或損害任何未行使的期權或任何權利。如果該計劃被暫停或終止，則該計劃的規定以及與該計劃有關的任何行政指導方針、規則和條例應在任何備選方案仍未解決的期間繼續有效。

不可轉讓。不能分配或轉移選項。

治國理政法。該計劃、所有購股權協議、根據該等協議授出及行使購股權，以及於行使購股權時根據該計劃出售、發行及交付普通股，均受馬尼託巴省法律及加拿大聯邦法律管轄。馬尼託巴省法院擁有專屬管轄權，審理和裁決根據本計劃產生的任何爭議或其他事項。

其他實質性規定：*每項期權均須由吾等與參與者簽訂的期權協議予以證明，如參與者為僱員、顧問或管理公司僱員，則該協議須載有吾等及該參與者的陳述及保證。如本公司已發行普通股因任何股份合併或拆分、重新分類或其他資本重組，或股票股息、安排、合併、合併或合併，或影響普通股的任何其他變更、事件、交換或公司變更或交易而發生變化，董事會應在其認為適當並經有關監管當局必要批准的情況下，對：(I)根據計劃預留或配發供發行的股份或其他證券或財產的數目及種類作出適當的替代及/或調整；(Ii)根據任何未行使的未行使期權而預留或將分配供發行的股份或其他證券或財產的數目及種類，以及該等股份或其他證券或財產的行使價；及。(Iii)任何期權的歸屬。

6.C.董事會慣例

納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會的多數成員必須是獨立董事。我們的董事會目前由五名董事組成，佩雷茨·夏皮羅、納丘姆·拉布科夫斯基、布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特，其中伊姆裏先生、基夫曼先生和斯克雷特女士是納斯達克規則意義上的獨立董事。

董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。本公司董事會可行使本公司的一切權力，借入、抵押或抵押本公司的業務、財產及未催繳資本，以及發行債券、債券及其他證券，但須受適用的證券交易所限制(如有)規限，不論何時借入款項或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。

董事會委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特組成，他們中的每一位都滿足了交易所法案下規則10A-3和納斯達克市場規則5605(C)(2)的“獨立性”要求。布賴恩·伊姆裏擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特都有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會的職責包括：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現，以及我們遵守法律和法規要求的情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的行政總裁、首席財務官及獨立核數師一起檢討我們的內部監控是否足夠及有效；(Vii)檢討對衝交易；及(Viii)每年檢討及評估審計委員會的表現及其章程是否足夠。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Nachum Labkowski，Peretz Schapiro和Shlomo Kievman組成。什洛莫·基夫曼滿足了交易法規則10A-3和納斯達克市場規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。Nachum Labkowski擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會的職責包括：(I)審核及批准高管的薪酬；(Ii)就獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就股權及激勵性薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；及(Iv)每年檢討及評估薪酬委員會的表現及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由納丘姆·拉布科夫斯基、佩雷茨·夏皮羅和凱瑟琳·斯凱雷特組成。凱瑟琳·斯克雷特擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)通過審查股東提交的董事會選舉提名並向董事會推薦董事提名的董事候選人來確定和評估有資格成為董事會成員的個人，以填補董事會中的任何空缺；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何委員會向小組委員會授權的授權)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與企業管治有關的事宜提供意見，並監察企業管治的法律和常規的發展；。(Iv)監察遵守我們的道德守則的情況；及。(V)批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會候選人的方法將包括從多個來源徵求可能的候選人的想法-我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

提名及公司管治委員會在提出“董事”建議時，可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他宗旨、複雜程度及規模相若並受類似法律限制和監督的機構的經驗；(Ii)候選人的經驗與其他董事經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其轄下任何委員會的合適成員；(Iv)候選人是否與任何關係有損其獨立性；以及(V)應聘者是否有能力為公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到公司的需要以及個人對公司所處行業的經驗、觀點、技能和知識等因素。

董事的職責

根據加拿大法律，董事對我們公司負有受託責任。根據MCA，董事在行使權力和履行職責時，必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的個人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。

根據馬尼託巴省公司法，MCA在某些情況下對公司董事施加特定的法定責任。在某些情況下，例如，如果有合理理由相信公司無力償還到期債務，或公司資產的可變現價值將低於公司資產的總和，則董事可能被要求以低於公平市價的金錢以外的代價授權發行股票，或就僱員在擔任董事期間為公司提供的服務支付不超過六個月工資的所有債務，或支付股息，如果有合理理由相信公司無法或在支付後將無法償還到期債務，或公司資產的可變現價值將因此少於其負債和所述資本的總和。根據聯邦和省級法規中的許多其他條款，董事還可能面臨個人責任，除其他外，環境犯罪、從工資中扣除來源和税收匯款。公司董事在被指控違反其法定或受託責任的法律行動中有許多抗辯理由，包括：

·對董事會會議通過的決議或採取的行動持異議，這可能免除董事對該決定結果的任何責任；

·對違反受託責任的指控提出“誠信依賴”抗辯，根據該指控，董事有權真誠地依賴公司高管、公司審計師或其他專業人士，如律師、會計師或工程師所作的財務報表或報告；以及

·利用盡職調查免責辯護，允許董事避免一些法定責任，包括違反受託責任，在可比情況下，董事行使與合理審慎的人相同程度的謹慎、勤勉和技能。

利益衝突

本公司的董事、高級管理人員、內部人士和發起人在本公司的經營活動中將面臨潛在的利益衝突。一些董事、高級管理人員、內部人士和發起人正在並將繼續從事可能與我公司的業務構成競爭的公司或業務。因此，可能會出現董事、高級管理人員、內部人士和發起人與我們公司直接競爭的情況。我們公司的董事和高級管理人員有信託義務以公司的最佳利益行事，避免利益衝突，並向所有其他董事會成員披露任何有關潛在衝突的相關信息。他們對其擔任董事和高級管理人員的其他公司負有相同的義務。董事和高級管理人員對我們公司的義務的解除可能會導致他們對其他公司的義務的違反，在某些情況下，這可能會使我們的公司對這些公司承擔責任。同樣，董事和高級管理人員對其他公司的義務的解除可能會導致違反他們為我們公司的最佳利益而採取行動的義務。這種相互衝突的法律義務可能會使我們的公司承擔對他人的責任，並損害我們實現業務目標的能力。本公司所有董事或高級管理人員均與本公司簽訂了競業禁止協議或保密協議。如有任何衝突，應遵循MCA以及適用的證券法律、法規和政策所規定的程序和補救措施。

董事及高級人員的任期

我們的高級職員是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。除非股東以普通決議案選出董事，任期遲於下一屆股東周年大會結束時屆滿，否則董事的任期將於其當選或獲委任後的第一次股東周年大會結束時終止，直至其繼任人獲選舉或委任為止，惟如在該屆股東周年大會上並無選出董事，則該董事應繼續留任，直至其繼任人獲選舉或委任為止。澳門特區政府取消下列人士出任董事的資格：(I)任何未滿18歲的人士；(Ii)並非個人的人士；及(Iii)具有破產人身分的人士。

就業和賠償協議

該公司已與弗蘭克·韋奕禮簽訂了僱傭協議。本公司可在支付3至12個月基本工資後無故終止僱傭協議，具體視終止時間而定。

該公司已與佩雷茨·夏皮羅和布萊恩·楊斯擁有的實體簽訂了諮詢協議。他們被聘為顧問。在支付90天服務費代替通知後，公司可以無故終止每一份諮詢協議。

每名執行官員都同意在僱傭協議期滿或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。此外，我們的某些執行幹事已同意受其協議中規定的非招標限制的約束。

雖然作為獨立承包商，我們的某些高管參與了其他業務活動，但我們預計，隨着我們業務的發展，這些高管將把大部分時間投入到我們的業務運營中。

吾等已與吾等所有董事及高級職員訂立彌償協議，根據協議，吾等同意就彼等因身為董事或高級職員而提出索償而招致的若干法律責任及開支作出彌償。他説：

加拿大法律和納斯達克要求之間的差異

《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求外國私人發行人（如我們）遵守各種公司治理慣例。此外，隨着普通股在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克股票市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循加拿大法律允許的某些公司治理做法，而不是遵守納斯達克股票市場規則對美國國內註冊人施加的相應公司治理要求。

根據加拿大法律和慣例，並受《納斯達克股票市場規則》第5615條規定的豁免限制，作為外國私人發行人，我們選擇依賴母國的治理要求及其下的某些豁免，而不是《納斯達克股票市場規則》，關於以下要求：

	●	年度股東大會- 納斯達克規則5620（a）

		該公司目前正在遵循本國慣例，以代替納斯達克規則5620（a），該規則要求公司在其財政年度結束後不遲於一年舉行年度股東大會。

	●	薪酬委員會的組成- 納斯達克規則5605（d）（2）

		公司不打算遵循納斯達克規則5605（d）（2），該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。本公司擬改為遵循母國慣例。

	●	提名及企業管治委員會的組成- 納斯達克規則5605（e）（1）

		公司不打算遵循納斯達克規則5605（e）（1），該規則要求提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。本公司打算遵循母國慣例。

	●	高管會議- 納斯達克規則5605（b）（2）

		公司獨立董事可以不定期召開只有獨立董事參加的會議。

	●	股東批准發行證券 - 納斯達克規則5635（d）

		公司不會尋求股東批准任何與交易有關的證券發行，公開發行除外，如果此類交易涉及以低於納斯達克規則5635（d）（1）（A）定義的最低價格發行公司全部已發行普通股（或可行使公司普通股的證券）的20%或以上。

	●	股東批准股權補償- 納斯達克規則5635（c)

		本公司不會就股權補償或收購計劃或其他股權補償安排的設立或任何重大修訂尋求股東批准。

6.D.僱員

我們目前只有一名員工，我們的首席執行官弗蘭克·韋奕禮。

目前，根據諮詢協議，我們所有其他高管和顧問都以獨立承包商的身份為我們工作。這些協議和與我們首席執行官的僱傭協議通常包括保密公約，要求顧問在與我們接觸期間保護我們的機密信息。此外，這些諮詢協議包括典型的非競爭條款，禁止顧問在為我們工作期間進入競爭性僱傭關係。

6.股份所有權

下表列出了截至本報告日期的有關我們股本實益所有權的信息，具體如下：

	●	我們的每一位董事和指定的高級管理人員；

	●	所有董事和被點名的高級管理人員為一組；以及

	●	我們所知的每一位實益擁有我們每類有投票權證券5%或更多的人。

	普通股實益擁有(1)
董事及行政人員	股份數量		班級百分比(%)
首席執行官弗蘭克·韋奕禮(2)		200,000		0.97	%
董事臨時首席運營官佩雷茨·夏皮羅(3)		0		0	%
布萊恩·楊斯，總裁副局長，探索(4)		72,000		*	%
納丘姆·拉布科夫斯基，董事(5)		252,882		1.23%
凱瑟琳·斯凱雷特，董事(3)		0		0%
布萊恩·伊姆裏，董事(3)		0		0%
什洛莫·基夫曼，董事(3)		0		0%
所有執行幹事和董事(8人)		524,882		2.49	%
諾瓦礦業有限公司(6)		6,600,000		32.48	%
德里克·奈特(7)		1,136,313		5.51	%

低於1%

(1)	截至本報告日期，根據美國證券交易委員會規則13d-3(D)(1)，共有20,319,789股普通股被視為已發行普通股。對於上述每個實益所有人，任何在60天內可行使或可轉換的證券都已包括在分母中。

(2)

由200,000個限制性股票單位(“RSU”)和購買250,000股普通股的期權組成，這些單位目前都不能在60天內行使，所有普通股都不能在60天內行使。RSU可按相應數量的普通股行使，歸屬如下：33,000股RSU將在連續20個交易日內歸屬於超過上述門檻中較大者的公司普通股成交量加權平均價(VWAP)：(I)3.00美元；(Ii)3.50美元；(Iii)4.50美元；(Iv)5.50美元，34,000 RSU將歸屬於公司普通股在連續20個交易日內超過上述門檻中較大者的成交量加權平均價：-(I)6.50美元；和(Ii)7.50美元。*這些期權的行權價為每股2.25美元，期限為三年。這些期權的歸屬期限為18個月，其中25%的期權於2024年1月17日歸屬，另外25%的期權於2024年7月17日歸屬，其餘50%的期權於2025年1月17日歸屬。所有選擇權均不得於本年度報告日期起計60天內行使。韋奕禮先生的地址是加拿大馬尼託巴省温尼伯大街30層360 Main ST 30樓我們的公司雪湖資源有限公司。

(3)	目前未持有任何股份或期權

(4)	包括8,000股限制性普通股、可在60天內行使的購買4,000股普通股的認股權證以及可在60天內行使的購買60,000股普通股的期權。

(5)	包括購買252,882股普通股的期權，可在60天內行使。拉布科夫斯基在2019年5月25日獲得了購買16萬股普通股的期權，並在2021年11月21日獲得了購買97,771股普通股的期權。2019年5月25日的期權加權平均行權價為每股2.50加元，期限為五年。於2021年11月21日發行的期權加權平均行權價為每股7.5美元，期限為5年。這些期權的歸屬期限至少為12個月，在任何3個月的期限內歸屬的比例不超過此類期權的四分之一。97 771項期權可在本報告之日起60天內行使。

(6)

Christopher Gerteisen是Nova的首席執行官，對其持有的證券擁有投票權和投資權。Gerteisen先生不對Nova持有的股份擁有實益所有權，但他在該等股份中的金錢權益(如有)除外。Nova的地址是澳大利亞維多利亞州墨爾本聖基爾達路566號602套房。

(7)

包括681,738股限制性普通股、可在60天內行使的購買84,285股普通股的認股權證以及可在60天內行使的購買228,489股普通股的期權。奈特先生於2019年5月25日被授予購買140,000股普通股的選擇權，加權平均行權價為2.50加元，為期五年。2021年11月21日，安大略省的Surge Wealth Inc.(“Surge Wealth”)獲得了購買228,489股普通股的選擇權。作為浪潮財富的總裁和董事，奈特擁有投票權和指導處置浪潮財富持有的所有證券的權力。Surge Wealth的地址是522 Ryerse Blvd，Simcoe，ON，CA。這些期權的加權平均行權價為每股7.50美元，期限為5年。這些期權的歸屬期限至少為12個月，在任何3個月的期限內歸屬的比例不超過此類期權的四分之一。所有228,489份期權均可在本報告之日起60天內行使。

我們的主要股東與其他股東都沒有不同的投票權。如上表所示，Nova持有我們約32.48%的已發行普通股。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

項目7.大股東和關聯方交易

7.a.大股東

請參閲第6項“董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。

7.B.關聯方交易

根據國際會計準則第24條的關聯方披露，主要管理人員，包括由他們控制的公司，是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的任何董事(執行和非執行)。董事和主要高管的薪酬由董事會薪酬委員會決定。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度，主要管理人員董事和其他成員的薪酬如下：

	2023		2022		2021
	C$		C$		C$
董事及高級職員顧問費		492,377		585,615		200,858
現金支付		334,738		-		-
*勘探和評估支出		415,325		220,765		48,000
*總計美元。		1,242,440		806,380		248,858

董事及高級職員顧問費

截至2023年6月30日止年度，董事及高級職員顧問費中包括492,377加元(2022年至585,615加元；2021年至200,858加元)已支付予由本公司所有前任及現任高級職員控制的公司。

現金支付

在截至2023年6月30日的年度內，已向本公司的董事支付250,000美元(334,738美元)(2022年和2021年--零)。

勘探和評價支出

截至2023年6月30日止年度，本公司前資源開發副總裁及現任勘探副總裁提供服務的費用415,325加元(2022-220,765加元；2021-48,000加元)已在綜合財務狀況表中資本化為E&E資產。

附錄付款

2022年11月1日，本公司擬修訂與雪湖前首席執行官和前首席運營官控制的實體的諮詢協議，並附上附錄，修改了各自協議的終止條款。作為附錄的結果，本公司記錄的費用分別為1,672,988加元(1,224,040美元)和881,842加元(648,020美元)，這些費用包括在截至2023年6月30日的年度的董事和高級管理人員諮詢費中。2022年12月5日，向前首席執行官和首席運營官控制的各自實體支付了股息。

截至2023年6月30日，公司已向這些前高級職員提出索賠(詳情見財務報表附註23)。

基於股份的薪酬

於截至2023年6月30日止年度內，本公司已向各董事及高級管理人員授予若干限制性股份單位及購股權。與這些證券的歸屬相關的股票補償總額為2,337,172加元(2022-8,035,506加元；2021-0加元)。

關聯方餘額

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日支付的服務和業務費用償還的所有關聯方餘額均為無息和按需支付，包括以下內容：

	2023			2022		2021
	C$			C$		C$
付予高級人員及董事		86.616			110,274		236,402
(應收)應付Nova Minerals Ltd.		(10,287	)		(10,287)		43,240
		76,329			99,987		279,6428

於2019年3月8日，吾等與Nova Minerals Ltd.及Thompson Bros訂立債務轉讓契據，以協助將Nova Minerals Ltd.的關聯方貸款轉至本公司。因此，我們現在是湯普森兄弟截至2020年6月30日欠1,519,013加元(約合1,115,773美元)的金額的一方。作為轉讓的對價，我們向Nova Minerals Ltd發行了我們的一股普通股。關聯方貸款是無息的，沒有固定的償還日期或條款。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我們的大股東Nova Minerals Ltd.到期10,287加元(約合7,982美元)，Nova Minerals Ltd.到期10,287加元，Nova Minerals Ltd.到期43,240加元。這些錢是Nova Minerals Ltd.借給我們的，用於資助我們的啟動以及持續的會計、法律和一般企業成本。這筆貸款自那以後已經還清。

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司的董事及高級管理人員顧問費分別為951,347加元(約718,540美元)、687,585加元及200,858加元。

債券銷售

2021年2月，公司發行了總額為865,263加元(697,568美元)的可轉換債券(“債券”)(“認購金額”)。債券以大約5%的折扣出售，收益為805,000加元(648,984美元)，扣除15,000加元(12,093美元)的現金佣金。

根據該協議的條款，按(I)年利率12%或(Ii)華爾街最優惠利率+7%兩者中較高者的利率計算，認購金額加上應計利息，可由債券持有人選擇以(I)每股1.25加元或(Ii)流動資金交易價格折讓20%的價格(定義見下文)較低者轉換為本公司普通股。轉換特徵於籤立後24個月或登記公開招股結束(“流動資金交易”)較早的24個月屆滿(“到期日”)。

如果發生違約，利息應按(I)年利率24%或(Ii)法定最高利率中的較低者計算。本公司有權在票據到期前按當時未償還本金和利息的110%償還。公司必須提供30天的通知，貸款人有權在30天的通知到期前轉換。

2021年11月23日，所有債券持有人以每股普通股1.25加元的價格行使了轉換權。作為轉換的結果，發行了751,163股普通股。

7.C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

8.a.合併報表和其他財務信息。

該公司的綜合財務報表以加元表示，並根據國際財務報告準則編制。

經審計的財務報表

根據項目17的要求，我們2023年、2022年和2021年財政年度的合併財務報表緊跟在本年度報告之後。本公司的審計報告包括在緊接財務報表之前。

關於股利分配的政策

本公司自注冊成立以來並未就其已發行普通股支付任何股息，預計在可預見的將來也不會這樣做。未來派發股息(如有)將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的資本要求和財務狀況以及其他相關因素。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。

8.B.重大變化

除以下事項或在本年報其他地方披露外，自本公司作為本年報一部分提交綜合財務報表之日起，並無重大變動。

2023年7月13日，本公司對其前馬尼託巴省律師事務所提出申請，要求評估該律師事務所在2022年5月至2023年1月期間開具的某些發票的合理性，以及償還法院認為不合理的支付給該律師事務所的任何費用。這項申請還處於早期階段。

2023年7月29日，一名前董事員工從公司辭職，導致50,000個期權和10,000個RSU被取消。

截至2023年8月9日，在2023年1月30日授予的470,000個RSU中，有160,000個RSU已達到授予所需的里程碑，2023年9月26日，公司支付了546,476美元(400,000美元)，以每個2.5美元的價格贖回了160,000個已授予的RSU。

2023年9月21日，該公司以每股3.6117美元(2.67美元)的價格發行了2,133,979股普通股，從而結束了其通過普通股的最大努力流動融資，總收益為7,707,292美元(5,697,710美元)。關於此次發行，公司發行了86,000份認股權證，每股2.67美元，為期五年，並向各代理支付了215,376美元的費用和開支。

2023年9月21日，本公司還根據雙方的書面協議，向第三方發行了21,276股普通股。

項目9.報價和清單

9.a.優惠和上市詳情

不適用。

9.b.配送計劃

不適用。

9.C.市場

我們的普通股自2021年11月19日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為LITM。

9.D.出售股東

不適用。

9.稀釋

不適用。

9.發行事宜的開支

不適用。

項目10.補充信息

10.A.股本

不適用。

10.b.組織章程大綱及章程細則

對經修訂的公司章程的某些條款和條款的描述，以及公司法(馬尼託巴省)的某些相關條款的描述，是通過參考我們在美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-264098)上提交併宣佈於2022年4月7日生效的註冊聲明而納入的。

10.c.材料合同

管理本公司業務的所有重大合同在本年度報告20-F表格的其他部分或通過引用併入本文的信息中描述。

10.外匯管制

加拿大沒有外匯管制制度。據我們所知，加拿大沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口，包括我們關聯公司使用的現金和現金等價物的可用性，或影響向公司證券的非居民持有人匯款股息、利息、特許權使用費或類似付款的情況，儘管可能存在加拿大和其他外國税收方面的考慮。見項目10(E)--“徵税”。

10.徵税

加拿大所得税考慮因素

以下摘要描述了截至本報告日期，一般適用於根據本報告作為實益所有人收購普通股，並且在所有相關時間，為了適用《加拿大所得税法》(加拿大)和《所得税條例》(我們統稱為《加拿大税法》)的購買者：(I)就《加拿大税法》和任何適用的所得税條約或公約而言，不是也不被視為加拿大居民；(Ii)與我們保持一定距離的交易；(Iii)並非與吾等有關聯；(Iv)並無使用或持有，亦不被視為使用或持有在加拿大經營的業務或部分業務的普通股；(V)並未就普通股訂立“衍生遠期協議”，該詞在加拿大税法中已予界定；及(Vi)持有普通股作為資本財產(我們稱為非加拿大持有人)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人或“加拿大税法”中定義的“認可外國銀行”。這類非加拿大人應諮詢他們的税務顧問，以獲得有關他們特殊情況的建議。

本摘要基於《加拿大税法》的現行條款，以及在此之前以書面形式公佈的對加拿大税務局現行行政政策的理解。它考慮了所有關於修訂《加拿大税法》和《加拿大-美國税收公約(1980)》的具體建議，或由(加拿大)財政部長或其代表在修訂前公開宣佈的《加拿大-美國税收條約》(我們稱為擬議修正案)，並假設所有擬議修正案都將以提議的形式制定。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不獲通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、監管、行政或司法行動，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

本摘要僅屬一般性質，並不是、亦無意為任何特定股東提供法律或税務建議，亦無就所得税對任何特定股東的後果作出陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

一般而言，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額均須根據加拿大税法所釐定的匯率兑換成加元。非加拿大持有者實現的任何股息、資本收益或資本損失的金額可能會受到加拿大匯率波動的影響。

分紅

就普通股支付或記入貸方的股息或視為就普通股支付或貸記給非加拿大持有人的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但非加拿大持有人根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間任何適用的所得税條約或公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據加拿大-美國税收條約，普通股的股息被視為支付給或由非加拿大持有人支付或派生，而非加拿大持有人是股息的實益所有者，並且是美國居民，就加拿大-美國税收條約而言，加拿大預扣税的適用税率通常降至15%(如果美國持有人是實益擁有至少10%已發行有表決權股份的公司，則加拿大預扣税適用税率降至15%)。我們將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯入加拿大政府，由非加拿大持有人開立賬户。敦促非加拿大持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。

性情

非加拿大持有人將不須根據加拿大税法就處置或視為處置普通股而變現的任何資本收益繳税，由此產生的資本損失亦不會根據加拿大税法確認，除非(I)就處置時的加拿大税法而言，普通股是非加拿大持有人的“應課税加拿大財產”；及(Ii)根據加拿大與非加拿大持有人所居住國家之間適用的所得税條約或公約，非加拿大持有人無權獲得寬免。

一般而言，普通股在特定時間不構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，前提是普通股當時在包括納斯達克在內的“指定證券交易所”(如加拿大税法所定義)上市，除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間：

●

本公司任何類別或系列股本的已發行股份中，至少有25%由(A)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人不與之保持一定距離的人以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士直接或間接通過一家或多家合夥企業持有會員權益的任何組合擁有或擁有，以及

●

普通股公平市價的50%以上直接或間接來自：(I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)“加拿大資源財產”(定義見加拿大税法)、(Iii)“木材資源財產”(定義見加拿大税法)及(Iv)與上述任何財產有關的期權、權益或民法權利，而不論該財產是否存在。

儘管如此，在某些情況下，普通股可以被視為“加拿大的應税財產”。

非加拿大持有者對構成或被視為構成加拿大應税財產(且不是加拿大税法定義的“條約保護財產”)的普通股的處置或被視為處置的資本收益(或資本損失)將被計算和徵税，就像加拿大持有人是居民持有者一樣。這些非加拿大股東可能被要求根據加拿大税法通過提交納税申報單來報告普通股的處置或被視為處置。普通股可能是加拿大應税財產的非加拿大持有者應就可能與他們相關的税收和合規考慮諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果。這一討論適用於購買我們的普通股並持有此類普通股作為資本資產的美國持有者。本摘要不涉及與我們普通股投資有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方或其他税法的税收後果。

以下關於美國聯邦所得税後果的討論將適用於我們普通股的實益所有者，即美國聯邦所得税：

●

美國公民個人或美國居民；

●

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)；

●

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

●

如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

上述我們普通股的實益所有人在本文中被稱為“美國持有人”。如果我們普通股的實益所有人不被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體，就美國聯邦所得税而言，該所有者將被視為“非美國持有人”。具體適用於持有和處置我們普通股的非美國持有者的美國聯邦所得税的重大後果將在下文“非美國持有者”的標題下描述。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，可能會發生更改，並可能具有追溯力。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者有關，因為他們的特定情況。特別是，本討論僅將擁有和持有我們普通股的持有人視為守則第1221節所指的資本資產，而不涉及替代最低税額的潛在應用。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：

●

金融機構或金融服務實體；

●

保險公司；

●

貨幣或證券交易商和證券交易員或其他一般為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人；

●

免税實體；

●

政府或機構或其工具；

●

退休計劃；

●

受監管的投資公司；

●

房地產投資信託基金；

●

某些外籍人士或前美國長期居民；

●

持有我們普通股的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分；

●

擁有美元以外的“功能貨幣”的人員；

●

直接、間接或通過歸屬擁有本公司股份投票權5%或以上的人；

●

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

●

遵守《税務守則》第451(B)條規定的特別税務會計規則的人員；或

●

合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法，或適用於我們普通股持有人的任何納税申報義務，除非在此討論。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論還假設，我們對普通股作出的任何分配(或被視為作出)，以及持有人因出售或以其他方式處置我們的普通股而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局或美國國税局的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論只是對我們普通股的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。這不是税務建議。我們敦促我們普通股的每個持有者就收購、擁有和處置我們普通股的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課税年度，如(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產，或為產生被動收入而持有，則在任何課税年度內，該公司將被視為被動外國投資公司或PFIC。為此，被動收入除其他外，一般包括股息、利息、特許權使用費、租金(某些租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)，以及通過出售或交換產生被動收入的財產所獲得的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來説，在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

儘管我們不認為我們在截至2023年6月30日的一年中是PFIC，但我們的決定是基於對法律複雜條款的解釋，這些條款在美國國税局(IRS)的大量行政聲明或裁決中沒有得到解決。因此，不能保證我們關於2023納税年度我們作為PFIC的地位的結論不會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，將在適當的訴訟程序中得到維持。此外，由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常在納税年度結束之前無法確定，因此不能保證我們不會在本納税年度成為PFIC。由於我們可能繼續持有大量現金和現金等價物，而且我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值，而普通股價值可能會有相當大的波動，因此我們可能在未來的納税年度成為PFIC。即使我們確定在一個納税年度內我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集的決定。

如果我們在美國股東持有我們普通股的任何課税年度(或其中一部分)被確定為PFIC，則美國股東可根據“PFIC超額分配製度”對以下事項承擔額外的税收和利息費用：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，則大於美國持有人對我們普通股的持有期，以及(2)出售、交換或其他處置(包括質押)我們的普通股所確認的任何收益。無論我們是否繼續成為PFIC。在PFIC超額分配製度下，此類分配或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有我們的

普通股。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們在任何一年中被確定為美國持有人持有我們普通股的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足成為PFIC的要求，並且美國持有人對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被確定為PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的普通股，而我們的一家非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要就我們普通股的分配或確認的收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。

我們的普通股將是流通股票，只要它們繼續在納斯達克上市並定期交易，而不是極小的數量，在每個日曆季度至少15天。如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會將我們在該納税年度結束時持有的普通股的公平市場價值超出調整後的普通股税基的部分作為每年的普通收入計算在內。美國持有者還將把該等普通股的調整税基在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於以前收入中包含的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於我們的普通股，但對於我們成為PFIC的任何隨後的納税年度，我們的普通股將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度納税，儘管美國持有人對我們的普通股選擇了按市值計價。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也將與上述不同，如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)。根據QEF選舉，美國持有者通常需要在美國持有者的納税年度按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在每種情況下，無論是否分配，在我們的納税年度結束時，如果我們在該納税年度符合PFIC資格。目前，我們不希望向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC和按市值計價選舉相關的美國聯邦所得税規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對我們普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及關於購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分配

但須受上述“-被動型外國投資公司後果“，一般情況下，獲得有關我們普通股的分配的美國持有者將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)按比例份額時，將該分配的毛額作為股息包括在內。如果美國持有者收到的分配因為超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。

接受加拿大25%預扣税(如上所述)的分配的美國持有人加拿大所得税方面的考慮--“分紅”)在確定美國持有者在收到分配的年度的聯邦所得税納税義務時，可能有權享受外國税收抵免。關於這種加拿大預扣税的全部或部分外國税收抵免是根據相當複雜的規則確定的，並不是在所有情況下都可以獲得外國税收抵免。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得與加拿大税收從源頭上預扣的分配有關的外國税收抵免。

如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息有資格按降低的資本利得税税率向某些非公司美國持有者徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。然而，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的PFIC(見上文“-被動型外國投資公司後果“)，我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)關於它就我們的普通股支付的任何股息，該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們認為，為了《美加條約》的目的，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受《美加條約》的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局認定，就有保留的股息規則而言，《美加條約》是令人滿意的，其中包括一項信息交換條款。因此，根據上文在“-被動型外國投資公司後果“，如果美加條約適用，這種紅利通常將

如果滿足某些條件，包括持有期和不存在某些降低風險的交易，在美國個人持有者手中的“合格股息收入”。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

但須受上述“-被動型外國投資公司後果“，美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上任何財產的公平市場價值)與該等美國持有者在我們普通股中的調整後納税基礎之間的差額(如果有)。在出售、交換或其他處置之日，我們的普通股由美國持有者持有超過一年，則此類資本收益或損失一般將對非公司的美國持有者按較低的税率繳納長期資本利得或長期資本損失税。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

如果加拿大所得税適用於美國持有者出售我們普通股所獲得的任何收益，則該税種可被視為有資格從該持有者的美國聯邦應納税所得額中扣除或從該持有者的美國聯邦所得税債務中扣除的外國税(受適用條件和限制的限制)。此外，如果這種加拿大税適用於任何收益，則根據《美加税收條約》，該美國持有人可能有權享受某些福利，前提是該持有人被視為美國居民，並且在其他方面符合《美加税收條約》的要求。美國持有者應就任何此類加拿大税收的扣除或抵免以及他們是否有資格享受《美加税收條約》的好處諮詢其本國的税務顧問。

醫療保險税

根據現行法律，作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常需要對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳款税，包括但不限於出售普通股或其他應税處置的股息和收益，但受某些限制和例外情況的限制。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種税對他們擁有和處置我們普通股的影響。

非美國持有者

就我們的普通股向非美國持有人支付的現金股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非此類股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持或維持的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售我們普通股或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益實際上與其在美國進行的貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)，或者非美國持有者是指在銷售或其他處置的納税年度在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納美國聯邦所得税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的現金股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立或維持的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦定期所得税税率繳納定期美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們的普通股在美國境內向美國持有人(不包括獲得豁免的收款人)進行的現金分配，以及由非美國持有人(不包括獲得豁免的收款人)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們的普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，可能還需要向美國國税局報告有關美國持有者在其普通股中的調整税基和對該税基的調整的某些信息，以及與該普通股有關的任何收益或損失是長期的還是短期的，某些持有者可能被要求提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)來報告他們在我們普通股中的利益。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣税率為24%，通常適用於我們普通股向美國持有人(豁免接受者除外)支付的現金股息，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售我們普通股和以其他方式處置我們普通股的收益，在每種情況下，誰：

	●	未提供準確的納税人識別碼的；

●

被美國國税局通知需要後備扣繳；或

●

在某些情況下不符合適用的認證要求。

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用IRS表格W-8上，或通過以其他方式建立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。敦促持有人就備用預扣的適用以及在其特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自己的情況，就普通股投資對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

10.股息及付款代理人

不適用。

10.G.專家的發言

不適用。

10.h.展出的文件

我們已根據《交易法》以20-F表格向美國證券交易委員會提交了本年度報告。本報告對所提到的任何文件的內容所作的説明不一定是完整的。對於作為本報告附件提交的每份此類文件，請參考附件，以更完整地描述所涉及的事項，每份此類聲明應被視為通過此類引用進行了完整的限定。

作為外國私人發行人，我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向SEC提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本報告，可從美國證券交易委員會的互聯網網站www.example.com上查看http://www.sec.gov

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

10.一、子公司信息

不是必需的。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

Snow Lake的活動使其面臨各種財務風險：市場風險（包括外匯風險和利率風險）、信貸風險和流動性風險。整體風險管理策略集中於金融市場的不可預測性，並尋求儘量減少對財務表現的潛在不利影響。雪湖使用不同的方法來衡量其所面臨的不同類型的風險。該等方法包括就利率、外匯及其他價格風險進行敏感度分析、就信貸風險進行賬齡分析及就投資組合進行貝塔分析以釐定市場風險。風險管理在董事會的指導下進行。有關若干該等風險的進一步資料，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註19。

第12項.股權證券以外的證券的説明

12.a.債務證券

不適用。

12.b.認股權證及權利

不適用。

12.C.其他證券

不適用。

12.美國存托股份

我們沒有任何美國存托股份。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

14.a.-d.對擔保持有人權利的實質性修改。

我們的證券持有人的權利沒有任何實質性的修改。

14.收益的使用。

以下“所得款項的使用”資料與F-1表格(檔案號333-254755)(“F-1登記報表”)中有關本公司首次公開發售3,680,000股普通股的登記聲明有關，公開招股價為每股7.5美元。

F-1登記聲明於2021年11月18日生效。自F-1註冊表生效之日起至2022年6月30日止，本公司賬户與IPO相關的總支出約為246萬美元，其中包括207萬美元的IPO承銷折扣和佣金以及約39萬美元的其他成本和支出。我們從首次公開募股中獲得了大約2513萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

在2021年7月1日至2023年6月30日期間，以下是我們對IPO募集資金用途的合理估計：

●

約474萬加元用於資源開發活動，如鑽探、土壤採樣以及潛在的項目收購；

●

約156萬加元用於技術研究和報告，如初步經濟評估、初步可行性研究、資源建模和/或技術報告，如符合S-K1300標準的報告；

●

約204萬加元被用於公司用途，如工資、辦公室、上市公司費用、審計費、董事和官員保險費支付或其他類似用途；以及

●

大約10萬加元用於一般公司開支。

根據2021年11月18日的證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有、我們預計也不會有任何重大變化。截至本年度報告Form 20-F的日期，我們已將發售所得款項淨額的一部分撥作額外勘探鑽探、準備初步可行性研究、其他技術研究及報告、可能的戰略性項目收購、市場推廣及一般企業用途。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括但不限於旨在確保積累根據《交易所法案》要求披露的信息並將其傳達給管理層(包括主要高管和財務主管)的控制和程序，以便及時就要求披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該詞是根據截至2023年6月30日的交易所法案頒佈的規則第13a-15(E)條定義的。根據這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則第13a-15(F)條中定義。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告和編制合併財務報表的可靠性提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評價時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--內部控制綜合框架”(2013年)中建立的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控活動。基於這一評估，我們的管理層決定，我們對財務報告的內部控制自2023年6月30日起有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

不是必需的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的年度內，我們對財務報告的內部控制(定義見經修訂的《交易法》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

應注意的是，雖然我們的管理層相信我們的披露控制和程序提供了合理的保證，但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

第16項。[已保留]

項目16A。他是審計委員會的財務專家。

我們的董事會已經確定，布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特都有資格成為“審計委員會財務專家”，因為這一術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407(D)項中有定義，也符合納斯達克的財務複雜性要求。她是董事規章制度所定義的“獨立納斯達克”。

項目16B.道德守則

O我們的行為準則和商業道德符合納斯達克的規章制度。行為準則和商業道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，其中涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求、保密性、利用內幕信息進行交易和報告違反準則的行為。我們的行為準則副本可在我們的網站上找到。未來對行為準則的任何更改將在更改生效後五個工作日內發佈在公司網站上或作為證據提交給美國證券交易委員會提交的報告。

項目16C。主要會計師費用和服務。

下表是公司的主要會計師事務所DeVisser Gray LLP在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的會計年度向公司收取的費用總額。

會計師費用和服務	2023		2022		2021
	C$		C$		C$
審計費		45,000		45,000		33,000
審計相關費用(F1審查)		9,500		9,500		30,000
税費		-		-		-
所有其他費用		8,000		8,000		-
		62,000		62,000		63,000

審計費

截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度的審計費用分別為45,000加元(約33,988美元)、45,000加元(約34,922美元)及33,000加元(約25,609美元)，以支付為審核綜合財務報表而提供的專業服務。*為其他服務支付了17,500加元(約13,218美元)、17,500加元(約13,581美元)和30,000加元(約23,381美元)的其他費用，包括半年審查、同意以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。

“審計相關費用”是指我們的主要審計師就某些盡職調查項目提供的專業服務收取的費用。

税費

“税費”包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的總費用。這類税費包括税務顧問費和其他税務籌劃事宜的意見。

我們的董事會預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些例外在審計完成之前得到我們的董事會的批准)。根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第2-01條第(C)(7)(I)(C)款的規定，我們支付審計相關費用、税費或董事會批准的其他費用的服務比例為100%。

其他費用

不適用。

第16D項對審計委員會的上市標準的豁免。

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。

在本年報所述期間，並無由吾等或本公司或任何“關聯購買者”購買權益證券，該等證券乃由交易法第10b-18條所界定。

項目16F。變更註冊人的認證會計師。

不適用。

項目16G。公司治理。

我們在加拿大馬尼託巴省註冊成立，我們的公司治理實踐受馬尼託巴省的適用法律以及我們的公司註冊證書和修正案的管轄。此外，由於我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。

在2022年4月7日之前，我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，在董事選舉中，我們證券超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，因此，我們有資格並依賴於豁免納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於(I)不遲於其會計年度結束後一年召開股東年會的要求；(Ii)我們高管的薪酬必須由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會來決定或向我們的董事會推薦，以及(Iii)要求董事的被提名人必須由過半數的獨立董事或一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會挑選或推薦給董事會。由於我們依靠的是“受控公司”豁免，因此我們既不需要薪酬委員會，也不需要完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

2022年4月7日，由於我們的最大股東NOVA進行了一次回售，我們不再是納斯達克規則下的“控股公司”。然而，作為境外私人發行人，納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許我們遵循母國慣例來代替上市規則第5600條的某些要求，前提是我們在提交給美國證券交易委員會的年報中披露了第5600條的各項要求，即我們不遵循和描述代替該等要求而遵循的母國慣例。

我們目前正在遵循一些加拿大的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理上市標準，具體如下：

●

我們目前正在遵循加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5605(D)(2)，該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro擔任薪酬委員會的非獨立董事。

●

我們目前遵循的是加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5605(E)(1)(B)，後者要求提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro在我們的提名和公司治理委員會中擔任非獨立董事。

●

我們目前遵循的是加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克第5635(A)條，後者在某些情況下，與收購另一家公司的股票或資產相關的證券發行之前必須得到股東的批准。

●

我們目前遵循的是加拿大的公司治理慣例，而不是納斯達克第5635(C)條，後者規定設立股權補償或收購計劃或其他股權補償安排或對其進行任何重大修訂必須獲得股東批准。

	●	我們目前遵循的是加拿大的公司治理慣例，而不是納斯達克第5635(D)條，後者要求股東批准才能達成任何交易，公開發售除外，涉及本公司出售、發行或潛在發行相當於本公司已發行股本的20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，或相當於發行前已發行投票權的20%或以上的普通股，價格低於普通股賬面價值或市值中的較大者。

	●	我們目前遵循的是加拿大的公司治理慣例，而不是納斯達克規則5605(B)(2)，後者要求公司的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。

我們的加拿大律師已向納斯達克提供了相關信函，證明根據加拿大法律，在上述情況下，我們不需要尋求股東的批准。

第16H項。五、煤礦安全信息披露。

不適用。

項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

本公司已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

我們經審計的財務報表包括在本報告的“F”頁中。

除非另有説明，本年度報告中的所有財務報表均按照國際財務報告準則列報。

項目19.展品

證物編號：		描述
1.1		雪湖資源有限公司2018年5月25日的公司註冊證書和公司章程(參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件3.1合併)
1.2		2020年11月9日的修訂證書和雪湖資源有限公司的修訂章程(參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件3.2合併)
1.3		日期為2021年10月7日的《修訂證書》和《雪湖資源有限公司修訂章程》(於2021年10月22日提交的F-1表格第4號修訂附件3.3)
1.4		日期為2021年10月21日的修訂證明書及《雪湖資源有限公司修訂章程》(於2021年10月22日提交表格F-1，參考第4號修訂附件3.4併入)
1.5		雪湖資源有限公司附例(參考於2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明附件3.4)
2.1*		截至2022年6月30日，根據《交易法》第12條規定的證券説明
4.1		Strider Resources Limited和Ashburton Ventures Inc.之間的最終協議，日期為2016年4月21日(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.1合併)
4.2		Ashburton Ventures Inc.和Manitoba Minerals Pty Ltd.之間的期權融資協議，日期為2016年9月26日(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.2合併)
4.3		Ashburton Ventures Inc.和Manitoba Minerals Pty Ltd.之間的修訂協議，日期為2017年4月12日(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.3合併)
4.4		購買2018年11月14日進步星球解決方案公司和雪湖資源有限公司之間的湯普森項目期權權益協議。(參考於2021年3月26日提交的表格F-1註冊聲明的附件10.4併入)
4.5		2018年11月15日，斯特萊德資源有限公司、進步星球解決方案公司和雪湖資源有限公司之間的協議。(參考於2021年3月26日提交的表格F-1註冊聲明的附件10.5併入)
4.6		Nova Minerals Ltd、Manitoba Minerals Pty Ltd和Snow Lake Resources Ltd.之間的股份出售協議，日期為2019年3月8日(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.6合併)
4.7		Nova Minerals Ltd.、Snow Lake Resources Ltd.和Manitoba Minerals Pty Ltd.之間的修訂協議，日期為2019年4月1日(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.7合併)
4.8		雪湖資源有限公司與菲利普·格羅斯於2020年12月2日簽署的諮詢CEO協議(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.8合併)
4.9		雪湖資源有限公司與德里克·奈特於2020年12月2日簽訂的顧問協議(參閲於2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明附件10.9)

4.10		雪湖資源有限公司與戴爾·舒爾茨於2019年1月1日簽訂的顧問協議(參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.10成立)
4.11		Snow Lake Resources Ltd.和Fintera Consulting Inc.於2021年2月25日簽訂的諮詢服務協議(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.11而併入)
4.12		雪湖資源有限公司2019年5月1日的股票期權計劃(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.12併入)。
4.13		MMDF公司和註冊人於2020年10月7日簽訂的授予協議(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.13併入)。
4.14		Meglab Electronique Inc.和Snow Lake Resources Ltd.於2021年3月24日簽署的諒解備忘錄(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.14合併)。
4.15		《獨立董事協議表》(於2023年6月1日提交的F-3表格參考附件10.2併入)。
4.16		賠償協議格式（通過參考附件10.3合併至2023年6月1日提交的表格F-3）
4.17		鎖定期協議格式（包含在附件1.1中）（通過引用於2021年10月22日提交的表格F-1修正案4的附件10.17合併）
4.18		雪湖資源有限公司日期為2020年12月的無抵押可轉換債務認購協議格式（通過引用於2021年10月27日提交的表格F-1修訂案5的附件10.18合併）
4.19		雪湖資源有限公司日期為2021年2月的無抵押可轉換債務表格（通過引用於2021年10月27日提交的表格F-1修訂案5的附件10.19合併）
4.20		Snow Lake Resources Ltd.於2021年10月26日採納的經修訂及重述的股票期權計劃（通過引用於2021年10月27日提交的表格F-1第5號修訂案的附件10.20合併）
4.21		Snow Lake Resources Ltd.股票期權協議格式（通過參考2021年10月27日提交的表格F-1的第5號修正案的附件10.21合併）
4.22		Snow Lake Resources Ltd.票據轉換協議格式（通過引用於2021年11月4日提交的表格F-1第6號修正案的附件10.22合併）
4.23*		Snow Lake Resources Ltd.與DJS Consulting Inc.於二零二一年十一月一日訂立的顧問協議。
4.24*		Snow Lake Resources Ltd.與Surge Wealth Inc.於二零二一年十一月一日訂立的顧問協議。
4.25*		Snow Lake Resources Ltd.與Temple Global Asset Management LLC於2021年11月1日簽訂的顧問協議
4.26*		2022年8月1日諮詢服務協議附錄格式
4.27*		Snow Lake Resources Ltd.與Epiroc Canada Inc.之間的諒解備忘錄日期：2022年4月11日
4.28*		Snow Lake Resources Ltd.於2022年9月7日採納的經修訂及重列的股票期權計劃
4.29*		Snow Lake Resources Ltd.與LG Energy Solution於2022年9月22日簽署的諒解備忘錄
4.30		Snow Lake Resources Ltd.與DJS Consulting Inc.於2023年3月28日簽訂的顧問協議。（通過引用併入2023年6月1日提交的表格F-3的附件10.6）
4.31		Snow Lake Resources Ltd.與Frank Wheatley於2023年7月14日簽訂的高管僱傭協議（包含在附件1.1中）（通過引用納入2023年8月4日提交的表格F-3的3號修正案的附件10.3）
8.1*		註冊人的子公司名單
11.1		道德和商業行為準則（通過引用2021年3月26日提交的表格F-1上的註冊聲明附件14.1）
12.1*		根據經修訂的《證券交易法》第13 a-14（a）條，對首席執行官（首席執行官）進行認證
12.2*		根據經修訂的《證券交易法》第13 a-14（a）條，對首席財務官（首席財務官）進行認證

100

13.1**		根據18 U.S.C.認證首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的1350號法案
15.1*		關於De Visser Gray LLP
96.1		技術報告摘要-加拿大馬尼託巴省雪湖鋰項目的初步評估，日期為2023年8月9日（通過引用併入2023年8月11日提交的表格6-K的附件96.1）
101.INS		內聯XBRL實例文檔
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*	以表格20-F與本年度報告一同提交

以表格20-F格式提供本年度報告

101

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

雪湖資源有限公司。

發信人：	/發稿S/弗蘭克·韋奕禮	發信人：	/S/基思·Li
姓名：	弗蘭克·韋奕禮	姓名：	基思·Li
標題：	首席執行官(首席行政主任)	標題：	首席財務官(首席財務和會計幹事
日期：	2023年10月27日	日期：	2023年10月27日

102

合併財務報表索引

	頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：01054)	F-3
合併財務狀況表	F-5
合併損失表和全面損失表	F-6
合併股東權益變動表	F-7
合併現金流量表	F-8
合併財務報表附註	F-9-F-35

F-1

雪湖資源有限公司

合併財務報表

截至2023年、2022年及2021年6月30日止年度

(以加元表示)

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致雪湖資源有限公司的股東和董事會，

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的雪湖資源有限公司(“貴公司”)的綜合財務報表，該等財務報表包括於2023年6月30日及2022年6月30日的綜合財務狀況表及截至2023年6月30日止三個年度的綜合虧損及全面損益表、股東權益及現金流量變動表，以及主要會計政策概要及其他説明資料(統稱“財務報表”)。

我們認為，綜合財務報表根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的三個年度的財務業績和現金流量。

持續經營的企業

在不更改我們的意見的情況下，我們提請注意綜合財務報表中的附註1，該附註1表明存在重大不確定性，使人對持續經營假設產生重大懷疑。該公司目前沒有收入來源，自成立以來就出現了虧損，並依賴於其獲得新的融資來源的能力。這些條件，連同附註1所載的其他事項，顯示存在重大不確定性，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於欺詐還是錯誤。本公司不需要對財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

F-3

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/De Visser Gray LLP

德維瑟·格雷律師事務所

特許專業會計師

加拿大温哥華

2023年10月25日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-4

雪湖資源有限公司。

合併財務狀況表

(以加元表示)

	截至 2023年6月30日	截至 2022年6月30日
	$	$
資產
流動資產
現金	3,840,880	23,792,408
應收增值税(附註4)	181,197	294,164
預付及按金(附註5)	883,872	932,150
關聯方到期(附註18)	10,287	10,287
流動資產總額	4,916,236	25,029,009
勘探和評估資產(附註6)	21,442,032	12,077,584
使用權資產(附註7)	60,720	-
總資產	26,418,988	37,106,593
負債
流動負債
應付帳款和應計負債(附註8)	1,024,134	1,182,449
應付關聯方(附註18)	86,616	110,274
應付貸款(附註9)	-	201,157
租賃負債--流動部分(附註11)	29,921	-
衍生負債(附註12)	1,922,246	286,997
流動負債總額	3,062,917	1,780,877
租賃負債(附註11)	31,107	-
總負債	3,094,024	1,780,877
股東權益
股本(附註13)	40,570,773	39,733,633
限制性股份單位儲備金(附註14)	821,906	-
股份支付儲備金(附註15)	6,477,565	6,067,323
認股權證儲備金(附註16)	65,099	70,295
累計赤字	(24,610,379)	(10,545,535)
股東權益總額	23,324,964	35,325,716
總負債與股東權益	26,418,988	37,106,593

營運性質及持續經營(注1)
承擔和或有事項(附註23)
後續活動(附註24)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-5

雪湖資源有限公司。

合併損失表和全面損失表

截至2023年、2022年及2021年6月30日止年度

(以加元表示)

	2023	2022	2021
	$	$	$
費用
專業費用(附註12)	6,971,520	698,209	174,211
董事及高級職員顧問費(附註18)	3,840,915	687,585	200,858
股票薪酬(附註14、15及18)	2,544,905	8,035,506	-
保險費	924,834	681,504	-
顧問費(附註12)	858,517	220,890	34,399
一般和行政費用	518,824	129,415	8,254
差旅費用	248,746	112,074	-
轉會代理費和管理費	141,446	236,926	22,244
銀行手續費及利息	13,577	9,343	2,084
研究費用	12,000	33,733	-
使用權資產折舊(附註7)	2,640	-	-
貸款及債權證利息(附註9及10)	1,193	167,873	140,264
交易費用攤銷(附註10)	-	56,512	13,284
增值費用(附註11)	654	-	-
	(16,079,771)	(11,069,570)	(595,598)
其他項目
(虧損)衍生負債公允價值變動收益(附註12)	(246,460)	1,103,839	32,676
以股換債的虧損(附註13(F))	(157,502)	-	-
補助金收入(附註22)	109,750	109,745	-
收回應付賬款	-	-	10,740
匯兑損益	996,382	409,532	(254)
	702,170	1,623,116	43,162
淨虧損和綜合虧損	(15,377,601)	(9,446,454)	(552,436)
加權平均流通股數量
基本和稀釋(注17)	18,033,851	15,884,041	13,008,669
每股淨虧損
基本和稀釋(注17)	(0.85)	(0.60)	(0.04)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-6

	股份數量	股本	股份支付儲備金	限售股單位儲備	權證儲備	累計赤字	總計
	#	$	$	$	$	$	$
平衡，2020年6月30日	13,008,006	5,745,369	1,154,905	-	26,439	(1,719,088)	5,207,625
認股權證的行使(附註13及16)	2,170	4,883	-	-	-	-	4,883
發行可轉換債券的認股權證(附註10及16)	-	-	-	-	90,769	-	90,769
發行可轉換債券的尋回人權證(附註10及16)	-	-	-	-	2,025	-	2,025
本年度淨虧損	-	-	-	-	-	(552,436)	(552,436)
平衡，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252	1,154,905	-	119,233	(2,271,524)	4,752,866

首次公開招股發行股份(附註13)	3,680,000	34,988,520	-	-	-	-	34,988,520
股票發行成本(附註13)	-	(4,233,129)	-	-	-	-	(4,233,129)
發行轉換債券(附註10、12及13)	751,163	857,399	-	-	5,895	-	863,294
歸屬RSU時發行股份(附註13及14)	240,000	1,950,645		(1,950,645)	-	-	-
基於股票的補償（附註15）	-	-	6,084,861	1,950,645	-	-	8,035,506
註銷股票期權（附註15）	-	-	(1,172,443)	-	-	1,172,443	-
認股權證的行使(附註13及16)	243,419	419,946	-	-	(54,833)	-	365,113
本年度淨虧損	-	-	-	-	-	(9,446,454)	(9,446,454)
平衡，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633	6,067,323	-	70,295	(10,545,535)	35,325,716

發行股份以清償債務（附註13（f））	240,000	800,366	-	-	-	-	800,366
基於股票的補償（附註14和15）	-	-	1,722,999	821,906	-	-	2,544,906
註銷股票期權（附註15）	-	-	(1,312,757)	-	-	1,312,757	-
認股權證的行使(附註13及16)	21,052	36,774	-	-	(5,196)	-	31,578
本年度淨虧損	-	-	-	-	-	(15,377,601)	(15,377,601)
平衡，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773	6,477,565	821,906	65,099	(24,610,379)	23,324,964

現金	FVTPL
應付給關聯方/來自關聯方	攤銷成本
應付帳款	攤銷成本
應付貸款	攤銷成本
租賃負債	攤銷成本
衍生負債	FVTPL

	2023年6月30日	2022年6月30日	2021年6月30日
	$	$	$
預付保險	283,307	483,278	4,796
向供應商預付的款項和定金	600,565	448,872	63,177
	883,872	932,150	67,973

	$
平衡，2020年6月30日	5,396,879
勘探和評價支出	333,345
平衡，2021年6月30日	5,730,224
勘探和評價支出	6,347,360
平衡，2022年6月30日	12,077,584
勘探和評價支出	9,364,448
平衡，2023年6月30日	21,442,032

	$
成本
餘額，2022年6月30日和2021年	-
對使用權資產的補充	63,360
平衡，2023年6月30日	63,360
累計攤銷
餘額，2022年6月30日和2021年	-
折舊	2,640
平衡，2023年6月30日	2,640
賬面淨值
2022年6月30日和2021年6月30日	-
2023年6月30日	60,720

	$
平衡，2020年6月30日	-
可轉換債券的本金價值	865,263
對收到的收益給予折扣	(45,263)
現金佣金	(15,000)
分配到轉換功能	(442,589)
手令的分配	(90,769)
初始確認價值	271,642
吸積費用	101,565
利息支出	38,699
交易費用攤銷	11,233
平衡，2021年6月30日	423,139
吸積費用	91,895
利息支出	34,990
交易費用攤銷	50,617
債券轉換	(600,641)
平衡，2022年6月30日	-

	$
餘額，2022年6月30日和2021年	-
租賃的增加	63,360
租賃費	(2,986)
租賃負債的增加	654
平衡，2023年6月30日	61,028
	$
當前	29,921
非當前	31,107
	61,028

	$
平衡，2020年6月30日	-
衍生工具負債在發行日的公允價值	442,589
衍生工具負債的公允價值變動--折算特徵	(32,676)
平衡，2021年6月30日	409,913
衍生工具負債的公允價值變動--折算特徵	(153,155)
在債券轉換時分配的公允價值	(256,758)
衍生工具負債的公允價值--申索人認股權證	1,237,681
衍生負債的公允價值變動--尋找人認股權證	(950,684)
平衡，2022年6月30日	286,997
衍生工具負債在發行日的公允價值	1,388,790
衍生負債的公允價值變動--尋找人認股權證	92,028
衍生負債激勵權證的公允價值變動	(7,952)
衍生工具負債的公允價值變動--和解認股權證	162,383
平衡，2023年6月30日	1,922,246

	普通股數量	金額
	#	$
平衡，2020年6月30日	13,008,006	5,745,369
因行使認股權證而發行的股份(a)	2,170	4,883
平衡，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252
首次公開發行的股票(b)	3,680,000	34,988,520
股票發行成本(b)	-	(4,233,129)
因債權證轉換而發行的股份(c)	751,163	857,399
因歸屬限制性股份單位而發行的股份 (d)	240,000	1,950,645
因行使認股權證而發行的股份(e)	243,419	419,946
平衡，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633
為清償債務而發行的股票(f)	240,000	800,366
行使認股權證所發行的股份(g)	21,052	36,774
平衡，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773

有效期屆滿日期	數量未償還期權	數量可行使的期權	行權價格	加權平均剩餘合同壽命
	#	#	$	年份
2026年11月18日	952,407	952,407	美元7.50	3.39
2028年1月30日	350,000	350,000	美元2.50	4.59
2029年5月24日	160,000	160,000	美元2.50	5.90
	1,462,407	1,462,407	7.53	3.95

有效期屆滿日期	數量未清償認股權證	行權價格	加權平均剩餘合同壽命
	#	$	年份
2023年11月19日	32,000	1.25	0.39
2023年11月19日	512,627	1.50	0.39
2023年11月19日	71,427	2.25	0.39
2025年2月17日	75,000	美元3.00	1.64
2025年2月17日	75,000	美元4.00	1.64
2025年2月17日	75,000	美元5.00	1.64
2026年3月31日	500,000	美元2.50	2.75
2026年11月19日	184,000	美元9.375	3.40
	1,525,054	4.00	1.71

	不到1年	1至3年	3至5年	總計
	$	$	$	$
應付賬款和應計負債	1,024,134	-	-	1,024,134
因關聯方的原因	86,616	-	-	86,616
租賃負債	29,921	31,107	-	61,028
衍生負債	1,922,246	-	-	1,922,246
總計	3,062,917	31,107	-	3,094,024

	1級	2級	3級	總計
	$	$	$	$
現金	3,480,880	-	-	3,480,880
衍生負債	-	(1,922,246)	-	(1,922,246)