美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K/A
（第1號修正案）

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月21日

百時美施貴寶公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
001-01136
22-0790350
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）
206 號公路和省線公路
普林斯頓, 新澤西, 08543
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(609) 252-4621
 
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請選中下面的相應複選框（見 一般指令 A.2（見下文）：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.10美元
BMY
紐約證券交易所
1.000% 2025 年到期的票據
BMY25
紐約證券交易所
1.750% 2035 年到期的票據
BMY35
紐約證券交易所
Celgene 或有價值權利
CELG RT
紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

項目 5.02
董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排

(b) (c)     2023年4月26日，百時美施貴寶公司（以下簡稱 “公司”）提交了一份8-K表格，宣佈醫學博士喬瓦尼·卡福裏奧退出首席執行官職務，並當選為公司董事會（“董事會”）執行主席，自2023年11月1日起生效， 董事會任命克里斯托弗·博爾納博士為首席執行官，自 2023 年 11 月 1 日起生效。西奧多·塞繆爾繼續擔任首席獨立董事。2023年10月25日，卡福裏奧博士告知董事會，他 不會在2024年年度股東大會上競選連任董事會成員，並將從2024年4月1日起從董事會退休。隨着卡福裏奧博士 的退休，董事會規模將定為11人，自2024年4月1日起生效。

2023 年 10 月 25 日，董事會批准了博爾納博士擔任首席執行官的新薪酬待遇，自 2023 年 11 月 1 日起生效，具體如下


 •
博爾納博士將獲得150萬美元的年基本工資。


•
博爾納博士將繼續有資格參與公司的高級管理人員績效激勵計劃或任何後續年度獎金計劃，目標獎金機會等於其基本工資的150％ ，前提是要實現一個或多個預先設定的全公司績效目標。


•
博爾納博士還將獲得額外的2023年長期激勵獎勵，價值160萬美元，其中60％將以績效份額單位（96萬美元）的形式發放，40％的市場份額 單位（64萬美元）。新獎勵的條款和條件將與公司2021年股票獎勵和激勵計劃下的標準獎勵協議形式基本相似。除此之外，Boerner博士還於2023年3月10日向擔任首席商業化官的年度 長期激勵獎勵。

卡福裏奧博士將於2023年11月1日出任董事會執行主席，他將在過渡期內繼續擔任公司高管，直至2024年4月1日，在此期間，他將與博爾納博士密切合作。2023 年 10 月 25 日，董事會批准了卡福裏奧博士的執行董事長薪酬待遇，自 2023 年 11 月 1 日起生效，具體如下：


 •
在過渡期間，卡福裏奧博士的年薪和獎金機會將保持不變。


•
2024年3月10日，卡福裏奧博士將不會獲得年度長期激勵獎勵，也不會因擔任執行主席而獲得任何其他長期激勵獎勵。

當卡福裏奧博士出任執行主席時，他將不會以當然身份、無表決權或其他身份擔任公司審計委員會、董事委員會和公司治理、薪酬管理與發展委員會或科學和技術委員會的成員。

2023 年 10 月 25 日，董事會批准任命博爾納博士為董事會主席和首席執行官，自 2024 年 4 月 1 日 Caforio 博士從董事會退休後立即生效。Boerner 博士不會因擔任董事會主席而獲得報酬，也不會在董事會的任何委員會任職。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式使本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其 簽署。
百時美施貴寶公司




註明日期： 2023年10月31日
來自：
/s/ 金伯利 M. Jablonski

姓名：
金伯利·M·賈布隆斯基

標題：
公司祕書