Form 424(b)(2)

2028年到期的票據（2028年票據）將於2028年11月1日到期，2033年到期的票據（2033年票據以及與2028年票據一起到期的票據）將於2033年11月1日到期。從2024年5月1日起，2028年票據的利息每半年在每年的5月1日和11月1日支付一次。從2024年5月1日起，2033年票據的利息每半年在每年的5月1日和11月1日支付一次。我們可以按照選項，按票據説明可選兑換中描述的贖回價格以及應計和未付利息全部或部分贖回每個系列的票據。如果發生涉及美國聯邦所得税的特定事件，我們也可能在到期之前贖回每個系列的票據。出於税收原因，參見票據的描述。如果我們遇到某系列票據的控制權變更觸發事件，我們將被要求以該票據本金總額的101％以及截至回購之日的應計和未付利息（如果有）向持有人回購此類票據。請參閲控制觸發事件發生變化時的 NotesRepurchase 的描述。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們所有其他現有的和未來的優先無抵押債務處於同等地位。每個系列票據將由我們的全資子公司菲利普·莫里斯美國公司擔保。該擔保將與菲利普·莫里斯美國公司現有和未來所有未償還的優先無抵押債務和擔保處於同等地位。這些票據將以美元計價，僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或所附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	公開發行價格					承保折扣					向我們收益（開支前）
	Per Note			總計		Per Note			總計		Per Note			總計
6.200% 2028 年到期的票據		99.801	%	$	499,005,000		0.600	%	$	3,000,000		99.201	%	$	496,005,000
6.875% 2033 年到期的票據		99.736	%	$	498,680,000		0.650	%	$	3,250,000		99.086	%	$	495,430,000

合併總計				$	997,685,000				$	6,250,000				$	991,435,000

上面列出的公開發行價格不包括應計利息。每個系列票據的利息將從2023年11月1日起累計。

承銷商預計將通過存託信託公司（包括其參與者Clearstream Banking）的設施交付每個系列的票據， société anonyme，或作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行SA/NV，要求在2023年11月1日左右在紐約州紐約付款。

聯席圖書管理人


巴克萊				花旗集團				瑞穗市

高級聯席經理


德意志銀行證券		高盛公司有限責任公司		摩根大通		摩根士丹利			PNC 資本市場有限責任公司



桑坦德	豐業銀行	US Bancorp	富國銀行證券

聯合經理


學院證券		CastleOak Securities, L.P.		R. Seelaus & Co., LLC

2023 年 10 月 30 日發佈的招股説明書補充文件


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入的文檔		2
前瞻性陳述和警示性陳述		3
該公司		4
風險因素		5
所得款項的使用		5
債務證券的描述		6
債務認股權證的描述		19
債務證券擔保的描述		21
分配計劃		23
法律事務		23
專家們		23

除了本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書和所附招股説明書中包含或納入的信息以外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。如果其他人向您提供的信息與本招股説明書補充文件中參考文獻中包含或納入的信息不同或不一致，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行這些證券。在任何情況下，本招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書或所附招股説明書的交付，以及根據本招股説明書和隨附招股説明書進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或所附招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，無論該文件交付時間如何，也不得暗示自該文件交付或證券的任何出售時間特此或由此提供，或者此處或其中以引用方式包含或納入的信息是正確的截至此類信息發佈之日後的任何時間。

本招股説明書補充文件和所附招股説明書的發行以及票據在某些司法管轄區的發行或銷售可能受到法律的限制。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和所附招股説明書的個人告知自己任何適用的限制，並且必須遵守這些限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得將其用於任何非法向其提出要約或招標的人，也不得將其用於該要約或招標。請參閲本招股説明書補充文件中的發行限制。

s-i

本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件或參考文獻中包含的信息，可能會添加、更新或更改所附招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息與所附招股説明書中包含的信息或不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、所附招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的所有信息，或在適用範圍內，以引用方式納入的所有信息。請參閲本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文檔以及隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多信息。

除非另有説明或另有要求，否則本招股説明書中提及的奧馳亞、本公司、我們、我們以及我們指的是奧馳亞集團及其子公司。提及美國總理是指菲利普·莫里斯美國公司，該公司是奧馳亞的全資子公司。

本招股説明書補充文件中提到的美元、美元和美元是指美利堅合眾國的貨幣。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有財務數據均根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報。

本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的商標以斜體顯示，屬於奧馳亞或我們的子公司的財產，或經許可使用。

S-1

本招股説明書補充文件和所附招股説明書中以引用方式包含或納入的某些信息可能包括前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括有關我們的預期、計劃、目標和未來財務業績的陳述。您可以使用戰略、期望、繼續、計劃、預期、相信、意志、估計、預測、打算、項目、目標、目標、指導、目標和其他具有類似含義的詞彙來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。

儘管我們認為我們在計劃、估計和假設方面一直是謹慎的，但我們無法保證任何前瞻性陳述都能實現。未來業績的實現受風險、不確定性和假設的影響，這些假設可能被證明是不準確的。如果出現已知或未知的風險或不確定性，或者如果基礎估計或假設證明不準確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮我們的前瞻性陳述以及是投資還是繼續投資票據時，您應該牢記這一點。與1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款有關，我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中確定了重要因素和風險，無論是單獨還是在總體上，這些因素和風險都可能導致實際結果和結果與我們做出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果和結果存在重大差異，而我們做出的任何前瞻性陳述均參照這些因素和風險進行限定。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素和風險。因此，您不應認為本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的因素和風險是完整的。除非適用法律要求，否則我們不承諾不時更新我們可能做出的任何前瞻性陳述。

S-2

我們為21歲以上的美國煙草消費者提供了領先的煙草製品產品組合。我們的願景是負責任地領導成年吸煙者向無煙未來的過渡。我們是 超越吸煙，通過採取行動使數百萬人轉向危害可能較小的選擇，在使成年吸煙者遠離香煙方面處於領先地位——我們認為這對成年煙草消費者、我們的企業和社會來説是一個巨大的機會。

我們的全資子公司包括在美國從事香煙製造和銷售的 PM USA；John Middleton Co.，該公司從事機器製造的大型雪茄和煙鬥煙的製造和銷售，是 PM USA 的全資子公司；UST LLC，該公司通過其的全資子公司美國無煙煙草有限責任公司從事濕潤無煙煙草的製造和銷售煙草和煙草製品；從事製造的 Helix Innovations LLC 和 Helix Innovations GmbH 及其關聯公司以及口服尼古丁袋的銷售；以及從事電子蒸氣產品製造和銷售的NJOY，LLC。此外，我們還有一家控股合資企業Horizon Innovations LLC，，用於在美國銷售和商業化加熱煙棒產品。我們的其他全資子公司包括奧馳亞集團分銷公司，該公司為我們的國內運營公司提供銷售和分銷服務，以及奧馳亞客户服務有限責任公司，該公司在法律、監管、研究和產品開發、消費者參與、財務、人力資源和對外事務等領域為我們和我們的子公司提供各種支持服務。

截至2023年9月30日，我們對股權證券的投資包括全球最大的啤酒生產商安海斯-布希英博 SA/NV（ABI）約10％的所有權，以及加拿大領先的大麻素公司克羅諾斯集團公司約41％的所有權。

我們的運營公司的品牌組合包括萬寶路^®,黑色& 温和^®,哥本哈根^®,Skoal^®,開啟！^®和 盡情享受^®.

我們是一家控股公司，是一個獨立於我們子公司的法律實體。我們的子公司沒有義務支付債務證券下的任何到期款項，但PM USA通過其對債務證券的擔保（如果有的話）除外。由於我們是一家控股公司，因此我們支付債務證券下到期任何款項的能力主要取決於我們通過子公司支付股息和分配以及公司間貸款利息來獲得子公司的運營現金流的能力。此外，我們在ABI的權益中獲得現金股息，只要ABI支付股息，我們就會繼續這樣做。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的重要子公司在向我們支付現金股息或進行其他付款或分配的能力方面不受長期債務或其他協議的限制。由於我們是獨立於子公司的法律實體，因此我們參與任何子公司分紅或資產或收益分配的權利，以及債權人的權利，均受該子公司的債權人的先前索償權的約束，除非我們公司本身作為債權人的債權可以得到承認。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿市西布羅德街6601號 23230，我們的電話號碼是 (804) 274-2200，我們的網站是www.altria.com。我們的網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息（本招股説明書補充文件中以提及方式明確納入的文件除外）未以提及方式納入本招股説明書補充文件或以其他方式納入本招股説明書補充文件的一部分。

S-3

以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不完整。它不包含所有對您很重要的信息。有關票據和附屬擔保的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分以及所附招股説明書中標題為債務證券描述和債務證券擔保描述的部分。

發行人

奧馳亞集團有限公司

發行的證券

2028年到期、將於2028年11月1日到期的6.200％票據的本金總額為5億美元。

2033年到期、將於2033年11月1日到期的6.875％票據的本金總額為5億美元。

利率	2028年到期的票據將從2023年11月1日起按每年6.200％的利率計息。

2033年到期的票據將從2023年11月1日起按每年6.875％的利率計息。

利息支付日期

對於2028年到期的票據，自2024年5月1日起，每年5月1日和11月1日。

對於2033年到期的票據，自2024年5月1日起，每年5月1日和11月1日。

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務。因此，他們將進行以下排名：

對我們所有現有和未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；

實際上從屬於我們未來所有的有擔保債務（如果有），但以擔保該債務的資產的價值為限；

有效從屬於我們的非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債（如果有）（欠我們的債務和負債除外）；以及

優先權償還我們未來所有次級債務（如果有）。

附屬擔保	這些票據將由美國總理在優先無抵押基礎上擔保。保證的等級為：

與美國總理所有現有和未來優先無抵押債務和擔保的付款權相同；

實際從屬於美國總理未來的所有有擔保債務（如果有），但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

S-4

可選兑換	在2028年10月1日（即2028年到期票據預定到期日前一個月）之前，我們可以選擇隨時全部或部分贖回2028年到期的票據，贖回價格等於要贖回的2028年到期票據本金的100％或全部應計金額中的較高者，無論哪種情況，截至贖回日期（但不包括贖回日期）的相關利息和未付利息（如果有）。

在2028年10月1日（即2028年到期票據預定到期日前一個月）當天或之後，我們可以選擇隨時全部或部分贖回2028年到期票據，贖回價格等於2028年到期票據本金的100％，再加上應計和未付利息（如果有），但不包括兑換日期。

在2033年8月1日（即2033年到期票據預定到期日前三個月）之前，我們可以選擇隨時全部或部分贖回2033年到期的票據，贖回價格等於2033年到期票據本金的100％中較高者，無論哪種情況，加上應計全部金額，在贖回日期之前的利息和未付利息（如果有），但不包括該日期。

在2033年8月1日（即2033年到期票據預定到期日前三個月）當天或之後，我們可以選擇隨時全部或部分贖回2033年到期的票據，贖回價格等於2033年到期票據本金的100％，再加上相應的應計和未付利息（如果有），但不包括兑換日期。

可選的税款兑換

當出於税收原因的票據描述中描述的特定税收事件發生時，我們可能會贖回每個系列的全部票據，但不能部分兑換。

控制權變更觸發事件時由持有人選擇進行回購

如果發生控制權變更觸發事件（定義見 “控制權變更後再購買” 觸發事件），我們將被要求以票據本金總額的101％，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有）的101％的收購價格購買票據。請參閲 NotesRepurchase 在控制權變更時觸發事件的描述。

S-5

無清單	我們不打算在任何證券交易所上市票據，也不打算將其納入任何自動報價系統。這些票據將是目前沒有公開市場的新證券。參見與發行相關的風險因素/風險這些票據沒有公開市場，這可能會限制其市場價格或您出售這些票據的能力。

清算和結算

這些票據將通過存款信託公司（DTC）清算，包括其參與者Clearstream Banking， societé anonyme，或Clearstream，以及作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV，或 Euroclear。

適用法律

紐約州。

風險因素	投資票據涉及風險。有關在決定投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第S-7頁開頭的風險因素。

受託人	德意志銀行美洲信託公司。

S-6

對票據的投資涉及風險，包括我們業務中固有的風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮以下因素，如以及本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中風險因素下列出的因素，以及截至3月31日的10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 下列出的風險因素，2023 年和 2023 年 6 月 30 日，其中 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

與發行相關的風險

在某些情況下，PM USA對票據的擔保將發行。

PM USA對票據的擔保將在以下情況下最早發放：

美國總理與我們或我們的任何繼任者合併或合併的日期（如果有）；

我們或任何繼任者與美國總理合並或合併的日期（如果有）；

全額支付票據；以及

標準普爾對我們的長期優先無抵押債務的評級為A或更高。

如果PM USA被解除對票據的擔保，它將沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務向我們提供資金來償還債務。此外，正如所附招股説明書中的《債務證券擔保描述修正案》中所述，經一系列票據本金總額超過 50% 的持有人的批准，可以對擔保進行修改。

如果PM USAs解除擔保，我們作為PM USA的股權持有人，在該子公司清算或重組時獲得該子公司任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於包括貿易債權人在內的PM USA 債權人的索賠。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，要求票據持有人退還從美國總理辦公室收到的款項。

根據聯邦破產法的適用條款或州欺詐性轉讓法的類似條款，如果美國總理在承擔擔保所證明的義務時，除其他外，PM USA的擔保可能會被撤銷，或者有關美國總理擔保的索賠可能從屬於PM USA的債務：

獲得的價值低於合理等值或公允對價；以及

要麼：

因這種情況而破產或破產；

從事的業務或交易中PM USA的資產構成了不合理的小額資本；或

意在債務到期時承擔或認為會承擔超出其償還能力的債務。

此外，在這種情況下，PM USA根據其擔保支付的款項可能會失效，並且必須退還給美國PM USA或為PM USA受益的基金（視情況而定）。

S-7

票據和擔保是無擔保的。我們或 PM USA 將來可能發行的任何有擔保債務的持有人可能會取消擔保此類債務的資產的贖回權，從而減少可用於償還包括票據在內的無抵押債務（包括票據）的止贖財產的現金流。如果我們的破產、清算或類似程序，我們或美國PM 有擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人。因此，這些票據實際上將次於我們未來可能發行的任何有擔保債務，該擔保實際上將小於PM USA未來可能發行的任何有擔保債務。

控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購所有票據。

如控制權變更觸發事件時NotesRepurchase的描述中所述，當此類票據發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求提出購買系列票據的要約。當時我們可能沒有足夠的資金以現金回購此類票據，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資。此外，我們的其他債務協議或適用法律的條款可能會限制我們以現金回購此類票據的能力。

這些票據沒有公開市場，這可能會限制其市場價格或您出售票據的能力。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。因此，我們無法保證票據會發展市場，也無法保證您能夠出售票據。如果任何票據在首次發行後進行交易，則它們的交易價格可能低於首次發行價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況以及我們的財務狀況、業績和前景。因此，您可能需要無限期地承擔投資票據的財務風險。我們不打算分別在任何證券交易所或自動報價系統上申請票據的上市或報價。

S-8

以下對票據特定條款的描述補充了所附招股説明書中《債務證券描述》中對債務證券一般條款和規定的描述。所附招股説明書詳細概述了截至2008年11月4日由作為受託人奧馳亞、美國PM USA和德意志銀行美洲信託公司簽訂的票據和契約的其他條款，將根據這些條款發行票據。在任何不一致的情況下，以下描述取代了所附招股説明書中對債務證券的描述。本招股説明書補充文件中使用的未另行定義的術語將具有所附招股説明書中賦予的含義。在本票據描述部分中，提及奧馳亞、公司、我們、我們和我們的僅指奧馳亞集團公司，而不是其子公司。

2028 年到期的 6.200% 票據的某些條款

2028年到期的票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將是優先債務證券，最初發行的本金總額為5億美元，將於2028年11月1日到期。

2028年到期的票據將從2023年11月1日起按每年6.200％的利率計息，從2024年5月1日開始，每半年拖欠一次，向在前一個4月15日或10月15日營業結束時以名義註冊的2028年到期票據的人（視情況而定，每個記錄日期，視情況而定）。利息將根據包括十二個30天月份在內的360天年度計算。

2033年到期的6.875％票據的某些條款

2033年到期的票據是所附招股説明書中描述的一系列債務證券，將為優先債務證券，最初發行，本金總額為5億美元，將於2033年11月1日到期。

2033年到期的票據將從2023年11月1日起按每年6.875％的利率計息，從2024年5月1日起，每半年拖欠一次，向2033年到期票據在前一年的4月15日或10月15日營業結束時以其名義註冊的人（視情況而定，每個記錄日期，視情況而定）。利息將根據包含十二個 30 天月份的 360 天年度計算。

子公司擔保

每個系列的票據都將由美國PM USA提供擔保。隨附的招股説明書詳細描述了PM USA將簽訂的與每系列票據的擔保有關的擔保和相關擔保協議。參見所附招股説明書中的債務證券擔保説明。

除了契約中規定的違約事件外，以下內容還將構成票據的違約事件：

美國總理或法院採取與美國總理破產、破產或重組有關的某些行動；以及

除非契約和擔保協議允許，否則PM USA對票據的擔保被確定為不可執行或無效，或者出於任何原因，失去完全效力和效力，或者 PM USA 拒絕對票據提供擔保。

請參閲所附招股説明書中的債務證券描述違約事件。

S-10

未經票據持有人同意，我們可能會額外發行與票據具有相同等級、相同利率、到期日和其他條款的票據，但公開發行價格和發行日期除外。任何具有此類相似條款的附加票據以及適用的票據將構成契約下的一系列票據。如果適用系列票據發生違約事件，則不得再發行票據。

在某些情況下，我們可以選擇通過完全抗辯或盟約抗辯來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲所附招股説明書中的債務證券描述Defeasance。

這些票據將無權獲得任何償還資金。

可選兑換

在 2028 年 10 月 1 日（即 2028 年到期票據預定到期日之前一個月）（2028 年面值贖回日）之前，我們可以隨時或部分地全部或部分贖回2028年到期的票據（等於2,000美元或超過該票據的1,000美元的整數倍數）。贖回價格將等於（i）2028年到期的待贖回票據本金的100％，以及（ii）如果此類票據在2028年面值到期日（不包括贖回之日的應計利息）到期時每筆剩餘的定期支付的本金和利息的現值之和（假設為360天），兩者中較高者年份（包括十二個30天），利率等於適用的美國國債利率（定義見下文）加上25個基點以上無論哪種情況，均應計利息和未付利息（如果有），但不包括贖回日期。

在2028年面值看漲日當天或之後，我們可以選擇不時地全部或部分贖回2028年到期的票據（等於2,000美元或超出該票據1,000美元的整數倍數），贖回價格等於2028年到期票據本金的100％外加應計和未付利息（如果有），但不包括在內，兑換日期。

在2033年8月1日（即2033年到期票據預定到期日之前三個月的日期）（2033年面值看漲日）之前，我們可以隨時或部分地全部或部分贖回2033年到期的票據（等於2,000美元或超出 1,000美元的整數倍數）。贖回價格將等於 (i) 2033年到期的待贖票據本金的100％，以及 (ii) 每筆剩餘的定期本金的現值和如果此類票據在2033年面值到期日（不包括贖回之日的應計利息）到期時將到期的利息之和（假設為360天），兩者中較高者年，包括十二個30天的月份），利率等於適用的美國國債利率（定義見下文）加上35個基點加上，無論哪種情況，其應計和未付利息（如果有）均以贖回日期為準，但不包括贖回日期。

在2033年面值看漲日當天或之後，我們可以選擇不時地將2033年到期的票據全部贖回或部分贖回（等於2,000美元或超出該票據1,000美元的整數倍數），贖回價格等於2033年到期票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有），，兑換日期。

可比國債發行是指獨立投資銀行家選擇的美國國債證券或證券，其實際到期日或內插到期日與每個待贖票據系列的剩餘期限相當，在選擇時，根據金融慣例慣例，這些證券將用於對新發行期限與此類票據剩餘期限相當的公司債務證券進行定價，前提是這些票據已經到期如果是2028年到期的票據，則在2028年面值的看漲日以及如果是2033年到期的票據，則為2033年 par 的看漲日期。

S-11

就任何贖回日 (1) 而言，可比國債交易商報價是指該贖回日參考國債交易商報價的平均值，不包括此類參考國債交易商的最高和最低報價，或 (2) 如果獨立投資銀行家獲得的此類報價少於五份參考國債交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家是指我們指定的參考國債交易商之一。

參考國債交易商是指巴克萊資本公司、花旗環球 Markets Inc. 和瑞穗證券美國有限責任公司或其關聯公司，它們是我們合理指定的主要美國政府證券交易商和紐約市的另外兩家主要美國政府證券交易商；但是，如果上述任何交易商不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（主要國債交易商），我們將用它代替另一位主要國庫交易商。

參考國債交易商報價是指每位參考國債交易商和任何贖回日期，該參考國債交易商在贖回日期前第三個工作日紐約時間下午 2:00 以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債發行的買入價和賣出價（在每種情況下均以本金的百分比表示）的平均值，由獨立投資銀行家確定。

美國國債利率是指，相對於任何贖回日期，假設可比國債發行的價格（此類價格以本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債發行的半年度等值到期收益率或插值到期日（按日計算）。

任何兑換通知將在兑換日期前至少 15 天但不超過 45 天郵寄給每位待兑換票據的持有人。如果在贖回日當天或之前向受託人存入足以支付待贖回票據的贖回價款和應計利息的款項，則在贖回之日及之後，要求贖回的票據（或其相關部分）的利息將停止累計，此類票據將停止未償還。如果要兑換的票據少於任何系列的張票據，則應由受託人根據DTC的適用程序，按照受託人認為公平和適當的方法選擇要兑換的票據。

我們可以隨時不時地在公開市場或其他市場上以任何價格或價格購買任何系列的票據。

控制權變更觸發事件時進行回購

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回該系列票據的選擇權，如上文可選贖回或下文出於税收原因進行贖回，否則我們將被要求向此類票據的每位持有人提出要約（控制權變更要約），要求按照中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分（等於 2,000美元或超出該票據的整數倍數）這樣的筆記。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於已回購票據本金總額的101％，以及回購至但不包括回購日期（控制權變更付款）的票據的應計和未付利息（如果有）。

在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並且提議在通知中規定的日期（該日期不早於30天）回購此類票據並且不遲於此類通知寄出之日起 60 天（更改為控制付款日期）。如果該通知是在控制權變更完成之日之前郵寄的，則該通知將指出，控制權變更提議以控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

S-12

如果第三方在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約，並且第三方回購了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則我們無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。此外，如果發生了，並且在控制權變更付款之日繼續發生契約下的違約事件，則我們不會回購任何票據，除非控制權變更觸發事件發生時拖欠控制權變更付款。

如果控制權變更觸發事件發生時我們需要提議回購系列票據，我們可能沒有足夠的資金以現金回購此類票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。未能進行此類回購將導致票據違約。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》以及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。

就票據的控制權變更要約條款而言，將適用以下條款：

控制權變更是指發生以下任何一種情況：

(1)

在一個或多個關聯交易中，將我們的全部或幾乎全部資產以及子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併除外）；

(2)

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，的結果是，任何人直接或間接成為我們已發行有表決權股票或其他有表決權股票中50％以上的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條），以投票權而不是股票數量來衡量;

(3)

在任何此類情況下，我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人根據我們的任何已發行有表決權股票的交易與我們合併，或與我們合併或合併

S-13

轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但任何此類交易除外，前不久我們在該交易前已發行的有表決權的股份在該交易生效後立即構成倖存者或其任何直接或間接母公司的大部分有表決權股票，或者被轉換為或兑換成該存活人的任何直接或間接母公司的大部分有表決權股票；

(4)

我們董事會多數成員不是續任董事的第一天；或

(5)

通過與我們的清算或解散有關的計劃（不包括我們對新成立的控股公司的清算）。

儘管有上述規定，但如果（i）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且（ii）（A）該交易後緊接着持有該控股公司有表決權的股票的直接或間接持有人與該交易前夕有表決權股票的持有人基本相同，或者（B）該交易之後沒有人（控股除外）公司）直接或間接地是50％以上的受益所有人此類控股公司的有投票權股票。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產以及子公司的整體資產有關的短語。儘管有有限的判例法基本上解釋了該短語，但適用法律對該短語尚無確切的既定定義。因此，由於向他人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定。

控制權變更觸發事件是指 (1) 控制權變更和 (2) 評級事件的發生。

續任董事是指截至任何決定之日，以下任一董事會成員：(1) 在票據發行之日曾是此類董事會成員，或 (2) 經提名、選舉或任命時擔任該董事會成員的過半數續任董事的批准，被提名參選、當選或被任命為該董事會成員特定投票或通過批准我們的委託書，在該委託書中，該成員被提名為董事候選人，不反對這種提名）。

惠譽是指惠譽評級公司，它是赫斯特公司和Fimalac, S.A. 的間接子公司及其繼任者。

投資等級是指穆迪等於或高於Baa3（或同等評級）的評級；標準普爾或惠譽的評級等於或高於 BBB-（或同等評級）；以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等效投資等級信用評級。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

人的含義與《交易法》第13 (d) (3) 條所賦予的含義相同。

評級機構指 (1) 穆迪、標準普爾和惠譽各公司；以及 (2) 如果穆迪、標準普爾或惠譽中有人因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開對票據的評級，則為替代評級機構。

S-14

除下文規定的例外情況和限制外，我們將向任何非美國人士（定義見下文）的受益人支付必要的額外款項，以確保在我們或我們的任何付款代理人為或在賬户上扣除或預扣任何當前或未來的税款、評估費或其他政府費用後，此類票據上的每筆淨付款或美國的任何政治區劃或税收當局，將不低於該票據中提供的金額將隨後到期並應付。但是，如果受益人僅因票據所有權以外的其他原因需要納税，我們不會支付額外款項，也不會為賬户支付額外款項：

(a) 僅因受益擁有人之間（或受託人、委託人、受益人或對該受益人擁有權力的個人之間，如果受益人是遺產或信託，或者受益人的成員或股東之間存在任何目前或以前的聯繫（僅僅是票據的受益所有人）而徵收或扣繳的任何税款、評估或其他政府費用票據的所有人（如果受益所有人是合夥企業或公司）和美國，包括但不限於該受益所有人（或該受託人、委託人、受益人、持有權力的人、成員或股東）是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經是美國居民；

(b) 僅因受益所有人（或受益人、委託人、受益人或持有該受益所有人的權力的人，如果受益人是遺產或信託，則為受益所有人的成員或股東，如果受益人是合夥企業或公司）（1）或曾在場或從事，而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用在美國的貿易或業務，(2) 被視為在美國存在或從事過貿易或業務，或 (3) 在美國擁有或曾經有常設機構；

(c) 僅因受益所有人（或受益人為遺產或信託，則為受託人、委託人、受益人或持有該受益所有人的權力的個人，如果受益所有人是合夥企業或公司，則為受益所有人的成員或股東）是或曾經是美國的個人控股而徵收或扣繳的任何税款、評估或其他政府費用公司、受控外國公司、被動外國投資公司或外國私人基金會或其他外國免税組織，或為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

(d) 對實際或建設性擁有我們所有類別股票總投票權的 10％或以上的受益所有者徵收的任何税收、評估或其他政府費用

S-15

(i) 由於受益人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國關係的適用的證明、信息、文件或其他報告要求而徵收的任何税收、評估或其他政府費用，前提是美國法規或法規要求遵守這些規定，以此作為減免或免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件；

(j) 因受益人未能履行《守則》第 871 (h) 條或第 881 (c) 條的報表要求而徵收的任何税、評估或其他政府費用；

(k) 根據《守則》第1471至1474條的規定徵收的任何税收、評估或其他政府費用；或

(l) (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 項的任意組合。

此外，我們不會向票據的受益所有人（信託、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體）支付額外款項，也不會向不是該票據唯一受益所有人的票據的受益所有人（視情況而定）支付額外款項。但是，這種例外情況僅適用於受託人的受益人或委託人，或者合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益所有人或成員，如果受益人、委託人、受益人或成員直接收到付款中的受益或分配份額，則無權獲得額外金額的支付。“受益所有人” 一詞包括代表受益所有人或為其賬户持有票據的任何人。

在本文中，“非美國人” 一詞是指非美國州人士。“美國人” 一詞是指美國公民或居民，根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司或合夥企業，其收入不論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的財產，受美國法院主要監督的信託，由第 7701 節所述的一個或多個美國人控制 (a) (30) 項，或1996年8月20日存在並當選的信託基金繼續將其視為國內信託。美國是指美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）、其領土、屬地和其他受其管轄的地區（包括波多黎各聯邦）。

S-16

由於2023年11月1日當天或之後宣佈或生效的美國税法、法規或裁決或美國任何政治分支機構或税收機構的變更或修改，或者有關此類法律、法規或裁決（包括美國具有司法管轄權的法院的裁決）的適用或解釋的官方立場發生任何變化，我們已經或將要在 2023 年 11 月 1 日當天或之後生效有義務為上文所述的一系列票據支付額外款項支付額外金額，或

在 2023 年 11 月 1 日當天或之後，美國税務機關或美國的任何政治區劃或税務機關採取的任何行動或由美國具有合法管轄權的法院做出的任何決定，包括上文要點中規定的任何行動，無論是否採取此類行動或作出決定是否對我們採取或作出任何變更、修正、適用或解釋正式提議，無論如何，根據公認的獨立法律顧問的書面意見因此，很有可能我們有義務為此類票據支付額外款項，

而且我們在商業判斷中確定無法通過使用我們可用的合理措施來規避此類義務。

如果我們行使贖回一系列票據的選擇權，我們將向受託人提供一份由授權官員簽署的證書，證明我們有權兑換此類票據，並在需要時提供獨立法律顧問的書面意見。

限制性契約

契約限制了我們或我們的子公司為擔保借款債務而可能對擁有任何主融資機制的子公司或任何股本發放的留置權金額（債務證券描述/限制性契約/留置權限制中描述的某些例外情況除外）我們的子公司。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，則我們將為票據提供擔保，如果是對PM USA擁有或租賃的任何主要設施的留置權，則PM USA將以與此類留置權擔保的債務相同的幅度和比例為票據提供擔保。儘管有上述規定，但如果當時由留置權擔保的所有未償債務的總價值加上銷售和回租交易的價值不超過合併淨有形資產的5％，則我們和/或我們的任何子公司可以在不平等和按比例擔保票據的情況下設立、承擔或產生留置權，否則這些留置權將受到本段所述限制的約束。該契約還限制了我們在某些情況下進行銷售和回租交易的能力。參見所附招股説明書中對債務證券限制性契約/銷售和回租交易的描述。

截至2023年9月30日，我們的合併有形資產淨值為55億美元。

入書須知

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及賬簿錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

這些票據的發行和出售本金為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。我們將以一張或多張永久性全球票據的形式全額發行每個系列的筆記

S-17

註冊的賬面記賬表，我們稱之為全球票據。每張此類全球票據將作為存管機構或存管機構存放或代表DTC或其任何繼任者，或以Cede & Co.的名義註冊。（作為DTC的提名人）。除非全部或部分票據兑換成最終形式的票據，否則除非存管機構將其全部轉讓給該存託機構的被提名人，否則任何全球票據都不得轉讓。投資者可以選擇通過存託機構（在美國）或通過Clearstream或Euroclear持有全球票據的權益（如果他們是此類系統的參與者），也可以選擇間接通過參與此類系統的組織持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過客户在Clearstreams中的證券賬户以及各自的存管機構賬簿上的Euroclears名義持有權益，而這些存管機構又將在DTC賬簿上存管人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC表示，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者或DTC參與者向DTC存入的證券。DTC還促進DTC參與者之間的證券交易的結算，例如通過對DTC參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更而對存放的證券進行轉賬和質押，從而消除了證券證書的實際流動。

直接DTC參與者或DTC Direct參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存管信託與清算公司的全資子公司，該公司由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC的賬面記賬系統，，例如直接或間接通過DTC直接或間接清算或保持託管關係的銀行、證券經紀人和交易商（我們將後者稱為DTC間接參與者）。

在DTC賬面記賬系統下購買票據必須由DTC Direct Partictors進行或通過其購買，DTC記錄中的票據將獲得的抵免額。每位票據實際購買者（我們稱之為受益所有人）的所有權權益反過來將記錄在DTC參與者的記錄中。受益人不會收到來自DTC的書面購買確認，但受益人應收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有人通過該DTC Direct或DTC Indirect 參與者提交的定期持股報表。全球票據中所有權權益的轉讓只能通過在代表受益所有人的DTC參與者的賬簿上記賬來實現。受益所有者不會獲得代表其在全球票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據的賬面記賬系統。

發行註冊的全球票據後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將DTC參與者實益擁有的相關係列票據的相應本金或面額記入DTC參與者賬户。任何參與票據發行的交易商、承銷商或代理商都將指定賬户存入。已註冊的全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的有關DTC參與者權益的記錄上，並且所有權權益的轉讓只能通過DTC參與者保存的記錄以及DTC參與者的記錄中有關通過DTC參與者持有的個人的權益進行所有權權益的轉讓。

為了便於後續轉賬， DTC Direct 參與者在DTC存放的所有全球票據均以DTC合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將全球票據存入DTC並以Cede & Co. 或其他此類被提名人的名義註冊不會影響受益所有權的變化。DTC不知道票據的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映了DTC直接參與者的身份

S-18

只要DTC或其被提名人是註冊全球票據、DTC或其被提名人（視情況而定）的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，將被視為全球票據所代表的相關係列票據的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則全球票據中實益權益的所有者無權以其名義註冊票據的賬面記賬票據，也不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益的每個人都必須依賴該全球票據的DTC程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴該人擁有其權益的DTC參與者的程序來行使契約下持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律可能要求某些票據購買者以最終形式實際交付這些票據。此類法律可能會損害在全球票據中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

我們將以的即時可用資金向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付票據到期的款項。DTC的做法是，在收到向該全球票據持有人支付的本金、溢價、利息或以其他方式分配標的證券或其他財產後，立即按存管人記錄中顯示的與其各自在該全球票據中的實益權益成比例的金額存入DTC 參與者的賬户。DTC參與者向通過 DTC參與者持有的全球票據中的實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些DTC 參與者負責。向Cede & Co. 付款是我們的責任。向直接參與者支付此類款項由Cede & Co.負責。向受益所有人支付此類款項由DTC Direct和DTC間接參與者負責。奧馳亞、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的任何代理人均不對與全球票據中的實益所有權權益支付款項有關的記錄的任何方面或對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供了以下建議：

克萊爾斯特姆

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律作為專業保管機構註冊成立的。Clearstream 為其參與組織或 Clearstream 參與者持有證券，並通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬簿記賬目來促進證券交易的清算和結算，因此無需實際轉移證書。盧森堡Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場對接。作為專業存管機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (監視委員會 Secteur 金融家）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。直接或間接通過 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream。

通過Clearstream實益持有的全球票據權益分配將根據其規則和程序存入Clearstream參與者的現金賬户，但以美國存管機構收到的款項為限。

S-19

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者或Euroclear參與者持有證券，並通過電子賬面記賬和付款的同步交付，結算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸和借款，以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear由歐洲結算銀行SA/NV或歐洲清算銀行運營商運營。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有 Euroclear 證券清算賬户和歐洲結算機構現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接進入Euroclear。

歐洲結算系統使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算系統條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算系統運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於在Euroclear內部進行證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及收取與Euroclear證券有關的付款。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear 運營商僅代表歐洲結算系統參與者根據條款和條件行事，並且沒有通過歐洲結算系統參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算系統條款和條件，通過歐洲結算系統受益持有的全球票據利息的分配將記入 Euroclear參與者的現金賬户，但以歐洲結算機構美國存管機構收到的款項為限。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。存管機構參與者之間的二級市場交易將根據存管機構的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於傳統歐元債券的程序在即時可用資金中進行結算。

一方面通過DTC直接或間接持有，另一方面通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手依照該系統向相關的歐洲國際清算系統下達指令它的規則和程序以及它的既定的截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動通過向DTC交付票據利息或從DTC接收票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或收取款項，代表其實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向 DTC 下達指示。

由於時區差異，因與存託參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據的利息貸記將在隨後的證券結算處理中存入，並將在DTC結算日後的下一個工作日存入貸方。此類積分或任何

S-20

在處理過程中結算的涉及此類票據權益的交易將在該工作日向相關的 Euroclear 或 Clearstream 參與者報告。由於Clearstream參與者或歐洲結算參與者向存託參與者出售票據權益而在 Clearstream或Euroclear中收到的現金，將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的下一個工作日存放在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中。

DTC、Clearstream和 Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

通告

發給票據持有人的通知將通過郵資預付的頭等艙郵件發送給註冊持有人，地址與票據證券登記處顯示的相同。

受託人、付款代理人和證券註冊商

作為契約的受託人，德意志銀行美洲信託公司也將擔任票據的付款代理人和證券登記處。

S-21

以下摘要概述了美國聯邦的重大收入，對於非美國持有人（定義見下文），如果您是該票據的受益所有人，則在購買、所有權和處置票據方面的遺產税注意事項。除非另有説明，否則本摘要僅涉及根據本次發行以原始發行價格購買並由受益人作為資本資產持有的票據，並未涉及根據您的特殊情況或您受到美國聯邦所得税法特殊待遇時可能與您有關的所有美國聯邦所得税和遺產税注意事項（例如，如果您是一家保險公司，免税組織、金融機構、證券經紀人或交易商或貨幣，選擇使用的證券交易者按市值計價您持有的證券的會計方法、需繳納替代性最低税的人、美國僑民、持有美元以外的種本位貨幣的美國人、作為綜合投資的一部分（包括跨式投資）持有票據的人、受控外國公司、被動外國投資公司、因在適用財務報表中確認此類收入而被要求加快票據總收入確認的人，或積累的公司避免美國聯邦所得税的收入）。如果合夥企業持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們票據的合夥企業的合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置我們票據的税收後果諮詢自己的税務顧問，因為本摘要未涉及可能與此類合作伙伴相關的特殊税收注意事項。本摘要沒有討論州、地方或非美國税收的任何方面，也沒有討論除所得税和遺產税以外的任何美國聯邦税收注意事項。

本摘要基於《守則》的現行條款、《財政條例》、司法意見、美國國税局（IRS）已公佈的立場以及所有其他適用機構，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。此摘要不用作税務建議。

我們敦促票據的潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及收購、持有和處置票據時的其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

美國個州持有人

如果您是美國持有人，則此討論適用於您。為此，美國持有人是票據的受益所有人，該票據是：

美國公民或個人居民；

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國法律或美國任何政治分支機構內或根據美國法律成立或組建；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；

信託，前提是美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或

該信託於1996年8月20日成立，並選擇繼續將其視為國內信託。

支付利息

根據您的納税會計方法，在累計或收到利息時，您通常應將票據的利息支付作為普通利息收入納税。

S-22

在出售、兑換、贖回或以其他應納税處置票據時，您將確認可歸因於您在該票據的銷售、交換、贖回或其他應納税處置中變現的金額（如果有，歸因於應計但未付的申報利息，如上所述，應納税）與票據中調整後的納税基礎之間的差額。您在票據中調整後的税收基礎通常等於收購當日票據的成本。

如果您在出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時持有該票據超過一年，則在出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，將是長期資本收益或虧損。目前，個人、財產或信託納税人的普通所得的最高税率高於此類人員的長期資本收益的最高税率。資本收益或損失與普通收入或損失之間的區別也與限制資本損失的可扣除性有關。

備份預扣税和信息報告

除非您是豁免收款人，否則備用預扣税和某些信息報告要求可能適用於我們向您支付票據的本金和利息或溢價（如果有），以及在票據到期之前出售或交換的收益。備用預扣税和信息報告不適用於我們在票據上向確立其身份的豁免收款人支付的款項，無論這些實體是此類票據的受益所有人，還是作為受益所有人的託管人、被提名人或代理人持有此類票據。但是，對於向託管人、被提名人或受益所有人的代理人支付的款項，備用預扣税和信息報告可能適用於該託管人、被提名人或其他代理人向您支付的款項，除非您是豁免收款人並確立了自己的身份。

如果您不是免税收款人，則如果您符合以下條件，則備用預扣税將不適用於向您支付的款項：

已提供準確的納税人識別號碼（通常在國税局表格 W-9 上）；

國税局沒有通知您未正確報告利息和股息的支付；並且

在某些情況下，已證明您沒有收到此類通知（或者國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税），並提供了準確的納税人識別號，否則將受到偽證處罰。

但是，在這種情況下，將需要向美國國税局報告信息。

只要及時向美國國税局提供所需信息，則通過執行備用預扣税規則從您支付給您的款項中扣繳的任何款項都將退還或作為抵免您的美國聯邦所得税應納税額。

未賺取的收入醫療保險繳款

對調整後總收入超過一定門檻金額的納税人獲得的某些淨投資收入（或未分配的淨投資收益，如果是遺產和信託），則徵收3.8％的税。為美國聯邦醫療保險繳款目的而定義的淨投資收入通常包括從出售或其他處置票據中確認的利息支付和收益。免税信託通常無需繳納所得税，外國個人也無需繳納該税。關於該税對您的票據所有權和處置的影響（如果有），您應諮詢您的自己的税務顧問。

S-23

該聲明通常可以在美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格上作出 W-8BEN-E或基本相似的替代表格，您必須在變更後的30天內將聲明中信息的任何變更通知收件人。特殊的認證規則適用於作為直通實體而不是公司或個人的非美國持有人。

如果您從事美國的貿易或業務，且您在票據上收到的利息與您從事此類貿易或業務的行為有效相關（並且根據某些所得税協定，歸因於您開設的美國常設機構），則只要您提供了 IRS 表格 W-8ECI 或説明該利息的大致相似的替代表格，您就可以免繳上述美國聯邦所得税在票據上與您的交易或業務行為有效相關在美國。在這種情況下，您將按淨收入對獲得的利息納税，就像您是美國持有者一樣。如果您是一家公司，則有效關聯收入也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如果您沒有資格根據上述例外情況之一獲得減免，則根據美國所得税協定，您仍可能有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率。一般而言，這種免税或降低的税率僅在您提供正確填寫的國税局表格 W-8BEN 或國税局表格時適用 W-8BEN-E或根據適用的所得税協定申請福利的形式大致相似.

S-24

與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的收益通常需要繳納美國州聯邦所得税，扣除某些扣除額，税率與適用於美國人的税率相同。如果您是一家公司，則分支機構利得税也可能適用於此類有效關聯收益。如果出售或以其他處置票據所得的收益與您在美國境內的貿易或業務有效相關，但根據適用的所得税協定，不能歸因於您在美國開設的常設機構，則根據該協議，您的收益可能免徵美國税。如果上面第二個要點描述了您，則通常將按已實現收益的30％（或適用的所得税税收協定規定的較低税率）繳納美國税，儘管該收益可能會被同一應納税年度內實現的某些美國來源資本虧損所抵消。

備份預扣税和信息報告

即使您免於繳納上述 30% 的預扣税，我們每年也會通過國税局表格 1042-S 向您和國税局報告我們向您和國税局支付的票據利息金額。根據適用的所得税協定或協議的規定，也可以向您居住國的税務機關提供報告這些款項和預扣金額的信息申報表副本。

此外，備用預扣税税和某些其他信息報告要求可能適用於我們向您支付票據的本金和利息或溢價（如果有），以及您在票據到期之前出售或交換的收益。如果您按照上述提供了所需的非美國持有人身份證明（且適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道您是美國持有人），或者如果您是豁免收款人，則備用預扣税和附加信息報告將不適用於我們向您支付的款項，否則將不適用於我們向您支付的款項。

如果您通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或兑換票據，則此類出售或兑換的收益將受信息報告的約束，並且需要進行備用預扣税，除非您向經紀人提供預扣税證明或其他適當的書面證據，證明您不是美國持有人，並且該經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國持有人，或您是有資格獲得信息豁免的豁免接收人報告和備份預扣税。如果您通過身為美國人或與美國有特定聯繫的經紀人的駐外辦事處出售或兑換票據，則此類出售或贖回的收益將受信息報告的約束，除非您向該經紀人提供了扣繳證明或其他書面證據，證明您不是美國持有人，並且該經紀人實際不知道或沒有理由知道此類證據是虛假的，或者您是有資格獲得信息豁免的豁免收件人報告。在需要此類經紀人的國外辦事處報告信息的情況下，只有經紀人實際知道您是美國持有人，才需要提供備用預扣税。

如果您及時向美國國税局提交美國聯邦所得税申報表，申請此類退款或抵免，則通過執行備用預扣税規則從您支付給您的款項中扣繳的任何款項都將退還或作為抵免額您的美國聯邦所得税應納税額（如果有）。

S-25

死亡時為非美國持有人的個人持有的票據不因該人去世而被徵收美國聯邦遺產税，前提是該個人實際或構造性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，即《守則》第871 (h) (3) 條所指的，並前提是利息支付應遵守規定在此説明中，與此類個人在美國的貿易或業務行為並無實際關係。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條（通常稱為FATCA）可以對向某些非美國實體（無論此類非美國實體是受益所有者還是中介機構）（包括某些外國金融機構和投資基金）（包括某些外國金融機構和投資基金）支付票據的任何利息收入以及票據處置的總收益徵收30％的預扣税，除非該非美國實體遵守某些特定的信息報告和其他要求，包括報告要求關於其美國賬户持有人（在外國金融機構）或美國主要所有者（非金融外國實體）。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議法規，其中規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規，FATCA的預扣税不適用於處置債務工具所得的總收益的支付。位於與美國就FATCA簽有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。此外，在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得根據FATCA徵收的任何税款的退款或抵免。票據的潛在購買者應就這些預扣税和申報條款諮詢自己的税務顧問。

S-26

根據截至2008年11月4日本招股説明書補充文件發佈之日的條款協議中規定的條款和條件，引用了承銷協議，以下列出的每位承銷商（巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為代表）已分別同意收購，我們已同意向每家承銷商出售每個系列票據的相應本金，如下文每位承銷商姓名對面所示。


	本金金額
承銷商	6.200% 筆記 2028 年到期		6.875% 票據 2033 年到期
巴克萊資本公司	$	87,500,000	$	87,500,000
花旗集團環球市場公司	$	87,500,000	$	87,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	87,500,000	$	87,500,000
德意志銀行證券公司	$	25,000,000	$	25,000,000
高盛公司有限責任公司	$	25,000,000	$	25,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	25,000,000	$	25,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	25,000,000	$	25,000,000
PNC 資本市場有限責任公司	$	25,000,000	$	25,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司	$	25,000,000	$	25,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司	$	25,000,000	$	25,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.	$	25,000,000	$	25,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	25,000,000	$	25,000,000
學院證券有限公司	$	6,250,000	$	6,250,000
CastleOak Securities, L.P.	$	3,125,000	$	3,125,000
R. Seelaus & Co., Inc.	$	3,125,000	$	3,125,000

總計	$	500,000,000	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的某些負債，或者在無法獲得賠償的情況下，分擔承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並可能以公開發行價格減去2028年票據不超過0.350％的優惠向某些交易商發行票據，對於2033年票據，則不超過0.400％。對於2028年票據，承銷商可以允許不超過0.225％的讓步，如果是2033年票據，則不得超過向某些其他交易商出售票據本金金額的0.250％。首次向公眾發行票據後，承銷商可以更改公開發行價格和優惠。承銷商保留全部或部分撤回、取消、修改或拒絕任何訂單的權利。

下表顯示了我們已同意向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由奧馳亞支付
每 6.200% 2028年到期的票據		0.600	%
每 6.875% 2033年到期的票據		0.650	%

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與票據的發行有關，巴克萊資本公司、花旗集團環球 Markets Inc. 和瑞穗證券美國有限責任公司或其各自的關聯公司可以在公開市場上購買和出售每個系列票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及穩定承銷商出售的票據數量超過發行中要求購買的票據數量。穩定交易包括某些出價或購買，其目的是在發行過程中防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商還可能徵收罰款出價。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為該承銷商賬户出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能導致給定系列票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在非處方藥market 或其他，如果開始，則可能隨時停產。對於上述交易可能對給定系列票據價格產生的任何影響的方向或幅度，我們和任何承銷商均未作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示任何承銷商將參與此類交易，也未表示此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

我們估計，不包括承保折扣，本次發行的總支出約為200萬美元。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

某些承銷商及其關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供某些投資銀行、諮詢或一般融資和銀行服務，他們為此收取了慣常的費用和開支。某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。代表或其關聯公司以及某些其他承銷商或其關聯公司曾經或現在是與我們的信貸額度相關的貸款人，或者與我們商業票據計劃相關的交易商，其中一位承銷商的關聯公司將是票據的受託人、付款代理人和證券登記商。這些公司的服務收取標準費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有各種項投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户，而此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商只能根據適用的證券法和金融業監管局的規定，通過一家或多家 SEC 註冊經紀交易商在美國銷售票據。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市票據，也無意將其納入任何自動報價系統。我們無法向您保證，這些票據將具有流動性的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。

S-28

每位承銷商均已單獨陳述並同意，其沒有發行、出售或交付，也不會直接或間接發行、出售或交付任何票據，也不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發本招股説明書補充文件或所附招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料，除非情況會導致遵守其適用法律和法規並且不會產生任何義務除非在此類要約、銷售或交付之前與我們達成協議，否則由我們承擔。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（如修訂版，MiFID II）第4 (1) 點第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II第4（1）條；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIPs 法規）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件已經或將要準備好，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何零售投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和所附招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和所附招股説明書都不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）第（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款中定義的零售客户之一（或多個），因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成國內法的一部分；或 (ii) 2000年《金融服務和市場法》（經修訂，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規章制度，如第 (8) 點所定義，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成國內法律的一部分；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分。此外，出於這些目的，要約包括以任何形式和任何手段進行通信，提供有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

本招股説明書補充文件和所附招股説明書僅分發給且僅針對英國境內的位合格投資者（如《招股説明書條例》）所定義的（1）位投資專業人士（如

S-29

經修訂，該命令）或（2）高淨值實體以及可以合法向其傳達該命令的其他人，屬於該命令第49（2）（a）至（d）條（每個人均被稱為相關人員）。本招股説明書補充文件和所附招股説明書及其內容是保密的，不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得由接收者向英國的任何其他人披露。任何非相關人士的英國人都不應根據本招股説明書補充文件和/或所附招股説明書或其任何內容採取行動或依賴。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得獲得FSMA授權的人員的批准。本招股説明書補充文件和所附招股説明書僅在FSMA第21（1）條不適用的情況下才向英國境內的人分發和傳達。

根據FSMA第六部分的定義，除非在不導致向英國公眾發行證券的情況下，否則不會向英國的任何人發行或出售這些票據。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何票據或使票據成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約有關的任何其他文件或材料或直接出售票據，或邀請其訂閲或購買或間接向新加坡境內的任何人，除了：

(a)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

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信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人是該公司的認可投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA 第 2 (1) 節）或該信託中受益人的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託發生後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約收購票據，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券和期貨法案產品分類

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於其根據《證券和期貨法》（新加坡第289章）（SFA）第309B（1）（a）和309B（1）（c）條所承擔的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告（SFA 04-N12：關於出售投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

致英國、香港、日本和加拿大的潛在投資者的通知

每位承銷商還分別代表並同意：

(a)

(i) 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，它僅傳達或促成傳達其收到的與發行或出售票據有關的投資活動的邀請或誘因（根據《2000年金融服務和市場法》（FSMA）的定義）；以及（ii）已編寫，並將遵守FSMA關於其就存入、發出的票據所做的任何事情的所有適用條款其他方面涉及英國；以及

(b)

(i) 它沒有以任何文件在香港發售或出售任何票據，但以下情況除外：(1) 向普通業務是買入或賣出股票或債券的人（不論是委託人還是代理人）；或 (2) 向香港《證券及期貨條例》（第571章）所界定的專業投資者以及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者；或（3) 在其他情況下，該文件不構成香港《公司條例》（第32章）所定義的招股説明書或不構成要約給公眾

S-31

該條例所指的；及 (ii) 它沒有為發行目的發出或管有，也不會為發行目的發出或管有與票據有關的任何廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是其他地方，這些廣告或邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非獲準這樣做）因此，根據香港證券法），僅向個人出售或打算出售的票據除外香港以外地區或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何條例所界定的專業投資者；以及

(c)

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律；FIEL）進行註冊，並且不會直接或間接地在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益發行或出售任何票據），或者向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民進行轉售或轉售，除外免於遵守FIEL和日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些要求；以及

(d)

根據國家儀器45-106的定義，它已經或僅向作為委託人購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者發行或出售這些票據 招股説明書豁免 或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並允許客户使用，如國家儀器31-103所定義 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務；票據的任何轉售都將根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或的交易進行；並根據國家儀器33-105號第3A.3節的規定 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本發行有關的利益衝突的披露要求。

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美國證券交易委員會（SEC）允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件和所附招股説明書信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和所附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件、所附招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的任何不一致信息。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括此類文件中被視為未提交的信息），所有這些文件均可在美國證券交易委員會文件編號1-08940中查閲：

我們截至2022年12月31日 31日止年度的 10-K 表年度報告（包括我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A中的最終委託書中以引用納入其中的部分）和2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告的第1號修正案；

我們在 10-Q 表上發佈的 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度報告；以及

我們於 2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 23 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 22 日 2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 1 日、2023 年 8 月 24 日和 2023 年 10 月 25 日向 SEC 提交的最新報告。

這些文件包含有關我們的業務、我們面臨的風險和財務業績的重要信息。

我們還以引用方式納入我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本招股説明書補充文件所涵蓋證券發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，所有這些文件都將在SEC File No 1-08940中公佈（任何文件除外）或提供但未向美國證券交易委員會提交的任何文件中的信息）。如上所述，我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新和取代本招股説明書補充文件、所附招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何不一致的信息。

您可以通過以下地址和電話號碼致電或寫信給我們，從我們這裏免費獲得這些文件的副本：

奧馳亞集團有限公司

6601 West Broad Street

弗吉尼亞州里士滿 23230

注意：公司祕書

電話：(804) 274-2200

S-33

票據和擔保的有效性將由位於弗吉尼亞州里士滿的McGuireWoods LLP移交給我們， Simpson Thacher & Bartlett LLP將由位於紐約州紐約的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交給承銷商。位於華盛頓特區的Eversheds Sutherland（美國）律師事務所也代表我們處理美國聯邦税法事宜。

專家們

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在《財務報告內部控制管理層報告》中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

ABI的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在《管理層財務報告內部控制年度報告》中）是參照ABI截至2022年12月31日止年度的表20-F年度報告納入本招股説明書補充文件的，是根據普華永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs Dentrevisoren BV/Reviseurs Dentrevisoren的報告納入本招股説明書補充文件的 Prises SRL 是一家獨立註冊的公共會計師事務所，受該公司的授權作為審計和會計專家。普華永道 Bedrijfsrevisoren BV /Reviseurs Dentreprises SRL（比利時迭根）是企業審核師協會/ 商業風險管理研究所的成員。

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奧馳亞集團， Inc. 可能會不時發行債務證券或認股權證來購買債務證券。我們的全資子公司菲利普·莫里斯美國公司可能會按照本招股説明書中所述為我們的債務證券提供擔保。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款，包括任何擔保。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件。

投資證券涉及風險。參見本招股説明書第 5 頁的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年10月26日


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入的文檔		2
前瞻性陳述和警示性陳述		3
該公司		4
風險因素		5
所得款項的使用		5
債務證券的描述		6
債務認股權證的描述		19
債務證券擔保的描述		21
分配計劃		23
法律事務		23
專家們		23

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的，或者這些文件中以引用方式納入的信息在除包含信息的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對這些證券進行要約。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，是一家經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時不時出售債務證券，（可能有擔保也可能不擔保），以及根據本招股説明書在一次或多次發行中無限量購買債務證券的認股權證。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。因此，如果本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息與招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息。

要了解我們證券的條款，您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充文件。它們共同提供了我們所發行證券的具體條款。您還應該閲讀我們在下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和附錄可在美國證券交易委員會網站上閲讀，詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

除非另有規定或除非另有要求，否則本招股説明書中提及的奧馳亞、公司、我們、我們和我們的是指奧馳亞集團及其子公司。提及美國總理是指奧馳亞的全資子公司菲利普·莫里斯美國公司。

此處提及的美元、美元和美元是指美元，此處以引用方式包含或納入的財務數據是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的。

本文檔中提及的與奧馳亞相關的商標是奧馳亞或我們的子公司的財產，或者經許可使用。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家上市公司，須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息和報告要求。根據《交易法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.altria.com上向公眾公開。我們網站上提供的或可以通過我們網站訪問的信息（下文討論的以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外）並未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書的其他部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何不一致的信息。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（提供但未向美國證券交易委員會提交的任何此類文件中的信息除外），所有這些文件均可在美國證券交易委員會文件 No. 1-08940 中找到：

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

我們於2023年2月 1日、2023年2月 1日、2023年3月 6日、2023年3月 23日、2023年5月10日、2023年5月 22日、2023年6月 1日、2023年8月 24日和2023年10月25日向美國證券交易委員會提交的最新報告。

這些文件包含有關我們的業務、我們面臨的風險和財務業績的重要信息。

我們還以提及方式納入了我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書所涵蓋的證券發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，所有這些文件都將在美國證券交易委員會文件編號1-08940下提供（除任何文件或信息以外的任何文件或信息除外已提供，未向美國證券交易委員會提交）。如上所述，我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何不一致的信息。

您可以通過寫信或致電我們以下地址和電話號碼，向我們免費索取這些申報的副本：

奧馳亞集團有限公司

西布羅德街 6601 號

裏士滿，弗吉尼亞州 23230

注意：公司祕書

電話：(804) 274-2200

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息可能包括前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括有關我們的預期、計劃、目標和未來財務業績的陳述。你可以使用諸如戰略、期望、繼續、計劃、預期、相信、意願、估計、預測、打算、項目、目標、目標、指導、目標和其他含義相似的詞語之類的詞語來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。

儘管我們認為我們在計劃、估計和假設中一直謹慎行事，但我們無法保證任何前瞻性陳述都能實現。未來業績的實現受風險、不確定性和假設的影響，這些假設可能被證明是不準確的。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基礎估計或假設被證明不準確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮我們的前瞻性陳述以及是投資還是繼續投資我們的證券時，您應該牢記這一點。在與1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款有關，我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中確定或將確定重要因素和風險，這些因素和風險單獨或總體上可能導致實際業績和結果與我們發表的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異，並且我們所作的任何前瞻性陳述都符合以下條件提及這些因素和風險。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素和風險。因此，您不應認為本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的因素和風險是完整的。除非適用法律要求，否則我們不承諾不時更新我們可能不時發表的任何前瞻性陳述。

我們為21歲以上的美國煙草消費者提供領先的煙草產品組合。我們的願景是負責任地引導成年吸煙者向無煙未來過渡。我們是 超越吸煙，採取行動，讓數百萬人轉向危害可能較小的選擇，從而引領成年吸煙者遠離香煙——他們認為這對成年煙草消費者、我們的企業和社會來説都是一個巨大的機會。

我們的全資子公司包括在美國從事香煙生產和銷售的 PM USA；John Middleton Co.，該公司從事機器製造的大型雪茄和煙鬥煙的製造和銷售，是 PM USA 的全資子公司；UST LLC，該公司通過其全資子公司美國無煙煙草公司有限責任公司從事潮濕無煙煙草公司的製造和銷售煙草和鼻煙製品；Helix Innovations LLC 和 Helix Innovations GmbH 及其附屬公司，它們從事製造和銷售口服尼古丁袋；以及從事電子蒸氣產品製造和銷售的NJOY, LLC。此外，我們還有一家擁有多數股權的合資企業Horizon Innovations LLC，用於加熱煙棒產品的美國營銷和商業化。我們的其他全資子公司包括奧馳亞集團分銷公司，該公司為我們的國內運營公司提供銷售和分銷服務，以及奧馳亞客户服務有限責任公司，後者在法律、監管、研究和產品開發、消費者參與、財務、人力資源和對外事務等領域為我們和我們的子公司提供各種支持服務。

我們對股票證券的投資包括全球最大的啤酒生產商安海斯-布希英博（ABI）和加拿大領先的大麻素公司克羅諾斯集團公司。

我們運營公司的品牌組合包括萬寶路^®,黑色& 温和^®,哥本哈根^®,Skoal^®, 開啟！^®和 盡情享受^®.

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿西布羅德街6601號，23230，我們的電話號碼是 (804) 274-2200，我們的網站是www.altria.com。我們網站上提供的或可以通過我們網站訪問的信息（上面討論的以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外）未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

其他

我們是一家控股公司，是一個獨立於子公司的法人實體。除了PM USA通過其對債務證券的擔保（如果有），我們的子公司沒有義務支付債務證券下到期的任何款項。由於我們是一家控股公司，因此我們支付債務證券下任何到期金額的能力主要取決於我們能否通過子公司支付股息和分配以及公司間貸款的利息來獲得子公司的運營現金流。此外，我們從ABI的利息中獲得現金分紅，只要ABI支付股息，我們就會繼續這樣做。目前，我們的重要子公司在向我們支付現金分紅或進行其他付款或分配的能力方面不受長期債務或其他協議的限制。由於我們是一個獨立於且與子公司截然不同的法律實體，因此我們參與任何子公司的分紅或資產或收益分配的權利，以及我們的債權人的權利，受該子公司債權人的先前主張的約束，但除外，因為我們公司本身作為債權人的債權可以得到承認。

投資本招股説明書所涵蓋的證券涉及某些風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的所有信息，包括以引用方式納入我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的與我們的業務和投資相關的風險因素，以及我們在隨後的任何定期報告或其他信息中可能描述的任何風險因素美國證券交易委員會。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售債務證券和債務認股權證的淨收益以及行使債務認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。一般的公司目的可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、對我們子公司的投資、可能的收購或投資第三方以及回購、贖回或報廢證券，包括我們的普通股。在按上述或適用的招股説明書補充文件中使用之前，淨收益可以暫時投資或用於償還短期或循環債務。

我們預計會不時發行長期和短期債務。由於業務需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額以及每種債務的相應金額預計會不時變化。

本招股説明書簡要描述了契約的重大條款。以下描述參照契約的實際案文在各個方面進行了限定。在下面的摘要中，我們引用了契約第節編號，以便您可以更輕鬆地在契約中找到這些條款。如果摘要的某些部分取自契約的多個部分，我們僅提及契約中主要適用於摘要該部分的部分。該契約被列為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。有關如何訪問副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。你還應該參考1939年的《信託契約法》或《信託契約法》，其中的某些條款以提及方式成為契約的一部分。

每個系列債務證券所特有的重大財務、法律和其他條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。下文簡要總結了契約和債務證券的重要條款，但定價和相關條款除外，將在隨附的招股説明書補充文件中披露。招股説明書補充文件還將説明以下總結的任何條款是否不適用於所發行的一系列債務證券。你應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款，瞭解可能對你很重要的條款。您還應該閲讀一系列債務證券的特定條款，將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些條款。

債務證券的潛在購買者應意識到，本招股説明書中未涉及的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券等工具。與發行債務證券有關的招股説明書補充文件將描述這些注意事項（如果適用）。

下面使用的大寫術語在下面的限制性 CovenantsDefined 術語中定義。在本債務證券描述部分中，提及我們、我們和我們的僅指奧馳亞集團公司，而不是其子公司。

普通的

契約不限制我們根據契約可能發行的債務金額，並規定可以發行額外的債務證券，但不得超過董事會決議授權的本金總額。此外，契約不限制我們或子公司承擔額外債務的能力。我們可能會不時按面值、折扣或溢價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。與發行的任何債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，包括這些債務證券的特定金額、價格和其他條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

償還債務證券本金的日期或日期或確定方式；

如果債務證券會產生利息：

一個或多個利率；

債務證券的任何特殊税收影響，包括我們是否以及在什麼情況下（如果有）將在非美國人持有的任何債務證券下支付額外款項，用於納税、攤款或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受額外金額影響的債務證券，而不是支付額外金額；

債務證券的形式；

債務證券是否以及在多大程度上受到抗辯條款的限制，其條款與下文 Defeasance 中描述的不同；

如果債務證券沒有利息，則必須向受託人提供這些債務證券持有人名單的任何日期；

我們可以將債務證券作為OID債務證券發行。OID債務證券以低於市場的利率不收取利息或利息，並且以低於其規定的本金金額的折扣出售。如果我們發行OID債務證券，則招股説明書補充文件將包含債務證券的發行價格以及折扣的產生利率和日期。

我們也可能發行指數債務證券。指數債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係、一種或多種特定證券或商品的價格、一種或多種證券或大宗商品交易所指數或其他類似指數確定的方法或公式，全部在招股説明書中指定補充。

除本招股説明書中描述的債務證券外，我們可能會發行債務證券。我們發行的任何其他債務證券不要求根據契約發行。因此，我們發行的任何其他債務證券都可能根據其他契約或文件發行，其中包含的條款與契約中包含的條款不同或適用於本招股説明書中描述的一批或多發債務證券。（第 301 條）

擔保

如果與一系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件規定，這些債務證券將受益於美國總理的擔保，則這些債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將由美國總理在無抵押、無次級的基礎上擔保。債務證券擔保的償付權將與美國總理的所有無抵押和無次級債務同等地位。請參閲下文的《債務證券擔保説明》。

合併、合併或出售

根據契約，我們和美國總理均不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們各自的財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

通過這種合併組建的公司或我們或 PM USA（如適用）合併的公司，或者通過轉讓或轉讓我們或 PM USA（如適用）基本上整體收購財產和資產的人是一家根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並通過補充契約明確承諾支付本金和任何溢價所有債務證券的利息（包括任何額外應付金額）以及債務證券的表現我們或美國總理（視情況而定）的每份契約或對任何系列債務證券的擔保；

交易生效後，任何系列的債務證券都不會發生違約事件，也不會發生並持續下去在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；

持有債務證券的繼任公司同意通過補充契約向承擔債務證券責任的個人補償僅因這種假設而繳納的美國聯邦遺產税金額，這些税款是針對在去世時不是美國公民或居民的個人持有的債務證券；以及

如果進行任何符合上述規定的合併、合併、轉讓或轉讓，繼任公司將承擔契約下的所有或 PM USA（如適用）義務，如果是PM USA，則承擔與美國總理擔保的任何未償債務證券有關的任何擔保協議，就好像該繼任者是契約或此類擔保的原始當事方一樣。承擔此類義務後，繼任公司將擁有契約或此類擔保規定的我們或PM USA（如適用）的所有權利和權力。（第 802 條）

契約下的豁免

根據契約，任何特定系列的未償債務證券本金超過50％的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人：

放棄我們對契約中某些契約的遵守；以及（第 1009 條）

免除契約下過去的任何違約，但以下情況除外：

違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；和

對契約或契約條款的違約，未經該系列每種受影響債務證券的持有人同意，該契約或契約條款本身無法修改或修改。（第 513 條）

違約事件

當我們在契約中對特定系列的債務證券使用違約事件一詞時，我們的意思是以下任何一個：

在到期還款後的30天內，我們未能為該系列的任何債務證券支付任何分期利息；

我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

我們未能就該系列的債務證券在到期時支付任何償還資金；

我們未能履行或違反契約或此類債務證券或發行該系列所依據的適用董事會決議中包含的該系列的任何債務證券的任何其他契約或擔保，在我們收到該系列未償債務證券本金至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，這種失敗或違規行為將持續90天；

我們或法院就我們公司的破產、破產或重組採取某些行動；或

可能為該系列的債務證券或董事會決議中針對該系列債務證券規定的任何其他違約事件。（第 501 條）

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他違約事件或上述違約事件的變更。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

契約下單系列債務證券的違約不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約。根據契約，我們的其他債務下的違約不會構成違約。如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但涉及我們未能支付本金或任何溢價或利息的違約除外。（第 602 條）

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去（涉及我們的破產、破產或重組的違約事件除外），則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人在向我們發出書面通知後，可以要求我們立即償還全部本金（或者，對於 (a) OID 債務證券，儘可能少的金額應在這些OID債務證券或 (b) 指數化債務證券中提供，金額由這些證券的條款確定該系列系列的所有債務證券的指數化債務證券）以及債務證券的應計利息。

如果發生涉及我們破產、破產或重組的違約事件，則該系列所有債務證券的所有未償本金（或者，如果債務證券是 (a) OID 債務證券，則為這些OID債務證券中可能提供的較少金額，或 (b) 指數債務證券，金額由這些指數債務證券的條款確定）以及債務證券的應計利息和所有債務的應計利息當時未償還的每個系列的證券將立即到期應付，受託人或任何債務證券持有人不採取任何行動。（第 502 條）

在某些條件下，如果所有違約事件（僅因宣佈加速而未能支付到期的本金或利息除外）都得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速聲明。（第 502 條）

除了在違約事件發生時的職責外，除非持有人向受託人提供令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力。（第507條）任何系列債務證券中未償還的本金的持有人可以指示就任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何權力，但須遵守某些限制。（第 512 節）

契約要求我們每年向受託人提交一份官員證書，上面寫着：

簽字官監督了對我們在該年度的活動和契約下的表現的審查；以及

據他或她所知，根據審查，我們遵守契約的所有條件和契約。（第 1005 節）

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的債務的金錢判決，通常只能以美元作出。紐約成文法規定，法院應以基本債務的外幣作出判決或法令，判決或法令應按判決或法令生效之日的現行匯率折算成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，則契約要求我們支付必要的額外金額，以確保向持有人支付的美元金額等於以該外幣或貨幣單位計算的到期金額。（第 515 條）

儘管有上述規定，但契約規定，在我們選擇的範圍內，對於與未能遵守契約中的報告義務有關的違約事件的唯一補救措施，將在此類違約事件發生後的前 120 天內，完全包括我們選擇為其支付額外利息的每系列債務證券的持有者獲得額外利息的權利

該特定系列的債務證券，年利率等於該系列債務證券本金的0.25％。如果我們這樣選擇，則從我們選擇為之支付額外利息的所有未償債務證券累積這筆額外利息，包括與未能遵守契約中報告義務有關的違約事件首次發生之日，但不包括之後的第120天（或持有人如上所述糾正或免除此類違約事件的較早日期）。在這樣的第 120 天（或更早，如果持有人在第 120 天之前按照上述規定糾正或免除與契約下申報義務相關的違約事件），則額外利息將停止累計，如果與契約下申報義務相關的違約事件在第 120 天之前沒有得到糾正或免除，則債務證券將被加速如上所述。如果發生任何其他違約事件，本段所述契約條款不會影響債務證券持有人的權利。如果我們不選擇根據本段在違約事件發生時支付額外利息，則債務證券將按上述規定提速。（第 502 條）

為了選擇根據前一段支付債務證券的額外利息，我們必須在違約事件首次發生之日營業結束之日當天或之前將此類選擇通知該系列債務證券的所有持有人以及受託人和付款代理人。（第 502 條）

付款和轉賬

我們將在為此目的指定的一個或多個地點支付本金以及債務證券的任何溢價和利息。我們將在我們根據契約指定的日期營業結束時向以其名義註冊債務證券的人付款。只有在交出債務證券的情況下，我們才會支付債務證券的本金和任何溢價。任何其他款項將按適用的招股説明書補充文件中的規定支付。持有人可以在受託人的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構轉讓或交換債務證券，除任何税收或政府費用外，無需支付任何服務費。（第 307 條）

限制性契約

契約包括以下限制性契約：

對留置權的限制

契約限制了我們或我們的子公司可能產生或以其他方式設定的留置權金額，以擔保借款的債務，以及我們擁有任何主要融資機制的任何子公司向我們或我們的任何子公司發放的任何本金融資或任何股本。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，那麼我們將擔保債務證券，如果是美國總理擁有或租賃的任何主要融資的留置權，則美國總理將以與這些留置權擔保的債務相同程度和比例獲得債務擔保。但是，本盟約不適用於以下任何情況：

就本金貸款而言，與州或其政治分部發行任何根據經修訂的1986年《美國國税法》第103條或發行時生效的任何其他法律或法規免徵聯邦所得税的證券有關的留置權；

契約簽訂之日存在的留置權；

在我們或我們的任何子公司收購該類財產或股票（包括通過合併、股票交易所進行收購）時存在的財產或股本的留置權

留置權的唯一目的是展期、續訂或全部或部分替換由上述三個要點或本要點中提及的任何留置權擔保的債務；但是，前提是由此擔保的債務本金不得超過在這種延期、續訂或替換時所擔保的債務本金，並且此類延期、續訂或替換應僅限於全部或 a 為留置權提供擔保的部分財產，以此方式延長、續訂或替換（加上改進）在這樣的財產上）。

儘管有上述規定，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值加上出售和回租交易的價值在時不超過合併有形資產淨值的5％，則我們和/或我們的任何子公司可以設立、承擔或產生留置權，否則這些留置權將受上述限制的約束，而不對根據契約發行的債務證券提供平等和按比例擔保。（第 1007 節）

截至2023年9月30日，我們的合併有形資產淨額為55億美元。

售後回租交易

禁止我們或我們的任何子公司進行任何本金融資的出售和回租交易，除非在該安排生效之日起180天內，金額等於出售和回租交易所租賃的財產的淨收益或我們董事會確定的出售和回租交易時房產的公允價值中較大的金額 (value）由我們用於償還借款超過一年的非次級債務規定的到期日，包括我們的債務證券，但允許進行此類出售和回租，前提是其價值加上上文關於留置權的限制性 CovenantSlimitations 倒數第二段中提及的其他有擔保債務，當時不超過我們合併有形資產淨值的5％。（第 1008 條）

契約中沒有其他限制性契約。契約不要求我們維持任何財務比率、淨資產或流動性的最低水平，也不要求我們限制負債的發生、資產出售的構成、股息的支付、對我們的股本進行其他分配或贖回或購買我們的股本。此外，契約不包含任何條款，要求我們回購或贖回任何債務證券或債務認股權證，或修改其條款，或向其持有人提供任何其他保護，以防我們的控制權變更、任何高槓杆交易或涉及我們的任何其他可能對我們的信譽或債務證券或債務認股權證的價值產生重大不利影響。

已定義的術語

我們將合併資本定義為我們最新的季度或年度合併資產負債表上出現的所有資產總額，減去 (a) 流動負債，包括自最初創建之日起到期超過 12個月但自合併資產負債表之日起12個月內到期的負債，以及 (b) 此類合併資產負債表上出現的遞延所得税負債。（第 101 節）

我們將合併有形資產淨值定義為我們最近季度或年度合併資產負債表上出現的所有資產的超出流動負債，減去 (a) 商譽和其他無形資產以及 (b) 子公司中其他人的少數股權。（第 101 節）

我們將主要設施定義為任何設施，連同建造的土地和構成其一部分的固定裝置，主要用於製造、加工或生產，位於美國，由我們或任何子公司根據資本租賃擁有或租賃，在確定之日賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）超過合併資本的2％。（第 1007 條）

我們將售後回租交易定義為出售或轉讓現在擁有或以後收購的本金融資，其目的是收回該物業的租約，但不包括續訂在內的臨時租約除外，其目的是在此期限到期當天或之前停止使用我們或任何子公司。（第 1008 條）

我們將子公司定義為在選舉董事、經理或受託人（不考慮是否發生任何意外事件）中，至少有大多數已發行股票或其他權益中擁有普通表決權的任何公司，無論是否發生任何意外事件，均直接或間接地由我們或一家或多家子公司或我們和一家或多家子公司擁有或控制。（第 101 條）

環球證券

我們可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行債務證券，這些證券將存放在或代表適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構。

我們可以以臨時或永久形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券發行後，存管機構將在其賬面記賬系統中將該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金存入在存管機構有賬户的機構的賬户。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理人提供或出售了債務證券，我們或代理人將指定相應的賬户存入貸方。

全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在存管人的參與者或可能通過參與者持有的個人保存的記錄上，該所有權的轉讓只能通過存管人的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者接受證券的實物交割。這些法律可能限制全球證券中實益利益的市場。

只要全球證券的存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，存管人或被提名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券的實益權益所有者：

將無權以其名義註冊以全球證券為代表的證券；

不會收到或有權以最終形式收到債務證券的實物交割；以及

根據契約，將不被視為這些債務證券的所有者或持有人。

以存管人或其被提名人的名義註冊的個人債務證券的本金以及任何溢價和利息將支付給作為該全球證券註冊所有者的存管人或其被提名人。

我們和受託人均不對與全球證券實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任，我們每個人和受託人均可對存管人提供的任何信息採取行動或不承擔任何責任。（第 308 條）

我們預計，在收到全球證券的任何本金付款以及任何溢價和利息後，存管機構將立即向參與者的賬户存入與其各自持有的全球證券本金實益權益成比例的款項，如存管機構記錄所示。我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者支付的款項將受現行客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才能兑換成具有授權面額的類似期限的債務證券：

保管人通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人，並且我們沒有在 90 天內指定繼任保管人；

我們以註冊形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，規定該系列的證券可以兑換；或

該系列證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

除非將全球證券全部或部分兑換為最終認證形式的債務證券，否則存管機構不得將其全部或部分轉讓或交換。

根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換憑證債務證券。我們不會對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付足夠的款項，以支付我們因轉賬或交換而需要支付的任何税款或其他政府費用。（第 305 條）

轉賬登記

只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

我們不需要：

發行、登記或交換任何系列的債務證券，從我們發出贖回選定要贖回的系列債務證券的通知之日前 15 天開始，到發送當天營業結束時結束；或

登記或交換任何選擇全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。（第 305 條）

交換

在向我們的指定代理人交出後，您可以選擇將任何系列的債務證券（全球證券除外）兑換成本金等額的具有任何授權面額的相同系列的其他債務證券。

我們可以隨時將作為一種或多種全球證券發行的債務證券換成相同本金的相同系列的固定形式債務證券。在這種情況下，我們將向持有人提供新的

全球證券的存管機構也可以隨時決定交出一隻或多隻全球證券，以換取同系列的最終形式的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式向存管機構指定的人員交付新的債務證券，本金總額等於全球證券中每位受益人權益，並以此作為交換。

儘管有上述規定，但如果由於交易所導致的任何美國法律或法規使我們遭受不利後果，我們將無需交換任何債務證券。（第 305 條）

防禦

法律辯護

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以合法地免除對任何系列債務證券的所有債務，但某些有限的例外情況除外。這被稱為法律辯護。為了實現法律辯護：

為了該系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入或安排存入一定數量的現金，該系列債務證券所用的貨幣或貨幣單位，發行該系列債務證券的應付貨幣的政府的直接債務，或其組合，在國際公認的獨立公共會計師事務所看來，這將產生足夠的現金來賺取利息，該系列債務的本金、溢價和任何其他付款到期日或贖回日的證券；

我們必須向受託人提交律師的意見，確認 (1) 我們已經從美國國税局收到或已由發佈了一項裁決，或 (2) 自債務證券發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，基於此該律師的意見應證實，債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的，確認因法律抗辯而產生的收入、收益或損失，並將受到對相同的金額徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生法律抗辯時的情況相同；

在上述存款時，不得發生任何違約事件或隨着通知或時間的推移而成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，並且在存款之日後的第123天天內不得發生並持續上述 “違約事件” 第五個要點所述的違約事件；

此類違約行為不會導致違反或違反，也不會構成我們作為締約方或受其約束的任何實質性協議或文書的違約；以及

我們必須向受託人提交一份官員證書和一份律師的意見，每份意見都説明為法律抗辯規定或與之相關的所有先決條件都已得到遵守。

盟約 deasance

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以存入與上文 DefaSanceLegal Defaisance中描述的相同類型的存款，並免除對任何系列債務證券的限制性契約。這就是所謂的違背盟約。為了實現違約：

為了該系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入或安排存入一定數量的現金，以該系列債務證券支付的貨幣或貨幣單位、發行該系列債務證券的應付貨幣的政府的直接債務，或其組合，在國際公認的獨立會計師事務所看來，這將產生足夠的現金來支付利息，, 溢價和該系列債務的任何其他付款到期日或贖回日的證券；

除非法律另有規定，否則存放在受託人或任何付款代理人的用於支付兩年內無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價和利息的款項將應我們的要求償還給我們。如果發生這種情況，並且您想領取這些錢，則必須向我們求助，而不是向受託人或付款代理人求助。（第 409 條）

不需要持有人同意的補充契約

未經任何債務證券持有人同意，我們、美國總理和受託人可以補充契約，除其他外，以：

向受託人質押財產作為債務證券的擔保；

反映另一個實體接替了我們或 PM USA 並承擔了我們或 PM USA 在債務證券和契約下的契約和義務，就美國總理而言，還承擔了與債務證券有關的任何擔保；

糾正契約或債務證券中的任何模稜兩可或不一致之處，或者規定任何其他條款是必要或可取的，前提是債務證券持有人的利益在任何重大方面沒有受到不利影響；

確定契約中規定的任何系列債務證券的形式和條款；

在我們或美國總理的契約中添加更多有利於債務證券持有人的契約，如果這些契約的利益低於所有系列的債務證券，請説明哪個系列有權受益；

經每個系列本金總額超過50％的持有人的同意，屆時將受到契約修改影響的未償還債券，契約允許我們、美國總理和受託人補充契約或以任何方式修改契約條款或該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每位持有人的同意，我們、PM USA和受託人不得：

修改任何債務證券的到期日或任何分期本金或利息，或者減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其規定的最終到期日；

對於任何有權從PM USA擔保中受益的債務證券，除非根據契約和適用的擔保協議的條款，否則免除PM USA 在該擔保下的任何義務；

降低任何債務證券的利率或更改支付利息的時間，或者，就OID債務證券而言，降低OID的增長率；

更改我們根據契約支付額外款項的任何義務；

減少或更改我們在贖回、償還或購買任何債務證券時應付金額的計算方法，或贖回、還款或購買的時間；

以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金或利息，或更改付款地點；

減少OID債務證券在加速到期時或在破產中可證明的本金額，或者減少在加速到期時或在破產中可證明的指數債務證券條款下的應付金額；

損害任何債務證券持有人可選擇的任何購買權；

減少任何債務證券持有人收取或起訴以支付債務證券本金或利息的權利，該債務證券將在債務證券到期時或贖回時到期支付；或

降低補充契約或免除其任何條款所需的未償債務證券的本金百分比。（第 902 條）

修改或取消僅為一個或多個系列債務證券持有人的利益而包含的條款的補充契約不會影響其他系列債務證券持有人的契約下的權利。

兑換

任何贖回一系列債務證券的具體條款將包含在該系列的招股説明書補充文件中。我們必須在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天向持有人發送贖回通知。該通知將指定：

兑換日期；

如果贖回的債務證券少於所有債券，我們可以選擇要贖回的特定系列；如果贖回的債務證券少於所有系列，則受託人應使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。（第 1103 節）在贖回日期之後，被贖回的債務證券的持有人除了有權獲得贖回價格和贖回日之前的任何未付利息外，對債務證券沒有任何權利。（第 1106 條）

關於受託人

德意志銀行美洲信託公司是契約下的受託人、註冊商和付款代理人。德意志銀行美洲信託公司或其關聯公司向我們和我們的某些子公司和關聯公司提供貸款並提供某些其他服務。除其他服務外，德意志銀行美洲信託公司或其關聯公司為我們和我們的關聯公司提供投資銀行和現金管理服務以及投資託管賬户服務，並參與我們的信貸額度。

適用法律

紐約州的法律管轄契約，並將管轄債務證券。（第 112 條）

我們可能會以註冊證書形式發行債務認股權證，用於購買債務證券。我們可以單獨發行債務認股權證，或者與任何招股説明書補充文件提供的任何債務證券一起發行。如果與任何債務證券一起發行，則債務認股權證可以附屬於此類債務證券，也可以與此類債務證券分開。債務認股權證將根據債務認股權證協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂，所有這些都如與特定發行債務認股權證有關的招股説明書補充文件中所述。債務認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為或與債務認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。將向美國證券交易委員會提交與本次發行有關的一種債務認股權證協議，包括一種形式的債務認股權證證書，反映特定債務認股權證的特定條款和規定，並以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。有關如何訪問已提交的任何形式的債務認股權證協議副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。以下是債務認股權證協議和債務認股權證的某些條款的摘要。在購買任何債務認股權證之前，您應該閲讀債務認股權證協議和債務認股權證形式的更詳細條款以及與特定發行債務認股權證有關的任何其他條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述，以獲取更多信息。

普通的

招股説明書補充文件將描述由此發行的債務認股權證的條款、與此類債務認股權證相關的債務認股權證協議以及代表此類債務認股權證的債務認股權證證書，包括以下內容：

發行價格；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

發行債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的個債務認股權證數量（如果適用）；

如果適用，債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期；

行使一張債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及行使時可以購買這種本金債務證券的價格，以及行使價變動或調整的任何規定；

行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利到期的日期；

可隨時行使的最大或最小認股權證數量；

任何重大的美國聯邦所得税後果；

債務認股權證代理人的身份；以及

債務認股權證的任何其他條款。

債務認股權證可以行使，單獨發行的債務認股權證，或者如果與債務證券一起發行，在可拆卸後，可以兑換成不同面額的新債務認股權證，並可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室出示進行轉讓登記。無法立即與債務證券分離的債務認股權證只能與最初附帶的債務證券交換或轉讓，並且只能與此類債務證券的交換或轉讓有關。購買債務證券的債務認股權證將僅採用註冊形式。

每份債務認股權證將使其持有人有權以與債務認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的或可從每個案例中規定的行使價以現金購買本金的債務證券。每位債務認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的債務認股權證到期日之前在紐約市時間下午 5:00 之前隨時行使債權證。在這段時間之後，或者我們可能將此類債務認股權證到期日延長至的較晚日期，未行使的債務認股權證將失效。

PM USA目前為奧馳亞在幾乎所有現有債務工具下已經或可能產生的債務提供擔保，該公司可能會為債務證券發行擔保。任何擔保都將根據契約發行，美國總理將簽訂一份有利於受託人的擔保協議。一種形式的擔保協議被列為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。擔保的某些條款摘要如下。將就此次發行向美國證券交易委員會提交一份反映一系列債務證券特定擔保條款和條款的擔保協議。有關如何訪問已提交的任何擔保協議副本的信息，請參閲上文的 “在哪裏可以找到更多信息”。在購買擔保債務證券之前，您應該閲讀契約和擔保協議中更詳細的條款以及與擔保相關的特定系列債務證券相關的任何其他條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述，以獲取更多信息。

普通的

根據本招股説明書為標的債務證券持有人的利益發放的任何擔保都將包括以下條款和條件，以及隨附的招股説明書補充文件中規定的任何其他條款。

這些擔保將規定，PM USA 根據債務證券的條款，以及契約中更全面的描述，在規定的到期日、加速或其他方式按時支付標的債務證券（債務）的本金、溢價（如果有）和利息，提供全額和無條件的擔保。

根據下文所述的終止、解除和修訂條款，PM USA 在 PM USA 擔保下的責任應是絕對和無條件的，無論如何：

契約、債務證券或任何其他與之相關的協議或文書的任何條款缺乏有效性、可執行性或真實性；

所有或任何義務的支付時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對契約的任何其他修訂、豁免或任何同意退出契約；

對任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或對所有或任何義務的任何解除或修改、放棄或同意背離任何其他擔保；或

任何其他可能構成奧馳亞或 PM USA 可用的辯護或解僱的情況。

美國總理在債務證券擔保下的義務將限制在最大金額以內，不會導致PM USA在擔保下承擔的義務構成欺詐性轉讓或轉讓，在適用擔保的範圍內，PM USA的最大金額以及與破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律相關的所有其他或有和固定負債生效後。就本協議而言，《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

根據契約和適用的擔保協議，標的債務證券的違約事件將構成違約事件，並將使擔保債務證券的持有人或受託人有權以與奧馳亞在契約下的義務相同的方式和程度上加快履行美國總理在契約和適用的擔保協議下的義務。

除了上述上述 “債務證券補充契約描述中要求持有人同意” 和（ii）另有規定外，PM USA可以在未經受託人或任何有權從PM USA擔保中受益的債務證券持有人的同意隨時出於任何目的修改擔保。如果此類修正對系列債務證券任何有權從擔保中受益的持有人的權利產生不利影響，則需要受託人根據該系列債務證券本金總額超過50％的持有人的書面指示事先書面同意。如果此類修改對受託人的權利產生不利影響，則需要受託人的事先書面同意。

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告，本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入了合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中）作為審計和會計專家的公司。

根據普華永道 Bedrijfsrevisoren BV /Revieurs DentrePrises SRP 的報告，納入本招股説明書的ABI合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中），參照了ABI 的20-F表年度報告 L，一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權為專家在審計和會計方面。普華永道 Bedrijfsrevisoren BV /Reviseurs DentReprises SRL（比利時迭海姆）是 Reviseurs dentReprises /Institut der Bedrijfsrevisoren 的成員。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述和警示性陳述		S-2
摘要		S-3
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-9
筆記的描述		S-10
某些美國聯邦所得税注意事項		S-22
承保		S-27
提供限制		S-29
以引用方式納入的文檔		S-33
法律事務		S-34
專家們		S-34

目錄

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