根據表格 F-10 的一般指示 II.L 提交

註冊號 333-272534

此處包含的信息 有待完成或修改。已向 美國證券交易委員會提交了與這些證券有關的註冊聲明。本初步招股説明書補充文件和隨附的基礎上架招股説明書 不應構成出售要約或購買要約的邀請，也不得在美國任何州 根據美國任何此類州的證券 法律進行註冊或資格認證之前，此類要約、招標或出售屬於非法行為，也不得出售這些證券。

主題 待完成，日期為 2023 年 10 月 10 日

本初步招股説明書補充文件的 副本已提交給除魁北克以外的加拿大 各省的證券監管機構，但尚未成為出售證券的最終版本。此 初步招股説明書補充文件中包含的信息可能不完整，可能需要修改。本初步招股説明書補充文件不是出售要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

證券監管機構沒有對這些證券發表意見，提出其他主張是違法的。本 初步招股説明書補充文件以及與之相關的經修訂 或增補的2023年7月20日簡寫基礎上架招股説明書，以及本初步招股説明書補充文件中納入或被視為以提及方式納入的每份文件，以及經修訂或補充的簡寫基礎貨架招股説明書中的 ，僅構成在可以合法發行這些證券的 司法管轄區公開發行僅供獲準出售此類證券的人出售。

信息 已通過引用方式納入本初步招股説明書補充文件以及隨附的2023年7月20日與之相關的簡短基礎架構招股説明書 中，這些文件來自向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。 此處以引用方式納入的文件的副本 可應要求免費向位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830號的鈾業公司首席財務官V6E 4A2，電話號碼為604-396-8222，並可通過 以電子方式在www.sedarplus.ca上獲得。

初步的 招股説明書補充文件

至 2023 年 7 月 20 日發佈的簡表 Base Shelf 招股説明書

鈾 皇家公司

$●

● 普通股

Uranium Royalty Corp.（以下簡稱 “公司”）的 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以及 以及隨附的本招股説明書補充文件所涉及的2023年7月20日的簡短基礎上架招股説明書（“招股説明書”） ， 對公司普通股（“發行”）的分配（“發行”）具有資格每股發行股票的價格為● 美元（“發行價格”）。已發行股票將根據截至10月的承銷協議（“承銷協議”）發行和出售。●, 2023 年公司與 BMO Nesbitt Burns Inc.（作為牽頭經理、唯一賬簿管理人，並作為其中提到的 承銷商的代表，包括由Canaccord Genuity Corp. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（統稱 “承銷商”）組成的集團。發行價格由公司與承銷商協商確定。 請參閲”分配計劃”.

除非 文另有要求，否則提及的 “已發行股份” 包括任何超額配股股份（定義見此處）， 視上下文允許或要求而定。

注意事項：

公司 股已發行普通股（“普通股”）分別在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市和上市交易，代碼分別為 “URC” 和 “UROY”。2023年●，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價 為每股普通股加元●，納斯達克普通股的收盤價為每股普通股收盤價●美元。如果需要，公司 打算提交適用的表格，以便在多倫多證券交易所和納斯達克上市已發行股票。上市將以 公司滿足多倫多證券交易所的所有要求為前提。該公司已向納斯達克提交了 已發行股票的增發股票上市通知表。

下表 列出了公司根據超額配股 期權可能向承銷商發行的超額配股數量。

承銷商作為委託人有條件地按照 “分銷計劃 ” 中提及的承銷協議中包含的條件發行已發行股份，前提是公司發行時必須事先出售，並且 被承銷商接受。與根據本協議發行的股票有關的某些法律事宜將由Sangra Moller LLP作為加拿大法律顧問和Haynes and Boone LLP作為美國法律顧問代表公司 移交，DLA Piper（加拿大） LLP作為加拿大法律顧問和DLA Piper LLP（美國）作為美國法律顧問代表承銷商移交。

在 遵守適用法律的前提下，承銷商可能會就本次發行進行交易，將普通股的市場 價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平以外的水平。此類交易如果開始， 可以隨時中止。 承銷商可以以低於上述價格發行已發行股票。請參閲”分配計劃 ”.

已發行股票的訂閲 將被全部或部分拒絕或配股，並保留隨時關閉訂閲 圖書的權利，恕不另行通知。預計將於2023年●左右或公司 和承銷商可能同意的較晚日期（“截止日期”）進行，但無論如何都不遲於2023年●。

已發行股票將在截止日期通過存託信託公司（“DTC”）或CDS Clearing 和存管服務公司（“CDS”）（視情況而定）的設施準備交割。預計公司將 安排在賬面註冊系統下即時存入已發行股份，註冊給DTC、CDS或其 被提名人（視情況而定），並存入DTC、CDS或其被提名人（視情況而定）。已發行股票的購買者 將僅收到承銷商或作為DTC或CDS參與者的其他註冊交易商（視情況而定）以及從或通過其購買已發行股票的實益權益的客户確認書。

承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。在 承銷協議中規定的條款和條件的前提下，如果購買了任何已發行股份，則承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有已發行股份 。就本次發行而言，在遵守適用的 法律的前提下，承銷商可能會超額分配或進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在 水平，否則在公開市場上可能佔上風的水平除外。此類交易如果開始，可以隨時終止。 承銷商提議最初以發行價格發行已發行股票。在承銷商做出合理努力 以該價格出售所有已發行股票後，發行價格可能會降低，並會不時進一步更改，金額 不高於發行價格。發行價格或其他銷售條款的任何此類降低都不會影響公司收到的收益 。請參見 “分配計劃”.

根據本招股説明書 補充文件的條款， 將在加拿大除魁北克以外的每個省份同時發行，並根據公司經修訂的F-10表格註冊聲明的條款在美國同時發行（文件編號 333-272534）（“註冊聲明”），提交給美國證券交易委員會（“SEC”） ，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分。根據美國和加拿大采用的 （“MJDS”）採用的多司法管轄區披露制度，允許公司根據加拿大披露要求編制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。已發行股票的購買者應意識到，此類要求與美國 的要求不同。此處以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務 報告準則》（“IFRS”）編制的，此類財務報表 以加元列報。請參閲”財務和匯率信息” 和”審計師、過户代理人 和註冊商”。因此，投資者應意識到，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表 相提並論。我們的年度財務報表（將來將被視為以引用方式納入此處，或者 將來可能構成招股説明書補充文件的一部分）將根據國際財務報告準則編制，而我們的中期財務報表 （將來將被視為以引用方式納入此處，或者將來可能構成招股説明書補充文件的一部分）將根據適用於編制的國際財務報告準則編制的中期財務報表，包括國際會計 準則34，《中期財務報告》。

已發行股票的購買者 應意識到，在美國 和加拿大，收購已發行股票可能會產生税收後果。本文可能無法全面描述對居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者的此類後果 。已發行股票的購買者應閲讀本招股説明書補充文件 中包含的税務討論，並諮詢自己的税務顧問。見”某些加拿大聯邦所得税注意事項” 和”某些 美國聯邦所得税注意事項”.

公司根據加拿大法律註冊成立，某些高級管理人員和董事不是美國居民， 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提到的部分或全部承銷商或專家不是 美國居民，而且其中很大一部分可能不是 美國居民，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響公司和此類人員的資產位於美國境外。 請參閲”某些民事責任的可執行性”.

SEC、任何加拿大證券監管機構或任何州證券委員會均未批准或拒絕已發行股票，也未通過招股説明書和本招股説明書補充文件的準確性或充分性的 ，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

將 投資於已發行股票具有高度的投機性，涉及重大風險，在購買此類已發行股票之前，應考慮這些風險。 潛在投資者在投資已發行股票時，應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和 中以引用方式納入的文件中概述的風險。 請參閲”風險因素”.

我們的某些董事和高級職員以及本招股説明書補充文件和招股説明書中提及的一些專家居住在加拿大境外。 請參閲”某些民事責任的可執行性”.

公司的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830室 V6E 4A2，其註冊的 和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街925號1000套房 V6C 3L2。

投資者 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向投資者提供不同的信息。我們網站上包含的信息不應被視為 本招股説明書補充文件（包括隨附的招股説明書）的一部分，也不得以引用方式納入此處或其中 ，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資已發行股份。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，均不出售 股份。投資者不應假設本招股説明書補充文件中包含的 信息截至本招股説明書補充文件首頁上的日期或此處以引用方式納入的任何文件的日期以外的任何日期都是準確的。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “美元” 均指美元、 ，提及 “C$” 或 “$” 的均指加元。請參閲”財務和匯率信息”.

目錄

2023 年 7 月 20 日簡表 BASE SHELF 招股説明書的目錄表

關於 本招股説明書補充文件

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了已發行股票的具體條款， 補充和更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。 第二部分，即招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於已發行股票。僅出於本 招股説明書補充文件構成的發行之目的，本招股説明書補充文件 被視為以提及方式納入隨附的招股説明書中。

公司在任何協議中作出 的陳述、保證和契約，這些協議是作為本協議中以引用方式納入本文件或隨附招股説明書的附錄而提交的 陳述、擔保和契約，僅為此類協議各方的利益而作出，在 中，包括在某些情況下，用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、 保證或契約致投資者。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。 因此，不應將此類陳述、擔保和契約視為準確代表公司的現狀 。

投資者 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 （包括本文及其中截至發佈之日以引用方式納入的文件）對已發行股票的描述或任何其他信息存在差異，則投資者應依賴本招股説明書補充文件中的信息 。公司沒有，承銷商也沒有授權任何人向投資者提供不同的 或其他信息。如果有人向投資者提供任何不同的、額外的、不一致的信息或其他信息，則投資者 不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含 本文或其中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有 摘要均由實際文件完全限定。其中一些文件的副本已經提交、將要歸檔或 將以引用方式納入此處，投資者可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲取這些文件的副本。

在任何不允許 要約或出售的司法管轄區， 公司和承銷商均未提出出售要約或尋求購買已發行股票的要約。無論本招股説明書或補充文件的交付時間如何，投資者均不應認為本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息在本招股説明書補充文件正面 、隨附的招股説明書的相應日期以外的任何日期都是準確的。根據本協議 出售的已發行股份。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。公司網站上包含的信息 不應被視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 的一部分，也不得以引用方式納入此處，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否 投資已發行股份。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的市場 數據和某些行業預測以及此處和其中以引用方式納入 的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。公司 認為這些來源通常是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。公司 尚未獨立驗證此類信息，我們不對此類信息的準確性作任何陳述。

本 招股説明書補充文件不得用於本次發行以外的任何目的。

除非 文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 或類似術語以及 提及 “URC” 或 “公司”，均指鈾版權公司及其子公司。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中出現的所有其他商標、 服務標誌或其他商標名稱均為其各自所有者的財產。

本 招股説明書補充文件包括公司的商標、商品名稱和服務標誌，這些商標受適用的知識產權 財產法的保護，屬於 Uranium Royalty Corp. 或其子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、商品名稱和 服務標誌可能不帶®、™ 或 SM 符號，但此類引用 無意以任何方式表示公司不會在適用法律的最大範圍內主張其權利或 權利主張適用許可人對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。公司無意使用或顯示 其他方的商標、商品名稱或服務標誌，以暗示 與這些其他方有關係 或由這些其他方認可或贊助，也不得將此類使用或顯示解釋為暗示 與公司的關係。

關於前瞻性信息的警告 説明

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包含適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息” 和美國證券法所指的 “前瞻性陳述” （統稱為 “前瞻性陳述”）。這些陳述 涉及管理層對未來事件、經營業績以及公司未來業績（ 運營和財務業績）和業務前景的預期。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 使用 “預期”、“計劃”、“考慮”、“繼續”、“估計”、 “期望”、“打算”、“提議”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“相信”、“預測”、 “預測”、“目標”、“目標”、“追求”、“潛力”、“目標” 和 “有能力” 以及這些術語的否定或其他類似表述通常表示前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的結果或事件存在重大差異。無法保證這些預期會被證明是正確的 ，也不應過分依賴此類前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本文發佈之日。此外，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能包含來自第三方行業來源的前瞻性陳述。 本招股説明書補充文件包含與以下內容有關的前瞻性陳述：本次發行下已發行 股的未來出售；所得款項的用途；公司持有或可能持有鈾權益的房產的持續運營； 未來事件或未來業績；一般業務和經濟狀況的影響；未來的債務水平、財務能力、 流動性和資本資源；滿足營運資金需求的預期未來資金來源; 未來的資本支出 和合同承諾；對未來財務業績的預期；對公司財務 狀況的預期；對鈾價格的預期以及美國和其他政府政策對鈾需求的影響；對鈾供求的預期 ；對公司業務計劃、戰略、增長和 經營業績的預期；公司的股息政策；與鈾行業和鈾所處的其他行業 相關的狀況、趨勢和做法被使用；交易對手的財務和運營實力；產量；礦產資源和礦山壽命； 環境事務方面的政府監管制度；以及政府的税收制度。

前瞻性 陳述基於許多實質性假設，包括此處列出的假設，這些假設可能被證明嚴重不正確： 鈾的市場價格；全球經濟和金融狀況；鈾需求；鈾供應；行業狀況；未來運營 以及公司持有或可能持有鈾權益的房產的發展； 公司持有或可能持有鈾權益的房產的持續運營；以及準確性公開聲明和披露，包括未來的計劃和期望， 由公司利益所依據的房產的所有者或經營者做出的期望。

實際的 結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因包括下文列出幷包含在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他地方的風險 因素，包括以下內容：

如果 其中一項或多項風險和不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異 。前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和 意見，除非適用法律要求，否則如果這些信念、 估計和意見或其他情況發生變化，公司沒有義務更新前瞻性陳述。提醒投資者不要將 的不當確定性歸因於前瞻性陳述。

此處提及的 風險因素不應被解釋為詳盡無遺。除非適用法律要求，否則 公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。由於我們的業務性質和我們項目的勘探現狀，對該公司的投資是投機性的，涉及高度 的風險。

請 仔細考慮此處列出的風險因素”風險因素”，在隨附的招股説明書和 年度信息表中。

財務 和匯率信息

以引用方式納入本招股説明書補充文件的 公司的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以加元列報。除非另有説明，否則在 本招股説明書補充文件中，所有美元金額和提及 “美元” 的內容均指美元、 ，提及 “$” 或 “C$” 的內容均指加元。

加拿大銀行引述的每個指定時段內美元兑加元的 最高匯率、最低匯率、平均匯率和收盤匯率 如下：

2023 年 10 月 ● 日 ，加拿大銀行提供的加元每日平均匯率為1.00加元=美元●。

關於資源和儲量估算的注

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件（如適用）， 是根據加拿大證券法的要求編寫的，而加拿大證券法的要求與美國 證券法的要求不同。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的任何文件中包含的所有礦產儲量和資源估算均根據國家儀器 43-101，在他們所指明的範圍內，為相關財產的現任或 前所有者和經營者編制或由他們編制— 礦產項目披露標準 （“NI 43-101”）和加拿大礦業協會、 冶金與石油分級系統（“CIM”）或 2012 年版《澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》（“JORC”）或 S-K 1300（定義見下文），視情況而定。 根據NI 43-101，公司使用礦產儲量和資源這兩個術語的定義 CIM 礦產資源和儲量定義標準由 CIM（“CIM 定義標準”）採用。

美國證券交易委員會已根據美國證券交易委員會 S-K 第 1300 小節通過了礦業披露規則— 參與採礦業務的註冊人的披露 （“S-K 1300”）。作為有資格根據MJDS向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人， 公司無需根據S-K 1300 提供披露，並將繼續根據NI 43-101提供披露。根據S-K 1300， SEC現在承認對 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的 礦產資源” 的估算值。此外，根據NI 43-101的要求，美國證券交易委員會已經修訂了 “探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 的定義，使其與CIM定義標準中的相應定義基本相似。

美國 各州的投資者還被提醒，儘管美國證券交易委員會現在將承認 “測得的礦產資源”、“指示 礦產資源” 和 “推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化 將被轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與將 描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的 礦化在存在和可行性方面的不確定性更大。因此，提醒投資者不要假設公司報告的任何 “測得的礦產資源”、“指示的礦產 資源” 或 “推斷的礦產資源” 已經或將要具有經濟或法律上的可開採性。

此外， “推斷資源” 對其存在以及是否可以合法 或經濟地開採具有更大的不確定性。根據加拿大的規則，除非在NI 43-101允許的有限情況下，否則 “推斷礦產資源” 的估計不能構成可行性 或其他經濟研究的基礎。此外，公司在NI 43-101下使用的項目階段分類 不符合S-K 1300規定的項目階段。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露的某些 資源估算，包括此處和其中以引用 方式納入的文件，是根據JORC編制的，JORC不同於NI 43-101和S-K 1300 的要求。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 信息，包括此處和其中以引用 方式納入的文件，可能包含對利益所依據的項目的描述，這些描述與加拿大和美國發行人提供的類似信息不同。

技術 和第三方信息

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，包括市場信息、 行業數據和從獨立行業出版物、市場研究和分析師報告、調查和其他公開 可用來源獲得的預測。儘管公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、 數據收集過程的自願性質以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據有待解釋 ，無法完全確定地得到驗證。因此，不能保證這些數據的準確性和 的完整性。實際結果可能與此類報告、調查或出版物中的預測存在重大差異， 並且隨着預測期長度的增加，預計出現重大變化的可能性將增加。公司 未獨立驗證本文提及的第三方來源的任何數據，也未確定此類來源 所依據的基本假設。

除 另有説明外，此處以及隨附招股説明書中以提及方式納入的文件中與 相關的披露主要基於此類財產的所有者或運營商 公開披露的信息，這是此類特許權使用費投資組合公司的慣例。具體而言，作為特許權使用費持有人，公司 對受其權益限制的財產的使用權（如果有）。公司通常依賴有關 這些財產和相關業務的公開信息，通常無法獨立驗證此類信息，也無法保證 此類第三方信息是完整和準確的。此外，此類公開信息可能涉及比公司權益所覆蓋的更大的房產 面積。此外，公司已經從這些財產的所有者和經營者那裏收到並可能不時收到運營信息 ，但不允許向公眾披露這些信息。

作為本招股説明書補充文件發佈之日的 ，公司將其位於加拿大薩斯喀徹温省的麥克阿瑟河項目和沃特伯裏 湖/雪茄湖項目（均如年度信息表中所述）的特許權使用費權益視為其NI 43-101的重要 財產。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中或以引用方式納入的與每個此類項目有關的信息 是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免 編制的。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 以及此處和其中以引用方式納入的有關麥克阿瑟河和沃特伯裏湖/雪茄湖 的文件中包含的科學和技術信息源自 (i) 標題為 “加拿大北薩斯喀徹温省麥克阿瑟河運營國家儀器 43-101 技術報告” 的技術報告生效日期為 2018 年 12 月 31 日，以及標題為 “雪茄湖行動， 薩斯喀徹温省北部” 的技術報告，加拿大，《國家儀器43-101技術報告》，生效日期分別為2015年12月31日， 分別為Cameco Corporation（“Cameco”）編寫，以及（ii）Cameco截至2022年12月31日止年度的年度信息表和Cameco的其他公開披露，其副本可在其合併的 電子申報和數據訪問系統SEDAR+的個人資料下查閲加拿大證券管理局（“SEDAR+”）。

我們 已從第三方來源的公開可用信息中獲得了本招股説明書補充文件中包含的有關我們運營行業的某些信息。我們尚未驗證此類 公開信息中包含的任何信息的準確性或完整性。此外，我們尚未確定是否有任何此類第三方未披露任何事實、信息 或事件，這些事實或事件可能在任何此類信息公開之日之前或之後發生，或者哪些 可能會影響任何此類信息中包含並在此處總結的任何信息的重要性或準確性。

營銷 材料

承銷商在發行中使用的任何 “營銷材料”（此類術語由適用的加拿大證券 法律定義）的任何 “模板版本” 均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，前提是 營銷材料的模板版本的內容已被本招股説明書 補充文件中包含的聲明修改或取代。在本次發行終止之前，已經或將要在SEDAR+ 上的公司簡介下提交的任何營銷材料的任何模板版本（包括對任何營銷材料的任何修改或任何模板版本的修訂版 ）均被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中，用於向以下各方分配已發行股份本招股説明書補充文件與之有關。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將要作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，本招股説明書補充文件 是該聲明的一部分：（1）承保協議；（2）下列出的文件以引用方式納入的文檔”; (3) 普華永道會計師事務所的同意；(4) 公司加拿大律師Sangra Moller LLP的同意；(5) 承銷商加拿大法律顧問DLA Piper（加拿大）有限責任公司的同意 ；(6) 公司某些董事 和高級管理人員的授權書（包含在註冊聲明的簽名頁上)；以及 (7) 本招股説明書補充文件中提及的 “合格人員” 的同意” 項下專家的興趣”.

文檔 以引用方式納入

本 招股説明書補充文件被視為以提及方式納入隨附的招股説明書中，僅用於分配 股份。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。本文以引用方式納入此處 的文件的副本可應要求免費向位於西喬治亞 街1188號、1830號套房、不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4A2、(604) 396-8222的公司首席財務官約瑟芬·曼索取，也可以通過SEDAR+訪問加拿大電子版 的披露文件，網址為www.sedarplus.ca。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可在美國通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統（“EDGAR”）以電子方式獲取，網址為www.sec.gov。除非本文特別規定，否則公司通過SEDAR+和EDGAR提交的 文件未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

公司向加拿大各省和地區 的證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的 下列 文件以引用方式具體納入本 招股説明書補充文件，並構成其不可分割的一部分：

在以提及方式納入隨附招股説明書的任何文件（本招股説明書 補充文件構成該招股説明書的一部分）中提及 的公司網站並未以引用方式將該網站上的信息納入隨附的招股説明書中，本 招股説明書補充文件構成該招股説明書的一部分，公司不以提及方式納入任何此類招股説明書。公司和承銷商 均未提供或以其他方式授權任何其他人向投資者提供除隨附招股説明書中以提及方式納入的 以外的信息（本招股説明書補充文件是該招股説明書補充文件的一部分），公司和承銷商 均不對他人可能提供給投資者的其他信息承擔任何責任。如果向投資者提供的 信息不同或不一致，則他或她不應依賴這些信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-10表格（文件編號333-272534）的註冊聲明，該聲明涉及根據本招股説明書補充文件發行的已發行股份。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的 文件構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有 信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許，註冊聲明的某些部分包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書補充文件或招股説明書中遺漏但包含在註冊 聲明中的信息可在EDGAR的公司簡介下查閲，網址為www.sec.gov。有關我們、本次發行和已發行股份的更多信息，還請參閲註冊聲明 及其附錄。本 招股説明書補充文件中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及 作為註冊聲明附錄提交的文件副本。每項此類陳述均由此 引用進行全面限定。

我們 必須向加拿大所有省份和地區的各種證券委員會或類似機構提交 年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。我們也是美國證券交易委員會的註冊人，須遵守經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“美國交易法”）的信息 要求，因此， 向美國證券交易委員會提交或提供某些報告和其他信息。根據MJDS，這些報告和其他信息（包括財務 信息）可以根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。 作為外國私人發行人，我們不受美國《交易法》中規定的代理報表 的提供和內容的約束，我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款 的約束。

公司

下列 對公司的描述並不包含您在投資已發行股票之前應考慮的有關公司及其資產和業務的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和招股説明書，包括 標題為 “風險因素” 的部分和年度信息表，以及此處和其中以引用 形式納入的文件。

公司是一家鈾礦特許權使用費公司，專注於通過對鈾權益（ ）進行戰略投資（包括對鈾公司的特許權使用費、流量、債務和股權投資）以及通過持有實物鈾來獲得鈾價格的敞口。 有關公司及其業務活動的更多信息，請參閲年度信息表，該表以引用方式納入其中。

合併 資本化

截至本文發佈之日 ，當前已發行和流通的普通股數量為102,080,039股。

2023年5月3日，公司根據2021年5月7日簽訂並於2023年1月17日修訂和重述的保證金 貸款協議，全額償還了蒙特利爾銀行根據2021年5月7日簽訂的保證金 貸款協議（“BMO信貸額度”）下所有剩餘的本金、利息和費用，並取消了BMO信貸額度。在 關閉BMO信貸額度之後，對剩餘的Yellow Cake普通股發放的擔保被解除。

下表 顯示了截至中期財務報表發佈之日以及 日本次發行生效後經調整的公司合併資本情況。下表應與臨時財務 報表和中期MD&A一起閲讀，每份報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

注意事項：

由於公司正在進行的市場分銷計劃（“ATM 發行”），股東 股東的權益將增加自動櫃員機發行的淨收益金額，已發行和流通的普通 股的數量將增加在自動櫃員機發行下實際分配的ATM股票數量。請參閲”之前的銷售” 有關 有關迄今已售出的 ATM 股票的更多信息。

除上文和此處所述以外的 ”之前的銷售”，自2023年7月31日以來，公司 的合併股票或貸款資本沒有重大變化。

使用 的收益

公司從本次發行（假設不行使超額配股權）中獲得的估計淨收益約為 美元●（在扣除美元承保佣金和本次發行的預計費用●後確定）。 如果超額配股期權得到全額行使，則公司從本次發行中獲得的預計淨收益約為 美元●（在扣除US$的承保佣金和本次發行的預計費用●後確定）。

公司目前打算將淨收益主要用於為未來購買實物鈾提供資金，通過未來收購特許權使用費、流、實物鈾和類似權益來實施其增長戰略 ，並用於其他一般營運資金用途 ，如下所示：

本次發行淨收益的預期用途代表了公司基於其當前計劃和業務 條件的當前意圖。截至本招股説明書發佈之日，公司無法確定發行完成後將收到的淨收益 的所有特定用途。公司在使用 “未來收購” 和 “營運資金” 類別的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴公司 對本次發行收益的使用做出的判斷。根據公司業務活動的結果 和其他不可預見的事件，公司的計劃和優先事項可能會發生變化，並且可能按與目前預期不同的 比例使用本次發行的淨收益。該公司估計，它將使用本次發行淨收益 中的約$●，用於未來直接或間接收購特許權使用費、直播權益或類似權益，以及購買實物鈾。 截至本文發佈之日，尚無關於這些資金支出的具體擬議收購或其他最終計劃。因此， 所有分配將由公司管理層和董事會自行決定。請參閲”風險因素”.

目前預計用於營運資金的 淨收益預計將包括約$● 的運營費用， 包括預期金額：（i）諮詢費；（ii）$● 專業費用；（iii）管理 和董事費；（iv）$● 用於辦公和一般及行政費用。該公司預計，營運資金 要求還將包括主要與早期收購和其他業務發展 識別和調查相關的正常課程費用，例如與之相關的第三方地質、法律和其他諮詢費用。

在 用於上述目的之前，公司可以將其不需要立即需要的淨收益投資於短期可出售 債務證券、現金餘額、存款證以及銀行發行或加拿大政府擔保的其他工具。

公司主要參與收購鈾權益。公司預計 使用本次發行的淨收益實現的主要業務目標是：（a）根據現有合同 安排收購額外的實物鈾；（b）調查收購額外特許權使用費、流、實物鈾和類似權益的機會。

為了 完成公司在收購額外特許權使用費、溪流、實物鈾和類似權益方面的目標， 要實現的主要里程碑是成功確定、談判和執行有關未來 收購的協議。儘管該公司目前打算尋求收購機會，但任何此類收購的成本都將取決於交易 ，它無法預測實現這一里程碑所需的時間。

分配計劃

根據公司與承銷商之間簽訂的承銷協議，公司已同意出售，承銷商 已單獨同意在截止日以發行價格購買或安排購買 股份 股份，總收益為美元 ● 美元，以現金支付給公司，交割 股，須遵守承保協議的條款和條件。

根據承銷協議 ，公司已向承銷商授予超額配股權，可在 中全部或部分行使，由承銷商在截止日期起的30天內（包括截止日期）自行決定購買最多● 股份，以支付超額配股（如果有）以及相關的市場穩定目的。承銷商可以行使超額配股權 ，以等於發行價格的價格收購超額配股份。如果全額行使超額配股期權 ，則向公眾提供的總價格為●美元，承銷商費用總額為●美元，公司的淨收益 將為美元●。本招股説明書補充文件還符合超額配股期權的授予以及行使超額配股權時將要出售的超額配股的分配 的資格。不管 超額配股權最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場買入來填補超額配股權的 ，收購構成承銷商超額配置頭寸 部分的證券的買方都會根據本招股説明書補充文件收購這些證券。

發行價格由公司與代表承銷商的主承銷商進行公平談判確定， 參考普通股的現行市場價格。

承銷商在《承保協議》下的 義務可以根據承保 協議中的 “災難 退出”、“監管退出”、“重大變更” 和 “違約” 條款自行決定終止，也可能在發生某些其他所述事件時終止。但是，如果根據承銷協議購買了任何已發行股份，則承銷商有義務 認購併支付所有已發行股份。

承銷商提供的與本次發行相關的服務的 對價中，根據承銷 協議的條款，公司同意向承銷商支付承銷商費，該費用等於本次發行總收益 的●％（包括行使超額配股期權）。

公司已同意向承銷商賠償某些責任，包括加拿大各省和地區 證券立法以及美國規定的責任 1933 年《證券法》，經修正。

承銷商提議最初以發行價格向公眾發行已發行股票。在不影響承銷商根據承銷協議購買已發行股票的堅定義務的前提下，承銷商在做出合理努力以發行價格出售所有這些 已發行股票後，可以降低根據本招股説明書補充文件出售的已發行股票的發行 價格。承銷商以低於發行價格的價格出售已發行股票將 減少承銷商實現的補償，扣除買方 為已發行股票支付的總收益 低於承銷商為已發行股票支付的總收益。

根據 MJDS， 的已發行股票將在美國和加拿大除魁北克以外的所有省份同時發行。已發行股票將通過 承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商關聯公司在美國和加拿大各省（如果適用）發行，以及承銷商可能指定 的其他註冊交易商，在美國和加拿大各省（魁北克）發行。不得在任何司法管轄區發行或出售任何已發行股票，除非經紀商或交易商根據該司法管轄區的適用證券法正式註冊的 或通過經紀商或交易商進行發行或出售，或者在可以豁免此類註冊交易商要求 的情況下。

根據承保協議 ，除某些慣例例外情況外，公司同意不會直接或間接 發行、報價、質押、出售、出售合約、購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利 或認股權證，以購買或以其他方式直接或間接轉讓、借出或處置任何普通股或可轉讓 或有權收購的證券普通股或簽訂公司收購或 轉讓所依據的任何協議或安排向他人披露所有權普通股的全部或部分經濟後果，或同意受到 的約束，或者在自截止日期起90天內向公眾披露任何持有普通股所有權的意圖 ，除非與發行相關的主承銷商事先書面同意 。

根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商不得在本招股説明書補充文件下的整個分配 期間為自己的賬户或他們行使控制權或指導的賬户競標或購買普通股。上述限制有某些例外情況，條件是 的出價或購買不得以創造普通股的實際或表面活躍交易或提高普通股的價格為目的。這些例外情況包括 加拿大投資行業 監管組織管理的與市場穩定和市場平衡活動有關的加拿大市場《通用市場誠信規則》允許的出價或購買，以及在未徵求客户訂單的情況下為或 進行的出價或購買。在遵守適用法律的前提下， 承銷商可能會超額配售或實施與本次發行相關的交易，目的是將普通股的市場價格 穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平以外的水平。此類交易如果開始， 可以隨時終止。

承銷商可以在多倫多證券交易所從事市場穩定或市場平衡活動，其中，出價或購買普通 股的目的是維護普通股的公平有序市場，但須遵守適用於此類 出價或購買的價格限制。此類交易如果開始，可以隨時終止。特別是，承銷商可能會超額分配 或進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平，包括：穩定交易；賣空；買入以彌補賣空產生的頭寸；徵收 罰款出價；以及辛迪加擔保交易。穩定交易包括為防止 或減緩發行進行期間普通股市場價格的下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括 超額分配或賣空普通股。賣空可能是 “有償賣空”，即金額不大於超額配股期權的空頭頭寸 ，也可能是 “裸露賣空”，即超過該金額 的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使超額配股期權或部分行使 或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外 將考慮在公開市場上可供購買的普通股的價格與他們可能通過超額配股期權購買普通 股的價格的比較。承銷商必須通過在 公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上普通股價格可能面臨下行壓力 ，這可能會對在本次發行中購買普通股的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。 任何裸露的空頭頭寸都將構成承銷商超額配售頭寸的一部分。無論超額配股頭寸最終是通過行使 超額配股權或二級市場買入來填補的 ，收購構成承銷商因賣空而產生的超額配股頭寸一部分的買方都將根據本招股説明書補充文件收購此類已發行 股票。

已發行股票的訂閲 將被全部或部分拒絕或配股，並保留隨時關閉 訂閲書籍的權利，恕不另行通知。預計已發行股票將在賬面系統 下通過CDS或其被提名人交割，並於截止日期以註冊或電子形式存放在CDS中。已發行股票 的購買者只能從購買已發行股票的註冊交易商那裏收到客户確認函。

預計在本招股説明書補充文件封面 頁面上規定的截止日期（該結算 週期被稱為 “T+2”）之後的兩個工作日內，將根據已發行股份的付款進行交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於已發行股票不會在T+2結算，因此希望在截止日期之前交易 的買家將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。 希望在截止日期之前交易已發行股票的已發行股票的購買者應諮詢自己的顧問。

普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “UROY”，在多倫多證券交易所以 “URC” 代碼上市。公司 將申請在多倫多證券交易所和納斯達克上市根據最終招股説明書補充文件分配的已發行股票。如果適用，上市將以 公司滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求為前提。

之前的銷售額

下表彙總了本招股説明書補充文件發佈前12個月內公司發行的普通股和可轉換為普通股的證券：

注意事項：

交易 價格和交易量

下表列出了在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內 加拿大普通股的月最高價和最低銷售價格和交易量：

注意：

下表提供了在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內 納斯達克普通股的月最高價和最低銷售價格和交易量：

公司的認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “URC.WT”。下表提供了截至本招股説明書補充文件發佈之日前12個月加拿大認股權證的每月最高價和最低銷售價格和交易量：

注意：

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

在 公司加拿大法律顧問桑格拉·莫勒律師事務所和承銷商加拿大法律顧問DLA Piper（加拿大）律師事務所的意見中， 以下是截至本文發佈之日加拿大聯邦所得税主要考慮因素的總體摘要 《所得税 法》 （加拿大）及其相關法規‎（“税法”）通常適用於根據本次發行以受益所有人的身份收購 份已發行股份的持有人，並且就税法而言，在所有相關時間均與公司和承銷商保持一定距離交易，與公司或承銷商無關聯，並將收購和 持有此類已發行股份作為資本財產（每股，“持有人”），全部在《税法》的含義範圍內。發行股份 通常被視為持有人的資本財產，除非持有人收購或持有已發行股份，或者在開展證券交易或交易業務的過程中被視為 收購或持有已發行股份，或者 被視為在交易性質上屬於冒險或企業的一筆或多筆交易中收購了這些股份。

本 摘要不適用於持有人 (a) 是《税法》中 “按市值計價財產” 規則所指的 “金融機構”；(b) 構成或將構成 “避税投資”（定義見《税法》）的權益； (c) 是 “特定金融機構”（定義見《税法》）；(d) 申報其以非加元貨幣計算的 “加拿大納税結果” （定義見《税法》）；（e）根據《税法》第一部分免税；（f）已經或將要進入的 與已發行股票有關的綜合處置安排” 或 “衍生品遠期協議” （這些術語在《税法》中定義）；（g）根據 或作為 “股息租賃安排”（定義見《税法》）的一部分獲得已發行股票的股息，（h）合夥企業，或（i）居住在加拿大但現在或將來（或不是）居住在加拿大的公司作為交易或事件或一系列交易的一部分，就 税法（即現在或將來的）而言，與居住在加拿大的公司保持一定距離的交易或出於税法第212.3條中的 “外國子公司 傾銷” 規則的目的，包括收購由非居民個人或由非居民公司、非居民 個人或非居民信託的任意組合組成的團體控制的已發行的 股票。此類持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定根據本次發行收購已發行股票會給他們帶來的特定 加拿大聯邦所得税後果。

本 摘要未述及與 收購已發行股份有關的借款或以其他方式承擔債務的持有人可扣除利息的問題。

本 摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在此之前公開宣佈的所有修正《税法》的具體提案（“税收提案”）， 的現行條款 加拿大-美國税務公約（1980），經修正（“加拿大-美國税務公約”）、 以及律師對加拿大税務局 （“CRA”）當前公佈的行政政策和評估做法的理解，該局在此日期之前以書面形式公佈。本摘要假設税收提案將 以提議的形式頒佈，不考慮或預測法律的任何其他變化，無論是司法、立法 還是政府決定或行動，也沒有考慮省、地區或外國所得税立法或注意事項， 這些立法或注意事項可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有所不同。無法保證税收提案 將按提議頒佈或根本不會頒佈，也無法保證立法、司法或行政變更不會修改或改變此處表述的聲明 。

本 摘要並未詳盡列出適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項。本 摘要僅具有一般性質，不打算也不應被解釋為向任何特定 持有者提供法律或税務建議。持有人應根據自己的特定 情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

貨幣 轉換

除 本摘要中未討論的某些例外情況外，就《税法》而言，與收購、 持有或處置已發行股票有關的所有金額必須根據 產生該金額當天的加拿大銀行匯率或CRA可以接受的其他税率以加元確定。

加拿大居民

本摘要的以下部分 通常適用於就税法和任何適用的所得税 協定或公約而言，在所有相關時間均為加拿大居民或被視為居住地的持有人（均為 “居民持有人”） ，摘要的這一部分僅針對此類居民持有人。某些可能不被視為持有 已發行股份作為資本財產的居民持有者在某些情況下，可能有權根據《税法》第 39 (4) 分節做出不可撤銷的選擇，在選舉的納税年度和隨後的所有納税年度中，將已發行股票和所有其他 “加拿大證券”（定義見《税法》）歸該居民持有 資本財產。居民 持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下是否可以根據《税法》第39（4）分節進行選擇 或是否可取。

股息的税收

在計算居民持有人在該納税年度的收入 時，將包括在計算該納税年度的已發行股票上收到或視為收到的股息 。對於個人（包括某些信託）的居民持有人，此類股息將受税法通常適用的毛額和股息税收抵免規則的約束，而 個人從 “應納税加拿大公司”（每家公司均定義為《税法》）獲得的 “應納税股息”。對於公司 根據《税法》的規定指定的 “合格股息”（定義見《税法》），個人將獲得增強的總收入和股息税收抵免 。公司將股息指定為 “合格的 股息” 的能力可能存在限制，公司在這方面沒有做出任何承諾。

在 中，作為公司的居民持有人，在納税 年度從發行股票中獲得的股息（包括視為股息）將計入居民持有人的收入，但在計算該居民持有人該納税年度的 應納税所得額時通常可以扣除，但須遵守税法在這方面的所有規則和限制。在某些情況下， 《税法》第55（2）分節將作為公司的居民持有人收到（或視為已收到）的應納税股息視為處置收益或資本收益。作為公司的居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

作為 “私人公司” 或 “標的公司”（此類術語在 Tax 法案中定義）的 居民持有人通常有責任根據《税法》第四部分就已收到或視為已收到的已發行股票的股息繳納額外税（根據税法的詳細 規則，該税款通常可退還），前提是此類股息在計算居民時可以扣除 持有人當年的應納税所得額。

處置 的已發行股份

位居民持有人處置或被視為已出售已發行股份（不包括向公開市場出售股票的公司，但不是 以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式）， 在處置的納税年度內實現的資本收益（或資本損失）等於 {處置所得收益的金額 br} 就已發行股票而言，超過（或超過）此類已發行股份的居民持有人的調整後成本基礎在處置或視為處置之前 ，以及為進行處置而產生的任何合理費用。已發行股份居民持有人的調整後 成本基礎將通過將該發行股份的成本與該居民持有的所有其他普通股在 時間作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本 基數（在收購已發行股份前夕確定）求平均值來確定。下文副標題 下將更詳細地討論資本收益和資本損失的税收待遇加拿大居民 — 資本收益和損失税”.

資本收益和損失的税收

通常， 居民持有人實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的二分之一必須包含在處置發生的納税年度居民持有人的收入的計算中。根據並根據《税法》的條款 ，居民持有人實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）的一半通常必須從居民持有人在處置發生的納税年度實現的應納税資本收益中扣除。在《税法》規定的情形和範圍內，超過處置納税年度應納税資本收益的允許的 資本虧損通常可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉並扣除 在該年度實現的淨應納税資本收益（但不能抵消其他收入），也可以結轉並扣除在該等年度 實現的淨應納税資本收益。

在 税法規定的範圍內和情形下，居民持有人（即公司）處置或視為處置已發行股票時實現的 資本損失可能會扣除 居民持有人先前已收到或被視為已收到的此類已發行股份的股息或替代該股份的股份的金額。如果公司的居民持有人通過信託或合夥企業直接或間接地、 是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人，則可能適用類似的規則。敦促可能與這些規則相關的居民持有人 諮詢自己的税務顧問。

在整個相關納税年度內 “加拿大控制的私人公司”（定義見 《税法》）的 居民持有人可能有責任就其 當年的 “總投資收入”（定義見《税法》）繳納額外税（根據《税法》的詳細規定，該税款通常可以退還），該税款定義為包括 的應納税資本金額收益。財政部長（加拿大）於2022年8月9日發佈的税收提案旨在將針對總投資收入的額外 税收和退税機制擴展到税收提案中定義的 “實質性CCPC”。 居民持有人應就這種額外的税收和退款機制諮詢自己的税務顧問。

替代税

作為個人 （包括某些信託）的居民持有人已實現（或被視為已實現）的資本 收益和收到（或視為已收到）的股息可能導致該居民持有人有責任繳納税收法規定的替代性最低税。作為個人的居民持有人 應就此諮詢自己的税務顧問。

加拿大非居民

本摘要的以下部分 通常適用於就税法和任何適用的所得税 條約或公約而言，在所有相關時間：(i) 既不是加拿大居民，也不是加拿大居民，並且 (ii) 不使用或 持有，也不會被視為使用或持有在加拿大經營的企業中的已發行股份的持有人（均為 “非居民持有人””)。 就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指非居民持有人，就加拿大-美國而言 税收慣例，在所有相關時間均為美國居民，並且是加拿大-美國 所指的 “合格人士”税收公約。在某些情況下，通過財務透明實體（包括 有限責任公司）賺取款項的人可能有權獲得加拿大-美國規定的福利。税收公約。敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問 以確定他們是否有權獲得加拿大-美國的福利基於其特定情況的税收慣例。

本摘要中未討論的 特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險 業務的保險公司或授權外國銀行（定義見《税法》）的非居民持有人。此類非居民持有人應諮詢自己的顧問 。

股息的税收

根據 適用的税收協定或慣例，在 上向非居民持有人支付或貸記的股息將按照《税法》按股息總額的25％繳納加拿大預扣税。 加拿大-美國的税率通常會降低。如果股息的受益所有人 是美國持有人，則税收慣例為股息總額的15％。如果此類股息的受益所有人是 美國持有人，且持有公司至少 10% 的有表決權股票的公司，則預扣税税率將進一步降低至5％。此外，根據加拿大-美國税收慣例， 股息如果支付給符合資格的宗教、科學、 文學、教育或慈善免税組織或符合條件的信託、公司、組織或安排， 專門為管理或提供養老金、退休金或僱員福利或根據一項或多項基金 或為提供養老金、退休金或其他免税僱員福利而設立的計劃為自僱人士提供養老金、退休金或員工福利或福利，則可以免徵此類加拿大預扣税從美國的税收中扣除 並且遵守了特定的行政程序。

實施税收協定相關措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約（加拿大 是該協定的簽署國）影響了加拿大的許多雙邊税收協定，包括根據這些協定申請福利的能力。受影響的非居民 持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的處置

根據《税法》， 非居民持有者無需就該非居民持有者因處置已發行股票而獲得的任何資本收益納税，也不會根據税法確認由此產生的資本損失，除非已發行股份 在處置時構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見《税法》） 並且不是 “條約” 處置時非居民持有人的受保護財產”（定義見《税法》）。

如果 已發行股票在處置時在 “指定證券交易所”（定義見《税法》，目前包括 TSX和Nasdaq）上市，則發行的股票當時通常不構成非居民 持有人的加拿大應税財產，除非在處置前的60個月內同時滿足以下兩個條件 ：(a) 非居民持有人、非居民持有人不與之交易的人、其成員的合夥企業 包括通過一個或多個合夥企業直接或間接地，非居民持有人或非 與非居民持有人進行公平交易的人，或他們的任何組合，擁有公司任何類別 或系列股本的25％或以上的已發行股份，以及 (b) 已發行股份的公允市場價值的50％以上直接或間接來自一個或位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、 “木材資源財產”（每個如《税法》中所定義），以及與任何此類財產（無論此類財產是否存在）有關的期權、權益或民法 權利的期權。

儘管 有上述規定，但在特定情況下，根據 税法，已發行股票仍可能被視為非居民持有人應納税的加拿大財產。

就税法而言，美國持有人的 已發行股票通常構成 “受條約保護的財產”，除非 已發行股票的價值主要來自當時位於加拿大的不動產。為此，“實際 財產” 具有加拿大法律中該術語的含義，包括與之有關的任何期權或類似權利、 不動產的用益權、勘探或開採礦牀、資源和其他自然資源的權利以及參照此類資源的生產量或價值計算的金額 的權利。

如果 已發行股票是非居民持有人的應税加拿大財產（或被視為應税的加拿大財產），並且在處置時不屬於非居民持有人受條約保護的 財產，則上述後果如下”加拿大居民 — 已發行股票的處置” 和”加拿大居民 — 資本利得税和資本損失税” 通常適用。

發行股票為加拿大應税財產的非居民 持有人應諮詢自己的顧問。

某些 美國聯邦所得税注意事項

下文 概述了因收購、所有權和處置根據本招股説明書 補充文件收購、所有權和處置而產生的適用於美國持有人（定義見下文 ）的某些預期美國聯邦所得税注意事項。

本 摘要僅供一般信息之用，並不旨在全面分析或列出由於收購、擁有和處置根據本招股説明書補充文件收購的已發行股份 而可能適用於美國持有人的所有潛在的美國聯邦 所得税注意事項。本摘要未考慮任何 特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響適用於此類美國已發行股票持有人的美國聯邦所得税注意事項。因此， 本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國 持有人的法律或美國聯邦所得税建議。美國持有人應就與收購、所有權和處置已發行股份有關的美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果 諮詢自己的税務顧問。

沒有要求美國國税局（“IRS”）就本摘要中討論的適用於美國持有人的潛在美國聯邦所得税注意事項作出任何裁決或獲得法律意見。本摘要 對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要 所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋， 國税局和美國法院可能會不同意本摘要中採取的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、財政部 頒佈的法規（無論是最終的、臨時的還是擬議的）（“財政條例”）、美國法院公佈的裁決 和美國國税局的行政立場以及加拿大-美國在每種情況下，税收公約自本招股説明書 補充文件發佈之日起生效。本摘要所依據的任何權威機構都可能隨時以實質性的不利方式進行修改，可能具有追溯效力 。

美國 持有人

就本節 而言，“美國持有人” 是根據本招股説明書 補充文件收購的已發行股份的受益所有人，即，出於美國聯邦所得税的目的，(a) 美國公民或居民的個人；(b) 在美國或根據美國法律或任何 法律創建或組建的 公司或其他被視為公司的實體美國或哥倫比亞特區的州；(c) 遺產，前提是此類遺產的收入需繳納美國聯邦所得税 税，無論其來源如何此類收入；或（d）信託，前提是（i）出於美國聯邦所得税目的，該信託已有效選擇被視為美國人，或（ii）美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制此類信託的所有實質性決定。

非美國 Holder

就本摘要而言 ，“非美國持有人” 是已發行股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股票既不是美國持有人 ，也不是合夥企業（或其他 “直通” 實體）。本摘要未述及適用於非美國人的 美國聯邦所得税注意事項與收購、所有權和處置已發行 股份有關的持有人。因此，非美國持有人應就美國聯邦、美國州和地方以及非美國的情況諮詢自己的税務顧問。 税收後果（包括加拿大-美國的潛在應用和運營與 收購、所有權和處置已發行股份有關的 税收公約（或任何其他税收協定）。

受美國聯邦所得税特殊規則約束的美國 持有人未得到解決

本 摘要未述及適用於受《守則》特別條款 約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括：(a) 免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户 或其他延税賬户的美國持有人；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資 信託或受監管投資公司的美國持有人選擇使用 a 的 ker-交易商、交易商或證券或貨幣交易者按市值計價的會計方法；（c）擁有美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人；（d）作為跨期、套期保值交易、轉換交易、推定性出售或其他整合 交易的一部分擁有已發行股票的美國 持有人；（e）因行使員工股票期權或其他作為 服務補償而收購已發行股票的美國持有人；（f）持有發行股票但不作為資本資產（通常為投資 目的持有的財產）的美國持有人《守則》第 1221 條的含義；(g) 合夥企業或其他流通實體的美國持有人；(h) 出於美國聯邦所得税目的受發行股票特別税務會計規則約束的美國持有人； (i) 受美國以外或除美國之外的徵税司法管轄區的美國持有人；或 (j) 擁有的美國持有人，直接、間接或通過歸屬方式，按投票權或價值計算，公司已發行股份的10％或更多。以下摘要 也未説明本次發行對美國外籍人士或美國 州前長期居民的影響，但須受《守則》第877條或第877A條的約束。美國持有人和其他受《守則》特別條款約束的人，包括上述的 美國持有人，應就與收購、所有權和處置已發行股份有關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有已發行股份，則合夥企業（或出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）的 美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業 （或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）中的合夥人，如果是已發行股份的受益所有人，則應就收購、 所有權和處置所產生和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

未解決除美國聯邦所得税以外的税務 注意事項

本 摘要未涉及美國州和地方税、美國遺產税、贈與税、隔代税、美國聯邦淨投資收入、 股票回購消費税、美國聯邦替代性最低税或企業替代性最低税，或美國持有人與收購、所有權和處置已發行股份有關的非美國税收注意事項 。此外，除非下文 特別規定，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。每位美國持有人應就 美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和跨代税、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代方案 最低税收以及與收購、所有權和處置已發行股票相關的非美國税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

收購、所有權和處置已發行股份的美國 聯邦所得税後果

將 歸類為被動外國投資公司

正如 下面討論的那樣”被動外國投資公司規則——公司的PFIC地位”，儘管 公司尚未正式確定其在截至2023年4月30日的納税年度是否為該法第1297條（“PFIC”）下的 “被動外國投資公司”，也不打算在以後的 年度做出這樣的決定，但該公司認為在截至2023年4月30日的納税年度中，其作為PFIC存在重大風險，並預計 在接下來的幾年中，它很有可能成為PFIC。如果公司在美國持有人持有已發行股票的任何應納税年度 中被歸類為PFIC，則對於該美國持有人 股份，即使該公司在隨後的應納税年度不是PFIC，在隨後的應納税年度中，公司通常也會被視為PFIC。如果公司 被視為美國持有人發行股票的PFIC，則該持有人通常有責任按最高的普通所得税税率為公司的任何 “超額分配” 和美國持有人處置已發行股票的收益 繳納所得税 ，就好像此類超額分配或收益已在美國持有人 持有期內按比例確認一樣已發行股票，加上此類金額的利息，好像在前幾年 將其視為一系列少繳税款一樣。每位美國持有人都應就公司歸類為PFIC以及此類分類的後果 諮詢自己的税務顧問。該公司在過去幾年中沒有做出正式決定。在截至2023年4月30日、2022年、2020年、2019年和2018年4月30日的財政年度中，根據美國財政部法規第1.1295-1 (g) (1) 條，公司向其美國股東發佈了 “PFIC 年度信息聲明”，以幫助希望根據該守則第1295條進行合格選舉的美國股東（“QEF選舉”）。

已發行股票的分配

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，獲得已發行股票分配的美國持有人將被要求將 此類分配金額作為股息計入總收入（不扣除從此類分配中扣除的任何加拿大所得税） ，但以公司當前或累計 “收益和利潤” 為美國聯邦所得税 目的計算。如果分配超過公司當前和累計的 “收益和利潤”，則此種 分配將首先被視為免税資本回報，但以美國持有人在已發行股票中的納税基礎為限 ，然後將其視為出售或交換此類已發行股票的收益（見”已發售 股票的出售或其他應納税處置” 下面）。但是，公司預計不會根據 美國聯邦所得税原則確定其當前和累計收益和利潤，因此，美國持有人應假設公司對 已發行股票的任何分配都將構成股息收入。發行股票獲得的股息將沒有資格按照《守則》從國內公司獲得的股息向公司扣除 “已收到的股息 扣除”。

受 的限制，前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利税收慣例或已發行股票 很容易在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有者支付的股息， 通常有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期 和其他條件，包括公司在分配納税年度或 上一個納税年度未被歸類為PFIC。如果公司不是PFIC，則支付給美國持有人的股息如果通常沒有產生合格股息收入 ，則將按普通所得税税率徵税。股息規則很複雜，每位美國持有人都應就 此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

已發行股票的出售 或其他應納税處置

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，美國持有人在出售或以其他方式處置已發行股票時，通常將確認 的收益或虧損，其金額等於（a）現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與（b）出售或以其他方式處置的此類已發行股票的納税基礎之間的差額。如果已發行股票持有超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損 ；如果持有期等於或 少於一年，則該收益或虧損將是短期收益或虧損。就適用美國外國税收抵免 規則而言，此類收益通常將被視為 “美國來源”，除非該收益在加拿大需要納税，並且根據加拿大-美國的税收被重新歸類為 “外國來源”。税收慣例 ，此類美國持有人選擇將此類收益或損失視為 “外國來源”（更多詳細討論請見”國外 税收抵免” 下面）。某些非公司美國股東的長期資本收益有資格獲得較低的税率。 資本損失的扣除受到複雜的限制。

國外 税收抵免

美國持有人通常就已發行股票支付的股息支付（無論是直接還是通過預扣繳納）加拿大所得税 可以選擇扣除或抵免此類税款。該選擇逐年進行，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是 直接繳納還是通過預扣繳税）。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免額不能超過該美國持有人的 “外國來源” 應納税所得額佔該美國持有人全球應納税所得額 的相應份額。在適用此限制時，根據複雜的規則，必須將美國持有人的各種收入項目和 扣除額歸類為 “外國來源” 或 “美國來源”。此外，該 限制是針對特定收入類別單獨計算的。公司支付的股息通常構成 “國外來源” 收入，通常被歸類為 “被動類別收入”。由於外國税 抵免規則很複雜，美國持有人應就外國税收抵免規則，包括支付給美國持有人的任何股息的來源 諮詢自己的税務顧問。

在 遵守某些特定規則的前提下，就PFIC股票的任何分配繳納的國外所得税和預扣税應 有資格獲得外國税收抵免。與PFIC分配有關的規則很複雜，美國持有人應就從PFIC獲得的任何分配，向自己的税務顧問諮詢 。

外幣收據

以外幣支付給美國持有人的與已發行股票所有權有關的任何分配，或在出售、 交換或其他應納税處置時按實際或推定收款當日適用的匯率計算的該外幣的美元價值（無論該外幣 當時是否已兑換成美元）。如果收到的外幣在收款當天未兑換成美元，則美國持有人 的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。如果美國持有人收到外幣 貨幣並按收款之日生效匯率以外的兑換率將此類外幣兑換成美元，則可能產生外幣匯兑損益，出於外國 税收抵免的目的，這通常被視為美國來源的普通收入或虧損。不同的規則可能適用於採用税務會計應計制的美國持有人。美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢 自己的美國税務顧問。

被動 外國投資公司規則

如果 公司在美國持有人持有期內的任何時候都是《守則》第1297條所指的PFIC，則某些 種不同且可能不利的税收後果將適用於該美國持有人收購、所有權和處置 股份。

PFIC 公司的地位

如果在給定的納税年度內，（a）公司在該納税年度總收入的75％或以上為 “被動 收入”（“收入測試”），或者（b）在應納税年度內 持有的資產中，平均至少有50％或更多的資產產生被動收入或用於產生被動收入，則該公司此類資產的公平 市值或調整後基數的季度平均值（“資產測試”）。“總收入” 通常包括所有 收入減去商品銷售成本，用於此目的的 “被動收入” 包括股息、利息、 租金和特許權使用費（來自積極開展貿易或業務的租金和特許權使用費除外），以及出售 或交換產生被動收入的財產的收益等。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使是作為營運資金持有或在公開發行中籌集的、有價證券和其他可能產生 被動收入的資產。

就上述PFIC收入測試和資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股份總價值 的25％或以上，則該公司將被視為（a）持有該其他公司的資產 的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。此外，出於上述PFIC收入測試和資產測試的目的 ，“被動收入” 不包括公司從 “關聯人”（定義見 守則第954（d）（3）節）那裏獲得或應計的任何利息、股息、租金 或特許權使用費，前提是這些項目可以正確分配給非關聯人的收入被動收入。

根據某些歸屬規則，如果公司在美國持有已發行股票的任何應納税年度為PFIC，而我們的 非美國公司子公司之一也是PFIC（“較低級別的PFIC”），則美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC（按價值計算）的比例 份額，並將按比例繳納美國聯邦所得税 (a)) 分配較低級別的PFIC的股份 ，以及 (b) 處置較低級別的PFIC的股份，兩者都好像美國持有人直接持有該等級 較低級別的PFIC的股票一樣，儘管該美國持有人可能無法獲得這些分配或處置的收益。建議美國持有人 就PFIC規則對非美國人的適用問題諮詢其税務顧問。子公司。

儘管 公司尚未正式確定其在截至2023年4月30日的納税年度是否為PFIC，也不計劃 在後續年度做出這樣的決定，但該公司認為在截至2023年4月30日的納税年度 ，其作為PFIC存在重大風險，並預計在隨後幾年中將存在成為PFIC的重大風險。 確定公司（或公司的子公司）是否曾經是或將要成為一個納税年度的PFIC，在一定程度上取決於 複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋。此外，公司（或子公司） 是否將在任何納税年度成為PFIC，取決於公司（以及每家此類子公司）在此類 納税年度內的資產和收入，因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚無法確定地預測。因此， 無法保證美國國税局不會質疑公司（或子公司）就其PFIC地位做出的任何決定，也無法保證 該公司（及任何子公司）在任何納税年度都不是或不會成為PFIC。美國持有人應就公司及其任何子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問 。

《守則》第 1291 條下的默認 PFIC 規則

如果 公司是PFIC，則收購、所有權和處置已發行 股票的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素將取決於該美國持有人是根據該守則第1296條 （“按市值計價選擇”）就已發行股票進行QEF選擇還是進行按市值計價選擇。未參加QEF選舉 或按市值計價選舉的美國持有人將在本摘要中被稱為 “非選舉中的美國持有人”。

非選擇性美國持有人將受該守則第1291條關於以下方面的規則的約束：(a) 出售 或其他應納税處置所確認的任何收益，以及 (b) 為已發行股票支付的任何超額分配。如果分配（加上當前 納税年度收到的所有其他分配）超過前三個納税年度（或美國持有人持有 已發行股票期間，如果較短）獲得的平均分配額的125％，則分配 通常為 “超額分配”。

如果 公司是PFIC，則根據該守則第1291條，出售或以其他方式處置已發行股份 （包括間接處置較低級別的PFIC股票）所確認的任何收益，以及向已發行股份（或較低級別的PFIC向其股東支付的被視為已由美國持有人收到的分配 ）所確認的任何收益，都必須按比例分配到每天 a 非選擇性 美國持有人對已發行股票的持有期（如適用）。分配給處置或超額分配納税年度以及公司成為PFIC之前年份的任何此類收益或超額分配 的金額（如果有）將作為普通 收入徵税。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每個納税年度的 普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，不考慮美國持有人的其他納税屬性，並且將對每個此類年度的納税義務徵收利息 ，按此類納税義務在每個此類年度到期計算。非公司的非當選美國持有人 必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

如果 在非選擇性美國持有人持有已發行股票的任何納税年度內， 公司是PFIC，則對於該非選擇性美國持有人，無論該公司是否在隨後的一年或多年 年中不再是PFIC，都將繼續被視為 PFIC。如果公司不再是PFIC，則非選擇性美國持有人可以通過選擇確認收益（將根據上述《守則》第1291條的規定徵税）來終止 已發行股票的這種被視為PFIC的地位，就好像 此類發行股份是在公司成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售一樣。

QEF 選舉

如果 公司是PFIC，並且美國持有人在其發行股份 持有期開始的第一個納税年度進行QEF選擇，則該美國持有人通常不受上述《守則》第1291條有關其已發行 股票的規則的約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人將按比例繳納美國聯邦所得税，該份額為（a）公司的淨資本收益（將作為長期資本收益向該美國持有人徵税）和（b）公司的普通 收入，該份額將作為普通收入納税給該美國持有人。通常，“淨資本收益” 是（a）長期淨資本收益超過（b）淨短期資本收益的 餘額，而 “普通收益” 是 （a）“收益和利潤” 超過（b）淨資本收益的部分。在公司為PFIC的每個納税年度，進行QEF選舉的美國持有人都將就此類金額繳納美國聯邦 所得税，無論公司是否實際將此類金額 分配給該美國持有人。但是，參加 QEF 選舉的美國持有人可以選擇推遲 繳納此類金額的當期美國聯邦所得税，但要收取利息。如果此類美國持有人不是公司， 支付的任何此類利息都將被視為 “個人利息”，不可扣除。

選擇量化寬鬆基金的 美國持有人（a）可以從公司獲得免税分配，前提是該分配 代表公司的 “收益和利潤”，這些收益和利潤先前由於此 EF選舉而被計入收入中，並且（b）將調整該美國持有人在已發行股票中的税收基礎以反映收入中包含的金額或 由於這樣的QEF選舉，免税分配。此外，進行QEF選舉的美國持有人通常會 確認已發行股票出售或其他應納税處置的資本收益或損失。

舉行QEF選舉的程序以及進行QEF選舉的美國聯邦所得税後果將取決於這樣的 QEF選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有人持有該公司作為PFIC的已發行股票的第一年 期內進行的，則該選舉將被視為及時。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報表時提交相應的 QEF 選舉文件，及時進行QEF選舉。

QEF選舉將適用於進行此類QEF選舉的納税年度以及隨後的所有納税年度，除非該QEF選舉 無效或終止，或者國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國持有人選擇QEF，而在 個納税年度中，公司不再是PFIC，則在公司不是PFIC的 納税年度，QEF 選舉將保持有效（儘管不適用）。因此，如果公司在下一個納税年度成為PFIC，則QEF選舉 將生效，並且在公司 有資格成為PFIC的下一個納税年度內，美國持有人將受到上述QEF規則的約束。

美國 持有人應注意，對於公司為PFIC的每個納税年度（如果有），公司無法保證其將 滿足記錄保存要求或向美國持有人提供PFIC年度信息聲明或此類美國持有人就公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選擇所需的任何其他信息 。因此， 預計美國持有人將無法對公司或其子公司進行QEF選擇。

按市值計價 選舉

只有在已發行股票為可售股票時， 美國持有人才能進行按市值計價選擇。如果已發行股票定期在 (a) 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所；(b) 根據美國交易法第11A條建立的國家市場體系；或 (c) 受市場所在國政府機構監管或監督的外國證券交易所，前提是 (i) 此類外匯 有交易量、上市、財務披露和其他要求以及此類外國人所在國家的法律交易所位於 ，加上此類外匯的規則，可確保此類要求得到實際執行；（ii） 此類外匯的規則確保上市股票的活躍交易。如果此類股票在如此合格的交易所或其他市場上交易，則該類 股票通常將在每個日曆季度至少交易15天，在該股票進行交易的任何日曆年內 “定期交易”，最低交易量除外。

就其發行股票進行按市值計價選擇的 美國持有人通常不受上述《守則》第 1291條規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從 的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇，該美國持有人的已發行股票持有期或該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述《守則》第 1291節的規則將適用於已發行股票的某些處置和分配。

進行按市值計價選擇的 美國持有人將在公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中計入 金額，該金額等於截至該納税年度結束時（a）已發行股票的公允市場價值超出（b）此類已發行股票的納税基礎的部分（如果有）。進行按市值計價選擇的美國持有人將被允許扣除 ，其金額等於（i）該美國持有人在已發行股票中調整後的税收基礎超過（ii）此類已發行股票的公平 市值（但僅限於之前納税年度按市值計價選擇所包含的先前收入淨額（如果有）的部分）。

進行按市值計價選舉的美國 持有人通常也會調整其發行股票的税基，以反映總收入中包含 的金額或由於此類按市值計價選舉而允許扣除的金額。此外，在出售或以其他應納税處置方式出售已發行股票時，進行按市值計價選擇的美國持有人將確認普通收入或虧損（不得超過 ）（a）由於此前納税年度的按市值計價選擇而允許扣除的金額 。年）。

按市值計價選擇適用於進行按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非 已發行股票不再是 “有價股票” 或美國國税局同意撤銷此類選擇。美國持有人應 就按市值計價選舉的可用性和進行程序諮詢自己的税務顧問。

儘管 美國持有人可能有資格就已發行股票進行按市值計價選擇，但對於美國持有人因股票不可銷售而被視為擁有的任何較低等級的PFIC的股票， 不得做出此類選擇。因此，按市值計價 選舉將無法有效取消上述與認定處置較低等級PFIC 股票或較低級別PFIC的分配有關的利息費用。

其他 PFIC 規則

根據 《守則》第1291（f）條，美國國税局發佈了擬議的財政條例，除某些例外情況外，該條例將使未及時進行QEF選舉的美國 持有人確認某些本來可以延期納税的已發行股票的收益（但不包括虧損），如果公司在美國期間是PFIC，則這些轉讓 將被延税（例如，根據公司重組產生的禮物和交換）。 持有人持有相關股票的期限。但是，美國持有人面臨的具體美國聯邦所得税後果可能 因發行股票的轉讓方式而有所不同。

如果公司是PFIC，則某些 額外的不利規則將適用於該美國持有人，無論該持有人是否將 選為QEF。例如，根據《守則》第1298（b）（6）條，使用已發行股票作為貸款擔保的美國持有人， 將被視為已對此類發行股票進行了應納税處置，除非美國財政部法規另有規定。

如果 該公司是PFIC，則美國持有人每年必須在其納税申報表中附上填寫完整的國税局8621表格，其中 確認了處置已發行股份的收益或獲得了超額分配。此外，在遵守旨在避免重複申報的某些規則的前提下，美國持有人還可能被要求在國税局8621表格上就美國持有直接或間接權益的每個 PFIC 提交年度信息申報表。未能提交美國國税局8621表格可能導致對美國聯邦所得税徵收 罰款並延長訴訟時效。美國持有人應就此類信息申報表的申報義務諮詢其 自己的税務顧問。

此外，從死者手中收購已發行股票的美國持有人，除非該死者及時有效地舉行了QEF選舉，否則該已發行的 股票的税收基礎將不會 “提高” 至公允市場價值。

特殊 規定也適用於美國持有人可能從PFIC申請的分配中申請的外國税收抵免。

PFIC 規則很複雜，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則以及如果公司是PFIC，在 持有此類已發行股票期間的任何時候收購、所有權和處置的美國 聯邦所得税後果，則美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

信息 報告和備用預扣税

除某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的已發行股票的 例外），某些 美國持有人必須報告與已發行股票權益相關的信息，方法是附上填寫完畢的美國國税局8938表格， 特定外國金融資產報表，以及他們持有已發行股票權益的每年的納税申報表。 不這樣做可能會導致鉅額罰款，並延長此類持有人 美國聯邦所得税申報表的時效期限。此外，如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何納税年度持有已發行股票， 此類美國持有人通常需要在該納税年度提交國税局8621表格 “被動外國投資 公司或合格選擇基金的股東信息申報表”。敦促美國持有人就與其發行股票所有權有關的信息 報告要求諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供該美國持有人的正確美國社會保障或其他納税人身份證明，則在美國境內支付的 款項，或由美國付款人或美國中間人支付的已發行股票股息以及某些銷售 或其他應納税處置產生的收益，則可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前的税率為 24% 號碼（通常在 W-9 表格上）；（b）提供的美國納税人識別號不正確；（c）國税局通知這個 美國持有人此前未能正確報告需繳納備用預扣税的項目；或 (d) 在某些情況下 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號碼，並且 國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，通常是公司 的美國持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣税不是額外的税。根據美國備用預扣税規定扣繳的任何 金額都將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税（如果有），或者如果該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則將予以退款。

上述 對報告要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求 。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局在 期間可以徵税的時限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何 未履行的申報要求無關的金額的評估。美國持有人應就信息報告和備份 預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述 摘要並非旨在全面分析適用於美國持有人的與 收購、所有權和處置已發行股票有關的所有税收注意事項。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在自己的特定情況下適用於他們的税收注意事項 。

風險 因素

由於我們的業務性質及其目前的發展階段，投資 是投機性的，涉及很高的風險。 以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營 和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與 有關公司或其業務、財產或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計存在重大差異，每種因素都可能導致我們證券的購買者損失部分或 全部投資。下文列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道的風險和不確定性或 我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大和不利影響。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括 此處和其中以引用方式納入的文件，您還應仔細考慮下述與本招股説明書補充文件下的發行相關的風險，以及年度 信息表和隨附招股説明書中 “風險因素” 部分所述的與公司業務相關的風險、我們的普通股等，然後再購買 已發行股份。

與本次發行相關的風險

關於收益使用的自由裁量權

公司打算按如下所述使用本次發行的淨收益所得款項的用途”。但是，管理層 在出售本次發行的股票所得收益的使用及其收益的支出時間方面將擁有很大的自由裁量權。因此，投資者將依賴管理層對本次發行股票銷售收益的具體用途 的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不理想的方式使用本次發行 的淨收益，也可能不會產生可觀的回報或任何回報。管理層 未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響。 使用淨收益的結果和有效性尚不確定。

稀釋

發行額外證券 將導致公司股東的股權稀釋。如果需要更多資金和/或由於公司長期激勵計劃下的補助金或公司未來可能發行的普通股的其他 權利的結果，公司可以在將來發行 股權可兑換或轉換為普通股的額外普通股或證券。如果出售或發行額外的普通股或可兑換 或可轉換為普通股的證券，則此類銷售或發行可能會大大稀釋股東的利益。

普通股價格的波動率

證券 市場的價格和交易量波動很大，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的 次價格波動，這些波動不一定與這些 公司的經營業績、標的資產價值或前景有關。與公司財務業績或前景無關的因素包括全球宏觀經濟發展和市場 對特定行業吸引力的看法。無法保證鈾 的價格不會持續波動。由於這些因素中的任何一個，普通股在任何給定時間點的市場價格都可能無法準確地反映公司的長期價值 。

次，在公司證券的市場價格波動一段時期之後，股東們對這些公司提起了集體訴訟 次證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層 的注意力和資源，這可能會嚴重損害公司的盈利能力和聲譽。

流動性 問題和未來融資需求

公司可能需要額外的融資才能為其業務計劃提供資金。公司未來在 安排此類融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況以及公司的業務成功。 無法保證它會成功地以令人滿意的條件安排額外融資，或者根本無法保證。如果通過發行普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券籌集額外的 融資，則 公司的控制權可能會發生變化，其股東可能會遭受進一步的稀釋。如果沒有足夠的資金，或者無法按照 可接受的條件提供資金，則公司可能無法最大限度地發揮其業務潛力、擴張、利用其他 機會或以其他方式繼續經營。

“被動 外國投資公司” 風險

“美國持有人” 的潛在的 投資者（定義見上文”某些美國聯邦所得税注意事項”) 應該意識到，如果出於美國聯邦所得税目的將公司歸類為 PFIC，他們可能會面臨某些不利的美國聯邦所得税後果。確定我們在應納税年度是否為PFIC，部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋，而這種決定將取決於我們不時收入、支出和資產的構成 以及我們的官員和員工所從事活動的性質。儘管 公司尚未正式確定其在截至2023年4月30日的納税年度是否為PFIC，也不計劃 在後續年度做出這樣的決定，但該公司認為在截至2023年4月30日的納税年度 ，其作為PFIC存在重大風險，並預計在隨後幾年中將存在成為PFIC的重大風險。如果在美國持有人持有已發行股票的任何應納税年度中，公司 被歸類為PFIC，則在隨後的應納税年度中，即使該公司在隨後的應納税年度不是PFIC ，也通常會被視為此類已發行股票的PFIC 。如果公司被視為美國持有人發行股票的PFIC，則該持有人 通常有責任按最高的普通所得税税率對公司的任何 “超額分配” 和 美國持有人處置已發行股票的收益繳納所得税，就好像此類超額分配或收益已在美國持有人持有已發行股票的 期內按比例確認一樣，再加上這樣的金額的利息，就好像這筆款項在過去幾年中被當作一系列少繳的税款一樣 。身為美國持有人的潛在投資者還應意識到，對於每個納税年度（如果有）， 公司是PFIC，則公司可能無法滿足記錄保存要求或向美國持有人提供PFIC年度信息 報表或此類美國持有人作出 “QEF 選擇” 所需的任何其他信息（如上所述）某些 美國聯邦所得税注意事項”) 涉及公司或任何也被歸類為 a PFIC 的子公司。因此，預計美國股東將無法對公司或其子公司進行QEF選擇。 持有美國股東的潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解出於美國聯邦所得税目的將公司 視為PFIC 的可能性和後果，包括為減輕美國聯邦所得税可能產生的不利後果而進行税收 選擇的可能性、可取性和影響，但可能導致在未收到此類收入的情況下計入總收入 。請參閲”美國聯邦所得税的某些注意事項 — 收購、所有權和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果 “.

對外國人的判決的執行

我們 是一家根據以下規定註冊成立的公司 《加拿大商業公司法》。此外，該公司的某些董事 和高級管理人員居住在加拿大境外。下述董事和高級管理人員已指定以下代理人送達訴訟文件：

買方 被告知，投資者可能無法對居住在加拿大 以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。根據我們的民事責任 以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，根據美國法院的判決，居住在美國的 的證券持有人也可能很難在美國兑現。我們被告知 ，如果獲得 判決的美國法院對該事項的管轄權依據得到加拿大法院出於相同目的的承認，則僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法或 “藍天” 法律規定的民事責任為前提的美國法院的判決很可能會在加拿大強制執行。 但是，我們也被告知，對於加拿大能否僅根據美國聯邦證券法規定的責任提起訴訟，存在很大的疑問 。

法律 問題

與本次發行相關的某些 法律事務將由Sangra Moller LLP代表公司轉交加拿大 法律事務，Haynes and Boone LLP將代表公司轉交美國法律事務，DLA Piper （加拿大）有限責任公司代表承銷商處理加拿大法律事務，DLA Piper LLP（美國）），涉及美國法律事務。

截至本文發佈之日 ，Sangra Moller LLP和DLA Piper（加拿大）有限責任公司的合夥人和合夥人作為一個整體直接或間接地實益擁有公司或其任何關聯公司或關聯公司的已發行和流通普通股的不到1％。

審計師、 過户代理人和註冊商

該公司的 審計師是特許專業會計師普華永道會計師事務所（“普華永道”），位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市豪街250號1400套房，V6C 3S7。普華永道報告稱，根據 不列顛哥倫比亞特許專業會計師職業行為守則的含義以及 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的獨立規則，他們獨立於公司。

公司的過户代理人和註冊商是位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare Investor Services Inc.， 加拿大 M5J 2Y1 和 Burrard 街 510 號，不列顛哥倫比亞省温哥華市二樓 V6C 3B9。

專家的興趣

公司首席技術官達西 Hirsekorn 監督了本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的技術信息的準備並進行了審查。他擁有薩斯喀徹温大學的地質學學士學位，是 NI 43-101 中定義的 “合格 人”，並在薩斯喀徹温省註冊為專業地球科學家。

上述專家 ，以及參與並有能力 直接影響適用報表、報告或估值的編制的此類專家的任何合夥人、員工或顧問，均沒有、已經收到或預計將獲得公司或其任何關聯公司或關聯公司 的普通股或其他財產的直接或間接的 或實益權益 已發行普通股。

投資資格

在 中，公司法律顧問桑格拉·莫勒律師事務所和承銷商法律顧問DLA Piper（加拿大）有限責任公司認為，根據《税法》和《條例》的當前 條款，根據税法和受 “註冊退休儲蓄計劃”（註冊退休儲蓄計劃）管理的信託條例，發行股票如果在本法發佈之日發行，將是 “合格投資” 收入基金”、“免税儲蓄賬户”、“註冊教育儲蓄計劃”、“註冊殘疾 儲蓄計劃”、“首次購房儲蓄賬户”（如這些條款定義在《税法》）（統稱為 “註冊計劃”）和 “遞延利潤分享計劃”（均在《税法》中定義）中，前提是 已發行股票在《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）的指定證券交易所上市 或公司符合 “上市公司”（定義見《税法》）。

儘管 已發行股票可能是註冊計劃的合格投資，但如果已發行股票是《註冊計劃税法》所指的 “違禁投資” ，則註冊計劃的持有人、年金領取人或訂閲人（視情況而定）將按照《税法》的規定繳納罰款。如果持有人、年金領取人或訂閲人（視情況而定）（i）出於税法的目的，與公司保持一定距離的交易，並且（ii）在公司沒有 “重大權益”（定義見《税法》），則所發行股票通常不會成為註冊計劃的 “違禁投資” 。此外，在 中，對於註冊計劃而言，如果已發行股票是《税法》所指的 “排除財產” ，則已發行股票將不是 “違禁投資”。

持有人、 年金領取者和註冊計劃的訂閲者應諮詢自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，確定已發行股票 是否屬於 “違禁投資”。

買家 的法定撤回和撤銷權

下文 描述了買方根據 發行購買任何已發行股票所享有的法定權利，它取代並取代了招股説明書中標題為 “” 的買方權利聲明法定 撤回權和撤銷權” 僅涉及本次發行。

加拿大某些省份和地區的證券 立法規定，買方有權撤回 購買證券的協議。該權利必須在收到或被視為收到招股説明書和任何修正案後的兩個工作日內行使。 在加拿大的多個省份和地區，證券立法還規定，如果招股説明書和任何修正案包含虛假陳述或沒有 交付給買方，則買方可以採取撤銷 或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償的補救措施，前提是撤銷、修改價格或損害賠償的補救措施由買方在規定的時限內行使買方所在省份或地區的證券立法。購買者應將 參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

沒有證券監管機構 對這些證券發表過意見，提出其他主張是違法的。這份簡短的基礎上架招股説明書構成 僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區公開發行這些證券，並且只能由允許 出售此類證券的人員。請參閲 “分配計劃”。

在這份簡短的基礎上架招股説明書中，以引用 的形式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1030號1830號的鈾礦特許權公司首席財務官V6E 2Y3，電話號碼為604-396-8222， 也可以通過電子方式在www.sedar.com上獲得。

簡短版基礎架招股説明書

鈾 皇家公司

$130,000,000

普通股 股

優先股 股

認股證

訂閲 收據

債務 證券

單位

這份簡短的基礎上架招股説明書（“招股説明書”） 涉及鈾礦版權公司（以下簡稱 “公司”）在本招股説明書（包括本文件的任何修正案）仍然有效的25個月內不時進行的出售，最高不超過1.3億美元（或根據發行時的適用匯率計算的其他貨幣等值 ）總計：(i) 公司資本中的普通股 （“普通股”）；（ii）公司資本中的優先股（“優先股”），可發行於 系列；(iii) 購買公司其他證券（定義見下文）的認股權證（“認股權證”）；（iv）可轉換為公司其他證券的認購 收據（“認購收據”）；（v）任何種類、性質或描述的債券、票據或其他 證據，可以批量發行（統稱 “債務證券”）； 和 (vi) 由一種或多種其他證券組成的單位（“單位”），或此類證券的任意組合 （普通股、優先股、認股權證、認購收據、債務證券和單位在此統稱為 （“證券”）。證券可以單獨發行，也可以合併發行，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定 ，並在隨附的招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出。 此外， 公司或其子公司可以發行和發行證券作為收購其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可能包括單獨的證券、 證券的組合或證券、現金和負債承擔等的任何組合。

公司已發行和流通的普通股 在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市，股票代碼為 “URC”， ，在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “UROY”。公司某些未發行和上市的 普通股購買權證（“上市認股權證”）在多倫多證券交易所上市，代碼為 “URC.WT”。 2023年7月19日，也就是本招股説明書發佈前的最後一個完整交易日， 多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股普通股2.69美元，納斯達克的普通股收盤價為每股普通股2.04美元。截至本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所上市認股權證 的收盤價為每隻上市權證1.01美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則普通股和上市認股權證以外的任何證券都不會在任何證券 或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區 披露制度，允許公司根據 根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書。美國的潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際 財務報告準則編制的，可能無法與美國公司的財務報表 進行比較。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大法律管轄， 部分高級管理人員和董事是外國居民，本招股説明書中提及的一些專家是 任何招股説明書補充文件中指定的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，並且是實質性的公司及上述人員的部分 資產可能位於美國境外。請參閲”某些民事 責任的可執行性”.

這些證券未經美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會的批准或拒絕 {BR}，SEC 或 任何州證券委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬犯罪行為 。

投資本公司的證券涉及 高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書（連同任何招股説明書補充文件）和 中以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中概述的風險，並考慮與 投資此類證券有關的此類風險。請參閲”風險因素”.

潛在投資者應意識到， 收購證券可能會對加拿大和美國產生税收影響。此處或任何適用的招股説明書補充文件中可能無法全面描述此類後果 。潛在投資者應閲讀本招股説明書中標題為 的税收討論某些聯邦所得税注意事項” 以及適用的 招股説明書補充文件中有關特定證券發行的税收討論（如果有）。

任何證券與特定發行有關 的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，如果適用，包括：(i) 對於普通股 股，發行的普通股數量、發行價格、普通股是否以現金髮行，以及與普通股有關的任何其他條款 ；(ii) 對於優先股，特定系列的名稱發行的優先股 股數量、發行價格、任何投票權、任何獲得股息的權利、任何贖回條款、任何轉換或交換 權利以及任何其他特定於優先股的條款；(iii) 就認股權證而言，發行的認股權證數量、 發行價格、認股權證是否以現金髮行、 行使認股權證時可發行的其他證券的名稱、數量和條款，以及將導致調整這些數字、行使價、日期和的任何程序行使期 、發行認股權證時使用的貨幣以及任何其他特定條款認股權證；(iv) 就認購 收據而言，發行的訂閲收據數量、發行價格、訂閲收據是否以 現金髮行、將認購收據轉換為其他證券的條款、條件和程序、此類其他證券的名稱、編號 和條款、此類其他證券的發行貨幣以及訂閲 收據特定的任何其他條款；(v）就債務證券而言，債務證券的具體名稱，無論此類債務證券是優先債券 還是次級債券、所發行債務證券的本金總額、可以購買債務 證券的貨幣或貨幣單位、授權面值、所發行的 系列債務證券的總本金限額、發行和交割日期、到期日、發行價格（面值、折扣價或溢價）、利息 利率或確定利率、利息支付日期、任何兑換權或兑換權的方法附於 債務證券、任何贖回條款、任何還款條款以及任何其他特定於債務證券的條款；以及 (vi) （如果是單位），則包括髮行單位的數量、發行價格以及構成 單位的證券的名稱、數量和條款，以及與這些單位有關的任何其他條款。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括與根據該證券發行的證券有關的 條款，這些條款不符合本招股説明書中描述的條款和參數。 如果法規、法規或政策要求，如果證券以加元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件中將包括對適用於證券的外匯匯率的適當披露。

適用證券 法律允許在本招股説明書中省略的所有信息都將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將在適用證券法要求的範圍內 與本招股説明書一起交付給買家。自該招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份招股説明書補充文件將通過引用 納入本招股説明書，並且僅用於分配該招股説明書補充文件所涉及的證券。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書僅在可以合法出售的司法管轄區構成 證券的公開發行，並且只能由獲準在這些司法管轄區出售證券 的人士進行公開發行。公司可以向或通過以委託人身份購買 的承銷商或交易商發行和出售證券，也可以直接向一個或多個買家或通過代理人出售證券，也可以根據 適用證券法規定的註冊豁免或資格豁免出售證券。與每期證券發行相關的招股説明書補充文件將確定公司聘請的與證券發行和銷售有關的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定 發行此類證券的條款，包括在適用範圍內，向承銷商、 交易商或代理人支付的任何與發行相關的費用、折扣或任何其他補償，方法證券發行的初始發行價格（如果 發行是固定價格）分配）、公司將要或預期收到的收益，以及分配計劃的任何其他重要條款 。本招股説明書可能符合國家儀器 44-102 中定義的 “市場分配” — 書架分佈（“NI 44-102”）。

證券可以在一次 或多筆交易中不時以固定價格或非固定價格出售。如果以非固定價格發行，則可以按銷售時的市場價格 發行，價格與該現行市場價格相關的價格，或者以出售時與 買家協商的價格發行，這些價格因買家之間以及證券發行期間而異。

對於任何證券的發行（除非 在招股説明書補充文件中另有規定），除 “盤中” 分銷外，承銷商、交易商或 代理人可能會超額配資或進行交易，從而將所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的 之上的水平。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。任何承銷商、 交易商或代理人均不得參與本招股説明書下的 “盤中分配”，該承銷商、交易商 或代理人的關聯公司，以及與此類承銷商、交易商或代理人共同或協同行事的任何個人或公司均不得超額配售與此類發行相關的證券，或進行旨在穩定或維持 證券市場價格的任何其他交易，包括出售將產生承銷商、交易商或代理人的證券總數或本金 在證券中創造超額配股頭寸。請參閲”分配計劃”.

沒有承銷商參與招股説明書的編寫 ，也沒有對招股説明書的內容進行任何審查。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每個系列或發行的證券（普通股和上市認股權證除外）不會在任何證券交易所上市。 因此，目前沒有任何市場可以出售證券（普通股和上市認股權證除外）， 購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響此類證券在 二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人的監管範圍。 請參閲”風險因素”.

公司的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1030號1830室 V6E 2Y3，其註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞 街925號1000套房，V6C 3L2。

目錄

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 提及 “我們”、“我們的” 或類似術語以及提及 “URC” 或 “公司”，均指鈾版權公司以及我們的全資子公司。

在這份招股説明書中，“U₃O₈” 指八氧化三鈾，一種轉化為六氟化鈾的鈾化合物，用於鈾濃縮。

URC 是一家根據加拿大聯邦法律 註冊成立的公司。普通股根據美國第12（b）條註冊 1934 年《證券交易法》，經修訂 （“交易法”）。普通股在加拿大多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “URC”， 在美國納斯達克上市，股票代碼為 “UROY”。

本招股説明書是一份基礎招股説明書，它是：

根據這種上架註冊程序，公司 可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價 為1.3億美元。本招股説明書向投資者概述了公司可能發行的證券。每次 公司根據本招股説明書出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 該特定發行條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將 在招股説明書補充文件中列出。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 的信息。該公司未授權任何人 向投資者提供不同的信息。在任何不允許 報價的司法管轄區，公司不會對這些證券進行任何要約。投資者不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期是 準確的，也不得假設以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息在該文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息 ，其中某些部分根據美國證券交易委員會的規則和條例被省略，或者 註冊聲明中的附表或附錄。美國投資者應參閲註冊 聲明及其附錄，以獲取有關公司和證券的更多信息。

貨幣列報和匯率信息

本招股説明書中以引用方式註冊成立 的公司的財務報表以加元列報。在本招股説明書中，除非另有説明 ，否則所有提及的美元金額均以加元表示，並被稱為 “$” 或 “C$”。 將美元稱為 “美元”。

加拿大銀行引述的每個指定時段內美元兑加元的最高匯率、最低匯率、平均匯率和收盤匯率 為 ：

2023年7月19日，加拿大銀行提供的加元每日平均 匯率為1.00加元=0.7593美元。

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和此處提及 的文件包含適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息” 和美國證券法所指的 “前瞻性 陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。 這些陳述涉及管理層對未來事件、經營業績以及公司未來業績 （運營和財務業績）和業務前景的預期。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 使用 “預期”、“計劃”、“考慮”、“繼續”、“估計”、 “期望”、“打算”、“提議”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“相信”、“預測”、 } “目標”、“目標”、“追求”、“潛力”、“客觀” 和 “有能力” 以及這些術語的否定或其他類似表述通常表示前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。無法保證這些預期會被證明是正確的，因此不應過分依賴此類前瞻性 陳述。這些聲明僅代表截至本文發佈之日。此外，本招股説明書可能包含來自第三方行業來源的 前瞻性陳述。本招股説明書包含但不限於以下方面的前瞻性陳述 ：資金的使用；公司持有或可能持有鈾權益的房產的持續運營； 未來事件或未來業績；一般業務和經濟狀況的影響；未來的債務水平、財務能力、流動性 和資本資源；滿足營運資金要求的預期未來資金來源；未來的資本支出和合同 br} 承諾；尊重預期未來的財務業績；對公司財務狀況的預期；對鈾價格的預期 以及美國和其他政府政策對鈾需求的影響；對供應 和鈾需求的預期；對公司業務計劃、戰略、增長和經營業績的預期；公司 的股息政策；與鈾行業和其他使用鈾的行業有關的狀況、趨勢和做法； 的財務和運營實力交易對手；生產體積；礦產資源和礦山壽命；與環境問題有關的政府監管制度 ；以及政府税收制度。

前瞻性陳述基於許多 的實質性假設，包括此處列出的假設，這些假設可能被證明是嚴重錯誤的：鈾的市場價格；全球經濟 和財務狀況；鈾需求；鈾供應；行業狀況；公司持有或可能持有鈾 權益的房產的未來運營和發展；公司持有或可能持有鈾 權益的房產的持續運營；以及準確性公開聲明和披露，包括未來的計劃和期望，由公司利益所依據的房產的所有者或經營者 做出。

由於各種風險、不確定性和其他因素，包括但不限於 以下因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異：

如果這些風險和不確定性中的一項或多項 得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性 陳述中描述的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於管理層在陳述 發表之日的信念、估計和觀點，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他 情況發生變化，公司沒有義務更新前瞻性陳述。提醒投資者不要將不當確定性歸因於 前瞻性陳述。

此處提及的風險因素 不應被解釋為詳盡無遺。除非適用法律的要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。由於我們的業務性質以及我們項目和利益的當前 狀況，對公司的投資是投機性的，涉及高度的風險。

請仔細考慮此處 下方列出的風險因素風險因素” 並在年度信息表中。

關於資源和儲備金估計數的説明

本招股説明書和此處提及 的文件（如適用）是根據加拿大證券法的要求編寫的，而加拿大證券法的要求與 美國證券法的要求不同。除非另有説明，否則 本招股説明書中包含的所有礦產儲量和資源估算都是根據國家儀器43-101為相關財產的現任或前任所有者和經營者編制的，在 所指明的範圍內— 礦產項目披露標準 （“NI 43-101”）和加拿大礦業、冶金和石油學會（“CIM”）分類系統 或 2012 年版《澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》（“JORC”）， （如適用）。根據NI 43-101，公司使用礦產儲量和資源一詞，其定義與 相同 CIM 礦產資源和礦產儲量定義標準由 CIM（“CIM 定義 標準”）採用。

美國證券交易委員會已根據美國證券交易委員會條例 S-K 的 第 1300 小節通過了礦業披露規則— 從事採礦業務的註冊人的披露 （“S-K 1300 號法規”）。 作為有資格根據MJDS向美國證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，根據S-K 1300，公司無需提供披露 ，並將繼續根據NI 43-101提供披露。根據第S-K 1300 號法規，美國證券交易委員會現在承認 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的估計值 。 此外，美國證券交易委員會已將其對 “探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 的定義修訂為 ，使其與NI 43-101所要求的CIM標準中的相應定義基本相似。

美國投資者還被告知，雖然 美國證券交易委員會現在將承認 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產 資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化會轉化為 更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在存在和可行性方面具有更大的不確定性 。因此，提醒投資者 不要假設公司報告的任何 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 或 “推斷的礦產 資源” 在經濟或法律上是可開採的。

此外，“推斷資源” 在其存在以及是否可以合法或經濟地開採方面具有更大的不確定性。根據加拿大的規則， 對 “推斷礦產資源” 的估計不能構成可行性研究或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的情況下在有限的 情況下。此外，公司根據NI 43-101使用的項目階段分類不符合S-K 1300法規規定的項目階段。

本招股説明書 以及此處以引用方式納入的文件中披露的某些資源估算是根據JORC編制的，JORC不同於 NI 43-101和S-K 1300 的要求。因此，本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的文件 ，可能包含對潛在利益項目的描述，這些描述與加拿大和美國發行人提供的類似 信息不同。

技術和第三方信息

本招股説明書和此處引用 的文件包括從獨立行業出版物、市場研究 和分析師報告、調查和其他公開來源獲得的市場信息、行業數據和預測。儘管公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性 和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及任何 統計調查固有的其他限制和不確定性， 市場和行業數據有待解釋，無法完全確切地進行驗證。因此，不能保證這些數據的準確性和完整性。實際結果可能與此類報告、調查或出版物中預測的 存在重大差異，並且隨着預測期長度 的增加，預計出現重大變化的可能性會增加。公司尚未獨立驗證本文提及的第三方來源的任何數據 ，也未確定此類來源所依據的基本假設。

除非另有説明，否則本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的有關公司特許權使用費和其他權益所依據的 財產的披露均根據NI 43-101 第9.2節規定的豁免編寫，主要基於此類財產的所有者或經營者公開披露的信息。具體而言， 作為特許權使用費持有人，公司根據其權益對房產的訪問權限有限（如果有）。公司通常依賴 有關這些物業和相關業務的公開信息，這些信息可能涉及比公司權益所涵蓋的 更大的房地產面積。此外，公司可能會不時從房產的所有者 和運營商那裏收到運營信息，但不允許向公眾披露這些信息。公司依賴 房產的運營商及其合格人員向其提供信息，或依賴公開信息來準備與 持有權益的房產和運營有關的披露，並且通常獨立核實此類信息的能力有限或根本沒有。儘管公司不知道此類信息可能不準確，但無法保證 此類第三方信息是完整或準確的。

截至本招股説明書發佈之日， 將其位於加拿大薩斯喀徹温省 的麥克阿瑟河項目和雪茄湖項目（均如年度信息表中所述）的特許權使用費權益視為其NI 43-101的物質財產。

除非另有説明，否則此處或以引用方式納入的有關麥克阿瑟河的文件中包含的科學和技術 信息來自標題為 “加拿大薩斯喀徹温省北部麥克阿瑟河運營情況，國家儀器43-101技術報告”， 的生效日期為2018年12月31日，為Cameco Corporation（“Cameco”）編寫，即 Cameco 年度信息表 截至2022年12月31日的財年（“Cameco 2022 AIF”）和Cameco的其他公開披露內容， 的副本是可在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）的配置文件下找到。

除非另有説明，否則此處或以引用方式納入的有關雪茄湖的文件中包含的科學和技術 源自標題為 “加拿大北薩斯喀徹温省雪茄湖運營情況，國家儀器43-101技術報告” 的技術報告 ，生效日期為2015年12月31日，為Cameco、Cameco 2022 AIF和Cameco的其他公開披露編寫，該報告的副本是在 SEDAR 的個人資料下可用 。

營銷材料

某些營銷材料（該術語在適用的加拿大證券立法中定義為 ）可用於本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件下的證券分配。任何與證券分配有關的 “營銷材料”（這些術語在適用的加拿大證券立法中定義為 ），如果公司在 分發招股説明書補充文件發佈之日之後以及此類證券的分配終止之前，都將被視為通過提及方式納入該招股説明書補充文件中， ，用於分配《招股説明書補充文件》所涉及的證券污漬。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中的信息已從向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中以引用方式納入其中。此處以引用方式納入的文件的副本 可應要求免費向位於西喬治亞街1030號的公司首席財務官索取， 1830套房，不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 2Y3，604-396-8222，也可以通過SEDAR以電子方式獲得，網址為www.sedar.com。除非本招股説明書中特別規定，否則公司通過SEDAR提交的 文件未以提及方式納入本招股説明書。

截至本文發佈之日，本公司 向加拿大證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式具體納入本招股説明書中，並且 構成本招股説明書不可分割的一部分，前提是此類文件的內容 經過修改或被本招股説明書或隨後提交的任何其他也已納入 的文件中包含的聲明修改或取代在本招股説明書中引用，如下所述：

段落中提及的任何類型的文件（不包括機密的重大變更報告），以及公司在本招股説明書發佈之日和根據本協議終止任何證券發行之前向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的NI 44-101簡短招股説明書中要求以引用方式納入的所有其他類型的文件 應被視為已納入 br} 參考本招股説明書。此外，如果本招股説明書發佈之日後 向美國證券交易委員會提交或由公司向美國證券交易委員會提供的任何以提及方式納入本招股説明書 的文件或信息，則該文件或信息應被視為 已納入 表格作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄。此外，如果本招股説明書或其組成部分的註冊聲明中有明確規定，則公司 可以將根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件 中的其他信息以提及方式納入該文件中的其他信息。

就本 招股説明書而言，本招股説明書或 中包含的任何聲明或以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代聲明 無需聲明它已修改或取代先前的聲明，也無需包含其 修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。作出修改或取代陳述不得被視為出於任何目的承認 修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對 陳述的重大事實的遺漏，這些事實是必須陳述的，或者是防止所作陳述在作出時出現虛假或誤導性 所必需的。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為 構成本招股説明書的一部分。

在本招股説明書期限內，公司向相關證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度 財務報表和管理層的討論和分析，並在需要時獲其接受：(i) 先前的年度信息表、之前的 年度財務報表及相關管理層的討論和分析；(ii) 所有中期財務報表和相關 管理層的討論和分析；(iii) 所有重大變更報告和信息通告以及所有公司在公司財政年度開始之前提交的招股説明書補充文件 ，新的年度信息表 就未來要約和銷售證券 而言，應被視為不再以提及方式納入本招股説明書中。

在本招股説明書有效期內，如果公司向加拿大適用的證券監管機構 提交了新的中期合併財務報表 和相關管理層的討論和分析，則出於未來報價的目的，所有中期合併財務報表和相關管理層的討論 和分析 應被視為不再以提及方式納入本招股説明書以及的銷售以下證券。

在本招股説明書發佈日期 之後，在本招股説明書停止生效之日之前，公司向加拿大適用的證券監管機構提交了有關年度 次股東大會的新信息通告，以及公司在公司財務 年度開始之前提交的任何其他信息通告提交的新年度信息表應被視為不再是以引用方式納入本 招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行證券報價和銷售。

適用證券 立法允許在招股説明書中省略的所有信息都將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，在適用證券法要求的範圍內，這些補充文件將與招股説明書一起交付給買家 。僅出於根據該招股説明書發行的證券的目的，包含根據該招股説明書發行的任何證券的具體條款 的招股説明書補充文件將在該招股説明書 補充文件發佈之日被視為以提及方式納入本招股説明書。在投資公司證券之前，投資者應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件。

除本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，公司沒有向投資者提供或以其他方式授權 任何其他人向投資者提供信息。如果向投資者提供的信息不同或不一致，他或她不應依賴這些信息。

以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的任何文件中提及我們的網站均不以引用方式將此類網站上的信息 納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，我們拒絕以提及方式納入任何此類內容。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

作為本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明的一部分， 已經或將要向美國證券交易委員會提交以下文件：（1）下面列出的文件文檔 以引用方式納入”; (2) 普華永道會計師事務所的同意；(3) 公司某些 董事和高級管理人員的授權書；(4) 本招股説明書 項下提及的 “合格人員”（就NI 43-101而言）的同意專家的興趣”；以及 (5) 根據本協議發行的任何債務證券的契約形式。T-1表格 上任何適用的認股權證協議、契約、認購收據協議或受託人資格聲明（如適用）的 表格的副本將通過生效後修正案提交，或參照根據《交易法》向美國證券交易委員會 提交或提供的文件進行合併。

可用信息

公司受《交易法》的信息報告 要求和適用的加拿大要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息 。根據MJDS，此類報告和其他信息通常可以根據加拿大的披露要求編寫 ，而加拿大的披露要求與美國的要求不同。作為外國 私人發行人，公司不受規定委託書提供和內容的《交易法》規定的約束， 公司的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款 的約束。潛在投資者可以在SEDAR上閲讀和下載公司 向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。 提交併由公司向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息可以在電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”） 上查看，網址為www.sec.gov。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在華盛頓特區東北F街100號20549號由美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，收費 。

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了有關證券的註冊 聲明。本招股説明書構成《註冊聲明》的一部分， 不包含註冊聲明中列出的全部信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許，註冊聲明的某些部分包含在註冊聲明附錄 中。請參閲”作為註冊 聲明的一部分提交的文件”。有關公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明 及其附錄。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於任何合同、 協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為 作為註冊聲明附錄提交的文件副本，以獲取對所涉事項的完整描述。每項此類陳述均以此類引用為限 。註冊聲明可以在EDGAR上找到，網址為www.sec.gov。公司每次根據註冊 聲明出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

業務描述

在 某些情況下，以下對公司的描述源自本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的有關公司的精選信息。 此描述不包含在 投資任何證券之前應考慮的有關公司及其財產和業務的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 文件，包括年度 信息表中標題為 “風險因素” 的部分。

URC是一家純鈾特許權使用費公司， 專注於通過對鈾權益進行戰略投資（包括對鈾公司的特許權使用費、流量、債務和股權 ）以及通過持有實物鈾來獲得鈾價格敞口。

截至本招股説明書發佈之日， 將其位於加拿大薩斯喀徹温省 的麥克阿瑟河項目和雪茄湖項目（均如年度信息表中所述）的特許權使用費權益視為其NI 43-101的物質財產。

麥克阿瑟河項目

該公司持有位於加拿大薩斯喀徹温省的麥克阿瑟河項目 9.063% 的鈾產量的 1% 的總收入特許權使用費 ，該份額來自奧蘭諾加拿大公司 目前在該項目中 30.195% 的生產權益。該公司已選擇通過 交付實物鈾從麥克阿瑟河礦獲得特許權使用費收益。

雪茄湖項目

該公司持有10％至20％的浮動比例淨利潤 利息（“NPI”）特許權使用費，佔鈾總產量的3.75％，來自奧蘭諾在加拿大薩斯喀徹温省沃特伯裏湖/雪茄湖項目（“雪茄湖項目”）中約40.453％的所有權。 在沃特伯裏湖/雪茄湖和黎明湖的總產量達到2億英鎊之後，滑動比例NPI特許權使用費百分比將降至10％。₃O₈.

最近的事態發展

BMO 信貸額度的還款

2023年5月3日，公司全額償還了BMO信貸額度（定義見下文）下所有剩餘的本金、利息和費用，並取消了 BMO信貸額度。見”合併資本化”.

高達約1,900萬美元（合1,500萬美元）的保證金貸款額度（“BMO信貸額度”）由蒙特利爾銀行根據2021年5月7日簽訂並於2023年1月17日修訂和重述的保證金貸款協議 提供。BMO信貸額度由公司持有的Yellow Cake的所有股份 的質押擔保，在BMO信貸額度償還和消滅後， Yellow Cakes股票的證券登記即告解除。

在多倫多證券交易所上市

普通股和上市認股權證 於2023年7月5日盤後從多倫多證券交易所退市，並於2023年7月6日 在多倫多證券交易所上市並開始交易。普通股和上市認股權證繼續分別以 “UROY” 和 “URC.WT” 的股票代碼進行交易， 。

證券的描述

以下是截至本招股説明書發佈之日可能根據本招股説明書發行的證券某些通用 條款和條款的簡要摘要。 摘要 聲稱不完整，僅供參考。根據本招股説明書可能發行的任何證券的具體條款將 列在與此類發行相關的適用招股説明書補充文件中，下述一般條款和規定 可能在多大程度上適用於此類證券將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充文件 可能包括與據此發行的證券有關的條款，這些條款不屬於本招股説明書中描述的條款和參數範圍。

普通股

公司有權發行 無限數量的普通股，截至本文發佈之日，已發行和流通的普通股為100,369,451股。

普通股不受未來任何看漲權 或評估的約束，沒有任何先發制人、轉換權或贖回權，均擁有平等的投票權。任何普通股均不附帶任何性質的特殊權利 或任何性質的限制，所有這些權利與普通股持有人 可能獲得的所有利益處於同等地位。公司的所有股東都有權收到公司召集的任何會議的通知、出席會議並進行投票。在任何會議上，根據對普通股共同註冊所有者的限制，每位股東 對每股普通股有一票表決權，而該持有人是其註冊所有者。表決權可以親自行使，也可以由代理人行使。

股東有權分享 按比例計算 如果公司董事會自行決定宣佈分紅，以及在公司清算、解散或清盤時可分配給他們的公司 資產。與普通股有關的權利 只能根據適用的公司法進行修改。

優先股

公司有權發行無限數量的 股優先股，截至本文發佈之日，尚未發行和流通優先股。

優先股可批量發行。如果公司清算、解散或清盤，或以其他方式向其 股東分配公司資產，則在股息和資產分配 股東方面，每個系列的優先股 股的排名與其他所有系列的優先股相同。在公司清算、解散或清盤或以其他方式將公司資產分配給股東時，優先股有權優先於普通股和任何排在優先股之後的任何 其他股份 ，優先股在分紅和資產分配方面的優先權

公司董事會 有權確定優先股的數量和每個系列優先股的附帶權，包括利率、分紅金額 或股息種類以及任何轉換、投票和贖回權。在遵守公司章程和適用法律的前提下， 優先股持有者無權收到公司股東會議的通知，也無權出席公司股東大會或在會上投票。

認股證

截至 日，公司尚未兑現的認股權證如下：

注意事項

我們可以獨立發行認股權證，也可以與 其他證券一起發行，與其他證券一起出售的認股權證可能附屬於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以由我們直接向其購買者發行 ，也可以根據我們 與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的一項或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行。與可能出售的其他證券一樣，認股權證可以在 證券交易所上市，但須遵守交易所上市要求和適用的法律要求。

適用的招股説明書補充文件將包括管理所發行認股權證的認股權證協議的 詳細信息（如果有）。認股權證代理人（如果有）應僅作為公司的代理人 行事，並且不會與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人 存在代理關係。與發行認股權證有關的任何認股權證契約或任何認股權證代理協議的副本將在公司簽訂後由加拿大相關證券監管機構提交，如果適用， 公司將作為註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交，或者將以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的6-K表外國 私人發行人報告，任何認股權證、契約或描述此類認股權證條款和條件的認股權證形式 該公司在發行此類認股權證之前發行。

每份適用的招股説明書補充文件都將列出 與由此發行的認股權證有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下 （如適用）：

在 招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或包含。

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不具有行使認股權證時獲得的證券持有人的任何權利，包括 收取股息的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

訂閲收據

訂閲收據可以單獨發行，也可以視情況與其他證券一起提供 。訂閲收據可以根據一項或多項訂閲收據協議簽發， 每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，該協議將規定訂閲收據的條款 和條件。每個託管代理人都將是根據加拿大或其 省或地區的法律組建的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。適用的招股説明書補充文件將包括管理所提供訂閲收據的訂閲收據的訂閲收據的訂閲收據的詳細信息 （如果有）。在公司簽訂與發行認購收據有關的任何 認購收據協議後，公司將向 加拿大相關證券監管機構提交該協議的副本。在美國，公司將向美國證券交易委員會提交的任何訂閲 收據作為註冊聲明的附錄提交 ，或者將以引用方式納入公司向美國證券交易委員會提交的任何訂閲 收據，該收據描述了公司在發行此類認購收據之前提供的認購收據的條款和條件。

每份適用的招股説明書補充文件都將列出 與由此提供的訂閲收據有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於 以下內容（如適用）：

在交換認購收據之前， 認購收據持有人將無權在交換訂閲 收據時獲得證券持有人的任何權利。

根據招股説明書補充文件提供的任何訂閲收據 的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受上述 條款的約束或包含任何或全部 條款。

債務證券

公司可以單獨發行債務證券 ，也可以與普通股、優先股、認購收據、認股權證或單位或其任何組合（視情況而定）一起發行。除了根據本招股説明書 發行債務證券外，公司可以發行債務證券並承擔額外債務。

債務證券可以根據公司與一個或多個受託人（“受託人”）簽訂的契約（“契約”）分一個或多個系列 發行，該契約將在一系列債務證券的招股説明書補充文件中註明。在適用範圍內，契約將受 的約束和管轄 1939 年《美國信託契約法》，經修訂（“信託契約法”）。任何此類信託契約的 副本將在公司簽署 後向加拿大相關證券監管機構提交，並將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

潛在投資者應閲讀招股説明書 和招股説明書補充文件，以獲取與特定系列債務證券有關的所有重要條款的完整摘要。潛在的 投資者應注意，適用的招股説明書補充文件中的信息可能會更新和取代以下有關債務證券一般重要條款和規定的信息 。潛在投資者還應參閲契約 ，因為它可能輔之以任何補充契約，以瞭解與債務證券有關的所有條款的完整描述。

契約不會限制我們可能根據契約發行的債務證券的本金總額 ，也不會限制我們可能承擔的其他債務金額。 契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，可以用美元、加元或任何外幣計價和支付 。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務 證券將是公司的無抵押債務。契約還將允許我們增加先前發行的任何系列 債務證券的本金，併發行增加的本金。

本節中對契約 某些條款的描述並不完整，受契約 條款的約束，並通過提及契約條款 進行全面限定。本摘要中使用的未另行定義的術語具有契約中賦予它們的含義。 招股説明書補充文件提供的與債務證券有關的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。 任何此類招股説明書補充文件中的描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

如果我們以美元或非美元單位或非美元單位以外的一種或多種貨幣來計算任何 債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金 以及任何溢價和利息以美元或非美聯合 美元單位或單位以外的貨幣支付，我們將向投資者提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體的信息 有關發行債務證券等的條款和其他信息適用的招股説明書補充文件中的一個或多個非美元貨幣或 個或多個非美元單位。

每個系列的債務證券可能在不同的 時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，否則可能會有所不同。

適用的招股説明書 補充文件中將描述一系列債務證券 可以轉換為或兑換成公司普通股或其他證券的條款。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司 選擇權的規定，並可能包括根據這些條款， 此類債務證券的持有人將收到的普通股或其他證券的數量將根據這些條款進行調整。

如果任何債務證券可以兑換 股息為公司的普通股或其他證券，則在此類轉換之前，此類債務證券的持有人將不擁有債務證券可轉換成證券持有人的任何 種權利，包括收取 股息的權利或對此類標的證券進行投票的權利。

擔保

我們在任何系列債務證券 下的付款義務可能由我們的某些直接或間接子公司擔保。為了遵守美國法律規定的某些註冊聲明表要求 ，這些擔保反過來可能由公司擔保。此類擔保的條款將在適用的 招股説明書補充文件中規定。

排名和其他債務

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，除非法律另有規定，否則每種此類債務證券均應是公司的優先債務、無從屬關係和無抵押債券 ，並應排名 pari passu而且差不多彼此之間沒有偏見 pari passu以及 公司的所有其他優先的、無從屬的和無擔保的債務。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有 現有和未來負債，包括應付貿易負債和其他負債。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的付款在多大程度上和以 的方式（如果有）優先支付、優先從屬支付 ，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否將由任何其他人擔保，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否由任何其他人擔保任何安全。

全球形式的債務證券

保管人和賬面記錄

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可以全部或部分作為 “全球證券” 以全球形式發行， 將以不記名形式註冊或以不記名形式發行，並存放在存託機構或其被提名人處，每種債務證券將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中註明 。除非契約條款另有允許，或者在交換之前， ，對於最終註冊形式的債務證券，否則，除非此類全球證券的存管機構將整個 轉讓給存託機構的被提名人、存管機構的被提名人或存管機構的另一個 被提名人，或者存管機構或任何此類被提名人向存管機構繼任人或存託機構繼任人或存管機構繼任者進行整體 轉讓繼任者的提名人。

與該系列有關的適用的 招股説明書補充文件中將描述與 就由全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分達成的存託安排的具體條款。公司預計，本節所述的條款將適用於所有 存託安排。

發行全球證券後，存管機構 或其被提名人將在其賬面登記和註冊系統中將全球證券代表的債務證券 的相應本金存入在該 存託機構或其被提名人擁有賬户的被指定為 “參與者” 的個人的賬户。此類賬户應由參與債務證券分銷 的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券由公司直接發行和出售，則應由公司指定。全球證券中實益 權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券實益權益的所有權 將顯示在保管機構或其被提名人（涉及參與者的權益）或參與者或通過參與者持有 的個人（涉及參與者以外的人的權益）保存的記錄 上，該所有權的轉讓只能通過該記錄進行。美國某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。只要全球 證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者或不記名形式的全球證券的持有人，就契約下的所有目的而言，該存託機構 或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券 所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者將無權 以其名義註冊由全球證券代表的一系列債務證券，也無權 以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人 。

以存託機構或證券登記機構名義註冊的全球證券的任何本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定） 。公司、任何受託人 或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人均不對與全球證券實益所有權權益有關的記錄的任何方面 或為維護、監督 或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

公司預計，全球 證券的存管機構及其被提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的付款後，將向參與者的 賬户存入與該存託機構或其被提名人記錄中所示的全球證券本金中各自實益權益成比例的款項。該公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中實益 權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄， 現在以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由此類參與者負責 。

終止存託人服務

如果代表 特定系列債務證券的全球證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或者如果根據《交易法》，該系列的存託機構 在任何時候都不再註冊或信譽良好，並且我們沒有在90天內指定繼任存託機構 ，則公司將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表 {br 的全球證券} 此類債務證券。如果契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則將打印最終的 表格的債務證券，並應持有人的書面要求將其交付給相應的受託人。此外，公司可隨時自行決定不讓一系列債務證券由全球證券 代表，在這種情況下，公司將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表 該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式 發行，只能作為註冊證券，只能作為未註冊證券發行，也可以同時作為註冊證券和未註冊證券發行。 註冊證券將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行， 將以5,000美元的面額和5,000美元的整數倍數發行，或者在每種情況下，均以 中可能規定的任何特定系列債務證券條款中規定的其他面額發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊的 證券將附上利息券。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在公司指定的 辦公室或機構支付，或者公司可以選擇通過郵寄到該地址中顯示的地址的權利人地址的支票支付本金、利息（如果有）和保費（如果有）。受託人的安全登記冊或電子 資金電匯到符合特定門檻的人員的賬户有權通過電匯收款 的契約。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則將在公司規定的一個或多個營業日結束時向以其名義註冊債務證券的 個人支付利息（如果有）。

根據債務證券持有人的選擇，任何系列的已註冊 證券均可兑換為相同系列、任何授權面額和 本金總額相似的其他註冊證券。如果但僅當適用的招股説明書補充文件中提供時，則任何系列的未註冊證券（包括所有 張未到期息票，且所有到期息票均為默認值）可以兑換為相同系列、任何授權面額以及總本金和期限相似的註冊證券 。在這種情況下，在常規記錄日期或特別記錄日期與相關 支付利息日期之間在允許的註冊證券交易所交出的未註冊證券 應在沒有與該日期相關的利息支付息票的情況下交出， 在該日不支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券的利息， ，但只能支付在根據契約條款到期時向此類優惠券的持有人發放。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能指明 以最終形式登記債務證券轉讓的地點。持有人可以為債務證券的轉讓或交換進行任何登記 支付服務費，在某些情況下，公司可能會要求一筆足夠 的款項來支付與這些交易有關的任何應付税款或其他政府費用。

我們不必要：

提供財務信息

如果公司無需繼續遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，或者根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度每年和每季度 報告此類年度和季度報告的表格，則該公司應繼續 向美國證券交易委員會提交文件並向受託人提供：

違約事件

除非與特定系列債務證券有關的適用招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是該系列債務證券中任何系列 將構成契約中該系列債務證券違約事件的事件摘要：

一個系列債務證券的違約 不一定是另一個系列的違約。如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益， 可以不向債務證券持有人發出任何違約通知， 除非支付本金或溢價（如果有）或利息（如果有）， 這樣做符合持有人的利益，因此以書面形式通知公司。

如果任何系列債務證券 的違約事件發生並持續下去（與破產相關的違約事件除外），則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％ 的持有人可能要求公司立即償還：

如果違約事件與涉及 公司破產、破產或重組的事件有關，則所有債務證券的本金將立即到期並應付 ，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的多數 的持有人可以取消並取消加速還款要求。 如果債務證券是貼現證券，則適用的招股説明書補充文件將包含與在違約事件發生或持續時加快折扣證券本金的一部分到期有關的條款。

除違約情況下的職責外， 除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人 沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力。如果他們提供這種合理的擔保或賠償，則任何系列債務證券本金總額中佔多數的持有人 可以在某些限制的前提下，就任何系列的債務證券指定時間、方法 和進行任何訴訟的地點，或行使授予受託人的任何信任或權力 。

公司將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守契約規定的所有條件和契約的情況，如果公司不遵守契約， 公司必須説明任何違約行為。

任何系列債務證券的持有人 均無權就契約、任命接管人或受託人或任何其他 補救措施提起任何訴訟，除非：

但是，上述限制不適用於債務證券持有人為強制在該債務證券規定的適用到期日當天或之後支付該債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息 而提起的訴訟。

防禦

當公司使用 “抗辯” 一詞時， 表示解除 對契約下任何債務證券或契約系列中的任何債務證券的某些義務（契約中規定的在抗辯中仍然存在的債務除外）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 如果公司向受託人存入的現金、政府證券或其組合足以支付本金、利息、 （如果有）、溢價（如果有）以及該系列債務證券規定的到期日或贖回日期的任何其他款項，則 由公司選擇：

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券 的持有人將無權享受契約的好處，除非登記債務 證券的轉讓和交換，以及更換丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券。這些持有人可能只使用存入的資金 來支付其債務證券。

要行使辯護權，公司必須 向受託人交付：

如果要解除公司對債務證券的義務 ，而不僅僅是解除公司的契約，則美國的意見必須以 的裁決或美國國税局公佈的裁決或這方面的法律變更為依據。

除了提出上述 所述的意見外，公司還必須滿足以下條件才能行使抗辯權：

修改和豁免

公司和受託人可根據一項或多份補充契約（“補充契約”）對契約進行修改和修訂 ，但須徵得受修改影響的各系列 未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的同意。但是，未經每位受影響持有者的同意，此類修改不得：

任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄契約中過去的違約行為以及公司對契約某些限制性條款的遵守情況，但僅限於該系列 。 但是，未經每個受影響持有人同意，這些持有人不得免除任何付款或本金、溢價（如果有）或任何債務證券的利息，或合規的利息 。

公司可以在未經任何持有人同意的情況下根據 補充契約修改契約，以：

適用法律

如果契約受《信託 契約法》管轄，則契約和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋。

受託人

契約下的受託人或其關聯公司 可以在其正常業務過程中向公司提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍然是公司的債權人，則契約將包含對受託人在 某些情況下獲得索賠付款的權利的某些限制，或將因任何索賠作為擔保或其他形式獲得的某些財產變現的權利。 將允許受託人及其關聯公司與公司進行其他交易。如果受託人收購了《信託契約法》中定義的任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可（如果該契約已獲得《信託契約法》規定的資格 ）或辭職。

受託人的辭職和免職

受託人可以就 一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以指定繼任受託人就該系列債務證券行事。

同意管轄權和服務

根據契約，公司將不可撤銷地 指定授權代理人，在位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院 提起的由債務 證券或契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，均可根據該授權代理人進行審理，並將服從此類非排他性管轄權。

單位

單位可以單獨發行，也可以視情況與其他 證券一起發行。發放每個單位時，單位的持有者也是該單位所包含的每張證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與所含每種證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議（如果有 ）可能規定，構成該單位的證券不得在任何 時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

每份適用的招股説明書補充文件都將列出 與由此提供的單位有關的條款和其他信息，其中可能包括但不限於以下 （如適用）：

在 招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受上述 所述的任何或全部條款的約束或包含。

合併資本化

以下信息 應與本招股説明書中以引用方式納入的年度財務報表和年度MD&A一起閲讀。

2023年5月3日，公司全額償還了BMO信貸額度下所有剩餘的本金、利息和費用，並取消了BMO Credit 機制。BMO信貸額度關閉後，對剩餘的Yellow Cake普通股發放的證券被註銷。

此外，自2023年4月30日起，公司的認股權證已行使 ，共計565,722股普通股。

除本文所述外，自年度財務報表發佈之日起，公司的股份和貸款資本在合併基礎上沒有發生任何重大變化。

適用的招股説明書補充文件將描述 根據該招股説明書補充文件發行證券所產生的任何重大變化以及此類重大變更對公司股份和貸款資本的影響。

所得款項的使用

出售證券所得收益的使用將在與證券的具體發行和銷售有關的適用招股説明書補充文件中進行描述。除其他潛在用途外， 公司可能將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為正在進行的業務 和/或營運資金需求提供資金，用於償還不時用於資本項目的未償債務，以及未來 直接或間接收購實物鈾、特許權使用費、流水或類似權益的可能性。

公司管理層在分配本招股説明書下任何證券發行的淨收益時將保留廣泛的自由裁量權 ，公司對淨收益的實際使用將視投資機會的可用性和適用性及其運營和資本需求不時而變化。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 與證券發行有關的所有費用以及支付給承保交易商或代理商的任何補償（視情況而定）將從出售證券的收益中支付。

除根據本招股説明書外，公司可能會不時發行證券 （包括證券）。

該公司主要從事 收購鈾權益。截至2023年4月30日的財政年度，該公司的運營現金流為負數。如果 公司未來仍有負現金流，則可能需要分配淨收益來為這種負的現金 流提供資金。該公司預計，在其特許權使用費基礎項目或其他未來鈾權益或持有量產生足夠的收入之前，其經營活動產生的現金流將繼續為負數。來自此類權益的未來 現金流取決於基礎項目的實現或重新開始生產。 無法保證能夠實現這樣的產量。見”風險因素 — 與 URC 業務相關的風險 — 運營活動產生的負現金流” 在年度信息表中。

之前的銷售

將按照任何適用的招股説明書補充文件的要求提供有關在過去十二個月內發行的 普通股、行使期權和限制性股票權利時發行的普通股 以及與授予期權和限制性股票權利有關的信息。

交易價格和交易量

該公司的普通股分別在加拿大多倫多證券交易所和美國納斯達克上市並上市，股票代碼分別為 “URC” 和 “UROY”， 。該公司的上市認股權證在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “URC.WT”。普通股和上市認股權證的交易價格和 交易量將按照本招股説明書的每份招股説明書補充文件中的要求提供。

收入覆蓋率

根據本招股説明書發行債務證券的適用招股説明書補充文件中的要求 將提供收益覆蓋率。

分配計劃

在25個月的 期內，公司可能會不時使本招股説明書（包括本招股説明書的任何修正案）保持有效，根據本招股説明書進行出售併發行總額不超過1.3億美元的證券。

公司可以將本 招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人、直接向一個或多個買家或通過任何此類銷售方式的組合 出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發售。適用的招股説明書補充文件中將具體説明參與證券發行和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承銷金額及其持有證券的義務的性質。 公司保留在獲權 出售證券的司法管轄區代表自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以通過一項或多項交易進行：（a）在出售證券時可在其中上市或報價的任何國內或國際證券交易所 或報價服務上進行；（b）在場外交易市場；（c）通過此類交易所或場外交易市場以外的交易 進行；或（d）通過期權的寫入。每當公司 出售本招股説明書所涵蓋的證券時，公司都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述發行方式 ，並規定此類證券發行的條款和條件，包括證券 的發行價格和公司的收益（如果適用）。

此外，可以發行和發行證券 ，作為公司或其子公司收購其他業務、資產或證券的對價。 任何此類收購的對價可能包括單獨的證券、證券組合或 證券、現金和負債承擔等的任意組合。

公司及其代理人和承銷商可以按固定價格或可能變動的價格、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格 、與現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券，包括通過NI 44-102的設施進行的交易 中的銷售，這些交易被視為NI 44-102中定義的 “市場分配” 多倫多證券交易所、 納斯達克或其他現有的普通股交易市場。此類定價的描述將在適用的招股説明書 補充文件中披露。證券的發行和出售價格可能因買家而異，也可能在適用證券的分銷期間 有所不同。如果承銷商、交易商 或代理商真誠地努力以適用的招股説明書 補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步變動，金額不超過該招股説明書補充文件中確定的首次發行價格 在這種情況下，承銷商、交易商或 代理人實現的補償將減去以下金額買方為證券支付的總價格低於承銷商、交易商或代理人向公司支付的總收益 。

在出售證券時，承銷商、 交易商或代理人可能會從公司或其他方面獲得補償，包括以承銷商、交易商 或代理商的費用、佣金或優惠的形式獲得補償。就適用的加拿大證券立法而言，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商， 他們從公司獲得的任何此類補償以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承銷佣金。

就任何證券發行而言，除與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有規定的 以外，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可以超額配資或將旨在修復、穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易保持在原本可能的水平以外的水平在公開的 市場上佔上風。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。參與NI 44-102所定義的 “現場 分銷” 的任何承銷商、代理人或交易商，此類承銷商、代理人或交易商的任何關聯公司，以及與此類承銷商、代理人或交易商共同行事的任何個人或公司 或與此類發行商協作，均不得進行任何意在 穩定或維持在 “現場” 下發行的證券的市場價格的交易” 招股説明書補充文件，包括 將導致承銷商的證券總數或本金，代理人或交易商在證券中創建超額配股 頭寸。

根據與公司簽訂的協議，參與 證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得公司 對某些負債的賠償，包括美國證券法和加拿大證券立法規定的責任，或就可能要求此類承銷商、交易商或代理人為此支付的款項分擔 。在正常業務過程中，此類承銷商、交易商 和代理人可能是公司的客户、與公司進行交易或為公司提供服務。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每個系列或發行的證券（普通股和上市認股權證除外）都將是新發行的證券，沒有 成熟的交易市場。因此，目前沒有任何市場可以出售證券（普通股和上市的 認股權證除外），買方可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的此類證券。 這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性 以及發行人監管的範圍。在遵守適用法律的前提下，某些交易商可能在證券 （普通股和上市認股權證除外）中開市（視情況而定），但沒有義務這樣做，也可能隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。無論證券是否在證券 交易所上市，都無法保證任何系列或發行的證券（普通股和上市認股權證除外） 的交易市場會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。

聯邦所得税的某些注意事項

適用的招股説明書補充文件可能會描述 非加拿大居民的投資者或居住在 加拿大的投資者因收購、擁有和處置據此發行的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充文件還可能描述身為美國人的初始投資者收購、所有權和處置根據該證券發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果（按照 1986 年美國國税法，經修訂（“守則”））。 投資者應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

豁免

根據金融市場管理局（Autorité des marchés financiers Autorité 於2023年6月6日作出的一項決定，該公司被永久豁免，不得要求將 翻譯成法語，也不得將本招股説明書中以引用方式納入的文件以及與 “市面” 分配有關的任何招股説明書補充文件。授予此豁免的條件是，如果公司向 魁北克買家提供證券，則本招股説明書和任何招股説明書補充文件 （與 “市面” 發行無關）必須翻譯成法語，前提是公司向 魁北克買家提供證券，但與 “市面” 發行無關。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，由於我們的業務性質及其目前的發展階段， 涉及很高的風險。以下風險因素， 以及我們目前未知的風險，可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響， 可能導致它們與與公司或其業務、 財產或財務業績相關的前瞻性陳述中描述的估計存在重大差異，每種因素都可能導致我們證券的購買者損失部分或全部投資。下文列出的風險 並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。除了本招股説明書中包含的其他 信息、此處以引用方式納入的文件以及適用的招股説明書補充文件外，您 還應仔細考慮下述與本招股説明書下未來潛在發行相關的風險，以及年度信息表 “風險因素” 部分所述的與公司業務有關的 風險。

運營產生的負現金流

自成立以來，該公司在各財政期內運營 活動的現金流為負數。鑑於公司預計在可預見的將來 不會產生營業利潤，因此所有為運營活動提供資金的支出都必須由融資提供。無法保證未來的 融資可以完成。

無法保證市場活躍或流動性

優先股、 認股權證、認購收據、債務證券或單位沒有公開市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 公司不打算申請此類證券在任何證券交易所上市。如果優先股、認股權證、認購 收據、債務證券或單位在首次發行後進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格 ，具體取決於現行利率（如適用）、類似證券的市場以及包括總體經濟 狀況和公司財務狀況在內的其他因素。無法保證優先股 股、認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性，也無法保證這些證券的交易市場會發展。

公開市場和股票價格

由於公司財務業績、全球經濟或其他因素的變化，在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所上市和上市交易的普通股和任何其他 證券的市場價格可能會受到重大波動。 此外，不管 公司的財務表現如何，股票市場的波動都可能對普通股和根據此處發行 在多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所上市和上市交易的任何其他證券的市場價格產生不利影響。證券市場還不時經歷大幅的價格和交易量波動。在某些情況下， 這些波動與發行人的財務表現無關或不成比例。市場波動可能對 在多倫多證券交易所或任何其他證券交易所上市和上市交易的普通股和任何其他證券的市場價格產生不利影響。無法保證在多倫多證券交易所、納斯達克證券交易所或任何其他證券交易所上市和上市交易的普通股或任何其他證券的交易價格。

額外發行和稀釋

公司可以發行和出售公司的額外證券 ，為其運營或未來的收購提供資金。公司無法預測公司未來發行的證券 的規模，也無法預測未來證券的發行和銷售將對公司不時發行和未償還的任何證券 的市場價格產生的影響（如果有）。出售或發行公司大量證券，或認為 可能發生此類出售，可能會對 不時發行和未償還的公司證券的現行市場價格產生不利影響。隨着公司證券的額外出售或發行，持有人的投票權將受到稀釋 ，公司的每股收益可能會被稀釋。此外，本招股説明書可能會產生稀釋風險 ，從而給公司已發行和流通的普通股價格帶來下行壓力，這可能導致此類證券的價格逐步下跌 。

有關所得款項使用的自由裁量權

我們的管理層將對任何招股説明書補充文件下發行收益的使用及其收益的支出時間擁有很大的自由裁量權。因此 ，投資者將依賴管理層對任何招股説明書補充文件下任何證券發行收益的具體用途 的判斷。管理層可以以投資者可能認為不可取的方式使用根據任何招股説明書補充文件發行的任何證券的淨收益。使用淨收益的結果和有效性尚不確定。

美國 個州和加拿大之間的不同股東保護

我們是根據加拿大法律組建和存在的 ，因此，受加拿大法律的管轄 《加拿大商業公司法》（“CBCA”）。CBCA在某些 重大方面不同於通常適用於美國公司和股東的法律，包括與 利益董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲 公司記錄有關的條款。

該公司是《交易法》規則所指的外國私人發行人，不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束

由於我們是《交易法》下的 “外國私人發行人” ，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們必須在每個財政年度結束後的三個月內向美國證券交易委員會提交一份40-F 表格的年度報告。我們不打算自願提交10-K表年度報告和10-Q表的 季度報告以代替 40-F 表格的要求。只要我們選擇僅遵守外國私人發行人 的要求，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人時所獲得的 相同的保護或信息。

根據美國國税法，該公司可能被視為 “被動 外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動外國投資公司 （“PFIC”），他們 可能會面臨某些不利的美國聯邦所得税後果。確定我們在應納税年度是否為PFIC， 在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋，而這種決定 將取決於我們不時收入、支出和資產的構成以及我們 官員和員工開展的活動的性質。潛在的美國投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解 出於美國聯邦所得税目的將 公司視為PFIC的可能性和後果，包括是否應該做出某些選擇， 可以減輕某些可能的不利所得税後果，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

執行鍼對外國人的判決

該公司的某些董事和高級職員 居住在加拿大境外。下述董事和高級管理人員已指定以下代理人送達訴訟文件：

建議買方， 投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大作出的判決，即使該當事方已指定 代理人提供訴訟服務。

某些民事責任的可執行性

公司受加拿大法律管轄， 其主要營業地點在美國境外。公司的某些董事和高級管理人員居住在美國 以外，公司的某些資產和這些人的資產位於美國境外。 因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司、其 董事或高級管理人員提供訴訟程序，也很難在美國兑現美國法院以《美國證券法》規定的民事責任 為前提的判決。投資者不應假設加拿大法院將執行美國法院根據美國聯邦證券法 或美國任何州的證券法或 “藍天” 法的民事責任條款對公司或此類人提起的訴訟中獲得的 判決，也不得在最初的訴訟中對公司或以美國聯邦證券或任何此類州證券或 “藍天” 為前提的人執行責任 法律。如果獲得該判決的美國法院對該事項的管轄權依據 將得到加拿大國內法院的承認，則由美國法院批准並僅以 根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的清算金額的最終判決，除加拿大各省法律中規定的某些例外情況外，很可能可以在加拿大強制執行同樣的目的。存在的重大風險是，特定 加拿大法院可能沒有管轄權，也可能拒絕對僅根據美國聯邦證券法 適用索賠所在省份法律衝突原則的索賠擁有管轄權。

該公司向美國證券交易委員會提交了 註冊聲明，在F-X表格上指定代理人提供訴訟服務。根據表格 F-X，公司指定 C T Corporation System（地址位於紐約自由街 28 號，紐約 10005）作為其在美國 各州進行的任何調查或行政訴訟以及因 發行註冊證券而引起或涉及該公司在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟的代理人 聲明。

法律事務

與本招股説明書提供的與加拿大法律有關的證券 的某些法律事宜將由位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Sangra Moller LLP為公司轉交。 與本招股説明書中提供的證券有關的某些與美國法律有關的法律事宜 將由紐約州紐約Haynes and Boone, LLP移交給本公司。

審計員、過户代理人和註冊商

該公司的審計師是普華永道 LLP，位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市豪街250號1400套房 V6C 3S7。普華永道會計師事務所已確認，根據《不列顛哥倫比亞特許專業會計師職業行為守則》 ，在《美國證券法》以及美國證券交易委員會和公眾 公司會計監督委員會（美國）據此通過的適用規則和條例的含義內，它對公司是獨立的 。

該公司的過户代理人和註冊商是 Computershare Investor Services Inc.，位於加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓 M5J 2Y1和Burrard街510號，2樓， 不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3B9。

專家的興趣

公司首席技術官 Darcy Hirsekorn 監督了本招股説明書中以提及方式納入的技術信息的準備和審查。他擁有薩斯喀徹温大學地質學 理學學士學位，是NI 43-101中定義的合格人員，並且在薩斯喀徹温省註冊為專業 地球科學家。

在本標題和 “法律事務” 標題下提及的專家，以及此類專家的任何合夥人、員工或顧問，如果參與並有能力 直接影響適用聲明、報告或估值的編制，都沒有、已經或預計將獲得公司或其任何關聯公司普通股或其他財產的直接或間接的註冊或受益權益 關聯公司佔已發行普通股的1％或以上。

管理層和其他人在物質 交易中的利益

除本招股説明書和此處以引用方式納入的 文件中所述外，本公司的董事或執行官或任何直接或間接擁有、控制或指揮公司任何類別或系列已發行有表決權證券 或其任何關聯公司或關聯公司中超過10％的個人或公司，均不在與該公司進行的任何交易中直接或間接擁有任何重大利益公司 自公司成立以來已受到重大影響或有理由預期會受到重大影響對公司或公司的子公司 產生重大影響。

合同撤銷權

可兑換、 可兑換或行使為公司其他證券（包括認購收據和認股權證，如果不使用 任何其他證券，則其原始購買者將擁有撤銷此類證券的轉換、交換或行使 的合同權利。如果本招股説明書、相關的招股説明書補充文件或其 修正案包含虛假陳述，則合同撤銷權將使此類原始購買者除了在最初購買認購收據或認股權證時支付的 （視情況而定）還可獲得在轉換、交換或行使時支付的金額， i) 轉換、交換或行使發生在購買之日起 的 180 天內本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下的證券；以及 (ii) 撤銷權 在根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買此類證券之日起180天內行使。 這種合同撤銷權將與第131條所述的法定撤銷權一致 《證券 法》（不列顛哥倫比亞省），此外還包括 第 131 條賦予原始購買者的任何其他權利或補救措施《證券法》(不列顛哥倫比亞省) 或其他法律.

撤回和撤銷的法定權利

除非招股説明書補充文件中另有規定， 以下是對買方法定撤回和撤銷權的描述。

加拿大某些省份 和地區的證券立法規定，購買者有權撤回購買證券的協議。 必須在收到或被視為收到招股説明書和任何修正案後的兩個工作日內行使這項權利。在加拿大的多個省份和 地區，如果招股説明書和任何修正案包含虛假陳述或未交付給買方，證券立法還為買方提供了撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償的補救措施，前提是 買方在 規定的時限內行使撤銷、修改價格或損害賠償的補救措施買方所在省份或地區的證券立法。購買者應參考買方所在省份或地區的證券法 的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律 顧問。

但是，根據公司 “市面” 分銷的證券的購買者無權撤回購買證券的協議 ，也沒有撤銷或修改價格的補救措施，也沒有因未交付招股説明書、 招股説明書補充文件以及與該買方因招股説明書而購買證券的任何相關修正案的補救措施，招股説明書補充文件， 以及與此類購買者購買的證券有關的任何修正案將不會發送或已按照 NI 44-102 的允許配送。 買方應參閲買方所在省證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

如果招股説明書、招股説明書補充文件以及與買方購買的含有虛假陳述的證券有關的任何修正案 ，則根據證券法對公司或其代理人可能採取的任何補救措施 ，要求撤銷或在某些司法管轄區修改價格，或損害賠償上面提到的 ectus 。

在發行可兑換、 可兑換或可行使成其他證券的證券時，提醒買方，在某些省和地區的證券立法中，招股説明書中包含的對虛假陳述 的損害賠償的法定訴訟權僅限於根據招股説明書發行向公眾發行此類證券 的價格。這意味着，根據某些省份或地區的證券法， 如果購買者在轉換、交換或行使此類證券時支付額外金額，則根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權， 可能無法收回這些款項。購買者應參閲買方所在省證券立法的任何適用條款 以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。