特拉華州有限責任公司LEVEL 3 COMMUNICATIONS, LLC、特拉華州有限責任公司BROADWING, LLC、特拉華州有限責任公司BROADWING COMMUNICATIONS, LLC、特拉華州有限責任公司BROADWING COMMUNICATIONS, LLC、密歇根州的一家公司GLOBAL CROSSINGS, LLC、特拉華州有限責任公司TELCOVE OPERATIONS, LLC和特拉華州有限責任公司TELCOVE OPERATIONS, LLC之間截至2023年10月23日的補充契約（“補充契約”）WILTEL COMMUNICATIONS, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（均為 “新擔保人”）合稱 “新擔保人”）、三級母公司、特拉華州有限責任公司（“三級母公司”）、代表其自身和下述契約下的現有擔保人（三級母公司除外）（“現有擔保人”）、特拉華州三級融資公司（“發行人”）以及紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，一家全國性銀行協會，作為下述契約下的受託人和票據抵押代理人（“受託人”）。
W IT N E S S S E T H：
鑑於發行人、三級母公司及其它擔保方迄今已簽署並向受託人交付了日期為2023年3月31日的契約（“契約”；此處使用但未定義的資本化術語具有契約中賦予的含義），規定發行2030年到期的10.500％的優先擔保票據；
鑑於契約允許新擔保人簽訂補充契約並將其交付給受託人，根據該契約，新擔保人應根據本協議規定的條款和條件無條件地為發行人在證券下承擔的所有義務提供擔保；
鑑於，就契約的所有目的而言，本補充契約中包含的擔保應構成 “票據擔保”，每位新擔保人均應構成 “擔保人”；
鑑於根據契約第801條、第916條和第1207條，受託人和發行人有權執行和交付本補充契約；以及
鑑於使本補充契約成為三級母公司、發行人和新擔保人的合法、有效和具有約束力的義務所必需的所有行為和要求均已完成。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價（特此確認收到），每位新擔保人、三級母公司、發行人、現有擔保人和受託人相互約定並同意為證券持有人提供平等和可分配的利益，如下所示：
1. 擔保協議。每位新擔保人特此與所有現有擔保人共同和分別同意，根據契約第十二條規定的條款和條件，無條件地為發行人在證券和契約下的義務提供擔保，並受契約和證券所有其他適用條款的約束。
2. 繼任者和受讓人。本補充契約對每位新擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受託人和持有人的繼任者和受讓人的利益提供保險，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，契約和證券中賦予該方的權利和特權應自動延伸到該受讓人或受讓人並歸屬於該受讓人或受讓人受益人，均受契約條款和條件的約束。
3. 無豁免。受託人或持有人未能或拖延行使本補充契約、契約或證券規定的任何權利、權力或特權均不構成對本補充契約、契約或證券規定的任何權利、權力或特權的放棄，其單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。本文及其中明確規定的受託人和持有人的權利、補救措施和利益是累積性的，並不排除根據本補充契約、契約或證券在法律、權益、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救措施或福利。
4. 修改。除非以書面形式由受託人簽署，否則對本補充契約任何條款的修改、修正或豁免，以及任何新擔保人對背離該條款的同意，在任何情況下均無效，並且此類豁免或同意僅在特定情況和目的下生效。在任何情況下，向任何新擔保人發出通知或要求的任何新擔保人均無權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
5. 律師的意見。在執行和交付本補充契約的同時，發行人應向受託人提交一份法律顧問意見，大意是本補充契約已由發行人和每位新擔保人正式授權、執行和交付，並且須遵守破產、破產、暫停、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利和股權原則有關的類似法律，無論是在訴訟中考慮的無論是法律還是衡平法，每位新擔保人的擔保是此類新擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類新擔保人強制執行。
6. 契約的批准；補充契約是契約的一部分。除非特此明確修改，否則契約在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定將保持完全有效和有效。無論出於何種目的，本補充契約均應構成契約的一部分，此前或此後經過認證和交付的每位證券持有人均應受此約束。
7. 適用法律。本補充契約應受美國法律管轄，並根據其解釋
紐約州, 但如果因此需要適用另一法域的法律, 則不使適用的法律衝突原則生效。
8. 同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有這些副本共同代表相同的協議。
9. 電子簽名。為避免疑問，就本補充契約以及與本補充契約有關或根據本補充契約簽署或交付的任何文件而言（除非契約條款明確要求手動簽名），“執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，視情況而定，每項法律效力、有效性或可執行性均應與手冊相同簽字、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），本協議各方同意通過電子手段進行本協議所設想的交易。
10. 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響其結構。
11. 受託人。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。此處的敍述和陳述被視為發行人、三級母公司、現有擔保人和新擔保人的陳述和陳述，而不是受託人的陳述和陳述。
[此頁面的其餘部分故意留空]
為此，本協議雙方促使本補充契約自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。
博興通訊有限責任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
BROADWING, LLC
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
全球跨境電信公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
3 級通信，有限責任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
三級電信控股有限責任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
TELCOVE 運營有限責任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
威爾特爾通訊有限責任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
3 級母公司，有限責任公司
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
LEVEL 3 FINANCING, INC.，代表自己作為發行人和其他現有擔保人
作者：/s/ Stacey W. Goff
姓名：Stacey W. Goff
職務：執行副總裁兼總法律顧問
紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）擔任受託人和票據抵押品代理人
作者：/s/ April Bradley
姓名：艾普爾·布拉德利
職位：副總統