目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格：10-K

​

​

截至本財年的2020年12月31日

或

​

​

對於從日本到日本的過渡期，中國政府將繼續向日本政府過渡，中國政府將繼續向日本政府過渡，中國政府將繼續向中國提供財政援助。

委員會文件編號：001-38128

Checkpoint Treeutics，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

註冊人電話號碼，包括區號：(781) 652-4500

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐   不是    ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是    ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。巴塞羅那是    ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。巴塞羅那是     ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

​

​

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐*☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$80,720,490基於該日我們普通股的收盤價1.98美元。每位高級管理人員和董事以及已知擁有我們普通股流通股5%以上的每個人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的確鑿確定。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

​

​

以引用方式併入的文件

註冊人為其2021年股東年會提交的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分，格式為FORM 10-K。

​

​

​

​

目錄

Checkpoint Treeutics，Inc.

10-K表格年報

目錄

​

​

​

目錄

關於前瞻性陳述的特別警示通知

就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)而言，本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“預期”、“將會”、“可能”、“計劃”、“打算”以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於在“風險因素”標題下以及本報告其他部分討論的那些因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。此類前瞻性聲明包括但不限於有關我們的聲明：

本報告中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本報告生效日期的觀點和假設。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

​

目錄

風險因素摘要

我們的業務受到風險的影響，在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。下面描述的風險是與我們的投資相關的主要風險的彙總，而不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素、第1A項中描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和文件。他説：

與我們的財務和資本要求相關的風險

與我們的業務戰略、結構和組織相關的風險

藥品開發和商業化的內在風險

​

目錄

與依賴第三方相關的風險

與影響生物製藥和其他行業的立法和監管有關的風險

與知識產權有關的風險及其與許可人的潛在糾紛

與我們對堡壘生物技術公司(“堡壘”)的控制相關的風險

與利益衝突有關的風險

​

​

目錄

第I部分

第1項：第一項、第二項。業務

概述

我們是一家臨牀階段的免疫療法和有針對性的腫瘤學公司，專注於實體腫瘤患者新療法的獲取、開發和商業化。我們正在對我們的主要抗體候選產品cosibelimab進行評估，cosibelimab是一種從Dana-Farber癌症研究所(“Dana-Farber”)獲得許可的抗程序性死亡配體1(PD-L1)抗體，目前正在進行一項全球、開放、多隊列的檢查點療法第一階段臨牀試驗-患有選定的復發或轉移癌症的幼稚患者，包括正在進行的局部晚期和轉移性皮膚鱗狀細胞癌(“CSCC”)隊列，旨在支持一項或多項上市批准申請。此外，我們正在評估我們的先導小分子靶向抗癌劑CK-101(第三代表皮生長因子受體(“EGFR”)抑制劑)作為治療EGFR突變陽性非小細胞肺癌(“NSCLC”)患者的潛在新療法。

我們還與關聯方TG治療公司(“TGTX”)簽訂了各種合作協議，以開發和商業化與我們在血液惡性腫瘤領域的許可證相關的某些資產，同時我們保留開發和商業化實體腫瘤這些資產的權利。

2020年9月，我們宣佈了正在進行的cosibelimab第一階段臨牀試驗的最新中期結果。這些數據是在2020年ESMO虛擬大會的海報演示中展示的。根據這項正在進行的臨牀試驗，我們繼續招募CSCC患者，以支持向食品和藥物管理局(FDA)提交的一份或多份生物製品許可證申請(“BLA”)，以獲得cosibelimab。主要終點是客觀應答率(ORR)，次要終點包括應答持續時間、無進展生存期(PFS)和總生存期。

2020年11月，Cosibelimab第一階段臨牀試驗的晚期NSCLC隊列患者中以前未經治療的PD-L1高表達患者的最新結果在癌症免疫治療學會35週年年會上公佈。

到目前為止，我們還沒有獲得在任何市場銷售任何候選產品的批准，因此，我們還沒有從任何候選產品中產生任何產品銷售。此外，自公司成立以來，我們已經遭受了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損，可能永遠不會盈利。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.432億美元。

我們是堡壘生物科技公司(“堡壘”)的控股子公司。

公司信息

Checkpoint治療公司於2014年11月10日在特拉華州註冊成立，並於2015年3月開始主要運營。我們的行政辦公室位於紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編10014。我們的電話號碼是(781)652-4500，電子郵件地址是ir@checkpointtx.com。

我們有一個網址為www.checkpointtx.com的網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供該等材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及對這些報告的任何修訂。我們不會將我們網站上的信息作為本報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。您可以在正式工作日上午10：00到美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何此類報告及其修正案，地址為華盛頓特區20549，N.E.大街100F號。至下午3點有關公共資料室的信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外，SEC還維護一個網站，其中包含發行人(包括我們)以電子方式向SEC提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。

6

目錄

正在開發的產品

免疫腫瘤學藥物

Cosibelimab(抗PD-L1)計劃

Cosibelimab(以前稱為CK-301)是一種IgG1亞型的全人單克隆抗體，可直接與PD-L1結合，阻斷PD-L1與程序性死亡受體-1(PD-1)和B7.1受體的相互作用。Cosibelimab的主要作用機制是通過抑制PD-L1與其受體PD-1和B7.1的相互作用，消除PD-L1對抗腫瘤CD8+T細胞的抑制作用，恢復細胞毒T細胞應答。此外，cosibelimab具有功能性的Fc結構域，可能能夠誘導抗體依賴性細胞毒(ADCC)和補體依賴性細胞毒(CDC)對腫瘤細胞的殺傷作用。

許多第三方的臨牀前和臨牀研究表明，阻斷PD-1與其配體PD-L1和PD-L2相互作用的抗體，或僅阻斷PD-L1與PD-1相互作用的抗體，可以增強抗腫瘤T細胞反應，並在一定比例的患者中導致完全和持久的腫瘤根除。根據對轉移性黑色素瘤和非小細胞肺癌患者的臨牀試驗，FDA批准的PD-1和PD-L1阻斷抗體的標籤中確認的ORR在20-45%的範圍內。這些批准的產品已經證明，由於阻斷PD-1/PD-L1相互作用而產生的強大的抗腫瘤反應已在各種實體腫瘤患者中得到證實，這些實體腫瘤包括但不限於非小細胞肺癌、黑色素瘤、腎癌、頭頸癌、鱗狀細胞癌和尿路上皮癌。

我們正在開發cosibelimab用於實體腫瘤的適應症，其他PD-1/PD-L1抗體的研究已經證明是有效的。2015年3月，我們向Dana-Farber授予了某些抗PD-L1抗體的全球獨家使用權。同樣在2015年3月，我們與關聯方TGTX簽訂了一項全球合作協議，以開發和商業化血液惡性腫瘤領域的抗PD-L1抗體。我們保留在實體腫瘤中開發和商業化我們的抗PD-L1抗體的權利。我們相信，cosibelimab作為單一療法或與其他抗腫瘤免疫反應增強化合物和靶向療法聯合使用，有可能在許多腫瘤適應症中有效。

我們於2017年10月開始了cosibelimab的一期多中心臨牀研究。這項研究正在評估檢查點治療中遞增劑量的cosibelimab的安全性和耐受性，這些患者是選擇復發或轉移性癌症的幼稚患者。在2018年3月完成劑量升級後，啟動了多劑量擴展隊列。2020年9月和11月，我們分別在2020年ESMO虛擬大會和癌症免疫治療學會35週年年會的海報演示中宣佈了我們正在進行的cosibelimab第一階段臨牀試驗的最新中期結果。根據這項正在進行的臨牀試驗，我們繼續招募CSCC患者來支持向FDA提交的一份或多份關於cosibelimab的血乳酸申請。主要終點是ORR，次要終點包括響應持續時間、PFS和總存活率。

CK-302(反GITR)計劃

我們的抗GITR單克隆抗體CK-302是一種完全人源性激動型抗體，旨在與表達GITR的細胞結合並觸發信號。科學文獻表明，GITR是TNF受體家族的共刺激分子，表達於活化的T細胞、B細胞、自然殺傷細胞(NK)和調節性T細胞(Treg)。作為一種共刺激分子，GITR參與促進了CD4+和CD8+T細胞的增殖、活化和細胞因子的產生。我們相信我們的抗GITR單克隆抗體有可能消除天然Treg對T效應細胞增殖的免疫抑制作用。第三方正在開發的GITR特異性激動型單克隆抗體在許多腫瘤模型中通過激活CD4+T細胞、CD8+T細胞和NK細胞而在體內誘導腫瘤消退。

7

目錄

我們計劃開發CK-302用於腫瘤學適應症，科學文獻支持抗GITR有效的可能性。2015年3月，我們向Dana-Farber授予了抗GITR抗體的全球獨家使用權。同樣在2015年3月，我們與TGTX簽署了一項全球合作協議，以開發血液惡性腫瘤領域的抗GITR抗體並將其商業化。我們保留在實體腫瘤中開發和商業化抗GITR抗體的權利。我們相信，抗GITR抗體作為單一療法或與抗PD-L1抗體以及其他抗腫瘤免疫反應增強化合物和靶向療法聯合使用，在一個或多個腫瘤學適應症中可能有效。

目前，我們正在為這個項目進行臨牀前開發。

靶向抗癌藥

CK-101(也稱為RX518)EGFR抑制劑計劃

我們正在開發CK-101作為口服的第三代不可逆激酶抑制劑，以對抗EGFR的選擇性突變。約20%的晚期非小細胞肺癌患者存在EGFR酪氨酸激酶結構域的激活突變，如L858R和外顯子19缺失。與化療相比，第一代EGFR抑制劑顯著改善了攜帶EGFR突變的未經治療的NSCLC患者的ORR和PFS。然而，腫瘤進展可能是由於耐藥性突變，通常是在第一代EGFR抑制劑治療後的幾個月內。

EGFR T790M“看門人”突變是在接受第一代EGFR抑制劑治療的患者中發現的最常見的耐藥性突變。該突變降低了第一代抑制劑對EGFR激酶結構域的親和力，使藥物失效。第二代EGFR抑制劑在體外提高了抗T790M突變的效力，但由於抑制野生型EGFR的毒性，對NSCLC患者並沒有提供有意義的益處。

第三代EGFR抑制劑被設計成對一個或多個EGFR激活突變和T790M抗性突變具有高度選擇性，對野生型EGFR的抑制最小，從而潛在地改善耐受性和安全性。2015年11月，阿斯利康(AstraZeneca Plc)開發的第三代EGFR抑制劑Tagrisso®(Osimertinib)獲得FDA加速批准，用於治療接受EGFR酪氨酸激酶抑制劑治療後進展的轉移性EGFR T790M突變陽性非小細胞肺癌(NSCLC)患者。根據一項隨機的3期試驗的數據，Tagrisso於2017年獲得了FDA的全面批准，在該試驗中，Tagrisso與基於鉑的雙重化療相比，顯著改善了PFS，提供了10.1個月的中位PFS，而化療為4.4個月。隨後，在2018年4月，Tagrisso獲得FDA批准，用於治療轉移性NSCLC的成年患者，這些患者的腫瘤具有EGFR外顯子19缺失或外顯子21 L858R激活突變，這是基於一項隨機的3期試驗的數據，在該試驗中，Tagrisso與第一代EGFR抑制劑相比顯著改善了PFS，提供了18.9個月的中位PFS，而EGFR抑制劑比較器erlotinib或gefitinib的中位PFS為10.2個月。

我們正在開發CK-101，用於治療腫瘤有EGFR外顯子19缺失突變的轉移性非小細胞肺癌成人患者的潛在一線治療。我們相信，CK-101作為單一療法或與其他抗腫瘤免疫反應增強化合物聯合使用，有可能在這一適應症中有效。

2015年3月，豐澤與NeuPharma，Inc.簽訂了獨家許可協議，該協議於同一天由豐澤轉讓給我們，在某些亞洲國家以外的全球範圍內開發和商業化新型共價第三代EGFR抑制劑。2016年8月，FDA接受了我們的研究新藥申請(“IND”)，我們於2016年9月啟動了一期臨牀試驗。這項試驗正在評估CK-101對晚期實體腫瘤患者的安全性和耐受性，以確定最大耐受量，以及對EGFR突變陽性非小細胞肺癌患者使用CK-101的安全性和有效性。2018年9月，在多倫多舉行的第19屆世界肺癌大會上，我們在國際肺癌研究協會的口頭報告中公佈了初步中期數據。2020年11月，NeuPharma公司在中國開始了一項3期臨牀試驗，評估CK-101對那些腫瘤患有局部晚期或轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)的單純患者的治療效果。

8

目錄

EGFR外顯子19缺失突變。我們打算與FDA會面，討論在中國進行的3期試驗的充分性。

CK-103 BET抑制劑程序

我們正在開發CK-103，這是一種新型的、選擇性強的溴域和末端外(“BET”)溴域的小分子抑制劑。CK-103與BET蛋白家族的第一和第二溴結構域(BD1、BD2)、BRD2、BRD3、BRD4和BRDT結合。溴域是識別乙酰化賴氨酸的氨基酸蛋白結構域。藥物的結合阻止了BET蛋白與乙酰化組蛋白和轉錄因子之間的相互作用。因此，BET蛋白，如BRD4，被認為是癌症的潛在治療靶點，因為它們可能在調節癌細胞生長和存活的關鍵調控因子(包括c-Myc癌基因)的轉錄中發揮關鍵作用。C-Myc的表達通常需要BRD4。科學文獻表明，對BET溴域的小分子抑制可能導致對廣泛的血液系統惡性腫瘤和某些靶向實體腫瘤的腫瘤細胞的選擇性殺傷。我們計劃開發CK-103用於治療各種晚期和轉移性實體腫瘤，包括但不限於那些與c-Myc表達升高相關的腫瘤。

2016年5月，我們與Jubilant Biosys Limited簽訂了獨家許可協議，在全球範圍內開發和商業化抑制BET溴域的新型化合物。同樣在2016年5月，我們與TGTX簽訂了一項再許可協議，在血液惡性腫瘤領域開發CK-103並將其商業化。我們保留實體腫瘤中CK-103的開發和商業化的權利。目前，我們已經完成了所需的CMC、藥理學和毒理學活動，我們相信這些活動將支持IND申請的提交。

反CAIX研究計劃

我們的抗碳酸酐酶IX(“CAIX”)抗體是一種完全的人類臨牀前抗體，旨在識別表達CAIX的細胞，並通過ADCC和CDC殺死它們。科學文獻表明，CAIX是一種特徵性的腫瘤相關抗原，其表達幾乎僅限於腎細胞癌(RCC)細胞。超過85%的腎細胞癌CAIX高表達。這種抗原在健康組織上的表達非常有限，我們認為這將限制這種抗體對健康組織的反應性。

2015年，臨牀前數據發表在同行評議期刊“分子癌症”上，這些數據表明，我們的抗CAIX抗體可以通過ADCC和CDC在組織培養中觸發對CAIX陽性的人腎癌細胞株的殺傷。腎癌細胞株的殺傷活性與CAIX表達水平呈正相關。此外，研究表明，我們的抗CAIX抗體在小鼠異種移植模型中抑制了CAIX陽性腫瘤的生長，並導致了T細胞和NK細胞的激活。

我們計劃開發一種用於治療腎癌患者的抗CAIX抗體，與抗PD-L1和/或抗GITR抗體以及潛在的其他抗腫瘤免疫反應增強化合物和/或靶向治療相結合。

2015年3月，我們向Dana-Farber授予了某些抗CAIX抗體的全球獨家使用權。目前，我們正在為這個項目進行臨牀前開發。

完成產品開發的成本和時間

下面的信息提供了與完成當前開發階段相關的成本估計，以及我們當前估計的完成關鍵開發階段所需的時間範圍。

9

目錄

候選產品。有關可能嚴重影響我們滿足這些成本和時間估算能力的風險因素的説明，請參閲本報告的第1A項。

*這項研究階段的完成標誌着研究部分的完成，如果研究成功，可能會支持提交一份或多份上市批准申請。

上表中的完成日期和成本是由於與臨牀試驗和相關開發要求相關的不確定性而估計的。在臨牀試驗和開發計劃的要求沒有完全確定的情況下，或者依賴於其他試驗的成功，我們無法確定地估計試驗的完成率或成本。年內每項試驗的實際開支亦視乎撥款情況而定。

知識產權和專利

一般信息

我們的目標是獲得、維護和實施對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯美國和其他國家/地區的其他各方專有權的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下，通過合同安排和專利相結合的方式，在美國和世界其他地區為我們的候選產品、專有信息和專有技術提供廣泛的知識產權保護。

我們還依賴於我們的科學技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商(“技術訣竅”)的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，以及可能難以實施專利的發明，我們依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們要求所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。

專利和其他專有權利對我們業務的發展至關重要。我們只能保護我們的專有技術不被第三方未經授權使用，前提是我們的專有權利受到有效和可強制執行的專利的保護，並受到監管機構排他性的支持，或者我們的專有技術被有效地作為商業祕密加以保護。我們不能保證已頒發專利的保護範圍，不能保證此類專利能經受住有效性或可執行性挑戰，也不能保證任何待決的專利申請將作為專利頒發。

一般來説，美國的專利申請是保密的，保密期為18個月或更長時間。生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測生物技術和製藥專利中允許的權利要求的廣度，某些主題的持續專利資格，或它們的可執行性。到目前為止，關於生物技術專利中允許的權利要求的廣度，還沒有一致的政策。如果我們的專利或專利申請已發佈，第三方或競爭對手可能會挑戰或規避我們的專利或專利申請。如果我們的競爭對手在美國準備並提交了要求我們也聲稱擁有技術權利的專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明或發明的優先權，這可能導致大量成本，即使最終結果對我們有利。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此，在我們將任何產品商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或繼續存在，從而削弱該專利的任何優勢。然而，涵蓋已獲得監管部門批准的產品的專利的壽命可能有能力通過專利恢復計劃延長，儘管任何這樣的延長可能仍然是最小的，而且，在

10

目錄

在任何情況下，最多隻能再延長五年的專利期。但是，這五年的最長額外期限本身就受到自上市批准之日起最多14年的專利保護的限制。

2015年3月，我們從Dana-Farber獲得了與某些抗體相關的知識產權許可。知識產權包括在包括美國和歐洲在內的多個國家頒發的專利，以及其他幾個國家的未決專利申請。已頒發的專利和未決的專利申請一般涉及涉及針對PD-L1、CAIX和GITR的抗體的組合物和治療方法。

PD-L1部分包括兩項獲得授權的美國專利(美國專利編號9,828,434和10,604,581)，分別針對與PD-L1結合的抗體和通過注射抗PD-L1抗體增強患者免疫反應的方法。‘434號專利定於2033年10月4日到期，’581號專利定於2033年11月18日到期，不包括任何專利期恢復，根據美國專利法的規定，根據與獲得上市批准相關的監管延遲，恢復專利期可能會生效。‘434號專利定於2033年10月4日到期，’581號專利定於2033年11月18日到期，這不包括任何根據美國專利法條款可能獲得的專利期恢復。兩項澳大利亞專利(AU 2013326901和2018226425)、一項日本專利(JP 6461800)、一項韓國專利(101947702韓元)、一項以色列專利(IL237737)、一項墨西哥專利(MX370848)、一項哥倫比亞專利(CO34878)和一項中國對應專利，目前正在加拿大、中國、歐洲和香港等待批准。已頒發的國際專利和這些待決申請的任何到期專利將不早於2033年10月到期。2016年6月，Checkpoint還提交了一份公司所有的美國臨時申請(US 62/356,105)，涉及與人PD-L1結合的抗體及其功能片段，以及使用此類抗體或功能片段抑制患者腫瘤細胞增殖的方法。該臨時申請於2017年6月轉換為PCT申請(PCT/US2017/039810)和美國非臨時申請(美國APPL編號15/636,610)同時提交。‘610申請現已作為美國專利第10,590,199號頒發，其權利要求涉及特定的抗PD-L1抗體及其片段，以及用抗PD-L1抗體及其片段治療腫瘤/癌症的方法。*‘199專利定於2038年5月31日到期，不包括任何專利期恢復, 根據美國專利法的規定，基於與獲得上市批准相關的監管延遲，這些產品可能會變得可用。另一項美國申請，美國APPL。No.16/818,621是在‘199專利頒發之前提交的，目前正在等待申請。以色列的一項對應專利也已獲得批准(IL 263611)，澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡和泰國的其他國家階段申請正在等待中。這些未決申請到期的任何專利都不會早於2037年6月到期。

該產品組合中的CAIX部分包括兩項已授權的美國專利(美國專利編號8,466,263和10,450,383)和一項正在申請的美國申請(美國申請編號16/658,867)。‘263專利涉及分離的與CAIX(G250)蛋白結合的人單克隆抗體和單鏈抗體，以及包含這些抗體的組合物和試劑盒。‘263號專利的有效期到2029年7月9日。‘383號專利針對的是使用抗CAIX抗體治療癌症的方法，其有效期至2027年4月28日。‘263號專利、’383號專利和從‘867號申請中頒發的任何專利可能有權獲得根據美國專利法條款可能獲得的任何專利期恢復，這是基於與獲得市場批准相關的監管延遲。歐洲對應專利(EP 1979379)在瑞士、列支敦士登、德國、法國和英國有效。加拿大的對應專利(CA 2,632,094)也已獲得批准。歐洲和加拿大的對應專利，以及美國以外任何懸而未決的申請，都計劃在2026年12月之前到期。

該投資組合的GITR部分包括一項國際申請號。PCT/US2015/054010,2015年10月提交，國際申請號PCT/US 2017/043504，於2017年7月提交。在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、以色列、日本、韓國、新西蘭和墨西哥，聲稱優先於PCT/US 2015/054010的國家階段申請正在等待中。在美國，有一項已授權專利(美國專利號10,463,732)和一項待決申請(美國APPL.No.16/672,763)，其對應於PCT/US2015.054010。這些作為專利頒發或授予的國家階段申請中的任何一項，都將在2035年10月之前到期。聲稱優先於PCT/US2017/043504的國家階段申請正在美國待決(美國申請第16/319,590號)、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、新西蘭和墨西哥。任何這些作為專利頒發或授予的國家階段申請(包括美國第16/319,590號申請)將不早於2037年7月到期。

11

目錄

2015年3月，堡壘獲得NeuPharma的授權知識產權，由堡壘在同一天分配給我們，這是針對涉及小分子的技術，這些小分子是EGFR和激酶突變體的抑制劑，包括化合物CK-101。EGFR是ErbB家族的一種受體酪氨酸激酶，也被稱為“Her1”和“ErbB1”。授權內的專利包括四項已授權的美國專利、一項已授權的歐洲專利、一項已授權的日本專利、一項已授權的澳大利亞專利、一項已授權的新西蘭專利、兩項已授權的以色列專利、一項已授權的墨西哥專利和一項已授權的俄羅斯專利。美國專利No.9,550,770針對小分子的仿製配方，並且還針對化合物CK-101提出具體權利要求。批准的索賠還包括藥學上可接受的鹽、藥物組合物、特殊劑型和包裝商品。美國專利No.9,849,139涉及在需要EGFR或EGFR突變體的受試者中抑制EGFR或EGFR突變體的方法，包括給予治療有效量的‘770專利化合物，包括化合物CK-101。美國專利No.10,172,868涉及具有特定化合物列表的治療非小細胞肺癌的方法，包括化合物CK-101。美國專利No.10,653,701涉及用取代喹唑啉化合物治療皮膚癌或肺癌的方法，該取代喹唑啉化合物包括能夠與親核試劑形成共價鍵的親電基團，其包括‘868專利的化合物(E.g，化合物CK-101)。此外，該系列還有一項美國申請待決(美國申請表格16/843,610)。授予的國外專利涵蓋化合物CK-101和廣泛的相關化合物、鹽、藥物組合物，包括這些藥物組合物的各種劑型以及這些化合物或其鹽在治療癌症方面的某些用途。癌症是一種由EGFR或NSCLC單獨或與另一種抗癌和/或細胞毒劑聯合使用的疾病。授予的美國和外國專利的有效期至2034年8月22日，不包括在美國的任何專利期恢復，根據美國專利法的條款，根據與獲得市場批准相關的監管延遲，這些專利期可能會恢復。世界各地的司法管轄區都有更多的對應申請，包括澳大利亞、加拿大、香港、菲律賓、新加坡、韓國、馬來西亞、巴西、印度、中國和歐洲。這些懸而未決的申請到期的任何專利都將不早於2034年8月到期。Checkpoint還從NeuPharma獲得了另一項國際申請PCT/US2019/017117的許可，該申請於2019年2月7日提交，它針對的是更多的表皮生長因子受體抑制劑及其使用方法。聲稱優先於PCT/US2019/017117的國家階段申請正在美國待決(美國APPL第16/967,696號)、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國、新加坡和新西蘭。任何這些作為專利頒發或授予的國家階段申請(包括第16/967,696號美國申請)將不早於2039年2月到期。

2016年5月，我們從喜洋洋獲得知識產權授權。根據許可協議的條款，Jubilant向我們授予了涵蓋BET小分子抑制劑的專利和專有技術的全球獨家權利，特別針對BET家族的成員BRD4，這是表達c-Myc經常需要的。獲得許可的專利權包括分別於2016年3月(PCT/IN2016/050098)和2016年9月(PCT/IN2016/050300)提交的兩項國際(PCT)申請，這兩項申請要求受益於早先提交的兩項印度臨時申請。該專利產業擁有兩項已授權的美國專利、一項已授權的印度專利、一項已授權的日本專利、一項已授權的澳大利亞專利和一項已授權的俄羅斯專利。在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、泰國和美國，聲稱優先於PCT/IN2016/050098或PCT/IN2016/050300的國家階段申請正在等待中。美國專利第10,689,390號，即PCT/IN2016/050098的美國國家階段進入，針對小分子BET抑制劑的仿製配方，並特別要求例證小分子BET抑制劑。‘390專利的授權權利要求還包括藥物組合物。待處理的美國申請(美國申請No.16/869,517)涉及使用‘390專利中要求保護的化合物的治療方法，包括抑制細胞中的一個或多個BET家族溴結構域以及治療由一個或多個BET家族溴結構域介導的情況。美國專利第10,689395號，這是美國PCT/IN2016/050300的國家階段進入, 涉及一種小分子BET抑制劑的通用配方，該配方覆蓋了PCT/IN2016/050300中公開的示例性小分子BET抑制劑的一半。‘395專利的授權權利要求還包括藥物組合物和一種治療癌症的方法。待處理的美國申請(美國申請No.16/872309)涉及PCT/IN2016/050300中公開的示例性化合物的剩餘一半，並且具有與從‘395專利授予的權利要求類似的權利要求。從這一專利權中到期的任何專利預計都將在2036年到期。

12

目錄

其他知識產權

我們依靠商標、商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來發展和保持我們的競爭地位。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們要求我們的員工、科學顧問、顧問和合作者在與我們建立關係時簽署保密協議，如果是我們的研發合作者以外的其他方，則需要同意將他們的發明轉讓給我們。這些協議旨在保護我們的專有信息，並授予我們對與我們的關係相關而開發的技術的所有權。然而，這些協議可能不會在未經授權披露商業祕密的情況下保護我們的商業祕密。

除了專利保護外，我們還可以利用孤兒藥物指定或修訂後的1938年“食品、藥物和化粧品法”(“FDCA”)的其他條款，為我們的某些候選產品提供市場排他性。孤兒藥物條例激勵製藥和生物技術公司開發和製造治療罕見疾病的藥物。罕見疾病目前被定義為在美國存在於20萬人以下的疾病，或者是在美國影響超過20萬人但贊助商並不現實地預計將產生淨利潤的疾病。根據這些規定，指定孤兒藥物的製造商可以尋求税收優惠，FDA首次批准指定孤兒藥物產品的持有者將獲得FDA批准的這種孤兒藥物產品的七年市場排他期。2017年9月，我們獲得了FDA的孤兒藥物CK-101，用於治療EGFR突變陽性的非小細胞肺癌。

許可協議和協作

達納-法伯癌症研究所(Dana-Farber Cancer Institute，Inc.)

2015年3月，我們與Dana-Farber簽署了一項許可協議，該許可於2015年10月5日、2016年4月12日和2016年10月24日生效，獲得Dana-Farber一系列完全針對人類免疫腫瘤學靶向抗體的全球獨家專利許可。使用許可領域包括所有用於人類或動物的預防、治療或診斷用途，但不包括用於嵌合抗原受體技術。Dana-Farber抗體是由Dana-Farber癌症免疫學和艾滋病系教授、醫學博士韋恩·馬拉斯科(Wayne Marasco)的實驗室產生的。根據協議條款，我們向戴納-法伯支付了100萬美元的預付許可費，並於2015年5月11日在完全稀釋的基礎上向戴納-法伯授予了我們普通股的5%，相當於50萬股，價值3.25萬美元，合每股0.065美元。該協議包括一項反稀釋條款，該條款將Dana-Farber的持股比例維持在5%，直到我們籌集1000萬美元現金換取普通股。根據這一規定，2015年9月30日，我們向Dana-Farber額外授予了136,830股普通股，價值約60萬美元，反稀釋條款隨後到期。在我們成功實現某些臨牀開發、監管和首次商業銷售里程碑後，戴納-法伯公司有資格為每種授權產品獲得總計約2150萬美元的付款。此外，Dana-Farber有資格在我們成功實現基於總淨銷售額的某些銷售里程碑的基礎上獲得總計6000萬美元的收入，此外，還可以根據淨銷售額的低至中個位數百分比分層支付特許權使用費。達納-法伯每年還會收到5萬美元的許可證維護費。, 這可以從應付給Dana-Farber的里程碑式付款或特許權使用費中扣除。從Dana-Farber公司獲得許可的抗體組合包括針對PD-L1、GITR和CAIX的抗體。許可證將以國家/地區和產品為基礎終止，直到該國家/地區有關該產品的版税期限到期，屆時該協議將針對該國家/地區的該產品全部到期。在逐個產品和國家/地區的基礎上，特許權使用費期限為(I)給定產品在該國家/地區首次商業銷售後十年，或(Ii)包含該產品在該國家/地區的有效權利要求的最後到期的Dana-Farber專利到期時(以較晚者為準)。到目前為止，根據本許可協議，我們已收到220萬美元的預付許可和里程碑付款。

13

目錄

關於與Dana-Farber的許可協議，我們於2015年3月與TGTX簽訂了合作協議，該協議於2019年6月修訂和重述，以開發血液惡性腫瘤領域的抗PD-L1和抗GITR抗體研究項目並將其商業化。我們保留在實體腫瘤中開發和商業化這些抗體的權利。Michael Weiss是Checkpoint and Forresse公司的董事會主席，負責戰略發展的執行副主席，也是TGTX的執行主席、總裁兼首席執行官和股東之一。根據最初的合作協議條款，TGTX支付了50萬美元，相當於預付許可費。在2019年6月簽署修訂和重述的合作協議後，TGTX向我們額外支付了100萬美元的預付許可費。在TGTX成功實現某些臨牀開發、監管和首次商業銷售里程碑後，我們有資格獲得總額高達約2760萬美元的抗PD-L1計劃的大量潛在里程碑付款。這包括在TGTX成功完成臨牀開發里程碑後最高可達840萬美元，在特定地區提交監管文件和首次商業銷售時最高可達1920萬美元。在TGTX成功實現某些臨牀開發、監管和首次商業銷售里程碑後，我們還有資格獲得總額高達約2150萬美元的抗GITR抗體計劃的實質性潛在里程碑付款。這包括在TGTX成功完成臨牀開發里程碑後最高可達700萬美元，在特定地區首次商業銷售最高可達1450萬美元。此外, 我們有資格在TGTX成功實現基於這兩個計劃的總淨銷售額的某些銷售里程碑後，獲得總計6000萬美元的收入，此外，我們還可以根據淨銷售額的兩位數百分比分層支付特許權使用費。我們還會收到每年的許可證維護費，這筆費用可抵扣應支付給我們的里程碑式付款或版税。TGTX還向我們支付TGTX用於其開發活動的材料的自付費用。合作協議將在最後一項許可專利權到期後按產品和國家/地區終止，除非協議提前終止。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們確認了大約100萬美元，其中包括12月份的里程碑92.5萬美元。在一期臨牀試驗中，患者分別服用了抗PD-L1抗體cosibelimab和160萬美元，這是我們與TGTX在運營説明書中達成的合作協議帶來的收入。

Adimab，LLC

2015年10月，堡壘與Adimab達成合作協議，利用他們專有的核心技術平臺發現和優化抗體。根據這項協議，Adimab優化了Cosibelimab(以前稱為CK-301)，這是我們最初從Dana-Farber獲得許可的我們的抗PD-L1抗體。2019年1月，堡壘將優化抗體的權利轉讓給了我們，我們在當天直接與阿迪瑪布簽訂了合作協議。根據協議條款，在我們成功實現某些臨牀開發和監管里程碑後，Adimab有資格獲得總計約710萬美元的付款，其中480萬美元應在各種申請監管部門批准將該產品商業化後支付。此外，Adimab有資格獲得基於淨銷售額較低個位數百分比的分級特許權使用費支付。許可證將以國家/地區和產品為基礎終止，直到該國家/地區關於該產品的版税期限到期，屆時該協議將針對該國家/地區的該許可產品的全部到期。特許權使用費期限在逐個產品和國家/地區的基礎上，從產品在一個國家的第一次商業銷售開始，到(A)包含對該化合物的有效主張的最後一個到期的許可方專利在該國家/地區到期；或(B)在該國家第一次商業銷售該許可產品的12年後結束。到目前為止，我們與Adimab的合作協議沒有產生任何費用。此前，根據堡壘與Adimab的合作協議，我們產生了130萬美元的期權和里程碑付款。

14

目錄

NeuPharma，Inc.

2015年3月，豐澤與NeuPharma簽訂了獨家許可協議，在某些亞洲國家以外的全球範圍內開發和商業化新型不可逆轉的第三代EGFR抑制劑，包括CK-101。同一天，堡壘將其在EGFR抑制劑上的所有權利和權益轉讓給了我們。許可協議於2017年2月21日修訂。根據許可協議的條款，我們向NeuPharma支付了100萬美元的預付許可費，NeuPharma有資格在我們成功實現最多三個適應症的某些臨牀開發和監管里程碑後，獲得總計約4000萬美元的付款，其中2250萬美元應在產品商業化的各種監管批准後支付。此外，NeuPharma有資格在我們成功實現基於總淨銷售額的某些銷售里程碑後獲得總計高達4000萬美元的付款，此外，還可以根據淨銷售額的中高個位數百分比分級支付特許權使用費。許可證將以國家/地區和產品為基礎終止，直到該國家/地區有關該產品的版税期限到期，屆時該協議將針對該國家/地區的該產品全部到期。特許權使用費期限是指在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，從給定的許可產品在該國首次商業銷售到(A)包含對該化合物的有效權利要求的最後一個到期的許可方專利在該國到期；或(B)此類許可產品在該國首次商業銷售的10週年這段時間。在一個沒有包含關於該化合物的有效權利要求的許可方專利的國家中，從未存在過，也從未存在過, 特許權使用費術語是指在逐個產品和逐個國家的基礎上，從該產品在該國首次商業銷售到該產品在該國家首次商業銷售10週年為止的一段時間。到目前為止，根據許可協議，我們已經產生了200萬美元的預付許可和里程碑付款。

欣喜生物有限公司

2016年5月，我們與Jubilant簽訂了一項許可協議，獲得Jubilant一系列專利的全球獨家許可，這些專利涵蓋了抑制BRD4等BET蛋白的化合物，包括CK-103。許可協議分別於2016年12月13日和2017年3月31日進行了修訂。根據許可協議的條款，我們向Jubilant支付了200萬美元的預付許可費，在我們成功實現某些臨牀開發和監管里程碑後，Jubilant有資格獲得總計約8900萬美元的付款，其中5950萬美元應在產品商業化的各種監管批准後支付。此外，在我們成功實現基於總淨銷售額的某些銷售里程碑後，JUBILANT有資格獲得總額高達8900萬美元的付款，此外，還可以根據淨銷售額的低至中個位數百分比分層支付特許權使用費。許可證將以國家/地區和產品為基礎終止，直到該國家/地區關於該產品的版税期限到期，屆時該協議將針對該國家/地區的該許可產品的全部到期。在逐個產品和逐個國家的基礎上，特許權使用費期限從一種產品在一個國家的第一次商業銷售開始，到包含該產品在該國家的有效權利要求的最後一個令人欣喜的專利到期時結束。到目前為止，根據許可協議，我們已經產生了240萬美元的預付許可和里程碑付款。

關於與Jubilant的許可協議，我們與關聯方TGTX簽訂了分許可協議，以開發和商業化在血液惡性腫瘤領域獲得許可的化合物，同時我們保留在實體腫瘤領域開發和商業化這些化合物的權利。根據分許可協議的條款，TGTX向我們支付了100萬美元，相當於預付許可費，在TGTX成功實現臨牀開發和監管里程碑後，我們有資格獲得總計約8720萬美元的鉅額潛在里程碑付款。這包括TGTX成功完成兩種特許產品的三個臨牀開發里程碑後最高可達2550萬美元，以及兩種特許產品在特定地區獲得五項監管批准和首次商業銷售後最高可達6170萬美元。此外，我們有資格在TGTX成功實現基於TGTX總淨銷售額的某些銷售里程碑時，為兩種許可產品獲得總計8900萬美元的潛在里程碑付款，以及基於TGTX淨銷售額的中位數至個位數百分比的特許權使用費付款。TGTX還支付我們50%的IND啟用成本和專利費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度，我們在運營報表中確認了與再許可協議相關的大約10萬美元的收入。

15

目錄

競爭

製藥和生物技術行業的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。此外，活躍在不同但相關領域的公司對我們來説代表着實質性的競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資本資源，更多的研發人員和設施，以及更豐富的藥品開發、監管、製造和營銷經驗。這些組織還與我們競爭，招聘合格的人員，為合資企業或其他合作吸引合作伙伴，並許可與我們競爭的技術。為了在這個行業中成功競爭，我們必須找到新的和獨特的藥物或治療方法，然後完成這些藥物的開發作為治療。

我們試圖開發的藥物將不得不與現有療法競爭。此外，大量公司正在致力於開發針對與我們目標相同的條件的藥品。其他公司的產品或候選產品處於臨牀前或臨牀開發的不同階段，或已獲得市場批准，用於治療我們也在尋求發現和開發候選產品的疾病。其中一些潛在的競爭藥物在開發方面比我們的候選產品更先進，可能會更早商業化。

在免疫腫瘤學領域，幾乎每個主要製藥公司都有PD-1和/或PD-L1抗體在臨牀開發或上市，包括但不限於默克公司(已批准的藥物PD-1，商標為Keytruda®)、百時美施貴寶(已批准的PD-1，商標為Opdivo®)、羅氏(已批准的PD-L1，商標為Tecentriq®)、阿斯利康(已批准的PD-L1，商標為Tecentriq®)、阿斯利康(已批准的PD-L1，商標為Opdivo®)、羅氏(已批准的PD-L1，商標為Tecentriq®)、阿斯利康(已批准的PD-L1我們知道有幾個正在或曾經處於臨牀前或早期臨牀研究中的抗GITR抗體開發計劃，包括但不限於默克公司、Leap治療公司和Astellas製藥公司，以及Telix製藥公司正在進行的臨牀研究中的一種抗CAIX抗體。

在靶向抗癌藥物領域，有幾家公司已經獲得上市批准，或者正在開發EGFR抑制劑，它們的目標是與我們的計劃類似的突變。還有一些開發BET抑制劑的早期項目可能與我們即將進行的項目重疊。

在EGFR抑制劑領域，Tarceva®、Iressa®、Gilotrif®、Tagrisso®和Vizimpro®目前是美國批准用於治療一線EGFR突變陽性非小細胞肺癌的藥物。美國食品和藥物管理局還批准阿斯利康公司的Tagrisso用於治療正在接受或接受EGFR酪氨酸激酶抑制劑治療的轉移性EGFR T790M突變陽性非小細胞肺癌患者，以及用於早期EGFR突變陽性非小細胞肺癌患者的輔助治療。此外，我們知道有一些針對致癌EGFR突變形式的產品正在開發中，用於治療非小細胞肺癌患者，包括諾華公司的nazartinib、Janssen公司的lazertinib和EQRx公司的almonertinib。

在BET抑制劑領域，有許多公司已經進入早期臨牀試驗階段，包括星座製藥公司的pelabresb、百時美施貴寶的BMS-986158、葛蘭素史克的Molibresib、Abbvie的mivebresib、Incell的INCB57643和Zenith Eigenetics的ZEN003694。

更多信息可在第1A項-風險因素-與我們的商業和工業相關的風險項下找到。

僱員

截至2020年12月31日，我們有10名全職和兼職員工。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係很好。

16

目錄

供應和製造

我們在生產臨牀或商業用途的產品方面經驗有限。我們目前沒有任何製造能力。我們已經或打算為我們的候選產品的供應建立或打算建立合同製造關係，在每種情況下都與一家制造商建立合同製造關係。與任何供應計劃一樣，我們不能保證獲得質量正確的原材料，也不能保證我們會在這一努力中取得成功。

在商業銷售時，如果不是在商業銷售之前，並在可能的範圍內和商業上可行的情況下，我們將尋求為我們的每一種候選產品聘請一家後備供應商。在此之前，我們預計根據現行的GMP(“cGMP”)法規，我們將依靠一家合同製造商來生產我們的每一種候選產品。我們的第三方製造商可以生產我們的候選產品的設施數量有限，並且在生產足以商業化的候選產品方面的經驗也有限。我們的第三方製造商將有其他客户，並且可能有其他優先事項，這些優先事項可能會影響他們令人滿意和/或及時完成工作的能力。這兩種情況都不是我們所能控制的。

我們預計，未來我們可能授權或收購的任何產品都將同樣依賴合同製造關係。不過，我們不能保證能以我們可以接受的條件，或根本不能保證能成功地與這些製造商簽訂合約。

合同製造商受到FDA、藥品監督管理局(“DEA”)和相應州機構的持續定期和突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他州和聯邦法規。我們在歐洲的承包商(如果有的話)面臨着來自眾多歐盟和成員國監管機構和授權機構的類似挑戰。除合同義務外，我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。如果它們被認為不符合cGMP，可能會導致產品召回，庫存可能會被銷燬，生產可能會停止，供應可能會延遲或以其他方式中斷。

如果我們在商業化後需要更換製造商，FDA和相應的外國監管機構必須事先批准這些新的製造商，這將涉及測試和額外的檢查，以確保符合FDA的法規和標準，並可能需要很長的交貨期和延遲。此外，更換製造商可能很困難，因為潛在製造商的數量有限。我們可能很難或不可能迅速找到替代製造商，或者以我們可以接受的條件，或者根本不可能。

政府和行業法規

許多政府機構，主要是FDA和相應的州和外國監管機構，對我們候選產品的臨牀開發、製造和營銷以及我們正在進行的研究和開發活動實施了實質性的監管。在我們擁有營銷權的任何市場上，我們的候選產品都沒有獲準銷售。在美國上市之前，我們開發的任何藥物都必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及FDA根據FDCA實施的廣泛的監管批准程序。FDA對生物製藥產品的臨牀前和臨牀試驗、安全性、有效性、批准、製造、記錄保存、不良事件報告、包裝、標籤、儲存、廣告、促銷、出口、銷售和分銷等進行監管。

監管審批過程宂長、昂貴且不確定。我們需要向FDA提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性，然後才能確保FDA批准其在美國上市或銷售。審批過程需要多年時間，需要大量資源支出，可能涉及持續的上市後研究或監測要求。在開始人體臨牀試驗之前，我們必須向FDA或美國境外的類似文件提交一份IND，其中包括臨牀前數據、化學、製造和控制信息以及一份調查計劃。我們提交的IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

17

目錄

FDA可能會允許加快新療法的開發、評估和營銷，這些療法旨在治療患有嚴重或危及生命的疾病的人，而這些人在其快速通道藥物開發計劃下有未得到滿足的醫療需求。贊助商可以在提交IND時或在獲得新藥申請(“NDA”)或BLA上市批准之前的任何時間申請快速通道指定。要獲得快速通道認證，申請者必須證明：

FDA必須在收到請求後60個日曆日內對快速通道指定請求作出迴應。在藥物開發過程中，快速通道開發計劃中的產品必須繼續符合快速通道指定標準。快速通道藥物開發計劃產品的贊助商必須與FDA的審查部門保持定期聯繫，以確保支持上市批准所需的證據將以有利於有效審查的形式開發和提交。快速通道藥物開發計劃產品的贊助商通常有資格在6個月或更短的時間內優先審查完成的申請，也可能被允許在提交完整申請之前向FDA提交部分NDA或BLA進行審查。

被指定為快速通道的藥物的贊助商也可以根據FDA的加速審批規定尋求批准。根據這一授權，FDA可以在充分和良好控制的臨牀試驗的基礎上批准一種新藥產品上市，該試驗確定該藥物產品對替代終點有影響，而根據流行病學、治療學、病理生理學或其他證據，該替代終點合理地有可能預測臨牀益處，或者基於對除存活率或不可逆轉發病率以外的臨牀終點的影響。如果替代終點與臨牀效益的關係不確定，或觀察到的臨牀效益與最終結果的關係不確定，則批准將取決於申請人進一步研究藥物以驗證和描述其臨牀益處。上市後研究通常在申請人提交保密協議或BLA時進行。當需要進行此類上市後研究時，也必須進行充分和良好的控制。申請人必須盡職盡責地進行任何此類上市後研究。許多被授予使用加速審批方法的公司都未能獲得批准。此外，我們可能進行的臨牀試驗的陰性或不確定的結果或不良醫療事件可能導致我們不得不重複或終止臨牀試驗。因此，我們可能無法在可接受的時間框架內完成臨牀試驗(如果有的話)，因此無法向FDA或外國監管機構提交NDA或BLA以供上市批准。

臨牀測試必須符合機構評審委員會監督、知情同意和良好臨牀實踐的要求，並且必須根據IND進行，除非獲得豁免。

為了獲得NDA或BLA批准，臨牀試驗通常按以下順序進行：

18

目錄

完成臨牀試驗所需的時間長短差異很大，可能很難預測。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。可能導致我們的臨牀試驗延遲或終止或可能增加這些試驗成本的其他因素包括：

此外，FDA，相當於外國監管機構，或試驗的數據安全監測委員會，如果得出結論認為受試者暴露在不可接受的健康風險中，或徒勞，可以暫停或終止臨牀試驗。任何藥物在足夠高的劑量和/或足夠長的時間內使用時，都可能對動物和人類產生一些毒性或不良副作用。在動物研究過程中，任何劑量水平都可能出現不可接受的毒性或副作用，這些研究旨在確定候選產品的不可接受影響，稱為毒理學研究或候選產品的臨牀試驗。任何不可接受的毒性或副作用的出現可能會導致我們或監管機構中斷、限制、推遲或中止我們任何候選產品的開發，並最終可能阻止FDA或外國監管機構批准任何或所有目標適應症。

藥品贊助商可以向FDA申請特殊方案評估(“SPA”)。SPA程序是FDA就旨在形成新藥申請基礎的擬議方案的設計和規模提供官方評估和書面指導的程序。然而，最終的上市批准取決於療效結果、不良事件概況以及對第三階段試驗中顯示的治療益處/風險的評估。只有通過贊助商和FDA之間的書面協議，或者FDA意識到對產品安全或療效至關重要的重大科學問題，才能更改SPA協議。

在獲得FDA批准將產品投放市場之前，我們必須向FDA提交一份NDA或BLA，其中包含已積累的臨牀前和臨牀數據，以及化學、製造和控制規範和信息，以及建議的標籤等，以證明該產品對於其預期用途是安全有效的。如果不符合某些內容標準，FDA可能會拒絕接受NDA或BLA的備案，即使在接受NDA或BLA之後，FDA在批准銷售產品之前，也往往會要求提供包括臨牀數據在內的額外信息。

FDA要求風險評估和緩解策略(“REMS”)作為NDA或BLA的一部分也變得越來越常見。REMS計劃包含贊助商的上市後義務，即培訓處方醫生，監測標籤外的藥物使用，並進行充分的第四階段後續研究和登記，以確保藥物的持續安全使用。

作為審批過程的一部分，FDA必須檢查和批准每個製造設施。批准的條件之一是要求製造商的質量控制和製造程序符合cGMP。製造商必須花費大量的時間、金錢和精力來確保持續的合規性，FDA會定期檢查以證明合規性。我們的製造商或我們可能很難遵守FDA解釋的適用的cGMP以及FDA的其他法規要求。如果我們或我們的合同製造商未能遵守，那麼FDA可能不允許我們銷售受故障影響的產品。

19

目錄

如果FDA批准，批准將僅限於該產品安全有效的那些條件和患者羣體，正如臨牀研究所證明的那樣。此外，產品只能以NDA或BLA中批准的那些劑型和適應症進行銷售。對已批准的NDA或BLA的某些更改，包括(除某些例外情況外)對標籤的任何重大更改，都需要獲得補充申請的批准，然後該藥物才能作為更改後的藥物上市。我們根據FDA批准生產或分銷的任何產品都受到FDA的持續監測和監管，包括遵守cGMP和報告藥物的不良反應。FDA將允許我們在產品的標籤和廣告中進行的營銷聲明的性質一般將僅限於FDA批准的標籤中指定的內容，並且我們產品的廣告將受到FDA的全面監控和監管。加速審查的藥品可能會對營銷活動施加額外的限制，包括要求所有宣傳材料都要預先提交給FDA。超過批准標籤中包含的索賠將構成對FDCA的違反。在產品開發過程、審批過程或批准後的營銷和銷售過程中，任何時候違反FDCA或監管要求都可能導致機構採取執法行動，包括撤回批准、召回、扣押產品、警告信、禁令、罰款和/或民事或刑事處罰。任何機構的執法行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果不遵守適用的聯邦、州和外國法律法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，有關新藥製造和銷售的聯邦、州和外國法律法規可能會在未來發生變化。

其他醫療法律和合規性要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(前醫療保健融資管理局)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室以及州和地方政府。

藥品承保範圍、定價和報銷

在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人(包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織)的報銷情況。除了安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的療法的報銷狀況存在很大的不確定性。我們的產品可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們在研究和產品開發方面的投資實現適當的回報。我們無法預測聯邦或州醫療立法和法規的未來走向，包括將發佈的法規，以實施2010年頒佈的醫療改革立法的條款，即眾所周知的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)和法律或監管框架的進一步變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

國際規則

除了美國的法規外，外國還有各種法規管理任何候選產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷。審批程序因國家而異，時間可能比FDA審批所需的時間長或短。

20

目錄

項目1A。      風險因素

以下信息闡述了可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述大不相同的風險因素。在做出投資決定之前，除了本報告和我們的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下描述的風險。任何這些風險都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的額外風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務和資本要求相關的風險

我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家新興的成長型公司，運營歷史有限。我們主要專注於內部許可和開發我們的候選產品，目標是支持監管部門對這些候選產品的批准。我們自2014年11月成立以來已出現虧損，截至2020年12月31日累計赤字為1.432億美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損。我們還預計，在產生實質性收入後，我們不會在一段時間內實現盈利(如果有的話)。如果我們無法創造收入，我們就不會盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現盈利。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。如果出現以下情況，我們預計我們的費用將大幅增加：

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從我們的發展階段產品的銷售中獲得任何收入，我們也不知道我們何時或是否會產生任何收入。為了從銷售我們的候選產品中獲得收入，我們必須單獨或與第三方合作，成功地開發、製造和營銷具有商業潛力的產品，並獲得監管部門的批准。我們創造收入的能力取決於多個因素，包括但不限於，我們有能力：

21

目錄

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史很短，很難評估我們的業務和前景。

我們於2014年11月註冊成立，自2015年3月起才開始運營我們的候選產品。到目前為止，我們的業務僅限於臨牀前和臨牀操作，以及我們候選產品的授權。我們尚未證明有能力成功完成臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來業績的任何預測都可能不那麼準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們將需要擴大我們的能力，以支持增加的臨牀和製造活動以及未來潛在的商業活動。我們在添加這樣的能力方面可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴過去任何季度的業績作為未來經營業績的指標。

我們將需要大量額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，甚至根本無法提供。如果我們不能籌集到必要的額外資金，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化，也無法繼續我們的開發計劃。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將大幅增加我們的支出，以推進我們候選產品的臨牀前和臨牀開發，並推出任何我們可能獲得監管批准的候選產品並將其商業化，包括建立我們自己的商業組織來滿足某些市場。我們將需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品，如果獲得批准，還將使其商業化，併為我們的其他運營費用和資本支出提供資金。我們目前相信，我們的現金和現金等價物餘額足以滿足我們從本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起至少一年的預期運營現金需求。

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化(如果獲得批准)。我們還可能在比其他情況下更早的階段為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他情況下更差的條款尋找合作伙伴。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

22

目錄

未來的資本需求還將取決於我們在多大程度上收購或投資於額外的補充業務、產品和技術，但我們目前沒有與任何這類交易相關的承諾或協議。

為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略，我們預計我們將需要不時獲得額外的融資，並可能選擇通過戰略合作、許可安排、公共或私人股本或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府贈款或其他安排來籌集額外資金。我們不能保證，如果需要，任何額外的資金都會以對我們有利的條件提供，或者根本沒有。此外，任何額外的股權或與股權相關的融資可能會稀釋我們的股東，而債務或股權融資(如果可行)可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的約束。如果我們通過戰略合作或許可安排獲得資金，我們可能需要放棄我們對某些候選產品或營銷區域的權利。

我們無法在需要的時候籌集資金，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們的股價下跌或要求我們徹底結束業務。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、贈款以及與任何合作相關的許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

23

目錄

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中使用的“新興成長型公司”，並且可能一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們的普通股首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元，(2)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，會採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家選擇使用延長過渡期的公眾公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

我們也是一家規模較小的報告公司，在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或我們在最近結束的會計年度的年收入超過1億美元，以及我們非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后，我們將一直是一家規模較小的報告公司。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，不受第404條的審計師認證要求的約束，並具有某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)只需提供兩年的經審計財務報表，且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們選擇利用某些減少的報告義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會降低或更加波動。

24

目錄

我們可能會花費有限的資源來追求某些候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究計劃和產品候選上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確和/或有效地評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

與我們的業務戰略、結構和組織相關的風險

我們目前沒有銷售的藥物產品，取決於我們的候選產品未來的成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准或成功商業化。

到目前為止，我們已經投入了大量的精力和財力來獲取和開發我們的候選產品。作為一家處於早期階段的公司，我們的經驗有限，還沒有證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在生物製藥領域。我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功開發、獲得監管部門批准，然後成功將這些候選產品商業化的能力。我們的候選產品目前正處於臨牀前開發或臨牀試驗階段。我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化，這可能永遠不會發生。我們目前沒有銷售的藥品，目前沒有任何藥品的銷售收入，也可能永遠無法開發或商業化適銷對路的藥品。

要成功開發我們的技術，並將其商業化，以及可能出現的任何候選產品，都需要我們成功地執行各種功能，包括：

這些要求中的每一項都需要大量的時間、精力和財力。

25

目錄

我們打算使用我們正在進行的Cosibelimab第一階段臨牀試驗的數據，該試驗在美國境外進行，用於檢查點治療-患有選定的復發或轉移癌症(包括CSCC)的幼稚患者，以支持一個或多個美國BLAS和類似的美國境外上市批准申請。2020年1月，我們宣佈，我們已經在CSCC會議上與FDA討論了這一策略。根據已公佈的FDA指導文件、擁有可比候選產品的公司的公開聲明、FDA腫瘤學卓越中心主任的公開聲明，以及最近與FDA的互動，我們認為，根據FDA的規定，一項研究的獨家外國臨牀數據可能可以支持上市批准。如果我們被證明是錯誤的，在美國進行額外的研究將需要大量的時間、精力和財力。

我們的業務僅限於組織我們的公司，獲取、開發和保護我們的專有技術，以及識別和獲取各種候選產品的臨牀前數據或臨牀數據。這些業務為您評估我們繼續開發我們的技術、確定候選產品、開發和商業化我們能夠確定並與其他公司達成成功合作安排的任何候選產品的能力，以及評估投資我們證券的可行性提供了有限的基礎。

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個候選產品都需要額外的臨牀前或臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、我們計劃銷售產品的司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、建立商業組織以及重大的營銷努力。在我們分別獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不得在美國或任何其他司法管轄區營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。

我們未來的增長取決於我們識別和收購或許可內產品的能力，以及成功地將這些收購或許可內產品整合到我們現有業務中的能力。

我們業務戰略的一個重要部分是通過收購或授權我們認為與我們專注於免疫腫瘤抗體和小分子靶向抗癌劑的新型組合的戰略契合的產品、業務或技術，繼續開發一系列候選產品。但是，未來的許可證內或收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。特別是，我們可能會與更大的製藥公司和其他競爭對手競爭，努力建立新的合作和許可內機會。這些競爭對手可能會比我們獲得更多的財政資源，並可能在識別和評估新機會方面擁有更多的專業知識。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。

26

目錄

藥品開發和商業化的內在風險

臨牀前開發是高度投機性的，有很高的失敗風險。

我們目前的五種候選產品中有三種處於臨牀前開發階段，從未在人體上使用過。臨牀前開發是高度投機性的，具有很高的失敗風險。我們不能保證我們候選產品的臨牀前毒理學和/或其他臨牀前活性將支持將這些候選產品中的任何一個投入臨牀開發。如果我們對這些候選產品中的任何一個的臨牀前開發工作不成功，和/或他們未能達到臨牀開發，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

臨牀測試的延誤可能會導致我們的成本增加，並推遲我們創造收入的能力。

雖然我們正在計劃與我們的候選產品相關的某些臨牀試驗，但不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受我們提出的試驗設計。我們的臨牀試驗可能會出現延誤，我們不知道當前或計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下各項相關的延遲：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。這些主管部門可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選藥物有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲，或者可能根本不會產生這些收入。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

27

目錄

臨牀試驗中患者登記的困難可能會阻止或推遲必要的監管批准的收到。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢的看法。此外，我們打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，我們打算就他們承諾的活動達成協議，然而，我們對他們的實際表現的影響有限。

如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的一個或多個候選產品的臨牀試驗。我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品的適應症與我們針對候選產品的適應症相同，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。我們正在尋求的適應症的可用療法也會影響我們臨牀試驗的登記。患者登記受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們的候選產品或未來候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

我們的候選產品可能得不到監管部門的批准，或者他們的批准可能會被推遲，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA、美國其他監管機構、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)和美國境外類似外國監管機構的全面監管。如果我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品未能獲得市場批准，我們將無法將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方CRO和其他第三方供應商來協助我們完成這一過程。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的一個或多個候選產品或任何未來的候選產品可能無效、可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些特徵可能會妨礙我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。如果我們的任何候選產品或任何未來的候選產品獲得市場批准，附帶的標籤可能會根據疾病的嚴重程度、患者組限制我們藥物的批准使用。, 或者包括禁忌症、相互作用或警告，這可能會限制產品的銷售。

28

目錄

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果真的獲得批准，也可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的改變、附加法規或法規的改變或對每個提交的產品申請的監管審查的改變，都可能導致延遲批准或拒絕申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

根據FDA的加速審批條例(僅適用於某些藥物產品)，FDA可以在充分和良好控制的臨牀試驗的基礎上批准一種新藥產品上市，該試驗證明該藥物產品對替代終點有影響，而根據流行病學、治療學、病理生理學或其他證據，該終點合理地有可能預測臨牀益處，或者基於對臨牀終點的影響，而不是存活率或不可逆轉的發病率。雖然我們可能會為我們的一個或多個候選產品承擔開發計劃，我們認為如果成功，可以根據加速審批條例支持提交上市審批，但我們最終可能無法滿足這樣做的標準，這可能會導致延遲批准或拒絕申請。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品或任何未來的候選產品，其適應症比我們要求的要少或更有限，可能不會批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後研究(包括臨牀試驗)的表現給予批准，或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。監管當局還可以要求標籤包含限制該產品商業化的警告、禁忌症或預防措施。這些情況中的任何一種都可能危及我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品的商業前景。

如果在我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。

如果我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品在臨牀試驗中與不良副作用或不良事件相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。在我們的行業中，許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會導致嚴重的不良事件，阻礙該化合物的進一步發展。如果我們的臨牀試驗顯示不良事件的嚴重程度和流行率很高或無法接受，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的一個或多個候選產品或任何或所有目標適應症的未來候選產品。FDA還可以在就是否批准候選產品做出最終決定之前發出一封信，要求提供額外的數據或信息。FDA近年來發布的要求提供額外數據或信息的請求數量有所增加，導致幾種新藥的批准大幅延誤。由我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品引起的不良事件或不良副作用也可能導致在我們的產品標籤中包含不利信息，拒絕fda或其他監管機構對任何或所有目標適應症的監管批准。, 並反過來阻止我們商業化並從銷售該候選產品中獲得收入。不良事件或與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

29

目錄

此外，如果我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的任何候選產品或任何未來候選產品的接受程度，或者可能大幅增加我們的商業化成本和開支，這反過來又可能推遲或阻止我們從銷售中獲得可觀的收入或任何收入。

公眾對藥品安全性的擔憂可能會推遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致在我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。

鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，FDA、國會議員、政府問責局、醫療專業人員和公眾都對潛在的藥品安全問題表示關注。這些事件導致了藥品的召回，修訂了進一步限制藥品使用的藥品標籤，並建立了風險管理計劃。2007年的“食品和藥物管理局修正案法案”(“FDAAA”)賦予FDA顯著擴大的權力，其中大部分旨在提高藥品在批准前和批准後的安全性。特別是，新法律授權FDA除其他外，要求進行批准後研究和臨牀試驗，強制改變藥物標籤以反映新的安全信息，並要求對某些藥物(包括某些目前批准的藥物)進行風險評估和緩解策略。它還大大擴展了聯邦政府的臨牀試驗註冊和結果數據庫，我們預計這將大大加強政府對臨牀試驗的監督。根據FDAAA，違反新法律的這些和其他條款的公司將受到實質性的民事罰款，以及其他監管、民事和刑事處罰。對藥物安全問題的更多關注可能會導致FDA在審查我們臨牀試驗的數據時採取更謹慎的方式。來自臨牀試驗的數據可能會受到更嚴格的審查，特別是在安全性方面，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果FDA要求我們在批准任何候選產品之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗, 我們獲得該候選產品批准的能力將被推遲。如果FDA在我們的任何候選產品獲得批准後要求我們提供額外的臨牀或臨牀前數據，該候選產品獲得批准的適應症可能是有限的，或者可能在劑量方面有具體的警告或限制，我們將候選產品商業化的努力可能會受到其他方面的不利影響。

即使我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，它和我們可能銷售的任何其他產品仍將受到嚴格的監管審查。

如果我們可能獲得許可或收購的一個或多個候選產品獲得批准，那麼獲得批准的候選產品將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括標籤、包裝、儲存、廣告、宣傳、保存記錄和提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣品和保存藥物記錄的要求，以及關於公司介紹和與醫護專業人員互動的要求。

30

目錄

FDA或其他監管機構也可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA和其他適用的監管機構密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA和其他適用的監管機構對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的產品僅針對其批准的適應症進行營銷，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致調查、民事索賠和/或刑事指控，指控違反了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

FDA的政策或其他適用監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對我們的候選產品的監管批准，或者對我們可能已經獲得監管批准的那些產品(如果有)產生負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會受到上述各種行動的影響，包括失去我們可能獲得的任何營銷批准。

FDA或美國以外任何類似監管機構的監管批准僅限於那些已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件。

任何監管批准僅限於FDA或美國以外其他類似監管機構認為產品安全有效的特定疾病和適應症。除了新藥產品所需的監管批准外，已批准產品的新配方或適應症也需要監管批准。如果我們無法獲得監管部門對我們產品的任何預期未來適應症的批准，我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會受到阻礙或降低，我們的業務可能會受到不利影響。

31

目錄

雖然醫生可能會選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀研究測試和監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們推廣產品的能力僅限於FDA或美國以外的類似監管機構特別批准的那些適應症。這些“標籤外”使用在醫學專科中很常見，在某些情況下可能構成對某些患者的適當治療。美國的監管機構通常不會監管醫生在選擇治療時的行為。然而，監管機構確實限制了製藥公司在標籤外使用方面的推廣。如果我們的宣傳活動不符合這些規定或指引，我們可能會受到這些當局的警告或執法行動。此外，我們未能遵守FDA或任何適用的外國監管機構、規則和指南中有關促銷和廣告的規定，可能會導致FDA或該等適用的外國監管機構暫停或撤回批准的產品，要求召回或實施罰款或處罰，或者可能導致返還資金、運營限制、禁令或刑事起訴，任何這些都可能損害我們的業務。

我們需要獲得FDA對任何擬議的產品品牌名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們完成嚴格而廣泛的監管審查程序(包括批准品牌名稱)之前，藥品不能在美國或其他國家銷售。無論我們是否已獲得美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算用於候選產品的任何品牌名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品品牌名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為產品品牌名稱不恰當地暗示了醫療索賠，它也可能會反對該名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品品牌名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用另一個品牌名稱。如果我們採用替代品牌名稱，我們將失去針對該候選產品的現有商標申請的好處，並且可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利並被FDA接受的合適產品品牌名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

如果我們的競爭對手為我們候選產品的任何目標適應症開發治療方法，而這些競爭對手的產品被更快地批准、更成功地營銷或被證明更有效，我們候選產品的商業機會將會減少或消失。

生物技術和製藥行業受到快速而激烈的技術變革的影響。在我們的候選產品的開發和營銷方面，我們面臨並將繼續面臨來自學術機構、政府機構、研究機構以及生物技術和製藥公司的競爭。不能保證其他人的開發不會使我們的一個或多個候選產品過時或失去競爭力。此外，製藥業迅速出現了新的發展，包括其他預防疾病的藥物技術和方法的發展。這些發展可能會使我們的一個或多個候選產品過時或失去競爭力。

競爭對手可能尋求開發不直接侵犯我們授權內專利權的替代配方。如果競爭對手能夠在我們授權的專利範圍之外開發替代配方，我們的一個或多個候選產品的商業機會可能會受到嚴重損害。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有的優勢要大得多：

32

目錄

由於這些因素，我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得專利保護或其他知識產權更快地獲得監管機構對其產品的批准，這限制了我們開發或商業化一個或多個候選產品的能力。我們的競爭對手可能還會開發出比我們更有效、更安全、更有用、成本更低的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面可能比我們更成功。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括建立臨牀試驗場地、臨牀試驗的患者註冊，以及在識別和許可新產品候選方面。

此外，仿製藥的價格通常低於品牌療法，通常受到醫院處方和衞生服務管理保健提供者的青睞。我們預計，如果獲得批准，我們的候選產品將以競爭對手品牌產品的仿製版本的形式面臨日益激烈的競爭，包括那些已經失去或將失去專利專有權的產品。未來，當涵蓋這些專利的專利開始到期時，我們可能會面臨來自我們自己候選專利的非專利形式的額外競爭，或者如果專利被成功挑戰，我們可能會面臨更早的競爭。如果我們不能向醫生和付款人證明，我們候選產品的關鍵差異化功能轉化為整體臨牀益處或更低的護理成本，我們可能無法與仿製藥競爭。

如果我們的任何候選產品開發成功，但沒有獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的廣泛市場接受，任何此類候選產品從銷售中獲得的收入都將是有限的。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場認可。第三方付款人(包括政府付款人)對我們的候選產品的承保和報銷通常也是商業成功所必需的。市場對任何經批准的產品的接受程度將取決於多個因素，包括但不一定限於：

33

目錄

如果任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，反過來，我們可能無法實現或保持盈利。

我們的候選產品在某些細分市場中的報銷可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的產品。

與新藥的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。這樣的第三方付款人包括政府醫療項目，如聯邦醫療保險(Medicare)、管理醫療提供者、私人健康保險公司和其他組織。我們打算尋求批准在美國、歐洲和其他選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。我們的候選產品在國內和國際市場的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們的任何候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

政府和其他第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的承保範圍和報銷水平來控制醫療成本，因此，他們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。這些付款人可能會得出結論，我們的候選產品不如現有或未來推出的產品安全、有效或成本效益低，第三方付款人可能不會批准我們的候選產品的承保和報銷，或者可能停止為這些候選產品提供承保和報銷。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果我們未來的產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，可能會影響市場對我們產品的接受程度，我們可能無法實現或維持盈利。

在一些外國，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的候選產品在特定國家/地區無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價水平不令人滿意，我們可能無法在該國家/地區實現或維持我們產品的盈利能力。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法將其商業化。

我們目前沒有一個營銷或銷售組織來負責藥品的營銷、銷售和分銷。為了將任何經批准的候選產品商業化，我們需要建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或安排第三方提供這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。如果我們當前或未來的任何候選產品成功開發並獲得監管部門的批准，我們希望建立一支有針對性的專業銷售隊伍來營銷或共同推廣該產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

34

目錄

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

我們面臨潛在的產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，我們可能會為我們的一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的未來候選產品承擔重大責任，並可能不得不限制它們的商業化。

使用我們的一個或多個候選產品以及我們可能在臨牀試驗中許可或獲得的任何未來候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們將承擔大量的責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們已經並將繼續為我們目前和未來的所有臨牀試驗提供有限的產品責任保險。但是，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險的費用越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而蒙受的損失。如果我們獲得開發中的一個或多個候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍以包括商業產品的銷售，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

35

目錄

與依賴第三方相關的風險

我們打算與第三方簽訂合同，生產我們批准的產品(如果有的話)。如果這些合同製造商不能及時生產足夠的產品數量或不遵守適用的法規，我們的候選產品的商業化可能會被推遲，我們可能無法滿足市場需求，我們可能會損失潛在的收入。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制，以及使用專門的加工設備。我們打算與合同製造商簽訂開發和供應協議，以完成商業化前的製造開發活動，併為我們的每一種候選產品製造商業用品。我們與合同製造商關係的任何終止或中斷都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況，並挫敗每個候選產品的任何商業化努力。

我們所有的合同製造商都必須遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規，包括FDA通過其建立檢查計劃執行的cGMP要求。法律要求我們對我們的第三方供應商和合同製造商提供的原材料、零部件和成品建立充分的監督和控制，但我們對它們遵守這些規定的情況幾乎沒有控制。

任何不遵守適用法規的行為都可能導致罰款和民事處罰、暫停生產、限制進出口、暫停或延遲產品審批、產品扣押或召回或撤銷產品審批，並將限制我們產品的供應和客户對我們產品的信心。在產品生產和分銷後發現的任何製造缺陷或錯誤都可能導致更嚴重的後果，包括昂貴的召回程序、重新進貨成本、潛在的違約索賠、對我們聲譽的損害以及潛在的產品責任索賠。

如果我們生產一個或多個候選產品所依賴的合同製造商，以及我們可能獲得許可的任何未來候選產品，不能以商業合理的價格及時交付所需的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。這些第三方可能表現不令人滿意，未能在最後期限內完成試驗，或不遵守適用的法規要求。

我們依賴第三方CRO和網站管理組織為我們的候選產品進行一些臨牀前研究和所有臨牀試驗，並計劃對未來的任何候選產品執行同樣的操作。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、網站管理組織、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的一些臨牀前研究和所有臨牀試驗。與這些第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，那可能會推遲我們的產品開發活動。

36

目錄

我們對這些第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗按照試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前研究根據適當的良好實驗室實踐(“GLP”)進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，即通常被稱為良好臨牀實踐(GCP)的標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨牀研究機構未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上, 在規定的時間範圍內。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

與我們簽約幫助我們進行臨牀前研究和/或臨牀試驗的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能根據法規要求或我們聲明的協議成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延遲我們的候選產品成功商業化。

如果我們與這些第三方CRO或現場管理組織的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或現場管理組織達成安排，或無法以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO或站點管理組織涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO或現場管理組織開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會危及我們滿足期望的開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO或現場管理組織的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤。我們無法控制的因素，包括新冠肺炎的影響，可能會破壞我們的第三方CRO、站點管理組織、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員為我們的候選產品和任何未來候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力。

我們希望依賴第三方將我們批准的產品商業化(如果有的話)。對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有任何生產設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品進行臨牀前和臨牀測試，並計劃將其用於任何可能獲得市場批准的候選產品的商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或任何未來候選產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們還希望依賴第三方製造商或第三方合作者來生產我們的合作者或我們可能獲得市場批准的任何候選產品的商業供應。我們可能無法與第三方製造商建立任何協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

37

目錄

我們依賴第三方製造商生產或從第三方供應商購買生產我們的臨牀前和臨牀試驗候選產品所需的材料。我們用於生產藥品的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止生產我們用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品(如果獲得批准，最終用於商業銷售)所需材料的生產可能中斷。我們對第三方製造商收購這些原材料的過程或時間沒有任何控制權。我們無法控制的力量，包括新冠肺炎疫情的影響，可能會擾亂全球供應鏈，並影響我們或我們的第三方製造商獲得製造我們候選產品所需的原材料或其他產品的能力。對於正在進行的臨牀前或臨牀試驗，由於需要更換第三方製造商而導致的候選產品或其原材料供應的任何重大延誤，都可能會大大推遲我們候選產品的臨牀前或臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管批准的完成。如果我們的第三方製造商或我們在獲得候選產品的監管批准後無法購買這些原材料，該候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。

我們的第三方製造商用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議或BLA後進行。法律要求我們對第三方製造商提供的原材料、零部件和成品建立充分的監督和控制，但我們不控制第三方製造商的日常生產操作，並依賴第三方製造商遵守cGMP法規來生產我們的候選產品。第三方製造商可能無法遵守cGMP規定或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、進出口限制、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

我們可能開發的一個或多個候選產品可能會與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。我們現有的或未來的第三方製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或市場批准。我們目前並沒有安排大量藥物或藥物製品的額外供應或第二來源。如果我們目前的第三方製造商不能按協議執行，我們可能會被要求更換這些製造商。我們在確定和鑑定任何替代製造商時可能會產生額外的成本和延遲。

美國DEA限制進口受控物質成品，當同一物質在美國商業上可買到時，這可能會減少我們的一個或多個候選產品的潛在替代製造商的數量。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何可能在及時和具有競爭力的基礎上獲得市場批准的產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們產品的商業化(如果獲得批准)，從而造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

38

目錄

我們依賴於第三方獲得的臨牀數據和結果，這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。

作為我們降低開發風險戰略的一部分，我們尋求開發具有經過充分研究的作用機制的候選產品，並可能在開發過程的早期利用生物標記物評估潛在的臨牀療效。這一策略必然依賴於第三方獲得的臨牀數據和其他結果，而這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。此外，此類臨牀數據和結果可能基於與我們的候選產品或任何未來候選產品顯著不同的產品或候選產品。如果我們依賴的第三方數據和結果被證明不準確、不可靠或不適用於我們的候選產品或未來的候選產品，我們可能會對候選產品做出不準確的假設和結論，我們的研發工作可能會受到影響。

與影響生物製藥和其他行業的立法和監管有關的風險

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

我們無法預測未來立法或美國總統政府採取的行政或行政行動可能產生的政府監管可能會如何影響我們的企業和行業的可能性、性質或程度。特別是，美國總統已經採取了幾項行政行動，特別是通過規則制定和指導，這可能會影響製藥企業和行業。一些主要的行政行動包括：

39

目錄

我們受到新的立法、監管建議和管理保健倡議的約束，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作者和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經有許多關於醫療保健系統的擬議和頒佈的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的一個或多個候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

2010年頒佈的“患者保護和平價醫療法案”(統稱為“ACA”)，經2010年“醫療保健和教育和解法案”(以下簡稱“ACA”)修訂，對美國的醫療體系進行了重大改革。ACA和對該法案的任何修訂或替換、任何替代立法以及法律或監管框架中的其他變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在ACA的條款中，對我們的潛在候選產品非常重要的條款包括：

40

目錄

2012年，最高法院在對該法律合憲性的主要挑戰中支持了ACA。具體地説，最高法院認為，個人強制令和相應的懲罰是符合憲法的，因為這將被聯邦政府視為一種税收。在2015年6月發佈的一項裁決中，最高法院還支持通過聯邦推動的交易所向保險購買者提供聯邦補貼。

2017年底，國會通過了減税和就業法案，該法案廢除了對未能按照ACA要求維持最低基本醫療保險的個人的處罰。在這項立法之後，德克薩斯州和其他19個州提起訴訟，指控ACA違憲，因為個人強制令被廢除，破壞了最高法院先前裁決的法律基礎。2018年12月14日，德克薩斯州聯邦地區法院法官發佈裁決，宣佈ACA整體違憲。在上訴後，第五巡迴法院維持了地區法院的裁決，即個人授權是違憲的。然而，第五巡迴法院將案件發回地區法院，以對整個ACA的合憲性進行更徹底的評估，儘管個別授權是違憲的。最高法院同意於2020年3月2日審理第五巡迴上訴案件，並於2020年11月10日舉行口頭辯論。雖然這起訴訟對ACA及其條款沒有立竿見影的法律效力，但這起訴訟仍在進行中，其結果可能會對我們的業務產生重大影響。

2018年兩黨預算法案(BBA)修訂了ACA的某些條款，該法案設定了2018財年和2019年的政府支出水平。具體地説，從2019年開始，BBA將Medicare Part D承保缺口中適用品牌藥品的談判價格的製造商銷售點折扣從50%提高到70%，最終增加了品牌藥品製造商的責任。此外，從2019年開始，這一強制性的製造商折扣適用於生物仿製藥。

第116屆國會探討了旨在解決處方藥成本問題的立法。值得注意的是，參議院的主要司法委員會(財政委員會、衞生、教育、勞工和養老金委員會以及司法委員會)制定了旨在解決處方藥供應鏈各個要素的立法。建議包括對聯邦醫療保險D部分福利設計進行重大改革，解決專利“漏洞”，以及努力限制藥品價格的上漲。眾議院能源和商務委員會批准了與藥品相關的立法，旨在提高藥品價格的透明度，並遏制藥品供應鏈中的反競爭行為。此外，眾議院籌款委員會(House Ways&Means Committee)批准了旨在提高藥品價格透明度的立法，包括讓藥品製造商證明某些漲價是合理的。117號國會於2021年1月3日召開會議，可能會重新提出許多針對藥品價格的法案。雖然我們無法預測哪些提案最終會成為法律，但正在考慮的因素可能會極大地改變藥品市場的運營格局。

參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會(HELP)推進了2019年降低醫療成本法案。除其他事項外，該法案旨在降低美國衞生部門的成本。該法案修改了某些要求，以加快仿製藥和生物仿製藥的審批。它還限制了藥房福利經理可以向健康保險公司或參保人收取處方藥的價格。雖然這項法案仍需參眾兩院全體通過，但值得注意的是它可能對醫療保健部門產生的廣泛影響。

2019年12月12日，眾議院通過了廣泛的立法(H.R.3，《伊萊賈·E·卡明斯降低藥品成本現在法案》(Elijah E.Cummings Low Drug Cost Now Act))，其中包括要求HHS就藥品價格進行談判，設定價格上限，並重組聯邦醫療保險(Medicare)D部分福利，讓某些製藥商承擔更多財務責任。如果製造商未能與HHS就談判價格達成協議，可能會對處方藥製造商造成重大處罰。此外，根據第2543條，處方藥降價法案除其他條款外，還將重組聯邦醫療保險D部分福利，但它不會授權聯邦政府進行直接談判。雖然我們無法預測哪些提案最終會成為法律，但正在考慮的因素可能會極大地改變藥品市場的運營格局。

41

目錄

特朗普政府採取了幾項監管措施，以調整ACA的實施方向。HHS最終敲定了通過340B藥品定價計劃獲得的B部分藥物的醫療保險醫院付款減免。

在特朗普政府的領導下，HHS敲定了幾項旨在降低醫療保險受益人的藥品價格和提高價格透明度的提案。例如，特朗普政府於2020年11月27日發佈了一項臨時最終規則，對B部分藥物實施“最惠國”支付模式，適用國際參考定價，以確定聯邦醫療保險B部分支付的某些藥物的報銷金額。臨時最終規則是聯邦法院在其實施日期2021年1月1日之前下令執行的，訴訟仍在進行中。此外，HHS與FDA在2020年9月敲定了四條藥品進口途徑：(1)規定批發商和藥劑師從加拿大進口藥品的法規；(2)FDA的指導意見，允許製造商進口最初打算在其他國家銷售的自己的藥品；(3)徵求私營部門實體根據現有法定權限進口個人使用處方藥的建議書；(4)徵求私營部門實體根據現有法定權限重新進口胰島素的建議書。此外，2020年11月11日，特朗普政府發佈了一項最終規則，改變了藥品製造商和第三方付款人(包括代表此類第三方付款人談判藥品價格的藥房福利經理)之間允許的藥品回扣和折扣結構。這一最後的規則，通常被稱為“回扣規則”，可能會對政府和商業市場的藥品定價產生重大的直接和間接影響。關於價格透明度，特朗普政府頒佈了規定，要求醫院和第三方付款人披露物品和服務的價格，這可能會影響商業市場的談判費率。

2021年1月20日，喬·拜登宣誓就任美國第46任總統。作為總統候選人，拜登表示支持幾項旨在降低藥品價格的政策，包括政府價格談判、藥品進口、國際參考定價和價格上漲控制。即將上任的拜登政府可能會繼續、修改或廢除特朗普政府提出並最終敲定的許多藥品定價政策。雖然我們無法預測拜登政府可能會支持和執行哪些政策，但在拜登上任前幾個月敲定的政策，如果繼續下去，可能會極大地改變醫藥市場的運行格局，並對我們有效營銷和銷售產品的能力產生重大影響。

可能會繼續有聯邦和州一級的立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，遏制或降低醫療保健產品和服務的成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

此外，政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。2020年1月，特朗普總統將美國-墨西哥-加拿大(USMCA)貿易協定簽署為法律。頒佈後，沒有關於生物製品知識產權或數據保護的承諾，這可能會在這三個國家造成不利的環境。

42

目錄

我們目前和未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能會限制我們銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括：

43

目錄

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

與知識產權相關的風險及其與許可人的潛在糾紛

如果我們不能為我們的技術和產品獲得並保持足夠的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上將取決於在美國和其他國家獲得和維護關於我們的候選產品或我們可能許可或獲得的任何未來候選產品以及我們用來製造它們的方法的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利和商業祕密免受第三方挑戰。我們試圖通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請，以及通過適當的程序維護我們的商業祕密，來保護我們的專有地位。我們只能保護我們的技術不被第三方未經授權使用，前提是有效和可強制執行的專利或商業祕密涵蓋了正在使用或開發的市場上的這些技術。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能找不到我們的研發成果和方法中任何可申請專利的方面，即使我們這樣做了，獲得專利保護的機會也可能已經過去了。鑑於專利申請的提交和起訴過程的不確定性和耗時，我們原本在專利申請範圍內的產品或方法可能已被更改或修改，從而使我們的產品或方法不受專利保護。如果我們的許可人或我們無法獲得或維持對一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的任何未來候選產品的專利保護或商業祕密保護，第三方可能能夠利用我們的專有信息和產品而不存在侵權風險，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。此外，如果我們進行其他合作，我們可能會被要求就許可專利的起訴、維護和執行與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。

44

目錄

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，到目前為止，美國還沒有就製藥或生物技術專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。美國以外的專利情況甚至更加不確定。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中發現的發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在首次提交專利申請18個月後才會發表，在某些情況下甚至根本不會發表。因此，我們無法確定我們或我們的許可人是否最先提出了我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們或我們的許可人是最先為此類發明申請專利保護的。如果第三方也提交了與我們的候選產品或類似發明相關的美國專利申請，根據競爭各方聲稱的優先權日期，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉訴訟，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能很高，我們確立發明優先權的努力可能不會成功，從而對我們的美國專利地位造成重大不利影響。因此，該文件的簽發、範圍、有效期, 我們或我們各自許可人的專利權的可執行性和商業價值是高度不確定的。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國聯邦法院對某些主題的專利資格的看法越來越模糊，例如自然產生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它們的方法，包括在生物樣本中檢測它們，以及檢測到它們所得出的診斷結論。長期以來，這類主題一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，但現在幾乎沒有例外，這些主題首先被認為沒有資格受到美國專利法的保護。這類主題一直是生物技術和生物製藥行業保護他們的發現的主要內容，現在幾乎沒有例外，這些主題首先被認為沒有資格受到美國專利法的保護。因此，我們無法預測在我們的專利或從第三方授權的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們提交專利申請或專利主張，以保護產品和/或技術，或限制專利持有者可獲得的專有期，以及影響已頒發專利的有效性、可執行性或範圍。

此外，我們可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、複審、各方間審查、授權後審查或幹擾程序挑戰我們的專利權或其他人的專利權。這些訴訟的費用可能很高，我們確立發明優先權的努力可能不會成功，從而對我們在美國的專利地位造成重大不利影響。任何此類提交、專利局審判、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，使其無法強制執行，或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

即使我們的專利申請是以專利的形式發佈的，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

45

目錄

專利的頒發並不排除對其發明性、範圍、有效性或可執行性的挑戰。因此，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們產品的開發和商業化非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，甚至可能受到實質性損害。第三方可能有興趣授予此類許可，也可能沒有興趣授予此類許可。

我們依賴我們的許可方來維護和執行涵蓋我們某些候選產品的知識產權。我們對我們的許可方能夠或將致力於保護、維護和執行保護我們候選產品的專利的資源的控制有限(如果有的話)。

我們依賴我們的許可方來保護我們的抗體和某些候選小分子產品的專有權，我們對他們代表我們投入的資源的數量或時間或他們給予的優先順序的控制有限(如果有的話)，維護專利權和起訴對我們有利的專利申請。此外，我們對維護專利權和起訴專利申請的策略和論據的控制有限(如果有的話)，這對我們來説是有利的。

根據專利或應用，我們的許可方負責維護已頒發的專利，並對我們的抗體和某些候選小分子產品的專利申請進行起訴。我們不能確定他們是否會按要求行事。如果他們決定不再保留授權給我們的任何專利，他們必須給我們提供這樣做的機會，費用由我們承擔。如果我們的許可人不履行義務，如果我們沒有在足夠的時間內承擔對許可專利的維護，以便向適當的政府機構支付或提交所需的費用，我們就有可能失去所有或部分這些專利權的利益。此外，我們的許可人可能會在我們不知情的情況下，遇到與他們的整體業務或財務穩定有關的嚴重困難，他們可能不願或無法繼續花費維持和起訴這些專利和專利申請所需的財政資源。雖然我們打算採取合理必要的行動來執行我們的專利權，但我們在一定程度上依賴於我們的許可人來保護我們的很大一部分專有權利，並告知我們這些保護的狀況和為此所做的努力。

我們的許可人也可能會收到涉嫌侵權的通知，並因侵犯第三方專利或其他專有權而被起訴。我們可能對這些索賠的辯護進行了有限的控制或參與(如果有的話)，我們的許可人可能會受到美國或其他國家的禁令和臨時或永久排他性命令的約束。我們的許可人沒有義務針對第三方侵權索賠為我們辯護或協助我們辯護。我們對我們的許可人代表我們提供的資源的數量或時間(如果有的話)或他們對此類第三方侵權索賠的辯護優先順序的控制有限(如果有的話)。

由於任何涉及專有權的專利或其他訴訟中固有的不確定性，我們或我們的許可人可能無法成功地為第三方指控的知識產權侵權索賠辯護，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟辯護可能是昂貴、耗時的，而且會分散管理層的注意力。

46

目錄

保護我們的專有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或者使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，而且進行起來既昂貴又耗時。例如：

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，任何訴訟中的不利結果都會損害我們的業務。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能被要求提起一項或多項專利侵權訴訟，這可能是昂貴和耗時的。我們對被指控的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們的專利無效或我們侵犯了他們的專利；或者激怒這些當事人向美國專利商標局申請提起訴訟。各方間對所主張的專利進行審查，這可能導致發現該專利的全部或部分權利要求是無效的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不包括有關技術為由拒絕阻止對方使用有關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項未決專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，美國專利的不利結果可能會影響我們全球投資組合中的相關專利。

我們開發、製造、營銷和銷售我們的一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的任何未來候選產品的能力取決於我們避免侵犯第三方專有權的能力。在完全人體免疫腫瘤學靶向抗體和靶向抗癌劑的一般領域，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和正在申請的專利申請，涵蓋我們的目標市場中大量化合物和配方的使用。由於任何涉及專有權的專利或其他訴訟中固有的不確定性，我們和我們的許可人可能無法成功地為第三方主張的知識產權索賠辯護，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟辯護可能是昂貴、耗時的，而且會分散管理層的注意力。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的一個或多個候選產品可能會侵犯已頒發的專利。也可能存在我們沒有意識到的現有專利，我們的一個或多個候選產品可能會被侵犯，即使只是無意中也是如此。

47

目錄

即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

生物技術和生物製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或盜用了他們的技術，我們可能會面臨許多問題，包括：

如果我們不履行知識產權許可和第三方融資安排下的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

我們已經從第三方獲得了我們所有候選產品的授權。我們與任何許可方之間關於我們在許可協議下的權利的任何爭議都可能影響我們開發和商業化這些候選產品的能力。根據我們的任何許可協議，任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去一個或多個候選產品的獨家權利，並可能導致我們的相關產品開發工作完全終止。

我們目前是戴納-法伯公司、Adimab公司、NeuPharma公司和Jubilant公司的許可協議的簽約方。在未來，我們可能會獲得對產品開發和商業化非常重要的額外許可證。如果我們未能履行當前或未來許可和融資協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品或使用這些協議涵蓋的任何技術，或者可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響，或者可能會限制我們的藥物發現活動。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

48

目錄

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們或這些員工可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。即使是瑣碎的或沒有事實根據的，訴訟也可能是必要的，以抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和涉案員工的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品或任何未來候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括非專利技術、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得專利保護的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在可能的情況下限制這類商業祕密的披露，但我們也試圖保護這些商業祕密，部分方法是與確實可以接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、我們的許可人、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，並可能無意或故意泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

與我們對堡壘生物技術公司的控制相關的風險。

堡壘控制着我們普通股的多數投票權。

根據堡壘持有的A類普通股的條款，堡壘有權為堡壘持有的每股A類普通股投出等於零點一(1.1)倍的投票數，其分子為已發行普通股股份之和，其分母為已發行A類普通股股數。因此，只要堡壘擁有任何A類普通股，他們將能夠控制或顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。堡壘的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，堡壘可能會採取促進自身利益而與其他股東的願望背道而馳的行動。此外，投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們控制權的改變，即使這樣的改變可能符合所有股東的最佳利益，可能會剝奪我們的股東在出售Checkpoint或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

堡壘有權每年獲得一筆可觀的普通股贈與，這將導致您在每次贈送時持有的普通股被稀釋，這可能會降低普通股的價值。

根據於2015年3月17日生效並於2016年7月11日修訂和重述的創建者協議條款，豐澤有權在每年1月1日發行時獲得相當於完全稀釋後已發行股本2.5%的普通股的年度授予。每年向堡壘發行股票將稀釋您在我們普通股中的持股，如果Checkpoint的價值沒有比前一年有所增長，將導致您的股票價值縮水。

49

目錄

我們可能從獨立的第三方那裏得到了比我們與要塞協議中的條款更好的條款。

我們與堡壘簽訂的與分離相關的協議包括管理服務協議和創建者協議。雖然我們認為這些協議的條款是合理的，但它們可能沒有反映出獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。這些協議的條款包括支付產品銷售的特許權使用費，以及提供就業和過渡服務。我們可能會從第三方得到更好的條件，因為除了其他因素外，第三方可能會相互競爭，以贏得我們的業務。

與利益衝突有關的風險

我們的董事會主席也是TGTX的執行主席、總裁兼首席執行官，我們與TGTX簽訂了合作協議和再許可協議。因此，在這些協議的有效期內，可能會出現某些利益衝突，這將需要我們的高級管理人員和與TGTX無關的獨立董事注意。

關於我們與Dana-Farber和Adimab的許可協議，我們與TGTX簽訂了一項合作協議，在血液惡性腫瘤領域開發和商業化抗PD-L1和抗GITR抗體研究項目，包括cosibelimab(以前稱為CK-301)。我們的董事會主席邁克爾·S·韋斯(Michael S.Weiss)也是TGTX的執行主席、總裁兼首席執行官。因此，隨着合作協議的進行，我們和TGTX之間可能會出現某些利益衝突。這些衝突必須由我們與TGTX無關的官員和董事解決，也必須由與我們無關的TGTX官員和董事解決。這可能會給兩家公司帶來不太理想的併發症和成本，從而損害我們的運營結果。

與我們與Jubilant的許可協議有關，我們與TGTX簽訂了一項分許可協議，以開發和商業化Jubilant系列專利，涵蓋在血液惡性腫瘤領域抑制BRD4等BET蛋白(包括CK-103)的化合物。因此，隨着再許可協議的進行，我們與TGTX之間可能會出現某些利益衝突。這些衝突必須由我們與TGTX無關的官員和董事解決，也必須由與我們無關的TGTX官員和董事解決。這可能會給兩家公司帶來不太理想的併發症和成本，從而損害我們的運營結果。

我們董事的雙重角色，他們也在堡壘擔任類似的角色，可能會造成利益衝突，需要我們的獨立董事仔細監督。

我們與堡壘共享一些董事，這可能會在未來造成兩家公司之間的利益衝突。雖然吾等相信創辦人協議及管理服務協議乃由雙方獨立各方按公平條款磋商，從而履行雙方的受信責任，但在未來兩項協議的運作下可能會出現可能造成利益衝突的情況。我們必須努力確保任何此類情況都由獨立各方解決。特別是，根據管理服務協議，堡壘及其附屬公司可以自由追求可能對Checkpoint感興趣的機會，並且他們不需要在追逐機會之前通知Checkpoint。任何這樣的利益衝突或堡壘對獨立於檢查站的公司機會的追求都可能使我們面臨投資者和債權人的索賠，並可能損害我們的運營結果。

50

目錄

一般風險

重大公共衞生問題，特別是新冠肺炎傳播引發的流行病，可能會對我們的財務狀況和運營業績以及我們業務的其他方面產生不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢首次被檢測到，此後在世界各地傳播。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，迅速蔓延的新冠肺炎疫情已演變為大流行。為了應對疫情，世界各地的許多政府正在實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括旅行限制和禁令、指示居民實行社會距離、檢疫建議、就地避難命令以及要求關閉非必要的企業。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但不能保證如果情況持續或惡化，未來不會造成負面影響。冠狀病毒對我們的業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

如果冠狀病毒繼續蔓延，我們的業務運作可能會延誤或中斷。例如，我們的臨牀試驗可能會受到大流行的影響。由於醫院或大學政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院資源用於大流行工作的優先順序或其他與大流行相關的原因，站點啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲。如果冠狀病毒繼續傳播，一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案。例如，隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的)可能會阻礙參與者的行動，影響贊助商進入研究地點，或者中斷醫療服務，我們可能無法進行臨牀試驗。與大流行相關的感染和死亡可能會擾亂美國和其他國家的醫療保健和醫療監管體系。這樣的中斷可能會將醫療資源從我們的臨牀試驗中分流出來，或者實質性地推遲FDA或其他監管審查和/或與我們的臨牀試驗相關的批准。目前還不清楚這些幹擾會持續多久，如果它們發生的話。此類中斷導致我們的臨牀試驗的任何延長或取消優先順序，或監管審查的延遲，都可能對我們候選產品的開發和研究產生重大影響。

目前，我們依賴第三方，如合同實驗室、合同研究機構、醫療機構和臨牀研究人員來進行這些研究和臨牀試驗。如果這些第三方本身受到冠狀病毒爆發造成的限制的不利影響，我們很可能會遇到延誤和/或實現額外的成本。我們還依賴第三方生產我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀測試。全球供應鏈的中斷可能會影響我們或我們的第三方製造商獲得製造和分銷我們候選產品所需的原材料或其他產品的能力。因此，我們為我們的候選產品獲得監管部門批准並將其商業化的努力可能會被推遲或中斷。

該公司的員工已經並正在受到新冠肺炎疫情的影響。我們的辦公室和管理人員大多在遠程工作，公司可能需要制定進一步的預防措施，以幫助將員工接觸冠狀病毒的風險降至最低。如果這些情況惡化或持續很長一段時間，公司管理業務的能力可能會受到損害，公司甚至在大流行之前就面臨的運營風險、網絡安全風險和其他風險可能會增加。

大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，無論它已經造成，而且很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，無論是完全還是以有利的條件。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

51

目錄

當前這場大流行或任何其他衞生流行病的最終影響高度不確定，將取決於無法有把握預測的未來事態發展，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度以及遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。儘管截至本Form 10-K年度報告的日期，我們預計不會對我們的長期活動產生任何實質性影響，但我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全面程度，這可能對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們可能就不能有效地管理我們的業務。

由於生物科技、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引和/或留住合格的管理人員和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們的員工或第三方承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工或第三方承包商的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、賄賂、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工或第三方承包商的不當行為也可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害，以及民事和刑事責任。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款和/或其他民事和/或刑事制裁。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。儘管我們相信處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

52

目錄

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統仍容易受到電腦病毒、未經授權進入、天災、恐怖主義、戰爭、電訊及電力故障的破壞。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們藥物開發計劃的實質性中斷。例如，我們的一個或多個產品的已完成臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的一個或多個候選產品的進一步開發可能會延遲。

我們普通股的市場價格和交易量一直不穩定。由於許多因素，我們的股票可能會繼續受到價格和成交量大幅波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能會阻止我們的股東轉售我們的普通股以賺取利潤。

生物科技和製藥公司的證券市場價格歷來波動很大，市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。

我們普通股的市場價格和交易量一直非常不穩定，可能會繼續高度波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

53

目錄

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

我們普通股的市場價格和交易量一直波動很大，而且很可能會繼續波動很大。此外，股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了生物技術和製藥公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們股票的市場價格下跌。過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司近幾年經歷了大幅的股價波動。我們將來可能會捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

項目1B。*未解決的員工評論。

沒有。

第二項。*物業

我們的公司和行政辦公室位於紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編10014。我們目前沒有簽訂甘斯沃特街2號的租賃協議。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們沒有任何不動產。

第三項。*法律程序

我們沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的任何訴訟、調查或調查，均不存在待決狀態，或據我們的高管所知，威脅或影響我們公司或我們以此類身份的高管或董事的任何行為、訴訟、訴訟、調查或調查。

第四項。*煤礦安全信息披露

不適用。

​

54

目錄

第II部

第五項。*登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的國際市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CKPT”。我們於2017年6月26日開始在納斯達克資本市場交易。在此之前，但只是從2016年12月19日開始，我們的普通股在OTCQX市場上報價。在2016年12月19日之前，我們的普通股沒有公開市場。

股權補償計劃

我們分別於2017年3月21日、2017年11月9日和2020年11月27日根據證券法提交了S-8表格註冊聲明，登記了根據我們修訂和重新確定的2015年激勵計劃(“2015計劃”)發行、可發行或保留髮行的普通股。登記聲明在提交後立即生效，登記聲明所涵蓋的股票有資格在公開市場出售，但須受適用於我們聯屬公司的基礎獎勵、歸屬條款和第144條限制的授予。

持票人

截至2021年3月5日，我們的普通股約有94名記錄持有人，A類普通股約有1名記錄持有人。我們普通股的受益持有者人數並不反映通過經紀賬户或其他被提名者以街頭名義持有股票的股東。

分紅

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

根據2015年計劃規定的調整，根據2015年計劃授予的獎勵預留和可供發行的普通股總數為9,000,000股，其中截至2020年12月31日仍可供未來發行的普通股為4,288,465股。

第6項。*精選金融數據

不適用。

​

55

目錄

項目7。公司管理層對經營成果的討論與分析

前瞻性陳述

以下討論和本報告通篇中的非歷史性陳述屬於“前瞻性陳述”。你可以通過使用諸如“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“相信”等詞語來識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述本身就存在風險，我們不能保證我們的預期將被證明是正確的。由於許多因素，實際結果可能與本報告中描述的不同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於第1A項“風險因素”中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映實際結果。請參閲本10-K表格開頭的“前瞻性陳述”。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表及其相關附註以及本10-K表格中其他地方的其他財務信息一起閲讀。我們沒有義務在討論我們的財務狀況和經營結果時更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況或反映實際結果。.

概述

我們是一家臨牀階段的免疫療法和有針對性的腫瘤學公司，專注於實體腫瘤患者新療法的獲取、開發和商業化。我們正在評估我們的主要抗體候選產品cosibelimab，這是一種從Dana-Farber獲得許可的抗PD-L1抗體，正在進行一項全球開放標籤多隊列第一階段臨牀試驗，用於檢查點治療-患有選定的復發或轉移性癌症的幼稚患者，包括正在進行的局部晚期和轉移性皮膚鱗狀細胞癌的隊列，旨在支持一項或多項上市批准申請。此外，我們正在評估我們的先導小分子、靶向抗癌劑CK-101(第三代EGFR抑制劑)作為治療EGFR突變陽性非小細胞肺癌患者的潛在新療法。

我們還與關聯方TGTX簽訂了各種合作協議，以開發和商業化與我們在血液惡性腫瘤領域的許可證相關的某些資產，同時我們保留在實體腫瘤領域開發和商業化這些資產的權利。

2020年9月，我們宣佈了正在進行的cosibelimab第一階段臨牀試驗的最新中期結果。這些數據是在2020年ESMO虛擬大會的海報演示中展示的。根據這項正在進行的臨牀試驗，我們繼續招募CSCC患者來支持向FDA提交的一份或多份關於cosibelimab的血乳酸申請。主要終點是ORR，次要終點包括響應持續時間、PFS和總存活率。

2020年11月，Cosibelimab第一階段臨牀試驗的晚期NSCLC隊列患者中以前未經治療的PD-L1高表達患者的最新結果在癌症免疫治療學會35週年年會上公佈。

到目前為止，我們還沒有獲得在任何市場銷售任何候選產品的批准，因此，我們還沒有從任何候選產品中產生任何產品銷售。此外，自公司成立以來，我們已經遭受了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損，可能永遠不會盈利。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.432億美元。

我們是堡壘的控股子公司。

Checkpoint治療公司於2014年11月10日在特拉華州註冊成立，並於2015年3月開始主要運營。我們的行政辦公室位於紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編10014。我們的電話號碼是(781)652-4500，電子郵件地址是ir@checkpointtx.com。

56

目錄

關鍵會計政策與估算的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在本10-K表格中其他地方的財務報表附註中進行了説明。

經營成果

在本節中，我們將討論截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的運營結果。有關截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度對比

收入

在截至2020年12月31日的一年中，收入約為110萬美元，而截至2019年12月31日的年度收入約為170萬美元，減少了約60萬美元。本季度的收入主要包括與合作協議相關的TGTX的100萬美元，其中包括2020年3月Cosibelimab的1期臨牀試驗中第12名患者服用的里程碑式的925,000美元。截至2019年12月31日的年度收入主要包括TGTX與合作協議相關的160萬美元，包括簽署協議修正案時應支付的100萬美元預付許可費，以及約60萬美元用於購買cosibelimab的臨牀材料。

研發費用

研發費用主要包括人事相關費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用、股票補償、支付給第三方的許可費用和與許可產品和技術相關的里程碑成本、支付給第三方CRO的臨牀前和臨牀研究費用、臨牀試驗的研究地點、顧問、獲取和製造臨牀試驗材料的成本、與監管備案和專利相關的成本、實驗室成本和其他用品。

截至2020年12月31日的年度，研發費用約為1,640萬美元，而截至2019年12月31日的年度研發費用約為1,930萬美元，減少290萬美元。本期研究和開發費用主要包括800萬美元與我們候選產品的臨牀成本相關，460萬美元與與創建者協議相關的非現金年度股權費用相關，170萬美元與我們候選產品的製造成本相關，以及60萬美元與股票補償支出相關。截至2019年12月31日的年度，研發費用主要包括910萬美元與我們候選產品的臨牀成本相關，540萬美元與我們候選產品的製造和相關成本相關，250萬美元與與創建者協議相關的非現金年度股權費用相關，以及70萬美元與股票薪酬支出相關。

我們預計2021年的研發費用將比2020年有所增加。

57

目錄

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括高管和其他管理人員的工資和相關費用(包括基於股票的薪酬)、招聘費用、專業費用和其他公司費用，包括投資者關係、法律活動和設施相關費用。

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用約為790萬美元，而截至2019年12月31日的年度約為720萬美元，增加了70萬美元。本期的一般和行政開支主要包括220萬美元的股票補償開支、120萬美元的工資開支、90萬美元與根據創辦人協議向堡壘發行與出售我們普通股有關的股票、90萬美元與法律和會計費用有關的費用以及90萬美元與投資者關係費用有關的費用。上期的一般及行政開支主要包括240萬美元的股票補償開支、100萬美元的工資開支、100萬美元的法律及會計費用、70萬美元與我們根據創辦人協議向堡壘發行股份有關的費用、以及40萬美元與投資者關係費用有關的費用，這些費用與在市場上發行銷售協議(“ATM機”)的普通股的出售有關，而在此期間的一般及行政開支主要包括股票補償開支240萬美元、與法律及會計費用有關的100萬美元、與根據創辦人協議向堡壘發行普通股有關的70萬美元以及與投資者關係費用有關的40萬美元。

我們預計，與2020年相比，2021年的一般和行政費用將保持相對穩定。

流動性與資本資源

自成立以來，我們已經遭受了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.432億美元。

2020年9月，我們完成了承銷的公開發行，以每股2.80美元的價格出售了7,321,429股普通股，總收益約為2,050萬美元。扣除承銷折扣和約160萬美元的發售費用後，此次發售的總淨收益約為1890萬美元。這些股票是根據提交給美國證券交易委員會的S-3表格(2017年S-3表格)的註冊聲明(第333-221493號)出售的。

在截至2020年12月31日的一年中，我們在自動取款機下總共出售了5104,234股普通股，總收益總額約為1280萬美元，平均售價為每股2.50美元，扣除佣金和其他交易成本後的淨收益約為1240萬美元。

2019年11月，我們完成了承銷的公開募股，以每股1.27美元的價格出售了15，40萬股普通股，總收益約為1,960萬美元。扣除承銷折扣和約200萬美元的發售費用後，此次發售的總淨收益約為1760萬美元。這些股票是根據2017年的S-3出售的。

在截至2019年12月31日的一年中，我們在ATM機下總共出售了2,273,189股普通股，總收益總額約為800萬美元，平均售價為每股3.52美元，扣除佣金和其他交易成本後的淨收益約為780萬美元。

我們的主要現金來源一直是出售股權證券的收益。我們預計這些收益將主要用於一般企業用途，其中可能包括為我們的增長提供資金，開發新的或現有的候選產品，以及為資本支出、收購和投資提供資金。我們目前相信，我們的現金和現金等價物餘額足以滿足我們從本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起至少一年的預期運營現金需求。

58

目錄

我們將需要花費大量資金來推進我們候選產品的開發。我們對現有現金能夠繼續為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些可能是我們無法控制的)可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的更快，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。因此，我們將被要求通過股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金。我們可能無法以可接受的條款獲得進一步的融資，或者根本無法獲得融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能會被迫縮減或停止運營。

除上述外，根據本公司目前的評估，本公司預計新冠肺炎的全球推廣不會對其長期發展時間表及流動資金造成任何重大影響。然而，該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播、新冠肺炎疫情對公司客户、供應商和業務合作伙伴的影響以及為在世界各地抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的現金流

運營中 活動

截至2020年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為1,660萬美元，而截至2019年12月31日的一年為2,140萬美元。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是本期cosibelimab臨牀用品的生產減少。

投資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度沒有投資活動。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為3120萬美元。融資活動提供的現金與2020年9月發行普通股(作為我們承銷的公開發行的一部分)的淨收益1890萬美元和發行普通股作為我們自動取款機(ATM)發行的一部分的1240萬美元的淨收益有關。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為2540萬美元。融資活動提供的現金與2019年11月發行普通股(作為我們承銷的公開發行的一部分)的淨收益1760萬美元，以及發行普通股作為我們自動取款機發行的一部分的淨收益780萬美元相關。

近期發佈的會計準則

見我們財務報表附註2。

表外安排

我們不參與任何表外交易。除了在正常業務運作中產生的擔保或義務外，我們沒有任何擔保或義務。

59

目錄

項目7A。**加強對市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具的市場價格波動而導致的價值變化可能導致的損失風險。市場風險是所有金融工具所固有的。當市場參與者不願以正常數量和/或正常買賣價差進行交易時，市場風險可能會在交易流動性不足的時候加劇。與我們的金融工具相關的主要可量化市場風險是對利率變化的敏感性。利率風險是指市場利率不利變化帶來的潛在損失。我們投資活動的主要目標是保本，同時最大化我們的投資收益，並將我們的市場風險降至最低。截至2020年12月31日，我們的金融工具組合由現金等價物組成，包括貨幣市場基金。由於這些金融工具的短期性質，我們認為我們的金融工具組合不存在利率風險和/或信用風險的重大風險敞口。

我們的資產和負債都是以美元計價的。因此，我們認為沒有必要使用外幣合約或其他衍生工具來管理匯率的變動。我們現在不會，也不打算使用衍生金融工具作投機或交易用途。然而，這些情況可能會改變。

第8項。這些數據包括財務報表和補充數據。

本項目所需資料載於本年度報告表格10-K的F-1頁開始的財務報表及其附註中。

項目9。報告顯示了會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。他們需要更多的控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。

截至2020年12月31日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)或規則15d-15(F)所定義)。我們的管理層評估了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化。

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

60

目錄

對控制措施有效性的限制。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

​

第9B項。*其他信息

沒有。

​

61

目錄

第III部

第(10)項。*董事會董事、高管和公司治理

本項目所需信息在此引用自我們為2021年股東年會準備的委託書。

第11項。*高管薪酬*

本項目所需信息在此引用自我們為2021年股東年會準備的委託書。

項目12。**某些實益所有者和管理層的安全所有權以及相關股東事宜

本項目所需信息在此引用自我們為2021年股東年會準備的委託書。

第(13)項。首席執行官負責某些關係和相關交易，以及獨立董事。

本項目所需信息在此引用自我們為2021年股東年會準備的委託書。

第(14)項。**主要會計費和服務費

本項目所需信息以引用方式納入我們為2021年股東年會準備的委託書中。

​

62

目錄

第IIIV部

第15項。*展品，財務報表明細表

(a)財務報表。

以下財務報表作為本報告的一部分提交：

​

​

63

目錄

(b)展品。

64

目錄

65

目錄

66

目錄

​

​

​

​

第16項。表格10-K摘要

沒有。

​

67

目錄

財務報表索引

​

​

​

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Checkpoint Treeutics，Inc.

紐約，紐約州

對財務報表的意見

我們審計了Checkpoint Treeutics，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一零年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止三個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

​

​

​

​

F-2

目錄

Checkpoint Treeutics，Inc.

資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-3

目錄

Checkpoint Treeutics，Inc.

運營説明書

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

F-4

目錄

Checkpoint Treeutics，Inc.

股東權益表

(單位為千，份額除外)

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

F-5

目錄

Checkpoint Treeutics，Inc.

現金流量表

(單位：千)

​