附錄 10.1
本交易支持協議不構成也不應被視為與任何證券有關的要約或招標。 任何此類要約或招標都將遵守所有適用的證券法。本交易支持協議中包含的任何內容均不構成對事實或責任的承認，或在本協議根據本協議所述條款 生效日期之前，不得被視為對本協議任何一方具有約束力。
本交易支持協議無意概述 與本交易支持協議中描述的交易有關的所有條款、條件、陳述、擔保和其他協議，哪些交易將以執行包含本交易支持協議中規定的條款和條件的最終文件 為前提，任何交易的完成均應遵守此類最終文件中規定的條款和條件。
交易支持協議
本交易支持協議（及其附錄和附件，包括條款表（定義見下文 ），每份協議均可根據本協議的條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改），日期為 2023 年 10 月 31 日（執行日期），由 簽訂，並由以下各方簽訂：
| (a) | Lumen Technologies, Inc.，路易斯安那州的一家公司（Lumen）、Level 3 Financing, Inc.、 特拉華州的一家公司（三級）和科羅拉多州的一家公司 Qwest Corporation（Qwest，與Lumen和Level 3合併為公司）（本條款（a）中列出的每個此類當事方、公司當事方以及此類各方合稱公司雙方）；以及 |
| (b) | 同意方1（定義如下）。 |
| 1 | 為避免疑問，任何關聯公司（定義見此處）或任何此類同意 方的關聯方，不得因成為關聯方或關聯方而被視為同意方。雙方承認並同意，對於本 條款 (1) 所述的同意方，即 (1) 獨立管理的基金或賬户或投資經理或 (2) 受託人提出的所有陳述、擔保、契約、免責聲明和其他協議，僅針對該單獨管理、建議或次級管理的索賠建議的基金或賬户（金額在本文簽名頁上註明），如果是 同意方，請參見本協議第 (2) 條，僅以該信託的受託人身份（相關金額在本文簽名頁上註明），且僅限於該信託持有的索賠，在任何情況下，此類 陳述、擔保或契約均不適用於可能由管理、諮詢或次級建議的其他基金、賬户或客户實益擁有的任何索賠（或被視為與之有關）。br} 由該投資經理或該投資經理的關聯公司或該同意方作為受託人的其他信託基金承擔。雙方進一步承認並同意，任何同意方，即（i）投資顧問、次級顧問、管理基金或賬户經理或受託人作出的所有陳述、擔保、契約、免責聲明和其他 協議，僅以同意方作為 投資顧問、次級顧問、經理向持有適用簽名頁上規定的現有債務的信託的受益所有人或受託人作出此處（金額為此 簽名頁上標明的金額），且不適用於（或被視為與）該投資顧問、次級顧問、經理或受託人有關的任何其他身份，包括但不限於以其身份 作為投資顧問、次級顧問、其他管理基金或賬户的經理或其他信託的受託人，或 (ii) 交易臺或實體集團，僅針對持有適用簽名上規定的現有債務的 交易臺或集團此處的頁數（以此類簽名頁上標明的金額為準），並且不應適用於（或被視為已生成）與 此類實體的任何其他交易平臺或 集團有關。 |
i
本協議將本協議的公司當事方和簽署本協議的同意 方統稱為當事方，分別稱為一方。
ii
目錄
| 頁面 | ||||
| 定義和解釋事項 |
1 | |||
| 1。定義; 構造 |
1 | |||
| 2。最終文件；以引用方式納入 |
11 | |||
| 關閉 |
12 | |||
| 3。協議生效日期；成交條件 |
12 | |||
| 契約 |
14 | |||
| 4。公司各方的承諾 |
14 | |||
| 5。同意方的承諾 |
16 | |||
| 承諾 |
18 | |||
| 6。新的資金承諾；支持承諾 |
18 | |||
| 終止 |
20 | |||
| 7。終止 |
20 | |||
| 轉移 |
24 | |||
| 8。索賠和利益的轉移 |
24 | |||
| 陳述和保證 |
26 | |||
| 9。陳述和保證 |
26 | |||
| 發佈 |
28 | |||
| 10。發佈 |
28 | |||
| 雜項 |
30 | |||
| 11。賠償 |
30 | |||
| 12。税收待遇 |
31 | |||
| 13。完整協議；事先談判 |
31 | |||
| 14。權利保留 |
31 | |||
| 15。免費 408 |
32 | |||
| 16。同行；執行 |
32 | |||
| 17。修正和豁免 |
32 | |||
| 18。標題 |
33 | |||
| 19。鳴謝；義務多項 |
33 | |||
| 20。同意方執法 |
33 | |||
| 21。特定性能；損失 |
33 | |||
| 22。適用法律 |
34 | |||
iii
| 23。通知 |
34 | |||
| 24。沒有第三方受益人 |
35 | |||
| 25。宣傳；保密 |
35 | |||
| 26。繼任者和受讓人；可分割性 |
36 | |||
| 27。錯誤；含糊不清 |
36 | |||
| 28。合併審理 |
37 |
展品
| 附錄 A |
條款表 | |
| 附錄 B |
新的資金承諾 | |
| 附錄 C |
支持黨 | |
| 附錄 D |
訂閲通知表格 | |
| 附錄 E |
許可受讓人合併表格 | |
| 附錄 F |
附加同意方加入表格 |
iv
演奏會
鑑於雙方本着誠意和保持一定距離，就本協議附錄A所附條款表中設想的 交易條款（以及此處附錄中的證物和附件，每個證物和附件，均可根據本協議條款即條款表在 中不時修改、重述、補充或以其他方式修改）進行談判或獲悉，並同意支持和進行交易（定義見下文）此處）根據並受此處規定的條款和條件的約束；
鑑於公司雙方向同意方表示，自執行之日起，他們不會承諾與同意方以外的任何一方進行本協議管轄的與某些現有債務有關的 筆交易；以及
鑑於，本協議規定了雙方就各自承諾達成的協議，但須遵守本 條款和條件，以支持和實施交易。
因此，現在，考慮到此處規定的承諾、 共同契約和協議，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認收到這些承諾和協議的充分性，打算受法律約束的各方特此同意如下：
協議
定義 和解釋事項
1。定義; 施工。
(a) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本條款表或 中明確規定的含義。本協議中使用的以下術語定義為：
特設 集團是指由特設集團顧問代表的現有債務持有人組成的特設羣體。
Ad Hoc Group Advisors 統稱為 Davis Polk 和 Houlihan Lokey。
其他同意 方或附加同意方的含義見本文第 28 節。
就任何人而言，關聯公司是指直接或間接控制 由該人控制或受其共同控制的任何其他人。為避免疑問，如果管理投資的人本人 處於共同控制之下，則投資由單獨的人管理的締約方應被視為彼此的關聯公司。
協議的含義載於本協議序言。
協議生效日期的含義見本協議第 3 節。
1
替代交易指任何解散、清盤、清算、破產、為債權人的利益而進行的轉讓、重組、重組、和解、交換、延期、出售、處置、合併、合併、收購、合併、合併、合夥、安排計劃、 重組計劃、清算計劃、投資、債務投資、股權投資、要約、再融資、資本重組、股份交換、業務合併、合資企業或涉及 資產的全部或重要部分的類似交易、債務或公司當事方及其各自子公司的股權（整體而言），在每種情況下，這都是交易的真正替代方案。
修正案的含義在條款表中列出。
適用的現有債務的含義見本文第8（a）節。
自動終止事件的含義見本文第 7 (d) 節。
支持承諾是指各同意方（在 公司收到認購通知時生效）為其未承諾的第一留置權金額的支持承諾百分比提供資金的承諾。
支持承諾金額的含義見本文第6（d）節。
對於每個支持方，支持承諾百分比是指本文件附錄 C 中該 支援方名稱對面的百分比。
Backstop Community Premium 的含義與條款表中規定的 相同。
支持方是指本文附錄 C 中列出的同意方。
《破產法》是指《美國法典》第 11 章，即 11 U.S.C. §§ 101， 等seq.，經不時修訂。
工作日 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。
索賠是指 (a) 受付權，無論該權利是否減少為判決權、已清算權、 未清算權、固定權、或有償權利、到期權、未到期、有爭議、無爭議、合法、公平、有擔保或無擔保，或 (b) 如果違約行為產生付款權，則有權就違約行為獲得公平補救的權利，不管 這種獲得公平補救的權利是否被削弱按照《破產法》第101（5）條的規定，判決、固定、到期、未到期、有爭議、有擔保或無擔保。
結算條件的含義見第 3 (b) 節。
截止日期是指本協議第3節、最終文件中規定的成交條件 得到滿足（或豁免，如果適用）以及包括為新資金優先留置權契約融資在內的交易完成的日期。
承諾通知的含義見本協議第 6 (d) 節。
2
公司的含義見本文序言部分。
公司黨或公司當事方的含義見本文序言部分。
公司已發放的索賠的含義見第 10 (a) 節。
公司被釋放方是指：（a）公司當事方及其每個關聯公司； （b）前述各人的前任、繼任者和受讓人；以及（c）現任和前任高級職員、董事、成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務 顧問以及上述各方的其他代表，在每種情況下均以其身份行事這樣。
公司 終止事件與本協議第 7 (b) 節中該術語的含義相同。
除本文腳註1另有規定外，同意方統指（a）下列簽名的現有債務持有人 ，以及（b）以下簽名的全權投資顧問、次級顧問或經理（及其各自的繼任者和允許的受讓人）持有現有債務的全權投資顧問、次級顧問或經理，這些賬户或受益所有人（例如投資顧問、次級顧問或經理）有權擁有現有債務的其他受益所有人約束或指示（如果這個 同意方是當事方的當事方或關聯方）向向該同意方轉讓所有權經濟的衍生交易或參與交易），通過執行本協議，確實對本協議的條款（為避免疑問，包括 同意方是向該同意方轉讓所有權的衍生品或參與交易的當事方或其關聯方）對本協議的條款（為避免疑問起見，包括 附加同意方）具有約束力或指示（如果該 個同意方）。
同意方終止事件的含義與本協議第 7 (a) 節中該 術語的含義相同。
同意方發出的索賠具有本協議第 10 (b) 節中對該術語賦予的 含義。
就兩人或多人之間的關係而言，控制（包括控制、控制和共同控制的 術語）是指直接或間接擁有 權力，通過受託人或執行人擁有有表決權的證券、合同或其他方式，指揮或指導某人的事務或管理。
戴維斯·波爾克是指戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所。
最終文件意味着
| (a) | 新的貨幣優先留置權契約， |
| (b) | 第 3 級第一留置權信貸協議， |
| (c) | 第 3 級 10.750% 第一留置權契約， |
3
| (d) | 第 3 級 11.000% 第一留置權契約， |
| (e) | 第 3 級第二留置權契約， |
| (f) | 修正案， |
| (g) | Lumen Tech 超級優先信貸協議， |
| (h) | Lumen Tech 4.250% 超級優先契約， |
| (i) | 與交易有關的任何證券或抵押文件， |
| (j) | 債權人間協議， |
| (k) | 與交易相關的證券發行或交易所要約文件， |
| (l) | 徵求同意聲明或其他招標材料，包括與交易相關的通知、選票或 其他選舉表格，以及 |
| (m) | 中與交易有關的所有其他輔助和相關文件、附表、證物、附錄和文書。 |
選舉日期的含義見本 第 6 (b) 節。
EMEA銷售是指公司和柯爾特科技服務集團有限公司的某些關聯公司根據截至2022年11月2日的某些看跌期權協議對公司 的歐洲、中東和非洲業務的處置。
交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。
執行日期的含義見本文序言部分。
現有代理人是指 (a) 現有Lumen Tech 信貸協議和 (b) 現有三級信貸協議下的管理代理人和抵押代理人。
現有債務指 (a) 現有流明科技債務、(b) 現有三級債務和 (c) 現有Qwest債務。
現有文件合起來意味着
| (a) | 現有的 3 級信貸協議， |
| (b) | 現有的三級優先擔保票據契約， |
| (c) | 現有的三級優先無擔保票據契約， |
4
| (d) | 現有的 Lumen Tech 信貸協議， |
| (e) | 現有的Lumen Tech高級擔保票據契約， |
| (f) | 現有的Lumen Tech高級無擔保票據契約以及 |
| (g) | 與之相關的所有文件和協議（包括修正案和/或補充契約）。 |
現有的 3 級信用協議具有 條款表中規定的含義。
現有的三級債務是指（a）現有的三級定期貸款，（b）現有的三級優先擔保票據和（c）現有的三級優先無抵押票據。
現有的三級擔保債務具有條款表中規定的含義。
現有的3級優先擔保票據具有條款表中規定的含義。
現有的3級優先擔保票據契約的含義見術語 表。
現有的3級優先無抵押票據的含義在 條款表中列出。
現有的3級優先無抵押票據契約的含義與條款表中規定的 相同。
現有的三級定期貸款是指根據現有三級信貸協議發放的 定期貸款。
現有的 Lumen Tech 信貸協議具有條款表中規定的 含義。
現有的流明科技債務是指（a）現有的流明科技 定期A/A-1貸款，（b）現有的流明科技B期貸款，（c）現有的流明科技循環貸款，（d）現有的流明科技優先擔保票據和（e）現有的流明科技 優先無抵押票據。
現有的Lumen Tech循環貸款人是指截至執行之日的循環貸款貸款人（如現有Lumen Tech信貸協議中所定義的 ）。
現有的Lumen Tech循環貸款 是指根據現有流明科技信貸協議發放的循環貸款。
現有的 Lumen Tech 高級擔保票據具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech 高級擔保票據契約的含義見條款表。
現有的Lumen Tech 優先無抵押票據的含義在條款表中列出。
5
現有的Lumen Tech高級無擔保票據契約具有 條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech定期A/A-1貸款具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech B期貸款具有條款表中規定的 含義。
現有的Qwest債務具有條款表中規定的含義。
現有的 Revolver Exposure 具有術語表中規定的含義。
現有受託人是指 (a) 現有三級優先擔保票據 契約、(b) 現有三級優先無擔保票據契約、(c) 現有Lumen Tech高級有擔保票據契約和 (d) 現有Lumen Tech高級無抵押票據契約下的受託人，或根據適用契約的適用條款取代該債券的任何此類現有受託人的任何繼任者假牙。
Houlihan Lokey 是指 Houlihan Lokey Capital, Inc.
賠償義務的含義見本協議第 11 (a) 節。
受賠償方的含義見本協議第 11 (a) 節。
初始同意方是指在執行 日加入本協議的每個同意方。
債權人間協議是指在形式和實質內容上使多數同意方和公司在最終文件方面合理滿意的一項或多項債權人間協議。
第 3 級 10.750% 第一留置權契約的含義在條款表中列出。
第 3 級 11.000% 第一留置權契約的含義在條款表中列出。
2029 年第 3 級交易所的含義在條款表中列出。
第 3 級 2030 交易所的含義在條款表中列出。
第 3 級第一留置權信貸協議具有條款表中規定的含義。
3級第二留置權契約的含義見條款表。
3級優先無抵押票據交易的含義見條款表。
第 3 級定期貸款交易的含義在條款表中列出。
損失的含義見本文第11（a）節。
6
流明工業是指公司 締約方及其子公司經營的行業。
Lumen Tech 4.250% 超級優先契約的含義與條款表中規定的 相同。
Lumen Tech 超級優先信貸協議的含義在 條款表中列出。
Lumen Tech SuperPriority 循環設施的含義見條款表。
Lumen Tech SuperPriority 定期貸款機制的含義在條款表中列出。
Lumen Tech定期貸款交易具有條款表中規定的含義。
多數同意方是指在適用時間持有初始同意方持有的現有三級債務本金總額 的多數的初始同意方。
重大不利影響是指 (i) 對公司及其子公司的整體業務、經營業績或財務狀況造成重大不利的影響、事件、變動、發生或情況，或 (ii) 對公司完成交易的能力產生重大不利影響； 但是，前提是以下任何一項均不產生或產生任何影響、事件、變化、發生或情況，單獨或組合使用，均構成重大不利影響：
(a) 美國或世界其他地方流明行業的運營、商業、監管、政治或其他趨勢或狀況；
(b) 總體經濟、貨幣、金融或資本、債務 或信貸市場狀況、變化或趨勢（包括利息或匯率或商品或原材料價格的變化），包括與政府支出、預算和相關事項有關的變化，無論哪種情況，都在美國 個州或世界其他任何地方；
(c) 地震、洪水、颶風、龍捲風、海嘯、 颱風、閃電、冰雹、暴風雪、乾旱、氣旋、泥石流、野火、自然災害或天氣或其他自然行為、戰爭或戰爭行為（無論是否宣佈）、內亂、騷亂、非暴力抗命、破壞、恐怖主義、 軍事行動、人為災害或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件或事件、敵對行動，無論是由國家或非國家行為者或行為者實施或鼓勵的， 網絡攻擊（包括網絡釣魚詐騙或惡意軟件攻擊）、大流行（包括 SARS-CoV-2或 COVID-19（以及所有相關菌株 和序列），及其任何演變、變異或突變或相關或相關的流行病、流行病、突發公共衞生事件或疾病疫情、流行病或其他疾病爆發、檢疫限制或其他公共 健康事件（或上述任何情況的升級或惡化）；
7
(d) 本協議的談判、執行、公告、待決 或履行本協議或本協議所設想的交易的完成（包括與本協議、本協議所設想的交易或其他交易有關或由此產生的任何訴訟，或下調 分配給任何證券或任何公司當事方的評級），包括其對合同關係或其他關係的影響，包括與之業務關係的實際或潛在損失或減損，公司 及其與之合作的第三方子公司互動，包括但不限於政府實體、客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、員工和/或獨立承包商，和/或就收入、盈利能力和/或現金 流量進行互動；
(e) 法律或公認會計原則或其他適用會計規則的任何變化，或 對其的解釋；
(f) 公司普通股股價（每股 股面值1.00美元）的任何下跌，或者公司或其任何業務部門的財務或經營業績未能在任何時期內實現內部或分析師的預測、預測或預算（前提是本條款 (f) 不得解釋為暗示公司在此就任何內部或作出任何陳述或保證分析師的預測、預測或預算，但未作出此類陳述或保證）；以及
(g) 公司當事方或其任何子公司根據本協議 採取或未採取的任何行動，或根據本協議條款獲得同意的任何行動，但前述條款 (a)、(b)、(c) 和 (e) 規定，僅限於此類影響、事件、 變更、發生或情況不存在重大不成比例的情況與在流明行業經營的其他人員相比，對公司及其子公司的整體影響。
相互終止事件的含義見本協議第 7 (c) 節。
新資金承諾是指同意方在本協議附錄B （在公司收到承諾通知時生效）中規定的在截止日期為新的資金優先留置權契約提供資金的承諾，但須遵守本協議的條款和條件。
新的資金承諾金額的含義見本文第6（a）節。
新資金承諾百分比的含義見本文第 6 (a) 節。
New Money First Lindenture的含義在條款表中列出。
新的貨幣優先留置權票據具有條款表中規定的含義。
公開交易是指一項書面交易、協議或其他安排，根據該協議，本 協議的一方有權或有義務轉讓或接收任何現有債務的轉讓，交易日期等於或早於適用的確定日期。
8
其他同意方是指 在公司自行決定執行日期之後成為本協議一方的每個同意方。
其他被釋放方是指 (a) 同意方及其每個關聯公司， (b) 前述各方的前任、繼任者和受讓人，以及 (c) 現任和前任高級職員、董事、成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務 顧問以及上述各方的其他代表，在每種情況下均以這樣。
一個或多個締約方的含義見本文序言部分。
許可受讓人的含義見本協議第 8 (a) 節。
個人是指個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、信託、 非法人組織、團體或任何其他法律實體或協會。
公開披露具有 本協議第 25 (a) 節中規定的含義。
就支持方而言，關聯基金是指該支持方的任何關聯公司（包括機構層面），或由該支持方、該支持方的關聯公司或與此類支持方或該支持方關聯公司相同的投資經理、顧問或次級顧問控制、管理、諮詢或次級建議的任何基金、賬户（包括任何單獨管理的賬户）或投資工具。
就受賠償方而言，關聯方和關聯方是指此類受償方的關聯公司和控股人及其各自的高級職員、董事、合夥人、員工、管理基金和賬户、股東、顧問、代理人、代表、 律師和控制人的任何（或視情況而定）。
所需閾值的含義見本文第 3 節 。
左輪交易的含義在 Term 表中列出。
SEC 是指美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。
訂閲通知的含義見本協議第 6 (b) 節。
補充契約的含義見條款表。
定期貸款交易的含義在條款表中列出。
術語表的含義在本文敍述中列出。
終止日期的含義見本協議第 7 (e) 節。
終止事件是指同意方終止事件、公司終止事件、 相互終止事件或自動終止事件中的任何一個。
9
交易是指本 協議中描述的交易，包括但不限於
| (a) | 左輪手槍交易， |
| (b) | 定期貸款交易， |
| (c) | 三級優先無抵押票據交易， |
| (d) | 2029 年 3 級交易所， |
| (e) | 2030 年三級交易所， |
| (f) | Lumen Tech證券交易所， |
| (g) | Lumen Tech無抵押票據交易， |
| (h) | 修正案的加入以及 |
| (i) | 上述文件中設想或同意的所有其他交易。 |
“轉移” 或 “轉移” 的含義見本 第 8 (a) 節。
轉讓人的含義見本 第 8 (a) 節。
未承諾的第一留置權金額是指在 大於零的範圍內，根據新貨幣優先留置權契約發行的票據總金額減去同意方根據 正式提交的認購通知認購的新資金優先留置權契約下發行的票據總額。
Wachtell Lipton 的意思是 Wachtell、Lipton、Rosen 和 Katz。
| (b) 在 | 本協議，除非上下文另有要求； |
(i) 提及章節、附錄和附表是指本協議的條款和章節或 小節以及附帶的附錄和附表；
(ii) 本 協議中提及的書面或類似表述包括提及通過電子郵件、便攜式文檔格式 (pdf)、傳真傳輸或類似通信手段傳輸的書面文件；
(iii) 以單數表示的詞語應包括複數，反之亦然；以 表示陽性的詞語應包括陰性和中性，反之亦然；
10
(iv) 本協議中、本協議中 以及本協議下的 字樣，以及本協議中使用類似含義的詞語，應指整個協議，包括本協議所附的所有附錄和附表，而不是 本協議的任何具體條款；
(v) 本協議的術語應解釋為對本 協議的提及，因為該術語可能已經或可能不時被修改、修改、更改、更新或補充；
(vi) “包含”、“包含” 和 “包含” 被視為後面有 ，但不限於其後面實際上是否有這樣的詞語；
(vii) 提及的日期是指日曆日；
(viii) 除非另有規定，否則提及法規是指不時修訂的法規 ，包括該法規的任何後續立法以及根據該法規頒佈的不時生效的任何規則或條例；以及
(ix) 除非另有明確規定，否則提及美元或美元是指 America 的美國貨幣。
2。最終文件；以引用方式納入。
(a) 最終文件仍有待談判和完成。最終文件在所有方面均應與條款表中規定的條款保持一致，除非該條款表中明確規定，否則其條款應與公司當事方或同意方基本一致，且不得低於 現有文件；前提是，儘管本文件中存在任何相反之處，但公司應自行決定與條款表有關的所有修正案或修改的形式和實質內容，付款、其他 多數同意事項，抵押品、任何留置權或擔保的解除，或與修正案修改的現有債務（為避免疑問，包括補充契約）以及與此相關的 文件有關的任何形式的從屬關係。最終文件談判完成後，最終文件以及與交易相關的所有其他文件、契約、協議、契約、備案、通知、信函或文書 應包含與本協議條款一致的條款、條件、陳述、保證和契約。
(b) 此處的附錄以引用方式完全納入本協議，並構成本協議的一部分，就好像本協議中已全部列出 一樣，所有提及本協議的內容均應包括並納入本協議的所有附錄；但是，前提是 (i) 本協議（不包括條款表）與 條款表之間存在衝突的情況下，條款和條款表的規定應以條款表為準，並且（ii）在條款表與任一條款表之間存在衝突的情況下另一方面， 方面，應以任何此類最終文件的條款和規定為準。除非根據本協議第 17 節，否則不得修改、免除、修正或補充本協議或本協議的任何條款。
(c) 截至本文發佈之日，雙方預計這些交易不會對 (i) 現有Lumen Tech B期貸款、(ii) 現有的任何美國聯邦所得税目的造成重大的 修改（根據《財政部條例》第1.1001-3節的含義）
11
Lumen Tech 高級擔保票據或 (iii) 現有的 3 級優先無擔保票據。雙方同意真誠合作，構造和修改交易條款，使之成為必要的 ，以確保交易不會導致出於善意確定的（i）現有Lumen Tech B期貸款、 （ii）現有Lumen Tech優先擔保票據或（iii）現有三級優先無抵押票據的美國聯邦所得税目的進行重大修改（根據美國財政部法規第1.1001-3節的含義）由公司當事方和多數同意方簽署；前提是修改後的條款不是 對於（1）多數同意方善意確定的同意方，以及（2）公司當事方真誠確定的公司當事方或公司的關聯公司在實質上處於不利地位。
關閉
3。協議生效日期; 截止條件.
(a) 本協議將在以下事件發生時生效（此類事件發生的日期 ，協議生效日期）：
(i) 公司各方執行和交付本 協議；
(ii) 公司和戴維斯 Polk 和 Houlihan Lokey（視情況而定）執行和交付了戴維斯·波爾克和霍利漢·洛基的費用或聘書；以及
(iii) 公司各方支付所有已開具發票的未付費用、成本以及 自掏腰包特設小組顧問根據各自與公司簽訂的聘書和/或費用書（如果有）而承擔的費用。
(b) 一方面，公司當事方，另一方面，同意方 各自執行交易的義務取決於公司各方在交易完成時或之前滿足或免除以下條件（“成交條件”）：
(i) 現有三級定期貸款至少50.1％的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
(ii) 2027年到期的現有3級3.400％優先擔保票據的持有人執行和交付本 協議和適用的最終文件；
(iii) 2029年到期的現有3級3.875％優先擔保票據的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
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(iv) 2030年到期的現有3級10.500％優先擔保票據的持有人執行和交付本協議以及 適用的最終文件；
(v) 2029年到期的現有3級3.625％優先無擔保票據的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件：
(vi) 2029年到期的現有3級3.750％優先無抵押ESG票據的持有人執行和交付本協議和適用的最終文件；
(vii) 2028年到期的現有3級4.250％優先無擔保票據的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
(viii) 2027年到期的現有3級4.625％優先無擔保票據的持有人執行和交付本協議和適用的最終文件；
(ix) 100% 現有 Lumen Tech 循環貸款持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
(x) 現有Lumen Tech定期A/A-1貸款的持有人執行和交付本協議 和適用的最終文件；
(xi) 現有Lumen Tech B期貸款至少 50.1% 的持有人 執行和交付本協議和適用的最終文件；
(xii) 2027年到期的現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據的持有人執行和交付本 協議和適用的最終文件，然後在此日期之後對此類票據的任何交換交易生效（前述條款（i）至（xii）中規定的 門檻，要求的閾值）；以及
(xiii) 100% 的現有流明科技循環貸款機構同意按比例參與 ，具體取決於每家現有流明科技循環貸款機構截至執行之日對Lumen Tech超級優先循環貸款和流明科技超級優先定期貸款機制的承諾。
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契約
4。公司各方的承諾。在遵守本協議的條款和條件的前提下，每家公司 方同意，只要沒有發生終止事件，它應（並應促使其每家直接和間接子公司這樣做）：
(a) 支持並採取一切必要的商業上合理的行動，以促進 交易的實施和完成，包括但不限於：(i) 採取所有商業上合理的行動來支持和完成交易，以及與之相關的和最終文件 文件規定的所有其他商業上合理的行動，(ii) 採取一切商業上合理的行動，以獲得實施和完成交易所需的政府、監管機構和/或第三方批准或同意交易以及 (iii) 避免 採取任何與本協議或最終文件不一致的行動，也不得未採取或不採取本協議或最終文件要求的行動；
(b) 本着誠意與各當事方談判最終文件，在合理可行的情況下儘快簽署和交付其作為當事方的每份 份最終文件並完成交易；前提是無論本協議中存在任何相反的情況，都不得要求公司當事方以不利於本協議（包括本期限）的任何條款簽訂最終文件表格、附錄及其附件）；
(c) 立即向多數同意方提供多數同意方合理要求的任何文件或信息，或為完成交易而合理必要的任何文件或信息，包括瞭解您的客户和類似材料，哪些文件和信息應受同意方可能受到的保密限制；
(d) 在到期時立即支付所有合理、有據可查和開具發票的 費用、成本和 自掏腰包特設小組顧問根據其各自與 公司簽訂的聘書和/或費用書（如果有）而承擔的費用；
(e) 在不限制前述內容的一般性的前提下，除非本 協議明確規定，否則在本協議簽訂之日和截止日期之間，各公司當事方不得（並應要求其每家直接和間接子公司不這樣做）：
(i) 申報、擱置或支付Lumen股本的任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產或 其任何組合），或贖回、回購或以其他方式收購或提議贖回、回購或以其他方式收購Lumen資本股票的任何股份（根據公司各方 高管薪酬計劃或長期激勵計劃或Lumen優先股除外）；
(ii) 出售、 租賃或以其他方式轉讓公司對公司當事方具有重要意義的任何資產、證券、財產、權益或業務，或對這些資產、證券、財產、權益或業務產生任何留置權，但現有文件允許的情況除外；
(iii) 向任何其他個人提供任何貸款、墊款或資本出資或投資於公司當事方的材料 ，但現有文件允許的情況除外；
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(iv) 支付任何實質性款項以償還任何 現有債務，但不包括 (x) 定期支付利息和本金以及 (y) 與現有Lumen Tech循環貸款有關的款項；或
(v) 除現有文件允許的情況外，就借款的任何債務或 借款擔保（現有債務除外）設立、承擔、承擔或以其他方式承擔責任；
(f) 除適用法律或保密限制所禁止的範圍外，儘快將以下情況通知特設小組顧問 （但無論如何不得遲於適用事件發生後的三 (3) 個工作日）：
(i) 收到或拒絕實施和完成交易所需的任何 主管司法機構、政府機關、銀行、税務、監督或監管機構或任何證券交易所發出的任何實質性授權（包括任何同意）；
(ii) 公司當事方實際瞭解的任何重大政府或第三方投訴、訴訟、調查或聽證會；
(iii) 公司當事方 實際知道已發生或合理可能發生的任何事件或情況（如果確實發生），則有理由預計會導致本協議終止；
(iv) 任何公司當事方啟動任何非自願破產程序的任何通知，或任何人就公司提起或要求償還債務或擔保的 起重大法律訴訟；
(v) 任何公司一方根據本 協議作出或視為作出的任何重要陳述或陳述，在該公司當事方實際知悉的範圍內，這些陳述或陳述在任何重大方面均不正確或具有誤導性；以及
(vi) 任何公司當事方實際知悉的嚴重違反 在本協議中規定的任何重大義務或契約的行為；以及
(g) 在合理提前通知公司後，立即向特設小組 顧問提供及時迴應所有合理的盡職調查請求以及特設小組顧問為談判、 記錄和實施交易而合理要求的任何書面文件或信息，但須遵守特設小組顧問可能受到的任何保密限制。
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5。同意方的承諾。在遵守本協議的 條款和條件的前提下，只要未發生 終止事件，每個同意方（單獨而不是共同），僅以其作為現有債務持有人的身份（如適用），而不是以任何其他身份同意：
(a) 對於其參與的交易，支持並採取公司必要或合理要求的所有商業行動 ，以促進交易的實施和完成，包括但不限於：
(i) 採取所有商業上合理的行動來支持和完成交易，以及與這些交易、本協議和最終文件相關的所有其他 行動；
(ii) 採取所有商業上合理的行動，以獲得交易所需的所有監管批准和 第三方批准；
(iii) 避免採取任何與本協議或最終文件不一致的行動，也不得未採取或不採取本協議或最終文件要求的行動；
(iv) 指示現有 代理人和現有受託人或根據現有文件不時指定的其他代理人（視情況而定）簽訂、執行和生效 適用的修正案（包括任何補充契約）和債權人間協議，包括但不限於任何拍賣經理（定義見現有Lumen Tech信貸協議），或者 Lumen 任命的與買方報價有關的其他代理人或經理（定義見定義）在現有的 Lumen Tech Credit 協議中）或其他貸款回購；前提是以不切實際為由或在作出商業上合理的努力後未能提供任何此類賠償不構成對本協議的違反；
(v) 應公司要求，為在完成交易時更換現有代理人或現有 受託人（由公司和多數同意方合理接受的替代代理人）提供便利；
(vi) 促進轉讓的執行、交付、完成和結算；以及
(b) 及時與公司真誠談判最終文件，並執行和交付其作為當事方的每份 份最終文件；
(c) 提供完成 交易所需的所有同意；
(d) 不反對、延遲或阻礙交易或其實施，或者 提起任何與交易、最終文件或本協議中概述的任何其他交易不一致或會延遲、阻礙、阻礙或阻礙其批准、招標或完成的法律訴訟，或採取本協議禁止的任何其他行動；(ii) 投贊成票，同意、支持或參與任何現有債務或其他債務的任何其他重組、交換或清算 與本協議或交易不一致的交易；或 (iii) 邀請、鼓勵或指示任何人採取本小節 (d) 第 (i) 和 (ii) 款規定的任何行動；
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(e) 不產生或承受任何留置權、抵押權、抵押權、 參與、擔保權益、負面索賠或任何其他可能阻止此類同意方在需要履行本協議中義務時履行此類義務的限制；
(f) 除非適用法律禁止的範圍，否則應儘快 （但不得遲於適用事件發生後的三 (3) 個工作日）將以下情況通知公司和特設集團顧問：
(i) 該同意方實際知道已發生的任何事件或情況，或 合理可能發生（如果確實發生），這將允許任何同意方終止本協議，或有理由預期會導致本協議終止的任何事件或情況；
(ii) 該同意方根據 本協議作出或視為作出的任何實質性陳述或陳述，在該同意方實際知悉的範圍內，這些陳述或陳述在任何重大方面均不正確或具有誤導性；以及
(iii) 任何違反本協議中規定的任何義務或契約的行為；
(g) 不指示現有代理人或現有受託人採取任何與本協議或交易不一致的行動 ；
(h) 作為左輪交易的一部分， 及時取消或終止其所有現有左輪手槍風險敞口，包括同意方（現在或以後）作為受益持有人提名人、投資 經理或顧問擔任的任何現有左輪手槍風險敞口；
(i) 如果適用，及時參與其所有現有的3級優先無擔保票據交易中的3級優先無擔保票據，包括同意方（現在或以後）作為被提名人、 投資經理或受益持有人顧問的任何現有3級優先無擔保票據，不得撤回或撤銷其對此類現有3級優先無擔保票據的參與；
(j) 如果適用，作為定期貸款交易的一部分，及時向公司分配（或安排轉讓）其所有現有 三級定期貸款、現有Lumen Tech A/A-1期貸款和現有的Lumen Tech B期貸款，包括同意方（現在或以後）作為被提名人（現在或以後）擔任提名人的任何現有三級定期貸款或 現有流明科技定期貸款經理或其受益持有人的顧問，不得撤回或撤銷其對此類現有三級定期貸款的轉讓或現有的 Lumen Tech 定期貸款；以及
(k) 根據相關同意徵求聲明和任何其他相關文件（例如通知、選票或其他選舉 表格）中規定的適用程序，及時參與 2029 年第 3 級交易所和 2030 年第 3 級交易所並提供同意，包括同意方為其提供的任何現有三級優先擔保票據和現有 Lumen Tech 優先擔保票據（現在（或此後）擔任其受益持有人 的受益持有人的提名人、投資經理或顧問撤回或撤銷其對此類票據的同意。
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承諾
6。新的資金承諾；支持承諾。根據本協議的條款和條件，每個同意方都有權利，但沒有義務 （新資金認購權）在截止日期以現金為根據新資金優先留置權 契約發行的票據總本金額的一部分提供資金。
(b) 每個此類同意方均可行使其新貨幣認購權，在2023年11月8日當天或之前的任何時候，或多數同意方可以接受的較晚日期 ，訂閲購買 （或讓其任何關聯公司認購購買）票據，本金不超過2.5億美元（前提是特設小組顧問立即通知公司）通過電子郵件（任何此類延期）（選舉日期），向 公司提供正式簽署的書面通知，以及特設小組顧問以本文件附錄 D（每份附錄 D 為訂閲通知）的形式。通過發出認購通知，同意方承諾在截止日期購買根據該認購通知中規定的新資金優先留置權契約發行的票據的本金總額，但須遵守本協議 的條款和條件。如果任何此類同意方未能根據本第 6 (b) 節提供此 書面通知，則該同意方應被視為不可撤銷地放棄了提供新資金第一留置權契約本金總額中任何部分的權利。
(c) 如果公司和特設小組顧問在選舉日 或之前收到的認購通知超過根據新資金優先留置權契約發行的票據的本金總額，則分配給正式提交認購通知的同意方的金額應按比例減少 ，方法是首先優先考慮同意方提交的認購通知中規定的金額持有的三級債務，其次，優先考慮設定的金額第四項見其他同意方根據現有三級債務以外的現有債務的持有量提交 的認購通知。
(d) 根據 條款，在遵守條件和限制的前提下，並根據本協議和條款表中規定的陳述和保證，各支持方特此承諾在截止日期 以現金購買根據新資金第一留置權契約發行的票據的支持承諾（對於每個支持方，金額為其所需的金額）根據本第 6 (d) 節進行的購買是 ，此處將其稱為其支持承諾金額，即支持承諾百分比載於本文附錄 C。支持方的承諾是支持方的幾項義務，而不是共同的義務，因此任何支持方都不對任何其他支持方的支持承諾金額承擔責任或承擔其他責任。
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(e) 在選舉日期後的一 (1) 個工作日內， 特設小組顧問應向公司提交書面通知（承諾通知）：
(i) 如果未承諾的第一留置權金額大於零：(A) 表示未承諾的第一 留置權金額，(B) 附上本附錄B形式的附表，該附表應將 (x) 各認購方對新資金優先留置權契約（定義見條款表）的承諾反映為選舉日期 ，以及 (y) 相關的承諾新的資金優先留置權契約，該契約應由每個支持方作為其新資金承諾金額和支持承諾金額提供資金；或
(ii) 如果截至選舉日，未承諾的第一留置權金額等於零，則表明 沒有未承諾的第一留置權金額，並確認本附錄B在執行日期生效，準確地列出了每個同意方對新資金優先留置權契約的承諾。
(f) 儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但如果任何訂閲方（ 支持方除外）未能在截止日期為其新資金承諾的全部或任何部分提供資金，則在遵守本協議條款和條件的前提下，支持方除了為各自的新資金承諾金額提供資金 在收盤時向違約的認購方的新資金承諾金額提供資金日期根據他們各自的支持承諾百分比進行分配。
(g) 作為對本協議下支持方承諾和協議的對價，公司各方應按條款表的規定向支持方支付 或安排向支持方支付支持承諾溢價，該支持承諾溢價應在新 Money First Leinte 契約的截止日期和資金到期日以及交易完成時支付。為避免疑問，在不違反先前的判決的前提下，無論支持方實際提供多少未承諾的首批 留置權金額（如果有），都將被視為已全額支付和支付。
(h) 同意方保留 指定一個或多個關聯公司（包括但不限於由該同意方管理或建議的基金、實體、賬户和客户）行使全部或部分新資金認購權或提供 的全部或部分支持承諾金額的權利；前提是，前述內容不得解除任何同意方在本協議下的承諾或義務以及關聯公司的任何失敗同意方為新資金的適用 部分提供資金（或促成獲得資助）此類同意方應將截止日期的第一留置權契約視為違反本第6節的規定；此外，前提是支持方保留根據本段將所有 或各自的支持承諾保費或相應的支持承諾（如適用）的一部分轉讓給指定的關聯公司的權利。
(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但每個支持方均可將其支持承諾的全部或任何部分轉讓給該支持方的任何關聯基金（均為關聯買方）或另一現有支持方（或其任何關聯資金，統稱為現有支持方 購買者），前提是該支持方應向公司、Wachtell Lipton和Davis交付資金 Polk 合併本協議，基本上採用本協議附錄 E 的形式，由 此類受讓人和公司執行（如果該受讓人尚未成為本協議的當事方）
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協議）。根據本條款轉讓支持承諾將解除該轉讓支持方在本協議下對此 支持承諾承擔的義務。
(j) 無論本協議中有任何相反的規定，每個支持方都有權 將其支持承諾的全部或任何部分轉讓給非關聯買方或現有支持方購買者的任何個人（接受此類轉讓的人，每位新買方， 每項此類轉讓均為外部轉讓），前提是出於合規目的的外部轉讓除外具有適用的税收或監管要求，這些要求可能會阻止或禁止支持方履行其 本協議項下的全部或部分支持承諾（任何此類外部轉讓，允許的外部轉讓），此類外部轉讓均須事先獲得公司的書面同意（不得無理拒絕 ），如果公司在向Wachtell Lipton及其律師發出書面通知後的五 (5) 個工作日內沒有明確反對該支持方提議的外部轉讓，則應被視為已作出 Davis Polk 談這種擬議的外部轉會）；此外，前提是這樣的支持方應向公司和戴維斯·波爾克提交本協議的合併協議，基本上採用本協議所附格式 附錄E，由該受讓人和公司簽署。根據本條款轉讓新的資金承諾將解除該轉讓支持方在本協議下與 就該支持承諾承擔的義務。
(k) 每個同意方都同意，本第 6 節是有關其新資金承諾和支持承諾的具有約束力和可執行的協議。
終止
7。終止。
(a) 同意方終止。如果發生以下任何事件（均為同意方終止事件），則多數同意方可自行決定終止本協議，但須提前三 (3) 天向所有各方發出書面通知：
(i) 任何公司當事方嚴重違反了本協議或與交易有關的任何其他協議中規定的任何陳述、擔保、契約或 義務，但在特設小組 顧問收到有關此類違規行為的書面通知後的五 (5) 個工作日內（如果可以糾正）仍未得到糾正；前提是本第 7 (a) 節中沒有任何內容 (i) 將損害同意方根據本 第 7 (a) 節的其餘條款終止本協議的能力；此外，前提是本第 7 (a) (i) 節中包含的通知和補救期應與 本協議第 7 (a) 節中包含的通知期限同步；
(ii) 任何最終文件均不符合本協議 第 2 節；
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(iii) 任何公司當事方 (x) (1) 公開宣佈打算進行交易，或 (2) 完成交易，或簽訂具有約束力的協議，在每種情況下完成另類交易，或 (y) 公開宣佈不打算進行交易；
(iv) 與本文發佈之日相比，任何已產生或有理由預計 單獨或總體上會產生重大不利影響的事件或條件均已發生；
(v) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有 管轄權的法院，發佈任何裁決或命令，將交易的某一重要部分定為非法，或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易的重要部分，而這些法律行動、裁決或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或撤銷；
(vi) 公司根據其條款終止本協議； 或
(vii) 截至2024年3月1日，EMEA促銷尚未結束或以其他方式生效
(b) 公司終止。除非下文 (viii) 條款中規定的公司終止事件（該權利應自動生效），否則在發生以下任何事件（均為公司終止事件）時，公司可以代表公司各方全權和絕對酌情決定終止本協議，但須提前三 (3) 天向所有各方發出書面通知 ：
(i) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有 主管司法管轄權的法院，發佈任何裁決或命令，或啟動或威脅啟動任何法律行動，尋求將交易的某一重要部分定為非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成 交易，而該法律行動、威脅啟動法律訴訟、裁決或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或撤銷;
(ii) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有 管轄權的法院，發佈任何裁決或命令，將任何非法或以其他方式禁止、阻止或禁止公司方或公司方的任何關聯公司進行任何轉讓或分配，而這些法律訴訟、裁決或命令在三十 (30) 天后並未被撤回或解除；
(iii) 在截止日期需要時，New Money First 留置權契約的全額資金將不予注資；
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(iv) 如果由於同意 方未能遵守本協議第8節，則同意方在三 (3) 個工作日內未持有符合任何一部分所需門檻的現有債務；
(v) 截至2024年3月1日，EMEA促銷尚未結束或以其他方式生效；
(vi) 在雙方真誠地嘗試根據第 2 (c) 條設計和修改交易條款以確保此類交易不會造成重大修改（根據《財政條例》第 1.1001-3 條的定義）之後，公司雙方認定，出於美國聯邦所得税目的，這些交易將導致 項重大修改（根據《財政條例》第 1.1001-3 條的含義）(i) 現有的 Lumen Tech B 期貸款，(ii) 現有的 Lumen Tech 高級擔保票據 或 (iii) 現有的三級優先無擔保票據；
(vii) 對於任何特定的 同意方（但不是所有其他各方），在該同意方違反 與該同意方簽訂的 有關該同意方的任何陳述、保證、契約或義務且在五 (5) 個工作日內仍未得到糾正時，提前三 (3) 天發出書面通知所有同意方收到有關此類違規行為的書面通知（通知 期限應同時計算）；前提是本第 7 (b) (vii) 節中的任何內容均不會損害公司根據本 第 7 (b) 節的其餘條款終止本協議的能力；此外，本第 7 (b) (vii) 節中包含的通知和補救期應與 第 7 (b) 節中規定的通知期限同時執行；或
(viii) 如果到2023年12月1日，本協議未由至少 95% 的現有流明定期A/A-1貸款的持有人或100％的現有流明循環貸款的持有人執行 並交付。
(c) 相互終止。經公司雙方和多數同意方的書面同意 （此類同意，雙方終止事件），可以隨時終止本協議。
(d) 自動終止。在以下情況下（ 發生任何此類事件，即自動終止事件），本協議將自動終止所有當事方：
(i) 紐約時間 2023 年 12 月 31 日下午 5:00，如果截止日期未在該日期之前發生，則經公司和多數同意方書面同意，可以延長該日期；前提是 延期 到2024年3月1日之後，任何不同意延期的同意方只能在通知公司後自行終止本協議以及其他同意方；
(ii) 任何公司當事方或其各自的任何重要子公司啟動破產程序， 包括 (A) 自願啟動任何訴訟或提交任何申請，根據任何聯邦、州或外國破產、 破產、行政破產管理或現在或以後有效的類似法律尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟，
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(B) 同意提起上述任何非自願訴訟或申請，或未能及時適當地對之提出異議，(C) 提交答覆，承認 在任何此類訴訟中對其提起的請願書的重大指控，(D) 申請或同意任命接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似人員 為公司當事方的大部分資產擔任官員，或者（E）為公司的利益進行一般轉讓或安排債權人；
(iii) 下達命令、判決或法令，裁定公司當事方或其 各自的任何重要子公司破產或破產，包括根據《破產法》對任何公司當事方或其各自的任何子公司下達任何救濟令；
(iv) 公司任何一方或其各自的任何 子公司採取任何具有約束力的公司行動，以促進前述條款 (ii)-(iii) 中描述的任何行動；或
(v) 為新資金優先留置權契約提供全額資金，並在截止日期完成其他 筆交易。
(e) 終止日期和生存期。根據本第 7 節對一方終止本協議的日期 應稱為該方的終止日期，本協議的條款將在 終止日期終止；前提是第 1、6 (e)、7 (e)、7 (f)、10、11、12、15、16、17、18、19、20、21、22、23， 24、25 和 26 將在終止日期後繼續有效。
(f) 終止的效力。
(i) 自終止之日起，本協議將立即失效，不具有 進一步的效力或效力，本協議各方均應解除其在本協議下或與本協議相關的承諾、承諾和協議，本協議的任何一方均不承擔本協議項下的任何責任或義務； 前提是，在任何情況下，此類終止均不得免除本協議一方對其違反或不履行的責任儘管該終止日期已終止， 仍未履行該終止日期之前的本協議規定的義務任何其他方的協議，以及 (ii) 根據第 7 (e) 節終止後明確有效的本協議規定的義務。在任何終止事件中，除非 已到截止日期，否則出於所有目的，同意方就交易自動提交的任何和所有同意、投標、豁免、寬恕和投票均應被視為無效 abinitio。儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但如果一方未能 在所有重大方面履行或遵守本協議的條款和條件，則任何一方均不得行使本第 7 節中規定的任何相應終止權，除非這種不履行或遵守行為是由於另一方的行為或不作為或不會以其他方式導致有利於另一方的終止 事件。
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轉移
8。索賠和利益的轉移。
(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各同意方僅同意其簽名頁上明確標明和限制的 ，而不以任何其他方式對任何關聯公司同意 (i) 直接 或間接出售、轉讓、抵押、質押、授予參與權益或以其他方式處置其與任何關聯公司有關的權利、所有權或利益受本協議約束的任何此類同意方的現有債務（適用的現有債務）的全部或部分債務，或 (ii) 將這些 同意方的適用現有債務中的任何一筆存入有表決權的信託，或授予任何代理人，或就任何此類適用現有債務簽訂投票協議（本 第 8 (a) 節第 (i) 和 (ii) 款所述的任何行動在本文中被稱為轉讓；轉讓的含義應與之相關；並提及進行此類轉讓的同意方此處稱為 轉讓人），除非轉讓給另一同意方，為避免疑問，其中應包括任何通過執行並向Wachtell Lipton和Davis Polk交付合並協議，向同意方的投資經理或公司以書面形式同意的任何其他實體（在現有債務中以不被無理扣押的貸款形式表示同意）向任何基金、賬户或客户 轉賬至本協議 條款相關轉讓生效之前作為附錄E所附的表格（任何此類受讓人， 許可受讓人）；前提是，儘管存在任何相反的情況，除非公司另行允許，否則只允許同意方在執行之日持有的現有債務 參與交易。任何違反本第 8 條的轉讓均無效 從一開始。儘管本第 8 (a) 節中有任何相反的規定，但本第 8 (a) 節中規定的對轉讓的 限制不適用於向銀行或經紀交易商在正常業務過程中持有此類適用 現有債務的保管權以及轉讓此類適用現有債務後解除哪些留置權或抵押權而授予任何留置權或抵押權。
(b) 根據本協議完成轉讓後，該許可受讓人應被視為已作出本協議中規定的同意方的所有陳述、保證和承諾（如適用），並應被視為本協議下所有目的的當事方和同意方。
(c) 根據 本第 8 節的條款向許可受讓人轉讓適用現有債務的同意方應 (i) 僅在該轉讓的適用現有債務的範圍內被視為放棄其權利並解除其在本協議下的義務，(ii) 不因許可受讓人未能遵守本協議的條款和條件而對本協議的任何 方承擔責任本協議，前提是任何此類轉讓均不得免除 (x) 本協議同意方的責任如果其 在轉讓之日之前違反或未履行本協議規定的義務，或 (y) 初始同意方或其他同意方不履行本協議第 6 節規定的義務，以及 (iii) 在轉讓後的兩 (2) 個工作日內向公司、Wachtell Lipton 和 Davis Polk 提交書面轉讓通知，該通知可通過律師和 提供應包括收購的適用現有債務的金額和類型。
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(d) 本協議不得以任何方式限制、限制或以其他方式影響 任何同意方在執行日期之後收購額外現有債務的任何權利、權限或權力。任何此類收購的現有債務（包括通過公開交易獲得的債務）應在同意方收購 後立即自動被視為受本協議條款的約束；前提是儘管有相反的規定，但除非下文第8（e）節另有規定，否則只有同意方在執行之日持有的現有債務 的股份才能參與交易，而無需公司雙方事先明確書面同意。在同意方從收購方實際所知不是同意方的個人收購現有債務（根據 結算的貿易債務計算）後的兩（2）個工作日內，該同意方應向Lumen、Wachtell Lipton 和戴維斯·波爾克發出書面收購通知，通知可通過律師提供，並應包括現有債務的金額和類型那是被收購的。
(e) 儘管本協議中存在任何相反的規定，但根據公開交易向同意 方轉讓的適用現有債務，或作為空頭交易的一部分，在該同意方加入本協議獲準參與交易之前， 應受本協議條款的約束，如第 8 (d) 節所規定），並應允許參與交易，前提是此類交易已結束或適用的現有債務在 交易完成之前轉賬。
(f) 雙方瞭解，同意方可能從事各種 種金融服務和業務，為了促進上述規定，雙方承認並同意，在同意方在本協議各自的簽名頁面上明確表示其僅代表同意方的特定交易平臺和/或業務集團執行本 協議的前提下，雙方承認並同意履行所規定的義務本協議中的第四項僅適用於此類交易平臺和/或業務集團，不適用於任何同意方的其他 交易臺、業務組或關聯公司，除非它們單獨成為同意方的除外。
(g) 儘管本文有任何相反的規定，a (i) 合格做市商2如果合格做市商在 合格市場之後的十 (10) 個工作日內將此類現有債務（通過購買、出售、轉讓或其他類似方式）轉讓給許可受讓人，則收購同意方持有的受本協議約束的任何現有債務，其目的和意圖是充當此類現有債務的合格做市商，則無需 以同意方的身份成為本協議的當事方製造商收購此類現有債務；前提是合格做市商未能遵守本第 8 節(d) 應導致將此類現有債務轉讓給該合格 做市商的行為被視為無效 從一開始，並且 (ii) 如果任何同意方僅以合格做市商的身份行事，則它可以將其從非同意方的現有債務持有人 手中收購的現有債務的任何所有權權益轉讓給在轉讓時不是同意方的受讓人，而不要求受讓人是許可的受讓人。
| 2 | 合格做市商是指（a）向公眾展示自己的實體、 銀團貸款市場或適用的私人市場在正常業務過程中隨時準備從客户那裏購買並向客户出售針對公司當事方的索賠（包括現有債務），或者以此類索賠的交易商或做市商的身份，與客户 開立多頭和空頭頭寸以向公司當事方索賠以及 (b) 實際上，經常從事針對發行人或借款人的索賠做市的業務（包括 期限、貸款、債務或股權證券）。 |
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陳述和保證
9。陳述和保證。
(a) 除第 9 (a) (i) 節、 第 9 (a) (ii) 節、第 9 (a) (iii) 節、第 9 (a) (iii) 節、第 9 (a) (iii) 節和第 9 (b) (iii) 節以及任何作為管理賬户（或其中一部分）的一方或以受託人身份簽訂本協議的任何一方 代表和擔保另一方：
(i) 該方已按其組織或法人所在司法管轄區的法律正式組建或註冊成立、有效存在且信譽良好（如果該概念得到承認），並且擁有簽訂本協議、進行本協議所設想的交易以及履行本協議和最終文件規定的相應義務所需的所有公司、合夥企業、有限責任公司或 其他組織權力和權限；
(ii) 該方執行、交付和履行本協議沒有也不應 (A) 違反適用於其或其任何子公司的任何法律、規則或法規的規定，或其組織文件或其任何子公司的組織文件，或 (B) 與其組織文件相沖突、導致違反或構成（按時 通知或時間流逝或兩者兼而有之）違約其或其任何子公司作為當事方的重大合同義務；
(iii) 截至執行之日（或其向 其他各方提供簽名頁的較晚日期），該方實際不知道任何由於對任何其他個人或實體承擔的信託責任或類似責任而可能阻止其採取本協議要求其採取的任何行動的事件；以及
(iv) 本協議是該方在法律上有效且具有約束力的義務，可根據其條款在 中對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與 可執行性相關的公平原則的限制。
(b) 各同意方（單獨而不是共同）向每位公司當事方陳述並保證，截至執行日期（或向其他各方或其律師交付合並協議之日，視情況而定）：
(i) 它 (x) (A) 是其各自簽名頁上所示現有 債務本金的受益人或記錄所有人（受公開交易約束的現有債務除外），或者（B）對本文各自簽名頁上註明的現有債務 的本金擁有唯一的投資或投票決定權，並有權約束受益所有人本協議條款下的此類現有債務（但受本協議條款約束的現有債務除外Open Trade)，(y) 擁有 的全部權力和行動權限
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代表、投票和同意與此類現有債務有關的事項以及處置、交換、轉讓和轉讓此類現有債務，並且 (z) 未轉讓此類現有債務；
(ii) 除根據本協議外，其 受益人或記錄所有者或擁有單獨投資或投票自由裁量權的現有債務不受任何留置權、抵押權、抵押權、參與、擔保權益、負面索賠或任何其他類似限制、 或任何股權、期權、代理、投票限制、優先拒絕權或對任何處置的其他限制可以合理地預計，這將以任何方式對此類同意方的績效產生不利影響在要求履行此類義務時，其在本協議中包含的義務為何 ；
(iii) 除本協議各自簽名頁上註明的現有債務外 ，截至執行日，該同意方不擁有任何其他現有債務（受公開交易約束的現有債務除外）；以及
(iv) 它已經審查或有機會在其選擇的專業和法律 顧問的協助下審查了其認為必要和適當的所有信息，以供該同意方評估交易中固有的財務和其他風險，並且在財務和商業事務方面擁有與 類似 的知識和經驗，能夠評估簽訂本協議和交易以及進行知情投資的優點和風險與此相關的決定，以及其決定執行本協議並參與 此處考慮的任何交易均基於其對公司各方（及其各自子公司）業務和事務的獨立審查和分析，以及其認為足夠 且合理的交易，足以簽訂本協議和交易，並且該決定不依賴於任何其他方（或任何此類其他方）的財務、法律或其他方面的任何陳述或保證專業 顧問），除此之外此處包含各方的明示陳述和保證。
(c) 每個 同意方向對方表示 (A) 它是 (i)《證券法》第144A條所指的合格機構買家，(ii) 符合《證券法》法規第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) 或 (a) (7) 條 所指的機構認可投資者，或 (iii) 不是《證券法》第902條所定義的美國人；（B）它瞭解到， 本協議和交易所設想的證券尚未根據證券註冊，也沒有計劃在證券下注冊根據《證券法》，未經註冊不得轉售，除非符合《證券法》的註冊 條款的具體豁免；（C）它收購公司與交易有關的任何證券以進行投資，而不是為了違反《證券法》進行分銷或轉售；（D）不是 通過任何廣告、文章收購本協議和交易所設想的證券，在任何地方發佈的有關此類證券的通知或其他通信報紙、雜誌或類似媒體或通過 電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上播出。
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(d) 作為管理賬户（或其中一部分） （單獨而不是共同）的每一方代表並保證，代表該方執行本協議的經理或投資顧問有權代表該方執行本協議以及本 協議要求該方執行的任何交易，以受託人身份簽訂本協議的每一方都代表並保證其擁有權力以此身份執行和執行本協議以及任何交易 協議要求該方執行。
發佈
10。發佈。
(a) 在截止日期的發生以及截止日期之後生效，以換取同意方合作、 參與和訂立交易以及其他良好和有價值的對價（特此確認收到和充足性），公司雙方（代表他們自己及其 各自的前任、繼任者、受讓人、代理人、子公司、關聯公司和代表）最終生效並永久釋放和解除其他被釋放方及其各自的身份財產，在 適用法律允許的最大範圍內，來自任何和所有訴訟原因以及任何其他索賠、債務、義務、責任、權利、訴訟、損害、訴訟、衍生索賠、補救措施和責任，無論是已知還是未知、可預見的或不可預見的，在法律、 權益或其他方面，聽起來是侵權、合同或基於任何其他法律或衡平原則，包括但不限於違規行為任何證券法（聯邦、州或外國）、虛假陳述（無論是故意的還是疏忽的）、 的違反職責（包括任何坦率的責任），或任何與上述規定相似的國內或外國法律，其全部或部分基於在截止日期之前存在的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況，這些事件或情況是由現有債務、現有文件、交易、本協議、最終文件或任何相關的 擔保、安全文件、協議、修正案、文書或其他文件，包括公司當事方及其各自的子公司或對公司當事方或任何其他 實體提出索賠或在其中擁有權益的持有人依法有權通過衍生方式或代表任何其他實體主張的文件（統稱 “公司已發佈的索賠”）。此外，視截止日期的發生以及截止日期之後的生效情況而定， 公司各方（代表他們自己及其各子公司）在此承諾並同意不直接或間接提起、維持或鼓勵任何與任何公司已解除的索賠有關的訴訟或其他索賠或訴訟 。公司各方（代表他們自己及其各子公司）就所有索賠進一步規定並同意，在截止日期發生並從截止日期起生效的前提下，他們特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和利益根據本第 10 (a) 節，以其他方式限制釋放或解除任何未知索賠。
(b) 以截止日期的發生和生效為前提，以換取與 的合作、公司各方參與和訂立交易以及其他有益和有價值的對價，這些對價的收到和充足性為條件
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特此確認，同意方（代表他們自己及其各自的前任、繼任者、受讓人、代理人、子公司、關聯公司和代表） 特此在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，最終永久免除和解除公司被釋放方、其他被釋放方和前述每項財產的所有訴訟理由和任何 其他索賠、債務、義務，職責、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救措施和責任基於任何其他法律或衡平原則的侵權、合同或 ，無論是已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的，在法律、衡平法或其他方面，包括但不限於違反任何證券法（聯邦、州或外國）、虛假陳述（無論是故意還是疏忽）、違反職責（包括任何坦率責任）或任何 與前文類似的國內或國外法律, 全部或部分基於緊接着發生之前存在的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況與現有債務（包括與此類現有債務相關的涉嫌違約或違約事件的任何索賠）、現有文件、交易、本 協議、最終文件或任何相關擔保、安全文件、協議、修正案、文書或其他文件（包括同意方或任何持有人的文件）所產生或相關的 或與之相關的 發生或之前針對同意方的索賠或在同意方中的利益 或任何其他實體可能在法律上有權通過衍生方式或代表任何其他實體（統稱 “同意方已發佈的索賠”）進行主張。為避免疑問，同意方理解並同意，同意方發佈的索賠包括幷包括與交易本身有關或質疑交易本身的所有索賠或訴訟理由（不包括執行最終文件的索賠或訴訟理由）， 包括指控或爭辯交易的任何方面違反任何現有文件或其他協議，或與之合作、參與的任何索賠或訴訟理由，或者參與交易違反了任何 成文法或其他法律，據瞭解，同意方正在根據適用法律最大限度地批准和批准所有此類交易。此外，為避免疑問，同意方在本協議項下准予的 免除和解除不限於其截至執行之日持有的貸款、證券或其他權益或頭寸，也不僅限於同意方對交易投贊成票或以其他方式同意交易的貸款、證券或其他權益或頭寸， ，而是由同意方以各種身份和證券向公司被釋放方和其他被釋放方授予的，或任何時候持有或獲得的其他權益。此外，視截止日期的發生以及 自截止日期起生效的前提下，各同意方在此承諾並同意不直接或間接地對任何公司被釋放方提出、維持或鼓勵任何與 有關的或由任何同意方免除的索賠提起任何訴訟理由或其他索賠或訴訟。各同意方進一步就所有索賠作出規定並同意，在截止日期發生且自截止日期起生效的前提下，同意方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則賦予的、以其他方式限制釋放或解除任何 未知索賠的任何和所有條款、權利和福利改為本第 10 (b) 節。
(c) 各同意方和每個公司 方均承認，他們知道其或其律師此後可能會發現與本協議標的或任何 方有關的索賠或事實之外或不同於他們現在所知道或認為存在的索賠或事實，但在此進一步承認，公司當事方和各同意方打算在此全面、最終和解和解釋在本協議規定的範圍內，所有索賠，無論是 已知還是未知，可疑或未被懷疑的現在存在、可能存在或迄今為止已經存在。
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(d) 儘管有上述 第 10 (a)、10 (b) 和 10 (c) 節，但本協議中的任何內容均無意且不會 (i) 解除任何一方在本協議或任何最終文件 下的權利和義務（包括但不限於第 11 節中包含的賠償），(ii) 禁止任何一方尋求執行或執行本協議或任何最終文件，(iii) 解除任何公司當事方（或其子公司）在現有文件下的任何付款 義務，或 (iv) 解除任何訴訟理由以及任何其他索賠、債務、義務、義務、權利、訴訟、損害、訴訟、衍生索賠、補救措施或 責任，這些行為或不行為是在執行日期之後發生的構成故意普通法欺詐、故意不當行為或重大過失的行為或不作為引起的，每項索賠、債務、義務、責任、權利、訴訟、補救措施或 責任，前提是 (i) 截止日期之後，任何同意方均不得對任何公司被釋放方或其他 提出任何索賠或訴訟理由被釋放方基於任何理論對任何交易（或其任何組成部分或方面）提出質疑、試圖使任何交易（或其任何組成部分或方面）失效或撤銷；以及（ii）在執行日期之後，除非終止日期到來之前， 同意方不得基於任何理論對任何公司被釋放方或其他被釋放方提出任何索賠或訴訟理由，以質疑、尋求使EMEA銷售收益的任何轉讓或分配無效或避免。
雜項
11。賠償。
(a) 在不限制現有文件、最終文件或任何 相關擔保、安全文件、協議、修正案、文書或其他相關文件下任何公司當事方的義務的前提下，各公司方特此同意向每位現任或前任同意方及其關聯公司及其各自的所有 高級職員、董事、成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人和其他代表進行賠償、支付費用並使其免受損害上述各位及其各自的繼任者以及任何類型或性質的任何和所有實際損失、索賠、損害、訴訟、訴訟、費用、費用、費用、支出、支出和負債（均為受賠方，均為受賠方）（包括合理和有據可查的） 自掏腰包任何受賠償方的律師費用和支出，包括任何 自掏腰包與任何發現或其他信息請求相關的費用），無論是直接的、間接的、特殊的還是後果性的，也無論是基於任何聯邦、 州或外國法律、法規、規章或條例（包括證券和商業法律、法規、規章或條例）、普通法或公平理由、合同或其他原因，都可能以任何方式對任何賠償方施加、承擔或主張，與 (i) 本協議有關或由於 (i) 本協議的結果，最終交易文件或任何相關的擔保、安全文件、協議、文書或 份其他文件，(ii) 前述內容的談判、擬訂、準備、執行、交付或履行，或 (iii) 與前述內容有關的任何實際索賠、訴訟、調查或程序，無論任何 受賠償方是否是其當事方，也不論此處設想的交易是否已完成（但僅限於法律費用）以及費用，如果戴維斯·波爾克不代表 ，則為（x）（I）Davis Polk羣組是因為
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實際或潛在的利益衝突，多數同意方選擇的另一家律師事務所，在每個案件中擔任同意方因任何此類 索賠、訴訟、調查或訴訟而產生的律師，以及任何相關重大司法管轄區的一名當地律師，以及 (y) 如果存在實際或感知的利益衝突，則受此類衝突影響的受賠償方向 公司通報此類衝突並隨後留任經公司事先書面同意，他們自己的律師（不是無理扣留）、此類受影響賠償方的額外律師（以及在必要時，僅限於任何 此類實際或感知的利益衝突，在每個此類相關重大司法管轄區為此類受影響受賠償方提供額外當地律師）（例如前述金額、損失和此類公司方義務，即 賠償義務）。公司當事方應合理迅速地向每位受償方償還合理和有據可查的款項，但無論如何不得遲於書面要求（連同支持此類賠償申請的合理備份文件 ）後的30天內 自掏腰包費用和開支（但就律師費和開支而言，僅限於 (x) Davis Polk和當地律師的費用和開支，以及 (y) 受賠償方根據前一句聘請的任何衝突律師或當地律師）。如果具有合法管轄權的法院的最終不可上訴的判決認定此類損失源於 (i) 該受償方（或其任何關聯方）的欺詐、重大過失或故意不當行為，（ii）該賠償方故意和重大違反本協議，則任何受賠償方均無權就任何損失獲得本協議規定的賠償受賠償方（或其任何關聯方）或 (iii) 僅在受賠償方之間發生且不是 的任何作為或不作為引起或與之相關的任何爭議任何公司當事方。
(b) 儘管本協議中有 相反的規定，但此處規定的賠償義務 (i) 將在本協議到期或終止後繼續有效，(ii) 無論同意方或任何其他受賠償方進行或代表進行任何 調查，均應保持有效並完全有效；(iii) 對公司各方和繼任者的任何繼任者或受讓人具有約束力；或轉讓其業務 和資產的任何很大一部分。
12。税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，雙方同意將 支持承諾溢價視為支付給支持方的看跌溢價。除非 根據《守則》第 1313 (a) 條所指的決定要求提交所有符合此類待遇的納税申報表，並且不得采取與此類待遇不一致的立場（無論是在審計、納税申報表還是其他方面）。
13。完整協議；事先談判。本協議，包括本協議所附的所有附錄， 構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的 達成的所有其他書面、口頭或默示談判、協議和諒解；但是，任何一方簽署的任何保密協議或保密協議應在本協議中繼續有效並在 完全具有效力，但須遵守其中的條款，不管此處的條款如何。
14。保留 權利。如果此處所考慮的交易未完成，或者如果本協議根據其條款終止（除非因截止日期而終止），則此處的任何內容均不得解釋為任何 一方放棄該方的任何或所有權利、補救措施或抗辯，雙方明確保留各自的任何和所有權利、補救措施或抗辯。
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15。免費 408。在 《聯邦證據規則》第408條和任何適用司法管轄區的任何其他適用證據規則所規定的範圍內，除執行 其條款的程序外，本協議及與之相關的所有談判均不可作為證據。
16。同行；執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行， 每一個對應方在執行時構成同一個文書，對應方可以通過傳真傳輸、便攜文檔格式 (PDF) 的電子郵件或DocuSign交付。本協議可由該同意方的投資經理或顧問代表一個或多個同意方執行，該同意方的投資經理或顧問僅以該同意方的投資經理或顧問的身份簽署本協議。
17。修正和豁免。
(a) 除非本協議另有規定，否則未經公司各方和多數同意方事先書面同意，不得修改、修訂或補充本協議，也不得免除本協議的任何條款 ；前提是對多數同意方定義的任何修改或修正都必須徵得各同意方的同意；此外，前提是對Backstop Premium的任何修改或修改，包括第 6 (d) 節和相關定義，以及任何修改或 對本協議支持方定義或附錄 C 的修正需要獲得每個支持方的同意；此外，對本 第 17 (a) 節或第 7 (d) (i) 節的任何修改或修正均需獲得公司各方和所有同意方的同意；此外，如果此類修改、修正或 補充文件具有實質性、不成比例和不利影響，則視為總體而言，取決於持有一部分現有債務的同意方以該部分現有債務持有人的身份債務，則還需要持有所有同意方持有的此類現有債務66.7％的同意方 的同意；此外，如果此類修改、修正或補充對 單一同意方產生實質性、不成比例和不利影響，而該同意方不同意，則該同意方有權就此終止本協議。在為新資金優先留置權契約提供任何資金之前，(a) 除非第 6 (d) 節中另有規定 本文規定，對本協議附錄B的任何變更、修改或修正如果影響任何同意方的新資金承諾金額，均需徵得該 同意方的同意，(b) 條款表中規定的有關新資金優先留置權契約的到期日、利率、看漲期權保護或費用的任何變更、修改或修正均需獲得每個同意 方的同意，如果獲得同意被拒絕，任何同意方提供其在新資金優先留置權契約中的部分的承諾可能是由該同意方終止；前提是該同意方 終止其在新資金優先留置權契約中的承諾部分，則公司可以自由地向任何人徵求提供此類新資金優先留置權契約的承諾。
(b) 對本協議任何條款的豁免均不得被視為對本協議任何其他條款 的放棄，無論這些條款是否相似，對本協議任何條款的任何豁免也不得被視為對該條款的持續放棄。
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18。標題。本協議各節、段落和 小節的標題僅為方便起見，不影響對本協議中條款的解釋。
19。鳴謝；義務多項。儘管本協議由多個 個同意方執行，但同意方在本協議下的義務是多方面的，既不是共同的也不是共同的，而是連帶的。任何同意方均不得以任何方式對履行本協議項下任何 個其他同意方的義務或任何違約行為承擔任何責任，任何同意方根據本協議採取的任何行動均不得被視為將同意方構成任何形式的合夥企業、協會或合資企業， ，也不得推定同意方以個人身份以外的任何方式行事能力。由於本協議或本協議所設想的交易，任何同意方均不得以任何形式或形式對彼此、 公司當事方或公司任何其他貸款人、票據持有人或利益相關者承擔任何信託義務或其他義務或責任。各同意方均承認，任何其他同意方都不會充當該同意方的 代理人，以監督該同意方的投資或行使其在本協議、最終文件或與 交易完成有關的任何其他文件下的權利。各同意方承認並承認其關聯公司相互理解：（a）此處描述的交易是公司與公司關聯公司以及每個同意方之間的 筆交易的正常商業交易，（b）它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問， ；（c）它能夠評估、理解和接受條款、本協議所設想的交易的風險和條件，以及 (d) 同意方和他們各自的關聯公司可以 參與廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與其他同意方、公司以及公司的關聯公司或其他同意方的關聯公司的利益不同，同意方 沒有義務向任何其他同意方或其他同意方的關聯公司披露任何此類權益。各同意方均承認，它已獨立且不依賴任何其他同意方和 根據其認為適當的文件和信息做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定，並且沒有依賴任何其他 同意方的信用分析和決策或盡職調查調查。就收購、持有、投票或處置公司任何普通股或其他股本而共同行動而言，同意方沒有協議、安排或諒解 ，也無意成為《交易法》第13（d）條所指的集團，也不得被視為集團。
20。同意方執法。同意方只能對公司當事方 執行本協議，不能對另一方執行本協議。
21。特定性能；損失。 雙方理解並同意，金錢損害賠償可能不足以補救任何一方違反本協議的情況，每個非違約方均有權尋求具體履行和禁令或其他 公平救濟作為對任何此類違反本協議的補救措施，包括但不限於要求任何一方立即遵守本協議中任何義務的具有管轄權的法院。無論本協議中 有何相反的規定，在任何情況下都不得
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任何一方或其代表均應對本協議項下任何其他方承擔與違反或涉嫌違反本協議有關的任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接損失，包括未來收入或收入 或機會的損失。
22。適用法律。本 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何需要適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款。通過本協議的執行和交付 ，本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意，針對本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序，如果因承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中做出的任何判決而產生或與本協議相關的任何事項， 均可向該州具有合法管轄權的州或聯邦法院提起紐約縣，曼哈頓自治市鎮。通過執行 和交付本協議，本協議各方特此不可撤銷地接受每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權，一般且無條件地接受這些法院的專屬管轄權。 通過執行和交付本協議，本協議各方不可撤銷和無條件地接受本第 22 節所述的每個此類法院的個人管轄權，但僅限於因本協議引起或與之相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟，或為了承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中做出的任何判決或下達的命令。本協議各方無條件放棄陪審團對上述任何 訴訟、訴訟或訴訟的審判。各方 (a) 證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求 執行上述豁免，並且 (b) 承認，除其他外，本第 22 節中的相互豁免和證明促使其和其他各方簽訂本協議。本協議各方 一方同意，通過掛號信向該人送達任何訴訟程序、傳票、通知或文件，對於因本 協議向任何此類法院提起的或與本 協議相關的訴訟、訴訟或訴訟，均為向該人送達的有效法律程序。
23。通知。所有 通知（包括但不限於本協議規定的任何終止通知）以及任何一方根據本協議發出或發出的其他通信，均應採用書面形式，並應在 以下最早的時間被視為已正式發出：(a) 親自送達通知一方時；(b) 如果在收件人的正常工作時間內發出，則經確認的電子郵件發送，在下一個工作日； (c) 在註冊或認證寄出後的三 (3) 個工作日內郵寄，要求退貨收據，預付郵資；(d) 交存後一 (1) 個工作日使用國家認可的隔夜快遞公司，指定次日送達（發送電子郵件通知當事方），並書面確認收據。所有信函均應發送：
(a) 如果對公司而言：
Lumen 科技公司
100 CenturyLink 驅動器
路易斯安那州門羅 71203
收件人：克里斯·斯坦斯伯裏；拉胡爾·莫迪
電子郵件： [故意省略]
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將副本發送至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52和街
紐約，紐約 10019
收件人：John R. Sobolewski
馬克·戈登
Emil A. Kleinhaus
電子郵件：JRSobolewski@wlrk.com
MGordon@wlrk.com
EAKleinhaus@wlrk.com
(b) 如果對特設小組來説：
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約 10017
收件人：Damian S. Schaible
艾略特·莫斯科維茨
Adam L. Shpeen
斯蒂芬·福特
電子郵件：damian.schaible@davispolk.com
elliot.moskowitz@davispolk.com
adam.shpeen@davispolk.com
stephen.ford@davispolk.com
24。沒有第三方受益人。除非本協議中明確規定，否則本協議應僅為當事方 的利益，任何其他人都不得成為本協議的第三方受益人；前提是承認並同意 (a) 根據本 第 10 (a) 節的規定，其他被髮行方均為第三方受益人，並應被允許根據其條款執行該條款，並且 (b) 每個公司被髮行方均為 {的第三方受益人 br} 本協議第 10 (b) 節，並應允許根據其條款執行該條款。
25。宣傳；保密。
(a) 公司將在2023年10月31日披露本協議，這與 公司公開發布截至2023年9月30日的財季收益業績的時間基本同步，該財季預計將在2023年10月31日下午 5:00（美國東部標準時間）（但無論如何，不遲於2023年11月1日上午9點（美國東部標準時間）通過公開提交8-K表格或任何定期公開發布公司根據《交易法》要求或允許向美國證券交易委員會提交的報告，或者，如果美國證券交易委員會的EDGAR文件系統 不可用，則在媒體上提交發佈會導致此類信息迅速向公眾傳播（公開披露）。在進行任何此類披露之前，公司將在至少一個 (1) 個工作日向此類公開披露的特設小組顧問提交草稿。任何公開披露均應為公司各方合理接受，也應為多數同意方合理接受（此類接受不得被無理拒絕， 有條件或
35
已延遲）。在任何情況下，任何一方均不得進行任何形式的公開披露，以披露：(a) 任何現任或前任同意方（包括在同意方的 簽名頁上，不得公開披露或提交）任何現有債務或公司任何其他債務義務的股份，無論是在交易完成之前還是之後，或 (b) 任何當前或前任的 身份同意方，在每種情況下，均未事先獲得該同意方的書面同意或法院的命令具有合法管轄權；但是，儘管有上述規定，但不得要求 公司當事方對所有同意方的總持股量保密，每個同意方特此同意公司各方根據現有文件以及在適用法律要求的任何文件中向行政代理人、抵押代理人或受託人披露本協議的執行情況，以及本協議的條款和 內容法規或任何適用的證券交易所或監管機構的規則身體。
(b) 除非適用法律和法規或任何政府或監管機構根據律師的合理建議確定 的要求，否則任何一方均不得在未經 公司當事方和多數同意方同意的情況下發布任何新聞稿、向美國證券交易委員會提交任何文件或就本協議或交易發佈任何其他公開聲明，不得無理地延遲、附帶條件或拒絕給予這種同意。如果多數同意方（包括由特設小組顧問或通過特設小組顧問）未能在收到此類同意請求後的一 (1) 個工作日內作出迴應，則允許公司各方提交或發佈、發佈或提交任何公告或 通信。如果公司各方未能在公司各方收到此類同意請求後的一 (1) 個工作日內作出迴應，則應允許每個支持方提交 提交或發佈、發佈或提交任何公告或通信。為避免疑問， 雙方都有權拒絕就本協議向媒體發表評論，但對任何其他方沒有任何義務。
26。繼任者和受讓人；可分割性。本協議旨在約束和保障 雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、遺產、管理人和代理人，前提是根據本協議的明確條款，本第 26 節不應被視為允許在 以外的轉讓。本協議的任何條款在任何時候在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不得以任何方式影響或削弱本協議其餘 條款的持續有效性和可執行性，也不得影響或削弱該條款在任何其他司法管轄區的持續有效性和可執行性；前提是，在排除被宣佈無效或不可執行的條款之後，其餘條款規定 完成本文所述的交易與當天晚些時候最初規定的方式相同此處以及本協議上次修改的日期。
27。錯誤；含糊不清。儘管本協議有任何相反之處，但如果公司 各方的律師或特設小組顧問在執行之日後的四 (4) 個工作日內發現本協議內或協議之間存在任何明顯錯誤、重大模糊之處或內部不一致的規定，則雙方均承諾 並同意，將本着誠意努力對本協議進行合理且雙方都滿意的修改，以糾正此類錯誤、歧義，或規定不一致。
36
28。合併審理。持有現有債務並有權使此類現有債務的受益人受益所有人受本協議條款約束的其他現有債務持有人和/或 投資顧問、次級顧問或基金、客户和全權委託賬户經理（及其各自的繼任者和允許的受讓人），可以根據第 8 節不時成為本協議的當事方（僅需獲得大多數 同意當事方和公司）以書面形式同意受以下條款的約束本協議（任何此類人員，附加同意方）通過執行作為附錄 F 附錄的形式向 Lumen、Wachtell Lipton 和 Davis Polk 交付合並協議 。儘管本協議有相反之處，但持有簽名頁上列出的現有債務的初始同意方的關聯公司可以通過執行作為附錄 E 的合併協議成為 附加同意方本協議規定，無需任何其他締約方的同意，並有權參加交易。 執行和交付此類合併協議後，該附加同意方應被視為已作出本協議中規定的同意方的所有陳述、保證和承諾（如適用），並應被視為本協議下所有目的的當事方和同意方，就好像他們最初是本協議的當事方一樣。
[簽名 頁面關注]
37
為此，雙方已促成本協議 由其正式授權的官員在上述日期和年份起執行和交付，以昭信守。
| 流明科技公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| 三級融資公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| QWEST 公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
[交易支持協議的簽名頁面]
[本公司存檔的同意方簽名頁面。]
[交易支持協議的簽名頁面]
附錄 A
條款表
受 FRE 408 及同等條款約束
附錄 A-1
Lumen 科技公司
條款和條件摘要
潛在的融資交易
提及附表一中定義的某些現有債務（現有債務）
此處使用但未定義的術語應具有本條款表 所附的《交易支持協議》中賦予的含義。
| 第 3 級新貨幣優先留置權契約 | ||
| 發行 |
根據新的優先資金擔保第一留置權契約（新貨幣優先留置權契約 契約，以及據此發行的票據，即新貨幣優先留置權票據）發行的新票據，本金總額為12億美元。 | |
| 支持承諾 |
根據交易支持協議 的規定，新的資金優先留置權票據將由支持方提供全額支持，單獨支持，而不是共同支持。
如果在 協議生效日期之後，適用的税收或監管要求禁止或阻止支持方全部或部分履行其支持承諾，則應允許支持方根據交易支持協議的條款將其全部或部分支持 承諾轉讓給公司合理接受的第三方。 | |
| 發行人 |
第 3 級 | |
| 擔保人 |
與3級第一留置權定期貸款機制相同。 | |
| 購買者 |
根據交易支持協議正確選擇購買新資金第一留置權票據 的初始同意方和其他同意方（統稱為第一留置權融資方）。 | |
| 支持承諾高級版 |
作為支持承諾的補償，支持方將獲得支持承諾溢價，金額等於（a）新資金第一留置權票據（第二批支持承諾溢價）總本金的5％，該票據應在截止日期到期支付，並視截止日期的發生而定，以 現金支付， 加(b) 2億美元（第一批支持承諾保費）支付了1.5億美元的現金和5000萬美元的 新資金優先留置權票據，應在截止日期到期支付，並視截止日期而定。
Backstop 承諾和支持承諾溢價應按照《交易支持協議》附錄C的規定分配給支持方。根據交易支持協議，支持承諾和支持承諾保費只能在 中轉讓。 | |
| 受託人 |
多數同意方和公司合理接受的金融機構。 | |
| 第 3 級新貨幣優先留置權契約 | ||||
| 抵押代理 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
| 利率 |
11.000% 現金 | |||
| 默認費率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2029年11月15日 | |||
| 通話保護 |
從截止日期到到期日的任何可選預付款都將附帶以下 預付保費（新資金優先留置權票據預付保費），如下所示，該期限與截止日期的相關期限相對，如下所示： | |||
| 時期 |
全新理財優先留置權票據預付保費 | |||
| 第 1 個月 36 |
整數金額（待定） | |||
| 第 37 個月 48 |
利率的50％； | |||
| 49 個月 60 |
利率的 25%；以及 | |||
| 此後 |
沒有 | |||
| 任何控制權變更提議的預付款保費將為1％。 中不存在與資產出售要約有關的任何強制性預付款的預付款。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均無需支付任何整體溢價。
此外，為避免疑問，如果發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件，在 違約事件發生後取消抵押品贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、在破產程序中出售抵押品、對新資金留置權第一票據下的債務進行任何重組、重組或妥協，則將支付New Money 第一留置權票據的預付款溢價新資金優先留置權票據 文檔的其他終止。 | ||||
| OID |
沒有。 | |||
| 抵押品 |
第一優先權完善了為現有三級信貸協議提供擔保的相同資產以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）的擔保權益和留置權。這樣的擔保權益和留置權將是 pari passu 擔保權益和留置權為3級第一留置權定期貸款機制提供擔保，3級第一留置權契約為10.750％，第一留置權契約為11.000％，優先於擔保3級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |||
| 受託人 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
| 抵押代理 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
A-1-2
| 第 3 級新貨幣優先留置權契約 | ||
| 文檔原則 |
根據現有的三級擔保票據契約以及與現有三級有擔保票據契約簽訂的證券和其他輔助文件，最終文件的形式和實質內容將令公司和多數同意方滿意 ，修訂後的條款以反映本條款表 （包括附件A及其所有其他附件）的條款，並進行了其他修訂以反映新資金優先權契約的優先地位在任何情況下，除非本條款表中明確規定，其條款與 基本一致，對發行人及其子公司或同意方的有利程度不低於現有的三級有擔保票據契約（統稱 “三級票據文件原則”）。 | |
| 收視率 |
儘管有上述規定，但積極契約將包括要求採取商業上合理的 努力（a）在截止日期後的60天內獲得標準普爾和穆迪的上市公司評級，（b）維持標準普爾和穆迪的上市公司評級（但不包括 維持任何特定評級的要求）。 | |
| 所得款項的用途 |
新貨幣優先留置權票據的收益應根據公司間貸款轉移給公司， 的排名應為公司間貸款 pari passu使用Lumen Tech SuperPriority定期貸款機制和熊本現金利息，其金額和頻率等於新資金優先留置權契約（公司間 貸款）中規定的金額和頻率。
公司間貸款應在書面文件中列出 ，其形式和條款應使公司和多數同意方合理滿意，未經所需持有人同意，不得對公司間貸款或與此相關的任何文件 進行負面修改、豁免或補充，以及最終文件中規定的與之相關的其他權利。 | |
| 前臺代理 |
應任何新發行債務的購買者的要求，應按照公司合理接受的條件聘請前臺代理人處理此類債務。 | |
| 關閉的先決條件 |
在遵守文件原則的前提下，關閉新資金優先留置權契約的條件將包括交易支持協議中規定的 條件。 | |
A-1-3
附錄 A-2
| 第 3 級第一留置權定期貸款機制 | ||
| 設施類型 |
一種優先有擔保的第一留置權定期貸款工具，其留置權優先權在 新資金第一留置權契約（三級第一留置權定期貸款機制及其下的貸款，即三級第一留置權定期貸款）的抵押品中描述。一旦償還，第三級第一留置權定期貸款不得再借用 。 | |
| 借款人 |
與3級新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |
| 擔保人 |
現有三級信貸協議下的所有擔保人以及發行人所有其他全資國內 子公司，但附件A中規定的例外情況以及公司與多數同意方另行商定的例外情況除外。為避免疑問，任何需要成為擔保人的受監管子公司只有在獲得聯邦和州政府當局的所有授權和同意後才會成為擔保人。 | |
| 第 3 級定期貸款交易 |
持有現有三級定期貸款的每個同意方都有機會將其現有三級定期貸款的本金總額的 100％兑換為根據新的信貸協議為3級第一留置權定期貸款機制（即3級第一留置權信貸 協議）發行的3級第一留置權定期貸款，其總本金金額等於以這種方式交換的現有三級定期貸款總本金的100％（此類交易所，三級定期貸款交易）。 三級定期貸款交易的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
根據 交易支持協議第2 (a) 節，參與三級定期貸款交易的每個持有現有三級定期貸款的同意方應 提供對現有三級信貸協議或與之相關的任何及所有同意、豁免、修改、補充或其他修改或與之相關的任何輔助文件。
交換的現有三級定期貸款的所有應計和未付利息 應以現金全額支付。
只有在 再投資或類似限制導致法律禁止該同意方參與交易的情況下，各同意方才可以選擇在截止日期不參與三級定期貸款交易；前提是，為避免疑問，選擇不參與的任何同意方應提供與該交易有關的任何同意、豁免、修正或其他修改 3級定期貸款交易。截至協議生效之日該同意方持有的任何現有三級定期貸款，如果在截止日期後的 未按此方式兑換，則可以在截止日期後的 90 天當天或之前兑換（無論是由該同意方還是適用的現有三級定期貸款的任何受讓人）兑換成三級第一留置權期限 貸款，總本金金額等於現有級別本金的100％ 以此方式交換3筆定期貸款；前提是此類現有三級定期貸款必須進行公開交易在截止日期後的90天內，該交易的受讓人有權在該公開交易結束時將現有的3級定期貸款兑換為3級第一留置權定期貸款。 | |
| 第 3 級第一留置權定期貸款機制 | ||||
| 行政代理 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
| 抵押代理 |
多數同意方和 公司合理接受的金融機構。 | |||
| 利率 |
SOFR + 在交易結束時設定的保證金，表示到期時現金總額為 10.875% 。
SOFR 下限將為 2.00%。 | |||
| 默認費率 |
2.0% | |||
| 攤銷 |
沒有 | |||
| 到期日1 |
2029 年 4 月 15 日為 50% 2030 年 4 月 15 日為 50% | |||
| 通話保護 |
任何可選的預付款都將附帶以下預付款保費（3級第一留置權定期貸款預付保費），如下所示，與截止日期的相關期限相對，如下所示： | |||
| 時期 |
第 3 級第一留置權定期貸款預付保費 | |||
| 第 1 個月 12 |
本金的2％； | |||
| 第 13 個月 24 |
本金的1％；以及 | |||
| 此後 |
沒有 | |||
| 任何控制權變更提議的預付款保費將為1％。 中不存在與資產出售要約有關的任何強制性預付款的預付款。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均無需支付任何整體溢價。
此外，為避免疑問，如果借款人或任何擔保人申請破產或其他破產事件，在 違約事件發生後取消贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、在破產程序中出售抵押品、對3級第一留置權第一定期貸款下的債務進行任何重組、重組或妥協或任何，則將支付3級第一留置權定期貸款預付保費第 3 級第一留置權 文檔的其他終止。 | ||||
| 抵押品 |
第一優先權完善了為現有三級信貸協議提供擔保的相同資產以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）的擔保權益和留置權。這樣的擔保權益和留置權將是 pari passu其中 擔保權益和留置權保障新貨幣第一留置權契約，3級為10.750％第一留置權契約，3級為11.000％第一留置權契約，優先於任何擔保權益和留置權，優先於確保3級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |||
| 1 | 不同期限的貸款應按比例分配給每個適用的參與同意 方；但是，如果根據特設小組律師 審查的管理文件，個人同意方或關聯方被禁止或以其他方式限制其接受期限較長的貸款，則應僅向該同意方分配期限較短的貸款，而其他同意方則增加期限較長的美元貸款的分配；前提是金額較短除上述規定外， 總額中的過期貸款不得超過1500萬美元。 |
A-2-2
| 第 3 級第一留置權定期貸款機制 | ||||
| 文檔原則 |
根據現有流明技術信貸協議以及與現有三級信貸協議簽訂的擔保和其他輔助文件，最終文件的形式和實質內容將令公司和多數同意 感到滿意，並進行修訂以反映本條款表 的條款（包括附件 A 及其所有其他附件），並進行其他修訂以反映三級第一留置權定期貸款機制的優先地位，除非本條款表中另有明確規定，否則條款 與現有三級信貸協議基本一致，對借款人及其子公司或同意方的有利程度不亞於現有的三級信貸協議。 | |||
A-2-3
附錄 A-3
| 第 3 級 10.750% 第一留置權契約 | ||||
| 發行 |
新的優先擔保第一留置權契約，其留置權優先權如新貨幣第一留置權契約（3級10.750％第一留置權契約，以及據此發行的3級票據為10.750％第一留置權票據）的留置權優先權 中所述。 | |||
| 發行人 |
與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |||
| 擔保人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |||
| 2029 年第 3 級交易所 |
持有現有3級3.400％優先擔保票據的每個同意方都有機會 將其現有3級 3.400% 優先擔保票據本金總額的100％兑換成根據3級10.750％第一留置權契約發行的3級10.750％第一留置權票據，總本金 金額等於現有3級優先擔保票據總本金的100％ 3.400％（這樣的交易所，即2029年3級交易所）。2029年第三級交易所的機制 應由公司與多數同意方協商後合理確定。
持有參與2029年3級交易所的現有3級3.400％優先擔保票據的每個同意方均應根據本節通過補充契約（3級3.400％補充 契約）或與之相關的任何輔助文件，提供對現有3級3.400％契約或與之相關的任何輔助文件的任何和所有同意、豁免、修改、補充或其他修改《交易支持協議》第 2 (a) 條。
交換的現有3級3.400％優先擔保票據的所有應計和未付利息均應以 現金全額支付。 | |||
| 利率 |
10.750% 現金 | |||
| 默認費率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2029年4月15日 | |||
| 通話保護 |
從截止日期到到期日的任何可選預付款都將附帶以下 預付保費（第 3 級 10.750% 第一留置權票據預付保費），如下所示，與截止日期的相關期限相對，如下所示： | |||
| 時期 |
第 3 級 10.750% 第一留置權票據預付保費 | |||
| 1-36 個月 |
整數金額（待定） | |||
| 第 37 個月 48 |
利率的50％； | |||
| 49 個月 60 |
利率的 25%；以及 | |||
| 此後 |
沒有 | |||
| 任何控制權變更提議的預付款保費將為1％。 中不存在與資產出售要約有關的任何強制性預付款的預付款。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均無需支付任何整體溢價。 | ||||
| 第 3 級 10.750% 第一留置權契約 | ||
| 此外，為避免疑問，在 發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、違約事件發生後取消贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、在破產程序中出售抵押品、 對3級10.77下的債務進行任何重組、重組或妥協時，將支付3級 10.750% 的第一留置權票據預付溢價 50% 第一留置權票據或 3 級 10.750% 第一留置權票據文檔的任何其他終止。 | ||
| OID |
沒有。 | |
| 抵押品 |
第一優先權完善了為現有三級信貸 協議提供擔保的相同資產以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）的擔保權益和留置權。這樣的擔保權益和留置權將是 pari passu 擔保權益和留置權保障了新貨幣第一留置權契約、3級第一留置權定期貸款機制和3級第一留置權契約 11.000%，優先於擔保3級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |
| 受託人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 文檔原則 |
符合 3 級註釋文檔原則。 | |
A-3-2
附錄 A-4
|
第 3 級 11.000% 第一留置權契約 | ||||
| 發行 |
新的優先擔保第一留置權契約，其留置權優先權如新貨幣第一留置權契約（3級 11.000% 第一留置權契約，以及據此發行的3級票據，即11.000％第一留置權票據）的留置權優先權。 | |||
| 發行人 |
與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |||
| 擔保人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |||
| 三級 2030 交易所 |
持有現有3級3.875％優先擔保票據的每個同意方都有機會 將其現有3級 3.875% 優先擔保票據本金總額的100％兑換成根據3級第一留置權契約發行的11.000％第一留置權票據，總本金 金額等於現有3級 3.875% 優先擔保票據總本金額的100％，因此（這樣的交易所，即2030年三級交易所）。2030年3級交易所的機制 應由公司與多數同意方協商後合理確定。
持有參與2030年3級交易所 的現有3級 3.875% 優先擔保票據的每個同意方均應根據第 2 條通過補充契約（三級 3.875% 補充 契約）或與之相關的任何輔助文件，提供對現有三級 3.875% 契約或與之相關的任何輔助文件的任何及所有同意、豁免、修改、補充或其他修改《交易支持協議》(a)。
交換的現有3級3.875％優先擔保票據的所有應計和未付利息均應以 現金全額支付。 | |||
| 利率 |
11.000% 現金 | |||
| 默認費率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2030年12月15日 | |||
| 通話保護 |
從截止日期到到期日的任何可選預付款都將附帶以下 預付保費（第 3 級 11.000% 第一留置權票據預付保費），如下所示，與截止日期的相關期限相對，如下所示： | |||
| 時期 |
第 3 級 11.000% 第一留置權票據預付保費 | |||
| 1-36 個月 |
整數金額（待定） | |||
| 第 37 個月 48 |
利率的50％； | |||
| 49 個月 60 |
利率的 25%；以及 | |||
| 此後 |
沒有 | |||
| 任何控制權變更提議的預付款保費將為1％。 中不存在與資產出售要約有關的任何強制性預付款的預付款。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均無需支付任何整體溢價。 | ||||
| 第 3 級 11.000% 第一留置權契約 | ||
| 此外，為避免疑問，在 發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、違約事件發生後取消贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、在破產程序中出售抵押品、 對3級11.0000％的債務進行任何重組、重組或妥協時，將支付3級 11.000% 的第一留置權票據預付溢價 0% 第一留置權票據或 3 級 11.000% 第一留置權票據文檔的任何其他終止。 | ||
| OID |
沒有。 | |
| 抵押品 |
第一優先權完善了為現有三級信貸 協議提供擔保的相同資產以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）的擔保權益和留置權。這樣的擔保權益和留置權將是 pari passu 擔保權益和留置權保障了新貨幣第一留置權契約、3級第一留置權定期貸款機制和3級第一留置權契約 11.000%，優先於擔保3級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |
| 受託人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 文檔原則 |
符合 3 級註釋文檔原則。 | |
A-4-2
附錄 A-5
| 現有的 3 級 10.500% 補充契約 | ||
| 某些修正案 |
持有現有3級10.500％優先擔保票據的每個同意方都將同意 受託人執行現有3級10.500％契約（3級10.500％補充契約）的補充契約。
3級10.500％補充契約應修改現有的3級10.500％契約，以符合附件A及其所有其他附件中規定的契約 。 | |
| 同意費 |
5 個基點的現金同意費。 | |
附錄 A-6
| 第 3 級第二留置權契約 | ||
| 發行/抵押品 |
(i) 新的第二留置權擔保契約（第 3 級 4.875% 第二留置權契約，以及據此發行的票據 ，即 3 級 4.875% 第二留置權票據），（ii）新的第二留置權擔保契約（第 3 級 4.500% 第二留置權契約，以及據此發行的票據，即 4.500% 第二留置權票據），(iii) 新的第二留置權擔保票據契約（第 3 級 3.875% 第二留置權契約，以及據此發行的票據，第 3 級 3.875% 的第二留置權票據），以及 (iv) 新的第二留置權擔保契約（第 3 級 4.000% 第二留置權債券）契約，連同第 3 級 4.875% 第二留置權契約、3 級 4.500% 第二留置權契約和 3.875% 第二留置權契約、3 級第二留置權契約及據此發行的票據，3 級 4.000% 第二留置權票據，以及 3 級 4.875% 第二留置權票據、3 級 4.500% 第二留置權票據和 3 級 3.875% 第二留置權票據，即3級第二留置權票據），每種情況下均具有新資金第一留置權契約抵押品中描述的留置權優先權。 | |
| 發行人 |
與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |
| 擔保人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 3級優先無抵押票據交易 |
持有 (i) 現有三級 4.625% 優先無擔保票據、 (ii) 現有三級 4.250% 優先無抵押票據、(iii) 現有三級 3.625% 優先無抵押票據或 (iv) 現有三級 3.750% 優先無抵押票據（統稱為三級高級 無抵押票據）的同意方將有機會交換總額不超過20億美元的優先無抵押票據根據新契約發行的3級第二留置權票據的3級優先無抵押票據的本金總額 本金金額等於以下金額受此類交易所約束的3級無擔保票據（此類交易所，即3級優先無擔保票據交易）。三級優先無抵押票據 交易的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
參與3級優先無擔保票據 交易的3級優先無抵押票據持有人的每個同意方均應提供對 (i) 通過補充契約（ 3級4.625％補充契約）（ 3級4.625％補充契約）或與之相關的任何和所有同意、豁免、修改、補充或其他修改（如適用），（ii）通過補充契約（3級4.250％補充契約）獲得的現有3級契約 4.250％，（iii）現有3級契約 3.625％根據交易支持協議第2（a）節，通過補充契約（3級3.625％補充契約）和（iv）通過補充契約（3級3.750％ 補充契約）或與之相關的任何輔助文件簽訂的現有3級3.750％契約。
交換的3級優先無抵押票據的所有應計和未付利息均應以現金全額支付。 | |
| 受託人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 利率 |
每張3級優先無抵押票據的現有利率加上25個基點的現金。 | |
| 第 3 級第二留置權契約 | ||
| 默認費率 |
與現有的3級優先無抵押票據契約相同。 | |
| 到期日 |
每張現有3級優先票據 無抵押票據的現有到期日起一（1）年零九（9）個月。 | |
| 通話保護 |
與現有的3級優先無抵押票據契約相同。 | |
| 文檔原則 |
與現有3級優先無擔保票據 契約中規定的相應條款基本一致，但進行了適當的修改，以反映3級第二留置權票據和本條款表（包括附件A及其所有其他附件）的留置權優先權地位。 | |
A-6-2
附錄 A-7
| Lumen Tech 超級優先循環信貸額度 | ||
| 設施 |
一項新的優先擔保超級優先循環貸款機制（Lumen Tech SuperPriority 循環貸款 ），其中的一筆金額將在收盤時提取，金額等於截至收盤時的現有循環風險敞口。 | |
| 借款人 |
與現有的 Lumen Tech 信貸協議相同。 | |
| 擔保人 |
(i) 現有 Lumen Tech 信貸協議下的所有擔保人以及 (ii) 借款人的所有其他全資材料 國內子公司，包括Qwest Corporation及其任何子公司，但不包括 (x) 三級實體和 (y) 附件A規定的例外情況，以及公司與 多數同意方另行商定的例外情況，對Qwest Corporation及其子公司的擔保應作為擔保包括與Qwest Corporation及其子公司整體相關的儲蓄語言。 | |
| 條款 |
Lumen SuperPriority 循環貸款的條款（包括到期日、利率、規模、費用和財務契約） 將令公司滿意。 | |
| 抵押品 |
第一優先權完善了借款人和每位擔保人 的幾乎所有資產的擔保權益和留置權（但須遵守公司與多數同意方商定的除外條款）以及多數同意方和公司可能商定的任何其他資產，但Qwest Corporation及其子公司除外。這種 的擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權為Lumen Tech超級優先定期貸款機制、公司間貸款和Lumen Tech的4.250％超級優先契約提供擔保，優先於保障現有Lumen Tech信貸協議的任何證券 利息和留置權。 | |
| Qwest 交易 |
公司應盡合理的最大努力，以現有Qwest債務文件允許的方式，在不遲於2025年6月30日之前將Qwest Corporation49％的資產轉讓給其子公司 （為避免疑問，子公司應為擔保人），無論如何都要獲得所有必要的監管批准。 轉讓的資產將由公司根據其合理的自由裁量權決定。 | |
| 左輪手槍交易 |
現有循環風險敞口的所有持有人應將其現有的左輪手槍風險敞口兑換為Lumen Tech SuperPriority循環信貸額度（此類交易所，即循環交易）。
公司應在截止日期 終止現有Lumen Tech信貸協議下剩餘的任何未提取的循環承諾。 | |
| 文檔原則 |
與第三級第一留置權定期貸款機制基本一致，經修訂以反映本 條款表（包括附件A）中的條款。 | |
附錄 A-8
| Lumen Tech 超級優先定期貸款機制 | ||
| 設施類型 |
優先擔保超優先定期貸款機制（Lumen Tech超級優先定期貸款機制 以及該貸款下的Lumen Tech超級優先定期貸款）。Lumen Tech超級優先定期貸款一旦還清，就不得再借款。 | |
| 借款人 |
與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 擔保人 |
與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| Lumen Tech 定期貸款交易 |
持有現有 Lumen Tech B 期貸款（連同現有流明科技期限 A/A-1 貸款、現有 Lumen Tech 定期貸款）的每個同意方都有機會將其現有 Lumen Tech B 期貸款總本金的 100% 兑換 公司確定，但須徵得多數同意方的同意（不得無理扣留）：
(a) 根據Lumen Tech超級優先定期貸款機制的新信貸協議（ Lumen Tech超級優先信貸協議）發行的Lumen Tech超級優先定期貸款，其本金總額等於以這種方式交換的現有流明科技定期貸款總本金的100％，或
(b) 根據 Lumen Tech超級優先信貸協議發行的Lumen Tech超級優先定期貸款，其本金總額等於以此方式交換的現有流明科技定期貸款總本金的85％，現金金額等於以這種方式交換的 現有流明科技定期貸款（例如交易所，Lumen Tech定期貸款交易，加上3級定期貸款交易，期限貸款交易）。
參與Lumen Tech定期貸款交易的現有Lumen 技術定期貸款持有人的每個同意方均應根據交易支持協議第2 (a) 節提供對現有Lumen Tech信貸協議或與之相關的任何附加 文件的任何及所有同意、豁免、修改、補充或其他修改或與之相關的任何同意、豁免、修改、補充或其他修改。
交換的現有Lumen Tech定期貸款的所有應計和未付利息應以現金全額支付。 | |
| 行政代理 |
與3級第一留置權定期貸款機制相同。 | |
| 抵押代理 |
與3級第一留置權定期貸款機制相同。 | |
| 定期貸款 B 利率 |
Lumen Tech SuperPriority B 期貸款：現有的 Lumen Tech 定期貸款 B 利率 + 25 個基點的現金 | |
| 定期貸款 B 違約率 |
與現有的 Lumen Tech 信貸協議相同。 | |
| 定期貸款 B 攤銷 |
與現有的 Lumen Tech 信貸協議相同。 | |
| Lumen Tech 超級優先定期貸款機制 | ||
| 定期貸款 B 到期日2 |
Lumen Tech 超級優先級 B 期貸款：
2029 年 4 月 15 日為 50%
2030 年 4 月 15 日為 50% | |
| 定期貸款 A 條款 |
Lumen SuperPriority 循環貸款的條款（包括到期日、利率、規模、攤銷、費用和 財務契約）將令公司滿意。 | |
| 抵押品 |
第一優先權完善了借款人和每位擔保人 的幾乎所有資產的擔保權益和留置權（但須遵守公司與多數同意方商定的除外條款），但Qwest Corporation及其子公司除外。這樣的擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權保障 Lumen Tech超級優先循環貸款、公司間貸款和Lumen Tech的4.250％超級優先契約，優先於為現有Lumen Tech信貸協議提供擔保的任何擔保權益和留置權。 | |
| 文檔原則 |
與 Lumen Tech 超級優先循環設施基本一致。 | |
| 2 | 不同期限的貸款應按比例分配給每個適用的參與同意 方；但是，如果法律顧問 向特設小組審查的管理文件禁止或以其他方式限制個人同意方或關聯方接受期限較長的貸款，則只能向該同意方分配期限較短的貸款；前提是此類較短期貸款的總金額以前文為準支出不得超過1,500萬美元。 |
A-8-2
附錄 A-9
| Lumen Tech 4.250% 超級優先契約 | ||
| 發行 |
新的優先擔保超級優先權契約，其留置權優先權描述在 Lumen Tech超級優先循環貸款的抵押品（Lumen Tech 4.250％超級優先契約，以及據此發行的票據為Lumen Tech的4.250％超級優先票據）的抵押品中。 | |
| 發行人 |
與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 擔保人 |
與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| Lumen Tech 安全交易所 |
持有現有流明科技 4.000% 優先擔保票據的每位同意方都有機會 將其現有流明科技 4.000% 優先擔保票據本金總額的 100% 兑換 (a) Lumen Tech 4.250% 超級優先債券發行的 4.250% 超級優先票據，總本金金額 等於現有流明科技本金總額的85％ 4.000% 以這種方式交換的優先擔保票據，以及 (b) 相當於該票據本金總額15％的現金現有的 Lumen Tech 4.000% 擔保票據因此 已兑換（此類交易所，即流明科技證券交易所）。Lumen Tech證券交易所的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
參與Lumen Tech證券交易所的現有Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據持有人的每個同意方均應通過補充契約（Lumen Tech 4.000% 補充契約）或與之相關的任何輔助文件，提供對現有 Lumen Tech 4.000% 契約 或與之相關的所有同意、豁免、修改、補充或其他修改根據《交易支持協議》第 2 (a) 節。
交換的現有Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據的所有應計和未付利息均應以現金全額支付。 | |
| Lumen Tech 無抵押票據交易 |
持有現有Lumen Tech 5.125％優先無擔保票據（Lumen Tech 優先無擔保票據）的某些同意方將有機會將其Lumen Tech優先無擔保票據本金總額中的2.63億美元兑換為根據現有流明科技4.000％契約發行的4.000％優先擔保票據，總本金金額等於金額 Lumen Tech Senior 無擔保票據須進行此類交換，為避免疑問，不超過2.63億美元（例如交易所， Lumen Tech無抵押票據交易）。Lumen Tech無擔保票據交易的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
交換的Lumen Tech Senior 無抵押票據的所有應計和未付利息均應以現金全額支付。 | |
| 利率 |
4.250% 現金 | |
| 默認費率 |
與現有的 Lumen Tech 4.000% 契約相同 | |
| Lumen Tech 4.250% 超級優先契約 | ||
| 到期日 |
50% 2029年4月15日
2030 年 4 月 15 日 50% | |
| 抵押品 |
第一優先權完善了發行人和每位擔保人 的幾乎所有資產的擔保權益和留置權（但須遵守公司與多數同意方商定的除外條款），但Qwest Corporation及其子公司除外。這樣的擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權保障 Lumen Tech超級優先定期貸款機制和Lumen Tech超級優先循環貸款機制、公司間貸款以及為現有Lumen Tech信貸協議提供擔保的任何擔保權益和留置權的優先權。 | |
| 受託人 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 |
與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 文檔原則 |
在Lumen Tech Secured 交易所生效後，與現有的Lumen Tech 4.000％契約基本一致。 | |
A-9-2
附錄 A-10
附表一
| 附加條款 | ||
| 修正案 |
（a）多數同意方將執行現有三級信貸協議和 現有Lumen Tech信貸協議的修正案，（b）適用票據持有人的同意方將同意適用受託人執行補充契約（ 條款（a）和（b）中提及的修正案和補充契約統稱為修正案）。
在不違反《交易支持協議》第2（a）節的前提下，如果公司這樣決定，修正案除其他外可以：
(i) 允許交易完成，
(ii) 修改或刪除任何條款或保護措施， ，包括負面契約、強制性預付款條款或其他條款，這些條款或保護條款（定義見適用的現有信貸協議，以及 現有契約中的適用條款），以及
(iii) 如果適用，指示 適用的管理代理人、受託人和抵押代理人以公司和多數同意方合理滿意的形式和實質內容簽訂一項或多份債權人間協議。
同意方應根據實施修正案的 文件，免除現有債務下的所有違約或違約事件（如果有）（任何此類違約或需要100％的適用持有人或 貸款人豁免的違約事件除外）。 | |
| 付款 |
交易將包括以下付款：
(a) 公司應在截止日期償還或促成償還 現有的流明科技定期貸款A和現有的Lumen Tech定期貸款A-1，面值等於現有流明定期貸款 A 和現有流明科技定期貸款 A-1（Lumen Tech TLA/A-1 貸款還款）總本金金額的8億美元）；以及
(b) 公司應在 收盤時償還或安排償還現有的Qwest定期貸款（Qwest定期貸款還款）。 | |
| 實施 |
交易將按以下方式實施：
(a) 現有 3 級信貸協議、現有 Lumen Tech 信貸協議、現有 3 級 3.400% 契約、現有 3 級 3.875% 契約、現有 3 級 4.625% 契約、現有 3 級 4.250% 契約、 現有 3 級 3.625% 契約、現有 3 級 3.750% 契約、現有三級 3.750% 契約下的適用同意方、公司和代理人和/或受託人 Lumen Tech和現有Lumen Tech的4.000％契約將納入修正案。
(b) 在交易完成之前，公司應已完成 2029 年第 3 級交易所、2030 級交易所、3 級優先無擔保票據交易所和 Lumen Tech 證券交易所。 | |
| (c) 在 現有三級信貸協議和現有Lumen Tech信貸協議修正案生效後，公司將促使三級定期貸款交易、循環交易和/或Lumen Tech定期貸款交易（如適用）按照此處規定的條款進行。
(d) 與三級定期貸款 交易、循環交易、Lumen Tech定期貸款交易、2029年3級交易所、2030年3級交易所、3級優先無抵押票據交易所和Lumen Tech擔保交易所、Lumen Tech無抵押票據 交易的完成基本同時，第一留置權融資方將購買新的資金優先留置權票據，公司將根據條款和條件執行公司間貸款在此和適用的債務文件中列出。
(e) 在交易完成的同時，公司 將執行Lumen Tech TLA/A-1貸款還款和Qwest定期貸款還款。 | ||
| 費用和開支與賠償 |
公司和New Money First留置權契約下的擔保人將按照多數同意方和公司合理接受的條款，就與交易有關或由交易引起的所有索賠向同意方及其 代表（包括其法律顧問和財務顧問）提供賠償。
特設小組 產生的與交易相關的費用和開支（包括Davis Polk & Wardwell LLP和Houlihan Lokey Capital, Inc.的費用和開支）將由公司支付，無論是在截止日期之前、當天還是之後發生，均須遵守公司與每位特設集團顧問之間的費用和約定書（如果有）的條款。 | |
| 補充契約 |
(i) 3 級 3.400% 補充契約，(ii) 3 級 3.875% 補充契約， (iii) 3 級 4.625% 補充契約，(iv) 3 級 4.250% 補充契約，(v) 3 級 3.625% 補充契約，(vi) 3 級 10.500% 補充契約，(vii)) 3.750% 補充契約和 (viii) Lumen Tech 4.000% 補充契約。 | |
| 税收待遇 |
《交易支持協議》第2（c）節以引用方式納入此處。
儘管本協議中存在任何相反的內容， 多數同意方和公司將真誠合作，以雙方都能接受的節税方式安排交易，包括交易對 持有人和公司的所得税和預扣税後果，並支持雙方均可接受的税收狀況，前提是此類立場合理。 | |
A-10-2
附錄 A-11
附表二
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有等級 3 |
某些優先有擔保票據契約的日期為2019年11月29日，由三級母公司 三級母公司（作為發行人）、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司以及其中的3級子公司擔保人（在收盤 日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）之間簽訂的某些優先有擔保票據契約。 | |
| 現有等級 3 |
這些票據將於2027年到期，根據現有3級3.400％契約發行。 | |
| 現有等級 3 |
某些優先票據契約的日期為2020年8月12日，由三級母公司、三級母公司（作為 發行人）和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）及其3級子公司擔保人（在截止日期之前經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）之間簽訂的某些優先票據契約。 | |
| 現有等級 3 |
這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.625％契約發行。 | |
| 現有等級 3 |
某些優先票據契約的日期為2021年1月13日，由三級母公司、三級母公司（作為 發行人）和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）以及其中的3級子公司擔保人（在截止日期之前經修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改）之間簽訂的某些優先票據契約。 | |
| 現有等級 3 |
這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.750％契約發行。 | |
| 現有等級 3 |
某些優先有擔保票據契約的日期為2019年11月29日，由三級母公司 三級母公司（作為發行人）、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司以及其中的3級子公司擔保人（在收盤 日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）之間簽訂的某些優先有擔保票據契約。 | |
| 現有等級 3 |
這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.875％契約發行。 | |
| 現有等級 3 |
某些優先票據契約的日期為2020年6月15日，由三級母公司、三級母公司（作為 發行人）和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）及其三級子公司擔保方（在收盤 日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）之間簽訂的某些優先票據契約。 | |
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有等級 3 |
這些票據將於2028年到期，根據現有3級4.250％契約發行。 | |
| 現有等級 3 |
某些優先票據契約的日期為2019年9月25日，由三級母公司、 作為發行人、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其3級子公司擔保方（在收盤 日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）之間簽訂的某些優先票據契約。 | |
| 現有等級 3 |
這些票據將於2027年到期，根據現有的3級4.625％契約發行。 | |
| 現有等級 3 |
某些優先有擔保票據契約的日期為2023年3月31日，由三級母公司 三級母公司（作為發行人）、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司以及其中的3級子公司擔保人（在收盤 日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）之間簽訂的某些優先有擔保票據契約。 | |
| 現有等級 3 |
這些票據將於2030年到期，根據現有的3級10.500％契約發行。 | |
| 現有等級 3 |
該某些經修訂和重述的信貸協議於2019年11月29日簽署，由作為借款人的三級母公司 有限責任公司（三級母公司）、作為借款人的三級融資公司（三級融資公司）、不時作為其當事方的貸款人和作為行政代理人和抵押品 代理人的美林資本公司（在截止日期之前進行了修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有等級 3 |
現有的三級定期貸款和現有的三級優先擔保票據。 | |
| 現有等級 3 |
現有三級契約 3.400%，現有三級契約 3.875%，現有三級契約 10.500%。 | |
| 現有等級 3 |
現有的3級3.400％優先擔保票據、現有的3級優先擔保票據（3.875％）、 和現有的3級10.500％優先擔保票據。 | |
| 現有等級 3 |
現有的3級優先無抵押票據，3.625％的優先無抵押票據，現有的3級優先無抵押票據，3.750％的優先無抵押票據，現有的3級4.250％優先無抵押票據，以及現有的3級4.625％優先無抵押票據。 | |
| 現有等級 3 |
現有三級契約 3.625%、現有三級契約 3.750%、現有三級契約 4.250% 契約和現有三級契約 4.625%。 | |
A-11-2
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有等級 3 |
根據現有三級信貸協議發放的定期貸款。 | |
| 現有流明 |
該某些優先有擔保票據契約的日期為2020年1月4日，由作為發行人的公司、作為受託人的富國銀行、全國協會及其附屬擔保人（在截止日期之前經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）簽訂。 | |
| 現有流明 |
這些票據將於2027年到期，根據現有的Lumen Tech4.000％契約發行。 | |
| 現有流明 |
該優先票據契約的日期為2019年12月16日，由公司作為發行人和地區 銀行簽發 （利益繼承人致作為受託人的路易斯安那第一美國銀行和信託基金和路易斯安那地區銀行）以及公司的子公司 擔保方（在截止日期之前經修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有流明 |
這些票據將於2026年到期，根據現有的Lumen Tech5.125％契約發行。 | |
| 現有流明 |
該優先票據契約的日期為1994年3月31日，由公司作為發行人和地區銀行簽訂 （利益繼承人致作為受託人的路易斯安那第一美國銀行和信託基金和路易斯安那地區銀行），以及公司的子公司擔保方 （在截止日期之前經修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有流明 |
這些票據將於2025年到期，根據現有的Lumen Tech5.625％契約發行。 | |
| 現有流明 |
該優先票據契約的日期為1994年3月31日，由公司作為發行人和地區銀行簽訂 （利益繼承人致作為受託人的路易斯安那第一美國銀行和信託基金和路易斯安那地區銀行），以及公司的子公司擔保方 （在截止日期之前經修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有流明 |
這些票據將於2025年到期，根據現有的Lumen Tech7.200％契約發行。 | |
| 現有流明 |
截至2020年1月31日，Centurylink, Inc. （Centurylink，現稱為Lumen Technologies, Inc.，連同其子公司，本公司）作為借款人、貸款人不時作為其當事方以及作為行政代理人的北美銀行和 抵押代理人（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）之間簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議至截止日期). | |
A-11-3
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有流明 |
現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據。 | |
| 現有流明 |
現有的流明科技 4.000% 契約。 | |
| 現有流明 |
現有的Lumen Tech 5.125％優先無抵押票據、現有的Lumen Tech 5.625％優先無抵押票據和現有的Lumen Tech 7.200％優先無抵押票據。 | |
| 現有流明 |
現有的流明科技5.125％契約、現有的流明科技5.625％契約和現有的Lumen Tech 7.200％契約。 | |
| 現有流明 |
現有的流明科技 A/A-1 期貸款和現有的 Lumen Tech 期限 B 貸款。 | |
| 現有的 Qwest 7.250% 契約 |
該優先票據契約的日期為1990年4月15日，由作為發行人的美國西部通信公司和作為受託人的芝加哥第一國民銀行簽訂的（在截止日期之前經修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Qwest |
這些票據將於2025年到期，根據現有的Qwest7.250％契約發行。 | |
| 現有的 Qwest |
截至2020年10月23日，Qwest Corporation （Qwest）作為借款人、貸款人以及作為行政代理人和抵押代理人的CoBank、ACB之間簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議（在收盤 日期之前進行了修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Qwest 債務 |
現有的Qwest定期貸款。 | |
| 現有的 Qwest |
根據現有Qwest信貸協議發放的定期貸款。 | |
| 現有的左輪手槍曝光度 |
與現有 Lumen Tech Credit 協議中定義的循環貸款信貸風險敞口相同。 | |
A-11-4
附錄 A-12
附件 A
其他 條款和契約
| 私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束 |
||||
第 3 級選擇契約
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 第 3 級母公司債務能力 | ||||
| 1. |
第 3 級母公司債務能力 |
將母公司和借款人的債務契約合併為適用於母公司及 其子公司的單一契約（看到以下部分） | ||
| 第 3 級借款人債務能力3 | ||||
| 2. |
比率債務籃子 |
5.0 倍 CCFAFC；如果 B 評級，則為 5.75 倍 | ||
| 3. |
信貸設施籃子 |
單獨的信貸額度籃子（較大值為50.11億美元，是CCFAFC的4.0倍）將被移除 | ||
| 4. |
增量 L3 1L 債務籃子 |
第 3 級的 1L 容量等於 (1) 等於 (x) 現有 1L + (y) 12.5 億美元之和， 加(2) 無限制，但在 2025 年 6 月 30 日之前，比例為 3.25 倍，之後為 3.50 倍 | ||
| 5. |
外國限制性子公司債務籃子 |
待刪除 | ||
| 6. |
資本租賃/購買資金債務籃子 |
收盤時的現有金額 加大於2.5億美元，佔息税折舊攤銷前利潤的適用百分比 | ||
| 1 | 本契約表格中列出的項目應補充（而不是取代）交易支持協議所附的 交易條款表中規定的條款。 |
| 2 | 本表格或《交易支持協議》中未列出的項目應按照 適用的最終文件中的規定執行，但須遵守交易支持協議的條款。 |
| 3 | 每種債務工具都將包括慣例例外規定，出於負債和留置權契約以及槓桿比率計算的目的，任何實物實收利息 均不算作負債的發生。 |
私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 7. | 次級債務籃子 |
1億美元次級債務 | ||
| 8. | 普通債務籃子 |
7500 萬美元 | ||
| 9. | 證券化債務 |
至少有50％的收益將用於1L/2L債務
在 證券化發生及其收益使用之後，預計1L/2L 3級總槓桿率不會降低。2L 債務減免可以按照公司確定的方式完成，包括通過低於面值的回購。只要在 慣例有限追索權基礎上產生的證券化債務就不會計入比率 | ||
| 10. | 公司間債務 |
3 級貸款方欠第 3 級非貸款 方的所有公司間債務必須按慣例條款進行從屬安排，才能得到合理的同意 | ||
| 11. | 收購/假設債務 |
收購/假設債務的截止日期槓桿率或公積率不差 | ||
| 12. | A/R 設施或其他A/R證券化實現 |
2.5億美元免費清算，三分之二的評級機構對3級有擔保債務進行一個等級升級後，還需額外支付1億美元 | ||
| 線路容量 | ||||
| 13. | 信貸額度籃子 |
移除 L3 1L 增量債務，取而代之的是籃子 | ||
| 14. | 增量 L3 1L Line Basket |
第 3 級的 1L 容量等於 (1) 等於 (x) 現有 1L + (y) 12.5 億美元之和， 加(2) 無限制，但在 2025 年 6 月 30 日之前，比例為 3.25 倍，之後為 3.50 倍 | ||
| 15. | 非抵押貸款籃子 |
已移除 | ||
2
私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 16. | 外國限制性子公司籃子 |
已移除 | ||
| 17. | 資本租賃/購買資金留置權籃子 |
與現有的 3 級信用協議相比沒有變化 | ||
| 18. | 少年留置權 |
5億美元的2升優先無擔保票據容量（減去兑換2027年到期的3級優先無抵押票據的金額，但不減去兑換2028年或之後到期的3級優先無擔保票據的 252.93億美元）；3L或以下沒有上限 | ||
| 19. | 一般留置權 |
7500萬美元一般留置權 | ||
| 20. | 證券化債務 |
至少有50％的收益將用於1L/2L債務
在證券化發生及其收益的使用之後，預計1L/2L 3級總槓桿率不會降低 。2L 債務減免可以按照公司確定的方式完成，包括通過低於面值的回購。在慣例有限追索權基礎上產生的證券化債務將不計入比率 | ||
| 付款容量有限4 | ||||
| 21. | 種植者 CCFAC 建築商籃子 |
1.75億美元的起始金額增加了向Level 3或任何 其他貸款方（有擔保或無抵押）支付的任何公司間貸款的現金利息金額，加上還本付息後的超額現金流，再加上Lumen/Qwest向3級進行的任何投資和RP的金額 | ||
| 22. | 種植者現金權益/轉換生成器購物籃 |
待刪除 | ||
| 4 | 容量僅限於以現金支付的RP（即不進行資產轉移）。 |
3
私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 23. | 4.25 倍 CCFAFC 籃球比例 |
待刪除 | ||
| 24. | Pari Passu 跑步籃 |
可以分配任何允許的平分等級 3 級 1L 比賽的收益 | ||
| 25. | 歐洲、中東和非洲資產出售收益 |
能夠對出售歐洲、中東和非洲資產的淨收益進行分紅 | ||
| 26. | 證券化 |
只要預計的3級1L和2L淨槓桿率保持 中立，就可以分配多達50％的證券化收益。只要證券化債務是在慣常有限追索權基礎上產生的，就不會計入比率。測試僅適用於在償還與 證券化債務籃子相關的1L/2L債務後剩餘的證券化收益（看到 第 20 行) | ||
| 27. | 公司間貸款 |
能夠向Lumen創建從3級到Lumen的InterCo擔保貸款，其金額與交易條款 表一致 | ||
| 28. | 普通籃子 |
沒有其他普通的美元籃子 | ||
| 允許的投資能力 | ||||
| 29. | 普通籃子 |
2 億美元 | ||
| 30. | 電信/IS 商業許可投資 |
限額為2億美元，如果公司達到評級觸發點，則額外增加2億美元（三分之二的評級機構將 3級有擔保債務上調一個檔次） | ||
| 其他 | ||||
| 31. | Serta |
包括傳統的 Serta 保護 | ||
| 32. | 耐嚼 |
包括傳統的 Chewy 保護 | ||
4
私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇契約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 33. | J. Crew |
包括慣例 J. Crew 保護，為避免疑問，除了 物質知識產權外，還將包括物質資產 | ||
| 34. | DaCaS |
須以慣例形式予以規定，但須遵守習慣例外規定，最低門檻尚待商定 | ||
| 35. | 數字產品靈活性 |
包括Naas/exasSwitch/Edge在內的數字產品具有靈活性，但能夠為數字產品籌集資金，使之與證券化融資類似 ，並與證券化融資保持一致 | ||
| 36. | 不受限制的子公司 |
允許出於善意原因而非責任管理的無限制子公司，前提是無限制的 子公司是貸款方的直接或間接子公司 | ||
| 37. | 雙浸/Pari-Plus |
除非 交易所設想的，否則沒有雙底/面值上限結構 | ||
| 38. | 資產出售 |
資產出售/75% 現金對價、FMV、無指定非現金對價 概念、100% 的收益被沖走，沒有再投資權，適用於所有資產；每筆交易的橫掃門檻為3,750萬美元，加上每年總額7500萬美元；但每種情況都有其他慣例例外情況（處置或 陳舊設備等） | ||
| 39. | 出售回租單 |
必須使用購買資金/資本租賃債務籃子來獲得容量，所得款項將受到資產出售的限制 | ||
| 40. | 現有的公司間債務 |
治療方法將在最終文件中列出 | ||
| 41. | 重組子公司 |
治療方法將在最終文件中列出 | ||
| 42. | 財務報表 |
公司應繼續提交財務報表（財務報表的提交將符合過去 的慣例） | ||
| 43. | 抵押品和子公司定義 |
排除的抵押品/排除的子公司的概念和其他擔保/抵押品的定義將在 最終文件中列出，無論如何，都應與現有文件基本一致，並進行修訂，以包括可能商定的其他抵押品和擔保。 | ||
5
私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
第 3 級精選契約（續）
| 第 3 級選擇 盟約1, 2 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 44. |
證券化 |
納入慣例例外，使公司能夠實現證券化（前提是上述債務契約允許證券化 ） | ||
| 45. |
2L 文檔語言 |
2L 將獲得與現有無抵押債券相同的契約（在契約修訂之前） | ||
6
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Lumen Select Covenants（續）
| Lumen Select 盟約1 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 債務能力 |
||||
| 1. | 增量 Lumen 超級優先債務 |
金額等於如果100％的適用貸款機構 根據交易支持協議的條款參與擬議的交易，則本應發行的增量Lumen超級優先債務； 加金額等於2025年到期的Qwest無抵押債務的未償本金； 加將來 的左輪手槍承諾是否會增加 | ||
| 2. | 資本租賃債務 |
與下方第 #3 項中的 “購買資金債券” 籃子合併 | ||
| 3. | 資本租賃/購款債務 |
現有加上2.5億美元，如果公司達到評級觸發點 （定義為三家評級機構中的兩家的B3/B-），則在現有評級機構允許的範圍內，將增加到5億美元以及息税折舊攤銷前利潤的適用百分比 | ||
| 4. | 一般/其他債務籃子 |
待刪除 | ||
| 5. | 初級債務 |
如果僅由債務人承擔，則無限次級留置權或無抵押債務，如果有擔保，則完全次於新的超級優先債務 債務；對Qwest擔保債務的負面質押 | ||
| 6. | 增量等值債務美元籃子 |
參見上面的項目 #1 | ||
| 7. | 增量/增量等值債務比率籃子 |
比率應與預計槓桿率保持一致；用於債務和留置一攬子計劃的槓桿率等於 (a) 三級債務、Lumen SP 債務和子公司任何非證券化債務（不包括A/R融資）的債務，除以 (b) 公司息税折舊攤銷前利潤總額減去歸屬於證券化資產（不包括A/R融資資產）的息税折舊攤銷前利潤；公司要求 提供合規證書以計算槓桿比率以此為依據 | ||
| 8. | 三級債務 |
根據Lumen債務文件，允許在收盤時根據3級信貸協議產生的所有債務將允許在單獨的籃子 下使用，並且不會減少Lumen債務文件下其他籃子的容量 | ||
| 1 | 為避免疑問，Lumen Select Convenants 網格下顯示的所有契約容量均為第 3 級商定的容量 的增量（即，第 3 級容量的使用將不計入 Lumen 債務協議下的任何一攬子計劃，例如，第 3 級債務、留置權、投資、資產銷售等）。每種債務工具都將包括慣例例外條款，具體説明任何 實物支付 出於負債和留置權契約以及槓桿比率計算的目的，利息不應算作債務的發生。 |
7
私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
Lumen Select Covenants（續）
| Lumen 精選盟約1 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 9. | 合格的應收賬款設施 |
5億美元的合格應收賬款貸款 | ||
| 10. | 證券化債務 |
至少 50% 的收益將用於超級優先債務
在證券化 發生和使用證券化收益後，預計的超級優先毛槓桿率不會降低。只要證券化債務是在慣常有限追索權基礎上產生的，就不會計入比率 | ||
| 11. | 收購/假設債務 |
對收購/假設債務的限制，其槓桿水平不得低於交易的預估槓桿率（並且留置權 僅限於收購的資產） | ||
| 12. | 2026 年到期的 Lumen 優先無抵押票據籃子 |
超級優先金額等於2026年到期的Lumen優先無抵押票據的未償本金 | ||
| 線路容量 | ||||
| 13. | 非貸款方留置權 |
待刪除 | ||
| 14. | 將軍萊恩籃 |
De minimis 且不用於抵押借款的債務 | ||
| 15. | 其他留置權 |
允許留置權擔保上述適用的有擔保債務籃子 | ||
| 限制性付款2 | ||||
| 16. | 限制性付款美元籃子 |
1.75 億美元 | ||
| 17. | 限制性付款比率籃子 |
|||
| 2 | Lumen RP有能力包括與優先股和現有的長期 期激勵/高管薪酬計劃相關的常規付款籃子。 |
8
私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
Lumen Select Covenants（續）
| Lumen 精選盟約1 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 允許的投資 |
||||
| 18. |
非擔保人子公司 |
等於從第 3 級流出的累計超額現金流， 加 非擔保子公司向Lumen貸款方進行的任何投資和RP的金額 | ||
| 19. |
投資美元籃子 |
3 億美元免費且清晰， 加2億美元取決於達到評級觸發點（三分之二的評級機構為B3/ B-（或更高）） | ||
| 20. |
投資比率籃子 |
|||
| 資產銷售 |
||||
| 21. |
對非貸款方子公司的無限公司間處置 | 2.5 億美元 | ||
| 22. |
無上限的籃子3 |
至少 50% 的收益將用於超級優先債務
資產出售和 使用資產所得收益後，預計的超級優先權總槓桿率不會降低。只要證券化債務是在慣常有限追索權基礎上產生的，就不會計入比率 | ||
| 23. |
將軍美元籃子 |
1.5 億美元（無變化） | ||
| 3 | 現有契約的所有其他條款均適用（淨收益必須按照清盤方式使用，不是 EOD，借款人不得在單筆交易/一系列交易中處置全部/幾乎所有資產，並且至少有75％的收益必須是現金或等價物（75％的現金對價不適用於處置FMV 的資產 |
9
私人和機密/受 FRE 408 和州法律等效條款約束
Lumen Select Covenants（續）
| Lumen 精選盟約1 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 財務契約 |
||||
| 24. |
財務契約 |
財務契約將在最終文件中列出（包括將對哪些契約進行 測試） | ||
| 其他 |
||||
| 25. |
非實質性的子公司定義 |
非重要子公司的定義將在最終文件中列出，門檻待定 | ||
| 26. |
Serta |
包括傳統的 Serta 保護 | ||
| 27. |
耐嚼 |
包括傳統的 Chewy 保護 | ||
| 28. |
J. Crew |
包括慣例 J. Crew 保護，為避免疑問，除了 物質知識產權外，還將包括物質資產 | ||
| 29. |
daca/sacas |
須以慣例形式予以規定，但須遵守習慣例外規定，最低門檻尚待商定 | ||
| 30. |
數字產品靈活性 |
包括Naas/exasSwitch/Edge在內的數字產品具有靈活性，但能夠為數字產品籌集資金，使之與證券化融資類似 ，並與證券化融資保持一致 | ||
| 31. |
不受限制的子公司 |
與上述 3 級第 36 項中規定的無限制子公司有關的文件相同 | ||
| 32. |
雙浸/Pari-Plus |
除非 交易所設想的，否則沒有雙底/面值上限結構 | ||
| 33. |
銷售回租能力 |
受資本租賃籃子約束/不用於負債管理；所得款項應受資產出售的約束 | ||
| 34. |
現有的公司間債務 |
待遇將在最終文件中列出，到期日將延長到延期的Lumen 債務之後 | ||
| 35. | 證券化 |
納入慣例例外，使公司能夠實現證券化（前提是上述債務契約允許證券化 ） | ||
10
附錄 B
新的資金承諾
[故意省略]
附錄 C
支持黨
[故意省略]
附錄 D
訂閲通知的形式
提及路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc. 三級簽訂的交易支持協議（及其附錄和附件，包括條款 表（定義見其中的定義），該協議可根據協議條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改）Financing, Inc.，特拉華州的一家公司（第 3 級）和科羅拉多州的一家公司 Qwest Corporation （Qwest），合稱Lumen 和 Level 3，公司）和（ii） [同意方的姓名]（同意方）和（iii）現有債務的其他持有人（如 協議中所定義）。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。
下列簽署的同意方在此承諾在遵守協議條款和條件的前提下提供 $[●] 截止日新貨幣優先留置權票據的本金總額（例如同意方的新資金承諾）。
下方簽署的同意方承認並同意，在執行和交付本通知後，無論出於本協議規定的何種目的，同意方在新資金承諾方面都將受到同意方的所有義務的約束。
下方簽署的同意方特此聲明並保證，它沒有在美國，也不會通過任何形式的一般招標或一般廣告向任何人提供或出售 新資金優先留置權票據，包括但不限於 (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或廣播的任何廣告、文章、通知或其他 通訊電視或廣播，或（ii）任何受任何將軍邀請出席的研討會或會議招標或一般廣告，或通過S條例第902 (c) 條所指的任何 定向銷售活動。
執行日期：，2023
| [同意方名稱] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
附錄 E
允許的受讓人合併程序的形式
下列簽署人（受讓人）特此（a）承認已閲讀並理解（i）簽訂的截至2023年10月31日的 交易支持協議（及其附錄和附件（包括條款表（定義見條款表）），每份協議均可根據協議條款 不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改）路易斯安那州的一家公司 Lumen Technologies, Inc.（Lumen）、Level 3 Financing, Inc.、特拉華州的一家公司 （第 3 級）和 Qwest公司，科羅拉多州的一家公司（Qwest，合併為Lumen和Level 3的公司），(ii) [轉讓人 姓名]（轉讓人）和（iii）現有債務（定義見本協議）的其他持有人；以及（b）對於將從轉讓人手中收購的適用現有債務，同意在此類 收購之日和之後受本協議條款和條件的約束，前提是轉讓人因此受到約束，不受本協議條款的約束，並應被視為協議條款下的同意方。受讓人特此 自本協議發佈之日起作出所有其他同意方在其中作出的所有陳述和保證。受讓人（現在或以後）持有的所有現有債務在各個方面均應受本協議的約束。根據本協議發出或發出的所有通知和其他 通信應按下文受讓人簽名中規定的地址發送給受讓人。
下列簽署的受讓人表示，轉讓人沒有通過規則502（c）所指的任何形式的一般招標或一般廣告要求其購買美國 州的適用現有債務，包括但不限於（i）在任何報紙、雜誌或 類似媒體或電視或廣播上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（ii）任何受任何一般招標或一般廣告邀請出席的研討會或會議，或者S 法規第 902 (c) 條所指的任何定向銷售活動的意思
此處使用但未定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。
執行日期：，2023
| [受讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 通知信息： | ||
|
| ||
|
| ||
| 以下人員確認並同意： | ||
| Lumen 科技公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
持股：
| 一部分 |
受益人/記錄 所有權 |
公開交易 收購 |
公開交易 銷售 |
|||||||||
| 現有的三級定期貸款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.400% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.875% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 10.500% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.750% 優先無抵押環境、社會及管治票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.250% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的左輪手槍曝光度 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 貸款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 Lumen Tech B 期貸款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Lumen Tech 5.125% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Lumen Tech 5.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Lumen Tech 7.200% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有 Qwest 7.250% 無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
附錄 F
補充同意方合併的形式
下列簽署人（附加同意方）特此 (a) 承認已閲讀並理解 Lumen 之間簽訂的交易支持協議（及其附錄和附件（包括條款表（定義見條款表）），因為每份協議均可根據 及其條款（本協議）不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改）Technologies, Inc.，路易斯安那州的一家公司（Lumen），Level 3 Financing, Inc.，特拉華州的一家公司 （級別3) 以及科羅拉多州的一家公司 Qwest Corporation（Qwest，統稱為 Lumen 和 Level 3）和其他現有債務持有人（定義見本協議 ），（b）表示其（A）是本協議中註明的現有債務本金的受益人或記錄所有人，或（B）對現有債務本金擁有唯一的投資或投票決定權債務在本文各自的簽名頁上註明，並有權約束該債務的受益所有人本協議條款的現有債務，(c) 表示 並未被要求通過規則502 (c) 所指的任何形式的一般招標或一般廣告在美國購買新資金第一留置權票據，包括但不限於 (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、 通知或其他通訊，或 (ii) 受任何一般招標或一般廣告邀請出席者的任何研討會或會議，或 通過S條例第902 (c) 和 (d) 條所指的任何定向出售活動，就該附加同意方持有的現有債務，同意自本合併之日起及之後受本協議 條款和條件的約束，並應被視為協議條款規定的同意方；前提是，附加同意方無權認購提供新資金 第一留置權票據的任何部分，除非多數同意書另有書面同意當事方和公司。附加同意方特此作出截至本協議發佈之日所有其他同意 方在其中作出的所有陳述和保證。附加同意方（現在或以後）持有的所有現有債務在各個方面均應受本協議的約束。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應發送給附加 同意方，地址見下文 “附加同意方” 簽名。
本協議中使用但未定義的大寫 術語應具有協議中賦予此類術語的含義。
執行日期：，2023
| [其他同意方的名稱] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| 通知信息： | ||
|
| ||
|
| ||
| 以下人員確認並同意： | ||
| Lumen 科技公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
持股：
| 一部分 |
受益人/記錄 所有權 |
公開交易 收購 |
公開交易 銷售 |
|||||||||
| 現有的三級定期貸款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.400% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.875% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 10.500% 優先擔保票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.750% 優先無抵押環境、社會及管治票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.250% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.625% 優先無抵押票據 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的左輪手槍曝光度 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 現有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 貸款 |
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| 現有的 Lumen Tech B 期貸款 |
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| 現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據 |
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| 現有 Lumen Tech 5.125% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Lumen Tech 5.625% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Lumen Tech 7.200% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Qwest 7.250% 無抵押票據 |
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