如果是表單，請選中下面的相應複選框 申報旨在同時履行任何註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

 

 

 

 

Lumen Technologies, Inc. 根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

 

用複選標記表明是否有任何註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或規則所定義的新興成長型公司 1934 年《證券交易法》 本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

2023 年 10 月 31 日，Lumen Technologies, Inc.（“”) 簽訂了交易支持協議（連同其中的所有證物、附件和附表，即””) 與 (i) 三級融資有限公司 (””)、(ii) Qwest Corporation (””，連同公司和第 3 級，””），以及（iii）公司和第三級債務的某些持有人（此類持有人，即”” 並與公司各方一起，””）定義他們進行一系列交易的承諾，以向公司和Level 3提供全面的到期延期，同時允許他們保持足夠的運營流動性和財務靈活性。交易支持協議所設想的交易的完成取決於各種成交條件的滿足。

除其他外，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，本交易 協議，包括隨附的條款表（””），考慮：

 

 

 

 

交易支持協議還包含雙方的某些陳述、保證和其他協議。《交易支持協議》中規定的各方的陳述、保證和承諾僅為雙方的目的作出，過去和現在均僅為雙方的利益而作出，並可能受到雙方商定的限制。此外，某些陳述和保證僅在交易支持協議簽訂之日或其中規定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在交易支持協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會或可能不會在公司的公開披露中得到充分反映，並且沒有義務提供任何此類更新。因此，本文件中包含交易支持協議只是為了向投資者提供有關交易支持協議條款的信息，而不是向投資者提供有關雙方、其各自關聯公司或各自業務的任何其他事實信息。

上述對交易支持協議的描述不完整，參照《交易支持協議》進行了全面限定，該協議的副本附於本最新報告表格 見附錄 10.1，並以引用方式納入此處。

 

關於簽訂《交易支持協議》，公司於2023年10月31日發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為本表格最新報告的附錄99.1提供 並以引用方式納入本項目 7.01。

公司還以附錄99.2的形式提交了本期表格的報告 某些信息（那個””），以引用方式納入本第7.01項，此前在執行交易支持協議的討論過程中曾與公司的某些債權人共享。

編寫清洗信息只是為了促進與保密協議各方的討論，其編寫目的不是為了公開披露，也不應公開披露清洗信息

 

2

依靠它來做出有關該公司的投資決定。清潔信息不應該 被視為表明公司或任何第三方認為清潔信息是重要的 信息或對未來事件的可靠預測，因此不應依賴清潔信息。清潔信息包括某些僅用於説明目的的值，這些值不是公司或任何第三方的實際估值、估計、預測或預測的結果，也不代表這些值，因此不應作為依據。即使清洗信息所依據的任何或所有假設變得或被證明不正確，公司和任何第三方均未就任何清潔信息的準確性或完整性向任何人作出任何陳述，也沒有義務更新清潔信息以反映清洗信息準備或傳送之日後存在的情況，也沒有義務反映未來事件的發生。

上述對清潔信息的描述不完整，僅參照清潔信息的完整陳述進行了全面限定，該信息的副本作為附錄99.1隨函附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

本最新表格報告第 7.01 項中包含的信息 包括附錄99.1和附錄99.2，均不得以提及方式納入公司的任何申報中，無論此類申報中採用何種一般公司註冊語言，除非通過具體提及此類文件明確納入其中。此表單上的 “當前報告” 中的信息 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，包括此處的證物，不得被視為 “提交”，也不得受該節規定的責任約束。

本新聞稿無意且不構成出售要約或招攬認購或購買或認購任何證券的邀請，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券銷售、發行或轉讓。特別是，本通信不是向美國或任何其他司法管轄區出售的證券要約。除非根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，或者根據此類註冊要求的豁免或不受此類註冊要求約束的交易，否則不得在美國進行證券要約。

除歷史和事實信息外，本最新表格報告中列出的事項除外 以及我們的其他口頭或書面陳述，以 “估計”、“期望”、“預期”、“相信”、“計劃”、“打算”、“意願” 和類似表述為前瞻性陳述，受聯邦證券法規定的 “安全港” 保護。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，僅基於當前的預期，本質上是推測性的，受許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與我們在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異。可能影響實際業績的因素包括但不限於：我們在目前預期的時間表上完成《交易支持協議》所設想的交易的能力，包括雙方就交易支持協議中包含的條款表所涵蓋的事項進行談判達成最終協議的能力，以及可能導致交易所設想的完成條件或任何交易的權利無法滿足的事件的發生的當事方終止《交易支持協議》；來自各種競爭提供商的激烈競爭的影響，包括對我們更成熟的服務的需求減少和定價壓力的增加；新、新興或競爭技術的影響，包括那些可能使我們的產品變得不那麼受歡迎或過時的技術；我們成功及時地實現關鍵運營目標的能力，包括簡化和整合我們的網絡、簡化和自動化我們的服務支持系統、實現我們的量子纖維建立目標，加強我們與客户的關係並實現預期的成本節約；我們保護網絡的能力，以及避免網絡攻擊、安全漏洞、服務中斷、系統故障或影響我們的網絡或服務可用性和質量的類似事件的不利影響的能力；通信行業監管持續變化的影響，包括與內容責任標準、運營商間補償、通用服務相關的立法、監管或司法訴訟的結果、服務標準、寬帶部署、數據

 

3

保護、隱私和網絡中立性；我們產生足以為我們的財務承諾和目標（包括資本支出、運營成本、債務償還、税收、養老金繳款和其他福利支付）提供資金的能力；我們有效留住和僱用關鍵人員以及在不停工的情況下以合理的條件成功談判集體談判協議的能力；我們成功適應客户對我們產品和服務需求變化的能力，包括對高速數據的需求增加傳輸服務；我們成功保持現有產品和服務的質量和盈利能力，以及時、具有成本效益地推出有利可圖的新產品以及將客户從我們的傳統產品過渡到新產品的能力；我們成功及時地實施包括去槓桿化和擴張戰略在內的企業戰略的能力；我們成功及時地完成歐洲、中東和非洲業務即將進行的剝離，從而成功及時地完成歐洲、中東和非洲業務剝離的能力意識到剝離以及我們在2022年完成的剝離所帶來的預期收益，併成功運營和轉型剩餘業務；我們的運營計劃、企業戰略或資本配置計劃的變化，無論是基於我們的現金流、現金需求、財務業績、市場或監管條件的變化還是其他方面的變化；我們未來可能進行的任何重大收購或剝離的影響；我們成本增加的負面影響養老金、醫療保健、事後就業或其他福利，包括由市場、利率、死亡率、人口統計或監管變化引起的福利；影響我們或我們行業的客户投訴、政府調查、安全漏洞或服務中斷的潛在負面影響；我們以優惠條件進入信貸市場的負面變化，無論是由於我們的財務狀況變化、信用評級降低、市場不穩定、債務契約限制還是其他原因造成的；我們履行債務義務和契約條款和條件的能力螞蟻，包括我們根據規定進行現金轉移的能力；因涉嫌違反信用文件契約而產生的任何聲稱違約通知或加速通知的影響；我們與證券持有人、主要業務夥伴、供應商、供應商、供應商、房東和金融機構保持良好關係的能力；我們以優惠條件及時獲得必要的硬件、軟件、設備、服務、政府許可證和其他物品的能力；我們滿足不斷變化的環境、社會需求的能力和治理(“ESG”) 的預期和基準，並有效傳達和實施我們的 ESG 戰略；有關我們或我們的前任擁有或運營的網絡資產向環境釋放有害物質的指控所產生的潛在不利影響，包括由此產生的任何政府行動、移除費用、訴訟、合規成本或處罰；我們向陷入財務困境的客户收取應收賬款或繼續與他們開展業務的能力；我們繼續使用或進行智力續訂的能力過去的屬性開展業務；涉及我們的法律或監管程序中的任何不利進展；税收、養老金、醫療保健或其他法律或法規、政府支持計劃或一般政府資金水平的變化，包括因促進寬帶發展的政府計劃而產生的變化；我們使用預計金額淨營業虧損結轉的能力；會計政策、做法或假設變更的影響，包括未來可能需要額外減值費用的變動；關於其影響仍然存在不確定性 及其後果可能對我們的業務、運營、現金流和企業舉措產生的影響；惡劣天氣、恐怖主義、流行病、流行病、騷亂、故意破壞、社會動盪或其他自然或 災難或幹擾；如果我們的財務報告內部控制存在弱點或缺陷，或者未能按預期運作，則可能產生的不利影響；利率或通貨膨脹變化的影響；更一般因素的影響，例如匯率、運營成本、公共政策、金融分析師觀點的變化或總體市場、勞動力、經濟或地緣政治狀況的變化；以及我們在向美國提交的文件中不時提及的其他風險 .證券交易委員會。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的任何有關我們意圖的信息都反映了我們截至該前瞻性陳述發佈之日的意圖，並且基於截至該日的監管、技術、行業、競爭、經濟和市場狀況以及我們的相關假設等因素。我們可能隨時出於任何原因更改我們的意圖、策略或計劃，恕不另行通知。

 

 

4

 

 

 

 

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根據1934年《證券交易法》的要求，Lumen Technologies, Inc.、L3 Parent, LLC和Qwest Corporation已按表格正式撰寫了本最新報告 由經本協議正式授權的下列簽名官員代表他們簽署。

 

 

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