借款人已收到並閲讀了本借款人協議、所附信貸額度賬户申請和協議（包括本借款人協議之後的信貸額度協議）以及解釋借款人在獲得由借款人證券賬户擔保的貸款之前應考慮的風險因素的貸款披露聲明的副本。借款人同意受本借款人協議中包含的條款和條件的約束，並同意受信貸額度賬户申請和協議（包括本借款人協議之後的信貸額度協議）（條款和條件以引用方式納入此處）以及借款人簽訂的與本借款人協議或信貸額度協議有關的任何和所有其他文件和協議中包含的條款和條件的約束。本借款人協議中使用的資本化術語具有信貸額度協議中規定的含義。

借款人理解並同意，瑞銀美國銀行可以隨時自行選擇無理由地要求全額或部分償還債務，並且無論選擇了任何利息期或還款期（如果適用），預付款都不會延續任何特定的期限或期限。借款人理解並同意，所有預付款均需遵守抵押品維持要求（通常稱為保證金要求）。借款人理解，無論事件是否發生，瑞銀美國銀行均可隨時自行決定終止和取消信貸額度。

除非在申請時以書面形式向瑞銀美國銀行披露，經瑞銀美國銀行批准並在聯邦儲備表U-1中註明，否則借款人同意不將任何預付款的收益用於購買、持有或交易證券，或用於償還（I）用於購買、攜帶或交易證券或（II）美國瑞銀銀行任何附屬機構的任何債務。每次借款人要求預付款時，借款人將被視為重複本協議。

借款人明白，使用證券作為抵押品進行借款（即保證金借款）會帶來風險。如果抵押品賬户中證券的價值降至所需的抵押品維持要求（通常稱為保證金要求）以下，瑞銀美國銀行可能會要求借款人提供額外的抵押品，償還部分或全部借款人的貸款和/或出售借款人的證券。任何必要的清算都可能中斷借款人的長期投資策略，並可能導致不利的税收後果（如果借款人是任何此類證券發行人的關聯公司，則可能導致其他金錢和法律責任）。

美國瑞銀銀行和瑞銀金融服務公司以及兩者的任何員工或代理人均不提供有關任何司法管轄區的法律、報告或税務建議，此處的任何內容均不得解釋為提供任何此類法律、報告或税務建議。借款人承認，在借款人認為必要或適當的範圍內，借款人已向自己的法律和税務顧問尋求並獲得了法律、報告和税務建議。

在執行本信貸額度賬户申請和協議後，借款人聲明申請中要求和借款人提供的所有信息均真實準確，並進一步同意將申請中包含的任何或全部信息（包括與借款人財務狀況有關的信息）發生任何重大變更時，立即以書面形式通知瑞銀美國銀行。

根據任何適用的金融隱私法律和法規，有關借款人和借款人證券賬户的數據可能會與瑞銀美國分支機構共享。在遵守任何適用的金融隱私法律和法規的前提下，借款人要求瑞銀美國銀行與瑞銀美國銀行的非關聯公司共享此類個人財務數據，以實施、管理或執行，或服務、處理或維護本協議規定的所有交易和賬户。

借款人授權瑞銀美國銀行和瑞銀金融服務公司獲取有關借款人的信用報告或其他信用證明

（包括就信用記錄進行口頭或書面查詢）或以其他方式隨時驗證或更新提供給美國瑞銀銀行的信用信息。借款人授權向瑞銀美國銀行認為必要或可取的情況下向瑞銀美國分行發佈本信用報告或其他信用信息，以執行、管理或執行，或服務、處理或維護本協議規定的所有交易和賬户，並不時向借款人提供其他產品。借款人授權瑞銀美國銀行與瑞銀美國銀行合理認為正在根據《公平信用報告法》進行合法信用調查的任何一方交換借款人信息。瑞銀美國銀行還可能與借款人指定的財務顧問或借款人指定的其他各方分享信貸或其他交易經驗。

瑞銀美國銀行受到各種聯邦、州和自律組織的審查，瑞銀美國銀行保存的賬簿和記錄受這些監管機構以及聯邦、州和地方執法官員的檢查和傳喚。借款人還承認，根據條約或其他安排，此類監管機構和官員可能反過來向其他國家的官員或監管機構披露此類信息，美國法院可能被要求迫使瑞銀美國銀行向其他國家的官員或監管機構披露此類信息。借款人同意，瑞銀美國銀行可以在不通知借款人的情況下向此類監管機構和官員披露有關借款人以及瑞銀美國銀行信貸額度賬户或其他賬户中的交易的信息。此外，在私人糾紛中，可以通過傳票或其他司法程序要求瑞銀美國銀行披露與借款人、信貸額度賬户或瑞銀美國銀行其他賬户有關的信息或出示文件。借款人承認並同意，瑞銀美國銀行保留自行決定在其認為適當的情況下回應傳票和司法程序的權利。

為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動的行為，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄可識別每個開户者的信息。當借款人在美國瑞銀銀行開設賬户時，瑞銀美國銀行將要求提供借款人的姓名、地址和其他信息，以便瑞銀美國銀行識別借款人。瑞銀美國銀行也可能要求查看其他身份證件。瑞銀金融服務公司和瑞銀美國銀行堅定地承諾遵守所有適用的法律、法規和

法規，包括與打擊洗錢有關的法規。借款人理解並同意，鑑於信貸額度賬户申請和協議下借款人交易的性質，借款人必須採取一切必要措施，遵守借款人原籍國和居住國的反洗錢法律、規章和條例。

瑞銀美國銀行及其關聯公司將充當債權人，因此，他們的利益可能與借款人的利益不一致，甚至可能不利於借款人的利益。作為一家銀行，根據正常的貸款慣例，瑞銀美國銀行可以採取任何必要措施來完善其在信貸額度中的權益，發出抵押品維持通知（即追加保證金）以獲得額外的抵押品，或強制出售借款人的資產。瑞銀美國銀行或瑞銀金融服務公司或其任何關聯公司均不會就任何此類清算擔任借款人投資顧問。實際上，瑞銀美國銀行將充當債權人，瑞銀金融服務公司和任何其他證券中介機構將充當證券中介機構，並將根據瑞銀美國銀行的指示行事，這些指示可能與借款人的利益不一致，甚至可能不利於借款人的利益。

借款人理解，如果抵押品賬户是瑞銀金融服務公司的管理賬户，（i）除了應向瑞銀金融服務公司支付與借款人管理賬户有關的任何費用外，還應就預付給借款人的與信貸額度賬户有關的任何金額向銀行支付利息，並且（ii）管理賬户的表現不得超過管理賬户費用和應付給銀行的利息支出，在這種情況下，借款人的總體回報率將低於成本與管理賬户關聯。

瑞銀美國銀行可以向瑞銀金融服務公司和任何擔保人提供任何信貸額度賬户報表的副本。借款人承認並同意，瑞銀美國銀行可以與瑞銀金融服務公司共享有關美國瑞銀銀行借款人和借款人賬户的任何和所有信息。瑞銀金融服務公司和任何其他證券中介機構可以在瑞銀美國銀行要求的時間和方式向瑞銀美國提供有關每個抵押品賬户的所有聲明和確認書的副本，並可能與瑞銀美國銀行共享與該抵押品賬户有關的所有信息借款人和借款人在瑞銀金融服務公司開設賬户

預付固定利率預付款將收取管理費，並可能產生預付款費。

據我/我們所知，我/我們特此證明，提供的有關上述控制人和受益所有人的信息是完整和正確的。

定義

預付款是指銀行根據本協議進行的任何固定利率預付款或浮動利率預付款。

預付款通知是指銀行向借款人、與瑞銀金融服務公司相關的借款人 財務顧問或借款人指定接收通知的任何其他方發送的書面或電子通知，確認申請的預付款將是固定利率預付款，並具體説明 (i) 固定利率 預付款（即僅限利息預付款）、此類預付款的金額、固定利率和利息期，以及 (ii) 對於作為合併利息和本金預付款的固定利率預付款，此類預付款的金額、固定利率 、利息期和還款期。

申請是指借款人已完成並 向銀行提交的信貸額度賬户申請和協議，本協議以引用方式納入其中。

批准金額是指 (i) 銀行不時以書面形式規定的 在信貸額度下允許未償還的預付款的最大本金總額減去 (ii) 所有信用證的總面金額。

破損費用和破損費的含義見第 6 (b) 節。

工作日是指銀行和瑞銀金融服務公司均開放營業的日子。 就SOFR的通知和決定而言，“工作日” 不得指證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便 交易美國政府證券。

芝加哥商品交易所期限利率是指截至任何確定日期，基於SOFR（如 ）的前瞻性期限利率，該利率由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司或任何其他 公佈

管理人由相關政府機構選擇或推薦，或根據相關政府機構 選擇或推薦的該期限的SOFR或其他任何適用期限的前瞻性期限利率。無論有什麼相反的規定，如果在任何時候芝加哥商品交易所定期利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

抵押品的含義見第 9 (a) 節。

抵押品賬户是指借款人或質押人在瑞銀 Financial Services Inc. 以及任何其他證券中介機構（如適用）的每個賬户，這些賬户要麼在附有本協議的申請書中被確定為抵押品賬户，要麼隨後被 借款人或質押人直接或間接地通過借款人或質押人以及所有繼任者識別為抵押品賬户這些已識別的賬户，不論是否有任何繼承賬户不同的名字或 賬號。

合併利息和本金預付款是指任何固定利率的固定利率預付款，其利率為 ，按月等額本金支付，外加指定還款期內的應計利息。

信用額度賬户是指借款人的每個固定利率賬户和每個浮動利率賬户，這些賬户由銀行根據本協議設立， ，要麼在申請中確定，要麼隨後由銀行通過通知借款人識別為信貸額度賬户，以及這些已識別賬户的所有繼承人， ，無論任何繼任賬户是否使用不同的姓名或賬號。

信用額度債務是指在任何確定時所有預付款的未償本金 金額，加上未償本金的所有應計但未付的利息、與預付款有關的任何和所有應付費用或其他費用以及任何收款成本（包括合理的律師 費用）以及借款人根據本協議應支付的其他金額的總和，

以及借款人和其他相應貸款方在本協議和相關協議下承擔的任何和所有其他當前或未來債務，無論是絕對債務還是偶然債務， 是否到期或到期，以及在任何破產或破產程序啟動之日或之後按本協議規定的利率累計利息，無論是否允許或允許。

事件是指第 11 節中列出的任何事件。

固定利率預付款是指在信貸額度下以固定利率累計利息的任何預付款。

擔保人是指擔保債務的付款和履行的任何一方。

擔保協議是指擔保人同意擔保支付 義務的協議。

“僅限利息預付款” 是指任何受固定利率約束的固定利率預付款，但是 在根據本協議條款到期並應付該預付款的本金之前， 不定期支付任何本金。

對於固定利率預付款，利息期是指 借款人要求的天數、週數或月數，銀行自行決定同意並在與固定利率預付款相關的預先通知中確認，從 (i) 固定利率預付款的延期之日開始，或 (ii) 固定利率 預付款的任何續期，均在期限的最後一天結束。

如果最後一天不是工作日，則利息期將在下一個工作日結束。如果 最後一個工作日是下一個日曆月，則利息期將在前一個工作日結束。從一個日曆月的最後一個工作日（或相應的後續日曆月中沒有數字對應日期的任何一天 ）開始的每個月或更長利息期將在相應日曆月的最後一個工作日結束。

聯合借款人的含義見第 7 (a) 節。

信用證的定義見本文第一段。

信用證債務指任何 的所有債務、義務和負債

就借款人向銀行償還根據任何信用證提款的義務而言， 種（包括但不限於 借款人應向銀行支付的任何和所有償還義務、信用證費用和其他費用和成本），無論是絕對的還是偶然的，也不論是銀行產生或獲得的，無論其產生或獲得如何。

貸款文件的含義見第 12 (h) 節。

貸款方是指根據本 協議或任何相關協議以各自身份行事的每位借款人、擔保人和質押人。

債務統指所有信用額度債務和所有信用證債務。

個人是指任何自然人、公司、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任 公司或有限責任合夥企業、協會、組織或任何其他法律實體。

質押人是指向銀行質押任何抵押品以擔保債務（或擔保 任何擔保人在債務擔保方面的義務）的每個人。質押人將包括（i）質押抵押品以擔保債務的每位借款人，（ii）為擔保 債務或其在擔保協議下的義務而質押的每位擔保人，（iii）就任何共同持有的抵押品執行配偶質押和同意協議的借款人的任何配偶，（iv）執行聯名賬户持有人質押和同意協議的任何其他抵押品共同持有人關於此類共同持有的抵押品，以及 (v) 就以下事項執行質押協議的任何其他人義務。

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦 儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

還款期是指任何作為合併利息和本金預付款的固定利率預付款，即借款人要求並在與償還該預付款相關的預付款通知中確認的 個月數，從該預付款的延期之日開始，到請求期限的最後一天結束。如果最後一天是 不是工作日，則還款期將在下一個工作日結束。

制裁的含義見第 12 (n) 節。

證券中介機構的含義見第 10 節。

SOFR是指就任何工作日而言，每年利率等於SOFR管理員根據先前的工作日活動於上午8點左右（紐約時間）在SOFR管理員網站上公佈的該工作日的有擔保隔夜融資 利率。如果 (i) 利率不再定期在 SOFR 管理員網站上公佈 或由 SOFR 管理員以其他方式向公眾提供；(ii) SOFR 管理員發佈公開聲明，表明該利率不再可靠或不具代表性； (iii) 銀行自行決定該利率不再可靠或不再具有代表性；或 (iv) 銀行提供匯率是非法的根據任何適用的聯邦或州法律，或適用的聯邦或 州法規、替代指數和如適用，本行可自行決定是否作出調整。對於非工作日的任何一天，SOFR 將是該日前一個 個工作日生效的 SOFR 費率。無論有什麼相反的規定，如果SOFR在任何時候都小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

SOFR 管理員是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保 隔夜融資利率的繼任管理機構）。

SOFR管理員網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為 ，網址為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

SOFR 平均值是指截至任何確定日期，由 SOFR 管理員公佈的 30 天覆合平均值。如果 (i) 該利率不再定期在SOFR管理員網站上公佈或由SOFR管理員以其他方式向 公眾提供；(ii) SOFR 管理員發佈公開聲明，表明該利率不再可靠或不再具有代表性；(iii) 銀行自行決定該利率不再可靠或 具有代表性；或 (iv) 銀行提供匯率是非法的根據任何適用的聯邦或州法律或適用的聯邦或州法規、替代指數進行評級，以及如適用，銀行可自行決定是否進行調整。 對於非工作日的任何一天，SOFR 平均值將為該日之前的前一個工作日生效的 SOFR 平均值。儘管如此

任何相反的內容，如果在任何時候 SOFR 平均值小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

瑞銀美國固定融資利率是指，截至任何確定日期，（i）對於不超過六（6）個月 的固定利率預付款，（A）芝加哥商品交易所定期利率加上下表中列出的流動性溢價之和（ii）超過六（6）個月的固定利率預付款，（A）預付款當日的 美國國債利率之和對應於合同期限加上（B）下表中列出的流動性溢價：

瑞銀金融服務公司是指瑞銀金融服務公司及其繼任者和受讓人。

瑞銀浮動利率是指截至任何確定日期的SOFR平均值加上11個基點（0.110％）。

浮動利率預付款是指在信貸額度下以可變 利率累計利息的任何預付款。

美國國債利率是指截至任何確定日期， 美國財政部在美國財政部網站上公佈的前一個工作日的美國國債收益率曲線利率。對於非工作日的任何一天，美國國債利率將是該日前一個工作日的 有效的適用利率。如果 (i) 該利率因任何原因不可用，(ii) 銀行自行決定該利率不是

更可靠或更具代表性；（iii）銀行決定在信貸協議中納入或採用新的利率來取代美國國債收益率曲線利率； 或（iv）銀行根據任何適用的聯邦或州法律或適用的聯邦或州法規提供利率是非法的，銀行可以用替代利率取代美國國債利率，如果適用， 絕對的自由裁量權。無論有什麼相反的規定，如果在任何時候美國國債利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

設立信貸額度；終止

本協議生效後，銀行設立未承諾的按需循環信貸額度 （信貸額度），金額不超過批准金額。根據本協議的條款，銀行將不時應借款人的要求授權借款人並向借款人提供一筆或多筆預付款。浮動利率 預付款和固定利率預付款將構成根據單一信貸額度的信貸延期。批准金額將由銀行自行決定並可能不時進行調整。

借款人和對方貸款方理解並同意，銀行可以隨時自行決定無理由地要求全額或部分支付 債務，並且無論選擇任何 特定期限的利息期或還款期（如果適用），預付款都不會延續任何特定的期限或期限。

除非在申請時以書面形式向銀行披露、獲得銀行批准並在 {BR} 美聯儲表格U-1中註明，否則借款人同意不將任何預付款的收益用於購買、持有或交易證券，也不得用於償還用於購買、持有 {BR} 或證券交易或 (II) 向銀行任何附屬機構償還任何債務。借款人每次申請預付款時，都將被視為重複了本第2（c）節中的協議。

在信貸額度下的第一筆預付款之前，借款人必須簽署美聯儲表格 U-1以及銀行可能需要的所有其他文件並將其交給銀行。借款人承認，銀行及其任何關聯公司均未就使用 信貸額度的目的以任何方式向借款人提供建議。

借款人同意並同意，在設立信貸額度賬户或批准向借款人預付款時，或出於與信貸額度相關的任何其他目的，銀行可以從信用報告機構獲得與借款人信用記錄有關的消費者或其他信用報告。應借款人的要求， 銀行將告知借款人：（i）是否要求提供消費者或其他信用報告；（ii）如果是，提供報告的消費者或其他信用報告機構的名稱和地址。借款人和每個 其他貸款方應立即提供銀行可能要求的所有文件、財務或其他信息。

在借款人信貸額度賬户中每個月有金額超過1美元的活動之後， ，只要適用法律有要求，借款人都將收到一份賬户對賬單，其中顯示新餘額、任何新的預付款金額、年初至今的利息費用、已註冊的付款和其他費用和貸項，或 已計入信用額度賬户。

各貸款方理解並同意，無論事件是否發生，銀行均可隨時自行決定終止和取消信貸額度。如果銀行終止並取消信貸額度，債務應立即到期並全額支付。如果未全額償還債務，則銀行有權選擇行使本協議第11節所述的任何或所有補救措施。

借款人瞭解到，銀行將直接或間接地將其收到的部分利息支付給與瑞銀金融服務相關的借款人財務顧問

Inc. 或其附屬公司之一。在適用法律允許的範圍內，銀行還可能向借款人收取開立和償還信貸額度賬户的費用。這些費用可能包括 止付費（12 美元）和退貨支票費（15 美元）。

預付款條款

根據本協議支付的預付款將以銀行不時確定的形式和程序提供給借款人，這些程序由銀行自行決定不時制定。預付款將通過電匯方式向借款人書面規定的賬户或銀行與借款人商定的任何其他方法進行。 借款人承認並同意，除非銀行依其唯一和絕對的酌情決定權制定的抵押品維持要求（即保證金要求）得到滿足，否則銀行不會向借款人預付任何款項。

除非銀行在向借款人發送的 預付款通知中被指定為固定利率預付款，否則根據信貸額度進行的每筆預付款都將是浮動利率預付款。銀行不會將任何預付款指定為固定利率預付款，除非借款人要求這樣做（直接或通過借款人指定、銀行接受的其他代理人直接行事或間接行事）。

除非銀行另有書面協議：（i）每筆固定利率預付款的金額必須至少為 $25,000 或銀行可能不時確定的其他金額；（ii）通過電匯獲得的每筆浮動利率預付款的金額必須至少為2,500美元。

利息

每筆固定利率預付款將按固定利率支付利息。利率等於 (i) 瑞銀美國固定資金利率加 (ii) 附表一中規定的適用利差百分比之和

截至該摘要中註明的日期，在本協議提供的 利率和利息費用摘要中及下方提供了代表性利率和相應的年利率（APR）。

在預付款日期之前，如果瑞銀美國固定資金利率發生變化，則利率和年利率將發生變化， 並可能增加。年利率是經過計算的，可能每天都在變化。如果年利率增加，則所需的付款將增加。特定固定利率預付款的利率、年利率和所需付款將在該 預付款當天確定。

除非罰款率適用於 (c) 小節，否則將適用本小節 (a) 中描述的費率。

每筆浮動利率預付款都將按浮動利率支付利息。利率等於 (i) 瑞銀浮動利率加 (ii) 附表一中規定的適用利率利差之和。浮動利率預付款的應付利率可能會根據SOFR Average 和批准金額的波動而變化，恕不另行通知。在SOFR平均值變化或批准金額超過附表一中規定的閾值之一的每一天，所有浮動利率預付款的利率都會相應變化。

截至該摘要中註明的日期，在本協議附帶的利率和利息費用 摘要中及下方提供了代表性利率和相應的年利率。

如果SOFR平均值發生變化，年利率將發生變化，並且可能會增加。它可能每天都在變化。如果年利率增加， 所需的付款將增加。

除非罰款率適用於 (c) 小節，否則將適用本小節 (b) 中描述的費率。

如果違約，每筆預付款的利率、每日利率和年利率也可能有所不同。根據下文第11節的定義，任何應付的款項 將在活動結束後未在任何預付款中支付，將從活動結束後的第二天開始計息，直到按以下罰款率全額支付為止。如果觸發罰款率，則利息金額和 付款金額將增加。罰款利率等於：

對於浮動利率預付款，(i) 瑞銀浮動利率（每天）加上（ii）附表一中規定的適用 罰款百分比差額之和

根據SOFR平均值和批准金額的 波動，浮動利率預付款的應付利息罰款利率如有更改，恕不另行通知。在SOFR平均值變化或批准金額超過附表一中規定的閾值之一的每一天，所有浮動利率預付款的罰款利率將 相應變化。

截至該摘要中註明的日期，在本協議提供的利率和 利息費用摘要中及下方提供了代表性罰款利率和相應的罰款年利率。

對於浮動利率預付款，如果SOFR平均值發生變化，年利率將發生變化，並且可能會增加。它可能每天都在變化。如果 年利率增加，則所需的付款將增加。

將在適用法律要求的範圍內提前通知徵收罰款率。

每筆預付款的利息費用是單獨計算的。要計算賬單週期內 Advance 的總利息費用，將適用的每日利率乘以該預付款在賬單週期內每天的適用每日餘額，然後將這些總額相加以確定總利息費用。

固定利率預付款的適用每日利率等於該預付款的利率除以 三百六十 (360)。

浮動利率預付款的適用每日利率等於

當天確定的浮動利率除以三百六十 (360)。

每筆預付款的每日餘額通過以下方式確定：(i) 取當天的期初餘額； (ii) 添加在提款之日適用於該預付款的任何新提款；(iii) 在計費週期開始時，將 上一個賬單週期中未支付的利息費用和所有預付款添加到浮動利率餘額中；以及 (iv) 減去所有存入的款項截至當天。任何預付款的信用餘額均被視為零餘額。

每個賬單週期都是一個日曆月，但期限超過一個月的固定利率預付款除外， 的第一個賬單週期是前兩個日曆月。

付款

每筆僅限利息預付款的固定利率預付款將在適用利息期的最後一天按需全額到期支付，或者（如果不是 ，則由於事件或銀行的要求提前到期）。作為合併利息和本金預付款的每筆固定利率預付款均應到期和支付（如果不是由於 事件或銀行的要求而提前到期）：（i）每月等額分期付款，每筆分期付款的金額足以在適用於該預付款的還款期內全額攤銷該預付款的本金； (ii) 按需全額攤銷。在利息期的最後一天或之前，銀行可自行決定將任何純息預付款的固定利率貸款作為另一項固定利率預付款續期（並根據其可能制定的 程序）。任何固定利率預付款，如果是純利息預付款，且不是由於某一事件而到期的，如果銀行沒有提出付款要求，也沒有在利息期的最後一天當天或之前全額支付或作為其他此類固定利率預付款續訂，將在該日自動續訂為以美元計價的浮動利率預付款，金額等於該固定利率的未付本金 餘額

預付款加上此類固定利率預付款的任何應計但未付的利息，然後，浮動利率預付款將按本協議中規定的浮動利率累計額外利息。

每筆浮動利率預付款都將按需到期並支付。

借款人承諾在本金到期之日（無論是由於需求還是由於規定的到期日、由於加速 或其他原因），支付每筆預付款的未償本金，以及該預付款的所有應計但未付的 利息，以及與該預付款相關的所有費用或其他費用。借款人進一步承諾，從預付款之日起至全額付清為止，將為每筆預付款的未付本金餘額支付利息。每筆預付款的利息將按以下方式拖欠支付：

對於固定利率預付款-如果利息期為一個月或更短，則在利息期的最後一天。對於 所有其他固定利率預付款，在除第一個月以外的每個日曆月的最後一天、利息期的最後一天，以及固定利率 預付款全部或部分本金到期或已支付的每個日期，以及

對於浮動利率預付款-在每個日曆月的最後一天，以及浮動利率預付款 本金的全部或任何部分到期或支付的日期。

在法律允許的範圍內，在不限制銀行本 協議下的任何其他權利和補救措施的前提下，任何到期未支付的預付款的利息費用將在浮動利率預付款中被視為本金，並將從支付利息到期之日起按適用於此類浮動利率預付款的利率累計利息，直到利息全額支付。

根據本協議，與任何預付款有關的所有本金、利息或其他應付金額的款項將以即時可用的資金支付，並使用與該預付款相同的貨幣，除非銀行另有書面約定，否則將為美元。所有款項將通過電匯方式向銀行指定的 賬户或銀行與借款人商定的其他方式支付。收到任何款項後，銀行將把這筆款項存入信貸額度賬户，在此之前，借款人（或任何其他貸款方） 支付此類款項的義務才會被解除。銀行應按以下順序使用任何付款的收益：首先用於已開票但未資本化的利息；其次用於未付費用，包括破損費用、 破損費、其他費用、收款成本和支出；第三是未償本金。

向銀行支付的所有款項必須不含任何當前和未來的税款（包括預扣税 ）、徵税、徵税、扣除額、費用、負債和除對銀行總淨收入徵收的費用以外的類似費用。如果銀行提出要求，借款人將向銀行交付 每張證明已繳納任何税款的收據的原件或經核證的副本，或者，如果根據本協議不需繳税，則向銀行交付一份由各相應税務機構出具的證明，或形式和實質內容以及律師可接受的意見 向銀行交付，無論哪種情況，均應説明該款項免税或無需繳税。如果需要從借款人根據本 協議應付的任何金額中預扣或扣除任何税款或其他費用，則應付金額將增加到從增加的應付金額中扣除所有税款和其他費用的增加金額後，將向銀行返還本協議中另行規定的應付金額 。如果銀行支付了任何此類税款或費用，則借款人將按要求向銀行償還款項，以及任何 政府機構可能徵收的所有利息和罰款。銀行、瑞銀金融服務公司及其各自的員工或代理人均不是

已經或將要向借款人或任何其他貸款方提供有關遵守借款人或任何其他貸款方司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律（包括税法）（或信貸額度及相關擔保和質押的影響） 的法律建議。借款人和各貸款方對貸款方 遵守任何適用法律（包括税法）在任何時候或任何時候產生的任何和所有報告和其他要求承擔全部責任，銀行對此不承擔任何責任。

在任何情況下，根據本協議收取的總利息和費用（如果有）都不會超過適用法律允許的最高利率或 總利息和費用。如果收取任何超額利息或費用，則將退還或記入借款人。如果根據本第 5 (f) 節，借款人在任何利息支付日應付的利息金額減少了 ，則在銀行收到減免金額之前，每個後續利息支付日的應付利息金額應在適用法律允許的最大範圍內增加。

預付款；破損費

借款人可以隨時全部或部分償還任何浮動利率預付款，不收取罰款。

在不違反本第6（b）節規定的前提下，借款人可以全部償還任何固定利率預付款，但 不得 部分償還任何固定利率預付款。

借款人同意根據要求立即向銀行償還銀行通知借款人的任何損失或費用（破損 費用），這是在 固定利率預付款的利息期到期之前償還（無論是借款人自願，還是由於加速償還），或銀行的要求（或其他方式）或（ii）任何固定利率預付款，即合併利息和本金預付款，金額為超過 相關預付款通知中規定的當時要求的每月攤銷本金還款額（無論是借款人自願的，還是由於加速償還或銀行的要求或其他原因）。

破損成本將通過確定固定利率透支利息期內瑞銀美國固定融資利率（ 不包括流動性溢價和客户利差）與現行瑞銀美國固定融資利率（不包括流動性溢價和客户利差）在等於利息期 剩餘時間段內的差額進行計算，然後乘以該差額，表示為基於360天的每日利率差額年度，按固定利率預付款的未償還本金額計算（或 固定利率貸款的本金金額（借款人未提取固定利率預付款），然後將其乘以固定利率預付款利息期內的實際剩餘天數。出於上述目的，任何剩餘期限為4、6、8年或9年且未作為美國國債收益率曲線利率報價的註銷 都將在報價期限之間插入中點以確定破產成本。

借款人還同意立即向銀行支付與 有關的管理費（破損費）以及任何預付款。破損費的計算方法是將固定利率預付款的未償還本金額乘以兩個基點（0.02％）（最低破損費為100.00美元）。如果沒有明顯的錯誤，銀行就破損費用和/或破損費金額 發出的任何書面通知均為決定性的。

聯合信貸額度賬户協議暫停和取消

如果多人以借款人身份簽署本協議，則無論業務關係、離婚、合法分居或其他法律訴訟是否有任何變化，也無論任何可能影響 雙方之間責任的協議，任何協議（聯名 借款人）均應對債務承擔連帶責任。除非下文另有規定恢復暫停或取消的信貸額度，否則除非銀行另有書面同意，否則銀行可以依賴任何聯合借款人向銀行提供的預付款申請、 指示、指示和其他信息，並且每個共同借款人將對此負責。銀行可以向任何一方聯合借款人提供通知和其他信息，任何此類通知或信息將對所有人具有約束力。

任何聯合借款人均可要求銀行暫停或取消信貸額度，方法是向銀行發出 此類請求的書面通知，地址為借款人定期信貸額度賬户報表上顯示的地址。任何此類通知將在銀行收到通知之日起三個工作日後生效，每位共同借款人將 繼續負責支付：（i）截至通知生效之日的債務，以及（ii）截至通知生效之日任何共同借款人已申請但尚未成為債務一部分的所有預付款。任何通知都不會發布或以任何其他方式影響銀行在抵押品中的權益。所有後續恢復信貸特權的申請必須由包括借款人在內的所有聯合借款人簽署，包括要求暫停信貸特權的聯名 借款人。銀行將自行決定是否批准或拒絕任何復職。

自暫停或 取消信用額度的生效之日起，所有債務將立即到期並全額支付。在此生效日期之後，借款人將負責支付預付款產生的所有費用。在全額償還債務並且銀行終止本協議之前，銀行不會解除任何貸款方在本協議或任何 相關協議下的任何義務。

信用證

借款人可以按銀行可能不時指定的形式填寫、執行申請並將其交給 銀行，要求籤發一張或多張信用證。如果本協議與任何此類應用程序之間存在任何不一致之處，則以本協議為準。銀行可自行決定簽發一張或多張信用證，其形式和內容以及到期日由銀行自行決定， 但沒有義務簽發一張或多張信用證。借款人同意向銀行支付銀行與借款人可能不時商定的佣金、信貸費以及與信用證有關的其他費用和收費。

借款人應在此類 提款之日向銀行償還根據任何信用證提款的金額。儘管如此，借款人對每張信用證的此類償還義務仍是無條件和絕對的，銀行及其任何記行均不因以下原因承擔任何責任：(i) 根據該信用證或與該信用證相關的任何 草稿、證書、提單或其他文件，包括旨在轉讓或轉讓該信用證或該信用證下任何權利但被證明是偽造的任何票據， 欺詐、不準確或在任何方面無效，(ii) 存在任何索賠、抵消或借款人隨時可能對受益人或任何其他個人或實體擁有的其他權利，（iii）任何提款不符合該信用證的條款（前提是銀行本着誠意行事，沒有故意參與與此相關的不當行為），或者受益人或任何 其他個人或實體濫用所得收益，（iv）任何差異聲稱由提單或其他形式代表的財產的性質、質量、數量、狀況或價值此類文件中表述的所有權文件，或 (v) 任何其他 行為、不作為或情況，如果沒有本 (b) 段的規定，則構成借款人依法或公平地解除本協議下的任何義務。

借款人同意立即獲得與任何信用證直接或間接相關的 財產所需的任何進口、出口或其他許可證，並同意遵守與任何此類財產的任何運輸、倉儲或融資有關的所有適用法律和法規。借款人同意保護、賠償銀行及其記者 因簽發任何信用證或任何信用證的任何作為或不作為而使 遭受或招致的所有索賠、訴訟、訴訟和其他訴訟以及所有損失、損害和成本（包括律師費用和開支），並使 免受損害由尋求賠償的一方的惡意或故意的不當行為所致。

如果事件發生並仍在繼續，借款人將根據銀行的要求，以現金向銀行支付一筆等於 之後在所有信用證下可能提取的最大金額，該金額將由銀行以銀行可能確定並適用於本協議項下借款人償還義務的方式持有（根據本協議第9節，任何超出部分將返還給借款人，在所有信用證到期時並全額償還根據信用證提取的所有款項）。

抵押品；擔保權益的授予； 抵消

為了確保債務的償付和履行，借款人和彼此質押人向銀行轉讓、轉讓和 質押，並向銀行授予借款人和彼此質押人的以下資產和權利的第一優先留置權和擔保權益，無論這些資產和權利位於何處，無論是現在擁有或存在，還是在 將來獲得或產生：(i) 抵押賬户；(ii) 任何和所有資金、信貸餘額, 有憑證和無憑證證券, 擔保權利, 商品合同, 存款, 存款證,工具、文件、合夥企業 權益、有限責任公司權益、普通無形資產、金融資產和現在或將來存入抵押品賬户或持有、持有或維護的其他投資財產；(iii) 任何和全部 非處方藥一方面，借款人與另一方質押人與瑞銀金融服務 Inc. 或其任何關聯公司之間的期權、期貨、外匯、掉期或類似合約；(iv) 借款人和彼此質押人在銀行或其任何關聯公司的任何和所有賬户；(v) 擁有、保管或控制的任何和所有貨物、資產或其他財產 銀行或其任何代理人或託管人，包括但不限於黃金和其他貴金屬（無論是硬幣、金條還是其他形式）；(vi)任何及所有支持義務、一般無形資產和其他附屬權利 或歸因於，或

以任何方式產生的 與上述任何一項有關；以及 (vii) 上述任何一項的任何和所有利息、股息、分配和其他收益，包括 收益的收益（統稱抵押品）；但是，本第 9 (a) 節第 (iv) 和 (v) 款對借款人無效（為了更確定起見，其中描述的此類資產應無效如果借款人同時擁有目的貸款和非目的貸款，則不是 抵押品）或在 銀行（如美聯儲條例U中使用的此類術語）或任何其他質押人的未償貸款，前提是該質押人同時向該銀行質押有目的和 非目的貸款的資產。

借款人以及任何其他抵押品質押人（如果適用）應採取 銀行合理要求的所有行動，以證據、維護和完善銀行在抵押品和質押人質押的任何其他抵押品中的第一優先擔保權益，並使銀行能夠獲得對抵押品和任何其他抵押品的控制權， 包括但不限於向銀行（和借款人）提供擔保在允許的情況下，銀行無需借款人或任何質押人簽名即可申報適用法律）融資報表及其 修正案、控制協議、通知、轉讓、清單、權力、同意書和其他文件（關於抵押品和銀行在抵押品中的擔保權益），這些文件以銀行 合理要求的形式出現。每個貸款方均不可撤銷地授權並指定銀行作為貸款方的代理人， 事實上的律師並以貸款方的名義提交任何 文件或執行任何文件，無論授權與否。每個貸款方都承認，它將有義務提供此類文件，就好像它自己簽署了文件一樣。

借款人（以及任何其他抵押品質押人，如適用）同意在抵押品賬户中保留銀行不時指定的總貸款價值的抵押品。為了提高確定性，借款人（或任何其他抵押品質押人，如果適用）未能滿足銀行不時規定的總貸款價值，都可能導致銀行發出抵押品維持通知（即追加保證金），要求增加抵押品或要求借款人償還全部或部分債務。

銀行對其持有的任何抵押品進行保管、保管和實物保存 的唯一責任是處理抵押品，其處理方式與銀行處理為自己賬户持有的類似財產的方式相同。借款人（以及任何其他抵押品質押人，如適用）同意，銀行沒有責任根據向抵押品中包含的證券或其他投資財產的持有人提供的任何公司行動或事件通知採取行動。借款人（以及任何其他抵押品質押人，如適用）同意 (i) 在 收到致投資物業持有人的任何信函後立即通知銀行，披露或提議任何股票分割、股票分紅、特別現金分紅、分拆或其他公司行動或事件，借款人或質押人將因此獲得證券、現金（普通現金分紅除外）或其他資產尊重投資物業，並且（ii）在借款人或質押人收到任何這些資產後，立即向 將其存入抵押品賬户，或將其作為額外抵押品交付給銀行或按照銀行的指示交付。

借款人（以及任何其他抵押品質押人，如適用）同意，銀行收到或存入抵押品賬户的所有本金、利息、股息、 分配、保費或其他收入和其他款項可以由銀行作為額外抵押品持有，也可以由銀行用於償還債務。銀行 可以對以其名義開立的證券賬户設立擔保權益，並可以隨時選擇將構成抵押品的任何證券或其他投資財產轉移到以其名義開設的證券賬户，或使抵押品賬户被重新指定或以銀行名義重命名。

借款人（以及抵押品賬户上的任何其他質押人，如適用）同意，如果抵押品賬户 具有瑞銀金融服務公司或其他證券中介機構保證金功能，則只要抵押品賬户中沒有欠瑞銀 金融服務公司或任何其他證券中介機構的未償保證金債務，瑞銀金融服務公司和任何其他證券中介機構就會刪除保證金功能。

如果抵押品賬户允許以開具支票、門禁卡手續費、賬單支付 和/或電子資金轉賬服務（例如資源管理賬户）的形式提取現金^®、商業服務賬户（BSA®）、基本投資賬户和在瑞銀（br} Financial Services Inc.投資解決方案計劃中註冊的某些賬户），然後借款人（以及抵押品賬户上的任何其他質押人，如果適用）同意，抵押品賬户的提款限額將持續降低，以使抵押品賬户中剩餘抵押品的總貸款價值在任何情況下降低提款將不少於根據規定要求的金額第 9 (c) 節。

除銀行的擔保權益外，借款人（以及抵押品 賬户上的任何其他質押人（如果適用））同意，銀行有權隨時在債務到期時或之後，在規定的到期日，通過加速或其他方式，對持有的所有 證券、現金、存款或其他財產進行抵銷或使用任何或全部債務，無論是應要求抵押債務，也可以在規定的到期日抵消或使用任何或全部債務，或在任何時候由銀行或其任何關聯公司持有或存入由銀行或其任何關聯公司開立的任何賬户中借款人，無論是單獨還是與 其他人共同持有，無論以哪種貨幣計價。這項權利是對銀行在法律或其他方面可能擁有的任何權利的補充，但不限於這些權利。

銀行保留拒絕批准任何抵押品的權利，並要求借款人隨時向借款人抵押品賬户存款 或直接向銀行質押其他抵押品，金額如銀行要求的那樣，或者用新的或額外的抵押品代替先前存入抵押品 賬户的任何抵押品。

控制

未經借款人或任何其他質押人的進一步同意，證券中介機構將遵守授權令和銀行 就任何抵押品賬户發出的任何其他指示。根據《統一商法》第8條，證券中介機構將把記入抵押品賬户的所有資產，包括資金和信貸餘額，視為 的金融資產。

為了使借款人和抵押品賬户上的任何其他質押人能夠交易 不時存入抵押品賬户的金融資產，證券中介機構可以遵守借款人或抵押品賬户上的任何其他質押人發出的授權令（或如果銀行書面同意，則由借款人或抵押品賬户上的任何其他質押人指定並接受的投資 顧問銀行和證券中介機構）關於抵押品賬户，但僅限於當時銀行已通知證券 中介機構，該銀行正在對抵押品賬户行使獨家控制權。在證券中介機構收到排他性控制通知並有合理的機會遵守該通知後，證券 中介機構將不再遵守借款人或任何其他質押人（或借款人或任何其他質押人指定的任何投資顧問）就抵押品賬户發出的權利令。但是，儘管有前述 ，但無論它是否收到任何排他性 通知

控制權，證券中介機構將不遵守借款人或任何其他質押人（或借款人或任何 其他質押人指定的任何投資顧問）發出的任何授權令，要求從抵押品賬户中提取任何金融資產或支付抵押品賬户的任何欠款、自由信貸餘額或其他款項（現金提取和不超過第9節所述提款 限額的付款除外）（g) 未經銀行事先同意。

補救措施

如果發生以下任何事件（每個事件，一個事件）：

借款人未能支付根據本協議應付的任何款項；

借款人和/或任何其他相關貸款方未能按銀行的要求在抵押品賬户中保留足夠的抵押品，或者任何擔保人未能按照銀行擔保協議的要求保留抵押品，或者否認或試圖終止或質疑任何此類擔保協議的有效性；

借款人或任何其他貸款方違反或未能履行 根據本協議或任何相關協議對其適用的任何其他契約、協議、條款或條件，或借款人（或任何其他貸款方）在本協議或任何相關協議中的任何陳述或其他陳述在任何重大方面均不正確或 被視為已作出；

借款人或任何其他貸款方死亡或被宣佈（由有關當局）無行為能力或精神不健全，或者 因任何罪行被起訴或定罪，或者，如果不是個人，則不復存在；

任何自願或非自願的破產、重組、解散或 程序

清算或類似訴訟由借款人或任何其他貸款方提起或針對借款人或任何其他貸款方，或指定破產受託人、接管人、保管人或重組人，或為債權人的利益進行轉讓 ，涉及借款人或任何其他貸款方或其財產；

借款人或任何貸款方破產，無法償還到期的債務，停止、暫停或威脅 停止或暫停償還全部或重要部分債務，開始談判或採取任何程序或其他措施，以期重新調整、重新安排或延期全部或任何部分債務， 在到期時可能無法償還這些債務, 或提議或作出與其債權人或為其利益而進行的一般轉讓或安排或組合;

抵押品賬户（或存放貸款方提供的抵押品的任何賬户）或其任何部分 被終止、扣押或徵税，或全部或任何部分抵押品被轉移、贈予、轉讓或抵押；

借款人或任何其他貸款方未能及時提供銀行 可能不時要求的所有財務和其他信息；

借款人或任何其他貸款方就借款（包括借款人或任何其他貸款方擔保的債務 ）或任何互換、遠期、上限、套圈、期權或其他衍生交易、回購或類似交易或這些交易的任何組合而產生的任何債務在到期時未償還，或者 任何事件或條件導致此類債務

成為或允許持有人宣佈此類債務應在規定的到期日之前到期並應付款，但前提是借款人在 銀行還有未償還的貸款，同時還有 項下的信貸額度，視情況而定，借款人應同時持有 未償還銀行的目的和非目的貸款，定期負債不得包括任何此類其他 目的或非目的貸款（視情況而定）；

支付款項的最終判決是針對借款人（或任何其他貸款方）作出的，在 作出判決後的30天內，該判決尚未被撤銷或暫緩上訴，或者在上訴最終確認令下達後的30天內未被撤銷；

已提起任何法律訴訟或發生任何其他事件或存在以下條件：銀行的唯一判決 質疑 (A) 本協議或任何相關協議的有效性或約束力，或借款人（或任何其他貸款方）在本協議或任何相關協議下的任何義務，或 (B) 借款人（或任何貸款方）履行本協議或任何相關義務的能力協議；或

銀行自行決定以其他方式認為自己或其在抵押品中的擔保權益沒有保障，或者銀行 真誠地認為任何貸款方付款或其他履約的前景受到損害；

無論事件是否已經發生或仍在繼續，本第11節中的任何內容都不會限制銀行在任何時候無理由地要求全額或部分 償還債務的權利。

銀行在本協議下的所有權利和補救措施均為累積性的，是對銀行在法律或衡平法或任何其他合同或其他書面文件下為執行本協議授予的擔保權益或收取本協議規定的任何應付金額而可能擁有的所有其他權利和 救濟措施的補充。

銀行未行使本 協議以及與本協議有關的其他文件規定的任何權利、補救措施和權力均不得被解釋為放棄任何權利、補救措施或權力。銀行完全保留在其 認為適當的任何時候援引其任何權利、補救措施和權力的權利。事先要求全額或部分付款，或要求提供額外抵押品或事先通知出售任何抵押品的時間或地點，均不得被視為銀行放棄在沒有 事先提出要求、電話或通知的情況下清算抵押品的權利。

貸款方的陳述、擔保和契約

除了銀行在本協議下的權利和證券中介機構根據任何賬户 協議享有的權利外，借款人和每位相關的質押人擁有抵押品，不受任何利息、留置權或擔保權益，不存在任何轉讓障礙；

每個貸款方：(i) 如果是自然人，達到成年年齡，如果是法人，則有效存在 ，並且根據其成立所在司法管轄區的法律保持良好的信譽；(ii) 有權執行和交付本協議並履行本協議和任何相關協議規定的義務；(iii) 不是《員工退休收入保障法》所定義的員工 福利計劃 1974 年，或個人退休信貸額度賬户（且任何抵押品都不是此類計劃或賬户的資產）；以及 (iv)) 除非貸款方 以書面形式向銀行提出相反的建議並在需要時向銀行提供其僱主的批准書，否則該方不是任何交易所的僱員或成員，也不是任何從事證券、匯票、承兑匯票或其他形式商業票據交易業務的公司或公司的僱員或成員；

在本協議期限內，借款人或任何抵押品質押人均未或將要質押抵押品或向銀行或證券中介機構以外的任何一方授予抵押品中的證券 權益，也沒有允許或將允許抵押品受任何留置權或抵押權的約束（銀行和證券中介的留置權或抵押權除外）， ；

任何貸款方均不違反其作為當事方或可能對其或其財產具有約束力的任何重要合同、判決、法令或命令；

每個貸款方已正式提交併將按時提交所有必須提交併已繳納的税款和信息申報表， 將支付所有已經或即將到期應付的税款、費用、評估和其他政府費用或徵費，除非此類税款或其他費用或徵税是出於善意提出異議的，並且根據美國公認會計原則對 進行了足夠的預留；每個貸款方都完全合規，並應確保它始終完全遵守所有適用的法律和法規，包括環境法律和法規，以及任何適用法律和法規產生的所有 報告和其他要求；

借款人和每位相關的質押人（i）是並將始終是抵押品賬户中持有或存入抵押品或以其他方式包含在抵押品中的所有資產的合法受益所有人 ，並且（ii）不持有抵押品賬户中或以其他方式包含在抵押品中的任何資產，也沒有以信託形式持有或以其他方式包含在抵押品中的任何資產或受 任何禁止使用此類資產的合同或其他使用限制（a) 向銀行償還款項或 (b) 作為抵押品抵押給銀行。各貸款方在得知任何政府或監管機構正在審理的任何和所有 未決或威脅的重大訴訟或訴訟後，應立即以書面形式通知銀行；

根據第 12 (h) 節的定義，每個貸款方執行、交付和履行貸款文件， 完成貸款文件所設想的交易，以及對 的遵守情況

貸款文件的規定不會 (a) 違反對該貸款方具有約束力的任何法律、法規、命令、判決或法令，(b) 如果該貸款方是法人，違反其任何組織協議或章程文件或 衝突，(c) 如果該貸款方是信託，則違反對此類貸款方具有約束力的任何信託文書或協議，或 (d) 與、造成違約、構成 違約，導致任何留置權、押記的到期時間加快，或產生或導致產生或施加任何留置權、押記或根據其作為當事方的任何協議、通知、契約、 文書或其他承諾對其任何財產的抵押（銀行除外）；

無需命令、同意、許可、授權、記錄或註冊即可授權， 也無需與本協議或借款人或任何其他貸款方簽訂的與 本協議有關的任何其他文件或協議的執行、交付和履行或其合法性、有效性、約束力或可執行性有關（無論何時簽署或發佈的所有此類文件和協議，包括本協議，均為貸款文件）或本文或其中所考慮的任何交易；

在使每筆預付款以及該貸款方根據貸款文件承擔的義務（包括任何或有債務）生效後，（a）其資產的當前公允價值超過其負債總額（包括但不限於或有負債），（b）它擁有足以開展業務的資本和資產， (c) 它沒有從事也不會從事其業務或交易與此類業務或交易相關的剩餘資產規模過小，並且 (d) 它不打算產生，或相信它將 承擔超出其到期償還能力的債務；該貸款方不會因本協議的執行、交付和履行或本協議或其他 Loan 文件中設想的交易的完成而陷入破產；

此類貸款方主要居住地所在地，如果該貸款方是自然人，或者，如果該貸款 方不是自然人，則該貸款方的組織管轄權或

的組建、其首席執行官辦公室的位置以及其主要營業地點（如果不同）均在該貸款方簽署的文件和銀行的記錄中準確列出；

每個貸款方在得知對任何或全部抵押品施加任何留置權、索賠、 費用或抵押權或任何損失或損壞後，應立即以書面形式通知銀行；

每個貸款方在得知任何 事件可能發生後應立即以書面形式通知銀行，借款人應立即向銀行提供一份詳細聲明，説明借款人為糾正其影響而採取的措施；

各貸款方應根據銀行的要求立即執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類質押協議、質押信、轉讓、融資 報表及其延續、終止聲明、轉讓通知、證書、保證、實益所有權證明和其他工具，並應採取銀行可能合理要求的任何和所有此類進一步行動不時以 (i) 更有效地實現以下目的貸款文件，（ii）在適用法律允許的最大範圍內，使貸款方的財產、資產、權利和 權益受本文所設想的銀行擔保權益的約束，（iii）完善並維護銀行在本抵押品中的擔保權益的有效性、有效性和優先權，以及（iv）更有效地向銀行保證、轉讓、轉讓、保存、保護和確認已授予或現在的權利或此後打算根據貸款方收到的任何貸款文件向銀行發放，或將成為一個聚會；

目前，貸款方以及任何 貸款方（i）的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國 Nations Security 管理或施加的任何經濟制裁或貿易禁運的約束

理事會、歐盟、瑞士國家經濟事務祕書處或國庫或任何其他相關機構（統稱 “制裁”），或 (ii) 在目前受到制裁的國家或地區居住、組建或特許經營或營業地點；貸款方不得直接或間接使用信貸額度的收益，也不會借出、 捐款或以其他方式提供此類收益用於直接或間接資助或支持任何人的收益，目前受到制裁的任何人的活動；

貸款方以及據貸款方所知，與信貸額度有關的任何關聯公司（包括任何合資企業）或 董事、高級職員、代理人、員工或其他與信貸額度有關的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金直接或間接用於任何非法捐款、饋贈、 娛樂或其他非法開支；或 (ii) 提出任何要約、付款，承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何直接或 間接給任何公職人員、政黨或政黨候選人，或任何使上述任何人受益的第三方，或任何其他人有價值的東西，前提是這樣做會違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、 及其相關規章制度、2010 年《英國反賄賂法》或任何其他相關司法管轄區的法律；

除非另有書面通知銀行，否則本協議簽名頁上列出的借款人和每位質押人 （如適用）的姓名始終是借款人和每位質押人的確切完整姓名（如適用）；

除本協議授予銀行的留置權外，借款人和質押人（如適用）是記錄在案的唯一持有人 ，所有抵押品的受益所有人，無論是現在存在的還是以後獲得的，都將繼續擁有抵押品的每件物品，不受所有其他人的任何和所有留置權或索賠，借款人和質押人 （如適用）應為抵押品辯護並要求所有在任何時候向銀行申領相同或任何利息的人；

借款人和每位質押人（如適用）應不時執行和交付本協議的所有補充文件和 修正案以及所有其他文件，並應採取銀行可能合理要求和必要或可取的其他行動：(i) 根據本協議對借款人或質押人獲得的任何抵押品（如適用）的全部或任何部分設定留置權和擔保權益；(ii)) 維持或保留本協議下的留置權和擔保權益（及其優先權）或更有效地執行本協議的目的；(iii) 完善， 公佈本協議授予的通知或保護其有效性；(iv) 維護和捍衞抵押品的所有權，使其免受所有個人和各方的索賠；(v) 保護抵押品免受損失；(vi) 繳納對全部或任何部分抵押品徵收或評估的所有 税；或 (vii) 實現本協議的目的；

根據銀行可能不時合理的要求，借款人將根據要求立即以令銀行滿意的形式和實質向銀行交付任何財務報表或其他與該貸款方的實益所有權和/或財務狀況有關的信息或文件；

對於居住或位於歐洲經濟區任何 國家的任何個人借款人（包括擔任信託受託人的個人）：借款人聲明並保證，借款人現在或將來都不打算使用該信貸額度的任何部分，也不會將該信貸額度的任何部分用於 收購或保留土地或現有或計劃建築物的產權，或用於住宅物業的翻新；以及

貸款方承認並同意，本協議是《美國破產法》下的證券合同。

賠償；銀行和證券中介機構的責任限制

接受申請和協議；適用法律

轉讓；沒有第三方受益人

修正案

可分割性

選擇論壇；放棄陪審團審判

因本協議或 本協議所考慮的交易或為執行任何法院就本協議或本協議所考慮的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，應僅在猶他州 州第三司法地區法院或美國猶他州地方法院提起和維持。就任何此類訴訟或訴訟而言，貸款雙方均不可撤銷地服從猶他州第三司法地區法院和美國猶他州地方法院 的管轄，並不可撤銷地同意受由此做出的與此類訴訟或訴訟有關的任何判決的約束。在法律允許的最大範圍內， 不可撤銷地放棄其現在或將來對向上述任何法院提起的任何此類訴訟或訴訟的設定地點可能提出的任何異議，也放棄關於任何此類訴訟或 訴訟是在不方便的論壇提起的任何主張。

各貸款方（就其本身而言，任何通過貸款方或以其名義提出索賠並代表其股權 持有人）均不可撤銷地（i）放棄就基於本協議或本協議所考慮的任何交易以任何方式與之相關或由本協議引起的任何索賠要求陪審團審判的任何權利，並且 (ii) 證明本協議中沒有任何其他方的代表表示如果發生訴訟，陪審團的豁免不會或可能不會得到執行。

借款人（或任何其他貸款方）與證券中介機構之間的任何仲裁程序， 無論是否基於與銀行與借款人（或另一貸款方）之間的任何法庭訴訟相關的情況，都不會為中止法庭訴訟提供依據。

本第 18 條中的任何內容均不得被視為變更借款人（或任何其他貸款方）與瑞銀金融服務公司、其前身或其員工或關聯人之間可能出現的任何爭議 的仲裁協議，以及借款人或貸款方（視情況而定）與瑞銀金融服務 Inc. 或其員工或關聯人員（無論他們是否擔任銀行代理人）之間可能出現的任何爭議) 將按照借款人或貸款方（如適用）與瑞銀之間任何協議的規定進行仲裁金融服務公司

適用於特定司法管轄區的規定和披露

對於俄亥俄州的居民：

對於俄勒岡州居民：

對於佛蒙特州居民：

對於加州居民：

任何人，無論是已婚、未婚還是分居，都可以申請單獨貸款。

根據法律要求，系統會通知您，如果您未能履行信用義務條款， 可能會向信用報告機構提交反映您信用記錄的負面信用報告。

如果借款人姓名、地址或 工作發生任何變化，借款人將在合理的時間內通知銀行。

如果借款人知道信貸額度下的借款人信貸 特權已被終止或暫停，則借款人將不會嘗試獲得任何預付款。

借款人將通過電話、電報、信件或任何 通知銀行

其他合理指在借款人發現損失或被盜後的合理時間內，由於信用卡或其他識別信貸額度的票據丟失或被盜，已經發生或可能發生未經授權使用信用額度的情況， ，並將合理地協助銀行確定與任何未經授權使用信貸額度有關的事實和情況。

賬户協議

通告

《軍事貸款法》

借款人：

OUSTER, INC.

作者：/s/ 安格斯·查爾斯·帕卡拉

姓名：安格斯·查爾斯·帕卡拉

職位：首席執行官

作者：/s/ Mark Bowers Weinswig

姓名：馬克·鮑爾斯·温斯維格

標題：首席財務官

作者：/s/ Megan MeYoung Chung

姓名：梅根·梅英鍾

標題：警官

銀行：

美國瑞銀銀行

作者：/s/ 亞歷山德拉·勞埃德

姓名：亞歷山德拉·勞埃德

職務：執行董事

作者：/s/ Jennifer Miara

姓名：詹妮弗·米亞拉

職務：執行董事