執行版本第二修訂和重述的融資協議有限豁免第三修正案本第二修正案經修訂和重述的融資協議有限豁免協議（本 “修正案”）的第三修正案於2023年10月27日由內華達州公司TROIKA MEDIA GROUP, INC.（“借款人”）簽署，借款人的每家子公司在本協議簽名頁上均被列為 “擔保人”（以及借款人和彼此）之間簽署執行合併協議併成為所提融資協議下的 “擔保人” 的人下文，各為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）、本協議的貸款方、特拉華州的一家有限責任公司BLUE TORCH FINANCE LLC（“Blue Torch”），作為貸款人的抵押代理人（以此身份，連同其繼任者和受讓人），以及作為貸款人的行政代理人的Blue Torch（及其繼任者和受讓人）以這種身份，“行政代理人” 與抵押代理人一起，各為 “代理人”，統稱為 “代理人”，並共同使用與借款人、擔保人和貸款人、“雙方” 以及各方 “當事人”）。鑑於，提及截至2023年9月29日的某些第二修正和重述的有限融資豁免協議（經第二修訂和重述的有限融資豁免協議第一修正案修訂，日期為2023年10月13日，第二修正和重述的有限融資豁免協議第二修正案，日期為2023年10月20日，以及在該日期之前不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的第二修正案）以下簡稱 “現有有限豁免協議”），由此而已雙方；鑑於雙方希望修改現有的有限豁免協議，如下所述。因此，為了獲得良好和寶貴的考慮（特此確認收到這些考慮並確認其充分性），雙方特此商定如下：1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有現有有限豁免協議中賦予的含義。2.對現有有限豁免協議的修訂。特此修訂現有有限豁免協議第2（a）節，將其中包含的 “2023年10月27日” 案文替換為 “2023年11月3日” 的文本。3.先決條件。本修正案自代理人收到由構成所需貸款人的借款人、擔保人、代理人和貸款人的正式授權官員簽署和交付的本修正案對應內容之日起生效（該日期為 “修正案生效日期”）。在不限制上述規定的前提下，雙方不可撤銷地同意，修正案的生效日期為2023年10月27日。

2 4。致謝。各貸款方承認並同意：(a) 截至本協議發佈之日，貸款方未能按照融資協議第2.03 (b) 和2.04 (d) 節的要求支付2023年9月的損益賠款，未按融資協議第9.01 (a) 條的規定構成違約事件；(b) 截至2023年9月29日，融資下未償債務的本金餘額總額協議（包括應計的未付利息，但不包括任何費用、開支和其他應收金額）或否則根據融資協議應償還的費用為78,495,828.15美元。5.發佈。(a) 每個貸款方（代表其自身及其關聯公司）為自己及其所有權繼承人和受讓人，如果貸款方通過或根據任何貸款方的權利，為其過去、現在和未來的員工、代理人、代表（法定代表人除外）、高級管理人員、董事、股東和受託人（各為 “釋放方”，統稱為 “釋放方”，統稱為 “釋放方”，統稱為 “釋放方”，統稱為 “釋放方”），特此緩解、釋放和釋放，並應被視為已永遠緩解、釋放和出院，行政代理人、抵押代理人和貸款人（以貸款文件規定的各自身份），以及行政代理人、抵押代理人和每個貸款人各自的所有權繼承人、法定代表人和受讓人、過去、現在和未來的高管、董事、關聯公司、股東、受託人、代理人、員工、顧問、顧問、顧問、顧問、律師和其他專業人士，以及行政代理人、抵押代理人和其他所有個人和實體貸款人或其各自的任何人如果發現所有權繼承人、法定代表人和受讓人、過去、現在和未來的高管、董事、關聯公司、股東、受託人、代理人、員工、顧問、專家、顧問、顧問、律師和其他專業人士因任何形式的行動和行動、訴訟、索賠、指控而對任何釋放方或他們中的任何一方（統稱 “被釋放人”）負責，則這些個人或實體將承擔責任，要求、反訴、交叉索賠、訴訟、債務、會費、金額、賬目、清算、債券、賬單、專業、契約、合同、抵銷權和補償權、爭議、損害賠償、判決、費用、執行、留置權、留置權索賠、費用索賠、罰款、律師費或任何其他賠償、追償或救濟，無論是法律、股權還是其他性質，無論是已知還是未知，固定還是偶然，共同和/或多個，有擔保或無抵押，到期或未到期，主要或次要的，已清算的或未清算的，合同的或侵權的，直接的，間接的，或衍生的、斷言的或未斷言的、可預見的或不可預見的、可疑的或未被懷疑的、現在存在的、迄今為止存在的或迄今可能對任何發行人造成的，在每種情況下，這些都是基於任何行為、事實、事件或疏忽或其他事項、原因或事情，直接或間接地由於、與之有關或與之相關的任何行為、事實、事件或疏忽或其他事項、原因或事情融資協議或任何其他貸款文件（包括但不限於本修正案和現有的有限豁免協議）以及其中設想的交易，以及與上述任何內容（每項均為 “索賠”，統稱為 “索賠”，統稱為 “索賠”）有關的所有其他協議、證書、文書以及其他文件和陳述（無論是書面還是口頭）；前提是，在具有管轄權的法院裁定此類索賠的範圍內，任何解除方均不對索賠承擔任何義務

3 最終且不可上訴的判決是由於任何被髮行人的重大過失或故意不當行為所致。每個釋放方進一步規定並同意所有索賠，即在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律或任何普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和福利，這些條款、權利和福利將限制根據本第 5 節解除或解除任何未知索賠。(b) 每位貸款方代表自己及其繼任者、受讓人和其他法定代表人，特此絕對、無條件和不可撤銷地與每位被髮行人簽訂契約，同意並同意並支持每位被髮行人，即它不會以任何貸款方根據第 5 條解除、緩解和解除的任何索賠為由起訴任何被釋放方（在法律、衡平法、任何監管程序或其他方面）任何被釋放人 (a) 此處。如果任何貸款方或其任何繼任人、受讓人或其他法定代表人違反了上述契約，則貸款方及其繼任者、受讓人和法定代理人同意支付除任何被髮行人可能因此類違規行為而遭受的其他損害賠償外，還支付任何被髮行人因此類違規行為而產生的所有律師費和費用。6.陳述。各締約方聲明並保證，其執行、交付和執行本修正案已獲得正式授權，本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務。7.適用法律。本修正案應受管轄現有有限豁免協議的相同法律的管轄、解釋和執行。8.完整協議。本修正案和現有的有限豁免協議構成了雙方就其主題達成的完整協議和理解，取代了與之有關的所有口頭交流和先前書面陳述。9.侷限性。除了根據本修正案對現有有限豁免協議進行的任何修正外，現有有限豁免協議的所有條款和條件將在本修正案發佈之日根據其規定繼續完全生效。現有有限豁免協議的所有條款均應視為已根據本修正案的條款進行了修訂。10.對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本修正案的不同締約方在單獨的對應方中執行，每份修正案在執行時均應被視為原件，所有這些合在一起只能構成同一個協議。本修正案的任何一方均可通過傳真或其他電子傳輸方式執行和交付由該方簽署的本修正案的簽名頁，任何此類傳真或其他電子簽名在所有方面均應被視為與原始簽名具有同等效力。 [簽名頁面如下]

[第二修正和重述的有限豁免第三修正案的簽名頁]自上文首次寫入之日起，本修正案各方已促成由經正式授權的各自官員執行本修正案，以昭信守。借款人：TROIKA MEDIA GROUP, INC.，作為借款人作者：姓名：德里克·麥金尼職務：總法律顧問擔保人：TROIKA DESIGN GROUP, INC.，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼標題：總法律顧問 TROIKA-MSISSION HOLDINGS, INC.，作為擔保人作者：Derek McKinney: 姓名：德里克·麥金尼職稱：總法律顧問 TROIKA IO, INC.，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼標題：總法律顧問 DocuSign Envelope ID：CD4748DA-35A7-427D-8DDC-412D2C5C4594

[第二修正和重述的有限豁免第三修正案的簽名頁]MISSION CULTURE LLC，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼職稱：總法律顧問 MISSION MEDIA USA, INC.，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼職位：總法律顧問 TROIKA MISSION WORLDWIDE, INC.，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼職位：總法律顧問 GE DIRECT，LLC，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼職位：總法律顧問 CONVERGE DIRECT INTERACTIVE, LLC，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼標題：總法律顧問 DocuSign Envelope ID：CD4748DA-35A7-427DDC-8DDC-412D2C5C4594

[第二修正和重述的有限豁免第三修正案的簽名頁]CONVERGE MARKETING SERVICES, LLC，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼職位：總法律顧問 LACUNA VENTURES, LLC，作為擔保人作者：姓名：德里克·麥金尼職位：總法律顧問 DocuSign Envelope ID：CD4748DA-35A7-427D-8DDC-412D2C5C4594

[第二修正和重述的有限豁免第三修正案的簽名頁]抵押代理人和行政代理人：BLUE TORCH FINANCE, LLC 作者：Blue Torch Capital LP，其管理成員作者：姓名：Kevin Genda 標題：

[第二修正和重述的有限豁免第三修正案的簽名頁]貸款人：BTC HOLDINGS FUND II LLC，作為貸款人作者：Blue Torch Credit Opportunities Fund II LLC，其唯一成員作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成員作者：Blue Torch BTC Management LLC，其唯一成員作者：Blue Torch 離岸信貸機會基金 II，LP，其唯一成員作者：Blue Torch Credit Opportunities Fund II LLC，作為貸款人 GP II LLC，其普通合夥人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成員作者：姓名：Kevin Genda 頭銜：管理成員

[第二修正和重述的有限豁免第三修正案的簽名頁]BTC 離岸控股基金 II-C LLC，作為貸款人作者：Blue Torch 離岸信貸機會主基金 II，LP，其唯一成員作者：Blue Torch Credit Opportunities GP II LLC，其普通合夥人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成員作者：Blue Torch BTC Management LLC，其唯一成員作者：Blue Torch BTC Management LLC，其唯一成員作者：Blue Torch BTC Management LLC，其唯一成員：Blue Torch Credit Opportunities SBAF GP LLC，其普通合夥人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成員作者：姓名：Kevin Genda 頭銜：管理成員

[第二修正和重述的有限豁免第三修正案的簽名頁]BTC HOLDINGS KRS FUND LLC，作為貸款人作者：Blue Torch Credit Opportunities KRS Fund LLC，其唯一成員作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成員作者：KPG BTC Management LLC，作為貸款人：Blue Torch Credit Opportunities SC Fund LLC，其唯一成員作者：Blue Torch Credit Opportunities SC LLC，作為貸款人：Blue Torch Credit Opportunities SC 其普通合夥人作者：KPG BTC Management LLC，其唯一成員作者：姓名：Kevin Genda 職稱：管理成員

[第二修正和重述的有限豁免第三修正案的簽名頁]SWISS CAPITAL BTC OL 私募債務離岸標普，作為貸款人瑞士資本私人債務（離岸）基金的隔離投資組合 SPC 作者：姓名：Kevin Genda 標題：Blue Torch Capital LP 的授權簽署人，其身份是瑞士資本 BTC OL 私募債務基金有限責任公司，作為貸款人：姓名：Kevin Genda 標題：Blue Torch Capital LP 的授權簽署人，作為代理人和律師對於瑞士資本 BTC OL 私募債務基金有限責任公司來説，事實上是不可接受的