美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Cactus 收購第一有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

仙人掌收購 Corp. 1 Limited
4B 雪松布魯克大道
新澤西州克蘭伯裏 08512

2023年10月27日

親愛的各位股東：

我代表Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（“公司” 或 “Cactus”）董事會 （“董事會”）， 邀請你參加公司的特別股東大會（“會議”）。會議將於美國東部時間2023年11月2日上午 9:00 /當地時間（以色列）下午 3:00 舉行。公司將在美泰律師事務所舉行會議， 16 號 Abba Hillel Road，10^第四flow，Ramat Gan，以色列 5250608，並通過網絡直播或 其他時間，在其他日期和會議可能休會或推遲的其他地點。在會議之前，您可以訪問 在線參加 會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。本信附帶的 股東大會通知、委託書和代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

正如所附的 委託書所述，會議的目的是審議以下提案並進行表決：

條款延期提案和信託延期提案的批准是實施條款延期的條件。只有在沒有足夠的票數批准其他任何一項提案的情況下，才會在會議上提出休會 提案。

隨附的委託書中對每項提案 都有更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的 委託書中的每項提案。除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員 還將在會議上回答股東就公司時事提出的問題。

Articles 延期提案的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。我們完成業務合併 的工作將包括：（1）簽訂最終的業務合併協議；（2）提交一份包含委託書/招股説明書 的註冊聲明，以批准我們的初始業務合併，並完成證券交易所 委員會對該申請的審查程序；（3）確定批准業務合併的股東大會的會議日期和記錄日期， 並向股東分發代理材料；以及（4）舉行會議批准初始業務合併。如果沒有 文章延期，我們將無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況 ，仙人掌將被迫清算。因此，董事會已確定， 將公司完成初始業務合併的截止日期延長至章程延期日期，以便我們的 股東有機會參與對我們可能合併的公司的投資，符合我們股東的最大利益。如果及時確定合適的業務合併 ，公司打算在章程延期日期之前舉行上述股東大會，以便 尋求股東批准初始業務合併。此外，董事會認為，董事會 能夠自行決定是否提前清算和解散公司是有利的。批准條款 延期提案是實施條款延期的條件。

只有在2023年10月19日營業結束時 營業結束時持有我們的A類普通股和B類普通股（統稱 “普通股”）的記錄 的持有者才有權獲得會議通知並在會議以及會議的任何續會或延期上進行表決。

我們的董事會已經批准了 提案，並建議股東對每項提案投贊成票。根據開曼羣島法律，批准章程延期提案需要通過 項特別決議，即由Cactus股東至少三分之二的多數通過 ，有權親自或在會議上通過代理表決，幷包括一致的書面決議。信託 延期提案的批准需要有權 投票的至少 65% 的已發行公司普通股的持有人投贊成票。批准休會提案需要一項普通決議，即由Cactus 股東簡單多數通過的決議，即有權親自或通過代理人在會議上進行表決，幷包括一致的書面決議。 仙人掌資本中的所有B類普通股目前均由Cactus Healthcare Management, L.P.（“保薦人”）持有。

關於 條款延期提案，在我們首次公開募股（“IPO”）（“公開募股”）中出售的公司 普通股（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開發行 股票（“贖回”），以現金支付，等於當時存入 信託賬户（“信託賬户”）的總金額”）為首次公開募股而設立，包括之前未向公司發放的用於納税的利息 除以當時已發行的公開股數量，無論這些公眾股東 在會議上是否或如何對提案進行投票。 但是，只有當章程延期提案和信託延期提案都獲得必要的股東批准並且我們決定 實施條款延期和信託延期時， 才會支付與本次會議相關的贖回款項。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果章程延期提案和信託延期提案獲得必要的股東投票批准 ，則在 以及業務合併提案提交股東批准時，其餘公股持有人將保留贖回其公開發股的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。 此外，如果公司 在章程延期到期之前未完成業務合併，則未進行贖回的公眾股東將有權將其公開股兑換成現金，但須遵守我們 條款中規定的任何限制。

如果條款延期 提案和信託延期提案獲得批准並實施了條款延期，則根據信託協議， 公司的信託賬户（“信託賬户”）將在（a）受託人收到終止信（根據信託協議的條款）中較早者之前不會被清算（“信託賬户”） 或 (b) 條款延期的期限屆滿。

要行使贖回權 ，您必須在美國東部時間2023年10月31日下午 5:00（會議前兩個工作日）之前，向公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司投標。您可以使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交割股票 來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則您 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權 。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供 其法定名稱、電話號碼和地址才能有效贖回其公開股份。

在行使公共股份的贖回權之前，單位持有人必須 選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。 如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將 單位分成標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位， 持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

一旦提出任何兑換要求，可以在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外， 如果公共股票的持有人交付了代表該持有人與贖回有關的股票的證書，然後 在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人（親自或以電子方式）返還 證書。

該公司估計 ，在會議召開時，信託賬户的每股比例部分約為10.88美元。2023年10月23日， 該公司在納斯達克全球市場上普通股的收盤價為10.88美元。因此，如果市價 在會議召開之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股價格與該股東在公開市場上出售股票所獲得的價格大致相同。即使每股市價高於上述贖回 價格，公司也無法向股東 保證，他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其公開股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示 對此類提案投贊成票。

隨函附上代理聲明 ，其中包含有關會議、條款延期提案、信託延期提案和 休會提案的詳細信息。無論您打算以虛擬方式還是親自參加會議，我們都敦促您仔細閲讀此材料 並對您的股票進行投票。

Cactus 收購第一有限公司

4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

股東特別大會通知

的

Cactus 收購公司 1 L有限的

將於 2023 年 11 月 2 日舉行

致仙人掌收購有限公司 1 有限公司的股東：

特此通知 ，開曼羣島豁免 公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（“公司”、“仙人掌”、“我們” 或 “我們”）將於美國東部時間2023年11月2日上午9點/當地時間（以色列）下午 3:00 舉行。公司將在位於10號阿巴希勒爾路16號的 美達律師事務所舉行會議^第四會場，Ramat Gan，以色列 5250608，並通過 網絡直播，或在其他時間，在會議可能休會或推遲的其他日期和其他地點。在會議開始之前，您可通過訪問 來參加會議、投票並在線提交問題 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。

會議 的目的是審議以下提案並進行表決：

董事會已將2023年10月19日 的營業結束時間定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的公司 資本的持有人才有權獲得會議或任何續會或延期的通知和投票。

根據董事會 的命令

重要的

關於 提供代理材料的通知：無論您是否計劃以虛擬方式參加會議，都請您註明您對隨附代理中包含的提案的 投票和日期，簽名並將其郵寄到隨附的自填地址信封中，如果在美利堅合眾國郵寄則不需要 郵寄或儘快通過互聯網提交您的代理信息。

有關 代理材料可用性的重要通知：本股東特別大會通知和向股東發出的委託書將在 上公佈 https://www.cstproxy.com/CACTUSAC/EXT2023。我們將在 2023 年 10 月 27 日左右首次將這些材料 郵寄給我們的股東。

Cactus 收購公司 1 有限公司

4B 雪松布魯克大道
新澤西州克蘭伯裏 08512

目錄

Cactus 收購公司 1 有限公司

委託聲明

參加 公司的特別股東大會

將於美國東部時間上午 9:00 /下午 3:00 舉行 以色列時間 2023 年 11 月 2 日

以下問題和答案中提供的信息只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含 對您可能很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

有關股東 會議的問題和答案

為什麼我會收到這份 代理聲明？

Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（以下簡稱 “公司”、“Cactus”、“我們” 或 “我們”） 的委託書和隨附的代理人卡是與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人供公司特別股東大會（“會議”）或任何續會或延期使用有關的委託書發送給您的 其。本委託書概述了您需要的信息，以便您就會議將要審議的提案 做出明智的決定。

我們是一家空白支票公司 ，成立於2021年4月19日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（我們的 “初始業務 組合”）。我們的贊助商是特拉華州的一家有限合夥企業Cactus Healthcare Management LP，我們在此將其稱為 “贊助商”。2021年11月2日，我們完成了首次公開募股，出售了12,650,000套 （“公共單位”）（代表基礎發行的單位以及承銷商全額行使超額配股權後出售的額外單位 ）。每個單位由一股 A 類普通股（每股 “公股”） 和一半的公司可贖回認股權證（每股均為 “公共認股權證”）組成，每份完整的公開發行認股權證 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。公共單位以每單位10.00美元的價格出售， 在收盤時為公司創造了12650萬美元的總收益。

與首次公開募股（“IPO”）的結束基本同時，公司以每份私人認股權證1.50美元的收購價格向我們的保薦人完成了4,8666,667份認股權證 （“私人認股權證”）的私募出售，為公司帶來了730萬美元的總收益 。交易結束後，我們將總計129,030,000美元存入由大陸集團 股票轉讓和信託公司作為受託人管理的信託賬户（“信託賬户”）。在我們首次公開募股之前， 我們的贊助商共購買了287.5萬股B類普通股（“創始人股票”），總收購價為25,000美元。在我們的保薦人首次向公司投資25,000美元之前，公司沒有有形或無形資產。 2021 年 10 月，我們為當時流通的每股普通股派發0.1股股息，這導致我們的發起人已發行並持有3,162,500股創始人股份。

與大多數空白支票公司的管理 文件一樣，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）規定，如果在特定日期當天或之前沒有合格的業務合併 完成，則將信託賬户中持有的IPO收益的 返還給公眾股票持有人。我們將從首次公開募股到該日期的總週期稱為 “業務合併期”。 就我們而言，業務合併期最初為 18 個月，定於 2023 年 5 月 2 日到期。2023年4月20日，我們舉行了 次臨時股東大會，以代替2023年年度股東大會（“首次延期大會”），其中 我們的股東批准將業務合併期延長六個月，因此 的到期日從2023年5月2日延長至2023年11月2日（首次公開募股完成24個月的週年紀念日）。在我們隨後於2023年5月30日舉行的股東特別大會（“轉換修正會議”）上，我們的 股東批准了另一項修正章程的提案，以取消在我們完成初始業務 合併之前由持有人（即我們的保薦人）選擇將B類普通股 轉換為A類普通股的限制。

關於首次延期會議和轉換修正案 會議，根據其在章程下的權利，公開股票持有人行使了 其贖回權，每股價格約為10.48美元，以及 (ii) 每股價格約為10.61美元的每股公開發行股票的贖回權，每股價格約為10.61美元，每股分別代表每股贖回10.61美元 Public Share 截至相應會議召開時信託賬户價值的按比例分配。這些贖回使 信託賬户投資的總價值從初次 延期會議之前的約1.326億美元大幅減少到截至2023年10月16日的約2470萬美元。截至2023年10月19日會議記錄日，這些贖回 導致2,260,351股A類普通股（全部為公開股）仍在 股流通。

目前，業務合併期將於 2023 年 11 月 2 日到期 。我們提議股東在會議上批准將業務合併期再延長 ，最多延長12個月，至2024年11月2日。為了實現延期，我們的董事會正在向股東提交條款延期提案 提案和信託延期提案（分別如下所述）以供批准。

除了考慮 和對下述提案進行表決外，公司管理層成員還將在會議上回答有關公司時事的問題 。

對什麼進行了投票？

你被要求對以下提案投票 ：

(i) 第1號提案 — 一項提案，通過特別決議批准我們的章程修正案，將Cactus完成 業務合併的日期（“終止日期”）從 2023 年 11 月 2 日（“當前終止日期”） 延長至 2024 年 11 月 2 日（“條款延期日期”）或董事會自行確定的更早日期 自由裁量權（此類延期，即 “條款延期”，以及本提案，“條款延期提案”）。 擬議修正案的副本載於本委託書的附件 A。

(ii) 第 2 號提案 — 關於修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“大陸集團”）簽訂的截至2021年11月2日並於2023年4月20日修訂的投資管理信託協議（“信託 協議”）的提案， 將要求公司完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日，或 由董事會自行決定更早的日期（例如延期、“信託延期”、 和本提案，即 “信託延期”提案”）。

(iii) 第3號提案 — 一項提案，即在必要或可取的情況下，通過普通決議批准將會議休會至稍後的時間，以允許 進一步徵求和表決代理人，前提是根據會議時的表決結果， 或與批准上述任何一項提案有關的票數不足（“Add” 休會提案”）。

文章擴展和信任擴展的目的 是什麼？

Articles 延期和信託延期的目的是為我們提供更多時間來完成初始業務合併。我們完成 初始業務合併的工作將包括：（1）簽訂最終的業務合併協議；（2）為我們的初始業務合併提交註冊 聲明，（3）確定批准初始業務 合併的會議的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；（4）舉行會議以批准初始業務合併。 我們將無法在當前終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果終止日期 未延長至文章延期日期，則Cactus將被迫清算。董事會已確定，將終止日期延長至章程延期日期符合我們股東的最大利益 ，以便為我們的股東提供機會 參與對我們可能合併的公司的投資。如果及時確定合適的業務合併，我們打算 在延長的業務合併期到期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東 對初始業務合併的批准。此外，董事會認為，如果合適，董事會能夠自行決定在更早的日期清算和解散公司，這對董事會來説是有利的。

批准條款延期提案 和信託延期提案是實施條款延期的條件。

公司為什麼要提出 條款延期提案和信託延期提案？

該公司的章程規定，公司 目前必須在2023年11月2日（即首次公開募股完成後的24個月之日）之前完成我們的初始業務 合併。如果條款延期提案和信託延期提案均獲得批准，則業務合併期 將延長至條款延期日期（即2024年11月2日）。

條款延期提案 的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。該公司認為，鑑於其在尋找初始業務合併上所花費的時間、精力和金錢，情況允許公眾股東有機會參與 對合並後的公司的投資，而這種投資將由這種業務合併產生。

我為什麼要對 條款的延期提案和信任延期提案投贊成票？

我們的董事會認為， 公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延長章程和信託延期，以延長公司完成初始業務合併的日期 。您需要您對章程延期提案和信託 延期提案投贊成票，公司才能分別實施章程延期和信託延期。

公司的現有章程規定， 如果公司股東批准一項章程修正案，該修正案將影響公司 贖回公股義務的實質內容或時機，如果公司未在2023年11月2日之前完成初始業務合併，則公司 將向其公開股持有人（“公眾股東”）提供贖回機會，但須遵守公司章程中描述的贖回 限制，獲得此類批准後，其全部或部分公開股份（“贖回”） 按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户存款所得利息（利息應扣除應付税款）除以當時未償還的公共股票數量。納入這項 條款條款是為了保護公司的股東，如果公司在業務合併期間未能找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資 。如果您不選擇 贖回您的公開發行股票，則將來您將保留對初始業務合併進行投票的權利，以及贖回 與初始業務合併相關的公開發行股票的權利。

我們的董事會建議您對 《條款延期提案》和《信託延期提案》投贊成票，但對是否應贖回公開發行股票沒有發表任何意見。 公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們在會議上是否或如何對提案進行表決；但是， 只有在章程延期提案和信託 延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回款項。

我為什麼要對休會 提案投贊成票？

如果休會提案未獲得 股東的批准，則如果其他提案的批准票不足， 或其他相關票數不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的時間。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

預計公司的所有董事及其各自的 關聯公司將對他們擁有投票控制權的所有股份進行投票，贊成在 會議上提出的所有提案。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一份信函協議，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的初始業務 合併，並放棄與（i）完成我們的初始業務 合併或（ii）股東投票批准我們的條款（A）修正案以修改我們義務的實質內容或時間有關的股票的贖回權 允許兑換與我們的初始業務合併相關的款項，或者 100% 兑換如果我們未在終止日期（目前為首次公開募股結束24個月週年紀念日）之前完成 的初始業務合併，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款與 完成初始業務合併，則為我們的公開股票。我們的贊助商、 董事或高級管理人員均無權贖回他們持有的創始人股份。

在記錄之日，我們的保薦人實益擁有 ，並有權對公司5,422,851股已發行和流通普通股中的3,162,500股進行投票，約佔58.3％。

在遵守適用的證券法的前提下，保薦人 或公司的執行官、董事或其各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判的 交易或公開市場購買公共股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類收購可能包括合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有者 ，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果 保薦人或公司執行官通過私下談判交易從已經選擇行使贖回權的公眾 股東手中購買公共股票，則此類出售股東將被要求撤銷先前的 選舉才能贖回股份。

如果保薦人 或公司執行官、董事或其各自關聯公司的任何此類收購是在投標 報價規則對購買的限制適用的情況下進行的，我們將在會議之前的8-K表最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公共股票數量以及此類公開股票的購買價格；(ii)) 任何此類購買的 目的；(iii) 購買對本條款可能性的影響（如果有）延期提案和 信託延期提案將獲得批准；(iv) 向保薦人或公司高管 高管、董事或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或出售此類公開發行股票的證券持有人（例如 百分之五的證券持有人）的性質；以及（v）我們獲得贖回的公開股數量 根據其贖回要約提出的請求。

此類股票購買和其他交易的目的 將是增加批准條款延期提案和信託延期提案的可能性，或者以其他方式限制 選擇贖回的公共股票數量。

如果進行此類交易， 的後果 可能是導致條款延期和信託延期在其他情況下無法生效 。此外，如果進行此類收購，我們證券的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人 的數量可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家 證券交易所維持報價、上市或交易。

我們特此聲明，在 要約規則對購買的限制適用的情況下，保薦人或公司執行官、董事或其各自的關聯公司購買的任何證券 都不會被投票贊成批准章程修正提案 或信託修正提案。

董事會是否建議投票贊成提案 的批准？

是的。在仔細考慮了提案的條款和 條件後，董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大利益。 董事會一致建議股東對提案投贊成票。

需要多少票才能通過條款 延期提案、信託延期提案和延期提案？

批准章程延期提案將 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即由Cactus 股東中至少三分之二的多數通過，即有權親自或在會議上通過代理人投票的決議，幷包括一致的書面決議。

根據信託協議，信託 延期提案的批准將需要公司65％的已發行普通股持有人投贊成票，該普通股有權獲得 表決。

休會提案要求根據開曼羣島法律通過一項普通決議 ，即由Cactus簡單多數股東通過的決議，因為有權 在會議上親自或通過代理人投票，幷包括一致的書面決議。

董事會何時會放棄條款 延期和信任延期？

如果我們的股東不批准條款延期提案和信託延期提案，我們的董事會將放棄章程延期和 信託延期。如果我們放棄 章程延期，公眾股東將無法贖回與會議相關的公開股票。

如果我在會議之前出售我的普通股 或公司單位，會發生什麼？

2023 年 10 月 19 日的記錄日期早於 會議日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公開股票，除非受讓人從您那裏獲得委託人 來投票這些股票，否則您將保留在會議上的投票權。如果您在 記錄日期之前轉讓您的公開股票，則您將無權在會議上對這些股票進行投票。

公司是否會尋求進一步延長 清算信託賬户的最後期限？

除本委託書中 所述的條款延期外，公司目前預計不會尋求進一步延長完成初始 業務合併或在業務合併期到期後返還信託賬户剩餘收益的最後期限。

如果條款延期提案 和信任延期提案未獲批准會發生什麼？

如果條款延期提案和信託延期 提案未獲批准，我們將無法在2023年11月2日之前完成初始業務合併，因此 將被要求 通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算和解散我們的信託賬户。

公司的保薦人已放棄 參與其創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户 將不會對公司的公共認股權證或私人認股權證進行分配，如果我們清盤，所有這些認股權證都將一文不值地到期。

此外，只有當章程延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期時，才會支付與本次會議相關的贖回 的贖回款項。

如果條款延期提案和信任 延期提案獲得批准，接下來會發生什麼？

公司將提交一份修正案，前提是 (1) 通過一項特別決議批准章程延期提案 ，即 有權親自或通過代理人投票的Cactus股東中至少三分之二的多數通過的決議，以及 (2) 信託延期提案獲得公司65％的已發行普通股的持有人 的贊成票以本協議附件A的形式向開曼羣島公司註冊處處長簽發的條款 以及信託延期見於此處附錄 B 的形式將生效。根據經修訂的1934年《證券交易法》，公司將繼續作為申報公司， ，其公共單位、公共股份和公共認股權證將繼續公開交易。除非董事會決定結束 公司的運營，否則公司將繼續努力在業務合併期到期 之前完成初始業務合併，合併期延長至章程延期日。

條款延期提案和信任延期 提案都必須獲得批准才能實施條款延期。

如果我投票反對條款延期提案和/或信託延期提案，我還能行使我的贖回 權嗎？

是的，假設您在記錄的 日期是股東，並且在贖回（以及隨後的贖回付款）時繼續持有股份。但是，只有當章程延期提案和信託延期提案 獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期時，才會支付與本次會議相關的贖回款項 。如果您沒有贖回與會議相關的公開股份 ，並且在提議股東 批准時您不同意初始業務合併，則您將保留在初始業務合併完成後贖回公開發行股票的權利，但須遵守條款中規定的任何 限制。

會議在何時何地舉行？

會議將於美國東部時間上午9點/ 當地時間（以色列）2023年11月2日上午9點在10號阿巴希勒爾路16號的美達律師事務所舉行^第四 樓層，以色列拉馬特甘 5250608，以及通過網絡直播或其他時間，在 會議可能休會或推遲的其他日期和地點。公司股東可以親自出席會議和/或訪問 參加會議並投票https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023並輸入他們在代理卡上找到的控制號碼。您也可以撥打 1-800-450-7155（美國和加拿大境內的免費電話）或 +1 857-999-9155（美國 和加拿大以外，適用標準費率）通過電話參加會議 。撥打電話的密碼是 0318649 #。會議的混合形式將使我們來自世界任何地方的所有股東都能以很少甚至免費的費用全面平等地參與會議。

我如何虛擬地參加會議？

註冊股東收到了 Continental 的代理卡。代理卡包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址以及訪問所需的控制號 。如果你沒有控制號碼，請致電大陸集團：(917) 262-2373，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加虛擬會議 ，時間為美國東部時間 2023 年 10 月 27 日上午 9:00（會議日期前四 (4) 個工作日）。輸入網址地址 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023 進入瀏覽器，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您將能夠投票。 會議開始時，您需要使用控制號碼再次登錄，如果您在會議期間投票 ，系統還將提示您輸入控制號碼。

通過 銀行或經紀人擁有股份的受益持有人需要聯繫Continental獲得控制號。如果您計劃在會議上投票，則需要從您的銀行或經紀人那裏獲得 的法定代理人。如果您想以虛擬方式參加會議而不是投票，Continental 將在您提供實益所有權證明後向您發放客人 控制號。無論哪種方式，您都必須通過電話：(917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸航空獲取有關 如何接收控制號碼的具體説明。請在會議開始前最多等待 72 (72) 小時來處理您的控制號碼。

如果您沒有親自參加會議且 沒有互聯網功能，則只能在美國和加拿大境內通過 1-800-450-7155（免費電話）收聽會議，或在美國和加拿大以外通過 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽會議；出現提示時，輸入密碼 0318649 #。這僅限於傾聽；在會議期間，您 將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通 股票的登記持有人，則可以親自或在會議上進行虛擬投票，也可以通過提交會議代理進行投票。無論您是打算親自參加 會議還是虛擬參加，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過 (i) 填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填好郵資的已付信封中歸還隨附的代理卡，或者 (ii) 在線投票 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023。如果 您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並進行虛擬或親自投票。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “street 名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。 您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您事先向Continental提交法律代理人，否則您不得親自對股票進行投票 或在會議上進行虛擬投票，如上所述”我該如何參加 虛擬會議？”

如何更改我的投票？

如果您是公司普通股 的登記持有人，則可以在會議之前的任何時候撤銷您的代理人，方法是 (i) 在會議日期 之前交付日期較晚的簽名代理卡，(ii) 授予後續在線代理人或 (iii) 親自或虛擬地在會議上投票。僅出席會議 不會改變您的投票。

如果經紀人或其他代理人以 “街道 名義” 持有貴公司的普通股，而您希望撤銷代理，則應遵循經紀人或 代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員 進行計算，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票 。批准章程延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即由至少三分之二的Cactus股東的多數通過的 決議，因為有權親自或由 代表在會議上投票，幷包括一致決議。信託延期提案的批准需要擁有至少 65% 的已發行公司普通股的 持有人投贊成票。最後，休會提案要求 根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即由Cactus簡單多數股東通過的決議， 有權這樣做，在會議上親自或通過代理人投票，幷包括一致的書面決議。

如果您不投票，您的行動將產生投票反對信託延期提案的效果 ，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會對條款延期提案 或延期提案產生影響。同樣，棄權票、經紀人不投票和保留票（如適用）將對信託延期提案投反對票 ，對條款延期提案或延期提案沒有影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

通常，如果股票以街道名義持有，則 股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果 受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據 的適用規則，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項， 例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）和高管薪酬， 包括顧問股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率。在會議上提交的所有 提案都被視為 “非例行提案”，經紀商、銀行或其他被提名人 對此類提案沒有自由表決權。因此，只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能就這種 “非自由裁量的 項目” 對您的股票進行投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票，你的經紀人可以 告訴你如何提供這些指示。

什麼是法定人數要求？

舉行 有效會議需要法定股東人數。公司資本中大多數股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，如果是公司或其他經正式授權的代表或代理人，則為 ，則為法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或在 會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權票將計入法定人數要求。如果自會議指定時間 起的半小時內沒有達到法定人數，則會議將休會至董事會可能確定的其他時間和/或地點。如果在續會上 在指定會議開始後的半小時內未達到法定人數，則出席會議的股東即為法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在2023年10月19日營業結束時持有公司普通 股的記錄持有人才有權在會議及其任何續會或延期 上計算其選票。在那個記錄的日期，有2,260,351股A類普通股和3,162,500股B類普通股已流通，有權獲得 的投票權。

參見上文 “我該如何投票？” 獲取有關如何投票的信息。

公司的董事 和執行官對提案的批准有什麼興趣？

公司董事和執行官 在提案中的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。見 “會議 — 我們的贊助商、董事和高級職員的利益。”

如果條款延期提案或信託延期提案未獲批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果條款延期提案或信託延期 提案未獲批准，因此我們無法在當前終止日期（2023年11月2日）之前完成業務合併，則我們將被要求通過將該賬户中的剩餘資金返還給公眾 股東來清算和解散我們的信託賬户。在這種情況下，公共認股權證和私人認股權證將毫無價值。

如果條款延期提案和信託延期提案都獲得批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果條款延期提案和信託 延期提案均獲得批准，則公司將能夠繼續努力在條款延期日期或 之前完成初始業務合併，並將保留目前對其適用的空白支票公司限制，公共認股權證 和私人認股權證將根據其條款繼續懸而未決。

如何贖回我的公開股票？

如果實施章程延期和信託延期 ，則每位公眾股東可以按每股價格贖回其全部或部分公開股份，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得利息（ 利息應扣除應繳税款）除以當時未償還的公共股票數量。您還可以贖回與股東投票批准業務合併相關的 股票。

要要求贖回，您必須確保您的銀行 或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金 ，並在美國東部時間2023年10月31日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。只有在條款延期、信託延期和贖回的生效 日之前，您才有權獲得與贖回公股相關的現金。

根據我們的條款，如果條款延期 提案和信託延期提案獲得批准，公眾股東 可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份兑換為現金。只有在 您符合以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公共股或 (b) 持有公共股份 作為公共單位的一部分，在行使 的公共股份贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公共股和公共認股權證；以及

(ii) 美國東部時間 2023 年 10 月 31 日下午 5:00 之前，(a) 向位於州街 1 號 30 號的 大陸證券轉讓與信託公司提交書面申請，地址是公司的過户代理人（“過户代理人”）^第四Floor，紐約， New York 10004，收件人：SPAC 贖回小組），要求公司將您的公開股票兑換成現金，並且（b）通過存託信託公司（“DTC”）以親自或電子方式將您的公開股票交給過户代理人 。

如果持有人在經紀公司或銀行的賬户 中持有其公共單位，則必須通知其經紀人或銀行它選擇將這些單位分成標的公共股票 和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的公共單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人 並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票支持 條款延期提案和信託延期提案。

通過DTC的DWAC（在 託管人處存款/提款）系統，無論股東是紀錄持有者還是其 股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股票來完成電子交付流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週 從過户代理人那裏獲得實物股票證書。公司對這一過程或經紀人 或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出 投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東在行使贖回權 之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對條款延期提案和信託延期提案進行表決之前未投標 或未按照這些程序交付的股票證書 不得兑換信託賬户中持有的現金。

任何兑換要求一旦提出，可在行使兑換請求的最後期限之前隨時撤回 ，此後經我們同意。此外，如果Public 股票的持有人交付了代表該持有人與贖回有關的股份的證書，隨後在 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人（親自或以電子方式）返還股票證書 。

如果公眾股東競標 股票，並在行使贖回請求的最後期限之前決定不想贖回其股份，則股東 可以撤回投標。只有在我們同意的情況下， 才能完成在行使兑換請求的截止日期之後撤回兑換要求的請求。如果您向我們的轉讓代理人交付了用於贖回的股票證書（如果適用），並在 之前決定在行使贖回請求的截止日期（或之後經我們同意）不贖回您的股票，則可以要求我們的 過户代理人歸還股票證書或恢復以您的名義註冊的賬面記賬股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理人 提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而章程延期提案 或信託延期提案未獲批准，則在確定條款延期提案或信託延期提案 未獲批准後，這些股份的實物證書 將立即退還給股東。公司預計，因投票批准 章程延期提案和信託延期提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在 實施條款延期和信託延期後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東 的股票證書，直到此類股票兑換現金或返還給此類股東。

如果我是公共單位持有者，我能否對我的單位行使 兑換權？

沒有。已發行公共單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將 標的公共股份和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的 名義註冊的公共單位，則必須將此類單位的證書（紙質或電子形式）交給我們的過户代理Continental，並附上 書面指示，要求將此類單位分成公共股份和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 將公共股票證書交還給您，這樣您就可以在 單位分離為公共股票和公共認股權證後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套 投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊 或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料， 包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票， 對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票説明卡。請填寫、簽名、註明日期，然後 歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對公司的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招標 代理的全部費用。除了我們郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以通過電話 或其他通信方式親自請求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以 向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉交代理材料的費用。儘管如果條款延期獲得批准， 支付 將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們 預計此類款項不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

我在哪裏可以找到 會議的投票結果？

我們將在 會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計併發布在表格8-K的最新報告中， 公司必須在會議結束後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者 需要其他委託書或所附代理卡的副本，則應通過以下方式聯繫公司的首席財務官 ：

仙人掌收購公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新澤西州克蘭伯裏 08512
注意：Stephen T. Wills

電話：609-495-2222

電子郵件：swills@cactusac1.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 公司的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的 的一些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本委託書中的前瞻性陳述 可能包括有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於以下 “風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 的新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細考慮下述的所有風險，以及 “項目 1A” 中討論的其他因素。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告（ “2022年年度報告”）中的風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的因素。我們的業務、財務狀況 或經營業績也可能受到適用於所有公司的其他因素（ ）以及我們目前不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險的重大和不利影響。在任何此類情況下，我們證券的交易價格 都可能下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。儘管我們試圖在我們認為切實可行和合理的範圍內將已知風險降低到 ，但我們無法保證 我們的緩解措施會取得成功，我們也沒有作出任何陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

即使章程延期提案和信託延期提案已獲得股東的批准，在 章程延期到期之前，我們可能無法完成業務合併， 在這種情況下，如果我們沒有獲得進一步延期，我們將停止除清盤 之外的所有業務，我們將贖回我們的公共股份並進行清算和解散。

即使 我們的股東批准了章程延期提案和信託延期提案，我們也可能無法在章程延期到期之前完成業務合併 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動 以及此處、我們的2022年年度報告以及我們向美國證券交易委員會 提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在章程延期日期之前完成初始業務合併（假設根據章程延期提案獲得批准 ），並且我們不尋求任何進一步的延期，我們將 (1) 停止除了 清盤目的之外的所有業務；(2) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託資金賺取的利息賬户且此前未向公司釋放（扣除應繳税款和用於支付 解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公開股票數量，該贖回將完全消滅 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利）；以及 (3) 在贖回後儘快獲得批准其餘股東和我們的董事會， 進行清算和解散，但每種情況均須遵守以下條件根據開曼羣島法律，我們有義務對債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證 將一文不值地到期。

此外，我們還必須向股東 提供贖回與條款延期提案和信託延期提案有關的股票的機會，並在需要時提供任何 額外延期，並且在股東投票批准 初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使條款延期提案和信託延期提案獲得我們的 股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業 可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成。我們將有單獨的贖回期與條款延期和最初的 業務合併投票相關的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東 可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動， 並且無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票。

除了條款延期 之外，可能需要進行其他延期，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件，這將使 我們更難完成初始業務合併。

如果我們沒有在2024年11月2日之前完成業務合併 （假設條款延期提案和信託延期提案獲得批准），則將投資留在信託賬户而不選擇贖回您的公開股票可能不會使您受益 。

根據條款（如果 條款延期提案獲得批准），如果在2024年11月2日之前，也就是 完成首次公開募股之日起三年後未完成業務合併，則Cactus將被清算，並將信託賬户中的收益支付給Cactus的公眾股東，但 受信託賬户中債權人的任何權利約束。在這種情況下， 時我們可能簽署的任何業務合併協議都將被終止。該日期的任何延期都需要獲得我們股東的批准，並且在尋求此類批准時， 必須向我們的股東提供贖回其公開股票的權利。即使保薦人同意向信託賬户付款以阻止 的贖回，所有或很大一部分 公眾股東仍有可能行使贖回權。

除了可能導致公眾股東贖回其公開股份的其他 因素外，美國證券交易委員會可能根據《投資公司法》將SPAC 視為投資公司的做法可能為股東行使 贖回權提供理由，而不是延長必須完成業務合併的日期。自 我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中，或者存放在貨幣市場基金中， 僅投資於美國政府的國庫債務，並符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的某些條件。但是，為了降低我們被視為 家未註冊的投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）從而使 受《投資公司法》監管的風險，我們可以指示信託賬户的受託人大陸集團清算 信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，此後，將信託 賬户中的所有資金以現金或計息活期存款賬户持有，直到兩者中較早者為止我們的初始業務合併 的完成或公司的清算。在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息。 任何清算信託賬户中持有的證券，然後以現金 或計息活期存款賬户中持有所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在任何 贖回或清算Cactus時將獲得的美元金額。截至本委託書發佈之日，我們尚未做出任何此類決定，以清算信託賬户中持有的證券 。

即使章程延期提案和信託延期提案已獲得股東的批准，我們也可能無法在章程延期日之前完成初始業務合併 ，在這種情況下，如果我們沒有獲得進一步延期，我們將停止除清盤 之外的所有業務，我們將贖回我們的公共股份並進行清算和解散。

即使我們的 股東在會議上批准了章程延期提案和信託延期提案，我們也可能無法在章程延期日期之前完成初始業務 合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、 資本和債務市場的波動以及本文、我們的2022年年度報告和我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在章程延期日期之前完成初始業務合併（假設條款 延期是根據條款延期提案獲得批准的），並且我們不尋求任何進一步的延期，我們將 (1) 停止除清盤之外的所有業務 ；(2) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回 股票，應付款現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息信託賬户中之前未向公司發放的資金（扣除應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ），除以當時已發行和流通的公共股票數量，該贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）； (3) 在贖回後儘快合理地行使， 經其餘股東和董事會批准， 進行清算和解散，在每種情況下，均需遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠規定義務以及其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證 將一文不值地到期。

此外，我們還必須向股東 提供贖回與條款延期提案和信託延期提案有關的股票的機會，並在需要時提供任何 額外延期，並且在股東投票批准 初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使條款延期提案和信託延期提案獲得我們的 股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業 可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成。我們將有單獨的贖回期與條款延期和最初的 業務合併投票相關的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東 可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動， 並且無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票。

除了條款延期 之外，可能需要進行其他延期，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件，這將使 我們更難完成初始業務合併。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能 限制投資者進行證券交易的能力，並使我們的股票受到額外的交易限制。

2023 年 6 月 29 日，我們 收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 第 5450 (b) (2) (A)（“MVLS 規則”），該規則要求我們的上市證券 的市值必須至少達到5000萬美元，才能繼續在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) (C)，我們將有180個日曆日（ 或直到2023年12月26日）來重新遵守MVLS規則。如果到2023年12月26日仍未實現合規，我們預計 納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的證券將被退市。屆時，我們可以就除名 的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

此外，2023 年 3 月 28 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，表明我們未遵守 納斯達克上市規則 5450 (a) (2)，該規則要求我們在納斯達克全球市場 （“最低持有人規則”）上市，總共必須有至少 400 名持有人。該通知只是缺陷通知，而不是即將退市的通知， 目前對我們的證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。該通知指出，我們有 45 個日曆日（ 或在 2023 年 10 月 23 日之前）提交計劃，以恢復對《最低持有人規則》的遵守。我們打算在規定的時間內提交一份計劃，以恢復對《最低持有人規則》的遵守，但我們無法向您保證，納斯達克會接受該合規計劃。如果 納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。如果 Nasdaq 接受我們的計劃，它可以允許我們從不合規通知發出之日起最多延長 180 個日曆日，直至 符合《最低持有人規則》。

我們無法向您保證 我們將能夠重新遵守MVLS規則和最低持有者規則。我們未能滿足這些要求將導致 我們的證券從納斯達克退市。

如果我們的證券因不遵守上述任一規則而從納斯達克退市，我們和 證券的持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

美國證券交易委員會影響特殊目的收購公司的規定可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。特別是， 我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定採取的與初始業務合併有關的某些程序 可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制 我們可以完成初始業務合併的情況。我們可能被迫清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場 資金，或者比我們選擇的時間更早地清算和解散公司。

我們能否完成初始業務合併 可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用的能力，而後業務合併 公司可能會受到其他法律、法規、解釋和應用的約束。遵守上述規定可能很困難， 既耗時又昂貴。法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些 變更可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

特別是，如果Cactus作為 一家SPAC，被視為受《投資公司法》的監管，或者為了規避該法規，我們限制了 期限，改變我們持有的資產，改變我們的業務目的或限制我們的活動，這可能會增加我們完成初始業務合併的成本和所需時間，並可能限制我們可能在哪些情況下可以這樣做完成我們最初的 業務合併。由於如果信託賬户 中的資金長期存放在美國政府的短期國債或貨幣市場基金中，我們更有可能被視為未註冊的投資公司，因此 比預期更早地清算這些投資，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款 賬户。這也可能導致我們在比我們選擇的時間更早地清算和解散公司。

如果就 《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格 的限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司 ，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散公司。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金僅將 投資於短期美國政府國債或貨幣市場基金的時間越長，我們被視為未註冊 投資公司的風險就越大。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求 的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資 公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資 公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和我們尚未分配資金的費用。因此，除非 我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始 業務合併的努力，轉而清算和解散公司。如果我們被要求清算和解散，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值 可能升值，我們的認股權證將一文不值。

我們 可能被視為 “外國人”，因此可能無法完成我們的業務合併，因為此類交易 可能需要接受監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規以及美國外國投資委員會等政府 實體的審查，或者最終可能被禁止。

我們的贊助商 Cactus Healthcare Management LP 由非美國人控制。儘管我們將搜索重點放在總部設在以色列、在以色列開展全部或大部分活動或與以色列有其他重要聯繫的基於技術的醫療保健企業 上，但我們可能會在任何企業或行業以及任何地理區域（包括美國的 ）中追求業務合併目標。在美國的某些交易受特定規則或法規的約束，這些規則或法規可能會限制、禁止、 或對美國公司的外國所有權提出額外要求。特別是，我們最初的業務合併， 如果與美國目標公司合併，可能會受到政府機構的監管審查和批准要求，或最終 被禁止。例如，美國外國投資委員會（“CFIUS”）有權審查 對美國公司的某些直接或間接外國投資。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者 進行強制申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資各方選擇不自願申報，則自行啟動對外國 在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS認定 某項投資威脅到國家安全，則CFIUS有權對該投資施加限制或建議美國總統 禁止該投資或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 ，除其他因素外，取決於交易的性質和結構、各方的國籍、受益 所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。

因此， 我們可能希望尋求的與美國企業的業務合併或在美國開展業務的外國企業可能會受到CFIUS 的審查。如果與美國企業的特定擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定 我們需要進行強制申報，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易完成之前或之後繼續進行交易 ，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定推遲或建議 美國總統阻止我們提議的初始業務合併，要求對此類初始 業務合併提出條件，或者建議美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的業務合併的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制其吸引力，或者延遲或 阻止我們不追捕某些我們認為本來會對我們有利的目標公司我們的股東。此外， 某些類型的美國企業可能受到限制或施加外國所有權要求的規則或法規的約束。

如果CFIUS 確定其擁有管轄權，則CFIUS可能會決定建議封鎖或推遲我們的業務合併，或者要求對 提出條件，這可能會延遲或阻止我們完成潛在的交易。目前尚不清楚我們潛在的業務 合併交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要強制申報 或決定向CFIUS提交自願通知。

無論是CFIUS還是其他方式，政府的審查過程 都可能很漫長。由於我們只剩下有限的時間來完成 業務合併，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們 無法在規定的適用時間內完成初始業務合併，包括延長 監管審查的結果，我們將盡快合理地贖回公開發行股票兑換 信託賬户中持有的資金的按比例進行贖回，並在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東 和董事會的批准 solve，但無論如何都要遵守我們根據開曼法律承擔的義務，為 的索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資 中受益的機會，也錯過通過合併後公司的價格上漲實現未來收益的機會。此外，我們的 認股權證將變得一文不值。因此，我們可以與之完成業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他與非美國人沒有相似 關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

根據我們贖回股份，或者與企業合併或其他股東投票有關，可以向我們徵收1％的美國聯邦消費税 ，股東有權提交股票進行贖回。

根據2022年《通貨膨脹降低法》（“IRA”），從2023年開始，對國內上市公司（即美國）和上市外國公司 及其 “特定關聯公司” 的某些國內子公司回購（包括贖回） 的股票徵收1％的美國聯邦消費税，該術語在通知中定義（定義見下文）。消費税是對 回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購的股票的 “公允市場價值”（本規則所指的）的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股發行的 “公允市場價值” 與同一應納税年度股票回購的 “公平 市值” 相抵消。美國財政部（“財政部”） 有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。財政部和國內 税務局（“IRS”）最近發佈了2023-2號通知，表示打算就消費税提出法規 ，併發布納税人可能依賴的某些臨時規則（“通知”）。根據臨時規則， 在符合條件的完整清算中分配的免徵消費税。此外，該通知規定，在應納税年度內在符合條件的清算中完全清算的公司在應納税年度內的分配 均無需繳納消費税 。

如果根據條款延期提案 和信託延期提案，延長我們完成初始業務合併的最後期限的條款修正案獲得批准 ，我們的股東將有權要求我們贖回其公開股份。消費税可能適用於此類贖回 以及我們股票的任何其他回購（包括與業務合併和/或我們的清算相關的回購）。在應納税年度內 我們需要繳納消費税的程度將取決於多種因素，包括：（i）該應納税年度內贖回和回購的 “公平市場 價值”，（ii）該應納税年度內任何 “PIPE” 或其他 股權發行的性質和金額（包括與業務合併有關的發行），（iii）) 我們是否在這樣的應納税 年度進行清算，以及清算是否有資格獲得豁免，(iv) 任何業務合併的結構，以及 (v) 任何 擬議或最終的內容財政部或國税局的法規和其他指導。此外，由於消費税將由我們 繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要繳納消費税的機制仍有待確定。如果我們 進行清算，尚不清楚我們的清算是否有資格獲得通知規定的消費税豁免，因為這將取決於 清算的特定事實和情況。我們應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併的可用現金減少 ，可能會影響我們完成業務合併的能力，並可能導致可用於兑換的金額 減少。

我們正在尋找 與位於以色列或與以色列相關的以技術為導向的醫療保健企業的初始業務合併機會， 可能會面臨各種額外風險，這些風險可能會對合並後的公司的搜索過程和/或運營產生負面影響。

由於我們尋求與一家位於以色列或與以色列有重要聯繫的公司進行初始 業務合併，因此我們在調查、同意和完成初始業務合併方面可能會面臨額外的負擔 ，如果我們實現這樣的業務合併，我們可能面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

自1948年以色列國建立 以來，以色列與其鄰國以及活躍在該地區的恐怖組織 之間發生了多起武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地 部分民用目標的恐怖主義，這對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023 年 10 月，哈馬斯 恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。 哈馬斯還對位於以色列與 加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊導致大量平民 和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織 的軍事行動在持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時開始。

以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間 難以預測，這場戰爭對業務和 運營對我們可能合併的任何目標公司以及對以色列整體經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能會導致以色列更廣泛的宏觀經濟 惡化，這可能會對我們有效完成業務合併過程的能力 或可能與之合併的以以色列為中心的醫療保健目標公司的運營產生重大不利影響。

以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動有關，數十萬 名以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們的某些高管和董事會成員居住在以色列， 以及我們可能合併的目標公司的員工可能位於以色列，在當前或未來與哈馬斯發生的戰爭或其他武裝衝突中，他們可能已經或將被徵召為 服務，這些人可能在 段時間內無法工作。此類缺席可能會干擾我們的業務合併搜索和潛在目標公司的運營，這可能會 對我們在條款延期日期和/或潛在目標公司的運營 之前完成業務合併的能力產生重大不利影響。此外，在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中，目標公司的以色列供應商和/或合同 製造商的員工因兵役而缺席，可能會中斷他們的運營，這反過來 可能會對目標公司向客户交付或提供產品和服務的能力產生重大和不利影響。

我們可能無法 充分應對這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法在 文章延期日期之前完成初始業務合併，或者，如果我們及時完成初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

背景

我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 4 月 19 日 ，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。

我們的章程規定的業務合併期， ，在此期間，我們必須完成初始業務合併或在公司到期時清算公司，目前已於 2023 年 11 月 2 日（即我們完成首次公開募股的 24 個月週年紀念日）結束。在 之前，沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，為了給我們提供更多時間來完成初始業務合併， 我們提議股東在會議上批准將業務合併期最多再延長 12個月，直到2024年11月2日。為了實現延期，我們的董事會正在向股東提交章程延期提案和 信託延期提案（分別如下所述），供會議批准。

繼2023年4月20日舉行的首次延期會議和2023年5月30日 舉行的轉換修正會議 完成的公開股票的贖回之後，截至本委託書發佈之日，約2470萬美元，包括我們首次公開募股的收益以及 同時向保薦人出售私募認股權證的收益和利息收入，仍存放在我們在美聯航的信託賬户中由大陸集團維護的州，擔任受託人。截至目前， 仍有5,422,851股仙人掌普通股，包括（截至2023年10月19日會議記錄日期）（i）2,260,351股仙人掌A類普通股， 全部為公開股，以及（ii）3,162,500股B類普通股（即創始人股）。

如果我們在延長業務合併期結束之前沒有完成初始業務合併 （假設條款延期提案和信託延期提案 在會議上獲得批准），則信託賬户中持有的投資將被清算，從清算中獲得的資金 將按比例分配給公股持有人。

信託賬户中持有的收益只能投資於 《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的期限為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。我們預計，信託賬户中持有的收益 將繼續投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、 或僅投資於投資美國國債並符合《投資 公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，直至以下較早者為止：（i）我們的初始業務合併完成，或（ii）清算和分配 來自信託賬户的收益。但是，我們將來可能會決定清算我們在信託賬户 中的當前投資，並將信託賬户中的資金轉入計息活期存款賬户，以避免被視為 根據《投資公司法》未註冊 “投資公司” 的風險。根據信託協議， 不允許受託人投資除上述證券或資產以外的任何證券或資產。信託賬户旨在作為資金 的持有地，等待最早發生以下情況：(i) 完成我們的初始業務合併；(ii) 正確贖回因股東投票修改我們的條款（A）以修改我們允許 贖回與初始業務合併有關的 的義務的實質內容或時機，如果我們未完成我們的合併，則贖回 100% 的公股首次公開募股結束後 36 個月內 業務合併（假設獲得批准）會議上的條款延期提案和信託 延期提案），或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；或（iii）在首次公開募股結束後的36個月內沒有進行初始業務合併（假設會議批准了條款延期提案和信託延期提案），我們退還了信託賬户中持有的資金 作為我們贖回公開股票的一部分，向我們的公眾股東發放。

我們的保薦人、董事 和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。這些權益 包括未來可能行使的創始人股份和私人認股權證的所有權以及未來可能的補償 安排。請參閲標題為 “會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果實施了條款延期和信託延期，並且您沒有選擇 贖回您的公開股份，前提是您在會議審議初始業務合併的記錄日期是股東， 在初始業務合併提交給股東時，您將有權對初始業務合併進行投票，並且在初始業務合併獲得批准並完成或我們尚未消耗的情況下，您將保留將 股兑換成現金的權利在文章延期日期之前對企業 進行了合併，主題遵守本條款的條款。

這次會議

會議的日期、時間和地點

隨附的委託書是由董事會在 中徵集的，該股東大會將於美國東部時間 2023 年 11 月 2 日上午 9:00 /當地時間（以色列）下午 3:00 在美達律師事務所舉行，位於 10 號 Abba Hillel Road 16 號的美達律師事務所^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，並且 通過網絡直播，或者在其他日期，在會議可能休會或推遲的其他地點。 公司將通過網絡直播舉行會議。在會議開始之前，您可以通過訪問 參加會議、投票和在線提交問題 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

會議的目的

在會議上， 將要求您考慮以下事項並進行投票：

只有在沒有足夠的票數批准條款延期提案或信託延期提案的情況下，才會在會議上提交休會提案 。第 條延期提案和信託延期提案對於全面實施董事會延長公司必須完成業務合併的 日期的計劃至關重要。

目前沒有要求您對任何企業 組合交易進行投票。如果章程延期和信託延期提案已實施，而您沒有選擇 立即贖回您的公開股份，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權 ，如果我們的初始業務合併獲得批准並完成，或者 公司未在條款延期日當天或之前完成初始業務合併，則您保留將您的公股兑換成現金的權利，但須遵守條款的文章。

無論公眾股東是否或如何對條款延期提案進行投票，公眾股東都可以選擇按比例兑換其公開 股票，以兑換信託賬户中與條款延期提案相關的可用資金。此外，只有在章程延期提案和信託延期提案獲得 必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期時，才會支付與本次會議有關的 贖回款項。如果條款延期 提案和信託延期提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交初始業務 組合時，其餘公眾股東將保留 以按比例兑換信託賬户中可用資金的公開發行股票的權利。此外，如果條款延期提案和信託延期提案獲得批准 並實施了條款延期，則根據經修訂的信託協議條款，在 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議條款的 ）或（b）通過之前，信託賬户 不會被清算（用於贖回除外）文章延期日期.

任何兑換要求一旦提出，可在行使兑換請求的最後期限之前隨時撤回 ，此後經我們同意。此外，如果Public 股票的持有人交付了代表該持有人與贖回有關的股份的證書，隨後在 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人返還證書（親身 或以電子方式）。

從信託賬户 中提取與贖回相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額， 信託賬户中的剩餘金額可能會從截至2023年10月16日信託賬户中的約2470萬美元大幅減少。

如果條款延期提案或信託 延期提案未獲批准，我們不會在2023年11月2日之前完成初始業務合併，並且根據我們的條款，我們將 (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於等於等於的每股價格然後存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中資金所得的利息，而不是先前向公司發行的 （扣除應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行和未償還的 股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（3）在贖回後儘快獲得批准其餘股東和我們的董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守我們的義務根據開曼羣島法律，對債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，我們所有的認股權證都將過期 一文不值。

批准章程延期提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即由Cactus 股東中至少三分之二的多數通過的一項決議，即有權親自或通過代理人在會議上投票，幷包括一致的書面決議。此外， 信託延期提案的批准需要至少65％的公司已發行普通股 股的持有人投贊成票。批准休會提案需要一項普通決議，該決議由Cactus的簡單多數股東 通過，有權親自或通過代理人在會議上進行表決，幷包括一致通過 的書面決議。除非我們的 股東同時批准章程延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄並不會實施章程延期提案或信託延期提案。儘管股東批准了 章程延期提案和信託延期提案，但我們的董事會將保留在實施條款延期或信託延期之前的任何時候放棄和不實施該條款的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

只有在2023年10月19日營業結束時 持有普通股的登記持有人才有權獲得會議通知，有權在會議以及會議的任何續會或延期 上進行投票。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或指示 “投贊成票”。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期 是2023年10月19日營業結束，只有當時登記在冊的股東才有權在會議和 會議的任何延期或延期上投票。

如果您是公司普通股 的登記持有人，則可以在會議最終表決之前隨時撤銷您的代理人，方法是 (i) 在會議日期之前交付日期較晚的簽名代理卡 ，(ii) 授予後續在線代理人或 (iii) 親自或虛擬地在會議上投票。僅出席 並不會改變您的投票。如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有 ，並且您想撤銷代理人，則應遵循經紀人或代理人提供的指示。

我們打算在2023年10月27日左右向股東發佈這份委託書和所附的 代理卡。

持不同政見者的評估權

開曼羣島法律和我們的經修訂和 重述的備忘錄和公司章程均未規定持異議的股東享有與會議將要表決的任何提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東無權提出異議，也無權就其股票獲得報酬 。

已發行股份和法定人數

有權在會議上投票的已發行普通股數量為5,422,851股，截至2023年10月19日會議記錄日，其中包括（i）2,260,351股A類普通股， 全部為公開股，以及（ii）3,162,500股B類普通股（創始人股）。每股普通股有權獲得一票。 多數股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果公司或其他非自然人 人由其正式授權的代表或代理人出席，則構成法定人數。為了確定 法定人數，棄權票將被視為出席。為了確定法定人數，經紀人的未投票將不計算在內。A類普通股和創始人股票 有權作為單一類別一起對條款延期提案、信託延期提案和延期提案進行投票。

棄權票和經紀人不投票

當股東出席 一次會議，或由代理人代表但投棄權票時，就會出現棄權票。在會議上，為了確定 是否存在法定人數，棄權票將計為出席。假設達到法定人數，Cactus股東的棄權票將對 條款延期提案、信託延期提案或延期提案的投票結果沒有影響。

經紀人非投票 是指經紀人、銀行和其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，這些經紀商、銀行和其他被提名人出席股東 會議，但此類股票的受益所有者並未指示經紀人、銀行或其他被提名人如何就特定提案投票 ，且該經紀商、銀行或其他被提名人對該提案沒有全權表決權。因為根據 納斯達克的規定，以 “街道名稱” 持有股票的經紀人、銀行和其他被提名人對本委託書/招股説明書中描述的四項提案都沒有全權投票權 ，如果以 “街道名稱” 持有 的普通股的受益所有人不向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則根據納斯達克的規定，這些股票將不被允許 在會議上投票，因此不算作出席會議或由代理人代表出席會議。批准章程延期提案和休會提案的投票 是基於出席會議或代理人代表並有權在會議上投票的股東的實際投票。因此，假設存在法定人數，如果您未能向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票 指令，則不會對條款延期提案或延期 提案的結果產生任何影響。批准信託延期提案的投票基於已發行普通股總額。因此，如果您未能 向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則將產生對信託延期提案投反對票的效果。

通過每項提案所需的投票數

假設會議達到 法定人數：

棄權票將算作對 Trust 延期提案的投票，但假設存在法定人數，則對剩餘提案沒有影響。未能對Trust 延期提案進行表決將產生對該提案投反對票的效果，但假設存在法定人數，則對條款延期 提案或休會提案沒有影響。

無論是否有法定人數，會議主席均可宣佈會議休會 ，在同一地點或其他地點重新召開，並可不時休會，直到 達到法定人數。

根據條款，如果自會議指定時間起 半小時內沒有達到法定人數，則會議將休會至下週的同一天，在同一時間 和/或地點或董事會可能確定的其他日期、時間和/或地點。如果在續會上，自指定會議開始時間起 半小時內未達到法定人數，則出席會議的股東即為法定人數。但是，如果我們未能在最初安排的會議上達到法定人數，則我們不會重新召集會議，因為終止 日期將在會議重新召開之前發生，並且根據章程，我們將被要求關閉公司並清算 信託賬户。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都有權 對會議的每項提案進行一票。您的代理卡顯示了您擁有的普通股數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就會議上向股東提交的 提案徵求您的委託書。有關該招標，您可以通過以下方式聯繫我們的首席財務官 ：

仙人掌收購公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新澤西州克蘭伯裏 08512
注意：Stephen T. Wills

電話：609-495-2222

電子郵件：swills@cactusac1.com

除了這些郵寄的代理材料外，我們的 董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。一些銀行和經紀商有 客户，這些客户以被提名人的名義實益擁有上市的公開股票，我們打算要求銀行和經紀商招募 此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。

向股東交付代理材料

除非我們收到相反的指示，否則 如果我們認為股東 是同一個家族的成員，則我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址 ，而兩個股東加起來只想收到我們的一組披露文件， 股東應遵循以下指示：

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括以下所列的利益：

贖回權

根據我們目前的條款，在章程延期獲得批准後，我們的公眾股東 將有機會以每股價格 兑換其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時未償還的公共 股的數量。如果您的贖回請求正確提出，並且條款延期提案和信託延期提案獲得批准，則這些 股票將停止流通，僅代表獲得此類金額的權利。出於説明目的，根據截至2023年10月16日信託賬户中約2470萬美元的資金 ，估計的每股贖回價格約為 10.88美元。公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們是否或如何在會議上對提案進行表決， 但只有在章程延期提案和信託 延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才能支付與本次會議相關的贖回款項。

為了行使您的兑換權，您 必須：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四 地板

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

任何兑換要求一旦提出，可在行使兑換請求的最後期限之前隨時撤回 ，此後經我們同意。此外，如果公開 股票的持有人交付了代表該持有人與贖回有關的股份的股票證書，並隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人（親自或以電子方式）歸還股票證書 。您可以通過上面列出的 的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東 應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在 公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權所得的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述 贖回價格，您也可以在公開市場上出售普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權且 贖回已生效，則您的普通股將停止流通，僅代表按比例獲得信託賬户存款總額的 份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與 或對公司的未來發展（如果有）沒有任何權益。只有當您適當 並及時申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果條款延期提案和信託 延期提案未獲批准，我們不會在2023年11月2日之前完成業務合併，因此我們將：（1） 停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時的總金額 Trust 賬户中的存款，包括信託賬户中之前未存入的資金所賺取的利息公司（扣除應繳税款 和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公眾股票數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配（如果有）的權利）；以及（3）在贖回後儘快獲得剩餘 股東的批准我們的董事會進行清算和解散，但無論如何，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的以下義務：規定債權人的索賠 和其他適用法律的要求。我們購買普通股的認股權證將一文不值。

未償還單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將 標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位， 您必須向Continental提交書面指示，將此類單位分成公共股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，這樣在將 單位分離為公開股和公共認股權證後，您就可以行使公募股的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人將您的單位分開。您的被提名人必須向大陸航空發送書面指示 。此類書面指示必須包括待拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人 還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式啟動，提取相關單位 以及存入等數量的公共股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人 在將公開發行股票分成公開股和公共認股權證後行使您對公共股份的贖回權。 雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。 如果您未能及時分離公開股，則可能無法行使贖回權。

第1號提案：條款延期提案

背景

擬議的章程延期將修改 公司的章程，將允許公司完成業務合併的日期從2023年11月 2日延長至2024年11月2日，或董事會可能自行決定的最早日期。擬議的 修正案的完整文本作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文 ，以更完整地描述其條款。

目前沒有要求您對任何企業 組合進行投票。如果實施了章程延期和信託延期，而您現在沒有選擇贖回您的公開股份 ，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司未在章程延期日當天或之前完成 初始業務合併的情況下，您將保留將 兑換成現金的權利，但須遵守條款的文章。

擬議條款延期的原因

該公司提議通過特別決議 修改其章程，將允許其完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至2024年11月2日。

條款延期提案 的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。我們完成業務合併的工作將包括： (1) 簽訂最終的業務合併協議；(2) 提交一份包含委託書/招股説明書 的註冊聲明，以批准我們的初始業務合併，並完成證券交易所 委員會對該申請的審查程序，(3) 確定批准業務合併的會議的會議日期和記錄日期， 以及向股東分發代理材料；以及（4）召開會議給批准初始業務合併。如果沒有 文章延期，我們將無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況 ，仙人掌將被迫清算。因此，董事會已確定， 將公司完成初始業務合併的截止日期延長至章程延期日期，以便我們的 股東有機會參與對我們可能合併的公司的投資，符合我們股東的最大利益。如果及時確定合適的業務合併 ，公司打算在章程延期到期之前再次舉行股東大會，以 尋求股東批准初始業務合併。此外，董事會認為，董事會 能夠自行決定更早地決定清算和解散公司是有利的。批准 條款延期提案是實施條款延期的條件。

如果文章擴展 獲得批准

如果條款延期提案和 信託延期提案均獲得批准，則本文件附件A形式的條款延期將生效，並將在開曼羣島提交 ，除非與我們完成業務合併有關， 或者如果我們沒有在條款延期日期之前完成業務合併，則信託賬户不會被清算。然後，我們將繼續 嘗試完成初始業務合併，直到文章延期日期。

如果條款延期提案和信託延期 提案獲得批准，董事會將可以靈活地清算信託賬户並依法解散，並在章程延期批准後的指定日期贖回 所有公共股票，也可以在條款延期日期之前的任何時間贖回 股票。

如果文章延期未獲批准

如果條款延期提案（或信託 延期提案）未獲批准，我們不會在2023年11月2日之前完成業務合併，因此，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 此後儘快但不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於然後存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户資金所得的利息（扣除應付税款，最高為 $100,000 美元用於支付解散費用的利息 ），除以當時已發行和流通的公開股的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利；以及（3）在贖回後儘快地 進行清算和解散， 在每種情況下，都履行了我們在開曼羣島法律下承擔的為債權人索賠作出規定的義務，以及其他適用的 法律的要求。我們的認股權證將不會從信託賬户中分配，如果我們清盤 ，這些認股權證將一文不值。

如果公司清算並解散，則贊助商 已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品 或與我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議 或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金減少至 (i) 每人10.20美元以下，則它將對我們承擔責任公共股份或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公股的實際 金額信託賬户，如果每股公共 股份少於10.20美元，則由於信託資產價值減少減去應納税款，則信託賬户中持有信託賬户 的任何索賠 （無論此類豁免是否可執行），但根據我們的賠償提出的任何索賠除外 首次公開募股承銷商承擔某些 負債，包括《證券法》規定的負債。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此 保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的高級管理人員或董事均不會向公司 進行賠償。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一份信函協議，根據該協議，他們同意放棄普通股 的贖回權，這與股東投票批准我們的章程修正案（例如章程延期）有關。在記錄日期， 保薦人共實益擁有並有權投票表決3,162,500股普通股，佔公司 已發行和流通普通股的58.3％。

關於章程延期提案， 公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時未償還的 公開股票數量，無論這些公眾股東對條款延期提案 還是信託延期投票 “贊成” 還是 “反對” 提案和贖回也可以由不投票或沒有投票的公眾股東提出在會議上沒有指示他們的經紀人 或銀行如何投票。公眾股東可以進行贖回，無論截至記錄之日此類公眾股東是否為持有人 。但是，只有在條款 延期提案和信託延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款 延期和信託延期時，才會支付與本次會議相關的贖回款項。如果章程延期提案和信託延期提案獲得必要的股東投票 的批准，則在向股東提交業務合併 時，其餘公共股份持有人將保留贖回其公開發股的權利，但須遵守經章程延期條款修訂的章程中規定的任何限制（只要 在股東會議召開前至少兩 (2) 個工作日贖回正在尋求投票）。我們的公眾股東每贖回 股票，都會減少我們信託賬户中的金額。截至2023年10月16日，該賬户持有約2470萬美元 的有價證券。此外，如果公司在章程延期日或我們之前的清算之前尚未完成業務合併，則未進行贖回的公眾股東將有權將 的股票兑換成現金。

要行使贖回權，您必須 在會議前至少兩 (2) 個工作日（即2023年10月31日之前）向公司的過户代理人投標股票。 您可以通過將股票證書交付給過户代理或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。贖回 權利包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話 號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

截至2023年10月16日，信託賬户中大約有2470萬美元的有價證券。如果條款延期提案和信託延期提案獲得批准 ，並且公司將業務合併期延長至2024年11月2日（或我們 董事會自行決定的最早日期），則截至批准初始業務合併的會議之日的每股贖回價格 或公司後續清算的每股贖回價格可能與當前贖回價格大約 根據我們當前的章程和信託條款，每股10.88美元協議。

除非我們的股東批准條款延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄也不實施第 條延期提案。 這意味着 如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會得到實施。

需要投票才能獲得批准

批准章程延期提案需要根據開曼羣島 法律通過一項特別決議，即由至少三分之二的Cactus股東的多數通過的一項決議，即有權這樣做、以 人或代理人身份在會議上進行表決，幷包括一致的書面決議。 假設會議達到法定人數，則對條款延期提案投棄權票或未能進行表決將不會對 對條款延期提案的表決產生影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投贊成票 “贊成” 條款延期提案。

美國聯邦所得税 股東行使贖回權的注意事項

以下是關於美國聯邦所得税注意事項的討論 ，這些注意事項通常適用於在條款延期提案獲得批准後選擇將公開發股 兑換成現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本 資產持有的公共股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述可能與持有人相關的所有美國 聯邦所得税後果，包括替代性的 最低税或對投資收入徵收的醫療保險税，或受特殊規則約束的持有人所受的影響，包括：

本次討論的依據是 1986年《美國國税法》（“該法”）、根據 該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化， 哪些變更可以追溯適用，並可能影響本文所述的税收考慮。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税）有關的税收外，本次討論不涉及美國 聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面 。

我們沒有也沒有 打算就行使贖回權向美國國税局（“國税局”）尋求任何裁決。 無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何此類立場 不會得到法院的支持。

如本文所用，“US. 持有人” 是指公開發行股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果 合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有公共股票，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人的税收待遇 通常將取決於合夥人的地位和合夥企業 的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就行使贖回權對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每位持有人應 就該持有人面臨的特定税收後果、贖回權的行使，包括 美國聯邦、州和地方以及非美國的影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

兑換將 視為銷售或分銷

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果根據本委託書中描述的贖回 條款贖回美國持有人的公開股票，則該持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回 是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是符合該守則第301條規定的分配條件。

如果贖回符合 出售公開發行股票的資格，則美國持有人將按下文標題的部分所述進行對待 “出售或 其他應納税處置公共股份的徵税。”如果贖回不符合出售公共股票的資格，則美國持有人 將被視為獲得分配，其税收後果將在下文標題為 “” 的部分中描述分配税.”

如果此類贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例” ，(ii) 導致 “完全終止” 該美國持有人的權益，或 (iii) 對該美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公共 股票通常符合出售所贖回的公共股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋 。

出於此類測試的目的， 美國持有人不僅考慮了該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮了該美國持有人建設性地持有的 普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股 ，這些個人和實體與該美國持有人有權益 ， 以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的股票 。

如果贖回後立即持有的 相關實體實際或建設性持有的 相關實體已發行有表決權股份的百分比小於該美國持有人 在贖回前夕實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份百分比的80％，則贖回普通 股票通常與該持有人 “大大不成比例”。在初始業務合併之前，不得將公共股份視為有表決權的股份 ，因此，這種嚴重不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 贖回該美國持有人實際或建設性擁有的所有公共股份 或 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有公共股份均已贖回，該美國持有人有資格放棄某些家庭成員和此類持有人擁有的股份的歸屬，則 的權益將完全終止 美國持有人不建設性地 擁有任何其他股份。如果公開股票的贖回導致此類美國持有人在相應實體的比例權益 “大幅減少 ”，則其本質上並不等同於分紅。贖回是否會導致 有意義地減少此類美國持有人的比例權益，將取決於 適用的特定事實和情況。美國國税局在一份已公佈的裁決中指出，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司中的小少數股東 的相應權益，也可能構成這樣的 “有意義的減少”。

如果上述任何 測試均未得到滿足，則公開股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響 將如下文標題為 “” 的部分所述分配税。”在應用 這些規則後，美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基將添加到該持有人對其剩餘股份的調整後 税基中，或者，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性持有的其建設性持有的其他 股份的調整後税基中。

美國持有人應就贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求向其税務顧問諮詢 。

分配税。

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項”，如果將贖回美國持有人的公共股票視為 分配，則出於美國聯邦所得税原則的規定，此類分配通常會被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以我們 當前或累計收益和利潤中支付的部分為限。此類股息將按正常税率向美國公司持有人 納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的股息扣除額。對於非公司美國持有人，通常 只有在公開發行股票可以在美國成熟的證券市場 上交易的情況下，才會按優惠的長期資本利得率對股息徵税，前提是我們在支付股息的應納税年度或之前的任何 年度均未被視為PFIC，並且滿足某些其他要求。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解針對公共股票支付的任何股息是否有較低的利率 。

超過 當前和累計收益和利潤的分配通常構成資本回報，該資本回報將抵消和減少 （但不低於零）美國持有人調整後的公開發行股票税基。任何剩餘的部分都將被視為出售或以其他方式處置公共股份時實現的收益 ，並將按下文標題為 “” 的部分所述處理出售公共股份或其他應納税處置的税收 。”但是，我們目前不根據美國聯邦所得税原則維持對收入和 利潤的計算。因此，美國持有人應假設，因贖回公開發行股票而被視為分配 的任何金額都將作為股息收入申報。

出售或 其他應納税處置公共股份的徵税.

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將美國持有人公開股票的贖回視為 出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或損失的金額通常等於（i）變現金額與（ii）美國持有人贖回的公共股票的調整後税基之間的差額 。

根據當前 生效的税法，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常按較低的 税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通 股票的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本代理聲明 中描述的公共股票贖回權是否會阻止公募股的持有期在這些權利終止之前開始。資本損失的可扣除性 受各種限制的約束。持有不同公共股份（購買 或在不同日期或以不同價格收購的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

一般來説

出於美國聯邦所得税的目的，外國 （即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度中 總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是被動收入，或 (ii) 在應納税年度中至少佔其資產的50％ 年（通常根據公平 市場價值和全年季度平均值確定），包括其在任何被視為 的公司資產中所佔的比例份額} 按價值計算擁有至少25％的股份，用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（從非關聯人那裏獲得的 因主動開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。為此，現金通常被視為用於 產生被動收入而持有的現金。每年都要確定外國公司是否為PFIC。一旦外國公司 被視為PFIC，就其有資格成為PFIC的股東而言，除某些例外情況外，無論該股東在隨後 年中是否通過任一資格測試， 都被視為PFIC。

根據 的 “初創企業例外情況”，如果 (1) 外國公司的前身都不是PFIC；(2) 外國公司 的總收入 的第一個應納税年度（“創業年度”）將不是 PFIC；(2) 外國公司 向美國國税局確信，在啟動年度之後的前兩個應納税年度中，它不會成為PFIC；以及 (3)) 在這兩年中，外國 公司實際上都不是PFIC。

仙人掌的 PFIC 狀態

根據 我們的收入和資產構成以及我們對初始業務合併完成時間的預期， 我們認為我們沒有資格獲得初創企業例外情況，因此我們從第一個應納税年度起就一直是PFIC。

默認 PFIC 規則

如果我們是包含在美國持有期內的任何 個應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，而美國持有人沒有在 美國持有人持有公開發行股票的第一個應納税年度及時且有效的 “合格選擇基金”（“QEF”）選擇，或者 “按市值計價” 選舉，則此類持有人 通常將受到以下方面的特殊規則（“默認PFIC制度”）的約束：

在默認 PFIC 制度下：

QEF 選舉

通常，如果我們 被確定為PFIC，則美國持有人可以通過按現時選擇 QEF（如果符合條件），將其在我們的淨資本收益（作為長期資本收益） 以及其他收益和利潤（作為普通收入）中所佔的比例計入收入，從而避免上述PFIC對其公開發行股票的税收後果，或未在我們的應納税年度結束或結束的美國持有人應納税年度 內分配。通常，QEF 選擇必須在截止日期（包括 延期）當天或之前作出，才能提交該選舉所涉應納税年度的此類美國持有人的納税申報表。

QEF 的選擇是逐個股東進行的 ，一旦作出，只有獲得美國國税局的同意才能撤銷。美國持有人在選擇 QEF 時，將填妥的 IRS 8621 表格（包括 PFIC 年度信息聲明中提供的信息）附在選舉所涉納税年度的 及時提交的美國聯邦所得税申報表中。通常，只有在提交此類申報表的保護聲明以及某些其他條件得到滿足或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行 的追溯性QEF選舉。美國持有人 應就其特定 情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇 ，美國持有人持有（或被視為持有）公共股份，則不利的 PFIC 税收後果（考慮到QEF選舉產生的任何當前收入包含在內）將繼續適用於此類公共股票，除非美國持有人根據PFIC做出清算選擇規則。在清洗選舉中， 美國持有人將被視為按其公允市場價值出售了此類公共股票，此類視同出售 中確認的任何收益都將被視為超額分配，根據上述PFIC規則徵税。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人 將對此類公開發行股票擁有新的基礎和持有期限。

為了符合 QEF 選舉的要求，美國持有人必須收到我們的 PFIC 年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的 PFIC ，我們將努力向美國持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息 聲明，以使美國持有人能夠做出和維持 QEF 選擇，但無法保證我們會及時提供 此類必要信息。也無法保證我們將來會及時知道我們作為 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果美國持有人就其公共股票選擇 為QEF，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為 在我們的第一個應納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者由於清算選舉的結果 如上所述），則確認的任何收益出售公開發行股票通常應作為資本 收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，QEF的美國持有人目前要對其在 的收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，此前 包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人納税。根據 上述規則，美國持有人在 a QEF 中的股份的税基將增加收入中包含的金額，減去分配但未作為股息徵税的金額。

按市值計價選舉

或者，美國 持有人可以選擇每年將PFIC中的適銷股票標記為上市。如果 （i）在證券交易委員會 註冊的國家證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場體系上 “定期交易”，或（ii）在財政部認為其規則足以確保市場價格準確代表公允的任何交易所或市場上 “定期交易” 股票的市場價值。為此 ，在納斯達克上市的公共股票應符合有價股票的資格，但無法保證公開發行股票將 “定期交易”。

根據此類選擇 ，美國持有人將在每年的應納税年度結束時將該類 股票的公允市場價值超過其調整後基準的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人可以將年底調整後的股票基準 超過其公允市場價值的任何超出部分視為普通損失，但僅限於前幾年的選舉結果先前包含在收入 中的淨金額。根據按市值計價的選擇，美國持有人調整後的PFIC股票的税基將增加以反映 收入中包含的任何金額，並將降低以反映任何扣除的金額。處置公共股票時確認的任何收益 都將被視為普通收益，任何損失將被視為普通損失（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入額的 ）。

PFIC 報告要求

如果我們是PFIC，美國 公開發行股票持有人將被要求在美國國税局8621表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益 的信息。未在每個適用的應納税年度提交美國國税局8621表格可能會導致鉅額罰款，並且 導致美國持有人的應納税年度可供美國國税局審計（可能包括與 與美國持有人對公共股票的投資無關的項目），直到此類表格正確提交為止。

PFIC 規則 非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC關於贖回A類普通股的規則的適用問題諮詢其税務 顧問，包括但不限於 QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇，以及任何 此類選舉對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

信息報告 和備用預扣税

使用 支付的公募股息和出售、交換或贖回公募股的收益可能需要向美國國税局報告 的信息，並可能有備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人 身份號碼並提供其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免於備用預扣税並確立了這種 豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額 可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，通常 可以通過及時向美國國税局提交相應的退款 申請並提供任何必要信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請 以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

第 2 號提案：信託延期提案

背景

擬議的信託延期將修改信託 協議，將允許公司完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至2024年11月 2日，或董事會可能自行決定的最早日期。本委託書附有擬議的信託延期副本 ，作為附件B。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以獲得對其條款的更完整描述 。

目前不要求您對初始 業務合併進行投票。如果信託延期已實施但您沒有選擇立即贖回公開股票，則 將保留對潛在業務合併提交給股東的投票權，以及在初始業務合併獲得批准並完成或公司在條款延期日當天或之前尚未完成 初始業務合併時將您的 公開股份兑換成現金的權利，但須遵守以下條款文章。

延長信任的原因

信託延期的目的是允許 公司將允許公司完成業務合併的日期從2023年11月2日延長至2024年11月 2日，或董事會可能自行決定的最早日期。信託延期與提議的條款 延期相似。

公司目前的信託協議（ 迄今已修訂）規定，公司必須在首次公開募股結束後的24個月內，或公司股東根據公司章程批准的較晚日期，終止信託協議並清算信託 賬户。

如果信任延期獲得批准

如果條款延期提案和 信託延期提案均獲得批准，則將執行以附件B為形式的信託協議修正案，並且 除非我們完成業務合併或與我們的清算有關 ，否則不會支付信託賬户，除非我們沒有在條款延期日期之前完成業務合併。然後，公司將繼續嘗試完成 業務合併，直到章程延期日期到期為止，或者直到董事會自行決定無法在章程延期日之前完成業務合併 ，並且不希望在此期限到期之前繼續運營。

如果信任延期未獲批准

如果信託延期未獲批准，我們 不會在2023年11月2日之前完成業務合併，因此，我們將：（1）停止除清盤目的 之外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，以每股 價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託時的總金額賬户，包括 信託賬户中此前未向公司發放的資金所得利息（扣除應付税款，最高不超過100美元，000 美元的利息用於支付解散費用）， 除以當時已發行和流通的公開股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，前提是剩餘股東和我們的董事會批准，但每股 案涉及公司根據開曼羣島法律承擔的為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用的 法律的要求。

除非我們的股東批准條款延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄也不實施信託 延期提案。 這意味着 如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會得到實施。

擬議的決議

在會議上，將根據信託延期提案提交以下決議 供通過：

第 號決議，前提是修訂附件 A 中載列的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的特別決議 生效，即《投資管理信託協議》修正案，該修正案於 2021 年 11 月 2 日，由 作為受託人的 公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司根據信託協議的修正案在 之間修訂 br} 載於隨附委託書附件 B，特此獲得授權和批准。

需要投票才能獲得批准

批准信託延期提案需要至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。因此，棄權票或未能對信託延期投票 將與投反對票 “反對” 信託延期提案具有同等效力。

公眾股東可以選擇贖回其公開 股份，無論他們在會議上是否或如何對信託延期提案進行表決；但是，只有在章程延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才能支付與本次會議相關的贖回 股份。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對 “信託延期提案” 投贊成票。

第3號提案：休會提案

背景

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將會議休會至稍後進行，以允許進一步徵集代理人。只有在其他提案獲得批准的票數不足或與其他提案有關的票數不足的情況下，才會在會議上提交休會提案 。

除了在 批准休會提案後休會外，根據開曼羣島法律，Cactus董事會有權在根據章程宣佈會議開會之前的任何 時間推遲會議。但是，由於會議將在當前 終止日期舉行，因此我們不會將會議延期至以後的日期，因為這將導致我們在能夠批准條款延期提案和信託延期提案之前，必須根據 我們的條款結束業務。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 股東的批准，則如果其他提案的批准票不足， 或其他相關票數不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的時間。

擬議的決議

在會議上， 將根據休會提案提交以下決議供通過：

決定，作為一項普通決議，如有必要，將會議 延期至稍後舉行，以便在 對本次會議上提交的條款延期提案或信託延期提案的批准不足 票數不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行表決。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准 需要一項普通決議，該決議由Cactus股東 的簡單多數票通過，他們有權在會議上親自表決或通過代理人進行表決，其中包括一致的書面決議。因此， 假設存在法定人數，股東未能投票，以及棄權和經紀人不投票，將對休會提案的結果沒有 影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對休會提案投贊成票。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年10月19日（會議記錄日期）的 普通股受益所有權的信息，具體如下：

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容 。本委託書中包含 的信息和陳述均參照作為本文件附件 的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述進行了限定。

我們的公司網站地址是 https://cactusac1.com/。 我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息，不被視為通過引用 納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。

您可以免費獲得此代理 聲明的更多副本，也可以通過以下地址和電話號碼聯繫公司首席財務官，詢問有關條款延期提案、信託延期提案 和延期提案的任何問題：

仙人掌收購公司 1 有限公司 4B Cedar Brook Drive

新澤西州克蘭伯裏 08512
注意：首席財務官斯蒂芬·威爾斯

電話：609-495-2222

電子郵件：swills@cactusac1.com

為了在會議之前及時收到文件 ，您必須不遲於 2023 年 10 月 30 日提出信息請求。

附件 A

擬議修正案

到

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

CACTUS 收購公司 1 有限公司

2023年11月2日

作為特別決議，已解決 ：

(i) 公司章程 第 49.7 條全部刪除，改為如下：

“如果公司未在首次公開募股完成後的36個月內或董事會確定的較早日期，或成員根據章程批准的較晚的 時間內完成 業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤目的 之外的所有業務；

(b) 在合理的時間內，但不得 在此後的十個工作日內，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於存入信託賬户時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時的數量已發行的公共股票 ，贖回將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得更多 清算分配的權利（如果有）；以及。

(c) 在 贖回後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須徵得公司剩餘成員和董事的批准，在每種情況下， 都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人和適用法律的其他要求的義務。”

(ii) 將公司章程 的第49.8條全部刪除，取而代之如下：

“如果對條款作任何修改 ：

(a) 修改公司 義務的實質內容或時機，允許贖回與業務合併或之前的本章程修正案相關的股份，或者如果公司沒有在首次公開募股完成後的36個月內、 或成員根據章程批准的更晚時間內完成業務合併，則贖回100％的公眾股份；或

(b) 關於與會員權利或企業合併前活動有關的 的任何其他條款，

每位非贊助商、 創始人、高級管理人員或董事的公共股票持有人應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後 以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公開股票的數量 。公司在本文中提供此類兑換的能力受兑換 限制的約束。”

附件 B

投資管理 信託協議的擬議修正案

本投資管理信託 協議第 2 號修正案（此”修正協議”），截至 2023 年 11 月 2 日，由開曼羣島豁免公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited 製作（“公司”），以及紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓與信託 公司（”受託人”).

鑑於，本協議各方是截至2021年11月2日、經2023年4月20日修訂的 某些投資管理信託協議的當事方（”信託協議”);

鑑於《信託協議》第 1 (i) 條規定了 在其中所述情況下清算為公司和公眾股東 的利益而設立的信託賬户的條款；

鑑於《信託協議》第6（c）條規定，只有在 當時已發行的A類普通股和B類普通股中至少有百分之六十五（65％）的贊成票才能更改、修改或修改信託協議第 1（i）節，並作為一個類別一起投票；

鑑於，根據本文件發佈之日舉行的公司 特別股東大會，當時已發行的A類普通股和B類普通股中至少有六十五（65％）， 作為單一類別投票贊成票，批准了（i）本修正協議以及（ii）對 公司經修訂和重述的備忘錄和章程的相應修正案（”文章擴展”)；以及

鑑於，公司和受託人均希望 在條款延期生效的同時，修改此處規定的信託協議。

因此，考慮到此處包含的共同協議 和其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算 在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。本修正協議中包含 但此處未明確定義的大寫術語應具有信託協議中賦予此類術語的含義。

2。信託協議修正案。

(a) 自本協議執行之日起，特此對信託協議第 1 (i) 節進行全面修訂和重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函的條款之後才立即開始清算信託賬户 ，並且只能根據公司的信函的條款進行清算 (“終止 信”) 其形式與本文附錄A或附錄B（如適用）基本相似， 由公司首席執行官或公司董事會主席代表公司簽署（板”)， ，如果是附錄A，則由代表共同簽署，完成信託賬户的清算並分配 信託賬户中的財產，包括利息（利息應扣除任何應付税款，如果是解僱 信，其形式與附錄B基本相似，則最多減去100,000美元的利息，用於支付解散費用），按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示，或 (y) 在 (i) 三十天中較晚的日期 -本次發行結束（或董事會確定的較早日期）六（36）個月後，以及（ii）公司股東根據公司經修訂和重述的備忘錄和 章程可能批准的較晚日期，如果受託人在該日期之前未收到終止信，則應根據該日期清算和解散信託賬户 按照附錄B所附的終止信中規定的程序以及 信託賬户中的財產，包括利息（該利息應扣除任何應付税款，並減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ）應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東； 提供的, 然而， 如果受託人收到與本協議附錄B基本相似的形式的終止信，或者如果受託人 因為在本節 1 (i) 條規定的日期之前沒有收到此類終止信而開始清算財產，則受託人應在財產分配給公眾股東之日後的十二 (12) 個月內保持信託賬户的開放 。”

(b) 特此對信託協議附錄 B 進行修訂和重述，自本協議執行之日起生效，以實施對信託協議第 1 (i) 節的上述 修正案的相應變更。

3。沒有進一步的修改。 雙方同意，除非本修正協議另有規定，否則信託協議應繼續有效，不受修改，完全有效，根據其條款， 構成協議各方的法律和約束性義務。本修正協議是信託協議不可分割的 不可分割的一部分。本《修正協議》旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 條和第 6 (d) 節要求對《信託協議》進行修訂 的要求，在此所有各方 特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂信託協議的 要求方面的任何缺陷。

4。參考文獻。

(a) 信託協議中所有提及 “信託協議” （包括 “本協議”、“本協議”、“下文”、“特此” 和 “本協議”）的內容 均指經本修正協議修訂的信託協議；以及

(b) 信託協議中所有提及 “經修訂和重述的 備忘錄公司章程” 均指經章程延期修訂的公司經修訂和重述的備忘錄章程 。

5。適用法律。本修正協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律原則衝突。

6。同行。本《修正協議》 可以以任意數量的對應文件執行，每個對應協議均應被視為原件，但所有此類對應協議加在一起 應構成同一個文書。通過電子傳輸交付本《修正協議》的簽名副本 即構成本修正協議的有效和充分交付。

[簽名頁面如下]

為此，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式執行本修正協議 ，以昭信守。

附錄 B

Cactus 收購第一有限公司

4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司 州街一號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Cactus Acquisition Corp. 1 Limited之間的投資管理 信託協議第1（i）節（”公司”) 和大陸證券轉讓和 信託公司（”受託人”），截至 2021 年 11 月 2 日，經2023年4月20日和2023年11月2日修訂（”信託協議”），這是為了告知您，公司無法在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 中規定的時限內與目標企業進行業務合併 ，如公司與本次發行相關的招股説明書所述。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的 含義。

根據信託協議的條款， 我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表受益人持有的隔離賬户 ，等待分配給公眾股東。該公司已選擇 [●]作為 生效日期，目的是確定公眾股東何時有權獲得清算所得份額 收益。您同意成為登記的付款代理人，並以支付代理人的單獨身份，同意根據信託協議以及經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的條款，將上述資金直接分配給公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷 費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務即告終止，除非信託協議第 1 (i) 節中另有規定 。

代理卡

Cactus 收購公司 1 L有限的
4B 雪松溪大道

新澤西州克蘭伯裏，08512

公司特別股東大會
2023 年 11 月 2 日

你的投票很重要
在此處摺疊並分離

Cactus 收購公司 1 有限公司

該代理是由董事會徵求的
用於本公司的臨時股東大會

將於 2023 年 11 月 2 日舉行

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何委託書 ，特此確認收到2023年10月27日與Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（以下簡稱 “公司”）的特別股東大會 及其任何續會（“會議”）有關的通知和委託書（“代理聲明”），該大會將於美國東部時間上午9點/當地時間下午3點舉行（以色列) 時間 ，2023 年 11 月 2 日，位於阿巴希勒爾路 16 號 10 號的美達律師事務所^第四樓層，Ramat Gan， Israel 5250608，並通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023，或在會議可能休會或推遲的其他時間和地點 ，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，並特此 任命奧弗·戈寧和斯蒂芬·威爾斯，以及他們每人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人， 擁有替代權，對所有普通股進行表決以提供的名稱註冊的公司，截至 2023 年 10 月 19 日，記錄在案，下列簽署人有權在會議和任何續會上投票其中，下述簽署人 親自在場時將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人 對委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動，而且他們每個人都被指示。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式按照 進行投票。如果沒有作出指示, 該代理人將分別投票支持第1號提案、第2號提案和第3號提案, 分別構成條款延期提案、信託延期提案和休會提案。

請立即標記、簽名、註明日期並退回 PROXY 卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）

關於代理材料的可用性 的重要通知
臨時股東大會，將於 2023 年 11 月 2 日舉行：

會議通知、隨附的委託書 和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/cactusac/ext2023.

日期：_____________，2023

簽名：_______________

簽名（如果共同持有）：___________________

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多個人的名義持有股票 ，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明 簽署的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，並將所附信封中 {BR} 的代理書交還給大陸股票轉讓與信託公司。該代理人將由上述簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。 如果沒有作出指示，該代理人將分別被投票 “支持” 第 1 號提案、第 2 號提案和第 3 號提案。此代理 將撤銷您之前簽署的所有代理。