附件1.1

千禧集團國際控股有限公司

承銷協議

[●], 2023

Revere Securities LLC

第五大道650號，35層

紐約州紐約市，郵編：10022

R.F.拉弗蒂公司

華爾街40號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10005

女士們、先生們：

簽署人，開曼羣島豁免公司千禧國際控股有限公司(“本公司”)，現確認其與Revere Securities LLC(“代表”)R.F.Lafferty&Co.Inc.(“R.F.Lafferty”)及本協議附表A所列數家承銷商(分別為“承銷商”及統稱為“承銷商”)的協議(本“協議”)，以代表承銷商向承銷商發行及出售合共[●]本公司的普通股，面值$0.002(“股份”)。本協議規定的證券發售和出售在本協議中稱為“發售”。

1.公司股份。

(A)購買公司股份。 根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議所載的條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商發行及出售合共[●]普通股(“公司股份”)，購買價格(扣除承銷折扣)為$。[●]每股。承銷商同意向本公司購買附件A中與本公司名稱相對的公司股票，併成為本協議的一部分。

(B)交付和支付公司股份 。公司股票的交付和付款應於東部時間2日(2)上午10：00進行^發送) 登記聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日，或代表與公司商定的時間，在Sinhenzia Ross Ference LLP(“代表的律師”)的辦公室或代表與公司商定的其他地點。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。支付購買價格和交付代表公司股票的證書的結束，在本文中被稱為“結束”。在通過存託信託公司(“DTC”)的全額快速轉賬設施將 股票交付給公司的承銷商後，應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付公司股票的付款。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。本公司無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。

(C)額外股份。 本公司現向承銷商授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買 [●]股份(“額外股份”)，相當於在發售中出售的公司股份的15%(15%)， 在每種情況下僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。

(D)行使超額配售選擇權。根據本協議第1(C)節授予的超額配售選擇權可在生效日期後45天內的任何時間在 全部或部分行使。每股增發股份的收購價應等於第1(A)節規定的每股公司股份價格。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。在此授予的超額配售選擇權可在承銷商向本公司發出書面通知前至少兩個完整業務 天向本公司發出書面通知，列明承銷商將購買的額外股份總數以及額外股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)， 截止日期不得遲於發出購買額外股份的書面通知之日後五(5)個完整營業日 或本公司與承銷商商定的其他時間。在代表律師辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如增發股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將為書面通知所載的 。在對全部或任何部分增發股份行使超額配售選擇權後， 在符合本通知規定的條款和條件的情況下，(I)本公司有義務向承銷商出售該通知中規定的 增發股份數量，以及(Ii)承銷商應從本公司購買當時正在購買的增發股份總數中的該部分，承銷商應購買與該 承銷商名稱相對的附表A中規定的公司股份數量，以確定公司股份總數，但在每種情況下，均受承銷商的調整，由 自行決定。

(E)額外股份的交付和支付。增發股份應於購股權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，通過DTC的設施交付給增發股份承銷商，由承銷商承擔。 增發股份應以承銷商在期權結束日前至少兩(2)個完整營業日前書面要求的名稱或名稱和授權面值登記。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司並無義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時 ，則“截止日期”一詞是指公司股票和增發股份的交付時間和日期。

公司股票和額外的 股票有時在下文中稱為“證券”。

2.公司的陳述和擔保。 自適用時間(定義見下文)和截止日期 起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

(A)提交登記 報表。

(I)根據該法。

(1)本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交了一份《證券登記説明書》及其修訂本，其中包括任何相關的招股説明書或招股説明書，該説明書和修正案在所有重要方面均符合本公司編制的《F-1表格》(第333-268063號文件)中關於證券登記的規定。符合該法的要求和委員會根據該法制定的規則和條例(“條例”)。除上下文另有要求外，在註冊書生效時向證監會備案的此類註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條(B)款的生效日期被視為其一部分的所有信息)，在本文中稱為“註冊書”。

(2)首次提供給承銷商以供發行使用的表格的最終招股説明書，以下稱為“招股説明書”。

(3)註冊聲明 已被證監會宣佈在本聲明日期或之前生效。“適用時間”是指[時間]美國東部夏令時，時間 [日期]或本公司與代表商定的其他時間。

(2)根據《交易法》進行登記。該等證券是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(B)條註冊的，本公司並無採取任何旨在或可能具有終止該等證券註冊的行動，亦未收到任何有關委員會正考慮終止此類註冊的通知，但註冊聲明及招股説明書中所述者除外。

(Iii)在納斯達克上市。 該等股份將於截止日期前獲準於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受官方發行通知所規限，本公司並無或可能採取任何旨在或可能導致終止該證券於納斯達克上市的行動 本公司亦無接獲納斯達克正考慮撤銷或撤回該證券的上市批准的通知。

(B)不得發出停止令等。 證監會或據本公司所知，任何國家監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程(“初步招股章程”)、招股章程或註冊説明書，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。

(C)註冊聲明中的披露。

(1)10B-5代表。

(1)《註冊説明書》 及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合《法案》和《條例》的要求。

(2)生效時的《註冊説明書》及其任何修正案或補編，在截止日期不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，而在向委員會提交招股章程時，招股説明書並不包含 ，且在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實 ，或根據作出陳述的情況，沒有誤導性。本條款第2(C)(I)(2)款所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中明確向本公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包含招股説明書“承銷”部分(統稱為“承銷商信息”)中的披露。

(3)一般披露資料包與招股説明書(統稱為“披露材料”)作為一個整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句不適用於披露材料中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合承銷商信息的。

(Ii)過往證券交易。 本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券。 本公司控制或與本公司共同控制的一名或多名人士並無出售本公司的證券，但於註冊説明書及招股章程披露者除外。

(D)在註冊聲明中的日期 之後更改。

(I)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，除招股章程另有明確陳述外：(I)據本公司所知，並無發生任何會產生重大不利影響(定義見下文)的事件；及(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無於正常業務過程中進行任何重大交易。

(Ii)最近的證券交易， 等。自注冊説明書及招股章程所包括的最新經審核財務報表所涵蓋的期間完結以來，除本註冊説明書及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無 除有關以本公司董事會釐定的授予員工的當時公平市場普通股行使價購買普通股的選擇權外，顧問或服務提供者： (I)在正常業務過程之外，為借入的資金髮行任何證券或承擔任何直接或或有重大責任或義務；或(Ii)就其股本或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

(E)獨立會計師。據本公司所知，WWC，P.C.(“WWC”)(其報告作為註冊説明書的一部分提交予證監會)為法令及規例所規定的獨立註冊公共會計師。

(F)財務報表、 等。上市説明書及招股章程所載財務報表，包括附註及佐證附表 公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況及經營業績； 而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制， 除其中所披露者外，在所涉期間內一直適用；而登記 報表所載佐證附表則公平地呈列須於其內列載的資料。註冊説明書披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有負債)及其他關係，這些交易、安排、債務及其他關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。 除註冊説明書及招股説明書披露外，(A)本公司或其任何營運附屬公司(每家均為“附屬公司”及合稱“附屬公司”)，(B)本公司並無就其股本宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變化，及(D)本公司的長期或短期債務並無 任何重大不利變化。

(g)法定資本; 期權等。本公司擁有《註冊聲明》 和《招股説明書》中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明和招股説明書中所述的假設，公司將在截止 日擁有其中規定的調整後的股票資本。除本協議、《註冊聲明》和《招股説明書》中規定的或預期的內容外，在生效日期和截止日期，將不存在購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的公司股本或任何可轉換為公司股本的證券的期權、認股權證或其他權利， 或發行或出售股本或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合同或承諾。

(h)證券的有效發行等

(i)未清償證券。 本協議預期交易之前發行的所有公司已發行和未發行證券均已獲得正式授權 並有效發行，且已全額支付且無需評估;其持有人無權撤銷相關證券，且 不因其為此類持有人而承擔個人責任;且該等證券的發行均未違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合同權利。

(ii)根據本協議出售的證券。證券已經正式授權發行和銷售，並且在發行和付款時，將有效發行， 全額付款和不可評估;證券不受公司任何證券 的任何持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利的限制;並且已正式有效地採取了上述證券的授權、 發行和銷售所需的所有公司行動。證券在所有重大方面均符合登記聲明中包含的所有 聲明。

(iii)發行證券。 在發行證券後，且在承銷商根據本協議條款全額付款後， 該證券將被正式有效發行，且以其名義登記該證券的人將有權享有 該證券中規定的權利，並且在出售和交付該證券並根據本協議付款後，購買者 將獲得該證券的良好、可銷售和有效的所有權，不受任何種類的抵押、留置權、擔保權益、收費、索賠 或擔保的影響。

(i)第三方的註冊權 。除《登記聲明》和《招股説明書》中規定的情況外，公司任何證券 或可行使或可轉換或可交換為公司證券的任何權利的持有人均無權要求公司根據《公司法》登記 任何此類公司證券，或將任何此類證券納入公司提交的登記聲明中。

(j)本協議的有效性和約束力 。本協議經公司正式有效授權，在簽署和交付後， 將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：（i） 此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制; （ii）根據聯邦和州證券法，任何賠償或供款規定的可撤銷性可能受到限制;以及 （iii）強制履行救濟、禁令救濟和其他形式的衡平法救濟可以受衡平法抗辯的約束 並由可因此而在其席前提起任何法律程序的法院酌情決定。

(k) No Conflicts. The execution, delivery, and performance by the Company of this Agreement, the consummation by the Company of the transactions herein and therein contemplated and the compliance by the Company with the terms hereof do not and will not, with or without the giving of notice or the lapse of time or both: (i) result in a material breach of, or conflict with any of the terms and provisions of, or constitute a material default under, or result in the creation, modification, termination or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company pursuant to the terms of any agreement or instrument to which the Company is a party; (ii) result in any violation of the provisions of the Company’s amended and restated memorandum and articles of association (as the same may be amended from time to time, the “Charter”); or (iii) violate any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its properties or business constituted as of the date hereof, except such violation or breach that would not reasonably be expected to have a material adverse effect on the assets, business, conditions, financial position or results of operations of the Company (a “Material Adverse Effect”).

(L)無違約；違規行為。 任何重大許可證、合同、契據、抵押貸款、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守，或證明對借來的錢有義務的任何其他重大協議或文書，或本公司作為一方、對本公司具有約束力或受本公司任何 財產或資產約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守不存在任何違約，除非此類違約不會單獨或總體地對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，並未在註冊 聲明、招股章程或披露材料中以其他方式披露。本公司並無違反其章程的任何條款或條文，或 違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何專營權、許可證、許可證、適用法律、規則、規例、判決或法令，但以下情況除外： 不會個別或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響，以及 未在註冊聲明、招股章程或披露資料中以其他方式披露的情況。

(M)公司權力；許可證； 同意。

(I)進行業務。除註冊聲明及招股章程所述外，本公司擁有所有必需的公司權力及授權，而 擁有所有政府監管官員及團體於本招股説明書日期所需的一切必要授權、批准、命令、執照、證書及許可，以進行招股章程所述的業務目的，但在每種情況下，由於 不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

(Ii)本協議中擬進行的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議及本協議的條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、銷售和交付以及本公司完成本協議和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、 授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管局(“FINRA”)和納斯達克的規則和法規除外。

(N)發展及營運問卷。 據本公司所知，本公司各董事及在招股章程“管理層”一節中點名的本公司董事及高級職員(“內幕人士”)於發行前 填寫並提供予承銷商的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司 並未知悉任何會導致各內幕人士所填問卷內所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(O)訴訟；政府訴訟。除註冊説明書及招股章程所披露者外，概無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或涉及本公司或(據本公司所知)任何高管或董事之任何高管或董事之待決行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序。

(P)信譽良好。 本公司已正式成立、有效存在及於本協議日期根據開曼羣島法律處於良好地位， 並具備開展業務的正式資格，且在進行業務所需的每一司法管轄區均具有良好的信譽， 除非未能取得資格將合理地預期不會產生重大不利影響。

(Q)影響 向FINRA披露的交易。

(I)發起人費用。 除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本協議項下證券或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而支付發起人、諮詢人或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解。

(Ii)十二個月內付款。除註冊説明書及招股説明書所述外，本公司並無直接或間接(以現金、證券或其他方式) 支付予：(I)任何人士，作為為本公司集資或向本公司介紹向本公司集資或提供資金的人士的代價，作為發起人費用、顧問費或其他費用；(Ii) 向任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前12個月內，向任何與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 支付50,000美元，但不包括本協議規定的與發售有關的預先向代表支付的50,000美元 。

(Iii)FINRA關聯關係。據本公司所知，除先前向承銷商作出的書面披露外，持有本公司10%或以上已發行普通股的任何內部人士或任何實益擁有人與任何FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無任何直接或間接關聯或聯繫。

(R)《海外腐敗行為法》 。據本公司所知，本公司或本公司任何內部人士或僱員或獲授權代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接知情地向 客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或 任何政黨或候選人(國內或外國)或其他人士，提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，是或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，而這些業務可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到損害或處罰。

(S)高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員簽署並送交閣下或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代表作出的陳述及保證。

(T)禁售期。

(I)持有本公司至少5%已發行普通股(或可轉換為普通股的證券)的每名內部人士及另外 每名實益擁有人(連同內部人士，“禁售方”)已根據本協議附件二所附形式的已簽署禁售協議 達成協議，在發售後6個月內(“禁售期”)，該等人士及其關聯方不得直接或間接要約、質押、出售、訂立出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置 。公司的任何證券或股本，包括普通股，或可轉換為 或可行使或可交換為該等證券或股本的任何證券，但在某些例外情況下，未經代表同意。 代表可同意提前解除適用的禁售期，前提是代表認為證券市場不會因禁售方的出售和財務緊急情況而受到不利影響。

(Ii)本公司已代表本公司及任何繼承實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司在生效日期後3個月內不得(I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置。任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明，或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論第(I)款所述的任何此類交易，(Ii)或(Iii)將以現金或其他方式，以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算。第2(T)(Ii)節所載的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的證券，(Ii)本公司在行使期權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券時發行的證券，但條件是在本協議日期前已以書面通知代表人有關該項發行的事宜；(Iii)本公司根據本公司於本協議日期已發行的任何股票補償計劃發行購買本公司證券、股本或限制性股票的期權。(Iv)任何採用S-8表格的登記聲明，或(V)發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非集資交易有關的證券，只要該等股份並非根據本段第(Ii)款的登記聲明進行登記，則代表承認在本段第(Ii)款的日期前提交的 登記聲明中披露任何尚未行使的認購權或認股權證，應被視為構成向代表發出的事先書面通知。

(U)附屬公司。註冊説明書附件21.1列出了本公司的每一家子公司和合並實體，並闡明瞭所有子公司的所有權。該等附屬公司已按組織或註冊所在地的法律妥為組織及信譽良好， 而每間該等附屬公司在其物業所有權或租賃或業務運作需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽 ，但如未能符合資格並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。 公司對每家子公司的所有權和控制權，以及每家子公司對其他子公司的所有權和控制權，如註冊説明書、披露材料和招股説明書中所述。本公司並不直接或 間接擁有或控制任何公司、組織或實體，但在註冊説明書及招股章程中披露者除外。如披露材料及招股章程所述，本公司及其附屬公司均擁有全面的法人權力及授權擁有或租賃(視情況而定)及經營其物業及進行業務，並有正式資格根據每個司法管轄區的法律 進行業務。

(V)關聯方交易。 除註冊説明書及招股章程所披露者外，並無任何業務關係或關聯方交易涉及本公司或招股章程內規定須予描述的任何其他人士，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(W)董事會。 本公司董事會由招股説明書標題為“董事會和董事會委員會”的人員組成。董事會成員的資格和董事會的總體構成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則以及納斯達克規則。 本公司至少有一名董事會成員符合“審計委員會財務專家”的資格，因為 這一術語 由2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和納斯達克規則定義。此外，至少有 大多數董事會成員符合納斯達克規則所定義的“獨立”資格。

(X)遵守薩班斯-奧克斯利法案。 除註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述外，公司將在生效日期 實質上遵守適用於本公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定，並且已經實施或將實施此類計劃，並採取合理步驟確保公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

(Y)無投資公司 狀態。根據註冊説明書及招股章程所述，本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”，在生效發售及出售證券及其所得款項淨額後。

(Z)不存在重大勞資糾紛。 不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知， 不會產生重大不利影響。

(Aa)知識產權。 除登記聲明和招股説明書中所述外，本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和開展本公司及其附屬公司目前經營的業務所必需的類似權利(“知識產權”)的有效權利。視情況而定，不會合理地預期 會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或使用，不會 涉及或導致任何侵犯他人知識產權或重大許可或類似費用的行為，而 有理由預期該等行為或使用會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，但在註冊聲明或招股章程中披露的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權或費用的通知，但合理地預期不會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利影響的侵權或費用除外。

(Bb)税收。本公司及其附屬公司均已於本協議日期 前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有重大税項。在與註冊報表一同提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間的所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露及據本公司所知外， (I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退回或收取税款的訴訟時效法規。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税金、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、税金附加或與此相關的額外金額。納税申報表，是指需要向有關税務機關報送的有關納税申報、申報、報告、報表、報表和其他文件。

(Cc)數據。登記聲明及招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源 一致。本公司已取得書面同意，同意在必要的範圍內從該等來源使用該等資料。

(Dd)公司董事會已有效任命審計委員會，其組成符合納斯達克規章制度的要求 ，董事會和/或審計委員會通過了符合納斯達克規章制度要求的章程。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，董事會及審計委員會並無 獲悉，本公司任何董事在財務報告內部控制的設計或運作 有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會對本公司記錄、處理及彙總及報告財務資料的能力造成不利影響。

(Ee)本公司或附屬公司於本公告日期前並無根據公司法或法規作出任何須與根據註冊聲明承銷商的發售及出售“整合”的證券的要約或出售。除登記説明書所披露者外，於招股説明書日期前六個月內，本公司或各附屬公司並無出售或發行任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股或其他股本證券的任何證券，或任何收購本公司任何普通股或其他股本證券的權利，包括但不限於根據規則第144A條或法規D或S根據公司法發行的普通股，但根據員工福利計劃、合資格股票期權計劃或員工補償計劃或根據未償還期權發行的普通股除外。註冊 聲明中所述的權利或認股權證。

(Ff)中華人民共和國代表和保修。

(一)組織。本公司的中國子公司已正式成立，根據中國法律，各子公司均為有效公司，其營業執照完全有效；本公司已取得外商投資企業資格，並獲得以下 批准和證書：(A)備案證書和(B)營業執照。如招股説明書所述，中國附屬公司100%的股權由本公司擁有，該等股權不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；本公司的章程、營業執照和其他組成文件在所有重大方面均符合中國適用法律的要求，並具有全面的效力和效力；本公司擁有完全的權力和授權(公司和其他)，並且所有 同意、批准、授權、許可、許可證、命令、登記、許可和資格 對中國子公司或其擁有或租賃財產所需的任何財產具有管轄權的政府機構 以及按照其註冊的業務範圍進行業務處理 ，但不合理地預期 會產生重大不利影響並具有擁有、使用、租賃和經營其資產，並按照招股説明書中描述的目前進行的方式開展業務。且本公司中國子公司的註冊資本尚未繳納，這並不違反公司章程和適用的中國法律。

公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受所有留置權、抵押、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制的影響； 公司作為一方簽訂的每份租賃協議均已正式簽署，並具有法律約束力；其租賃權益載於任何租賃協議的條款並受其管轄，據本公司所知，該等協議根據其在中國法律下各自的條款屬有效、具約束力及可強制執行的 ，但如該等租賃協議的失效不會合理地被視為對本公司或中國附屬公司整體產生重大不利影響，則屬例外。此外，除招股章程所述外，本公司或中國附屬公司概無擁有、營運、管理或擁有任何其他任何類別重大不動產的權利或權益，而該等權利或權益會合理地對本公司及中國附屬公司整體造成重大不利影響。

(Ii)中華人民共和國的税項。除註冊聲明中披露的 外，披露材料和招股説明書，包括風險 因素-出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。“在中國、香港或開曼羣島，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項均不須在中國、香港或開曼羣島向任何中國人支付， 香港或開曼羣島税務機關就(A)向買方發行、出售及交付證券或代買方發行、出售及交付證券，及(B)向本公司購買證券及向買方出售及交付證券有關事宜。

(Iii)股息及分派。 除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Iv)洗錢。 本公司及其子公司的業務在所有重大方面一直都遵守適用的洗錢法規及其規則和條例的財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針，並且不會由任何涉及本公司及其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何 仲裁員提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟。

(V)外國資產管理辦公室 。據本公司、其任何子公司所知，本公司、其任何子公司、本公司任何高管或員工、其任何子公司均未與政府或其任何分支機構、目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁的國家的居民或任何實體進行或訂立任何交易；本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限於根據OFAC被指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)、聯合國安理會或歐盟實施的任何美國製裁，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或間接使用此次發行的收益， 也不會將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

(Vi)沒有豁免權。根據開曼羣島、香港、中國、紐約或美國聯邦法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或 任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的豁免權；此外，就本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時展開訴訟的法院 享有任何該等豁免權而言，本公司及其附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利 ，並已同意本協議所規定的紐約州法律下的該等救濟及強制執行。

(Vii)股息或分派的自由轉讓 。除披露材料、註冊聲明及招股説明書所披露外，根據現行開曼羣島、香港及中國法律及法規，就普通股宣佈及應付的所有股息及其他分派可按開曼羣島、香港及中國現行法律及法規以美元支付予證券持有人，並可兑換成外幣，並可根據開曼羣島、香港及中國的規定轉出開曼羣島、香港及中國，而向開曼羣島、香港或中國的非居民支付的所有該等款項將不須繳納所得税、預扣或其他税項。開曼羣島、香港及中國的法律及法規，或開曼羣島、香港及中國或其中的任何政治區或税務機關，將在開曼羣島、香港及中國或其或其中的任何政治區或税務機關享有 免税、扣繳或扣減的權利，且無須在開曼羣島、香港及中華人民共和國或其或其中的任何政治區或税務機關取得任何政府授權。

(Vi)不是PFIC。除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，本公司預期本課税年度不會被視為《1986年美國國税法》(經修訂)第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)。本公司並無計劃或打算以合理地 預期會導致本公司在未來課税年度成為PFIC的方式運作。

(Vii)遵守外管局的規定。本公司已採取一切合理步驟，促使所有屬於中國居民或公民的公司股東和期權持有人遵守國家外匯管理局(SAFE)關於該等股東和期權持有人與本公司持股有關的任何適用規則和規定(“外管局規則和規定”)，包括但不限於，採取合理步驟要求 或直接或間接擁有或控制的每位股東或期權持有人，中華人民共和國居民或公民完成適用的外匯局規章制度所要求的任何登記和其他手續。

(Viii)併購重組和中國證監會的規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得中國境外證券交易所上市而成立的、由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外的證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准；本公司已從其中國法律顧問收到有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(1)除披露材料、登記聲明及招股説明書所披露者外，本協議擬進行的證券發行及銷售、納斯達克證券上市及交易，以及完成本協議擬進行的交易，自本協議日期或截止日期起，不受亦不會受併購規則或任何與併購規則相關或相關的正式澄清、指引、詮釋或實施 規則的影響，包括中國證監會於2006年9月8日及9月21日發出的指引及通知(統稱為，《併購規則及相關説明》)。

(2)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露者外，截至本協議日期，併購規則及相關分類 並無亦不要求本公司在發行及出售證券、在納斯達克上市及買賣證券或完成本協議所擬進行的交易前取得中國證監會的批准

(Ix)外國私人發行商的身份。該公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”。

(xii)法律的選擇。 除披露材料、註冊聲明及招股章程所披露者外，本 協議所載的法律選擇條文構成開曼羣島、香港及中國法律下的合法及有效法律選擇，並將由開曼羣島、香港及中國的法院予以遵守 ，但須符合開曼羣島、香港及中國的相關民事程序規定（不涉及重新審查申索的是非曲直）。公司有權提交， 並根據本協議第14條，已合法、有效、有效地提交給 每個紐約法院的屬人管轄權，公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第14條，已合法、有效、有效和可撤銷地指定，指定授權代理人在任何紐約法院就因本協議、存款協議或證券引起的或與之相關的任何訴訟 送達法律程序，並且 向該授權代理人送達的法律程序將有效地賦予 第14節規定的公司有效的屬人管轄權本協議

（十三）承認判決。 根據紐約法律對公司提起的任何訴訟、 行動或法律程序具有管轄權的紐約法院作出的任何固定金額的最終判決，將由開曼羣島 法院承認並對公司執行，而無需根據普通法義務原則重新審查案件的是非曲直;但該判決須（A）由具有司法管轄權的外地法院作出;（B）對判定債務人施加支付經算定款項的法律責任，而該判決已就該經算定款項作出;（C）為最終判決;（D）並非關乎税項、罰款或罰金;及（E）並非以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式取得，亦不屬於違反自然公正或開曼羣島公共政策的 種類。

(gg)MD&A。 標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在披露材料和招股説明書中包含的初步招股説明書中，在所有重大方面準確和全面地描述了（A）公司認為在描述公司財務狀況和經營業績方面最重要的會計政策，以及需要管理層最困難、主觀或複雜判斷的會計政策（“關鍵會計政策”）; （B）影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性;以及（C）在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性及其解釋;及本公司 管理層已審閲並同意 披露材料及招股章程所述關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露諮詢其獨立會計師。

3.祭.在承銷商授權 發行證券後，承銷商擬根據招股説明書所載的 條款和條件向公眾發售證券。

4.本公司之董事。 公司向承銷商確認、承諾並同意：

(a)註冊聲明 及其任何修訂已被宣佈生效，如果使用第430 A條或根據第424（b）條要求提交招股説明書 ，公司將提交招股説明書（如果已使用規則430 A，則正確填寫）根據規則424（b），在 在規定的期限內提交，並將提供令保險人滿意的證據，證明該等及時提交。

(b)在 本協議日期開始至截止日期或代表律師合理認為， 法律不再要求提交招股説明書（或不再要求提供法案第173（a）條中提到的通知）與承銷商或交易商的銷售有關（以下簡稱“招股説明書交付期”）， 在修訂或補充註冊聲明、一般披露文件包或招股説明書之前，公司應向代表和代表律師提供 一份該等擬議修訂或補充的副本，公司 不得在向代表提交任何此類修改或補充後 36小時內提交代表合理反對的此類修改或補充。律師。“一般披露文件包”是指在本文件日期或之前發佈的發行人自由書寫招股説明書（定義見下文）、與本次發行相關的最新初步招股説明書以及本文件附件A中包含的信息。

(C)在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知代表：(I)收到證監會的任何意見或請求或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後修訂或對招股説明書、一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何事後生效的修訂生效的時間和日期；以及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用或使用《規則》第433條所界定的招股章程、一般披露資料、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程(“發行人自由寫作招股章程”)的命令，或啟動將股份從任何上市證券交易所除名、暫停上市或終止上市的任何程序。或威脅為任何此類目的提起任何訴訟。如果證監會在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力，爭取儘早解除該停止單。此外， 公司同意應遵守該法第424(B)、430A和430B條(視情況而定)的規定，並將盡其 合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D)(I)在招股説明書 交付期內，本公司將遵守現行公司法及其後可能修訂的公司法及不時生效的規例施加於本公司的所有規定，以容許按本章程、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售或買賣證券 。如果在該 期間發生招股説明書所導致的任何事件或事態發展(或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則 一般披露方案)將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間公司或其律師或代表或代表律師認為有必要或適當的 修改登記聲明或補充招股説明書(或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家)，本公司如欲遵守公司法，本公司將立即通知代表，並將迅速修訂招股説明書或補充招股章程(或如招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露配套)或提交有關文件 (費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或影響該等遵守。

(Ii)如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或將包括對重要事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則根據存在且不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充該發行者自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，費用由公司承擔。不真實的陳述或遺漏。

(E)公司將向代表和代表律師交付一份最初提交的登記聲明及其所有修訂的副本，包括提交的所有同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內將此類文件的手動簽署副本保存在公司的檔案中。本公司將按代表人合理的要求，迅速向代表人交付任何初步招股章程、招股章程、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(如有)的 份，以及作為註冊説明書和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充材料的所有文件。在本協議簽訂之日之後的下一個工作日，公司將按代表人合理要求的數量向代表人提供招股説明書副本。

(F)本公司同意 代表根據公司法第430條及第5(B)節使用及交付初步招股章程。

(G)如本公司根據該法案選擇依賴規則462(B)，則本公司應根據規則462(B)向委員會提交符合規則462(B)的註冊説明書：(I)東部時間晚上10：00，即本協議簽訂之日，以及(Ii)規則462(B)(2)所指定的發出或發送確認書的時間，並根據規則111支付適用費用。

(H)本公司將在註冊聲明生效時或之前，與承銷商合作，盡其 合理的最大努力，根據與承銷商合理指定的司法管轄區的證券發行或銷售有關的證券法，使該證券有資格進行發售和出售 ，並在分銷所需的時間內保持該等資格有效。但在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務符合外國公司的資格，或簽署送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下無須繳税。

(I)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的盈利報表(無須審核)(包括根據交易所法案透過電子數據收集、分析及檢索(“EDGAR”)系統公開的文件)，但無論如何不得遲於本公司本財政季度結束後的15個月，該報表應 符合法案第11(A)節及法規第158條的規定。

(J)除 (I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的本公司證券、(Ii)本公司旨在向本公司提供收購另一實體(或其資產)的收益的本公司證券的發行、 或(Iii)根據本公司的股票期權計劃以公允市價 (定義見該等計劃)不時有效的根據本公司的股票期權計劃發行證券外，未經代表事先書面同意，本公司或本公司的任何繼承人 不得進行任何公開或非公開發行本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券) ，不得無理拒絕。

(K)截止日期後，本協議附表B所列任何實體和個人(“禁售方”)在各自的禁售協議生效期間，未經代表事先書面同意，不得出售或以其他方式處置本公司的任何證券，無論是公開配售還是私募 。本公司將在截止日期前向代表提交上述禁售方的 協議，該協議應基本上採用本協議附件二所附的 格式。

(L)未經代表事先書面同意，本公司不會在截止日期後第四十五(45)天的第一個營業日下午5：00(東部時間下午5點)發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中或法律規定的情況下發布的正常和慣例新聞稿除外。

(M)本公司將運用招股説明書中“運用所得款項”一欄所載出售證券所得款項淨額。未經代表事先書面同意，除登記聲明、一般披露資料及招股説明書所披露者外，發售所得款項將不會用於支付高級職員、董事或股東的未償還貸款，或向任何僱員或前僱員支付任何應計薪金或花紅。

(N)本公司將盡其 合理的最大努力，在生效日期 後至少兩(2)年內使股票在納斯達克資本市場上市並保持上市狀態，除非該上市因本公司多數有投票權的證券的持有人批准的交易而終止。如果本公司未能在生效之日起三(3)年內將其股票在納斯達克資本市場或其他交易市場保持上市，公司應自費獲取並保持該等證券在標準普爾公司記錄服務或梅金特工業手冊中的上市情況，但前提是梅金特的場外交易工業手冊不足以滿足這些目的。“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克股票市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

(O)本公司將盡其 合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本協議規定本公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(P)本公司不會採取， 並將使其聯屬公司不會直接或間接採取構成或旨在導致或導致，或可合理預期構成、導致或導致任何證券價格穩定或操縱的任何行動 ，以促進任何證券的出售或再出售。

(Q)公司應在本協議簽訂之日起兩(2)個工作日內，自費安排 編制供代表使用的電子招股説明書，並自費交付給代表。如本文所用，術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件之一：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由代表以電子方式傳輸給證券的收購人和購買者，至少在該法或交易法規定須交付與證券有關的招股説明書的期間內；(2)應披露與根據《章程》提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；以及(Iii)招股説明書應採用或可轉換為紙質或電子格式，令代表滿意， 收件人可在未來任何時間儲存招股説明書，並隨時可隨時查閲招股説明書，而不向 這些收件人收費(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

(R)如果在交易結束前的任何時間，由於公司或其任何關聯公司被另一家公司或實體合併或收購而導致公司終止本協議，代表將在交易結束時獲得相當於公司收到的對價或價值的1%的應付現金費用。

5.承銷商的陳述和保證。

承銷商代表 ，並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成該法案第405條所界定的向委員會提交的“自由寫作招股説明書”；提供本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表C中包括的自由寫作招股説明書給予 承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書，在此稱為“允許的自由寫作招股説明書”。承銷商聲明，他們已將或同意其將按照規則433的定義將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行者自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

6.代價；支付費用。

(A)作為本協議項下將提供的服務的代價，本公司應向承銷商或其各自的指定人支付其在本次發行中從本公司購買的證券按比例 支付的以下補償：

(I)承銷折扣 相當於發行中籌集的總收益(包括購買額外股份的超額配售選擇權)的7%(7%) ；

(Ii)按發行總收益的百分之一(1%)計提的非實報性支出 由承銷商分攤；

(3)最高可達80,000美元的實報實銷津貼，其中50,000美元已作為應計費用預付款支付給代表，但應根據FINRA規則5110(G)(4)(A)向公司退還任何未使用的實報實銷費用津貼。

(Iv)本公司將向承銷商或其指定聯屬公司授予 承銷商或其指定聯屬公司的股份認購權證(“承銷商認股權證”)，涵蓋數目相當於本次發行中實盤股份總數百分之七(7%)的股份及於本次發行中出售的額外股份，由承銷商分派 。

(B)根據FINRA規則5110(E)(1)，承銷商的認股權證和標的證券將自發售開始之日起鎖定180年，並將在生效日期後五(5)年到期。承銷商的認股權證將以相當於相關普通股公開發行價的120%(120%)的價格 行使 。承銷商的認股權證不得贖回。本公司將根據該法案登記承銷商的認股權證所涉及的普通股，並將提交與此相關的所有必要承諾。承銷商的權證和標的證券在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押， 也不得成為任何人在發售開始之日起180天內有效經濟處置證券的任何套期保值、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，但這些證券(或其任何部分)可轉讓或轉讓給承銷商的任何繼承人、承銷商的任何高級管理人員、經理、成員或合夥人，以及參與發售的任何成員及其高級職員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制的話。承銷商的認股權證可在認股權證發行後的任何時間就所有或較少數量的標的普通股行使，將規定進行無現金行使 並將包含由公司承擔費用的標的普通股出售的一次要求登記、 承銷商根據FINRA規則5110(G)(8)(C)的規定要求登記權利不超過本次發行開始銷售之日起五年內的額外要求登記的條款。以及自生效之日起五(5)年內不受限制的“搭載”註冊權 ，費用由公司承擔。承銷商的認股權證 在發生資本重組、合併或其他結構性交易時，應進一步調整該等認股權證(以及該等認股權證的普通股)的數目和價格，以防止攤薄。

(C)代表保留以下權利： 如果FINRA決定代表的總補償超過FINRA規則，或代表的條款需要調整，則有權減少任何補償項目或調整其中規定的條款。

(D)無論本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的交易 是否完成或本協議是否終止，公司 同意支付與此次發行相關的所有成本和開支，包括：

(I)與《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》和《招股説明書》及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔有關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給代表人和交易商的費用；

(Ii)與FINRA公開發行系統備案相關的所有費用和開支；

(Iii)公司法律顧問和會計師根據該法案登記證券和發售證券的所有費用、支出和開支；

(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律發行和出售證券的資格有關的所有合理費用 ；

(V)與證券在全國證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(Vi)公司高級管理人員、董事和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)公司產生的所有路演費用 ；

(Viii)與本協議或本次發行相關的任何股票轉讓税或其他税費；

(Ix)與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本；

(X)證券的任何轉讓代理人或登記員的費用及收費；

(Xi)代表可接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查所產生的任何合理費用和費用；

(Xii)代表可能合理要求的數量的裝訂卷和紀念品的相關費用；和

(十二)代表法律顧問的費用和開支。

(E)但不言而喻，除第6款以及第8、9和11(D)款另有規定外，保險人應自行支付所有費用和費用。儘管本第6條有任何相反規定，但如果本協議根據本協議第11(B)條終止，或在發生重大不利變化後，本公司將支付減去之前支付的、截至本協議日期為50,000美元的任何預付款，作為預付款，用於支付實報實銷的費用津貼(“預付款”) 以及在註冊聲明生效時支付的30,000美元。與本協議相關的所有記錄在案的代表自付費用(包括但不限於代表律師的費用和支出以及合理和負責的差旅) 應僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過80,000美元，包括預付款。如果代表的自付費用少於預付款，代表將把未被實際費用抵消的預付款部分 退還給公司。

7.保險人義務的條件。承銷商按本條款規定購買和支付公司股票的義務應受以下條件的約束：(I) 截至本協議日期和截止日期，本公司的陳述和擔保的準確性 (Ii)根據本條款第7條向承銷商或代表的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行其在本協議項下的義務， 和(Iv)以下各項附加條件。就本第7條而言，術語“成交日期”和“成交日期”應指公司股票的成交日期，在每次成交時必須滿足上述和下列各項條件 。

(A)註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於東部時間下午5：30、本協議簽訂之日或代表書面同意的較晚時間和日期收到。 如果公司已選擇依據該法第430A條，招股説明書應根據招股説明書的條款以及時的方式提交給證監會，並應根據規則424(B)在適用的時間段內按照規則424(B)向證監會提交一份招股説明書表格，其中載有與證券的描述、分銷方法及類似事項有關的信息；並且，在截止日期和實際截止時間之前，不應發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不應暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不應啟動或威脅發佈此類命令的程序。委員會對補充信息的所有要求(將包括在註冊聲明、一般披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他文件中)均應得到遵守，使代表滿意。

(B)代表不應 合理斷定並告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程、 或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股説明書含有不真實的事實陳述，而在代表的合理意見中，該陳述屬重大事實，或遺漏陳述在代表合理意見中屬重要且須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的事實。

(c)承銷商應 已收到法律意見書，其格式應符合承銷商和代表律師的要求，（i）開曼羣島奧吉爾的律師，日期為截止日期，收件人為承銷商;（ii）美國法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP，日期為截止日期，收件人為承銷商;及（iii）中倫律師事務所， 公司的中國法律顧問，日期為截止日期。

(d) The Underwriters shall have received a certificate from the Chief Executive Officer and Chief Financial Officer of the Company, dated as of the Closing Date, to the effect that: (i) the conditions set forth in subsection (a) of this Section 7 have been satisfied, (ii) as of the date hereof and as of the Closing Date, the representations and warranties of the Company set forth in Section 2 hereof are accurate, (iii) as of the Closing Date, all agreements, conditions and obligations of the Company to be performed or complied with hereunder on or prior thereto have been duly performed or complied with, (iv) except as disclosed in the Registration Statement the General Disclosure Package or the Prospectus, the Company has not sustained any material loss or interference with its businesses, whether or not covered by insurance, or from any labor dispute or any legal or governmental proceeding, (v) no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any amendment thereof has been issued and no proceedings therefor have been initiated or threatened by the Commission, (vi) there are no pro forma or as adjusted financial statements that are required to be included in the Registration Statement and the Prospectus pursuant to the Regulations which are not so included, and (vii) subsequent to the respective dates as of which information is given in the Registration Statement and the Prospectus, there has not been any Material Adverse Change or any development involving a prospective Material Adverse Change, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business.

(e)在每個交割日和任何期權交割日，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書，日期為交割日和期權交割日（如果該日期不是截止日期），證明：（i）每個章程和細則真實完整，未被修改，並且完全有效;（ii）本公司 董事會有關本次發行的決議具有完全效力且未被修改;（iii）本公司的良好信譽; 及（iv）本公司高級職員的任職情況。此類證書中提及的文件應附於此類 證書。

(f)在本協議 簽訂之日和交割日，代表應收到WWC在每個此類日期發出的“安慰”信，該信 以代表和代表律師滿意的形式和內容發給代表，確認 他們是法案和所有適用法規意義內的公司獨立註冊會計師， 並説明，截至該日期（或就涉及自招股章程提供特定 財務資料之相關日期起之變動或發展之事宜而言，截至該日期前不超過五（5）日），結論和發現 該公司的財務信息和其他與該信函所述註冊聲明有關的事項。

(G)在簽署和交付本協議之後，在截止日期或期權截止日期之前，或在登記説明書(不包括對其進行的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的截止日期之前， 公司的股本或長期債務或涉及變化的任何變化或發展， 無論是否源於正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果 ，股東權益或本公司整體財產，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，代表合理地判斷，在上述任何該等情況下，該等事件的影響重大及不利，以致 按本協議預期進行證券或發售並不可行或不宜進行。

(H)代表應 已收到每一禁閉方的鎖定協議，該協議由適用的禁閉方正式簽署，在每種情況下，基本上均採用附件二所附的表格。

(I)股份已根據《交易法》登記 ，截至成交日，股份應已在納斯達克資本市場上市、接納和授權交易，並且應已向代表提供令人滿意的該等行動的證據。本公司並無採取任何旨在終止或可能產生終止根據《交易所法》進行的股份登記或將其摘牌或暫停其在納斯達克資本市場交易的行動，本公司亦不會收到任何有關證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止該等登記或上市的資料。公司股票和額外的 股票應符合DTC資格。

(J)FINRA應已確認它沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(K)截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得 採取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令均不得在截止日期時阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大或潛在的不利影響。

(L)公司應 向代表及代表律師提供他們可能合理地 要求的其他證明、意見或文件。

8.賠償。

(A)本公司同意賠償保險人及控制保險人的每名人士(如有)免受任何損失、責任、申索、損害及開支(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索賠，以及為解決任何 索賠或訴訟而支付的任何及所有金額)所招致的任何損失、責任、申索、損害及開支(如有的話)。根據公司法、交易法或其他規定，他們或任何他們中的任何人可能會受到該等損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)的約束(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，只要該等損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)是由或基於：(I)(A)註冊聲明所載對重大事實的不真實陳述或被指稱為不真實的陳述，包括在《條例》第430A和430B條、任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書或對其中任何一項的任何修訂或補充，或(B)任何發行人自由撰寫的招股説明書或本公司向投資者提供或經其批准的與銷售證券有關的任何材料或信息(“營銷材料”)，以及(Br)在生效時及其後任何時間被視為《條例》第430A和430B條規定的註冊聲明的一部分的信息，包括公司(親自或以電子方式)向 投資者進行的任何路演或投資者介紹，或由於遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實，並將補償 受補償方在調查或抗辯 此類損失、負債、索賠、損害或費用(或與此有關的行動)時合理產生的任何法律或其他費用；或(Ii)因本協議所載本公司的陳述和保證有任何不準確之處而承擔全部或部分責任；或(Iii)因本公司未能履行其在本協議下的義務而承擔全部或部分責任；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或與此有關的訴訟)是因註冊説明書、任何初步招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何此等資料的任何此等修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程或任何市場推廣材料所依賴並符合承銷商的資料而產生或基於該等陳述或 被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，則本公司概不負責。

(B)承銷商同意賠償並使本公司、本公司每位董事、本應簽署《登記聲明》的本公司每位高級職員，以及根據公司法第15節或《交易所法》第20節控制本公司的每名其他人士(如有)免受任何損失、責任、索賠、損害和開支的損害(包括但不限於合理的律師費和因調查、準備或抗辯任何訴訟而產生的任何和所有合理開支)。或任何索賠，以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)， 他們或任何他們中的任何一個根據公司法、交易法或其他規定可能受到約束的連帶或多個(包括在獲得承銷商書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，只要該等損失、責任、索賠、損害賠償或支出(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，在條例第430A 和430B條規定生效時和隨後的任何時間，任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書、對其中任何一項或任何營銷材料的任何修訂或補充，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述或使陳述不具誤導性所需的重大事實而產生或基於的遺漏，並將補償受補償方因調查或抗辯此類損失、責任、索賠而合理產生的任何法律或其他費用，損害賠償或費用(或與之相關的訴訟)，在每種情況下，但僅限於任何該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與之有關的訴訟)產生於或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述 或保險人資料中的遺漏或被指稱遺漏。

(C)在根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何索賠的通知或任何訴訟開始後，如果將根據該款向補償方提出索賠，則該受保障方應立即提出索賠，以書面形式通知要求賠償的每一方(但未通知賠償方並不解除賠償方根據第8條可能承擔的任何責任，只要賠償方不因此而受到實質性損害)，且在任何情況下，不得免除該賠償方因本合同項下的賠償協議以外的任何責任)。如果對任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將此通知給受補償方，則受補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並在收到受補償方的上述通知後，在一定範圍內可選擇在受補償方滿意的律師的協助下，立即向受補償方發出書面通知進行抗辯；但前提是，賠償方的律師不得同時擔任被賠償方的律師(除非獲得被補償方的書面同意)。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用應已得到受補償方之一的書面授權，以進行與該訴訟的抗辯有關的工作；(Ii)受補償方不得在收到索賠通知或訴訟開始後的合理時間內聘請律師負責該訴訟的抗辯；(三)被保險人提起抗辯後未勤勉抗辯的；(br}或(Iv)被補償方應合理地得出結論，在進行任何此類訴訟的抗辯時，被補償方和被補償方或他們中的任何一方的立場可能發生衝突，或者可能有與任何被補償方不同或不同於任何被補償方的法律辯護(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行抗辯)，在任何一種情況下，此類費用和開支應由賠償各方承擔，並應按發生的金額支付。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，受補償方的法律費用不承擔受補償方的費用(除任何當地律師外)，除非適用的道德規則要求此類單獨的陳述，以規範受補償方或受補償方的法律代表。對於任何承銷商的任何單獨商號以及該等控制人和任何承銷商的關聯公司，該商號應由該承銷商書面指定。如本公司有超過一間獨立的律師行(除任何本地律師外)，以及該等董事、高級職員及控制人，則該等律師行應由本公司以書面指定。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解或妥協，或同意就任何未決或威脅索賠、調查、訴訟或法律程序作出判決，除非(X) 此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除被補償方因此類索賠而產生的所有責任。調查、訴訟或程序；(Ii)不包括關於被補償方或其代表未能採取行動的聲明或承認過錯、過失或 任何未能採取行動的聲明，以及(Y)補償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

9. Contribution. In order to provide for contribution in circumstances in which the indemnification provided for in Section 8 is for any reason held to be unavailable from any indemnifying party or is insufficient to hold harmless a party indemnified thereunder, the Company and the Underwriters shall contribute to the aggregate losses, claims, damages, liabilities and expenses of the nature contemplated by such indemnification provision (including any investigation, legal and other expenses incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claims asserted, but after deducting in the case of losses, claims, damages, liabilities and expenses suffered by the Company, any contribution received by the Company from Persons, other than the Underwriters, who may also be liable for contribution, including Persons who control the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, officers of the Company who signed the Registration Statement and directors of the Company), as incurred, to which the Company and one or more of the Underwriters may be subject, in such proportions as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand from the Offering and sale of the Securities or, if such allocation is not permitted by applicable law, in such proportions as are appropriate to reflect not only the relative benefits referred to above but also the relative fault of the Company and the Underwriters in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, claims, damages, liabilities or expenses, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company and the Underwriters shall be deemed to be in the same proportion as (x) the total proceeds from the Offering (net of underwriting discount and commission but before deducting expenses) received by the Company bears to (y) the underwriting discount and commissions received by the Underwriters, in each case as set forth in the table on the cover page of the Prospectus. The relative fault of the Company and the Underwriters shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Underwriters and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Company and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 9 were determined by 按比例allocation (even if the Underwriters were treated as one entity for such purpose) or by any other method of allocation which does not take account of the equitable considerations referred to above in this Section 9. The aggregate amount of losses, liabilities, claims, damages and expenses incurred by an indemnified party and referred to above in this Section 9 shall be deemed to include any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in investigating, preparing or defending against any litigation, or any investigation or proceeding by any judicial, regulatory or other legal or governmental agency or body, commenced or threatened, or any claim whatsoever based upon any such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. Notwithstanding the provisions of this Section 9: (i) no Underwriter shall be required to contribute any amount in excess of the underwriting discounts applicable to the Securities underwritten by it and distributed to the public and (ii) no Person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 12(f) of the Act) shall be entitled to contribution from any Person who was not guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 12(f) of the Act). For purposes of this Section 9, each Person, if any, who controls an Underwriter within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act shall have the same rights to contribution as such Underwriter, and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, each officer of the Company who shall have signed the Registration Statement and each director of the Company shall have the same rights to contribution as the Company, subject in each case to clauses (i) and (ii) of the immediately preceding sentence. Any party entitled to contribution will, promptly after receipt of notice of commencement of any action, suit or proceeding against such party in respect of which a claim for contribution may be made against another party or parties, notify each party or parties from whom contribution may be sought, but the omission to so notify such party or parties shall not relieve the party or parties from whom contribution may be sought from any obligation it or they may have under this Section 9 or otherwise. As used herein, a “Person” refers to an individual or entity.

10.申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於第 6、14和15節所載的協議、第8節所載的賠償協議和第 9節所載的出資協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商或任何控制人或公司的任何控制人或公司的任何高級管理人員或董事或其任何控制人或其任何控制人進行的任何調查。 在向承銷商交付證券和向承銷商支付證券款項後，該證券仍然有效。第2節和第5節以及第4、6、8、9、14和15節中包含的陳述和保證以及第4、6、8、9、14和15節中包含的契諾和協議在本協議的任何終止(包括根據第11條終止)後仍繼續有效。為免生疑問，根據FINRA規則5110，代表將只收到實際發生的可交代費用，但受第11(D)節的限制。

11.協議生效日期；終止。

(A)本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)代表和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議。儘管本協議有任何終止，第12節和第1、4、6、8、9、14和15節的規定應在本協議簽署後的任何時間內保持完全有效，並在符合FINRA規則5110的範圍內生效。

(B)在以下情況下，承銷商有權在結算完成前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂，或承銷商合理地認為在不久的將來將嚴重擾亂公司證券或一般證券市場；或者(Ii)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到重大限制，或者已經確定了交易的最低或最高價格， 紐約證交所或納斯達克證券市場的交易價格或證券價格的最高區間已經被要求，或者已經根據委員會、金融監管局或任何其他有管轄權的政府機構的命令而被要求；或者(Iii)任何州或聯邦{br>當局已經宣佈暫停銀行業務，或者商業銀行或證券結算或結算服務發生任何實質性中斷；或(4)(A)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機，或政治、財政或經濟狀況的任何變化，如果代表合理判斷，(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利， 該事件使繼續進行要約是不可行或不可取的，按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司股票。

(C)根據第11條發出的任何終止通知應以書面形式發出，並按照第12條的規定交付。

(D)如果本協議應 根據本協議的任何條款終止(不包括根據本協議第11(B)節)，或者如果本協議中規定的證券出售 因未滿足本協議中規定的代表義務的任何條件，或由於公司拒絕、不能或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何規定而未能完成，本公司將應代表的要求，按照FINRA規則5110的規定，僅向代表償還記錄在案的自付費用(包括其律師的合理費用和開支) 代表因此而實際發生的費用減去公司以前支付的任何金額)；然而，前提是所有此類費用，包括第6(D)節規定的實際支付的成本和費用，總計不得超過80,000美元，包括 任何預付款。

12.通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

(A)如果發送給代表，應將 郵寄、交付或通過電子郵件發送給：

Revere Securities LLC

第五大道650號，35層

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：董事資深管理人員郭大靖

並將副本發送給代表的 律師：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號， 31^ST地板

紐約，紐約10036

注意：EQ.

電子郵件：hlou@SRF.law

(B)如果發送給公司，應按註冊聲明中規定的地址，將 郵寄、交付或通過電子郵件發送給公司，並將副本發送給公司的律師。

本協議僅適用於承銷商、本公司和控制人、本協議第8和第9條所述的董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。 其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為本協議雙方和此等個人及其各自的繼承人和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從承銷商手中購買證券的購買人。

14.依法治國。本協議 應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，不考慮其法律衝突原則 。本協議雙方特此接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院(各自為紐約法院)對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本協議的每一方均不可撤銷地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序在紐約法院提起的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或程序已在不方便的法院進行。本公司不可撤銷地委任Cogency Global Inc.(紐約東42街18樓122號，NY 10168)為其位於紐約市曼哈頓自治市的授權代理人(“授權代理人”)，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人 送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律允許的任何方式向公司有效地送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起三年內保持對該代理人的指定和任命完全有效。

15.整份協議。本協議，連同本協議所附的附表和附件，以及可根據本協議條款不時修訂的協議，包含本協議各方與本協議標的相關的完整協議，且不存在本協議中未明確提及的其他或其他 協議。本協議取代本協議雙方之間或之前達成的任何協議或諒解。

16.可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上無效或不可執行，則該無效或不可執行 不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行 。

17.修訂。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

18.放棄等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

19.沒有信託關係。公司特此確認，承銷商僅作為與公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商是根據本協議單獨建立的合同關係行事的，且雙方在任何情況下都不打算承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人作為受託人行事或對承銷商在本協議日期之前或之後可能進行或已經進行的任何活動承擔責任。 承銷商在此明確不承擔對公司的任何受託責任或類似義務。與本協議預期的交易或導致該等交易的任何事項有關，本公司在此確認雙方的諒解和協議。本公司在此進一步確認其理解，承銷商並未就本協議擬進行的發售或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發售事宜諮詢其本身的法律及財務顧問 。本公司及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。本公司特此 在法律允許的最大範圍內，放棄並免除本公司可能因違反或被指控違反與本 協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似義務而向承銷商提出的任何索賠。

20.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

21.標題。此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

22.時間是很寶貴的。時間 應為本協議的實質。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的日子以外的任何日子。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

附表A

附表B

禁閉派對

附表C

免費寫作招股説明書

附件二

禁售協議

[●]

Revere Securities LLC

第五大道650號，35層

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人理解Revere Securities LLC(“代表”)和R.F.Lafferty&Co.Inc.(“R.F.Lafferty”，連同代表作為“承銷商”)提議與開曼羣島豁免公司千禧國際控股有限公司(“開曼羣島豁免公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)， 規定在美國首次公開發售(“首次公開發售”)若干數目的本公司普通股。每股票面價值0.002美元(“證券”)。就本函件協議而言，“股份”指本公司普通股。

為促使承銷商繼續努力進行公開募股，簽名人特此同意，未經代表事先書面同意，簽字人自本協議簽署之日起至結束期間內不得[]在最終招股説明書(“招股説明書”)與首次公開招股有關的日期(“禁售期”)後數月， (1)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為或可行使或交換或代表收股權的任何股份或證券， 以下籤署人(統稱為“禁售證券”)現在擁有或以後獲得的；(2)訂立任何互換或其他協議，將禁售期證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付股份或其他證券；(3)對任何 股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的登記提出任何書面要求或行使任何權利；或(4)公開披露實施上述任何一項的意向。

儘管有上述規定， 並在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及以下事項：(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益 贈予家庭成員或信託(在本鎖定協議中，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構、教育機構或其他非營利性組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制一個公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何股東、合夥人或其成員或擁有類似股權的人(視屬何情況而定)；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期權或股份，以支付與行使期權有關的行使價或税款；或(F)根據任何善意的 第三方要約收購、合併、收購、合併或其他涉及公司控制權變更的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 ，如果此類要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則簽字人持有的鎖定證券仍受本鎖定協議的規定約束；但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓 不得涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應以本鎖定協議的形式簽署並向代表人交付鎖定協議，以及(Iii)不需要或不得自願根據經修訂的1934年美國證券交易法第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞應指任何“個人” 或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)按完全攤薄基準直接或間接持有本公司股份總投票權50%以上的任何交易或一系列相關交易。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示 ，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽字人同意， 在進行任何受本鎖定協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前(為免生疑問，不包括與允許的轉讓有關的任何交易或其他行動)，包括[●]在初始禁售期屆滿後的第二天，簽署人將向本公司發出通知，除非已收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

簽署人同意 (I)上述限制同樣適用於簽署人可能在首次公開招股中購買的任何發行人指示或“親友”股份，(Ii)在任何解除或豁免與鎖定證券轉讓相關的上述限制生效日期的至少三(3)個營業日之前，代表將通知本公司即將解除或放棄的限制。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓相關的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受基本上以本禁售協議形式 形式的禁售協議約束。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視情況而定)；但條件是簽署人不得轉讓在禁售期內行使、交換或轉換所獲得的股份，除非是與允許的轉讓或根據本鎖定協議的條款以其他方式允許的轉讓有關。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時間進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以導致在禁售期內出售任何禁售期證券的方式加入或修改此類計劃除外)。

簽署人理解本公司和承銷商在完成首次公開募股方面依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定承銷商、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解 ，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司與承銷商進行磋商。

本鎖定協議應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則 。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽字副本，應與交付本協議正本一樣有效。

[後續簽名頁]

29