附錄 5.1

duMouLin Black 法律師事務所

第 10 層豪街 595 號

温哥華加拿大不列顛哥倫比亞省 V6C 2T5

www.dumoulinback.com

電話號碼 (604) 687-1224

客户文件編號 5680-001

2023 年 10 月 31

Brush Oral Care Inc.

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華，不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

親愛的 Sirs/Mesdames：

回覆：

Brush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”）

我們是該公司的不列顛哥倫比亞省（“省”）證券法律顧問，並就公司根據該文件提交的F-1表格註冊聲明第1號修正案（“註冊聲明”）發表本意見 1933 年的《美國證券法》，經修訂（“證券法”），涉及出售證券持有人（定義見註冊聲明）不時轉售：（a）Genering Alpha Ltd. 的：（i）公司79,724股普通股（“通用股票”）；（ii）公司7,181,146股普通股（“GA 預付資金”）認股權證”）可在行使公司預先注資的普通股購買認股權證（“GA 預融資認股權證”）時發行；以及（iii）可能是 8,35萬股公司普通股（“GA 認股權證”）根據Alchemy Advisors LLC（“Alchemy”）行使公司的普通股購買權證（“GA 認股權證”）； (b) 針對耶魯敦兄弟風險投資有限公司，共發行9,980,398股公司普通股（“耶魯敦股票”）；和 (c) Alchemy 與該公司的日期為2023年10月23日（“鍊金術協議”），公司300萬股普通股（“Alchemy 認股權證”），可在行使300萬份預先出資的普通股購買權證後發行公司（“鍊金術認股權證”）的資本，註冊聲明中對此進行了進一步描述。

出於下文我們意見的目的，我們僅依賴：

(a)	公司高管的證書（“高級職員證書”）註明日期為本文發佈之日，除其他外，證明：

(i)

發行GA股票、GA預融資認股權證、GA認股權證、耶魯敦股票（統稱為 “已發行證券”）以及收到已發行證券的全額對價；

(ii)

公司註冊證書、公司章程和章程細則通知；

(iii)

公司於2023年9月1日、2023年10月1日和2023年10月24日批准發行證券等事項的董事決議的副本，我們認為這些決議將在所有相關時間全面生效；

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(b)	份註冊聲明的草稿副本；

(c)	代表 GA 預付款認股權證（“GA 預付認股權證”）和 GA 認股權證（“GA 認股權證”）的原件和/或已執行證書的副本；

每當我們的意見將公司股票（無論是已發行還是即將發行）稱為 “已全額償還且不可評估” 時，此類意見都表明，此類股份的持有人將無責任憑藉其作為此類股票持有人的身份向公司出資任何進一步的款項，無論是為了完成對股票的償付，還是為了普遍償還公司債權人的索賠。對於公司實際收到的發行此類股票的對價，也沒有就收到的任何對價是否充分發表任何意見。

我們還審查並依賴了我們認為相關和必要的其他文件作為下文所表達意見的基礎。我們假設所有簽名的真實性，任何簽署此類文件的個人在所有相關時間都具有法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，作為認證或靜電副本或傳真（包括通過電子郵件提供的掃描副本）提交給我們的所有文件符合真實的原始文件，以及此類經認證或照片的副本或傳真的原件的真實性相似之處以及公司所有公司記錄的真實性和準確性以及公司向我們提供的高級職員證書。

我們是僅有資格在該省執業的律師，我們對任何司法管轄區的法律或受任何司法管轄區法律管轄的任何事項不發表任何意見，但該省法律和該省適用的加拿大法律除外。此處的意見基於該省的法律和在本文發佈之日有效的加拿大法律。

下面的觀點是截至本信之日給出的，不是預期的。我們不承擔任何義務將本信之日後可能出現或提請我們注意的任何法律變化或任何事實告知收件人或任何其他人。

除了我們對高級管理人員證書的審查外，我們沒有進行任何特別或獨立的調查來確定我們在本文中發表意見所依據的任何事實或情況是否存在，也不得僅從我們對公司的陳述中推斷出我們對存在此類事實或情況的瞭解。

基於並依據上述內容，並根據上文和下文所述的假設和限定，我們認為：

1.	GA 股票和耶魯敦股票已由公司正式分配和授權發行，並已作為全額支付和不可評估的股票有效發行。

2.	在公司收到GA預融資認股權證的全部行使價並根據通用汽車預先融資認股權證的條款發行GA預融資認股權證股票後，GA預融資認股權證股票將作為全額支付且不可評估的股份，在公司資本中有效發行。

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3.	在公司根據通用認股權證的條款收到GA認股權證的全額行使價以及發行GA認股權證作為該行使價的對價後，GA認股權證股票將作為公司資本中已付全額股和不可評估的股份有效發行。

4.	公司發行鍊金術認股權證已獲得批准，在公司收到根據鍊金術協議條款發行鍊金術認股權證和Alchemy 認股權證的對價後，鍊金術認股權證將有效發行並構成公司的有效義務。

5.	在公司收到Alchemy認股權證的全額行使價以及根據管理鍊金權證的證書條款收到Alchemy認股權證的全額行使價和股票作為該行使價對價的發行後，Alchemy Warrant 股票將作為全額支付且不可評估的股票有效發行，存放於公司資本中。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及本公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規章制度要求其同意的人員類別。

你的真的，

/s/ duMoulin Black LLP