本購買協議日期為2023年10月17日(本《協議》)，由特拉華州的一家公司(“母公司”)賽默飛世爾與根據瑞典法律成立的上市有限責任公司(“本公司”)Olink Holding AB(PUBL)簽訂。

鑑於，母公司希望買方按照本協議規定的條款和條件收購本公司；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已(A)確定，根據本協議規定的條款和條件，本協議和交易符合公司及其股東的最佳利益，(B)批准本協議的條款和條件(在適用於公司的範圍內)和交易、簽署和交付本協議、履行公司在本協議項下的義務以及完成交易，以及(C)根據本協議規定的條款和符合本協議規定的條件，支持要約，並建議公司股東接受要約；

鑑於，母公司董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，本協議和交易符合母公司的最佳利益，並已批准簽署和交付本協議，履行母公司在本協議項下的義務，完成交易和強制贖回；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，買方應開始要約收購(經本協議允許不時修訂的要約，“要約”)，購買任何和所有已發行普通股(“股份”)和任何已發行美國存託憑證(與股份一起，統稱為“要約證券”)，以現金換取每股26.00美元，相當於每股26.00美元，不計利息(根據本協議根據要約支付的金額或任何更高金額，美國存托股份為“要約對價”)；

鑑於，作為母公司和買方願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，本公司的某些股東正在與母公司和買方簽訂投標和支持協議(“支持協議”)，根據該協議，並在符合其中所載條件的情況下，該公司的這些股東已同意在要約中投標其所有要約證券；以及

鑑於此，母公司和公司希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，考慮到前述以及本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，母公司、買方和公司特此同意如下：

第1.1節 某些定義。就本協議而言，術語：

“驗收時間”的含義如第2.1(B)節所述。

“收購建議”是指個人或集團(母公司或買方除外)在本協議日期後的任何時間提出或更新的任何要約或建議，涉及以下任何(A)任何個人或集團(或任何個人或集團的股東)直接或間接收購公司(或公司任何由此產生的母公司)任何類別股權或有投票權證券的20%(20%)或20%(20%)或以上的實益所有權，或20%(20%)或更多的公司(或公司由此產生的母公司)尚未行使的投票權(B)任何個人或集團(或任何個人或集團的股東)直接或間接收購或獨家許可相當於綜合收入的20%(20%)或更多的資產，本公司及其附屬公司因合併、合併、合資、資本重組、解散、清算或其他業務合併、出售股本、出售、特許或其他轉讓或處置資產、要約收購而產生的淨收入或總資產

或交換要約或類似交易，包括任何單一或多步驟交易或一系列相關交易，在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，母公司或母公司的任何關聯公司除外。為免生疑問，收購要約及強制贖回不應視為收購建議。

“訴訟”係指任何未決或威脅的索賠、爭議、指控、訴因、申訴、要求、傳票、起訴、審計、審查、調解、通知、訴訟、仲裁、查詢、調查或其他法律行政、仲裁或類似程序。

“美國存托股份存管”具有第2.5(B)節規定的含義。

“美國存托股份”指根據存託協議發行的美國存托股份，每股相當於一股普通股。

“任何特定個人的附屬公司”是指控制、被該特定個人控制或與該特定個人處於共同控制之下的任何其他人。就這一定義而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他權益、合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力；然而，儘管有上述規定，術語“關聯方”不包括由Summa Equity AB管理、建議或控制的任何基金或投資工具直接或間接擁有的任何投資組合公司。

“關聯方安排”具有第3.25節中規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“反腐敗法”的含義如第3.21(A)節所述。

“反壟斷法”具有第5.6(B)節規定的含義。

“仲裁庭”具有第1.1(A)節規定的含義。

“獎勵”具有第7.10(F)節規定的含義。

任何證券的“實益擁有人”具有根據《交易法》規則第13d-3條賦予此類術語的含義(術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的法律含義)。

“營業日”是指適用法律授權或要求瑞典烏普薩拉或美國紐約州紐約的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“商業知識產權”具有第3.14(B)節規定的含義。

“買方”是指母公司或母公司的任何全資擁有的直接或間接子公司，由母公司根據第(7.4)節在向本公司提交時間表之前以書面形式指定。

“買方重大不利影響”是指將直接或間接阻止或實質性阻礙母公司或買方完成交易或母公司或買方履行其在本協議下所有實質性方面義務的任何變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項。

“買方計劃”具有第5.4(C)節規定的含義。

“更改董事會建議”係指(A)撤回、修訂、修改或限制公司董事會建議或任何公開建議撤回、或修訂、修改或限制公司董事會建議，在每種情況下(A)以不利於母公司或買方的方式，(B)未能將公司董事會建議包括在分發給要約證券持有人的附表14D-9的徵求/推薦聲明中；(C)公司董事會批准、授權或推薦任何收購建議或公司董事會批准的任何公開建議，授權或推薦任何收購建議，或(D)如任何收購建議為收購要約或交換要約，以收購本公司尚未行使的股權，且根據交易法第第14D-2條(母公司或母公司的聯屬公司除外)開始實施，則未能在生效後十(10)個營業日內建議反對本公司股東接納該收購要約或交換要約。

“結案”的含義見第2.1(B)節。

“截止日期”的含義見第2.1(B)節。

“CMA”指競爭和市場管理局。

“代碼”的含義如第2.7節所述。

“普通股”是指公司的普通股，每股配額價值2.431906612623020瑞典克朗。

“公司”的含義如前言所述。

“公司資產負債表日期”是指2023年6月30日。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“公司董事會推薦”具有第3.2(B)節規定的含義。

“公司披露文件”的含義如第3.23節所述。

“公司披露函”具有第三條規定的含義。

“公司股權獎勵”具有第2.3(B)節規定的含義。

“公司股權計劃”是指Olink Holding AB(PUBL)修訂和重訂的2021年獎勵獎勵計劃。

“公司獨家許可內知識產權”是指公司或其任何子公司獨家許可的所有知識產權，無論註冊或未註冊。

“公司租賃不動產”具有第3.11(B)節規定的含義。

“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)、資產、經營或經營結果產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項，無論是個別的，還是合計的，直接或間接的，或合理地預期會產生重大不利影響的；但是，在確定公司是否已經發生或將會發生重大不利影響時，直接或間接引起或引起、與之相關或與之相關的任何變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項將不予考慮：(A)一般影響任何美國或外國經濟、金融、貨幣、資本或證券市場的事項(包括貨幣匯率或利率的變化或融資的可獲得性)，或一般影響公司及其子公司經營的一個或多個行業或市場的事項；(B)雙方簽訂本協議、本協議的宣佈或懸而未決或本協議的預期交易(包括(I)披露母公司或買方的身份，(Ii)母公司就本公司業務的開展或與本協議擬進行的交易有關的計劃或意圖的任何溝通，以及(Iii)對公司或其子公司與客户、供應商、供應商、分銷商、許可人、被許可人、房東或員工的關係的威脅或實際影響(包括終止、暫停、修改、或減少此類關係)(應理解，本條(B)不適用於(A)違反第3.5節和第3.6節中所包含的陳述和保證，或(B)附件一第2(C)段所述的條件僅限於此類陳述和保證)；(C)其價值直接或間接與股份或美國存託憑證本身掛鈎的股份、美國存託憑證或任何其他證券的市場價格或交易量的任何變動(但在每一種情況下，只要該等變動的根本原因並未被本定義的其他詞語排除在外)；(D)戰爭行為(無論是否宣佈)、叛亂、破壞或恐怖主義(或前述行為的升級)，或任何國家或國際政治或社會狀況或自然災害(包括地震、颶風、龍捲風、風暴、洪水、火災、火山噴發或類似事件)、氣候或天氣狀況變化或全球衞生狀況(包括任何流行病、流行病或疾病爆發，包括新冠肺炎及其惡化)、國家緊急狀態或其他類似的不可抗力事件；。(F)國際財務報告準則或根據該等準則頒佈的會計準則的更改，或在本協議生效日期後對其作出的解釋；。(G)公司或其任何附屬公司在任何情況下采取任何行動或不採取任何行動；(I)本協議(第5.1(A)節除外)、(Ii)母公司事先書面同意或(Iii)母公司在

(I)任何罷工、停工、勞資糾紛、騷亂、內亂、內亂、抗議或禁運；(M)任何法律變更或任何政府機構的行為，包括任何政府關門或類似事件；或(J)本公司披露附表第1.1(A)節所載的任何事件或情況；但在上述(A)、(D)、(F)或(I)條的情況下，本公司及其附屬公司整體而言，與本公司及其附屬公司所在行業和地理區域的其他類似參與者相比，受到的影響不成比例(在此情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時，只可考慮該等遞增的不成比例影響)。

“公司材料合同”具有第3.13(A)節規定的含義。

“公司組織文件”是指經修訂並於本協議之日生效的公司章程或同等的組織文件。

“公司擁有不動產”的含義見第3.11(B)節。

“公司計劃”是指公司或其任何子公司為公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包商或董事的任何現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包人或董事而訂立、發起、維持、貢獻或必須作出貢獻的任何計劃，或公司或其任何子公司對其負有任何責任的任何計劃；但是，公司計劃不包括適用法律要求並由任何政府機構維持的工傷補償、失業補償和其他計劃。

“公司不動產”是指公司擁有不動產和公司租賃不動產。

“公司註冊的知識產權”具有第3.14(A)節規定的含義。

“RSU公司”具有第2.3(B)節規定的含義。

“公司美國證券交易委員會文件”具有第3.7(A)節規定的含義。

“公司股票期權”的含義見第2.3(A)節。

“公司頂級供應商”的含義如第3.13(A)(Xv)節所述。

“公司表決權債務”的含義見第3.3(D)節。

“強制贖回”指瑞典公司法第22章規定的程序(包括指定仲裁員和仲裁庭的組成)，用於強制贖回少數股東持有的任何流通股，以容納母公司或買家對公司的100%所有權。

“保密協議”具有第5.2(B)節規定的含義。

“同意”的含義如第3.6節所述。

“合同”是指任何協議、合同、分包合同、租賃、轉租、佔用協議、具有約束力的諒解、義務、文書、契約、抵押、票據、期權、擔保、採購訂單、許可或承諾，在每一種情況下，這些協議、合同、轉租、佔用協議、契約、抵押、票據、期權、保修、採購訂單、許可證或承諾均對一方當事人具有法律約束力。

“著作權”係指所有可受著作權保護的作品、著作權(不論是否登記)，包括其所有登記和申請，以及前述的所有續訂、延期和恢復。

“新冠肺炎”係指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何變體、進化或突變或相關的流行病、流行病或疾病暴發以及對其進行的任何治療、治療或疫苗。

“新冠肺炎措施”是指任何政府機構(包括世界衞生組織和疾病控制和預防中心)關於或響應“新冠肺炎”的任何法律或指令，包括隔離、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、隔離、重返工作崗位、接種疫苗或檢測任務、就業、人權。

資源、客户/供應商參與、不動產或租賃不動產管理、安全或其他方面，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)和《2021年綜合撥款法案》(Pub.第116-260條)，以及任何政府機構就此發佈的任何行政或其他指導意見。

“現任僱員”的含義如第5.4(A)節所述。

“存款協議”具有第2.5(B)節規定的含義。

“寄存代理人”具有第2.1(H)節規定的含義。

“裁定通知”具有第5.3(E)(I)(C)節中規定的含義。

“爭議”的含義如第7.10節所述。

“電子交付”的含義如第7.8節所述。

“僱員”指在緊接關閉前受僱於本公司或其任何附屬公司的個人。

“可執行性例外”是指(A)任何適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及現在或以後生效的類似的普遍適用的法律，這些法律一般地影響或涉及債權人的權利和救濟，以及(B)具體履行的救濟和強制令以及其他形式的衡平法救濟，這些救濟可能受到衡平法抗辯的約束，無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮的。

“環境法”是指與環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層或沉積物)、自然資源、瀕危或受威脅物種或人類健康(與接觸危險或有毒物質有關)的污染或保護的所有法律、判決或許可，以及與危險或有毒物質的產生、管理、製造、加工、使用、登記、分配、運輸、處理、儲存、回收、再利用或處置、釋放或威脅釋放有關的所有法律、判決或許可。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的股本或股權中的股份，(B)可直接或間接轉換為該人的股本或股權中的股份的證券，(C)期權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或其他合約或其他證券或權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、任何種類的協議、安排或承諾，使該人有義務發行、轉讓、登記或出售，或安排發行、轉讓、登記或出售該人的股本或股權中的任何股份或可轉換為或可交換為該等股份或股權的證券，或使該人有義務授予、延展或訂立該等期權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或其他合約或其他證券或權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、協議、安排或承諾，而該等認購權、認購權、購買權、認購權、優先購買權、認購權、優先購買權、交換權、催繳、認沽、認沽、優先購買權或其他合約或其他證券或權利、有限制股份獎勵、有限制股份單位獎勵、可轉換證券、協議、安排或承諾，使該人有責任發行、轉讓、登記或出售，或安排發行、轉讓、登記或出售，(D)認可股權或以股權為基礎的權利或補償獎勵，包括由該人發出的任何股票增值、影子股票、利潤分享、以擔保為基礎的履約單位或其他擔保權利，或該人作為一方的任何性質(或有或有)的其他協議、安排或承諾，在每種情況下，任何人均有權根據該人的股本或股權中任何股份的價值而全部或部分從該人收取任何付款，及(E)該人回購的義務，贖回或以其他方式獲取該人的股本或股權中的股份，或代表購買或以其他方式接收該人的股本或股權中的任何股份的權利的任何證券。

“ERISA”具有第3.17(D)節規定的含義。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節，與本公司、母公司或其各自的任何附屬公司(視適用情況而定)共同控制或被視為單一僱主的任何實體、行業或業務(不論是否註冊成立)。

“歐盟合併條例”指歐洲聯盟理事會第139/2004號條例。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“失效時間”的含義如第2.1(D)節所述。

“反海外腐敗法”的含義如第3.21(A)節所述。

“融資租賃”是指融資租賃的所有債務(根據“國際財務報告準則”確定)。

“外商投資法”是指任何旨在禁止、限制或管理對外國人在司法管轄區組織、居住或經營的人的收購或投資的法律。

“政府機構”是指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國或其他政府機構，包括任何司法、行政或仲裁機構、適用的證券交易所，或上述任何機構的任何部門、部長、機構、委員會、專員、董事會、分支機構、局、機關、機構、機構、法院或其他法庭。

“危險物質”係指被列入、定義、指定或分類為危險、放射性或有毒或污染物或污染物的任何廢物、材料或物質，或以其他方式受到管制或構成任何環境法規定的責任基礎的任何廢物、材料或物質，以及石油、石棉或含石棉材料、全氟和多氟物質以及多氯聯苯。

“高鐵法案”的含義如第3.6節所述。

“國際商會”的含義如第7.10節所述。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“附帶許可”是指(A)保密協議中允許使用機密信息的權利；(B)[已保留](C)根據任何標準格式的使用條款為公司或其任何子公司的任何網站授予的權利；(D)銷售或營銷或類似合同，其中包括為推廣任何產品而使用公司或其任何子公司的商標的許可；(E)供應商合同，其中包括允許供應商將公司或其任何子公司標識為供應商的客户；或(F)購買或租賃設備的合同，例如也包含知識產權許可的複印機、計算機或移動電話。

“負債”，對任何人而言，不重複地指：(A)與下列事項有關的本金、應計利息和未付利息、費用和預付保費或罰款、未付費用或開支以及其他貨幣義務：(1)該人因借款而欠下的債務，不論是流動的、短期的還是長期的，也不論是有擔保的還是無擔保的；及(2)由票據、債權證、債券或其他類似證券或票據證明的債務，而該人有責任償付；(B)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(貿易應付款或在正常業務過程中發生的應計項目除外)；。(C)該人就任何信用證、銀行承兑匯票、擔保債券或類似信貸交易向任何債務人償還的所有債務；。(D)該人在融資租賃下的所有義務；。(E)與利率互換、套頭、上限和類似對衝義務有關的任何債務或義務；。以及(F)任何人作為債務人、擔保人或擔保人有責任或有法律責任支付的(A)至(E)款所指類型的所有義務。

“受補償方”的含義如第5.5(B)節所述。

“獨立承包人”是指在緊接交易結束前被公司或其子公司聘用為個人承包人或顧問的個人。

“初始失效時間”的含義如第2.1(D)節所述。

“禁制令要求”具有第5.5(B)7.10(N)節規定的含義。

“禁制令申索人”具有第5.5(B)7.10(N)節規定的含義。

“知識產權”指在全球任何司法管轄區內的下列任何一項：(A)商標；(B)專利；(C)專有技術；(D)版權；以及(E)軟件。

“故意違約”的含義如第6.5節所述。

“介入事件”是指在本協議簽訂之日，公司董事會或其任何成員不知道或不能合理預見的重大變化、效果、事件、情況、事件或其他事項，而這些變化、效果、事件、情況、事件或其他事項或其任何後果在接受時間之前已為公司董事會或其任何成員所知或可合理預見；但在任何情況下，下列任何事項均不構成介入事件：(A)收購建議或與之相關的任何查詢或其後果的收到、存在或條款；(B)該等股份或美國存託憑證本身的市場價格或交易量的任何變動；(C)公司的增長和客户獲取戰略、與公司產品或其使用有關的外部或內部研究，或蛋白質組學領域的一般科學和技術發展，在本條款(C)項下，在公司董事會或其任何成員截至本條款日期已知或合理預見的範圍內(包括反映在公司任何時期的任何內部預測、案例、預算、預測或估計中)的進步、更多采用和其他事件；或(D)公司本身達到或超過任何內部或分析師預測、機密信息備忘錄案例、預算、對公司任何時期的收入、收益或其他財務指標的預測或估計。

“知識產權合同”是指下列所有合同：(A)公司或其任何附屬公司(視情況而定)從任何第三方獲得或授予(或同意從任何第三方獲得或授予)不起訴的任何許可證、契諾、共存協議、和解協議或其他權利、所有權或權益，或(B)公司或其任何附屬公司(視情況而定)在本定義(A)和(B)中明確限制使用對公司或其任何子公司的業務的持續運營具有重大意義的任何知識產權。於本協議日期，除(I)現成軟件合約、(Ii)開放源碼合約、(Iii)任何附帶許可(Iv)根據本公司或其附屬公司的標準客户合約(其副本已提供予母公司)而於正常業務過程中授予本公司或其任何附屬公司的客户的非獨家許可外，及(V)以本公司或其任何附屬公司的標準格式(或實質上類似的格式)與僱員或獨立承包商訂立的專有權利合約除外。

“IT系統”指計算機、軟件、服務器、工作站、網絡、系統、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及所有其他信息技術設備和相關文檔。

“判決”係指任何法院或政府機構的任何判決、禁令、規則、命令或法令。

“關鍵員工”是指公司披露函件第1.1(B)節所列的個人。

“專有技術”是指商業祕密、專有技術、臨牀和技術數據、運營數據、工程信息、發明和技術報告、定價信息、研發信息、流程、配方、方法、配方、發現、規格、設計、算法、計劃、改進、模型和方法以及客户、經銷商、消費者和供應商名單和數據產生或涉及的知識產權。

有關本公司的“知識”是指本公司披露函件第1.1(C)節所列個別人士在就適用事項向直接下屬作出合理查詢後所知的實際情況。公司披露函件第1.1(C)節規定的任何個人均不承擔任何關於此類知識的個人責任或義務。

“法律”係指任何超國家、國家、外國(包括瑞典)或美國聯邦、州、地方、省、市或國內法(包括普通法)、條約、法規、法典、命令、條例、法令、許可證、規則、條例(包括任何歐洲法規)、令狀、裁決、裁定、指令、裁決、和解或任何政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的其他要求。

“租賃”的含義如第3.11(B)節所述。

“負債”指任何人的任何種類、性質或種類的債務或義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未應計、主張或未主張、爭議或無爭議、清算或未清算、擔保或無擔保、共同或各別、到期或將到期、歸屬或未歸屬、可執行、已確定、可終止或其他。

“留置權”係指任何留置權、抵押權、擔保物權、質押、產權負擔、信託契約、擔保物權、債權、租賃、抵押、期權、優先購買權、認購權、地役權、地役權、代理權、表決權信託或協議、任何股東或類似協議或限制下的轉讓限制。

“回顧日期”的含義與第三條序言中的含義相同。

“測量日期”的含義如第3.3(A)節所述。

“最低百分比門檻”的含義見第2.1(C)節。

“最低投標條件”具有附件一第1款(A)項所規定的含義。

“少數股東”是指沒有根據要約收購的任何要約證券的持有者。

“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。

“非黨外分支機構”的含義如第7.13節所述。

“非美國計劃”是指受美國以外司法管轄區法律約束的計劃(無論美國法律是否也適用)。

“通知期”指自公司向母公司交付決定通知之日起至其後第四(4)個營業日結束的期間。

“經合組織公約”具有第3.21(A)節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“現成軟件”是指以一般商業條款從第三方獲得並繼續以此類商業條款廣泛提供的軟件，但開放源碼除外。

“要約”的含義與獨奏會中的意思相同。

“要約開始日期”的含義如第2.1(A)節所述。

“要約條件”的含義如第2.1(A)節所述。

“要約對價”具有獨奏會中所闡述的含義。

“要約文件”具有第2.1(G)節中規定的含義。

“開放源碼”係指根據“開放源碼”或“自由軟件”條款分發的任何軟件，或以符合開放源碼定義(由開放源碼倡議頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)、GPL、LGPL、Mozilla許可證、阿帕奇許可證、通用公共許可證、BSD許可證或類似條款分發的許可證分發的任何軟件，包括與任何許可證條款或條件一起分發的任何軟件，這些條款或條件要求或限制使用或分發此類軟件的任何部分的任何源代碼或此類軟件的任何衍生作品。

“正常業務過程”是指與公司及其子公司過去的做法相一致的正常業務過程。

“外部日期”的含義如第6.2(B)節所述。

“擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司(視情況而定)擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“父母”的含義如前言所述。

“專利”是指已頒發的專利(包括已頒發的實用新型和外觀設計專利)、實用新型、已註冊的社區外觀設計、已註冊的外觀設計、發明證書以及前述任何一項的任何未決申請，包括前述任何一項的任何分割、規定、修訂、補充保護證書、續展、部分續展、補發、複審、替換、延長和續展。

“許可證”是指所有政府機構和所有其他人的所有批准、授權、許可、證書、同意、許可證、命令和許可以及其他類似授權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應付的當期税款或其他政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並根據“國際財務報告準則”在財務報表中為其設立適當準備金的法定留置權；(B)“技工”、“承運人”、“工人”、“修理工”、“承包商”、“分包商”、“供應商”和類似的法定留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生或產生的，涉及的資產的數額不是拖欠的，或者其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且按照“國際財務報告準則”在財務報表中為其設立了適當的準備金，或不單獨或總體上對佔用造成重大損害，該等財產的適銷性或用途，而該等財產目前或擬用於與本公司業務有關的用途；(C)對本公司租賃不動產擁有司法管轄權的政府機構實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定，該條例沒有因本公司租賃不動產的當前使用和經營而違反；(D)影響本公司租賃不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似記錄事項，該契約、條件、限制、地役權和其他類似記錄事項不會對該租賃不動產目前用於或擬用於本公司業務的用途的佔有率、可銷售性或用途造成實質性損害；(E)工人補償、失業保險和社會保障項下產生的留置權；(F)購買金錢留置權及保證根據融資租賃支付租金的留置權，只要(I)該等留置權僅附屬於所購買或獲取的資產及其收益，及(Ii)該等留置權只擔保因收購所購買或獲取的資產而招致的債務或與該等資產有關的任何再融資債務；(G)於正常業務過程中授予的知識產權(明示或默示)非獨家許可；及(H)公司披露函件第1.1(D)節(視何者適用而定)所指的事項。

“允許的補救行動”具有第5.6(B)節規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、股份公司、信託公司、合營企業、非法人組織、其他任何實體、政府機構及其所屬的任何部門、機構、分支機構。

“個人資料”是指任何媒體中可單獨使用或與其他信息一起用於識別、聯繫或定位個人的任何數據或信息，包括根據任何適用法律或本公司或其任何子公司已公佈的隱私政策構成個人數據或個人信息的任何其他數據或信息。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所指的“員工福利計劃”(不論是否受ERISA約束)和任何其他薪酬或福利計劃、政策、方案、安排或協議，不論是否成文，涵蓋任何現任或前任官員、董事、員工或獨立承包人，包括任何股票購買、股票期權、限制性股票、其他股權或基於股權、影子股權、遣散費、離職、留任、就業、個人諮詢、控制權變更、獎金、激勵、遞延補償、養老金、退休、補充退休、集體談判、健康、福利、假期、帶薪休假、請假、附帶福利或其他福利計劃、政策、計劃、安排或協議。

“關閉前期限”的含義見第5.1(A)節。

“大股東”指的是克尼洛投資公司。

“產品”指(A)本公司或其任何子公司正在製造、分銷、支持、營銷或銷售的任何產品或服務，以及(B)本公司或其任何子公司目前正在進行臨牀前或臨牀開發的任何產品或服務。

“保護期”具有第5.6(B)節規定的含義。

“監管明細表”具有第3.6(A)節規定的含義。

“補救行動”具有第5.6(B)節規定的含義。

“代表”是指個人的管理人員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和代理人以及其他代表。

“RSU更換獎”的含義見第3.21(A)節。

“規則”的含義如第7.10節所述。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是全面制裁對象或目標的國家或領土(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、俄羅斯和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁的人”是指任何受制裁的人，包括(A)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國、瑞士或任何歐盟成員國的英國財政部維持的與制裁有關的名單上所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、組織、居住在受制裁國家或其國民的任何人；或(C)直接或間接擁有或以其他方式控制上述(A)和(B)條所述的任何一人或多人50%或以上的任何人。

“制裁”是指美國政府不時通過OFAC或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國或瑞士的財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”的含義見第3.7(A)節。

“附表14D-9”具有第2.2(B)節規定的含義。

“附表至”具有第2.1(G)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“股東訴訟”的含義見第5.11節。

“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，包括程序文件、數據文件、計算機相關數據、字段和數據定義和關係、數據定義規範、數據模型、程序和系統邏輯、接口、程序模塊、例程、子例程、算法、程序體系結構、設計概念、系統設計、程序結構、順序和組織、屏幕顯示和報告佈局，(C)描述，用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、中間件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，以及上述任何內容的任何改進、更新、升級或衍生作品。

“指定的聯邦貿易委員會信函”是指聯邦貿易委員會發出的預告函，其格式與其博客文章中所述的類似，日期為2021年8月3日，併發布在https://www.ftc.gov/enforcement/competition-matters/2021/08/adjusting-merger-review-deal-surge-merger-filings.上

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票或其他有表決權或股權的總投票權的多數，當時是由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；或(B)如果是合夥、聯合、有限責任公司或其他商業實體，a

合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益當時由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人被分配到合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數股權，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數股權，而該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理或治理人士將被視為擁有該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數股權。

“高級建議”指任何真誠的書面收購建議(但就本定義而言，在“收購建議”的定義中提及“20%(20%)或更多”應被視為提及“超過50%(50%)”)，且(A)公司董事會真誠地確定有合理可能按建議的條款完成，並且(B)公司董事會真誠地確定，經與外部法律顧問及其一名或多名財務顧問磋商後，經考慮該等收購建議的所有財務、法律、監管、時間及其他方面(包括母公司根據第5.3(E)(I)節在通知期屆滿前因應該等建議而提出的交易條款及條件的任何調整)，對本公司及其股東較該等交易更為有利。

“支持協議”的含義如前言所述。

“瑞典公司法”係指瑞典公司法(瑞典公司法Aktiebolagslagen(2005：551))。

“税”或“税”是指任何和所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低或估計税，在每種情況下，以及與之相關的任何利息、罰款和附加税。

“税收屬性”是指可以減少本應納税額的任何税收屬性或税目，包括計税依據、淨營業虧損、淨資本損失、一般商業抵免、外國税收抵免、投資抵免、研究或實驗抵免、慈善抵扣或與替代最低税額有關的抵免。

“納税申報單”是指任何報税表、報告、選舉、指定、信息申報單或其他文件(包括附表或任何相關或佐證信息)及其任何修正案，向任何政府機構或其他主管部門提交或要求提交，與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的管理有關。

“商業祕密”是指由於一般不為人所知或不容易確定而產生獨立經濟價值的信息，它是努力保密的對象。

“商標”係指商標、服務標誌、公司名稱、商號、品牌名稱、產品名稱、域名、標識、標語、商業外觀和其他來源或來源的標記、前述及其續展的任何申請和註冊，以及與其相關和象徵的一切商譽。

“交易”是指本協議所考慮的每項要約和其他交易。

《國庫條例》具有第2.7節中規定的含義。

《英國反賄賂法》具有第3.21(A)節所述的含義。

“非既得期權替代獎”具有第3.21(A)節規定的含義。

“既得期權套現金額”的含義見第3.21(A)節。

第2.1節 要約。

(A) 買方應在本協議日期後合理可行的情況下儘快開始要約，但在任何情況下不得遲於本協議日期之後的第十(10)個工作日(除非本協議雙方另有書面約定)開始(根據《交易法》頒佈的規則第14d-2條的含義)。買方接受及支付證券根據要約有效提出及撤回的任何要約的義務，須符合或豁免(在本協議許可的範圍內)附件一(“要約條件”)所載的條件。買方開始發盤的日期稱為“發盤開始日期”。

(B)根據本協議的條款和條件，在滿足或放棄要約條件(在本協議允許且不受適用法律禁止的範圍內)的前提下，買方應(以及母公司應促使買方)在到期時間之後或在實際可行的情況下儘快(但無論如何是在緊接其後的第一個營業日)接受付款(接受付款的時間，即“接受時間”)，並且，於接納時間後(但無論如何不得遲於緊接接納時間後之營業日(按交易法頒佈之規則第14d-1(G)(3)條所載規定計算))，就截至接納時間(“結算”)為止根據要約有效提出及並未根據要約適當撤回之所有要約證券支付(向要約託管代理人交付資金之方式)。在本協議中，結束日期稱為“結束日期”。根據本節第2.1(B)節第一句就每個要約證券支付的要約對價應按本協議的條款和條件支付(不包括利息和較少適用的預扣税)。

(C) 買方可隨時(X)提高要約對價，或(Y)放棄或更改要約的某些條款或條件，如果不與本協議的條款不一致；但未經公司事先書面同意，買方不得(且母公司應促使買方不這樣做)：

(I) 放棄或更改最低投標條件，但第2.1(C)節規定的除外；

(Ii) 降低要約對價；

(3) 更改要約中支付的對價形式；

(4) 將要約中尋求的股份或美國存託憑證數量降至最低百分比門檻以下；

(V) 延長或以其他方式更改失效時間，除非本協議另有規定；

(Vi) 以不利股份或美國存託憑證持有人的方式施加額外要約條件或以其他方式修訂、修改或補充要約的任何要約條件或條款。

儘管本協議有任何相反規定，買方仍可自行決定放棄或更改最低投標條件，以降低有效投標且未撤回以滿足最低投標條件所需的已發行和流通股以及美國存託憑證的門檻百分比，以不低於緊接到期前已發行和流通股的51%(51%)的百分比(不包括本公司以國庫形式持有或由本公司任何子公司擁有的任何股份)(該最低百分比為“最低百分比門檻”)；但在可行的範圍內，買方應在作出該放棄或更改之前以書面通知公司。

(D) 要約最初應在晚上11：59後一分鐘到期。(紐約市時間)，或在本協議雙方可能同意的其他時間，在要約開始後的二十(20)個工作日(根據交易法第14d-1(G)(3)條計算)(除非本協議各方以書面形式約定的另一日期)(要約的初始到期日和時間，“初始到期日”)，或如果要約已根據第2.1(E)節並按照第2.1(E)節延長，則為如此延長要約的日期和時間(初始到期日，或該要約已如此延長的較後到期日和時間，即“到期日”)。

(E) 除非本協議已根據第六條終止，否則買方可以或應當(在這種情況下，母公司應促使買方)在適用的情況下不時按如下方式延長報盤：

(I) 買方應(母公司應促使買方)將要約延長至適用於要約的美國證券交易委員會、其工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限，包括在最低投標條件根據第2.1(C)節更改的情況下可能需要的情況下；

(Ii) 如果在當時預定的到期時間，(A)除最低投標條件外，買方尚未滿足或放棄任何要約條件(在本協議或適用法律允許的範圍內)，則除非母公司和公司另有約定，否則買方應(且母公司應促使買方)在連續十(10)個工作日內一次或多次延長要約(每個此等期間於下午5：00結束)。(紐約市時間)(或買方和公司可能商定的其他期限)，以允許滿足要約條件(S)；或(B)除(1)最低投標條件及(2)附件一第2(D)段所述要約條件外，所有要約條件均已由買方滿足或放棄(在本協議或適用法律允許的範圍內)，則買方可(且應公司要求，買方應(及母公司應促使買方)在連續十(10)個營業日內(每個該等期間於下午5：00結束)一次或多次延長要約。(紐約市時間)(或買方和公司可能商定的其他期限)，以允許滿足最低投標條件，不言而喻，公司不會要求買方根據本條款(B)延長報價超過三(3)次，但可以在其唯一和無限的酌情權下選擇這樣做；但在任何情況下，根據第(A)款或第(B)款中的任何一項，買方均不需要將報盤延長至晚於外部日期的日期(外部日期可根據第6.2(B)節延長)；或

(Iii) 買方可將要約延長至母公司和公司雙方書面商定的其他日期和時間。

(F) 要約不得在初始到期日或當時預定的到期日(可根據第2.1(E)節延長)之前終止，除非本協議已根據第六條有效終止。如果在接受付款和支付根據要約提交的要約證券之前，母公司按照本協議終止要約，買方應儘快(且母公司應促使買方)在終止後三(3)個工作日內返回，並應促使託管代理人或代表買方行事的任何其他託管人返回，根據適用法律，所有投標的要約證券均向其登記持有人出售。第2.1(F)節的任何規定均不影響第六條規定的任何終止權。

(G)在要約開始之日，母公司和買方應在切實可行的範圍內儘快(I)按時間表向美國證券交易委員會提交或安排向美國證券交易委員會提交關於要約的投標要約説明書(連同其所有修正和補充，幷包括其附件、“的附表”)，其中包含或以引用的方式併入要約和要求包括在其中的相關傳送書和其他適當的輔助要約文件(該等附表和其中所包括的文件，將根據這些文件提出要約，連同對其的任何修正或補充幷包括其展品)；要約文件“)和(Ii)使要約文件在適用的美國聯邦證券法和任何其他適用法律要求的範圍內分發給要約證券的持有人。公司應迅速向母公司和買方提供交易所法案和適用法律要求或母公司合理要求在要約文件中列出的有關公司的所有信息。母公司和買方應使報價文件在形式上完全符合適用法律的要求。母公司及買方雙方及本公司同意，如該等資料在任何重大方面變得虛假或具誤導性(或已為人所知)，並在該等資料在任何重大方面變得虛假或誤導的範圍內，立即更正其提供的任何資料，以供納入或納入要約文件的附表內。母公司和買方應盡其合理的最大努力，在各自適用的美國聯邦證券法和任何其他適用法律要求的範圍內，促使將經如此更正的時間表提交給美國證券交易委員會，並將經如此更正的要約文件分發給要約證券的持有人。除非公司董事會改變了董事會的建議，否則母公司和買方應給予公司及其

在向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，母公司和買方應給予律師合理的機會審查和評論要約文件的附表和時間表，母公司和買方應合理考慮公司及其律師對該等文件(及其修改)提出的所有合理的添加、刪除或更改。母公司和買方應在收到這些意見或其他通信後，立即向公司及其律師提供(A)母公司和買方或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員或其律師處收到的關於該等評論或要約文件的時間表或要約文件的任何書面或口頭評論或通信，以及(B)有合理機會參與母公司和買方對這些評論的回覆並對這些回覆提供評論(母公司和買家應合理考慮對公司及其律師建議的此類回覆的所有合理的添加、刪除或更改)。包括與母公司和買方或他們的律師一起參加與美國證券交易委員會或其他政府機構的任何討論或會議，只要美國證券交易委員會或其他政府機構不禁止這種參與。雙方同意，儘管有本協議的通知條款，有關要約文件的通信，包括與任何美國證券交易委員會評論有關的通信，仍可通過各自的律師以電子郵件的形式代表雙方進行。

(H) 於要約生效日期前至少五(5)個營業日，母公司應委任本公司合理接受的銀行或信託公司作為要約的存託代理及轉讓代理，以協助在歐洲結算系統進行股份轉讓及支付非美國存託憑證所代表的股份(“存託代理”)。在接受時間之前至少兩(2)個營業日，母公司將根據第2.1節規定的要約，在接受時間向存託代理存入或安排存入足夠的現金，以根據要約接受股份和美國存託憑證持有人的付款以供購買(該金額為“支付基金”)。

(I) 如果付款基金不足以支付第2.1(H)節所述的付款，父母應迅速向託管代理存入或安排存入足以支付此類付款的額外資金。除本協議明確規定外，付款基金不得用於任何其他目的。付款基金將由託管機構按照母公司的指示進行投資；但此類投資將僅限於(I)美利堅合眾國的債務或由其擔保的債務，(Ii)穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務，(Iii)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，或(Iv)貨幣市場基金在收購時由公認信用評級機構授予的最高投資類別評級，或上述各項的組合，在任何該等情況下，此類票據的到期日不得超過三個月。

(J) 母公司應促使託管代理(I)與美國存托股份託管銀行合作，並在該等美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時，安排將根據第2.1(B)節第一句就每股美國存托股份應付的要約代價分派予該等美國存託憑證持有人，並將交回的該等美國存託憑證所代表的股份數目交付買方；及(Ii)根據第2.1(B)節第一句話，就美國存托股份未有代表的每股股份分派應付的要約代價。

第2.2節 公司行動。

(A) 公司應在公司可獲得的範圍內，或應促使其轉讓代理和託管代理(視情況而定)迅速(無論如何在本協議日期後五(5)個工作日內)向母公司和買方提供(I)要約證券的直接登記記錄持有人的姓名和地址，(Ii)包含要約證券的所有記錄持有人的姓名和地址的上市和計算機文件，以及(Iii)所有股東名單的副本，本公司於最近實際可行日期擁有或控制有關要約證券實益擁有人的證券持倉名單及電腦檔案，並應向母公司及買方提供該等額外資料(包括更新的股東名單及證券持倉名單(不得超過要約文件及附表14D-9首次公佈日期前十(10)個營業日))，以及母公司或買方可能合理要求的與要約有關的其他協助。如果公司被禁止提供任何此類信息，(A)公司應請求適用股東的許可，以向母公司和買方提供此類信息，以及(B)如果在本協議日期後至少十(10)個工作日仍未收到所要求的信息，公司應向該等股東提供本應要求的所有信息

母公司或買方向本公司該等股東提供有關要約的資料，而儘管有本條第II條的規定，母公司或買方均無責任根據本協議向該等股東提供該等資料。除適用法律另有規定，且除傳播要約文件及完成要約所需的任何其他文件所需的步驟外，(I)母公司及其聯屬公司及代表應保密持有該等上市及檔案所載的資料，並只可在與交易及強制贖回有關的情況下使用該等資料，及(Ii)如本協議終止，母公司及買方應向本公司交付，並應盡其合理最大努力促使其聯屬公司及代表向本公司交付其當時擁有的所有副本及該等資料的任何摘錄或摘要。

(B) 於要約開始日期，本公司應在向美國證券交易委員會提交時間表後，在切實可行範圍內儘快向要約證券持有人提交併在適用的美國聯邦證券法及任何其他適用法律要求的範圍內，就附表14D-9(連同其任何修訂或補充，包括其證物，“附表14D-9”)發出一份徵求/推薦聲明，該聲明應在第5.3(E)節的規限下反映公司董事會的建議。母公司和買方應迅速向公司提供《交易法》和其他適用法律要求或公司合理要求在附表14D-9中列出的有關母公司、買方或其任何適用關聯公司的所有信息。公司應使附表14D-9在所有實質性方面符合適用法律的要求。本公司及母公司及買方均同意，如本公司所提供的任何資料在任何重大方面變得虛假或誤導(或已為人所知)，並在該等資料在任何重大方面變得虛假或具誤導性時，立即更正該等資料以供納入或納入附表14D-9。在每種情況下，公司應盡合理最大努力，在適用的美國聯邦證券法和其他適用法律要求的範圍內，促使經如此更正的附表14D-9提交給美國證券交易委員會並分發給要約證券的持有人。除非任何修訂涉及更改董事會建議或涉及交易法下規則第14D-9(F)條所預期的“停、看及聆聽”通訊，否則本公司應給予母公司、買方及其律師在每次向美國證券交易委員會提交附表14D-9之前有合理機會審閲及評論附表14D-9，而本公司應合理考慮母公司、買方及其律師就該等文件(及其任何修訂)所建議的一切合理增減或更改。除非有任何意見或通訊涉及更改董事會建議或根據交易法規則第14d-9(F)條所設想的“停、看、聽”通訊，否則公司應向母公司、買方及其律師提供：(I)書面或口頭的任何意見或其他通訊；公司或其法律顧問在收到有關意見或其他函件後，可能會不時從美國證券交易委員會、其員工或其他政府機構收到有關附表14D-9的意見或函件，以及(Ii)有合理機會參與公司對這些意見的迴應及就這些迴應提供意見(且公司應合理考慮母公司、買方及其律師所建議的對該等迴應的所有合理增刪或更改)，包括與公司或其法律顧問一起參加與美國證券交易委員會或其他政府機構的任何討論或會議，惟美國證券交易委員會或其他政府機構並不禁止此類參與。雙方同意，儘管有本協定的通知規定，有關附表14D-9的通信，包括與任何美國證券交易委員會評論有關的通信，可通過各自的律師以電子郵件的形式代表各方進行。

第二節股權獎勵的 待遇。

(A)在緊接交易結束前尚未完成的每個購買股票的期權(每個該等期權，“公司股票期權”)將被取消，作為交換，被取消的公司股票期權的持有人將有權獲得(不含利息)，代價是取消該公司股票期權，(X)現金(減去根據第2.7節規定的適用扣繳税款)的乘積：(A)受該公司股票期權中在緊接交易前已歸屬且未行使的部分約束的股份總數，以及(B)超出的部分，如有，

該等公司購股權的適用行權每股價格，包括(除本公司披露函件第2.3節所載有關歸屬的條款及條件外)適用於緊接成交前該等公司購股權的未歸屬部分(每項均為“未歸屬期權替代獎勵”)。為免生疑問，如就公司購股權相關股份應付之行權價等於或超過要約代價，則該公司購股權將於緊接收市前被取消，且其持有人將不再享有任何其他權利。

(B)在緊接收市前尚未完成的股份(每個為“公司股份獎勵單位”)(公司股票期權和公司股份獎勵單位統稱為“公司股權獎勵”)的每個限制性股票單位( )將被註銷，作為交換，被註銷的公司股份獎勵單位的持有人將有權獲得(無利息)，作為取消該公司股份獎勵單位的代價，有限制現金獎勵，代表有權收取現金總額(減去根據第(2.7)節的適用扣繳税款)，相當於(X)該公司RSU於緊接收市前的可交付股份總數與(Y)要約代價的乘積，包括(除本公司披露函件第2.3節所載的關於歸屬的條款及條件外)於緊接收市前適用於該公司RSU的條款及條件(每項均為“RSU更換獎勵”)。

(C) 在符合第2.7節的規定下，母公司應促使本公司或其適用的子公司或聯屬公司按照第2.3節(A)-第2.3b節的規定向公司股權獎勵的前持有人支付以下款項：(X)在實際可行的情況下，在交易結束後儘快支付，如果是既有期權套現金額，無論如何不遲於交易結束後十五(15)個工作日；及(Y)就每項未歸屬期權替換獎勵及每項RSU替換獎勵而言，每一部分應在實際可行範圍內儘快支付，且無論如何不得遲於該部分歸屬日期後十五(15)個營業日支付；但有關公司股權獎勵的支付須於交易結束後符合適用獎勵協議條款的其他時間支付，以避免根據守則第409A節徵收額外所得税所需。

(D) 在交易結束前，本公司應採取一切合理必要的行動(包括交付任何所需的通知和獲得任何必要的同意)：(I)實施本協議中擬進行的交易，包括根據第2.3(D)節的規定進行的處理；(Ii)自交易結束時起終止每一項公司股權計劃；及(Iii)確保於截止日期後，公司股權獎勵持有人、其任何受益人或任何其他公司股權計劃參與者均無權收購本公司任何股份，或就先前根據任何公司股權計劃授予的任何獎勵收取任何付款或利益，但本條第2.3(D)節另有規定者除外。

第2.4節 進一步行動。如另一方提出要求，本公司或母公司及買方(視何者適用而定)應自本協議日期起或其後在合理可行範圍內儘快採取合理必要的行動，以實施、開始、完成或以其他方式實施要約(視情況而定)。

第2.5節 強制贖回。如果滿足最低投標條件，且之前未根據第2.1(C)節將其更改為低於1股超過90%(90%)，則母公司和買方應根據交易法和瑞典適用法律下的第13(E)-3(G)(1)條開始或促使買方開始和完成強制贖回。

第2.6節 某些調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和到期時間之間的期間內，由於重新分類、股票拆分(包括股票反向拆分)、股票股息或分配、資本重組、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易或對存款協議的修訂或修改，可轉換為或可交換為股票的流通股、美國存託憑證或證券的數量被改變為不同數量的股票、美國存託憑證或證券或不同類別的股票、美國存託憑證或證券，則要約對價和根據本協議應支付的任何其他金額將進行公平調整，但不重複，以反映這種變化；但在任何情況下，第2.6節的任何規定均不得解釋為允許本公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

第2.7節 扣繳。本協議雙方和任何第三方付款代理人有權從根據本協議向任何人支付的任何款項中扣除和扣留根據本協議應支付的金額

根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、《財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)或任何其他税法扣除和扣繳的税款。在任何金額被如此扣除、扣留並及時支付給適用的政府機構的範圍內，根據本協定的所有目的，這些金額將被視為已支付給否則本應支付此類金額的人。

除非(A)在本公司提交(或提供給)美國證券交易委員會的表格、報告、時間表、聲明、證物和其他文件中另有披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用的範圍內，於2021年3月24日(“回溯日期”)當日或之後以及在此日期之前至少一(1)個營業日(不包括任何“前瞻性表述”圖例或其他警示性表述，(B)公司在簽署和交付本協議之前向母公司和買方提交的保密披露函件(“公司披露函件”)中另有披露(理解並同意，公司披露函件中某一節或子節中的任何例外或披露也應被視為適用於本協議的其他各節和子節，只要該例外或披露明顯適用於本協議的其他節或子節)，公司在瑞典法律允許的範圍內向母公司和買方陳述和保證如下：

第3.1節 組織和公司權力。本公司是根據瑞典法律正式成立並有效存在的。本公司的每一附屬公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式成立並有效存在的公司或其他實體。自本協議生效之日起，公司已向母公司提供真實、正確和完整的公司組織文件副本。本公司及其附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以及擁有、租賃及經營其物業及經營其現有業務所需的所有授權、牌照及許可證，除非未能持有該等授權、牌照及許可證並未個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司均具備正式資格或獲授權開展業務，並在其物業擁有權或現已進行的業務處理令該等資格或授權屬必需的每個司法管轄區(在該司法管轄區內存在該等概念的範圍內)均具良好聲譽，但如未能獲如此合資格、授權或良好聲譽並未個別或整體對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

第3.2節 授權；有效且具有約束力的協議。

(A) 本公司簽署、交付及履行本協議，以及本公司及其適用附屬公司完成要約，均屬本公司及其適用附屬公司的公司權力範圍內，並已獲本公司及其附屬公司採取所有必要的公司行動妥為及有效授權，除強制贖回外，本公司或該等附屬公司並無其他公司訴訟程序，亦無需股東投票以授權本協議或完成交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設母公司和買方對本協議進行了適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類可執行性受到瑞典可執行性例外或適用法律限制的情況除外。

(B) 在正式召集和舉行的會議上，公司董事會(I)確定，根據本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下，本協議和交易符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議的條款和條件(在適用於本公司的範圍內)和交易、本協議的簽署和交付、本公司在本協議項下義務的履行和交易的完成，以及(Iii)根據本協議規定的條款和符合本協議規定的條件，包括第5.3節，支持要約並建議公司股東接受要約(該建議為“公司董事會推薦”)。截至本協議簽訂之日，公司董事會的上述行動均未被修改、撤銷或修改。

第3.3節 資本化。

(A) 公司的組織文件，截至本文件之日，允許發行最多4億股普通股。截至2023年10月16日(該日期為“計量日期”)收市時，(I)已發行及已發行普通股124,342,715股，本公司並無持有任何普通股，及(Ii)根據公司股權計劃鬚髮行1,885,943股額外普通股，其中(A)578,668股普通股須遵守已發行公司購股權及(B)1,307,275股普通股須遵守已發行公司股份單位。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股份或其他證券。

(B) 所有已發行及已發行普通股均為(I)正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，及(Ii)不受或違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利(瑞典適用證券法、瑞典公司法及本公司組織文件所規定者除外)。

(C)公司披露函件第3.3(C)節載列于衡量日期已發行公司RSU及公司購股權的真實及完整清單，包括就每項授予公司RSU或公司購股權而言，(I)受其約束的普通股數目，(Ii)持有人及居住國，(Iii)授出日期，(Iv)行使價(如有)，(V)歸屬及未償還金額及未歸屬及未償還金額，及(Vi)作出獎勵所依據的公司股權計劃。於適用授予日期，所有公司股權獎勵已獲公司董事會或其正式授權委員會正式及有效授權，包括批准每股公司購股權的行使價。每股公司購股權的行使價至少等於按守則第409A節的涵義授予該等公司購股權當日普通股的公平市價，並以符合守則第409A節的規定的方式釐定。並無追溯性授予任何公司股票期權，且任何該等期權的行使價並未在違反適用法律的情況下追溯確定。所有公司股權獎的授予均符合所有適用法律和公司股權計劃的條款。根據條款，每項公司股權獎勵可在成交時按照第2.3節的規定處理。

(D) 除第3.3節披露或本公司披露函件第3.3(C)節或第3.3(D)節所述外，本公司並無(I)於計量日期已發行、為發行而預留或尚未償還的股權，(Ii)本公司有權就本公司股東可表決的任何事項(或可轉換為或可交換或可行使的股權)投票的債券、債權證、票據或其他債務，或(Iii)股東協議，與本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何人士訂立的有表決權信託或類似協議，包括(A)限制轉讓本公司或其任何附屬公司的股本或股權股份或(B)影響本公司或其任何附屬公司的股本或股權股份的投票權或與選擇、指定或提名本公司任何董事有關的任何有關協議或信託。自計量日期起至本協議日期止，本公司並無發行任何股權，但於行使本公司購股權或歸屬及交收本公司RSU時發行普通股除外，於各情況下均根據各自當時生效的條款於計量日期尚未發行。

(E) 除公司購股權及公司RSU外，根據各自於本協議日期生效的條款，本公司並無未償還責任發行、授出、交付或出售或安排發行、授出、交付或出售本公司任何股權。本公司或其任何附屬公司並無任何未履行義務直接或其任何附屬公司間接修訂、回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，但以下情況除外：(A)公司股票期權持有人為支付該等公司股票期權的行使價而交出普通股而收購普通股；(B)扣留普通股股份以履行有關公司股票期權或公司RSU的税務義務；或(C)公司因沒收該等獎勵而收購公司股票期權或公司RSU。在每種情況下，都要按照各自的條款。

第3.4節 子公司。本公司或任何附屬公司並無任何未履行責任直接或間接修訂、贖回、購回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何股權。本公司或任何附屬公司均無訂立任何有關投票、轉讓或登記本公司任何附屬公司的任何股權或選舉、指定或提名本公司任何附屬公司的任何董事的協議。除本公司直接或間接附屬公司的股本股份或同等股權外，本公司或其任何附屬公司概無(I)直接或間接擁有任何人士的任何股本股份或其他股權，或(Ii)沒有責任或已作出任何承諾收購任何人士的股本或其他股權，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第3.5節 無違規行為。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(A)與(I)公司組織文件或(Ii)公司任何子公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)假定遵守第3.6節所述的事項，與公司、其子公司或其任何財產或資產所受的任何法律或判決相沖突或違反，或(C)與以下任何規定相沖突或導致任何違反，或損失任何利益，或構成違約(不論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致違反、產生終止、取消或加速任何義務的權利，或根據任何公司重要合同的任何條款或規定，要求任何第三方同意、通知或向任何第三方提交文件，或導致對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定留置權(允許的留置權除外)，但在(B)和(C)項的情況下，如(I)所沒有的，就個別或整體而言，本公司的重大不利影響或(Ii)不會或合理地預期不會阻止或實質上阻礙本公司完成交易或履行本協議項下其在所有重大方面的責任。

第3.6節 同意。除(A)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法改進法》(以下簡稱《HSR法》)以及任何其他反壟斷法和任何外國投資法的適用要求外，在公司披露函件(以下簡稱《監管時間表》)第3.6(A)節所列或預期的司法管轄區，(B)《交易法》和《證券法》的適用要求，以及(C)納斯達克或紐約證券交易所要求或遵守其規章制度的任何文件，本公司或其任何附屬公司均無須向任何政府機構提交與其簽署、交付或履行本協議或完成交易有關的任何重要通知、報告或其他文件。除(A)-(C)款中前一句所述的批准外，本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司與本協議的簽署、交付和履行或交易的完成有關的同意、批准、許可證、許可、放棄、命令或授權(“同意”)、登記、聲明或向任何政府機構或任何其他方或個人提交或向其發出通知，均不需要獲得或作出任何同意、批准、許可、許可、放棄、命令或授權(“同意”)，但如(I)尚未獲得或作出的同意、登記、聲明、提交或通知除外，就個別或整體而言，本公司的重大不利影響或(Ii)不會或合理地預期不會阻止或實質上阻礙本公司完成交易或履行本協議項下其在所有重大方面的責任。

第3.7節 美國證券交易委員會報告；披露控制和程序。

(A)自追溯日期起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交(或向其提交)本公司根據交易法或證券法(自追溯日期起統稱為“美國證券交易委員會文件”)根據交易法或證券法規定須提交(或提供)的所有表格、報告、附表、報表、證物及其他文件(包括證物、財務報表及其附表及其包含的所有其他信息和修訂和補充)，所有這些文件截至其各自的生效日期(或以隨後提交的文件修訂、修訂、補充或取代為限)

上述修訂、補充或取代備案)，在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(連同根據該法案頒佈的相關規則和條例，“薩班斯-奧克斯利法案”)以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的所有適用要求。除該等美國證券交易委員會文件所載信息已被其後提交的文件修訂、修訂、補充或取代外，截至其各自生效日期，本公司美國證券交易委員會文件概無包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述在其內作出陳述所需或必要陳述的重大事實，而非根據作出陳述的時間及情況而作出的陳述，而非虛假或誤導。自回顧日期以來，本公司的任何子公司均不需要或自回顧日期以來的任何時間向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、聲明、證物或其他文件。

(B) 公司美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註及附表)(I)在所有要項上均符合適用的會計規定及適用的已公佈的美國證券交易委員會規則及條例；(Ii)財務報表是按照《國際財務報告準則》編制，並在所涉期間內一致適用(該等財務報表附註或如屬未經審計的報表，則屬例外)；)及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於有關期間的綜合股東權益、經營業績及現金流量(就未經審核報表而言，須受無腳註披露及正常及經常性年終審核調整所規限，而該等個別或整體金額並不重大)。

(C) 本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以為本公司財務報告的可靠性提供合理保證。本公司已設計並維持披露控制程序及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的所有信息，均在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並在適當時累積及傳達至公司管理層，以便就所需披露作出及時決定。自回顧日期以來，本公司、本公司外部核數師、本公司董事會或本公司董事會審計委員會均未收到任何書面通知，涉及(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在任何“重大缺陷”或“重大弱點”，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。就本協議而言，術語“重大缺陷”和“重大缺陷”具有上市公司會計監督委員會第5號審計準則附錄A賦予它們的含義，自本協議之日起生效。

(D) 自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表概無收到任何有關本公司或其任何附屬公司或其各自的內部會計控制的會計、審計常規、程序、方法或方法的重大書面投訴、指稱、指稱或申索，或有關本公司或其任何附屬公司從事有問題或非法的會計或審計行為的任何重大投訴、指稱、指稱或申索。

第3.8節 沒有未披露的負債。除下列情況外：(A)公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表及其附註所披露或預留的金額，即公司美國證券交易委員會文件所載的金額；(B)2023年6月30日之後在正常業務過程中發生的費用；或(C)與本協議或與其他實體就類似的潛在交易進行談判所產生的交易或專業費用及其他類似費用和開支

根據公司披露函件第(3.8)節的規定，本公司及其附屬公司並無國際財務報告準則規定須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映或預留的任何重大負債(或在該資產負債表的附註中披露)。

第3.9節 沒有某些發展。自本公司資產負債表日起至本協議日期止，並無任何事件、情況、發生、影響、事實、發展或改變個別或整體對本公司造成重大不利影響。除與該等交易有關或本公司披露函件第(3.9)節所載者外，自本公司資產負債表日起，本公司及其附屬公司在正常業務過程中在各重大方面經營及經營各自的業務。

第3.10節 合規。

(A) 除不曾亦不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司的任何財產或其他資產或其任何業務或其他業務，自回顧日期起一直遵守適用的所有法律。

(B) 自回顧日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，或據本公司所知，任何政府機構(包括美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局)發出的任何口頭通知，聲稱(A)任何重大違規或不遵守(或反映本公司或其任何子公司正在接受調查或任何此類政府機構正在調查或調查該等涉嫌不遵守的行為)，或(B)任何重大罰款、評估或停止和停止令，或暫停，或(C)要求或要求本公司或其任何附屬公司更改與本公司或其任何附屬公司的任何產品有關的產品、製造程序或程序；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未就其涉嫌違反或違反任何適用法律與任何政府機構訂立任何重大協議或和解協議。

(C) 自回溯之日起，本公司及其各附屬公司已及時提交所有監管報告、附表、聲明、文件、文件、呈交文件、表格、註冊及其他文件，以及任何需要作出修訂的文件，這些文件均須向任何政府機構，包括美國食品及藥物管理局和歐洲藥品管理局提交，除非未能個別或整體提交文件對公司造成重大不利影響。本公司誠意相信所有該等文件於提交之日在各重大方面均屬真實及正確，而據本公司所知，根據適用法律對該等文件所作的任何更新、更改、更正或修改均已提交政府機構。

(D) 本公司及其每名高級職員及董事在所有重大方面均遵守及自回顧日起在所有重大方面遵守(I)薩班斯-奧克斯利法案及納斯達克的適用條文及(Ii)納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例，但須受任何“境外私人發行人”(定義見交易所法令及納斯達克相關規則及規例)所擁有的該等規則及規例的豁免所規限。

第3.11節 有形財產所有權；不動產。

(A) 本公司及其附屬公司(視何者適用而定)對本公司及其附屬公司目前進行的業務所需的所有有形動產及其他有形資產擁有良好及有效的所有權，或根據良好、有效及可強制執行的租約或其他可比合約權利持有該等有形動產及其他有形資產，且在任何情況下均無任何留置權(準許留置權除外)，除非未能如此做並未對本公司造成重大不利影響。

(B)公司披露函件第3.11(B)(I)節列明本公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產(“本公司擁有的不動產”)的真實、完整及正確的清單。本公司及其子公司對本公司擁有的每一項不動產擁有良好和有效的所有權，除任何允許的留置權外，不受任何留置權的影響。公司披露函第3.11(B)(Ii)節列出了公司或其子公司租賃、轉租或許可的所有不動產(“公司租賃不動產”)以及所有租賃、轉租、許可證或類似用途或佔用的真實完整清單

於本協議日期，本公司或其附屬公司租賃、轉租或許可本公司租賃不動產的協議(包括對該等協議的任何修訂、延長及修改，每項協議均為“租賃”)。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響外，本公司及其附屬公司於各租約項下於本公司各租賃不動產擁有有效租賃權益，在每一情況下均無任何留置權(準許留置權除外)。本公司及其附屬公司並無在任何租賃中附帶轉讓或授予任何其他擔保權益。本公司及其附屬公司並無租賃、轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔有本公司不動產或其任何部分的權利。據本公司所知，目前並無任何涉及徵用權的現有判決或其他法律程序，或任何待決或書面威脅的法律程序，影響本公司不動產的任何部分或其中的任何權益。除非未能做到這一點沒有對公司造成重大不利影響，否則每家公司的不動產都處於良好的維修狀態，沒有瑕疵，而且在其他方面是足夠和足夠的，以允許以其目前致力的方式和目的繼續使用該財產。

第3.12節 税務事項。

(A) (I)本公司及其附屬公司已及時提交(計及任何適用的延展)彼等須提交的所有重大報税表，(Ii)該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，及(Iii)本公司及其附屬公司已支付所有應繳及欠(不論是否顯示於該等報税表)的重大税項，但根據國際財務報告準則真誠地就該等税項提出爭議並已為其建立足夠準備金的税項除外。

(B) 除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均無重大税項留置權。本公司及其子公司已預扣並及時支付了與任何已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所有應預扣和支付的重大税款。

(C) 沒有任何政府機構以書面形式就評税或徵收期間仍開放的任何應課税期間向本公司或其任何附屬公司提出任何税項不足、調整或申索。目前並無生效的協議或豁免就延長評估或收取本公司或其任何附屬公司的任何税款的時間作出規定，而除根據延長提交按正常程序取得的報税表的時間外，目前並無任何有關豁免或延期的申請待決。

(D) 本公司或其任何附屬公司並無從某司法管轄區的政府機構收到任何可能產生税項的書面申索，而在該司法管轄區內，本公司或該附屬公司並無提交報税表，表示本公司或該附屬公司須按該司法管轄區繳税。

(E) 本公司及其附屬公司的美國聯邦所得税分類列於公司披露函件第3.12(E)節。

(F) 在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司在擬受守則第355節或第361節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)管轄的交易中，既不是分銷公司，也不是受控公司。

(G) 除主要目的與税務無關的協議外，並無合理預期本公司或其任何附屬公司於截止日期後對任何人士(本公司或其一間附屬公司除外)負有任何重大税務責任的税務彌償或分税協議。本公司及其附屬公司不會因任何聯營、合併、合併或單一集團的成員身份、受讓人或繼承人或其他法律的實施而對任何人士(本公司及其附屬公司除外)的税務負有重大責任。

(H) 本公司及其附屬公司並無就聯邦、州、地方或非美國税務目的而成為任何聯營、綜合、合併或單一集團的成員，但本公司或其任何附屬公司為共同母公司的集團或其唯一成員由本公司及其附屬公司組成的集團除外。

(I)在截至截止日期後的任何應課税期間內，由於(I)在截止日期前改變會計方法或會計方法不正確，本公司或其任何附屬公司均無須在收入中計入任何重大項目，或不包括任何重大扣除項目。 

(Ii)根據守則第7121節(或任何類似的州、當地或非美國法律條文)在結算前簽訂的結算協議，(Iii)在結算前進行的分期付款出售或未平倉交易處置，或(Iv)在結算前收到的預付金額或遞延應計收入。

(J) 本公司或其任何附屬公司並無申請僱員留任抵免或遞延任何數額的僱主或僱員工資税，在每種情況下，均根據任何新冠肺炎措施出於美國聯邦税收目的而申請。

(K) 本公司或其任何附屬公司並無從事任何1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所指的上市交易。

(L) 就截至2019年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止各課税年度而言，本公司並非守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(M) 本協議不得解釋為就本公司或其任何附屬公司的任何税務屬性的存在、金額、到期日或任何税務屬性的限制(或可用性)提供陳述或擔保。

第3.13節 合同和承諾。

(A) 截至本協議日期，除本公司披露函件第3.13(A)節所述外，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產均不是以下任何事項的一方或受其約束：

(I)與公司或其任何附屬公司在本協議日期前處置或收購任何資產(在正常業務過程中收購或處置資產除外)、業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)或不動產有關的 合同(A)，該合同與任何未履行的重大債務(包括出售庫存、賠償、“獲利”或其他或有債務或付款)或購買價或銷售價有關，在每種情況下，超過2,000,000美元或(B)，據此，本公司或其任何附屬公司將獲得除本公司附屬公司以外的任何其他人士或其他商業企業的任何所有權權益；

(Ii)與任何高級管理人員、董事、僱員或獨立承包人簽訂的 僱用、個人諮詢、遣散費、保留或類似合同，規定每年至少300,000美元的基本薪酬，但公司可在不到九十(90)天通知後因任何原因終止且不承擔任何責任的合同除外；

(Iii)與任何工會、勞工或貿易組織、工會或其他僱員代表機構簽訂的 集體談判協議或其他合同(非美國司法管轄區的任何法定授權協議除外)；

(4)包含以下條款的 合同：(A)禁止、限制或限制本公司或其任何子公司與任何人或在任何地理區域競爭或從事任何行業或類型業務的權利，(B)本公司或其任何子公司有義務購買或以其他方式從單一方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，與任何第三方進行任何業務，或僅向單一方銷售任何產品或服務，或以獨家方式與任何第三方進行任何業務，或(C)任何人被授予獨家向任何個人或團體或在任何地理區域製造、銷售、營銷或分銷公司或其任何附屬公司的任何產品的權利；

(V)任何超過2,000,000美元的債務的 合同，但(A)正常業務過程中的應收賬款和應付款項，(B)直接或間接全資子公司的貸款，或本公司與其直接或間接全資子公司之間或之間的其他貸款，以及(C)本公司與其子公司之間或之間訂立的現金彙集安排；

(Vi)包含優先購買權、優先談判權、優先要約權、認購、催繳、贖回、回購或類似權利的 合同，涉及公平市值或購買價格超過2,000,000美元的任何股權、物業或資產，以本公司或其附屬公司以外的一方為受益人；

(Vii) [已保留];

(Viii) 合同，根據該合同，公司或其任何子公司在本財政年度的年度支出或年收入超過3,000,000美元；

(Ix)在本財政年度或截至2022年12月31日的財政年度內，與第三方製造商或供應商簽訂合同，製造或供應供應鏈中涉及付款超過3,000,000美元的產品的材料或產品；

(X)與任何第三方的任何合夥企業或合資企業的組建、創建、運營、治理、管理或控制有關的 合同，該合夥企業或合資企業對公司及其子公司的整體業務具有重大意義；

(Xi) [已保留];

(Xii) 和解或類似協議，根據該協議，(A)公司或公司的任何子公司將被要求在本協議日期後支付超過300,000美元的任何金額，或(B)包含對公司或公司任何子公司的行為的非貨幣義務或限制(正常過程保密義務除外)；

(Xiii) 本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或僱員之間的任何彌償；

(Xiv) 租約；或

(Xv)與公司前十(10)家供應商中的任何一家簽訂的 合同，根據公司或代表公司在(I)本財年和(Ii)截至2022年12月31日的財年(“公司最大供應商”)每一財年的支出金額計算。

本節第3.13(A)節第3.13(A)(I)至第3.13(A)(XV)節第3.13(A)(I)至第3.13(A)(XV)節第3.13(A)(I)至第3.13(A)(XV)節所述的每份合同以及任何知識產權合同在本文中被稱為“公司材料合同”。

(B) 除公司披露函件第3.13(B)節所述外，母公司已獲得所有書面公司重要合同的真實、正確和完整的副本。

(C) ，但不會對本公司造成實質性不利影響的違約和違約除外：(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他各方均未違反或違反或違約任何本公司重大合同的條款，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件；及(Ii)每份本公司重大合同均完全有效，是本公司或其任何附屬公司的合法、有效和有約束力的協議，並可對其強制執行，且據本公司所知，除此種可執行性受制於可執行性例外的範圍外，該協議的每一其他當事方。就本公司所知，本公司並無任何與本公司任何重要合約有關的爭議待決或受到威脅，且本公司或其適用附屬公司並無收到任何本公司重大合約任何其他訂約方有意(X)大幅修訂或修改任何本公司重大合約的條款或條件或(Y)終止任何本公司重大合約的意向的任何書面通知，而據本公司所知，在每種情況下，除不會對本公司造成重大不利影響外，任何該等訂約方並無威脅終止任何本公司重要合約。自2022年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指控違反或違約任何公司重大合同。

(D) 本公司並無收到任何公司主要供應商(I)傳達其有意大幅修訂、修改、終止、不續約或削減其與本公司的業務關係的任何書面通知，或(Ii)本公司將不會或合理地可能不會履行其對本公司的重大責任。與任何公司頂級供應商之間沒有懸而未決的或據本公司所知可能發生的重大糾紛。

第3.14節 知識產權。

(A)公司披露函第3.14(A)節規定，截至本協議日期，公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有並已在政府機構註冊的所有(I)專利、(Ii)商標(不包括互聯網域名)和(Iii)版權的清單，或公司或其任何子公司已就其提出註冊申請的所有(I)專利、(Ii)商標(不包括互聯網域名)和(Iii)版權，但任何此類專利除外，本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中於本協議日期已放棄的商標(不包括互聯網域名)或版權(統稱為“公司註冊知識產權”)，並註明(I)、(Ii)和(Iii)中的每一項(視情況而定)和截至本協議日期的當前合法所有人的名稱、申請/註冊的司法管轄區、申請/註冊編號和提交/發佈日期。公司披露函第3.14(A)(Iv)節規定，截至本協議日期，公司或其任何子公司作為註冊人的所有重要互聯網域名的清單。所有材料公司註冊了知識產權，據本公司所知，所有材料註冊公司僅在許可的知識產權內存在。據本公司所知，本公司註冊的知識產權是有效和可強制執行的。

(B) 本公司或其適用附屬公司是擁有知識產權(包括本公司所有註冊知識產權)的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家實益擁有人，且無任何留置權(本公司披露函件第3.14(B)(I)節所載的準許留置權及留置權除外)。除對本公司無重大不利影響外，自回溯日期起，本公司及其附屬公司並無將任何專利轉讓予任何第三人。本公司及其附屬公司擁有或以其他方式通過書面合同擁有或以其他方式擁有法律上足夠的權利，以使用在本公司及其任何附屬公司的業務進行中使用或持有以供使用的所有重大知識產權(“商業知識產權”)；但前提是，前述內容不會被解釋為不侵犯第三方知識產權的陳述，這在第3.14(D)節中有專門論述。每份知識產權合同(除第3.14(G)節提及的任何合同外)都是公司材料合同，材料知識產權合同在公司披露函第3.14(B)(Ii)節中列出。

(C)本公司或其任何附屬公司於所有獨家許可內知識產權的權利、許可及權益不受任何留置權或實質上限制本公司獨家許可內知識產權使用的類似限制(如該等留置權或類似限制是本公司或其任何附屬公司就該等留置權或類似限制而採取的行動所致)的所有留置權或類似限制，但與該公司獨家許可內知識產權許可方的適用協議所載的準許留置權及限制除外。

(D) ，除不會對本公司造成重大不利影響外，自回顧日期起，本公司業務及其附屬公司業務的行為並未挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人士的知識產權。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何聲稱挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人知識產權的人的書面通知。

(E)據本公司所知，自回溯日期以來，除不會對本公司造成重大不利影響外，並無任何人挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。沒有針對本公司或其任何子公司的書面索賠待決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司挑戰本公司或其任何子公司對任何擁有知識產權的材料的所有權或有效性或可執行性的書面索賠。在法院判決或其他程序中，材料公司註冊的知識產權中沒有一項被認為是無效或不可執行的。

(F) 除不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司已按照各自行業的慣常做法採取一切合理預防措施，以保護及保守包括在其擁有的知識產權內的商業祕密，及(Ii)自回溯日期起，本公司或其任何附屬公司概無向任何第三人披露任何商業祕密，但在正常業務過程中並無披露任何商業祕密，且須遵守保密義務。

(G) 除對本公司及其附屬公司整體而言不具重大意義外，(I)本公司及其各附屬公司已與每名參與發明、創建或發展擁有的

每名該等僱員或獨立承包人已據此(A)同意不披露本公司或其附屬公司所擁有的知識產權或其他機密資料中包含的任何商業祕密，以及(B)根據適用法律，將該僱員或獨立承包人在僱用或其他聘用過程中為本公司或其任何附屬公司發明、創造或開發的任何知識產權的所有權利、所有權和權益有效轉讓給本公司或其適用的附屬公司；及(Ii)本公司或適用附屬公司擁有本公司或其任何附屬公司參與發明、創造或發展任何該等知識產權的每名現任及前任僱員及獨立承包人在其受僱期間或承包工作期間所產生的所有知識產權，不論該等知識產權是透過法律實施或轉讓而產生的。

(H) ，除非不會對本公司造成重大不利影響，(I)本公司及其各附屬公司所使用的資訊科技系統在各方面的運作及表現均符合要求，以容許本公司及其附屬公司按目前進行的方式處理本公司及其附屬公司的業務；及(Ii)自回顧日期起，並無任何人士擅自進入本公司或其任何附屬公司的資訊科技系統。

(I) 所擁有的知識產權(“專有軟件”)中包含的任何軟件，均不包括本公司或其任何子公司使用的任何開放源碼，要求本公司或其任何子公司免費向第三方披露或許可任何專有軟件，或停止在該專有軟件中強制執行任何重大知識產權。除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司或其任何附屬公司均未向任何人士披露或授權任何專有軟件的源代碼，但代表本公司或其附屬公司執行服務的僱員及獨立合同商除外，他們受保密義務約束，且未發生任何事件，而據本公司所知，亦不存在任何情況或情況(不論是否有通知或時間流逝，或兩者皆有)將會或可合理地預期：導致向除上述員工和獨立承包商以外的任何人披露或交付任何專有軟件的源代碼。

(J) ，但對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的情況除外：(I)本公司及其附屬公司已在其開展業務的每個適用司法管轄區實施合理的備份、安全及災難恢復技術及程序；(Ii)本公司及其附屬公司遵守所有有關個人資料私隱及安全的適用法律，並遵守其各自的私隱政策；及(Iii)自回顧日期起，並無發生任何損失、失竊、未經授權取用或未經授權獲取、修改、披露、貪污、或涉及任何損失、盜竊、未經授權訪問或未經授權收購、修改、披露、貪污、或以其他方式濫用本公司或其任何附屬公司擁有的任何個人資料。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司所擁有的個人資料涉及任何索賠、調查(包括任何政府機構的調查)或涉嫌違反任何適用法律的書面通知，而據本公司所知，任何政府機構對本公司或其任何附屬公司處理個人資料的調查並無待決。除對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的情況外，本協議的簽署、交付及履行或交易的完成，以及在緊接交易結束前個人資料在本公司及其附屬公司的業務運作中使用的任何後續使用方式，均不會導致違反任何有關個人資料的私隱及安全的適用法律或本公司或其任何附屬公司各自的私隱政策。自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司均無被法律要求就個人資料的遺失或披露或未經授權而獲取個人資料而向政府機構、資料擁有人或個人發出任何通知。

第3.15節 訴訟。除不曾亦不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司並無任何未決或據本公司所知受到威脅的訴訟，及(Ii)本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產均不受或違反任何政府機構的任何未決判決或調查。

第3.16節 保險。公司披露函件第3.16節載列本公司或其任何附屬公司目前為參與方的每份保單的真實、正確及完整的清單，而本公司已向母公司提供本公司或其任何附屬公司目前為參與方的每份重要保單的真實、正確及完整的副本。本公司或其承保的每份材料保險單

(B)本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何該等保單的條款或規定，或已收到任何該等保單項下有關其違約或違約的書面通知，(C)本公司或其任何附屬公司並無就任何該等保單接獲撤銷或終止通知，及(D)在發出通知或經過一段時間後，在上述(A)至(D)項中的每一種情況下，根據任何此類保險單，將構成此類違約或過失，或允許終止或修改，除非沒有也不會對公司造成重大不利影響。

第3.17節 員工福利計劃。

(A)公司披露函件第3.17(A)節列出了所有重要的公司計劃，不包括為主要位於瑞典或美國以外司法管轄區的公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包商或董事的利益而維護的任何公司計劃，條件是：(I)法律規定提供的福利必須提供，且不超過要求提供的福利水平，以及(Ii)公司已向母公司和買家提供所提供福利的摘要。

(B)對於要求在公司披露函件第3.17(A)節列出的每個公司計劃，公司已向母公司和買方提供下列(如適用)真實而完整的副本：(I)計劃文件，包括對其的所有修訂，或對於任何非書面計劃，其所有重要條款的摘要，(Ii)計劃概述及其重大修改摘要，(Iii)所有相關信託工具或其他與資金有關的文件，(Iv)計劃的最新財務報表和精算或其他估值報告的副本，(V)美國國税局的最新決定或意見信，(Vi)必須向勞工部提交的最新年度報告表格5500(或類似表格)，以及(Vii)在過去十二(12)個月內收到或發送的與該公司計劃有關的與任何政府機構有關的所有材料或其他非常規信件的副本。

(C) ，除不會對本公司產生重大責任外，(I)每項公司計劃均已根據其條款及適用法律的規定製定及維持，及(Ii)本公司及其附屬公司符合適用法律有關該等公司計劃的所有規定。

(D) ，除非不會導致對公司的重大責任，就每一份公司計劃而言，(I)對該公司計劃所需的所有供款和應付的保費已經作出，或(如不需要在本協議日期或之前作出)已根據國際財務報告準則在公司的財務報表上適當應計，(Ii)沒有訴訟待決，或據公司所知，並無受到威脅，除日常利益申索外，(Iii)本公司或其任何附屬公司並無就任何公司計劃從事非豁免“禁止交易”(定義見1974年僱員退休收入保障法(“僱員退休收入保障法”)第(406)節及守則第(4975)節)。擬符合守則第401(A)節所指資格的每份公司計劃均已收到有關其資格的有利決定函件或可依賴意見函件，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事情，除非該資格地位的喪失不會導致對本公司的重大責任。

(E)於本協議日期前六(6)年內，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何ERISA聯屬公司概無贊助、維持或貢獻、或被要求贊助、維持、貢獻或承擔任何有關時間(I)受ERISA第四章或守則第412節規限的計劃、(Ii)ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或(Iii)守則第413(C)節所述的“多僱主計劃”的任何責任。本公司概無計劃責成本公司或其任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事、獨立承包商或僱員(或其任何配偶或受扶養人)在其終止受僱或服務於本公司或其任何附屬公司後，向其提供任何人壽保險或醫療或健康福利，但根據守則第4980B節ERISA第一標題B部分第6部分或任何其他法律或承保範圍的規定，直至受僱或服務終止的月份除外。

(F)除本協議另有規定外，本協議的簽署或交付，或交易的完成，無論是個別或連同任何僱傭或服務的終止，均不會(I)使公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、獨立承包人或僱員有權獲得任何遣散費、解僱或類似類型的福利，(Ii)增加根據任何公司計劃應支付予有關個人的補償或福利金額，(Iii)導致支付或歸屬時間的加快，免除債務或觸發根據任何公司計劃應支付的任何補償或福利的任何資金，或(Iv)導致與任何“喪失資格的個人”(定義見守則第280G節及其下的規定)有關的任何付款或利益，可被描述為“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。本公司或其任何附屬公司均無義務支付、賠償或以其他方式償還任何個人根據守則第409A或4999節所徵收的任何税款。

(G)關於每個非美國計劃的 ，除非不會對公司或其任何子公司造成任何重大責任：(I)該非美國計劃在形式和運作上符合適用法律的要求；(Ii)如果適用法律要求提供資金和/或保留賬簿，該非美國計劃在適用法律要求的範圍內獲得資助和/或保留賬簿；以及(Iii)如果該非美國計劃旨在根據適用法律有資格獲得特殊税收優惠，則該非美國計劃有資格獲得特殊税收優惠。

第3.18節 環境合規性和條件。

(A) ，但尚未或不會對公司產生重大不利影響的事項除外：

(I) 本公司及其附屬公司自追溯日期起一直遵守所有環境法；

(Ii) 本公司及其附屬公司持有並遵守環境法規定的在本公司租賃不動產經營業務所需的所有許可；

(Iii) 自回顧日期起，就任何其他尚未完全解決的事宜而言，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府機構或第三方就任何實際或指稱違反環境法的行為或根據環境法承擔的任何責任或潛在責任而提出的任何書面申索、通知或投訴，或受到任何行動的影響，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動；及

(Iv) 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士並無在本公司租賃的不動產或本公司或其任何附屬公司現時或以前佔用或使用的任何其他不動產或任何其他不動產上、之下或其附近釋放或處置任何有害物質，每種情況下的方式均會導致本公司或其任何附屬公司根據任何環境法承擔責任。

(B) 公司已向母公司和買方提供所有第一階段和第二階段環境現場評估，以及自回顧日期以來準備的所有重大和非特權報告、研究和審計，這些報告、研究和審計涉及本公司租賃房地產的環境狀況或本公司或其任何子公司遵守環境法的情況。

第3.19節 就業和勞工事務。

(A) 除本公司披露函件第3.13(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是任何工會、勞工或貿易組織、職工會或其他僱員代表團體任何集體談判協議或其他合約的一方、受其約束或正在與其談判；並無現有或正在談判中的與僱員有關的該等協議；據本公司所知，任何工會、勞工或貿易組織、工會或其他僱員代表團體均無僱員代表。沒有持續的勞工罷工、材料停工、材料停工、糾察或停工，或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的威脅。

(B) 自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司與彼等各自的現任或前任高級人員、董事、僱員、獨立承建商或申請人之間並無，亦自回顧日期起並無任何重大行動懸而未決或(I)本公司或其任何附屬公司與彼等各自的現任或前任高級人員、董事、僱員、獨立承建商或申請人之間，或(Ii)任何政府機構就僱傭相關事宜反對或影響本公司或其任何附屬公司。

(C)據本公司所知，本公司及其附屬公司，自追溯日期起，在所有實質方面均遵守與勞工和僱傭有關的所有法律，包括與工資(包括最低工資和加班工資)、工時、扣繳和扣減、人權、歧視、騷擾(包括性騷擾)、報復、薪酬公平、就業公平、工人補償、安全和健康、移民、工作授權、工人分類(包括僱員-獨立承包商分類和將僱員適當分類為豁免僱員和非豁免僱員)、僱員休假和任何適用的外國、國家、省或地方“大規模裁員”或“工廠關閉”法。據本公司所知，自回顧日期起，本公司及其附屬公司並無拖欠任何僱員、獨立訂約人或前僱員的任何服務或須予償還或以其他方式支付的重大款項，但在正常業務過程中發生的任何拖欠除外。

(D) 據本公司所知，所有僱員均獲授權在其受僱於本公司或其附屬公司的司法管轄區工作。

(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的主要僱員並無重大違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、競業禁止協議、限制性契諾或其他會對本公司或其附屬公司造成損害的義務。

(F) 自回顧日期起，本公司及其附屬公司並無接獲或涉及任何與騷擾本公司或其任何附屬公司的任何僱員有關的重大書面投訴、申索或行動，而該等僱員的年薪超過200,000美元。

第3.20節 [已保留].

第3.21節 反腐敗和制裁法律。

(A)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或據本公司所知，其任何代理人或分銷商或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，自回溯日期以來的任何時間，並無直接或間接在任何重大方面(I)違反或違反《1977年美國反海外腐敗法》( 《反海外腐敗法》)的任何條文，(Ii)違反或違反在任何司法管轄區就《經濟合作暨發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》(以下簡稱《經合組織公約》)而制定的任何適用法律；。(Iii)違反或違反《2010年英國反賄賂法》(《英國反賄賂法》)的任何規定；。(Iv)違反或違反任何外國司法管轄區的任何反賄賂、反腐敗或反洗錢法律(與《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、與《經濟合作與發展組織公約》、英國《反賄賂法案》、以及任何政府機構發佈的任何相關命令或計劃(“反腐敗法”)，或(五)直接或間接作出、提出支付、承諾支付或授權支付或給予任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付或贈送金錢或任何有價值的東西，這些都是任何適用法律禁止的，這些法律涉及的事項可與任何司法管轄區的反腐敗法律所處理的有關此類付款或禮物的問題相比較。

(B)本公司或其任何附屬公司均非受制裁人士，而董事亦非本公司或其任何附屬公司的高級職員或據本公司所知的任何僱員或代理人為受制裁人士。本公司及其附屬公司自回顧日期起在所有重大方面均遵守並一直遵守適用的制裁措施。本公司及其附屬公司設有足夠的控制及合理設計的制度，以確保本公司或其任何附屬公司所在的每個司法管轄區均遵守適用的制裁及其他反貪污法律。任何申索、訴訟、調查、仲裁、法律程序、查詢、覆核、傳票、民事調查要求或其他索取資料的要求，不論是司法或行政上的，均不會(I)針對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員待決，或據本公司所知

(Ii)據本公司所知，(Ii)就遵守制裁、《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法而言，對本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人發出威脅。

3.22節 經紀業務。除摩根大通證券有限責任公司和高盛銀行歐洲SE瑞典銀行外，根據分別於2023年8月18日和2023年9月28日與本公司訂立的聘書，任何人均無權獲得與本協議或基於本公司或其任何關聯公司或代表本公司或其任何關聯公司作出的任何安排或協議進行的交易有關的任何經紀佣金、佣金或類似補償，以及支付給J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs Bank Europe SE的此類補償的金額。本公司或其任何附屬公司須支付予摩根大通證券有限責任公司及高盛銀行歐洲SE，瑞典銀行子銀行的款項不得超過根據該等聘用書的條款須支付予該等銀行的金額。

第3.23節 披露。本公司或其代表所提供或將特別提供以供納入要約文件或以參考方式併入要約文件的任何信息，在向美國證券交易委員會提交該等文件時、郵寄給要約證券持有人時或在其任何修訂或補充提交予美國證券交易委員會時，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實，以及在作出該等陳述的時間及情況下，不是虛假或誤導性的，也不是必要的，以便糾正在任何較早的關於該等報價文件的溝通中對已成為虛假或誤導性的要約文件的任何陳述或遺漏。附表14D-9(包括其任何修正案或補充文件，“公司披露文件”)在向美國證券交易委員會提交或郵寄給要約證券持有人(視情況而定)時，或在其任何修正案或補充文件向美國證券交易委員會提交時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏在其中陳述任何必須陳述或為作出陳述所必需的重要事實，並在作出陳述的時間和情況下，沒有虛假或誤導性，也沒有必要糾正任何關於該等公司披露文件的早期通信中已變為虛假或誤導性的重大事實的任何陳述或遺漏。儘管如上所述，本公司不會就母公司、買方或母公司或買方的任何關聯公司或其代表提供的信息作出任何陳述或擔保，這些信息專門用於納入要約文件或公司披露文件。公司披露文件在向美國證券交易委員會提交或郵寄給要約證券持有人時(視情況而定)，以及在其任何修訂或補充提交給美國證券交易委員會時，在形式上應在所有實質性方面符合交易法及其下的美國證券交易委員會規則和法規的規定。

第3.24節 意見。

(A) 本公司董事會已接獲J.P.摩根證券有限責任公司的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、考慮事項及檢討限額，根據本協議(強制贖回除外)須支付予本公司股東(母公司及其任何聯屬公司除外)的要約代價，從財務角度而言對該等股東是公平的。在本協議簽署之日後，家長將立即獲得該意見的真實、正確和完整的副本，僅供參考。

(B) 公司董事會已收到高盛銀行歐洲SE，瑞典銀行的意見，大意是，於該意見日期，根據及受制於該意見所載的假設、考慮事項及檢討限額，根據本協議須支付予本公司股東(母公司及其任何聯屬公司除外)的要約代價，從財務角度而言對該等股東是公平的。在本協議簽署之日後，家長將立即獲得該意見的真實、正確和完整的副本，僅供參考。

第3.25節 關聯交易。董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員或主要股東，或據本公司所知，本公司的任何其他關聯公司(本公司的附屬公司除外)或任何主要股東(本公司及其附屬公司除外)、本公司或本公司任何聯屬公司的任何股權的任何僱員或持有人，或任何此等人士擁有任何實益權益的任何實體，(A)不是與本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約的一方

本公司或其任何財產或資產，或(B)在本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產中擁有重大權益或權利，或由本公司或本公司的任何附屬公司使用，或由本公司或其任何附屬公司使用，在每種情況下，均須由本公司根據《交易法》第(20-F)項的指示作出報告(在每種情況下，除與(X)本公司股權計劃或(Y)與本公司及其附屬公司的僱員(為免生疑問而不包括任何大股東的僱員)訂立僱傭、遣散費或留用的合約外)((A)及(B)各條款，“附屬公司安排”)。

第3.26節 沒有其他陳述和保證。除第三條(經公司披露函件修改)或根據本協議交付的證書中包含的陳述和保證外，公司或代表公司的任何人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，公司特此拒絕任何此類陳述或保證。關於母公司對公司的調查，母公司從公司或代表公司收到了某些預測。除第三條(經公司披露函件修改)或根據本協議交付的證書中明確規定外，公司對估計、預測和其他預測和計劃(包括估計、預測和預測所依據的假設的合理性)不作任何陳述或保證。公司承認，除第IV條或根據本協議交付的證書中包含的陳述和保證外，母公司、買方、其各自的關聯公司或代表或任何其他人均未就上述交易向公司作出任何明示或默示的陳述或保證(公司也不依賴於此)。

母公司和買方在此共同和各自向公司作出如下聲明和保證：

第4.1節 組織和公司權力。母公司和買方中的每一方都是正式組織的，並根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。母公司及買方均擁有所有必需的公司權力及授權，以及擁有、租賃及經營其物業及經營其現時業務所需的所有授權、牌照及許可證，除非未能持有該等授權、牌照及許可證並未對買方造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對買方造成重大不利影響。在母公司不是買方的範圍內，買方的所有未償還股本直接或間接由母公司擁有，沒有任何留置權。

第4.2節 授權；有效且具有約束力的協議。母公司和買方各自簽署和交付本協議，履行母公司和買方在本協議項下的義務，以及母公司和買方完成交易，包括要約和強制贖回，均屬於母公司和買方的公司權力範圍，並已得到母公司和買方所有必要的公司行動的適當和有效授權。本協議已由母公司及買方妥為簽署及交付，假設本公司作出適當授權、簽署及交付，則本協議構成雙方的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對各自強制執行，除非該等強制執行受可強制執行的例外情況所規限。

第4.3節 不得違反。母公司和買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會(A)與買方和母公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)相沖突或違反，或(B)假設第4.4節所述的所有協議、登記、聲明、備案和通知已經獲得或做出，與母公司、買方、其任何子公司或其任何財產或資產受到任何法律或判決的衝突或違反，除非尚未產生、也不會合理預期會產生任何衝突或違規行為，對買方造成重大不利影響。

第4.4節 異議。除(A)《高鐵法案》及任何其他反壟斷法和任何外國投資法的適用要求外，在第一句所列或預期的每一種情況下

根據監管時間表中唯一一段所述，(B)交易法和證券法的適用要求，或(C)納斯達克或紐約證券交易所要求或遵守其規則和法規的任何申報文件，母公司和買方無需就其簽署、交付或履行本協議或完成交易向任何政府機構提交任何實質性通知、報告或其他備案文件。除(A)和(C)款中緊接的前一句所述外，母公司或買方或與其籤立、交付和履行本協議或完成交易有關的任何同意、登記、聲明或向任何政府機構或任何其他當事人或人士提交或通知，均不需要獲得或作出任何同意、登記、聲明、提交或通知，但未能取得或作出該等同意、登記、聲明、提交或通知而未能取得或作出該等同意、登記、聲明、提交或通知並不會對買方產生重大不良影響者除外。

第4.5節 訴訟。截至本協議日期，沒有任何訴訟待決，或據母公司或買方所知，沒有針對母公司或其任何子公司的威脅，試圖禁止要約、強制贖回或其他交易，但沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響的任何此類訴訟除外。

第4.6節 報價文件；附表14D-9。

(A)任何要約文件在送交美國證券交易委員會存檔時、郵寄給要約證券持有人時及其任何修訂或補充文件提交予美國證券交易委員會時，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏，或遺漏陳述為作出當中所作陳述所必需或必需的重大事實，而在作出該等文件時及根據其情況，並無虛假或誤導或有需要更正有關該等要約文件在任何較早前的通訊中有關該等虛假或誤導性文件的任何陳述或遺漏。儘管有上述規定，母公司或買方並無就本公司或本公司任何聯屬公司提供或代表本公司或本公司任何聯屬公司提供的資料作出任何陳述，以供納入要約文件。在向美國證券交易委員會提交該等文件時，在向發售證券持有人郵寄發售文件時，以及在向美國證券交易委員會提交對要約文件的任何修訂或補充時，要約文件在形式上在所有實質性方面都符合交易法及其下頒佈的規則和法規的適用規定。

(B)母公司或買方向公司提供以供在任何公司披露文件中使用的關於母公司、買方及其任何相聯公司的資料，不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明在該文件內須述明的或為作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等陳述是在作出該等陳述的時間及情況下作出的， 。非虛假、誤導性或必要的，以糾正在提交該等要約文件或其任何補充或修訂時以及在其任何分發或傳播時，關於該要約文件的任何較早通信中已變得虛假或誤導性的任何陳述或遺漏。

第4.7節 經紀業務。除非任何此等人士的佣金、費用或補償將由母公司或買方支付(且本公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任)，否則任何人士均無權獲得與本協議、交易或基於母公司或買方或其代表作出的任何安排或協議而作出的任何經紀佣金、檢索人費用或類似補償。

第4.8節 [已保留].

第4.9節 對要約證券的所有權。於本協議日期，母公司或買方及其各自的任何附屬公司概無實益擁有本公司的任何要約證券或其他證券，或收購本公司任何經濟權益的任何期權、認股權證或其他權利。

第4.10節 基金。(A)於本協議日期，母公司及買方可獲得足夠的現金或其他即時可用資金來源，及(B)於成交日期，母公司及買方手頭均有足夠現金或其他即時可用資金來源，使買方可根據本協議的條款完成要約、強制贖回及其他交易，並履行買方在本協議項下的所有義務，包括支付總要約代價及支付完成要約及強制贖回所需的所有款項。母公司和買方明確承認和

同意他們在本協議下的義務，包括他們完成要約和強制贖回或本協議所考慮的任何其他交易的義務，不受任何資金或融資的獲得或可用的限制或條件。

第4.11節父母和買家的 調查；信賴免責聲明。

(A)每一母公司和買方僅依靠其自己的調查和分析以及公司在第三條(經公司披露函修改)或根據本協議交付的證書中的陳述和保證，並且母公司和買方各自承認，除第三條(經公司披露函修改)或根據本協議交付的證書中明確規定的公司陳述和保證外，公司、其子公司或其任何代表均未做出任何其他明示或默示的陳述或保證， 包括提供或提供給母公司或買方或其任何代表的任何信息的準確性或完整性，以及父母、買方及其各自代表中的每一方，特此聲明不依賴任何此類其他陳述或保證。在不限制前述一般性的原則下，本公司、其附屬公司、其任何代表或任何其他人士均未就在任何“資料室”、機密備忘錄、其他要約材料或其他方式向母公司或買方或其代表提供的與本公司或其附屬公司有關的任何材料、文件或資料向母公司或買方作出陳述或保證，除非第三條所述陳述或保證或根據本協議交付的證書明示及明確涵蓋。

(B) 就母公司及買方對本公司的調查而言，母公司及買方各自已從本公司及其代表收到有關本公司及其附屬公司的若干預測及其他預測及若干業務計劃資料。母公司及買方均承認，在嘗試作出該等預測及其他預測及計劃時存在固有的不確定因素，因此並不依賴該等不確定因素，母公司及買方均熟悉該等不確定因素，而母公司及買方各自須負起全面責任，就向其提供的所有預測及其他預測及計劃的充分性及準確性作出本身的評估。因此，母公司和買方均承認，在不限制第4.11(B)節一般性的情況下，本公司或代表本公司行事的任何人均未就該等預測及其他預測和計劃作出任何陳述或保證。

第4.12節 沒有某些協議。截至本協議日期，除支持協議外，母公司或其任何關聯公司均未訂立任何協議、安排或諒解(口頭或書面)，亦未授權、承諾或同意訂立任何協議、安排或諒解(口頭或書面)，(A)與本公司及其附屬公司的任何股東就本公司及其附屬公司的交易或結束後業務而訂立，(B)任何第三方已同意直接或間接向母公司、本公司或其各自的任何關聯公司提供股權資本，以直接或間接地全部或部分或間接融資，任何交易或(C)本公司或其任何附屬公司的任何現任高級職員或僱員已同意或承諾(I)在接受時間後繼續擔任母公司、本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員(根據與本公司或其附屬公司的有效僱傭合同除外)，(Ii)向母公司、本公司或其任何附屬公司出資或“展期”該等高級職員或僱員普通股的任何部分或與普通股有關的證券，或(Iii)收取母公司的任何證券，本公司或其各自的任何關聯公司。

第4.13節 沒有其他陳述和保證。除第IV條或根據本協議交付的證書中包含的陳述和保證外，父母或買方或代表父母或買方的任何其他人不得作出任何明示或暗示的陳述或保證，父母和買方中的每一方特此拒絕任何此類陳述或保證。母公司和買方均承認，除第三條或根據本協議交付的證書中包含的陳述和保證外，公司或其任何關聯公司或代表或任何其他人均不向母公司或買方作出(且母公司和買方均不依賴)與上述交易有關的任何明示或默示的陳述或保證。

第5.1節公司的 契諾。

(A) ，除(I)公司披露函件第5.1(A)節所述，(Ii)適用法律或任何新冠肺炎措施所規定的，(Iii)本協議所要求的或(Iv)經母公司事先書面同意(同意不會被無理延遲、扣留或附加條件)外，自本協議之日起至強制贖回完成之日或根據第六條規定本協議有效終止之日(“交易結束前期間”)，公司應並應促使其每一家子公司：(A)使用商業上合理的努力，並且在關閉之後，如果發生，應當並應當促使其每一家子公司在正常業務過程中開展業務，以及(B)使用商業上合理的努力(1)保持其現有的業務組織完好無損，(2)保持其現任高級職員、員工和顧問的服務，以及(3)保持其與客户、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、分銷商和其他與其有業務往來的人的關係。

(B) 在不限制第5.1(A)節的一般性的情況下，在關閉前期間，除適用法律要求或本協議要求的公司披露函件第5.1(B)節所述外，公司不應也不應允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意(同意不會被無理拖延、扣留或附加條件)的情況下：

(I) (A)就其任何股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息或作出其他分派(不論以現金、股票或財產形式)，或(B)直接或間接贖回、回購或以其他方式收購其股本或其他股權的任何股份或與此有關的任何公司購股權或公司股份單位，但上述(A)及(B)、(1)由本公司的直接或間接全資附屬公司在正常業務過程中純粹向母公司宣佈及支付現金股息或分派除外，(2)因任何公司購股權的股份淨結算而向公司出售股份或美國存託憑證，或根據其在本協議日期的條款，就任何公司購股權或公司RSU履行預扣税義務，或(3)根據公司股權計劃發行或授予的股份或美國存託憑證的任何沒收或回購，每種情況均按照其在本協議日期的條款；

(Ii) 發行、轉讓、出售、登記以發行或出售、質押、處置或以其他方式阻礙或受制於任何留置權，或授權發行、轉讓、出售、登記、質押、質押、處置或其他產權負擔，或授權發行、轉讓、出售、登記、質押、質押、處置或其他產權負擔，(A)本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權權益，但與以下事項有關的股份的發行除外：(1)根據本協議日期尚未完成的條款，行使本協議日期已發行的公司股票期權或認股權證，或(2)根據本協議日期未償還的公司RSU項下的任何股份歸屬或交付，根據其截至本協議日期的條款，或(B)任何公司表決權債務；

(3) ，除非公司計劃的條款或根據集體談判協議或類似合同的規定，在每種情況下，在本協議生效之日，(A)增加公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事、獨立承包人或僱員的工資、薪金或其他薪酬，但(X)在正常業務過程中增加其個人的薪酬，其年基本工資或費用安排在任何此類增加後不超過200,000美元，或(Y)關於年薪或工資的增加，根據公司在正常業務過程中的年度薪資和工資審查程序，並與過去的做法一致，但任何此等個人員工的任何此等加薪不得超過上一年的3.5%(3.5%)，且此等加薪的年化總額不得超過上年的3.5%(3.5%)，(B)在任何實質性方面制定、採納、訂立、修訂或終止任何公司計劃或任何其他計劃、協議，本協議之日已存在的屬於公司計劃的計劃或安排，除非在正常業務過程中籤訂任意要約函件和僱傭協議，並且與公司在本協議之日已在其中設立法人實體的司法管轄區過去的慣例一致，(C)除第2.3節所設想的外，採取任何行動以加快付款或歸屬時間，免除債務或觸發支付給公司或任何子公司任何現任或前任董事、高管、員工或顧問的任何補償或福利的任何資金，(D)關於任何公司計劃，向任何信託基金作出任何供款或付款

或其他籌資工具，除在正常業務過程中外，(E)改變用於計算任何公司計劃的籌資義務的任何精算或其他假設，或改變任何公司計劃的繳款方式或計算繳款的基礎，但在正常業務過程中除外，(F)批准或同意批准任何控制權、遣散費或留任補償或福利的變更，但授予在正常業務過程中新僱用或相互終止的員工的遣散權除外，且與向其他類似情況的員工提供的遣散權一致，(G)在正常業務過程中借出或墊付任何金錢或其他財產予本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問，但日常業務開支墊款或每年基本工資不超過200,000美元的僱員除外；或(H)根據任何公司計劃或其他方式授予任何股權或基於股權的獎勵；

(IV) (A)通過、簽訂或修訂適用於本公司或其子公司的任何工會、勞工或貿易組織或其他員工代表機構的任何集體談判協議或其他合同，或(B)承認或認證本公司或其子公司的任何工會、勞工或貿易組織、工會或員工團體為本公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(V) (A)僱用或聘用或提出書面要約僱用或聘用年薪或費用安排將超過200,000美元的任何人員或僱員，但作為獲得大致相同僱用條款的替補僱用或晉升除外，或(B)終止任何年薪超過200,000美元的人員或僱員的僱用或服務，但因由(由公司在正常業務運作中釐定)除外；

(Vi) 修訂或允許通過對公司組織文件(包括通過合併、合併或其他方式)或其任何子公司的可比章程或組織文件的任何修訂，或就其股本的投票權訂立任何協議；

(Vii) 進行資本重組、股票重新分類、股票拆分、合併或拆分、反向股票拆分或類似交易，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股份；

(Viii) 與任何人合併或合併，或採用或實施全部或部分清算、解散、合併、重組計劃，包括子公司的內部重組或股權轉讓，或資本重組；

(Ix) 直接或間接收購或同意通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門的股權或資產的實質性部分來收購，但在正常業務過程中或在涉及資產少於1,000,000美元的個人交易中從供應商或供應商購買庫存和用品除外；

(X) (A)招致、產生、承擔或以其他方式承擔或承擔任何債務，不論是直接、間接、或有或有或以其他方式，但(1)公司與其任何附屬公司之間或之間在正常業務過程中產生的債務，或(2)任何數額少於每貨幣1,000,000美元或總計2,500,000美元的債務；(B)向或同意承諾向任何其他人提供任何貸款或墊款，但本公司與其任何附屬公司或其各自僱員之間在正常業務過程中作出的貸款除外，或(C)向任何其他人士作出任何出資或對任何其他人士進行投資，但根據本公司與其任何附屬公司之間或之間的現金池安排而作出的出資、投資或行動除外；

(Xi) 出售、出資、分發、轉讓、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、許可、轉讓、抵押、扣押、產生或允許存在任何留置權(允許留置權除外)，或以其他方式放棄、撤回或處置(A)賬面淨值總計超過500,000美元的任何資產(擁有的知識產權除外)或(B)任何擁有的知識產權或公司獨家許可的知識產權，但在第(A)款的情況下，在公司與其任何子公司之間的正常業務過程中，或在第(B)款的情況下，關於(1)附帶許可證

在正常業務過程中根據公司或其子公司的標準客户合同(其形式副本已提供給母公司)授予的非排他性許可，或(2)在正常業務過程中放棄或撤回無形擁有的知識產權；

(Xii) 放棄或免除，或轉讓、開始、支付、解除、和解、妥協或滿足任何訴訟，但僅導致在任何個別訴訟中支付不超過500,000美元或總計不超過1,000,000美元的和解除外；

(Xiii) 改變其會計年度、重估其任何重要資產(正常業務過程中每年的存貨重估除外)或在任何重大方面改變其任何財務、精算、準備金或税務會計方法或做法，但《國際財務報告準則》或法律另有規定者除外；

(Xiv) (A)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，(B)更改任何實質性税務會計期間或方法，(C)與政府機構就實質性税項與《法典》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)所指的任何“結束協議”達成任何協議，(D)放棄或延長關於實質性税項評税的訴訟時效，(E)解決或妥協任何實質性税項索賠，審計或評估的金額大大超過公司財務報表上預留的税額，(F)提交任何重大修訂的納税申報表或(G)放棄任何要求退還重大税款的權利；

(Xv)非在正常業務過程中的 (如果是任何現有的公司材料合同，則根據該公司材料合同的現有條款)，或第5.1(B)節的條款允許的其他情況下，訂立、續訂、延長、終止或實質性修改或修改任何公司材料合同；

(Xvi) 放棄、撤回、終止、暫停、廢除、修訂或在任何重大方面修改本公司持有的任何許可證，其方式將對本公司及其子公司的業務運營造成重大損害；

(Xvii) 授予任何期權或權利或訂立任何協議，要求向本公司或其任何附屬公司支付超過1,000,000美元，以(A)轉讓、轉讓、轉租、許可或以其他方式處置任何公司租賃的不動產或其中的任何部分或權益，或(B)購買或以其他方式獲得任何不動產或其中的任何權益；

(Xviii) 免除向公司或其子公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、員工或董事提供的任何貸款或墊款；

(xix) 在正常業務過程之外，進行任何資本支出或支出，或承擔任何義務或負債，或作出任何與此相關的承諾，單筆交易的金額超過2，000，000美元，或任何財政年度的總額超過8，000，000美元;

(xx) 進入任何新的業務線，但不包括在本協議簽訂之日合理附屬於任何業務線併合理可預見擴展的任何業務線;

(xxi) 採納或實施任何股東權利計劃或類似安排;

（xxii）訂立、續訂、延長、終止或重大修訂或修改任何聯屬安排;或 

（xxiii）授權、同意或承諾採取本第5.1（b）條第（i）至（xxi）款所述的任何行動。 

第5.2節信息獲取;保密。 

(a) 自本協議之日起至強制贖回完成或本協議根據其條款終止（以較早者為準），公司應在合理提前通知後（i）允許母公司和買方及其各自代表在正常營業時間內合理訪問公司及其子公司的員工、顧問、設施、賬簿、合同和記錄，（ii）允許母公司和買方進行他們可能合理要求的非侵入性檢查，以及（iii）向母公司和買方提供財務和運營數據以及其他信息，

對於公司及其子公司的業務、財產和人員，作為母公司或買方，在本第5.2（a）條規定的每種情況下，在交割前，僅出於整合和交割後規劃的目的，可不時合理要求。

(b) 母公司或買方根據第5.2（a）條獲得的信息將構成公司與母公司之間於2023年6月25日簽訂的保密協議項下的“評估材料”（“保密協議”），並將受保密協議的規定所規限;假設，雙方同意，保密協議項下的保密義務到期日應延長至以下時間（以較晚者為準）：保密協議規定的到期日，（ii）交割完成，以及（iii）本協議根據第六條有效終止之日起一（1）年後的日期。

(c) 第5.2（a）條中的任何規定均不要求公司允許進行任何檢查或披露任何信息，如果公司合理判斷，這些檢查或信息將（i）違反其或其關聯公司各自的保密義務，（ii）導致違反適用法律或（iii）導致失去法律保護，包括律師-客户特權和工作成果原則;但是，公司應盡其合理的最大努力允許此類檢查或以不違反保密義務、不違反適用法律或不喪失法律保護的方式向母公司披露適用信息，包括在適用的情況下，在外部法律顧問的基礎上。

(d) 在截止日期前至少三十（30）天但不超過四十五（45）天，公司應提交一份更新的時間表，其中包含公司披露函第3.16條要求披露的信息，該披露函應列出公司或其任何子公司作為一方的每份保險單的真實、正確和完整列表。

第5.3節收購建議。 

(A) ，除非依照第5.3節的規定允許，否則自本協議之日起至接受時間較早或根據第VI條終止本協議之日(以較早者為準)，公司不得、不得致使其子公司不得直接或間接(並應盡其合理最大努力指示)其代表不得直接或間接地(I)發起或徵求、或故意鼓勵或知情地促進構成或可合理預期導致或導致收購提議的任何詢價、提議或要約，(Ii)向任何人(母公司除外，買方或母公司或買方的任何指定人或代表)，或其任何代表，與作出、提交或公開宣佈任何構成或將合理預期導致或導致收購建議的任何查詢、建議或要約有關或意圖促進的任何非公開信息，(Iii)就構成或合理預期將導致或導致收購建議的任何查詢、建議或要約與任何人或其任何代表參與任何討論或談判(通知任何人本節第5.3節的規定除外)；(Iv)就收購建議訂立任何合併協議、收購協議、意向書或類似協議(根據第5.3(B)節訂立的保密協議除外)(每項協議均為“公司收購協議”)或(V)批准、授權、同意或公開宣佈擬作出任何上述任何事項。雙方同意，本公司的任何附屬公司或其任何或其各自代表違反第(5.3)節中的任何限制，即違反第(5.3)節的規定。公司應，並應促使其子公司，並應指示其代表：(A)停止與任何人(或其代表)(母公司、買方或母公司或買方的任何代表除外)就構成本協議日期存在的收購提案的任何提案或要約進行任何招標、鼓勵、討論或談判，(B)要求在本協議簽署和交付之前已簽署與該人考慮提出可能的收購提案有關的保密協議的每個人及其代表(母公司除外)，歸還或銷燬之前向任何人提供的與可能的收購建議有關的所有機密信息，以及(C)終止(母公司、買方或母公司或買方的任何指定人或代表除外)自本協議之日起存在的對與可能的收購建議有關的任何實體或電子數據室的訪問。

(B)儘管有本協議第5.3(A)節或任何其他條款的規定，如果在本協議日期之後的任何時間，在接受時間之前，公司或其任何代表收到了一份真誠的書面收購建議，該收購建議並不是由於或因實質性違反本協議第5.3(B)條而產生的，則針對該收購建議，(I)公司及其代表可聯繫提出該收購建議的個人或集團，以澄清其條款和條件，以及(Ii)如果公司董事會決定，在與外部律師及其一名或多名財務顧問進行善意協商後，如果該收購提議構成或合理地可能導致或導致一項上級提議，並且未能採取此類行動將與其在瑞典適用法律下的受託責任相牴觸，則公司可在遵守第5.3(C)節的前提下，(A)向提出該收購提議的人及其代表提供有關本公司及其子公司的信息，以及(B)參與與該人及其代表就該收購提議進行的討論或談判；但(X)本公司不得，亦應指示其代表不要向該人士(或其代表)披露任何非公開資料，除非本公司已與該人士訂立或首先訂立保密協議，而該保密協議對本公司並不比保密協議有利；及(Y)本公司應同時向母公司提供或在任何情況下於一(1)個營業日內向母公司提供或提供任何有關本公司或其附屬公司的非公開資料，而該等其他人士(或其任何代表)以前並未向母公司及買方提供或獲得該等資料或資料。為貫徹本節第5.3(B)款，本公司及其代表(I)可尋求澄清和了解任何人提出的任何詢價、建議或要約的條款和條件，以確定該等詢價、建議或要約是否構成或可合理預期導致收購建議或上級建議，(Ii)告知已作出該等詢價、建議或要約的人有關第5.3節的規定，或(3)放棄任何保密協議中的任何“不接觸”或類似條款，如果不放棄這些條款將與瑞典適用法律規定的受託責任不一致的話。

(C) 本公司應於收到收購建議後二十四(24)小時內，通知母公司(I)本公司已收到書面收購建議及(Ii)該收購建議的重要條款及條件(包括提供任何證明或交付與提出該收購建議的人士姓名有關的文件的副本)。本公司應讓母公司合理地知會該收購建議的狀況(包括提供與該收購建議有關的任何重大修訂或重大新文件的副本)。

(D) 除非第5.3(E)節另有明文規定，否則本公司董事會及其各委員會不得更改董事會建議或批准、推薦、導致或準許本公司訂立任何公司收購協議，或授權、決議、同意或建議採取任何該等行動。

(E) ，儘管本協定有任何其他規定，但在接受之前：

(I) 如果(A)公司收到收購建議，公司董事會真誠地認為該收購建議構成了高級建議；(B)公司董事會在與其外部律師協商後真誠地認為，未能採取任何此類行動將與瑞典適用法律規定的受託責任相牴觸；(B)公司董事會可根據第6.3(D)節的規定終止本協議，並同時就該建議達成最終協議。(C)公司已書面通知母公司，公司董事會有意更改董事會建議，以迴應或終止本協議，並就該等上級建議訂立最終協議，而該通知指明相關上級建議的具體條款及條件，指明提出該上級建議的人士或團體，幷包括與該上級建議有關的協議或建議的副本(“決定通知”)；(D)本公司應已談判，並已指示(並應盡合理努力促使)其代表在通知期內真誠地與母公司及其代表談判，只要母公司要求就母公司對本協議條款提出的任何書面修訂進行談判，從而消除採取此類行動的必要性；及(E)不早於通知期結束，公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問並考慮到母公司對本協議提出的任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地決定

承諾在通知期內作出書面承諾：(1)作為確定通知對象的收購建議繼續構成高級建議，以及(2)未能採取任何此類行動將與其根據瑞典適用法律承擔的受託責任不一致；但是，本節第5.3(E)(I)節應適用於任何適用的高級建議的財務條款的任何重大變化，並要求修訂確定通知和三個工作日的新通知期；(3)與此類重大變化相關的通知將適用；以及

(Ii) 在以下情況下，公司董事會可根據中間事件更改董事會建議：(A)公司董事會真誠地確定，不採取任何此類行動將與瑞典適用法律規定的受託責任相牴觸；(B)公司已書面通知母公司，公司董事會打算更改董事會建議；(C)公司應已談判，並應指示(並應盡其合理最大努力促使)其代表在通知期內真誠地與母公司及其代表談判，只要母公司要求就母公司對本協議條款提出的任何書面修訂進行談判，以消除採取此類行動的必要性；及(D)在不早於通知期結束前，本公司董事會在考慮母公司已書面承諾於通知期內對本協議作出的任何擬議修訂或修訂的條款後，真誠地決定，如未能因應該其間事件而更改董事會建議，將合理地可能與其根據瑞典適用法律承擔的受信責任不符。

(F) 本協議沒有禁止本公司或本公司董事會或其委員會(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則第(14d-9)條和第(14e-2)條，包括向要約證券持有人披露根據《交易法》頒佈的規則第(14e-2)(A)和第(14d-9)(F)條所設想的立場，或(Ii)如果公司董事會在與其外部律師協商後真誠地確定未能作出此類聲明將與其受託責任不符，則進行任何披露；但在任何情況下，除非按照第5.3(E)節的規定，否則公司董事會不得更改董事會的建議。

第5.4節 僱傭和僱員福利事宜

(A) 在自關閉之日起至關閉一週年為止的期間(“保護期”)內，母公司應並應促使本公司及其每一家其他附屬公司向公司或其任何附屬公司在關閉時僱用的每一名個人(每位，“現任員工”)提供：(I)至少與緊接關閉前提供給現任員工的一樣優惠的年度基本工資或小時工資率；(Ii)至少與緊接關閉前向現任員工提供的一樣優惠的目標年度現金獎勵補償機會；(Iii)目標年度長期激勵性薪酬機會(如有)，該機會與適用於買方及其子公司類似職位的員工的機會一致；及(Iv)與該等其他薪酬及員工福利合計實質上相若的其他薪酬及員工福利(不包括固定利益退休金(不包括構成在緊接結算前有效的固定福利退休金計劃的任何公司計劃)，且在適用法律或本公司或其任何附屬公司根據該協議成為一方的集體談判協議所要求的範圍內，僅在本公司披露函件第5.1(B)(Iv)(A)節所披露的範圍內受談判約束或在談判過程中受約束(如本公司披露函件第5.1(B)(Iv)(A)節所披露)、退休福利、基於股權的補償及控制權變更、留任或其他一次性獎勵)於緊接本協議成交前維持並提供予現任員工，並於本協議日期前向母公司披露。此外，如果在保護期內，一名現任員工在非自願終止僱用的情況下被解僱，而根據《公司披露函件》第5.4(A)節所述的適用公司計劃，如果這種終止發生在緊接倒閉之前，則該現任員工將有權獲得遣散費福利，母公司應並應促使公司及其每一家其他子公司向該現任員工提供不低於緊接倒閉前支付給該現任員工的遣散費福利，考慮到該現任僱員的額外服務年限，並在關閉後增加(但不減少)薪酬。

(B)關於根據公司年度獎金或其他現金激勵計劃可能支付給任何現任員工的任何年度現金激勵薪酬的 

在關閉發生的會計年度，母公司應並應促使本公司及其每一家其他子公司採用和維持該等計劃，並在正常業務過程中支付該等金額，但須遵守緊接關閉前生效的該等計劃的條款和條件；但根據該計劃應支付給任何現任員工的實際金額應根據公司披露函件第5.4(B)節所述的假設和方法計算，即使該等計劃中有任何相反的條款。

(C) 母公司應並應促使本公司及其每一家其他附屬公司作出商業上合理的努力，使任何現任員工在關閉前為本公司及其附屬公司提供的服務在所有資格、歸屬、福利水平(包括假期和遣散費，但為免生疑問而不包括在內)方面予以考慮。在母公司的所有員工福利計劃下的任何固定收益養老金計劃(但在緊接關閉之前構成固定收益養老金計劃的公司計劃下的任何應計費用，以及在關閉前如此確認的範圍內，或根據適用法律或集體談判協議(根據該協議，公司或其任何子公司是談判一方，僅在公司披露函第5.1(B)(Iv)(A)節披露的範圍內)或退休人員福利計劃下，服務應繼續得到確認)；本公司及其涵蓋當前員工的其他子公司(每個，“買方計劃”)，其程度與緊接關閉前相應的公司計劃將此類服務考慮在內的程度相同；但在以下情況下，上述規定將不適用：(I)其應用將導致同一服務期間的福利重複；(Ii)對於任何買方計劃而言，根據該計劃，買方或其子公司的類似職位的員工不會因之前的服務而獲得信用；或(Iii)就福利水平或參與程度而言，任何被取消或凍結的買方計劃都不適用。在不限制前述一般性的情況下，母公司不應、也不應促使公司不對現有員工施加任何買方計劃下的任何資格要求、等待期、積極工作要求或先前存在的條件限制，該買方計劃是任何條件下的健康或福利計劃，而在關閉之前，他們有權享受相應公司計劃下的保險。此外，母公司將盡商業上合理的努力，根據任何買方計劃提供或促使本公司及其附屬公司提供任何買方計劃下的信貸，該買方計劃是一項健康或福利福利計劃，用於支付公司計劃下該等現任僱員及其受保家屬在結業前一年內所發生的任何合資格開支，以滿足任何該等買方計劃下適用於該等現職僱員及其受保家屬的所有共同付款、共同保險、免賠額、最高自付費用及其他自付費用或類似要求。

(D) 雙方承認並同意本條款第5.4條中包含的所有規定僅為本協議雙方的利益而包括在內。本協議中沒有任何明示或暗示的內容：(I)旨在授予任何現任員工或任何其他個人在本公司或其子公司或母公司或其任何關聯公司繼續受僱或服務的任何期間、任何特定條款或服務條件的權利，(Ii)不構成對任何公司計劃、買方計劃或任何其他計劃、計劃、政策、協議或安排的修訂或終止、採用或任何其他修改，或改變或限制公司或其子公司或母公司或其任何關聯公司修訂、修改或終止任何此等計劃、計劃、政策、協議或安排的能力，在本協議條款的約束下，或(Iii)旨在授予任何僱員或其他個人(包括僱員、退休人員或僱員或退休人員的家屬或受益人，或任何公司計劃的參與者或其家屬或受益人)作為本協議的第三方受益人的任何權利。

第5.5節 董事和高級管理人員的賠償和保險。

母公司和買方承諾不會，也不得促使其關聯公司或本公司或其子公司的任何人就董事或本公司或其子公司的任何高管在任職期間的作為或不作為向其提出索賠

在收盤前(包括收盤時)，在每個案例中，只要不是基於或不是由根據適用法律確定並最終由有管轄權的法院裁決的董事或人員的故意不當行為或欺詐行為引起的，即可作為董事或人員(視情況而定)。

(B)自截止日期起及之後的六(6)年內，母公司和買方應賠償、辯護並使截至本合同日期的公司所有董事和首席執行官(每個董事和首席執行官，連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，均為“受補償方”)在截止至(包括)結束前一段時間內以董事或高級職員的身份作為或不作為向受補償方提出的任何索賠，以及其他合理的費用和開支(包括在任何實際或受威脅的索賠、訴訟、訴訟最終處置之前墊付的律師費和開支)，予以賠償、辯護並使之無害。在適用法律允許的最大範圍內對每一受補償方進行訴訟或調查)，基於或產生於交易、強制贖回或本協議、支持協議或與本協議相關的任何其他協議的談判、執行或履行，在每一種情況下，以不是基於適用法律判定的適用受補償方的故意不當行為或欺詐行為或由具有司法管轄權的法院最終裁決的程度為限。自結案之日起六(6)年內，對於在結案日或之前發生或被指控發生的作為或不作為，無論是在結案日之前、當日或之後主張或主張的，免除責任、賠償和墊付費用的所有權利，包括在與結案和交易有關的任何索賠項下產生的任何此類事項，於本協議日期，以本公司及其附屬公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)或與本公司或其任何附屬公司存在的任何賠償協議所規定的以各受保障一方為受益人的現有賠償協議，在本協議結束時仍然有效，並應繼續按照協議條款的規定完全有效。

(C) 母公司應在收盤前就收盤時或之前發生的作為或不作為(包括與收盤和交易有關的任何作為或不作為)購買董事和高級管理人員的責任尾部保險單，該尾部保單(I)對關門前或關門時已存在或發生的事實或事件所引起的索賠(包括因關門及交易而產生的任何索賠)將在從關門至關門後六(6)年的一段時間內有效，以及(Ii)將包含的保險範圍將至少與該等現有保單提供的保險一樣，對公司或其任何子公司的董事和高級管理人員責任保單所承保的每個人具有至少同等的保護；但該尾部保單的保費不得超過(且母公司無須支出)在關閉前最後一次支付的年度保費的300%(300%)。母公司應促使任何此類保單在其整個期限內保持完全有效，並使公司及其子公司履行其項下的所有義務。如果購買尾部保單所需的金額超過上述保費上限，母公司將只有義務以不超過該上限的費用獲得可獲得的最大保險。

(D) 父母、買方或公司均不會和解、妥協或同意在任何訴訟中作出任何判決，而任何受賠方可根據本節第5.5(D)條就該判決尋求賠償，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除或解除該受賠方因該訴訟而產生的所有責任，或該受賠方以書面方式同意該和解、妥協或同意。

(E) 母公司、買方和公司的每一方將自費與受補償方就受補償方可根據第5.5(E)節尋求賠償的任何事項的辯護進行合理合作。

(F) 本節第5.5(F)節將在交易完成後繼續存在，其目的是使本節第5.5(F)節所指的任何個人或實體受益，並在交易完成後可由其強制執行。本條款第5.5(F)款規定的賠償和推進並不排除受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。倘母公司、買方、本公司或其任何附屬公司，或彼等各自的任何繼承人或受讓人(根據該等交易除外)(I)與任何其他人士合併或合併，且並非因該等合併或合併而繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或大部分財產及資產轉讓予任何人士，則母公司或買方(視何者適用而定)應作出適當撥備，使該等繼承人或受讓人承擔本條第5.5(F)節所載的適用責任。

(G) 本協議的任何條款均無意、不得解釋或將免除、放棄或損害根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或其他僱員已存在或已經存在的任何保單對董事及高級職員保險索償的任何權利，但有一項理解及同意，即第5.5節規定的賠償並不先於或取代該等保單下的任何此等索償。

第5.6節 進一步行動；努力。

(A)在符合本協議條款及條件的情況下，在完成交易前，本公司及母公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以在實際可行的情況下儘快完成要約，並在任何情況下於外部日期或之前完成要約，包括從任何政府機構或第三方取得完成交易所需、適當或適宜的所有意見書、註冊及聲明，包括根據高鐵公司法及任何其他適用的反壟斷法或任何適用的外國投資法所規定的任何此等意見書、註冊及聲明。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意：(I)通過相互合作和協商，在合理可行的情況下，在任何適用的法定截止日期到期之前，儘快根據《高鐵法案》提交適當的通知和報告表，以及根據適用的外國反壟斷法或外國投資法，就交易提交所有其他文件(前提是根據《高鐵法案》提交的通知和報告表必須在協議日期後十(10)個工作日內提交，除本公司及母公司另有書面同意外)及(Ii)盡合理最大努力在合理可行範圍內儘快提供根據高鐵法案或任何其他反壟斷法或外國投資法可能要求(包括根據第二次或類似要求)要求的任何額外資料及文件材料。除非公司和母公司另有書面協議，否則在公司的合理合作下，母公司應對買方和公司雙方根據外國反壟斷法和外國投資法在合理可行的情況下要求或認為相互建議的任何提交或通知或提交草案負有主要責任。未經另一方事先書面同意，母公司和公司不得撤回任何此類文件或通知，也不得延長任何政府機構就獲得政府機構的任何同意、註冊或聲明而進行的任何審查期的時間。母公司應主要負責確定根據《高鐵法案》和其他適用的反托拉斯法和外國投資法尋求所有許可、同意或批准的時間、順序和策略，前提是雙方還應相互協商和合作，真誠地考慮彼此的觀點，並提前向其他各方提供由該方或其代表提出或提交的與任何反壟斷法和外國投資法相關的訴訟程序的任何分析、外觀、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和建議。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方同意(A)向另一方提供對方可能合理要求的信息和協助，以獲得根據或關於反壟斷法、外國投資法或其他與補救行動有關或為促進補救行動而採取的任何同意、登記或聲明或任何行動；(B)就與任何政府機構就任何反壟斷法、外國投資法或其他與補救行動有關或為促進補救行動而舉行的所有會議向對方發出合理的事先通知；(C)給予對方參加每次此類會議的機會；(D)在可行的範圍內，就與任何政府機構就任何反壟斷法或外國投資法進行的所有實質性口頭溝通向對方發出合理的事先通知；(E)如果任何政府機構就任何反壟斷法或外國投資法發起實質性口頭溝通，應迅速將此類溝通的實質內容通知對方；(F)向對方提供合理的事先機會，以審查和評論所有實質性書面溝通(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、(G)相互提供與任何政府機構就任何反壟斷法或外國投資法有關的所有實質性書面信函的副本。當雙方都認為可取和必要時，可以合理地指定根據第5.6節向另一方提供的任何具有競爭性的敏感材料為“外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部法律顧問，除非事先從材料來源(母公司或公司，視情況而定)或其法律顧問處獲得明確許可，否則該外部律師不得向接受者的僱員、高級人員或董事披露；但根據第5.6節提供的材料可

(I)刪除個人敏感信息；(Ii)刪除與該信息相關的適用業務的估值或未來計劃的引用；(Iii)根據需要遵守合同義務；(Iv)根據需要遵守適用法律；以及(V)根據需要解決合理的特權問題。家長應支付與本節第5.6(A)節可能要求的任何申請相關的所有備案費用。

(B) 為促進並在不限制第5.6(A)節所述努力的情況下，母公司應並應促使其每一子公司採取任何必要的行動，以獲得根據或與《高鐵法案》、《謝爾曼法案》(經修訂的《謝爾曼法案》、經修訂的《克萊頓法案》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、經修訂的《歐盟合併條例》以及旨在禁止、限制、或規範為壟斷或限制貿易或有效競爭的目的或效果而採取的行動(統稱為“反壟斷法”)，以使適用的反壟斷法下的所有等待期到期，並避免或消除任何政府機構主張的適用反壟斷法下的障礙，以在任何情況下使要約在實際可行的情況下儘快完成，且無論如何在外部日期之前完成。即使本節第5.6節有任何相反規定，母公司或其任何子公司在任何情況下都沒有義務或同意(I)剝離、處置、許可或單獨持有母公司、本公司或其各自子公司的全部或任何部分業務或資產；或(Ii)同意或以其他方式同意對任何該等業務或營運的任何業務、營運、資產、財產或合約自由的其他限制或限制(前述條款第(I)及(Ii)項統稱為“補救行動”)，除非，(A)僅在前述第(I)款的情況下，該補救行動僅涉及本公司及其附屬公司(或經母公司、母公司及其附屬公司選擇)的資產或業務；(B)僅在前面第(Ii)款的情況下，該補救行動是母公司或其任何關聯公司或本公司及其子公司向第三方(包括母公司或其任何關聯公司或本公司及其子公司的競爭對手)許可、供應或提供產品和服務的提議、協議、承諾或承諾；及(C)在第(I)及(Ii)條的每一項中，該等補救行動連同所有其他補救行動將合理地預期不會對母公司、本公司及其各自附屬公司作為整體產生重大負面影響(以本公司及其附屬公司的整體規模衡量)(每項均為“準許補救行動”)。為免生疑問，本協議任何一方(或其各自的子公司)均不應根據第5.6節的規定提供、談判、承諾或實施任何不以交易結束為條件的補救行動。

(C) 在不限制本節第(A)款和第(B)款中義務的情況下，如果政府機構發起(或威脅要提起)對任何交易提出質疑的任何行動，公司、母公司和買方應採取任何和所有必要的行動來抗辯和抵制任何此類行動(或威脅行動)，包括確保在該行動中尋求的任何補救行動是允許的補救行動，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止的、臨時的、初步的或永久的判決或其他命令，阻止或限制交易的完成，或施加或尋求施加任何不是允許的補救行動的補救行動。

(D)在接受時間之前，本合同每一方應盡合理最大努力就其(或本公司的任何子公司)作為一方的任何合同取得第三方的任何同意、批准或豁免，這些同意、批准或豁免可能是完成交易所必需的，或者是由於交易的執行、履行或完成而根據任何合同條款所要求的；但即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不會被要求向任何第三方支付或作出或承諾支付或作出任何費用、罰款或其他代價或任何其他通融，以獲得任何該等合約所需的任何同意、批准或豁免，而本公司未能就任何合約取得任何該等同意、批准或豁免，在任何情況下均不違反其根據本條第5.6(D)條承擔的義務，而該等因素是決定是否已滿足附件一第2(B)段所載要約條件的因素。

第5.7節 公開公告。未經對方事先書面同意，公司不得、也應促使其子公司、母公司和買方不得、也不得促使各自子公司就協議或交易發佈任何新聞稿、公告或其他公開聲明，但適用法律或納斯達克、紐約證券交易所或任何其他證券交易所的任何規則或法規要求的任何新聞稿、公告或其他公開聲明除外，在這種情況下，被要求發佈新聞稿、公告或公告的一方應盡合理努力允許對方

在此類發佈之前有合理的時間對該新聞稿或公告進行評論；不言而喻，任何此類新聞稿或公告的最終形式和內容，在需要的範圍內，應由披露方最終決定。即使本協議有任何相反規定，第5.7節的限制不應適用於以下任何新聞稿、公告或其他公開聲明或通訊，且無需母公司或買方的批准：(A)適用法律要求的與改變董事會建議有關的或根據第5.3(F)節允許的範圍內的任何新聞稿、公告或其他公開聲明或通訊；(B)母公司迴應董事會建議的任何改變、任何已為人所知的收購建議，或公司與上述事項有關的任何新聞稿、公開聲明或其他通訊；(C)本協議各方之間的任何爭議；在遵守第7.10(L)或(D)節所述的保密規定的情況下，本公司或本公司或其各自子公司發佈的信息僅包含與先前根據第5.7節以其他方式作出的任何發佈、公告或溝通基本一致的信息。雙方同意，將發佈的關於交易的初始新聞稿應採用各方迄今商定的形式。

第5.8節買方的 行為。母公司應促使買方按照本協議中規定的條款和條件履行其在本協議項下的所有義務。

第5.9節 不控制公司的業務。本協議沒有賦予母公司或買方直接或間接控制或指導公司或其任何子公司在交易結束前運營的權利。在交易結束前，本公司應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全的控制和監督，但須遵守第5.1節的規定。

第5.10節 [保留。]

第5.11節 股東訴訟。本公司應儘快通知母公司與本協議或交易有關或相關的訴訟、訴訟或索賠，或據本公司所知，針對本公司或其任何董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或索賠(“股東訴訟”)。公司應就任何此類股東訴訟的抗辯和和解事宜合理地通知母公司並與母公司協商，母公司有權參與(但不控制)此類抗辯或和解。在不限制前述一般性的原則下，未經母公司事先書面同意，本公司或其任何代表不得同意或提議就任何該等股東訴訟達成和解。

第5.12節 退市。在強制贖回事項完成及本協議根據其條款終止之前，本公司應在母公司要求的範圍內，與母公司及買方合作，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律及規則及政策，作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以在股份及美國存託憑證根據交易所法令完成及註銷上市後，於切實可行範圍內儘快促使股份及美國存託憑證自納斯達克退市。

第5.13節 股份所有權。在接受時間之前，母公司及其子公司不得、也不得導致其各子公司(直接或間接、以實益方式或登記在案)擁有任何要約證券，母公司、買方或其各自關聯公司不得在接受時間之前持有任何收購要約證券的權利，除非根據本協議。

5.14 節338次選舉。雙方同意，母公司有權根據《税法》第338節或任何類似的州或地方税法關於本公司及其在美國境外設立的子公司的條款作出選擇或促使作出選擇。

第5.15節 14d-10事項。在接受時間之前，公司應採取一切合理必要的步驟，以滿足《交易法》規則第14d-10(D)條下關於母公司、本公司或其各自關聯公司與本公司任何現任或前任高級管理人員、董事或員工之間在本協議日期之後、接受時間之前簽訂的每項計劃、計劃、協議或安排的非排他性安全港要求，根據這些計劃、計劃、協議或安排向該等高級管理人員、董事或員工支付補償。

第5.16節 董事和高級職員的辭職。在母公司要求的範圍內，公司應盡其合理的最大努力，促使向母公司遞交由董事每位在任人員簽署的辭呈，辭呈於緊接(A)要約完成或(B)要約完成後生效

完成強制贖回；然而，本公司未能遞交任何該等辭呈，在任何情況下均不得作為釐定任何要約條件是否已獲滿足的因素，或產生根據第VI條或以其他方式終止的任何權利。

第5.17節 變更建議。本公司應立即以書面形式通知母公司任何一方的任何通知或其他通信，表明該一方已終止或打算終止或以其他方式不利地修改其與本公司或其任何子公司的關係，如果該終止或修改對母公司或本公司具有重大意義的話。本公司及母公司均須迅速以書面通知另一方：(A)任何人發出的任何通知或其他通訊，指稱交易需要或可能需要該人同意；(B)任何政府機構或第三方為完成交易而須徵得該人同意的任何通訊，而該通訊令該另一方相信有合理的可能性不會取得任何該等同意；(C)展開的任何法律程序，或據其所知，對本公司或其任何附屬公司或母公司及其任何附屬公司(視屬何情況而定)構成威脅、有關或涉及或以其他方式影響的任何法律程序，與交易完成和(D)發現任何事實或情況，或發生或沒有發生任何事件有關，而這些事實或情況或事件的發生或不發生將合理地預期導致或導致附件一所載要約的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被實質性推遲。為免生疑問，根據第5.17節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，也不限制或影響本協議項下可用的補救措施。未按照第5.17節交付任何通知，不應影響任何要約條件或產生根據第六條終止的任何權利，如果此類未交付是由於一方未能認識到基礎事件需要根據本條款發出通知，並且該當事方在意識到此類未交付後立即採取行動糾正此類未交付的情況。

第6.1節通過雙方協議終止 。經母公司和母公司雙方書面同意，本協議可在接受時間之前的任何時間終止，交易可被放棄。

第6.2節母公司或公司終止 。在下列情況下，母公司或公司可在接受時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄交易：

(A) 任何法院或其他有管轄權的政府機構已發佈最終判決或採取任何其他最終行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成要約，並且該判決或其他行動已成為最終和不可上訴的；但是，如果任何一方未能在任何實質性方面履行或履行本協議項下的任何義務，是發佈該判決或採取該其他行動的主要原因或主要原因，則根據第6.2(A)條終止本協議的權利不得向任何一方提供；

(B) 驗收時間沒有發生在2024年7月17日或之前(“外部日期”)；然而，如果截至該日期前五(5)個工作日，未滿足本協議附件一(監管)第1(B)款規定的要約條件，但所有其他要約條件(最低投標條件和按其性質將在成交時滿足的條件除外)應已滿足或放棄，則公司和母公司均有權利，但不是義務，通過向另一方遞交書面通知，選擇將當時適用的外部日期延長至當時適用的外部日期之後的90天(此後本協議中對外部日期的所有引用均被視為對如此延長的外部日期的引用)，公司和母公司有權總共三次這樣的延期，因此在任何情況下初始外部日期的總延長不會超過270天；但是，如果任何一方在任何實質性方面未能履行或履行本協議項下的任何義務，是未能在外部日期或之前發生接受時間的主要原因或主要原因，則任何一方均不得享有根據第6.2(B)節終止本協議的權利；或

(C)由於任何要約條件未得到滿足，要約(可能已根據本協議的條款延長或重新延長)到期，或根據其條款和本協議終止，而買方未接受證券有效投標的任何要約( 

未撤回)；但是，如果任何一方在任何實質性方面未能履行或履行本協議項下的任何義務，是本節第6.2(B)節規定的事件的主要原因或主要原因，則任何一方不得享有根據本節第6.2(B)節終止本協議的權利。

第6.3節公司終止 。本協議可由公司在接受時間之前的任何時間終止，交易可被放棄：

(A) 如果(I)買方未能違反本協議第6.3(A)節的規定開始要約，或(Ii)買方違反本協議的條款未能接受根據要約有效投標(且未撤回)的收購要約；但是，如果公司未能在任何實質性方面履行或履行本協議項下的任何義務是未能開始要約的主要原因或主要原因，則根據本協議第6.3(A)節終止本協議的權利將不可用；

(b) [已保留];

(C)如果父母或買方在本協議中違反了任何契諾或協議，或者父母或買方的任何陳述或擔保在本協議日期後不準確或變得不準確，並且該違反或不準確(I)引起或將合理地預期引起買方重大不利影響，並且(Ii)不能在外部日期之前糾正，或者如果該違約或不準確能夠在該期限內糾正，則為 。在母公司或買方收到公司的書面通知後三十(30)天內，該違約或不準確仍未得到糾正(如果公司當時嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司不得根據第6.3(C)節終止本協議)；或

(D) ，以便本公司在第5.3(E)節允許的範圍內並在符合第5.3(E)節的適用條款和條件的情況下，就高級建議達成最終協議。

第6.4節家長終止 。在下列情況下，母公司可在接受時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄交易：

(A) 公司違反了本協議中的任何約定或協議，或者公司的任何陳述或擔保在本協議日期後不準確或變得不準確，並且這種違反或不準確(I)導致本協議附件一第2(B)或(2(C)款所述條件的失敗，以及(Ii)不能在外部日期之前糾正，或者，如果這種違反或不準確能夠在該期限內糾正，在公司收到母公司或買方關於此類違約或不準確的書面通知後三十(30)天內未得到糾正(如果母公司或買方當時嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司不得根據本節6.4(A)終止本協議)；

(B) 公司董事會更改董事會建議；或

(C) 除允許的補救行動外，任何施加補救行動的判決均為有效判決，並已成為終局判決，不可上訴。

第6.5節終止的 效力。在根據本協議第六條終止本協議的情況下，本協議(第2.2(A)節、第5.2(B)節、第6.5節、第6.6節、第6.7節和第七條的最後一句除外，在本協議終止後繼續有效)，任何一方(或其任何代表)不承擔任何責任，任何一方的一切權利和義務均應終止；但此種終止不會免除任何人因實質性違反本協議而產生的損害賠償責任，該損害賠償責任是違約方故意實施的行為或不作為的後果，而該人明知該行為或不作為將會或合理地預期會導致重大違反本協議(“故意違反”)或實際故意根據特拉華州法律進行普通法欺詐(為免生疑問，不屬於推定欺詐或疏忽的失實陳述或不作為)，並由具有司法管轄權的法院最終裁定。在作出第三條和第四條規定的陳述和保證時，只要故意違約或欺詐的責任根據瑞典的適用法律是可以強制執行的，在每種情況下都與公司有關。

第6.6節 費用。除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用，但母公司應負責(A)根據《高鐵法案》提交任何申請以及根據任何其他反壟斷法或外國投資法提交任何其他申請相關的所有申請費用，以及(B)與強制贖回相關的所有成本和開支。

第6.7節 修正案和豁免。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。另一方面，本公司及母公司及買方可(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述及保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，及(C)在符合適用法律的要求下，另一方放棄遵守本協議所載的任何協議或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張任何權利或補救辦法，並不構成放棄此類權利或補救辦法。

第7.1節 陳述、保證、契諾和協議的不存續；公司不承擔任何責任。

第7.2節 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信必須以書面形式發出，並且必須(並且將被視為已正式發出)：(A)當面送達時，(B)如果通過電子郵件發送，(C)如果通過掛號信或掛號信發送，則在發送後三(3)個工作日(預付郵資，要求回執)和(D)發送後一(1)個工作日，如果通過隔夜快遞發送，在每種情況下，按下列地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)致各當事方：

第7.3節 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則本協議的其餘條款(A)應保持充分的效力和效力，(B)將以可接受的方式儘可能接近各方的初衷而執行，以儘可能充分地完成交易。

第7.4節 分配。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議；前提是，買方可將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的一家或多家直接或間接全資子公司；此外，前提是此類轉讓不會對交易的完成造成重大阻礙或延遲，也不會對本公司或本公司股東在本協議項下的權利產生重大影響。未經第7.4條所要求的任何此類同意而進行的任何據稱的轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第7.5節 整個協議；第三方受益人。本協議(包括公司披露函件和本文提及的證物、附件和文書)構成整個協議，並取代雙方及其關聯方之間關於本協議主題事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但條件是，保密協議將在本協議簽署或終止後繼續存在，並保持全面效力。除(A)在接受時間後，(I)要約證券持有人收取要約代價的權利及(Ii)公司股權持有人的權利

(B)公司有權代表要約證券持有人和公司股權獎勵持有人履行第7.12節所述的具體履行義務，或者，如果沒有尋求或給予具體履行作為補救措施，則有權在母公司或買方違反本協議的情況下進行損害賠償；(C)如第5.5節所規定的(其目的是為了受補償方的利益，他們都是本規定的第三方受益人)；和(D)如第7.13節所規定的(其目的是為了非締約方關聯方的利益，他們都是這些規定的第三方受益人)，本協議不打算賦予本協議各方以外的任何人任何權利或補救。

第7.6節 準據法。本協議及因本協議或交易而產生或與之相關的任何行動，將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律；然而，儘管有前述規定，任何與公司董事會的受託責任有關或牽涉的事項(包括本協議對公司的可執行性範圍)應受瑞典適用法律管轄並根據瑞典適用法律解釋。

第7.7節 標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第7.8節 的對應物。本協議可簽署和交付(包括通過.pdf、.tif、.gif、.jpg或電子郵件的類似附件(任何此類交付，“電子交付”))，並可由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署時將被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。以電子交付方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應被視為與手動簽署的本協議副本的交付一樣具有原始性和有效性。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第7.9節 家長擔保。母公司應促使買方，並在此保證買方應按照本協議的條款，並在符合本協議條件的前提下，履行、解除和遵守買方在本協議項下的所有義務、契諾、條款、條件和承諾，包括在成交後需要履行、解除或遵守的任何此類義務、契諾、條款、條件和承諾。

第7.10節 管轄權；爭端解決；放棄陪審團審判。根據第7.10(N)節的規定，本協議或交易引起、有關或與之相關的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的形成、存在、有效性、可執行性、解釋、履行、違反和/或終止，包括本協議各方之間關於本協議第7.10(N)節的範圍或可執行性的任何爭議(每一方均為“爭議”)，均應提交仲裁併由仲裁專門解決，但第7.10(G)、7.10(H)和7.10(N)節規定的有限情況除外。由國際商會(“ICC”)的國際仲裁法院根據在發起仲裁時有效的仲裁規則(“規則”)執行，但母公司與公司之間的協議或本節中的其他修改除外。母公司、買方和公司均同意，除第7.10(G)、7.10(H)和7.10(N)節規定的有限情況外，不會試圖挑戰、否認或破壞仲裁庭的管轄權，也不會就任何爭議向任何法院提起任何訴訟、訴訟或法律程序。

(A) 仲裁應由三名仲裁員組成的仲裁庭(“仲裁庭”)進行。一名仲裁員由公司提名，一名仲裁員由母公司和買方集體協議提名。提出仲裁請求的一方應在提出仲裁請求的同時指定其仲裁員，另一方應在收到仲裁請求後二十(20)日內指定仲裁員。如果另一方未能在這段時間內提名仲裁員或將指定仲裁員的通知送交提出仲裁的一方和國際商會，則提出仲裁的一方有權要求國際商會在收到國際商會根據國際商會規則提出的請求後二十(20)天內指定所有三名仲裁員。雙方指定的仲裁員應在任命後二十天內經雙方同意提名第三名仲裁員。如果兩個人

當事人指定的仲裁員未能在此期限內指定第三名仲裁員，則任何一方均有權要求國際商會根據國際商會規則在收到要求後二十(20)天內指定第三名仲裁員。第三名仲裁員擔任仲裁庭庭長。

(B) 仲裁地點或法定地點應為紐約州紐約市，仲裁程序中使用的語言應為英語，所有以瑞典語出示的證據必須翻譯成英語。本仲裁協議的適用法律為特拉華州的法律。

(C) 每名仲裁員應具備(I)在紐約州執業的資格，(Ii)流利的英語，(Iii)獨立於本公司及其母公司和買方的每一位仲裁員，及(Iv)一名在紐約至少有十五年在美國上市公司合併和收購方面執業經驗的律師或退休法官(為免生疑問，可包括一名在紐約具有至少十五年在紐約執業處理美國上市公司合併和收購糾紛經驗的訴訟律師)。仲裁員不得是公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問、承包商或其他服務提供商，也不得是母公司和買家或其各自關聯公司的任何一方，任何仲裁員也不得在任何實質性方面因爭議的結果而受到影響。

(D) 仲裁庭有權自行決定任何仲裁的最後期限，但如仲裁庭未能遵守其規定的任何期限，則不得以任何方式影響仲裁庭的管轄權或其裁決的有效性，包括與仲裁庭作出裁決的時限有關的裁決，而在任何情況下，裁決均應符合《規則》。根據《規則》提出的任何更正、解釋或完成遺漏裁決的申請，應按照《規則》迅速提出。

(E) 任何出示文件或其他資料的請求均應得到仲裁庭的明確授權，仲裁庭應努力確保任何此類請求的限度和紀律與爭議、爭議或主張的公正解決相一致。公司、母公司和買方中的每一方(I)明確放棄根據美國法典第28章第1782節或仲裁或任何司法管轄區的其他程序規則或法律中包含的任何其他條款尋求證據的任何權利，並且(Ii)同意國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則第3條應適用於仲裁。

(F) 公司、母公司和買方均同意，仲裁庭有權裁決衡平法補救措施，包括具體履行、強制令救濟、宣告性判決或其他衡平法救濟(“裁決”)，並有明確授權命令公司、母公司和買方採取本協議預期或要求的任何和所有行動，以完成交易，在每種情況下，均符合本協議的條款和條件。仲裁庭以多數作出的任何裁決(包括衡平救濟、禁令救濟、具體履行或金錢損害賠償)應以書面形式作出，並可完全強制執行，對當事各方及其各自的繼承人和受讓人具有終局性、不可上訴性和約束力。仲裁庭的每項裁決不得因任何法律或事實錯誤或任何法律推理錯誤而受到審查。本公司、母公司和買方均放棄對仲裁庭的任何裁決提出任何形式的上訴。雙方承諾毫不拖延地執行仲裁庭的每項裁決。對任何裁決的判決可由任何有管轄權的法院輸入，在適用法律允許的最大範圍內，該法院有權執行裁決，無論所尋求的救濟是合法的、公平的還是其他性質的。

(G) 在組成仲裁庭之前，當事各方可根據第7.10(H)節向法院請求採取保全措施或臨時措施，或根據國際商會規則向緊急仲裁員請求採取保全措施或臨時措施。在組成仲裁庭後，應直接向仲裁庭請求所有保全或臨時措施，仲裁庭可維持、修改或撤銷法院先前根據第7.10(H)節或緊急仲裁員(視具體情況而定)准予的任何措施。

(H)在組成仲裁庭和採取行動強制執行任何裁決之前，任何一方均可向位於特拉華州的任何州或聯邦法院或任何瑞典法院提出請求，並在此不可撤銷地同意這些法院(以及來自這些法院的適當上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對提交仲裁裁決的任何反對意見。(H) 

任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起，但有一項理解並同意，本節第7.10節中規定的對司法管轄權和地點的同意不得解釋為對在該司法管轄區或地點送達法律程序文件的一般同意。

(i) 為促進相關爭議的全面解決並避免相關爭議中的不一致裁決，根據第7.10條規定啟動的仲裁程序的任何一方的請求，任何隨後根據第7.10條規定要求仲裁而啟動的程序可與先前啟動的仲裁程序合併，由在首次啟動的仲裁程序中指定的仲裁庭酌情確定，條件是仲裁庭確定：（一）程序是兼容的，（二）合併仲裁的一方當事人沒有受到不合理的損害。如果第一指定的仲裁庭決定仲裁應合併，第一指定的仲裁庭對合並仲裁具有管轄權，排除任何其他仲裁庭，任何與其他仲裁有關的仲裁庭的指定將被視為依職權行事，不影響該仲裁庭或國際商會在合併前為支持該仲裁而作出的任何行為或命令的有效性。

(j) 仲裁程序的費用和開支，包括但不限於國際商會的行政費用和仲裁員費用（如適用），應由各方按照國際商會規則承擔。仲裁庭作出裁決後，可自行決定在仲裁各方之間分攤仲裁的任何費用和開支，包括仲裁員的費用和開支以及合理的律師費、專家證人費用和各方產生的其他費用。

(k) 如果一方或多方根據第7.10（h）條要求法院採取保全措施或臨時措施，則任何此類訴訟、行動或程序的法律文件可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內，包括第7.11條規定的範圍內。本協議雙方同意，根據第7.10（h）或7.10（n）條提起的任何訴訟、行動或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過判決訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(l) 各方當事人同意，仲裁程序應予以保密，程序的存在及其任何要素（包括但不限於提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決）不得向仲裁庭、ICC、當事人、其律師、會計師和審計師、保險人和再保險人以外的其他人披露，財務顧問、代表和進行訴訟所需的任何人員。保密義務不適用於下列情形：任何適用的法律、規則或條例要求披露的，或者在司法或行政程序中要求披露的，或者為強制執行裁決所產生的權利而披露是必要的或適當的。

(m) 第7.10條規定的仲裁協議應具有明確的強制執行力。雙方均同意接受位於特拉華州的任何州法院或聯邦法院的非專屬屬人管轄權，各自的目的僅限於執行本仲裁協議，包括強制仲裁或中止或禁止違反本第7.10條的任何訴訟或程序的任何訴訟。併合理地放棄對在任何此類法院進行此類訴訟的地點的任何異議（包括但不限於基於非管轄地原則的異議）。

(n) 儘管本協議有任何相反規定，對於本協議一方提出的任何索賠，（“禁令申請人”）針對本協議另一方，就本協議或交易產生的、與之相關的或與之相關的衡平法或禁令救濟，包括但不限於根據第7.12條的具體履行（“禁止性索賠”），禁止性索賠人有權但無義務向特拉華州衡平法院及其任何上訴法院或位於特拉華州的任何其他州或聯邦法院提起該禁止性索賠。對於強制性索賠，各方當事人在此無條件地為其自身及其財產接受該等法院的專屬管轄。各方特此放棄並同意不通過動議或其他方式主張任何索賠或抗辯：（i）該等禁止令索賠不受上述法院的管轄;（ii）該等禁止令索賠應基於無管轄權法院的理由予以駁回或應轉移或轉移至上述法院以外的任何法院，（iii）由於根據第（1）款提起的任何仲裁懸而未決，該強制性申索應被擱置或駁回;

（iv）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。

(O) 本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟中，該方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟或任何其他訴訟中，該方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的含義；(Iii)每一方自願作出這一放棄；(Iv)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明引誘另一方簽訂了本協議。

第7.11節流程的 服務。每一方不可撤銷地同意在因本協議或第1.1(A)節所述法院領土管轄範圍以外的任何訴訟或程序而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，以美國掛號郵寄、預付郵資、要求退回收據的方式，將其副本郵寄到第7.2節中或根據第7.2節指定的地址。但是，前述規定並不限制一方當事人以任何其他合法方式向另一方當事人送達法律程序文件的權利。

第7.12節 的具體表現。

(A) 雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，將發生無法彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不能完全彌補。因此，雙方同意(I)本協議各方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，將有權具體履行，以防止或限制在任何訴訟中違反或威脅違反本協議的行為，而無需張貼保證書或承諾書，且無需證明實際損害或作為補救的金錢損害不足；(Ii)本協議各方將在任何針對具體履行本協議的訴訟中，並據此放棄對法律補救的充分抗辯和對具體履行本協議的任何其他反對。每一方都承認並同意，具體執行權是交易不可分割的一部分，沒有這種權利，任何一方都不會簽訂本協議。

第7.13節 無追索權。所有可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行、履行或不履行有關的索賠(無論是合同還是侵權、法律或衡平法)(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，均可由本協議的任何一方或本協議任何相關條款的任何第三方受益人僅針對明確被確定為本協議當事人的人員提出。不是本協議指名方的任何人，包括董事本身不是本協議指名方的任何指名方的任何高管、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理人、律師或代表，對於本協議項下、與本協議有關或與本協議相關的任何責任，或基於以下方面的任何索賠，不對本協議的任何一方負有任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任或衡平法責任，或基於任何旨在讓實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)，或由於本協議或本協議的談判或簽署；本協議的每一方均免除並免除對任何此類非締約方附屬公司的所有此類責任、索賠和義務。本節第7.13節的任何規定都不妨礙當事人或明示的第三方受益人行使任何

他們是本協議的明確一方或明示的第三方受益人的本協議項下的權利。本第7.13節受第7.12節的約束，但不改變第7.12節的範圍或適用範圍。雙方承認並同意，非締約方附屬公司是本條款第7.13條的第三方受益人。

第7.14節 解釋。除非另有説明，否則在本協定中提及第9款或第3條時，此類提及即為本協定第7款或第3條。對“本協議”的引用應包括本協議的附件和公司披露函。公司披露函中使用的任何術語或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中未另有定義的任何術語應具有本協議中定義的含義。本協議的附件和公司公開信在此併入併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。“或”一詞將不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。只要在本協議中使用，任何名詞或代詞都將被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。術語“美元”和“$”指的是美國的合法貨幣，“瑞典克朗”指的是瑞典的合法貨幣。這裏所指的法律是指不時修改的法律，包括法律的任何繼承法及其頒佈的任何條例。本合同中提及的任何內容應包括合同的任何和所有修正案、附件、附表、證物和其他附件。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。當本協議提到天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。本協議的解釋將不考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

特此證明，母公司、買方和本公司各自正式授權的高級職員已於上文首次寫明的日期簽署了本協議。

本附件一中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有Thermo Fisher Science Inc.和Olink Holding AB(Publ)之間日期為2023年10月17日的購買協議中賦予它們的含義。

1. 買方不需要接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下，包括《交易法》下的第14e-L(C)條(關於買方在要約終止或撤回後立即付款或返還投標股份的義務)，為與要約相關的任何有效投標和未適當撤回的股份或美國存託憑證付款，除非在緊接當時適用的到期之前：

(A) 已根據要約條款進行有效投標，且未適當撤回若干股份及美國存託憑證(不包括根據保證交付程序提交的股份或美國存託憑證，在到期前仍未交付以結算或清償該擔保)，連同(I)當時由母公司或其附屬公司擁有的股份及美國存託憑證，及(Ii)根據適用法律準許將於成交時根據《支持協議》轉讓給買方的股份及美國存託憑證。代表至少一股在緊接到期時間(“最低投標條件”)前超過90%(90%)的已發行及已發行股份(不包括本公司以庫房形式持有或由本公司任何附屬公司擁有的任何股份)；和

(B)在監管附表唯一一段第一句所列或預期的司法管轄區內，根據反壟斷法規定的任何適用等待期(及其任何延展)已屆滿或終止，並已取得監管附表唯一一段第一句所列或預期的司法管轄區內根據反壟斷法及外國投資法的任何相關批准、同意或豁免。

2. 此外，買方無需接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下，包括《交易法》第14e-L(C)條(關於買方有義務在要約終止或撤回後立即付款或返還投標的股份或美國存託憑證)，支付與要約相關的有效投標且未適當撤回的任何股份或美國存託憑證，前提是在緊接當時適用的到期時間之前，存在以下任何條件：

(A) 存在任何(I)由任何有管轄權的法院或其他政府機構作出、頒佈、頒佈、執行或發佈的判決(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，或與政府機構簽訂的自願計時協議(根據第5.6節訂立)，在每種情況下，當時有效的任何判決禁止、使要約非法或責令完成要約或施加除允許的補救行動以外的補救行動，或(Ii)任何適用的政府機構質疑或尋求使之非法的待決行動，禁止或以其他方式阻止母公司或買方根據適用的反壟斷法完成要約或收購要約證券，這些法律適用於監管附表唯一一段第一句所述或預期的司法管轄區，或實施除允許的補救行動外的補救行動，但前提是，在任何情況下，指定的聯邦貿易委員會信函均不構成本條第(Ii)款下的此類行動；

(B) 公司在任何實質性方面違反或沒有遵守其根據該協議須在接受時間當日或之前履行或遵守的任何協議或契諾，並未能糾正該等違反或不遵守的行為；

(C) 本協議第3.9節第一句(沒有某些發展)中所述的本公司的陳述和保證(I)在本協議日期並非在所有方面都真實和正確；(Ii)本協議第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.3(C)(I)節、第3.3(D)節和第3.3(E)節第一句(大寫)中所述的內容並非在所有方面都是真實和正確的，除非在每種情況下，在協議日期和截止到期日的每種情況下都有不準確之處，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明的是較早的日期)，在該情況下為該較早日期及截至該日期)；(3)第3.1節(組織和公司權力)、第3.2節(授權；有效和有約束力的協議)前兩句所述的公司的陳述和保證，

本協議第3.3(C)節(第3.3(C)(I)節除外)和第3.3(E)節(資本化)、第3.4節(子公司)、第3.5(A)節(無違約)、第3.21(B)節(經紀佣金)和第3.24節(意見)的第二句在所有實質性方面都不真實和正確(不考慮其中所述的任何關於“重要性”或“公司重大不利影響”的限制)。在每一種情況下，截至協議日期和失效時間，猶如在該日期和時間作出一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期並截至該日期)；或(Iv)條款III中包含的公司的其他陳述和保證在協議日期和截止到期日不真實和正確(除非該陳述和保證在較早的日期和時間明確説明，在這種情況下，在該較早的日期並截至該較早的日期)，除非該等陳述和保證未能真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“公司重大不利影響”的限制)對公司造成實質性的不利影響；

(D) 公司尚未向母公司交付由公司首席執行官或財務官代表公司簽署的截至到期時間的證書，表明截至到期時間已滿足本附件I第2(B)、2(C)和2(E)段所述條件；

(E) 自協議之日起，發生了任何變更、影響、事件、不準確、發生或其他事項，對公司造成重大不利影響，且截至到期時間仍在繼續；或

(F) 本協議已根據其條款終止。

本附件一所列條件是為了母公司和買方的利益(在最低投標條件下為本公司)，母公司或買方可在任何時間或不時在到期時間之前全部或部分豁免(在適用法律允許的情況下)，在每種情況下，均受協議條款和條件(包括協議第2.1(C)節)和美國證券交易委員會的適用規則和規定的約束。