票據購買協議第 1 號修正案

本第1號修正案（本 “協議”）的日期為2023年7月28日，由根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金PUBLIC STORAGE（以下簡稱 “公司”）和票據購買協議（定義見下文）的某些票據持有人（“同意票據持有人”）共同制定。公司和同意票據持有人分別是 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於，特此提及公司及其買方之間簽訂的截至2016年4月12日的某些票據購買協議（在本協議簽訂之日之前不時修訂、補充或以其他方式修改的 “票據購買協議”）；

鑑於公司希望完成一項交易（“UPREIT交易”），根據該交易，公司將成為根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金（“新房地產投資信託基金”）的直接或間接子公司，該信託的股票將在紐約證券交易所擁有交易特權；

鑑於，在UPREIT交易完成後，新房地產投資信託基金將保持其作為房地產投資信託基金的納税地位，但出於聯邦所得税目的，公司將成為被忽視的實體，出於税收目的不再被視為房地產投資信託基金；

鑑於公司和同意票據持有人希望修改與UPREIT交易相關的票據購買協議，以反映在UPREIT交易之後，新房地產投資信託基金將被要求維持房地產投資信託基金的地位以取代公司。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮（特此確認收到這些考慮並確認其充分性），雙方特此商定如下：

第 1 部分。定義。此處使用但未另行定義的所有大寫術語，包括上述介紹和敍述段落，均應具有票據購買協議附表A中規定的含義（經下文第2節修訂的除外）。票據購買協議（包括經本文修訂的票據購買協議中的提及）中對 “本協議”（以及 “本協議”、“特此”、“本文” 和 “本協議” 等間接提及）應視為對經本文修訂的票據購買協議的提及。

第 2 節。票據購買協議的修訂。特此對票據購買協議進行如下修訂（“修正案”）：

2.01 對第 7 節的修正。特此對《票據購買協議》第 7.1 節進行修訂，刪除了該條款 (f) 末尾的期限，將該期限替換為 “; 或”，並在其中添加了新的條款 (g)，如下所示：

“(g) 其他財務信息——儘管本第7條中有任何相反的規定，但在重組完成後，如果公司不再是公開申報公司，則允許公司通過提供與房地產信託基金實體及其子公司有關的財務信息來履行其在第7.1 (a) 和 (b) 節中描述的與公司及其子公司有關的財務信息方面的義務；前提是這些信息必須附上整合説明以下內容的信息合理詳細説明與房地產信託基金實體及其子公司有關的信息與獨立公司及其子公司相關的信息之間在適用的合併資產負債表和適用的合併損益表方面的任何重大差異。”

2.02。對第 9.8 節的修正。特此對票據購買的第9.8（c）節進行了修訂，在其末尾增加了以下句子：

“公司進一步同意，在重組期間和之後，無論何時，只要公司的任何直接或間接母公司是主銀行信貸項下或與主銀行貸款有關的借款人或擔保人，該母公司也應是本協議的擔保人。在任何此類母公司成為擔保人時，公司應根據第9.8（a）條提供與任何新的子公司擔保人所要求的文件基本相似。”

2.03。對第 9.9 節的修正。特此對《票據購買協議》第9.9節（房地產投資信託基金地位）進行修訂並全文重述如下：

“在重組之前，公司應保持其房地產投資信託基金的地位並選擇被視為房地產投資信託基金。在重組期間及之後，房地產投資信託基金實體應保持其房地產投資信託基金的地位，並選擇被視為房地產投資信託基金。”

2.04。對附表 A 的修正

(b) 特此對《票據購買協議》附表A（定義條款）進行修訂，在該附表中按字母順序增加了以下定義：

“房地產投資信託實體” 在重組的定義中定義。

“重組” 是指公司選擇重組其公司組織結構以實施 “傘式合夥企業” 房地產投資信託結構的交易，根據該結構，交易完成後，（i）公司將成為房地產投資信託基金的直接或間接子公司，該房地產投資信託基金的股票在紐約證券交易所或美國紐約證券交易所擁有交易特權或受納斯達克股票市場全國市場系統（“房地產投資信託基金”）的報價約束實體”）和（ii）房地產投資信託基金實體應擁有根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律，房地產信託基金實體（或房地產投資信託基金實體的全資子公司）是普通合夥人、經理或管理成員（如適用），通過有限合夥企業、有限責任公司或其他註冊商業組織（或其任何子公司）（普通合夥企業除外）進行幾乎所有資產和幾乎所有業務。

第 3 節。有效性。本協議將在以下情況下生效：

(a) 公司和構成票據購買協議下的 “必要持有人” 的同意票據持有人執行和交付本協議；

(b) 票據持有人應已收到公司、美國保誠保險公司和其他買方（定義見其中定義）之間截至2015年11月3日的票據購買協議相應修正案的完整執行副本，該文件應使同意票據持有人感到合理滿意，並應在本信函協議生效的同時或之前生效；以及

(c) 票據持有人的法律顧問Vedder Price P.C. 與本協議的談判、準備、批准、執行和交付有關的費用和開支應由公司支付。

第 4 部分。雜項。

4.01。沒有進一步的修正。除非本協議另有規定，否則（i）票據購買協議和票據保持不變，完全有效；（ii）本協議的執行、交付和履行不構成對票據購買協議或票據下任何一方的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何一方的任何權利、權力或補救措施的放棄。儘管本協議包含任何內容，但本協議 (x) 中包含的修正僅限於規定的範圍，僅與票據購買協議的條款有關，其方式和範圍內，(y) 對任何其他目的或交易均無效，(z) 不構成隨後修訂、同意或豁免票據購買協議或票據任何條款的修正案或依據。

4.02。同行；整合。本協議可以在任意數量的對應方中執行（哪些對應方可以以電子（.pdf）格式交付），所有這些對應方共同構成同一個文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類對應方來執行本協議；簽名頁可以與多個單獨的對應方分離，並附在單個對應方上，因此所有簽名都實際附在同一個對應方上。本協議構成本協議各方就本協議所涉事項達成的全部協議和諒解，並取代先前就此類事項達成的書面或口頭協議和諒解。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄的使用應與手工簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

4.03。繼任者和受讓人。本協議對本協議締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。

4.05。適用法律；管轄權。票據購買協議的第22.6節（適用法律）和第22.7節（管轄權和程序；放棄陪審團審判）應比照適用於本協議，如本協議所述。

[簽名頁面關注]

自上文寫明之日起，本協議各方已促使本協議由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。

自上述首次寫入之日起，特此接受並同意本協議。