美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

阿瓦隆控股公司

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

	阿瓦隆控股 公司
	有關週年大會的通知 股東的數量 2021年4月29日 和 代理語句

阿瓦隆控股公司·One American Way·俄亥俄州沃倫，44484-5555

股東周年大會公告
將於2021年4月29日舉行

致阿瓦隆控股公司股東：

阿瓦隆控股公司股東年會將於當地時間2021年4月29日(星期四)上午10時在位於俄亥俄州沃倫市東街9519號的Grand Resort舉行，大會的目的如下：

所有這些都符合隨附的委託書。

董事會已將2021年3月5日(星期五)的閉幕時間定為確定有權在該會議或其任何續會上通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日交易結束時登記在冊的股東才有權在大會或其任何續會上投票。

我們將非常感謝您對您的委託書進行投票時採取的迅速行動。無論您是否計劃參加年會，我們都懇請您投下您的一票。您可以通過互聯網、電話或退回代理卡進行投票。如果您通過退回代理卡來投票，我們會提供一個信封供您使用，如果在美國郵寄，則不需要郵資。如果您有多個股東帳户，您將收到每個帳户的代理。請投票給您收到的所有委託書。

此外，會議通知、委託書和我們在截至2020年12月31日的會計年度向股東提交的年度報告可在互聯網上查閲，網址為：http://www.proxyvote.com.。

根據董事會的命令

/s/布萊恩·P·薩克薩(Bryan P.Saksa)

布萊恩·P·薩克薩

祕書

俄亥俄州沃倫

2021年3月12日

代理語句

股東周年大會
2021年4月29日

本委託書是與Avalon Holdings Corporation(“本公司”)董事會就隨函附上的表格徵集委託書有關而提供的，該委託書將於2021年4月29日(星期四)當地時間上午10時在位於俄亥俄州沃倫東市場街9519號的Grand Resort舉行的股東周年大會上表決，並在其任何續會(“年會”)上進行表決，目的載於所附的Avalon股東周年大會通告中所載的目的。Avalon Holdings Corporation(“本公司”)董事會將按隨附的Avalon Holdings Corporation(“本公司”)所附表格徵集委託書，股東周年大會將於2021年4月29日(星期四)上午10時在俄亥俄州沃倫市東街9519號的Grand Resort舉行。本委託書將發送給持有面值為0.01美元的A類普通股(“A類普通股”)和麪值為0.01美元的B類普通股(“B類普通股”，以及與A類普通股一起的“普通股”)的每位持有者，以便提供與將在會議上交易的業務有關的信息。這份委託書將發送給每位持有A類普通股面值為0.01美元(“A類普通股”)和B類普通股面值為0.01美元(“B類普通股”)的每一位股東，以便提供與將在會議上交易的業務有關的信息。從2021年3月15日左右開始，公司向股東提交的截至2020年12月31日的會計年度報告(包括財務報表)將連同這份委託書和隨附的委託書一起郵寄給股東。此外，會議通知、委託書和我們在截至2020年12月31日的會計年度向股東提交的年度報告可在互聯網上查閲，網址為：http://www.proxyvote.com.。

任何委任委託書的股東均有權於投票前任何時間向本公司祕書發出書面通知、親身於股東周年大會上投票或籤立其後的委託書，以撤銷委託書，惟該等行動須有足夠的時間容許在表決前對隨後的委託書或撤銷進行必要的審核及列表。委託書以隨附並妥為籤立的表格所代表的普通股股份，將按指定方式投票，或如無指明適用指示，則投票贊成其中所指名的董事，並支持董事會建議。隨附的委託書所指名的人士獲授權酌情決定在大會及其任何續會可能適當提交的其他事務上投票。只有親身或委派代表出席股東周年大會的股份方可計算，以釐定本公司股東被要求表決的任何建議所需的票數。如果股東不指示他們的經紀人如何投票以街頭名義持有的股票，經紀商有權酌情就“例行”事項投票，但不能就“非例行”建議投票，例如董事選舉和有關高管薪酬的諮詢投票。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示, 您的股票將不會對任何您的經紀人沒有酌情投票權的提案進行投票。這有時被稱為“經紀人無投票權”。沒有酌情決定權就某一事項投票且未收到客户投票指示的經紀商持有的股份將被視為出席，以確定年會是否有法定人數，但不會被計算或視為親自或委派代表出席，以確定我們的股東是否已批准該事項。棄權票及“經紀反對票”不得計作贊成或反對本公司股東應被要求表決的任何事項的票數。公司章程不允許在董事選舉中進行累積投票。

有表決權證券及其主要持有人

董事會已將2021年3月5日的收盤日期定為確定有權在年會上通知和投票的股東的記錄日期。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權在大會或其任何休會上投票。在年會上，A類普通股的持有者將有權作為一個類別選舉兩名董事(“A類董事”)，B類普通股的持有者將有權作為一個類別選舉四名董事(“B類董事”，與A類董事一起被稱為“董事”)。

除董事選舉及本公司公司章程細則或法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人將在所有事項上作為單一類別投票或同意，A類普通股每股有一票，B類普通股每股有10票。如果B類普通股的流通股佔A類普通股和B類普通股已發行和流通股總投票權的比例低於50%，則A類普通股(每股一票)和B類普通股(每股十票)的持有人將作為單一類別投票選舉董事。在2021年3月5日交易結束時，公司有3287647股A類普通股流通在外，使其持有人總共有3287647股投票權，611784股B類普通股流通在外，使其持有人總共有6117840股投票權。

根據股東的選擇，每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股。B類普通股的股票在轉讓給公司、B類普通股的另一持有者或公司公司章程所定義的“許可受讓人”以外的任何人時，也會自動轉換為A類普通股。A類普通股是不可轉換的。

下表列出了本公司所知的持有A類普通股和B類普通股中任何一類超過5%的實益所有者的每個人對A類普通股和B類普通股的實益所有權的相關信息。這些信息是截至2021年3月5日的，除非特別註明它是基於提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的附表13-D或13-G。

提案1

選舉董事

委託書的目的是投票選舉下列六名被提名人擔任董事，直至下一屆年度股東大會及其各自的繼任者被正式選出並獲得資格為止。2021年3月11日，董事會根據公司公司章程，將董事會規模從5名成員增加到6名成員，生效日期為2021年4月29日。A類普通股的持有者作為一個類別有權選舉兩名A類董事，B類普通股的持有者作為一個類別有權選舉四名B類董事。隨函附上的代表委任表格所指名的人士有意投票選舉下列A類董事及B類董事被提名人的董事，如無指明，則投票表決該等代表委任代表，以選出以下A類董事及B類董事的被提名人中的董事，以及投票選出以下A類董事及B類董事的被提名人的董事。所有這些被提名人都同意在當選後任職。雖然管理層沒有理由相信任何被提名人將不能擔任董事，但如果由於任何原因，任何一名被提名人不能擔任董事，委託書將投票給董事會指定的替代被提名人。從有資格在會上投票的A類普通股持有人那裏獲得最多票數的兩位A類董事被提名人將被選為A類董事；從有資格在會上投票的B類普通股持有人那裏獲得最多票數的四位B類董事被提名人將被選為B類董事。以下是有關A類董事和B類董事提名人員的某些信息 ：

以下是每位董事候選人的相關信息，包括該候選人的主要職業。

庫爾蒂斯·D·格拉姆利(Kurtis D.Gramley)自2007年4月以來一直擔任該公司的董事。自2004年以來，他一直擔任位於賓夕法尼亞州轉移市的埃奇伍德外科醫院的董事會主席兼首席執行官。從2002年至今，格拉姆利先生一直擔任資本發展公司的總裁兼首席執行官，該公司是埃奇伍德外科醫院(Edgewood Surgical Hospital)的創始實體。自1992年以來，Gramley先生一直從事醫療保健相關設施和醫療專業的開發和管理。1992年至2000年，他擔任沈南戈Inn企業公司和David Mead Inn企業公司的總裁。Gramley先生於1985年從弗吉尼亞大學獲得會計學和金融學學士學位，自1986年以來一直是註冊公共會計師，之前曾在全國性公共會計師事務所普華永道(PriceWaterhouse Coopers)工作。格拉姆利先生將擔任審計委員會的財務專家。

董事資格:

領導力和財務經驗-格拉姆利先生是埃奇伍德外科醫院董事會主席兼首席執行官和註冊會計師。董事會受益於格拉姆利先生作為首席執行官的行政領導和管理經驗。董事會還受益於他在會計、財務和審計方面的工作經驗和教育。

斯蒂芬·L·戈登(Stephen L.Gordon)自1998年6月以來一直擔任該公司的董事。他是新澤西州的副司法部長，隨後在紐約州環境保護部擔任過多個職位。自1982年以來，他一直是PC.Beveridge&Diamond律師事務所的合夥人。戈登先生在羅格斯大學獲得文學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得法學博士學位。

董事資格:

領導力和行業經驗-戈登先生自1970年以來一直從事環境法工作。他就能源和土地使用法、危險和非危險廢物問題、水和地下水問題、空氣排放問題以及發電和輸電設施的建設和運營問題向客户提供建議。戈登先生為董事會帶來了在廢物行業的豐富經驗，這有助於為我們公司提供銷售和營銷戰略，識別廢物業務和風險管理方面的機會。

羅納德·E·克林格爾(Ronald E.Klingle)自1998年6月以來一直擔任該公司的董事兼董事會主席。他於1998年6月至2002年12月擔任首席執行官。他於2004年3月15日至2010年2月28日重新擔任首席執行官一職，並於2011年2月16日再次擔任首席執行官一職。克林格爾先生擁有40多年的環境經驗，並獲得揚斯敦州立大學化學工程學士學位。克林格爾先生是本公司首席行政官弗朗西斯·R·克林格爾的配偶。

董事資格:

領導力和行業經驗-克林格爾先生是該公司的董事長兼首席執行官。他擁有公司超過50%的投票權，這使他的利益與我們股東的利益直接一致。他是美國廢物服務公司(American Waste Services，Inc.)的聯合創始人，該公司的前身是美國廢物服務公司(American Waste Services，Inc.)，該公司參與擁有和運營垃圾填埋場、廢物運輸以及環境諮詢和工程。他擁有豐富的行政領導和管理經驗，並繼續領導我們業務的發展和執行。

布萊恩·P·薩克薩(Bryan P.Saksa)於2014年12月被任命為公司首席財務官兼財務主管。他自二零一五年四月起出任本公司董事，並於二零一五年十一月獲委任為祕書。Saksa先生之前曾在Myers Industries，Inc.和TransDigm Group，Inc擔任財務會計和報告職位。Saksa先生從克利夫蘭州立大學獲得會計學工商管理學士學位，自2001年以來一直擔任註冊公共會計師，之前曾在全國性會計師事務所均富國際會計師事務所(Grant Thornton LLP)工作。

董事資格:

領導力和財務經驗-公司首席財務官Saksa先生在公司財務、財務報告、會計和審計方面擁有專業知識，曾擔任各種職務超過19年，並擁有豐富的管理經驗。他是一名註冊會計師，在他的職業生涯中曾擔任過會計和財務方面的各種職位。

蒂莫西·C·科克森(Timothy C.Coxson)自2020年11月以來一直擔任該公司的董事。科克森先生是一名財務顧問。柯克森先生曾於2007年4月至2015年4月擔任本公司董事。他還曾在1998年6月至2004年8月和2006年3月至2014年11月期間擔任阿瓦隆的首席財務官兼財務主管。2004年9月至2006年3月和2014年12月至2015年10月，他擔任阿瓦隆公司服務總監。

董事資格:

領導力和財務經驗-科克森先生在為上市公司工作期間，擁有超過25年的會計和外部報告經驗。科克森先生在公司財務、財務報告和會計方面擁有專業知識，並擁有豐富的執行管理經驗。在他的職業生涯中，他在會計領域擔任過各種高管職位。董事會還受益於科克森先生對廢物和高爾夫業務的瞭解和熟悉。他獲得俄亥俄州立大學會計學工商管理學士學位。

2013年8月，克里斯汀·M·貝爾(Christine M.Bell)被任命為阿瓦隆高爾夫鄉村俱樂部(Avalon Golf And Country Club)總裁，2014年8月，她被任命為大度假村她於2007年6月加入阿瓦隆管理團隊，負責大度假村和所有鄉村俱樂部地點的整體運營。Christine的職業生涯始於1991年至2007年受僱於Meyer Jabara酒店集團的酒店業，在那裏她擔任過各種管理職位，包括俄亥俄州揚斯敦的假日酒店Metroplex和俄亥俄州坎頓市的喜來登酒店的銷售和餐飲總監。克里斯汀在肯特州立大學獲得商業娛樂和旅遊理學學士學位，輔修商業管理。

董事資格：

領導力和行業經驗-Bell女士在酒店和酒店業擁有25年的漸進式管理經驗，除了酒店和企業活動管理外，她還專注於餐飲領域和公司/社交宴會銷售，負責一個16000平方英尺的會議中心。貝爾女士在阿瓦隆高爾夫鄉村俱樂部和大度假村的成長和成功中扮演着重要角色。

董事會領導結構

該公司並無有關董事局主席及行政總裁的角色應否分開的政策。董事會認為，董事會應可隨時以符合本公司及其股東最佳利益的任何方式作出選擇。

董事獨立性

Avalon Holdings Corporation是一家控股公司，因為該公司超過50%的投票權由Klingle先生持有。因此，本公司並不要求其大多數董事必須是獨立的。董事會已經確定，審計委員會的三名成員格拉姆利先生、戈登先生和科克森先生是獨立的，這一點符合證券交易委員會和紐約證券交易所的定義。

管理層持股

下表列出了截至2020年12月31日以下公司對A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息：(I)公司董事，包括被提名人，以及公司某些被點名的高級管理人員，以及(Ii)所有高管和董事，包括被提名人。見“投票證券及其主要持有人”。

*不到1%。

董事會的會議及委員會

董事會成立了四個常設委員會，協助履行職責。這些委員會是執行委員會、審計委員會、選項計劃委員會和薪酬委員會。作為一個整體，董事會提名董事參加選舉。2020年，董事會召開了4次會議。

每一位當時任職的董事在沒有正式會議的情況下，都是按照所有書面同意行事的。於2020年，每名現任董事及/或前任出席的董事會及各董事所服務的董事會委員會會議次數至少佔總會議次數的75%。當時任職的所有董事會成員都出席了前一年的年會。

執行委員會受俄亥俄州公司法的限制，可在董事會會議間隙行使董事會管理本公司業務和事務的權力。在2020年期間，執行委員會沒有舉行任何會議。執行委員會由三名成員組成，如下：克林格爾先生(主席)、格拉姆利先生和科克森先生。2020年11月6日，董事會接受了David G.Bozanich先生的辭呈，辭去了他在執行委員會的職務，隨後Coxson先生被公司董事會任命為執行委員會成員。

審核委員會負責推薦聘請獨立會計師事務所審核本公司的財務報表，與獨立會計師一起審核審計的範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審核本公司的中期和年終經營業績，考慮本公司的內部會計控制和程序是否充分，以及審查獨立會計師將提供的非審計服務。2020年，審計委員會召開了四次會議。審計委員會由三名成員組成：格拉姆利先生(主席)、科克森先生和戈登先生。於2020年11月6日，董事會接納Bozanich先生辭去他在審計委員會的職務，隨後Coxson先生被公司董事會任命為審計委員會成員。

董事會已經決定，按照證券交易委員會和紐約證券交易所的定義，審計委員會的每個成員都是獨立的。董事會已指定格拉姆利先生為審計委員會財務專家。本公司已通過正式書面審計委員會章程。審計委員會每年審查和重新評估正式書面約章的充分性。

薪酬委員會負責審查和制定公司員工的薪酬安排，包括最高管理層的工資和獎金。在2020年期間，薪酬委員會召開了兩次會議。薪酬委員會由三名成員組成：薩克薩先生(主席)、克林格爾先生和戈登先生。Avalon Holdings Corporation是一家控股公司，因為該公司超過50%的投票權由Klingle先生持有。因此，該公司薪酬委員會的成員並非全部獨立。

期權計劃委員會根據公司薪酬委員會提出的建議，根據公司2019年長期激勵計劃決定授予購買股票的期權。在2020年期間，選項計劃委員會沒有召開任何會議。選擇計劃委員會由三名成員組成，如下：戈登先生(主席)、格拉姆利先生和科克森先生。2020年11月6日，董事會接受了Bozanich先生在期權委員會任職的辭呈，隨後Coxson先生被公司董事會任命為該委員會成員。

董事提名程序

Avalon Holdings Corporation是一家控股公司，因為該公司超過50%的投票權由Klingle先生持有。因此，該公司並無提名委員會。由於克林格爾擁有多數投票權，董事提名通常基於他的推薦。一般而言，本公司董事會將提名現任董事連任，除非董事會對董事履行職責的能力感到擔憂。如果董事會出現空缺，將根據潛在候選人的經驗、技能、誠信和背景(有關本公司經營的業務類型以及被提名人如何補充現有董事會的技能和經驗)進行評估。

董事會在提交董事候選人的推薦時沒有正式的程序可循。然而，董事的提名可由我們的股東提出，前提是此類提名符合我們的章程中規定的某些時間和信息要求。提名應通過書面要求向公司祕書One American Way，Ohio 44484提出。

審計委員會報告

審計委員會直接負責聘用、補償、保留和監督作為本公司獨立註冊會計師事務所的會計師事務所。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。在履行職責時，審計委員會已與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了SEC Form 10-K 2020年年報中包含的經審計財務報表。管理層負責財務報表和報告流程，包括內部控制制度。本公司的獨立註冊會計師事務所負責就該等經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

在履行審計委員會的監督職能時，我們與管理層審查並討論了本公司截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表，以及管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會審計準則第16號應討論的事項、與審計委員會的溝通以及我們認為合適的其他事項。此外，審計委員會已收到並討論了獨立註冊會計師事務所根據上市公司監事會規則第3526條(與審計委員會的獨立討論)就其獨立性所作的書面披露和信函。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會(董事會批准)將經審計的財務報表包括在公司截至2020年12月31日的SEC Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

審計委員會

庫爾蒂斯·D·格拉姆利(主席)

斯蒂芬·L·戈登

蒂莫西·C·科克森

高管薪酬

按照紐約證券交易所公司指南的定義，阿瓦隆是一家控股公司，因為克林格爾擁有超過50%的投票權。2020年，克林格爾先生擔任董事會主席兼首席執行官，薩克薩先生擔任首席財務官。克林格爾先生和薩克薩先生都是賠償委員會成員。因此，該公司薪酬委員會的成員並非全部獨立。雖然公司的高管薪酬計劃是由薪酬委員會制定的，但薪酬委員會和董事會作為一個整體討論首席執行官和其他高管獲得的薪酬金額的合理性。薪酬委員會沒有章程。

該公司維持着一項旨在激勵、留住和吸引管理層的現金薪酬計劃，該計劃由基本工資和可自由支配的獎金組成。基本工資的目的是為高管創造一個穩定的現金薪酬基礎，與市場競爭。高管薪酬並不遵循預設的時間表或公式。行政總裁及其他行政人員的薪酬增幅，在很大程度上視乎董事會批准的酌情獎金而定。

薪酬委員會根據對每個人的表現、職責的任何變化以及他們對公司成功作出貢獻的潛力的評估，討論和審查所有高管(包括首席執行官克林格爾先生)的基本工資和酌情獎金。這些因素還沒有被賦予具體的權重。美國廢物管理服務公司(AWMS)首席執行官肯尼思·麥克馬洪先生根據廢物管理和經紀公司税前收入的8%獲得了可自由支配的獎金。

至於行政人員的個別表現，除了行政總裁外，薪酬委員會在很大程度上依賴董事局主席和行政總裁對個別行政人員表現的評估。

2020年11月，董事會投票決定不對公司截至2020年12月31日的年度的401(K)利潤分享計劃作出酌情貢獻。

“國税法”第162(M)條規定，在納税年度內支付給僱員的超過100萬美元的某些補償，在聯邦所得税方面是不可抵扣的。由於在可見的將來，公司的任何行政人員或其他僱員獲得超過100萬元的補償的可能性極低，因此，薪酬委員會並沒有就該等僱員補償的不可扣減額訂立政策。

薪酬委員會認為，首席執行官以及公司的其他高管致力於實現公司長期財務業績的顯著改善，公司實施的薪酬政策、計劃和計劃有助於實現這些結果。

董事及行政人員的薪酬

行政人員的薪酬

以下信息列出了公司首席執行官和截至2020年12月31日擔任高管的公司兩名薪酬最高的高管(首席執行官除外)的薪酬，分別是在截至2020年12月31日的會計年度內以各種身份向公司和/或其子公司提供的服務的薪酬。

薪酬彙總表(1)

財政年度末的傑出股權獎

下表代表了截至2020年12月31日，每位被點名官員的未償還股權獎勵：

下表列出了歸屬所需的期限和預先確定的股價：

2020財年的期權行使和股票授予

下表列出了有關2020財年被任命的高管通過股權獎勵獲得的股票數量和實現的價值的信息：

提案2

關於高管薪酬的諮詢投票

2010年7月頒佈的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)要求我們的股東有機會根據SEC的薪酬披露規則，投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。

這一諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”諮詢投票，對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。對這項決議的投票並不是為了解決任何具體的薪酬要素，而是涉及我們被任命的高管的整體薪酬，正如本委託書中根據證券交易委員會的薪酬披露規則所披露的那樣。如果本委託書中披露的我們被任命的高管薪酬遭到重大投票反對，我們的薪酬委員會和董事會將考慮我們股東的擔憂，並評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

在年度會議上親自或委託代表投票的多數贊成票需要在諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

因此，我們要求我們的股東在2021年年度股東大會上就以下決議進行投票：

本公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(包括薪酬簡表及其他相關表格及披露)，於本公司於2021年股東周年大會的委託書中披露，議決本公司股東在諮詢基礎上批准指定高管的薪酬。

董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。

董事的薪酬

每位非本公司高級管理人員或僱員的董事有權獲得每年20,000美元的董事會成員聘用費和1,000美元的出席每次董事會會議的費用(另一天召開的委員會會議為500美元)。擔任董事的高級管理人員和僱員不會因擔任董事而獲得報酬。根據公司2019年長期激勵計劃和2009年長期激勵計劃，非僱員董事有權獲得由董事會決定的購買A類普通股的期權授予。所有董事因出席董事會會議和委員會會議而產生的費用將得到報銷。

(1)由於於授出日期後十年內未行使該等購股權，Gramley先生於二零一零年三月到期之二零零九年長期激勵計劃下，曾以每股2.48美元之購股權價格購買75,000股股份之購股權未獲行使。

Gordon先生擁有根據於2020年3月到期的2009年長期激勵計劃之前授予的以每股2.48美元的期權價格購買75,000股股票的未行使期權，因為該等期權在授予日期後十年內沒有行使。

(二)柯克森先生於2020年11月6日獲委任為董事會成員。科克森先生還被任命為公司審計委員會、執行委員會和期權計劃委員會的成員。

(三)2020年11月6日，阿瓦隆控股公司董事會接受David G.Bozanich先生辭去公司董事會成員職務。Bozanich先生還辭去了公司審計委員會、執行委員會和期權計劃委員會的職務。

博扎尼奇喪失了之前根據2009年長期激勵計劃授予的9萬份未行使期權。

某些關係和相關交易

SEC要求披露與關聯方的任何交易，金額超過12萬美元。根據SEC的定義，術語相關方包括任何董事、高管、董事提名人或董事或高管的任何直系親屬，包括子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子。

2013年8月，Avalon創建了一家新的俄亥俄州有限責任公司AWMS Holdings，LLC，作為控股公司，成立並擁有一系列全資子公司，這些子公司將擁有和運營鹽水注入井和設施(統稱為“設施”)。AWMS Holdings，LLC通過私募方式出售AWMS Holdings，LLC的會員單位，為經認可的投資者提供投資機會。從這些發行中獲得的資金，連同內部出資的資本，將用於建設鹽水注入井運營所需的設施。Avalon的全資子公司AWMS Water Solutions，LLC管理着所有的鹽水注入井業務，包括營銷和銷售職能，以及佔總收入一定比例的有關井業務的所有決策。作為定向增發的結果，阿瓦隆不是AWMS控股公司的多數股東；然而，由於AWMS水務解決方案公司的管理控制，AWMS控股公司、有限責任公司及其子公司的財務報表包括在Avalon的合併財務報表中。

格拉姆利先生和戈登先生分別是本公司現任董事和董事提名人，他們被認為是關聯方，他們分別購買了AWMS Holdings，LLC的會員單位，總額分別為45萬美元和20萬美元。

獨立公共會計師

獨立註冊會計師事務所的任命每年由董事會根據審計委員會的建議批准。均富會計師事務所(“均富”)自2019年起擔任本公司獨立會計師。均富公司的代表將出席年度股東大會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將回答股東提出的適當問題。

均富向本公司收取的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度費用總額如下：

“審計費用”包括與公司財務報表審計和未經審計中期財務報表季度審查有關的費用。在2020年和2019年，顯示的“審計相關費用”金額與公司401(K)利潤分享計劃的審計有關。

關於獨立審計師的預先審批政策

審計委員會的政策是預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均於2020年通過審計委員會預審。

遵守1934年“證券交易法”第16(A)條

1934年“證券交易法”第16(A)條要求公司的董事、高級管理人員和持有公司某類股本證券超過10%的人向證券交易委員會、紐約證券交易所和本公司提交初步所有權報告和關於公司普通股和其它股本證券所有權變更的報告。根據歐盟委員會的規定，這些高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據本公司所知，僅根據對提交給本公司的此類報告副本的審查，所有此類第16(A)條的報告均已存檔。

套期保值政策

本公司未就本公司僱員(包括高級職員)或董事或其任何指定人士購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、領口和外匯基金)或以其他方式從事交易的能力採取任何做法或政策，以對衝或抵消任何該等人士持有的本公司普通股或普通股市值的任何減值，但本公司的內幕交易政策除外，但須受本公司授予任何此等人士的選擇權的限制，否則本公司並未採取任何有關做法或政策，以對衝或抵銷任何該等人士持有的本公司普通股或普通股市值的任何減值，但須受本公司授予任何此等人士的選擇權所限。它的目的是禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行公司證券交易，以及賣空公司證券。

提交給股東的年度報告

本公司隨函附上本公司及其附屬公司截至2020年12月31日的年度報告，包括反映本公司及其附屬公司該年度財務狀況及經營業績的財務報表。年度報告不被視為已提交給委員會，該報告不包含在本委託書中，也不是本次委託書徵集的一部分。

股東提案

任何打算在2022年股東年會上提交的股東提案必須在不遲於2021年11月19日由公司祕書送到我們的主要執行辦公室。此類提案必須符合委員會的要求，才有資格納入公司的2022年代理材料。

股東與董事會的溝通

董事會為股東提供了一個單獨向董事會或任何董事發送通信的程序。股東可向董事會或任何董事發送書面通信，地址：One American Way，俄亥俄州44484，注意：所有通訊將由祕書編制，並定期提交董事會或個別董事。

表格10-K報告

該公司於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。任何股東都可以免費獲得一份10-K表格報告的副本，包括任何財務報表和明細表，以及一份描述其中未包含的任何證物的清單。這些展品在支付象徵性費用後即可獲得，該費用與公司複製展品的成本接近。索取表格10-K報告或證物的書面要求應寄給阿瓦隆控股公司，One American Way，俄亥俄州44484-5555。

其他事項

除上述事項外，董事會並不知悉有任何事項或事務須提交會議處理。然而，隨附的委託書確實賦予其中被點名的人或其替代人酌情采取行動的權力，以就可能適當地提交大會或其任何延會的任何其他事項採取行動。

委託書的徵求

隨函附上的委託書是由董事會徵集的，其中點名的委託書已由董事會指定。委託書所代表的股份在適當執行時將在會議上投票，如果已指定選擇，則該等股份將根據該指定進行投票。如果未指明具體情況，委託書將根據委託書下代理人的判斷，投票選舉本文件中指定的被提名人為董事，支持董事會的建議，並就提交表決的其他事項進行表決。準備、印刷、組裝和郵寄的費用將由公司支付。除以郵寄方式徵集委託書外，公司尚未指定的高級管理人員、董事或其他員工可親自徵集委託書，或通過其他適當方式徵集委託書(如認為合適)，且不收取額外報酬。本公司將要求經紀商、銀行和其他被提名人向其登記在冊的普通股實益所有人發送委託書材料，如果以郵寄方式投票，則向其獲得委託書，並將報銷這些人這樣做的費用。

我們將非常感謝您對您的委託書進行投票時採取的迅速行動。希望你能參加這次會議。無論您是否計劃參加年會，我們都懇請您投下您的一票。您可以通過互聯網、電話或退回代理卡進行投票。如果您通過退回代理卡來投票，則會附上一個寫有自我地址的信封，如果在美國郵寄，則不需要額外的郵資。如果您有多個股東帳户，您將收到每個帳户的代理。請投票給您收到的所有委託書。

根據董事會的命令

/s/布萊恩·P·薩克薩(Bryan P.Saksa)

布萊恩·P·薩克薩

祕書

俄亥俄州沃倫

2021年3月12日

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