附錄 10.2

2023年9月27日

Deirdre Mahlan

親愛的 Deirdre：

本信函（本 “協議”）確認了您向Duckhorn Wine Company（以下簡稱 “公司”）和達克霍恩投資組合有限公司（“母公司”，連同本公司，“公司”）提供諮詢服務的條款。

1.服務。自2023年9月27日（“生效日期”）起，您將向公司提供某些諮詢服務。此類諮詢服務將包括但不限於擔任每家公司的臨時首席執行官。您還將繼續在母公司董事會（“董事會”）任職，並應根據要求擔任公司或公司一家或多家關聯公司的董事或高級職員，並應在每種情況下提供董事會可能不時合理要求的其他相關協助，無需額外補償。為避免疑問，只要您根據本協議提供諮詢服務，您作為董事會成員的服務就不會獲得任何報酬或權益。您同意將幾乎所有的業務時間用於履行本協議規定的服務，前提是您可以繼續在截至本協議發佈之日您任職的兩個外部董事會或此類董事會的任何委員會中任職（已確認並同意您目前擔任此類董事會的審計委員會主席）。本協議以及您在本協議下的參與將持續到根據本協議第 8 節的規定終止為止。就本協議而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由公司或母公司控制或受共同控制的所有個人和實體（視情況而定），其中控制權可能由管理機構、股權或其他方面控制。

2. 當事方關係。您和公司明確同意，在根據本協議向公司提供服務時，您將是獨立承包商，而不是公司或其任何關聯公司的僱員或代理人。您進一步同意，您將獨立提供本協議項下的服務，除了通過提供此類服務實現的目標外，不會接受公司或其任何關聯公司的培訓或指導。

3. 諮詢費用和開支。作為您根據本協議向公司提供的諮詢服務的交換，兩家公司將為您提供以下服務：

a. 在您參與本協議期間，公司將按年費655,000美元（或每月54,583.34美元）向您支付諮詢費，按月支付，並按比例分攤任何一年的服務費用（“諮詢費”）。您同意每月向公司提交諮詢費和下文第3（d）節所涵蓋的任何費用的發票。

b. 在您參與本協議期間，公司將向您支付相當於655,000美元的年度激勵費（“激勵費”），按適用部分按比例分配

本公司聘用您的財政年度如下。任何此類獲得的激勵費將在適用的財政年度結束後的三十 (30) 天內支付給您，如果提前支付，則在您根據本協議提供的服務結束後的三十 (30) 天內支付。如果您出於原因（定義見Duckhorn Portfolio, Inc. 2021年股權激勵計劃）而終止本協議下的合同，則您將無權獲得任何尚未支付給您的激勵費。

c. 在生效日期或生效日期之後，經董事會（或其薪酬委員會）批准，母公司將以本協議附錄A所附的形式授予您限制性股票單位。

d. 公司將向您支付或報銷您在提供本協議項下服務時產生或支付的合理費用，但須遵守公司不時生效的費用報銷政策條款。您根據本第 3 節獲得費用付款或報銷的權利將受以下附加規則的約束：(i) 在任何日曆年內有資格支付或報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年度有資格支付或報銷的費用；(ii) 應立即付款或報銷，無論如何都應不遲於發生費用或付款的日曆年的下一個日曆年的12月31日；(iii) 獲得付款或補償的權利不受限制清算或兑換任何其他利益。

4. 税收和福利。您承認並同意，作為獨立承包商，您將全權負責獲得任何必需的保險（包括但不限於工傷補償保險，但不包括D＆O保險），並負責預扣和支付所有聯邦、州和地方所得税、社會保障和醫療保險税，以及根據本協議向您支付的款項的任何和所有其他法律要求的款項。您進一步承認並同意，除非本協議第 2 節中明確規定，否則您和通過您申請的任何個人都沒有資格 (a) 參與公司或其關聯公司的任何形式的獎金、激勵或其他薪酬計劃、計劃或安排，無論是以現金還是股權支付，或 (b) 參與公司或其關聯公司維護的任何員工福利計劃、計劃和安排或獲得福利（全部上述福利和補償計劃、計劃和安排，以下簡稱 “計劃”）。您特此放棄參與任何計劃或獲得任何計劃下福利的任何權利，並且您同意不根據任何計劃提出任何索賠。您進一步同意，對公司、其任何關聯公司、計劃以及與之相關的所有人進行賠償並使其免受損害 (i) 因您或任何通過您提出索賠的人在任何計劃下提出索賠或 (ii) 因您未能履行本第4節規定的義務而產生的任何和所有責任。

5. 機密信息。您同意，在您參與本協議期間及之後，除非出於正確執行本協議的需要，否則您不會使用或向任何第三方披露任何機密信息。就本協議而言，“機密信息” 是指（a）公司或其任何關聯公司不為公眾所知的任何和所有信息，以及（b）公司或其任何關聯公司從客户或其他第三方那裏收到的任何和所有信息，但對這些信息不會被披露有任何明示或暗示的理解。為免生疑問，(i) 本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響您與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與政府機構或實體相關的事項進行溝通；(ii) 根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因向聯邦、州祕密披露商業祕密 (y) 而承擔刑事或民事責任，或直接或間接給地方政府官員，或者律師，僅用於此目的

舉報或調查涉嫌違法的行為，或（z）在訴訟或其他訴訟中以密封方式提起的投訴或其他文件；但是，儘管存在這種責任豁免，但如果您通過未經授權的手段非法訪問商業祕密，您可能會被追究責任。

6. 知識產權的轉讓。您將立即向公司全面披露所有知識產權。您特此轉讓並同意將您在所有知識產權中的全部權利、所有權和權益轉讓給本公司（或按照公司的其他指示）。您同意執行公司要求的任何和所有國內外專利、版權或其他所有權的申請，並採取公司要求的其他行動（包括但不限於執行和交付進一步的轉讓或確認文書，以及通過聲明、宣誓書或親自提供真誠證詞），將知識產權轉讓給公司（或按照公司的其他指示），並允許公司保護、起訴和執行任何專利、版權或其他所有權到知識產權。您不會向公司收取為履行這些義務所花費的時間的費用。就本協議而言，“知識產權” 是指發明、發現、發展、方法、流程、構圖、作品、概念和想法（無論是否可申請專利、受版權保護或構成商業祕密）（統稱為 “發明”）（統稱為 “發明”）（無論是單獨還是與他人一起，無論是否在正常工作時間內還是在公司辦公場所內外）構思、製作、創造、開發或縮減為實踐與公司業務或任何潛在客户相關的公司接觸公司或其任何關聯公司的活動，或因您為公司或其任何關聯公司提供的任何服務或使用機密信息或公司或其任何關聯公司的任何設備或設施而產生的活動。儘管有上述規定，但知識產權不適用於您在不使用公司或其任何關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全自行開發的任何發明，除非該發明 (a) 與您為之提供服務的公司或其任何關聯公司的業務，或與您為之提供服務的公司或其任何關聯公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (b) 您所做的任何工作的結果適用於公司或其任何關聯公司。

7. 禁止招攬公司員工。在您受公司聘用（與適當履行本協議項下的服務有關的除外）期間，以及在您根據本協議簽訂的合同結束後的二十四（24）個月內，無論出於何種原因，您都不得 (a) 招募或僱用公司或其任何關聯公司的任何員工，或試圖説服該員工停止僱用，或 (b) 邀請或鼓勵任何獨立承包商提供向公司或其任何關聯公司提供的服務終止或削弱與他們的關係。就本協議而言，公司或其任何關聯公司的 “員工” 或 “獨立承包商” 是指在本第7節所限制的活動之前的十二 (12) 個月內任何時候是這樣的人。

8. 終止。您在本協議下的聘用將持續到公司新任首席執行官開始聘用；但是，前提是：(i) 您可以提前三十 (30) 天向公司發出書面通知（除非董事會全部或部分放棄），隨時終止本協議和您在本協議下的合同，並且 (ii) 公司可以在收到通知後隨時終止本協議和您在本協議下的參與。本協議終止後，公司對您沒有其他義務，只能在終止之日之前支付任何諮詢費、支付任何賺取的激勵費，以及根據上述第 3 節支付或報銷有令人滿意的記錄和證實的費用，在每種情況下，僅限於尚未支付的費用。您在第 4 節下的義務

無論發生什麼情況，在本協議終止以及您在本協議下的參與終止後，至本協議第 7 條仍將持續有效。根據本協議終止您的聘用後，您應繼續擔任董事會成員，直到您辭職或被免去該職務為止。

9. 其他。本協議（以及與母公司簽訂的某些賠償協議，您應與本協議同時執行）包含您與公司之間的完整協議，並取代了先前與您向公司提供的諮詢服務和所有相關事宜有關的所有書面或口頭協議。除非您和公司的授權官員以書面形式簽署同意，否則不得修改本協議，也不得將任何違約行為視為免除。本協議中的標題和標題僅為方便起見，並不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均可通過DocuSign、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和傳輸，每種對應方均為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。這是特拉華州的合同，應根據特拉華州法律進行管轄和解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。您同意，任何爭議只能提交特拉華州法院和特拉華州法院的專屬管轄，這些爭議與因本協議或您與本公司的參與或終止本協議而產生的、與之相關或與之相關的任何爭議有關。

[頁面的其餘部分故意留空。]

如果您接受本協議的條款，請簽署、註明日期並將其退還給我，屆時本協議將在上述基礎上作為您與公司之間具有法律約束力的協議生效。

真誠地，

DUCKHORN 葡萄酒公司

作者：_/s/ S.B.A. Sullivan____________

姓名：肖恩·沙利文

職位：執行副總裁、首席戰略和

法律幹事

DUCKHORN 投資組合有限公司

作者：_/s/ S.B.A. Sullivan____________

姓名：肖恩·沙利文

職位：執行副總裁、首席戰略和

法律幹事

接受並同意：

___/s/ Deirdre Mahlan ________

Deirdre Mahlan

日期：_2023年9月27日_________

DUCKHORN 投資組合有限公司
2021 年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

本協議（本 “協議”）證明特拉華州的一家公司 Duckhorn Portfolio, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據並受Duckhorn Portfolio, Inc. 2021年股權激勵計劃（經不時修訂並生效的 “計劃”）的條款向上述個人（“參與者”）授予限制性股票單位（“獎勵”））。除非本文另有定義，否則此處使用的所有大寫術語的含義與本計劃中的含義相同。

1. 授予限制性股份。在上述授予日期（“授予日期”），公司向參與者授予了上述數量的限制性股票單位（“RSU”），賦予參與者有條件的權利，可以根據本協議和本計劃中規定的條款和條件免費獲得每個 RSU 的一股股票（“股份”），但須根據本獎勵進行調整對於在本計劃發佈之日之後發生的交易，適用本計劃第7節。

RSU 是與參與者在公司就業相關的參與者授予的。

2. 解鎖。除非提前終止、沒收、放棄或過期：

(a) 50％的限制性股權單位將在2024年3月27日歸屬，前提是參與者從授予之日起至該日期繼續工作（包括作為獨立承包商或董事的持續工作，包括擔任獨立承包商或董事），如果參與者在該日期之前停止持續工作，則將被沒收；以及

(b) 50％的限制性股權單位將於2024年9月27日歸屬，前提是參與者（i）從授予之日起至2024年3月27日繼續擔任公司首席執行官；（ii）從授予之日起至2024年9月27日繼續受僱於公司（為避免疑問，包括擔任獨立承包商或董事），並且在每種情況下都將被取消如果參與者在該日期之前停止此類持續工作，則失效。

3. 停止服務。如果參與者因任何原因停止工作，則在當時未歸屬的範圍內，RSU將被立即沒收，不收取任何報酬。

4. 股份交割。公司應在切實可行的情況下儘快歸屬任何限制性股份（但在任何情況下，不得遲於此類限制性股權單位發佈之日起三十 (30) 天）

1 等於1350,000美元的限制性股票數量除以授予日股票的收盤價，四捨五入至最接近的全股。

vest），將此類既得限制股票單位的股份有效交付給參與者（或者，如果限制性股票已移交給參與者的遺產或受益人或許可的受讓人，則由該遺產或受益人或允許的受讓人移交給該參與者的遺產或受讓人）。

5. 不可轉讓性。除非本計劃第 6 (a) (3) 節明確允許，否則不得轉讓限制性股票單位。

6. 沒收；追回賠償。通過接受或被視為已接受限制性股票單位，參與者明確承認並同意，他或她以及任何允許的受讓人對限制性股票單位的權利，包括對以限制性股票單位收購的任何股份的權利以及為此收到的任何款項的權利，受本計劃第6 (a) (5) 節（包括任何後續條款）的約束。參與者還同意受公司任何適用的回扣或補償政策條款的約束。前一句中的任何內容都不會被解釋為限制本協議第9節的普遍適用。

7. 税收。參與者有責任履行和支付與獎勵、其歸屬和/或結算以及獎勵歸屬時獲得的任何股份的任何處置有關的或應付的所有税款。公司將不承擔與上述內容相關的責任或義務。

8.《計劃》的規定。本協議完全受計劃條款的約束，這些條款以提及方式納入此處。已向參與者提供了自撥款之日起生效的本計劃的副本。接受或被視為已接受該獎項，即表示參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

9. 致謝。參與者承認並同意 (i) 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，共同構成同一個文書；(ii) 本協議可使用傳真、便攜式文檔格式 (PDF) 或電子簽名簽署和交換，在每種情況下，這都將構成本協議下所有目的的原始簽名，並且 (iii) 公司的此類簽名將不具有約束力本公司，並將在本協議生效時簽訂具有法律約束力的協議由參與者會籤。

[簽名頁面如下。]

公司由其正式授權的官員和參與者簽署了本協議。

DUCKHORN 投資組合有限公司

                    

同意並接受：

作者：_____________________________

姓名：Deirdre Mahlan